20-F

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号001-39552

Yalla Group Limited
（注册人在其章程中指明的确切名称）

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）

# 234，Dubai Internet City 16号楼，PO BOX501913
阿拉伯联合酋长国迪拜
（主要行政办公室地址）

Yang Hu，首席财务官，财务总监
电话：+ 97144539123
邮箱：hu.yang@yalla.com
地址：# 234，Dubai Internet City 16号楼，PO BOX501913

阿拉伯联合酋长国迪拜
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：


各类名称	交易代码	注册的各交易所名称
美国存托股票，每份代表一股A类普通股	雅拉	纽约证券交易所

A类普通股，每股面值0.0001美元*	不适用	纽约证券交易所

*不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

根据第12（g）条登记或将予登记的证券

无
（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

无
（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日已发行133,809，094股A类普通股

截至2023年12月31日已发行24,734，013股B类普通股

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 
     大型加速披露公司
 
     ☐
 
     加速披露公司
 
     ☒
 
     非加速披露公司
 
     ☐
 
     新兴成长型公司
 
     ☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐


†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官在相关恢复期间根据§ 240.10D-1（b）收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明登记采用了哪种会计基础编制本次备案的财务报表：


美国公认会计原则		国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则	☐	其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的合并财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0是丨☐否


			页
第一部分。			3
	项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	3
	项目2。	提供统计数据和预期时间表	3
	项目3。	关键信息	3
	项目4。	有关公司的资料	37
	项目4a。	未解决的工作人员评论	71
	项目5。	经营和财务审查及前景	71
	项目6。	董事、高级管理层和雇员	82
	项目7。	主要股东及关联方交易	93
	项目8。	财务资料	94
	项目9。	要约及上市	95
	项目10。	补充资料	96
	项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	104
	项目12。	除股票证券以外的证券的说明	106
第二部分。			109
	项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	109
	项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	109
	项目15。	控制和程序	109
	项目16a。	审计委员会财务专家	110
	项目16b。	Code of Ethics	110
	项目16c。	首席会计师费用和服务	110
	项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	110
	项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	111
	项目16F。	注册人核证会计师的变动	111
	项目16g。	企业管治	111
	项目16h。	矿山安全披露	112
	项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	112
	项目16J。	内幕交易政策	112
	项目16K。	网络安全	112
第三部分。			116
	项目17。	财务报表	116
	项目18。	财务报表	116
	项目19。	展览	116

表格20-F上适用于本年度报告的公约

除文意另有所指外，本年度报告中提及：

•

“活跃用户”是指在特定时期内至少访问过我们任何主要移动应用程序一次的注册用户。Yalla、Yalla Ludo和Yalla Parchis一直是我们在本文所述期间的主要移动应用程序；YallaChat和101 Okey Yalla自2022年第四季度以来一直是我们的主要移动应用程序；WeMuslim自2023年第二季度以来一直是我们的主要移动应用程序；Ludo Royal自2023年第三季度以来一直是我们的主要移动应用程序；

•

“ADS”是指美国存托股票，每份代表一股A类普通股；

•

“AED”是指阿拉伯联合酋长国的法定货币迪拉姆；

•

“ARPPU”是指在特定时期内，每个付费用户的平均收入，其计算方法是（i）该时期的收入除以（ii）该时期的付费用户数量；

•

“平均MAU”是指在给定时期内的平均每月活跃用户，计算方法为（i）该时期每个月的活跃用户总和，除以（ii）该时期的月数；

•

“CAGR”是指复合年增长率；

•

「中国」及「中国」指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港特别行政区及澳门特别行政区；

•

“中东和北非”是指中东和北非地区，仅就本年度报告而言，包括阿尔及利亚、巴林、埃及、约旦、科威特、摩洛哥、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国；

•

“净利率”是指净收入占收入的百分比；

•

“付费用户”是指在特定时期内至少一次在我们的主要移动应用程序上使用虚拟货币玩游戏或购买我们的虚拟物品或升级服务的注册用户，但直接或间接从我们免费接收其所有虚拟货币的用户除外；YallaChat和WeMuslim不涉及虚拟货币的使用，“付费用户”和“ARPPU”的衡量标准不反映用户在YallaChat或WeMuslim上的活动；

•

“注册用户”是指截至某一特定时间在我们的主要移动应用程序上注册了账户的用户；注册用户不一定是唯一用户，但是，由于个人可能会在我们的主要移动应用程序上注册多个账户，因此，我们在本年度报告中提供的注册用户数量可能不等于截至某一特定时间在我们的主要移动应用程序上注册的唯一用户数量；

•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

•

“阿联酋”是指阿联酋；

•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指Yalla Group Limited（原名FYXTECH CORPORATION）及其子公司，视文意需要而定。

除非另有特别说明或除非上下文另有要求，所有提及我们的普通股均不包括根据我们的股份激励计划就我们的普通股行使未行使期权时可发行的普通股。

这份年度报告中AED换算成美元的汇率为3.6725迪拉姆兑1.00美元，这是AED自1997年11月以来一直与美元挂钩的汇率。我们不表示本年度报告中提及的AED金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本无法兑换成美元。

我们于2020年9月30日在纽约证券交易所上市了我们的ADS，代码为“YALA”。

前瞻性信息

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别。这些前瞻性陈述除其他外涉及：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力保持和加强我们作为中东和北非地区社交网络和游戏平台领导者的地位；

•

我们的扩张计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•

有关社交网络和游戏平台的法律法规和政策；

•

一般经济和商业状况；和

•

基于或与上述任何一项相关的假设。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

您应该结合“第3项”中披露的风险阅读这些声明。关键信息—— D.风险因素”这份年度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中概述的其他风险。此外，我们在新兴和不断变化的环境中运营。新的风险可能会不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估此类风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

第一部分。

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们在中国的运营

我们是中东和北非地区领先的社交网络和游戏平台，主要通过我们在阿联酋的子公司产生收入。我们的总部设在迪拜，同时，我们的技术和产品开发团队以及我们管理层的某些成员，其中包括位于中国，我们拥有根据中国法律注册成立的运营子公司。因此，我们面临与在中国经营相关的各种风险和不确定性。中国政府在监管我们的运营方面的重要权威，以及对在中国有业务的发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。全行业监管的实施，包括影响互联网行业的监管，可能会导致我们ADS的价值大幅下降。中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。见“— D.风险因素——与在某些国家和地区开展业务有关的风险——中东和北非及中国的经济、政治和社会状况，以及政府政策、法律法规，可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。”

追究外国公司责任法

经修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行了修订。根据HFCA法案以及SEC和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）发布的规则，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，而PCAOB因外国司法管辖区的主管机构采取的立场而确定其无法彻底检查或调查，SEC将把我们确定为“涵盖发行人”，或SEC认定的发行人，在我们向SEC提交1934年《证券交易法》或《交易法》（例如我们的20-F表格年度报告）要求的报告后不久，其中包括由该会计师事务所出具的审计报告；如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月，PCAOB根据HFCA法案做出了其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册公共会计师事务所，包括我们的审计师毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）的决定，即2021年的决定。在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，其中包括毕马威华振会计师事务所于2022年4月25日发布的审计报告后，SEC于2022年5月26日最终将我们确定为SEC认定的发行人。

继PCAOB与中国证监会及中国财政部于2022年8月签署的礼宾声明以及PCAOB工作人员于2022年9月至11月在香港进行的现场检查和调查之后，PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销之前的2021年决定，因此，我们的审计师毕马威华振会计师事务所，截至我们发布截至2022年12月31日止财政年度的年度报告之日，不再是PCAOB无法检查或完全调查的注册公共会计师事务所，并且我们在2023年未被确定为SEC认定的发行人。2023年11月30日，PCAOB宣布已完成对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的2023年检查，具备HFCA法案要求的完整准入。因此，我们预计2024年也不会被认定为SEC认定的发行人。然而，PCAOB可能会在未来任何时候改变其根据HFCA法案做出的决定。见“D.风险因素——与在某些国家和地区开展业务有关的风险——如果PCAOB确定其无法在未来任何时候检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS可能会根据经修订的《控股外国公司责任法》或HFCA法案被禁止在美国进行交易，我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和您的投资价值产生重大不利影响。”

[保留]

资本化和负债

不适用。

要约的原因及所得款项用途

不适用。

风险因素

风险因素汇总

投资我们的ADS涉及重大风险。在投资ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年报中的所有信息。下面请您汇总我们面临的主要风险，在相关标题下组织：

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

•

如果我们未能留住现有用户、保持他们的参与或进一步扩大我们的用户群，我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到重大不利影响；

•

我们面临有关社交网络和游戏行业的增长以及我们的平台和服务的市场接受度的风险和不确定性；

•

如果我们未能有效管理我们的增长并控制我们的支出以保持这种增长，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响；

•

我们的社交网络和游戏社区收入模式可能无法保持有效，我们无法保证我们未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润；

•

如果我们未能维护和提升我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响；

•

我们计划继续向其他市场扩张，这些市场我们的运营经验有限，可能会受到业务、经济和其他风险增加的影响，从而影响我们的经营业绩；

•

我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们未能有效竞争，我们可能会失去用户，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

•

我们有限的经营历史以及在相对较新的市场中相对较新的商业模式使得我们很难评估我们的业务和增长前景；

•

我们的社区文化对我们的成功至关重要。如果我们未能保持Yalla社区的文化，我们的运营可能会受到重大不利影响；和

•

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运作和改进。我们的业务和经营业绩可能会因服务中断，或我们未能及时有效地扩大和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

与在某些国家和地区开展业务有关的风险

我们受制于与一般在某些国家和地区开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

•

新兴市场的投资比更发达市场的投资面临更大的风险；

•

我们在中东和北非的一些市场的经济高度依赖石油和天然气行业；

•

我们的业务可能会受到阿联酋政府政策、法律法规变化的不利影响；

•

我们可能会被要求在阿联酋上市；和

•

中东和北非及中国的经济、政治和社会状况以及政府政策、法律法规可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

与美国存托股相关的风险

与我们的ADS相关的风险，包括但不限于以下方面：

•

ADS的交易价格可能会波动，这可能会给你造成重大损失；

•

如果证券或行业分析师不发表研究或发表对我们业务不准确或不利的研究，ADS的市场价格和交易量可能会下降；

•

由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股或ADS，否则您的投资可能不会获得任何回报；和

•

美国存托凭证未来在公开市场的大幅销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托凭证的价格下降。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们未能留住现有用户、保持他们的参与或进一步扩大我们的用户基础，我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。

我们用户群的规模和用户参与程度对我们的成功至关重要。我们的社交网络和游戏平台取决于我们维持和增加用户群规模和用户参与水平的能力。我们可能无法吸引和留住用户，或将非付费用户转化为付费用户。我们用户群的下降也可能对我们用户的参与度和Yalla社区的活力产生不利影响，这反过来可能会降低我们平台的吸引力并减少我们的货币化机会。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

保持和提高我们的用户群规模和用户参与水平对于我们的持续成功至关重要。为了保持和提高我们的用户群规模和高水平的用户参与度，我们必须确保我们充分和及时地响应用户偏好的变化，适应目标市场的文化差异，并提供可能吸引新用户的新功能等。无法保证我们能够实现任何或所有这些目标。许多因素可能会对用户留存率、增长和参与度产生负面影响，包括如果：

•

我们遭受负面宣传，未能维护我们的品牌，或由于我们无法打击不适当、非法或滥用我们的平台，或由于我们未能遵守有关用户隐私和数据收集的监管要求，或由于其他原因，我们的声誉受到损害；

•

技术或其他问题阻止我们以快速可靠的方式提供服务或以其他方式对用户体验产生不利影响；

•

我们未能创新我们的移动应用程序的功能、虚拟礼物和功能，这些功能让我们的用户保持兴趣并渴望定期返回我们的平台；

•

我们未能适应我们进入的现有或新市场的当地文化和监管环境；

•

我们未能解决与隐私和通信、安全、安保或其他因素相关的用户担忧；

•

我们未能持续开发并向用户提供有吸引力的产品和服务；

•

用户改变社交网络习惯或消费模式；或者

•

我们的服务中有一些不利的变化，这些变化是由立法、法规或政府政策规定的，或者我们选择做出这些变化，以解决人们对立法、法规或政府政策的担忧。

如果我们不能留住现有用户并扩大用户基础，我们平台的社会性所提供的网络效应将会减弱，我们平台的受欢迎程度及其盈利能力可能会受到重大不利影响。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们面临有关社交网络和游戏行业的增长以及我们的平台和服务的市场接受度的风险和不确定性。

社交网络和游戏行业是一个相对较新且不断发展的行业。社交网络和游戏行业的增长以及我们的平台和服务的需求水平和市场接受程度具有高度的不确定性。我们未来的经营业绩将取决于若干因素，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•

我们目标市场的互联网和移动互联网用户群的增长；

•

我们目标市场的社交网络和游戏行业是否持续增长；

•

社交网络和游戏行业的用户消费行为；

•

用户接受“多对多”移动语音为主的交互模式，对比其他形式的线上交互；

•

一般经济状况，这将影响娱乐方面的可自由支配支出；

•

我们及时更新我们的平台和服务以及引入其他新的在线娱乐产品以吸引现有和新用户的能力；

•

其他可能与我们竞争的在线和移动娱乐形式的可用性和受欢迎程度；以及

•

我们可能不时进入的其他市场的增长。

如果我们未能预期和有效管理这些风险和不确定性，我们的市场份额可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能有效管理我们的增长并控制我们的支出以保持这种增长，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们经历了一段快速增长和扩张的时期，这对我们的管理和资源造成并将继续造成重大压力。然而，鉴于我们有限的经营历史和我们竞争的快速发展的市场，我们可能会在扩大我们的运营、技术和产品开发、销售和营销以及一般和行政能力时遇到困难。我们无法向你保证，这种增长水平在未来是可持续的。我们相信，我们的持续增长将取决于我们吸引和留住用户的能力、发展基础设施以服务和支持不断扩大的用户群、提高用户参与水平、探索新的货币化途径以及将非付费用户转化为付费用户等。我们无法向您保证，我们将在上述任何一项上取得成功。

为管理我们的增长和保持盈利能力，我们预计未来我们的成本和费用将继续增加，因为我们预计我们将需要继续不时实施各种新的和升级的运营和技术系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与用户的关系。所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理努力、技能和大量额外支出。我们希望继续投资于我们的基础设施，以便使我们能够快速可靠地向用户提供我们的服务。持续增长将对我们为所有用户维持可靠服务水平的能力造成压力。管理我们的增长将需要大量支出，并涉及分配宝贵的管理资源。如果随着我们的成长，我们未能在组织中达到必要的效率水平，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。

我们的社交网络和游戏社区收入模式可能无法保持有效，我们无法保证我们未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们主要通过提供群聊和游戏服务来产生收入。我们使用收入模式运营我们的社交网络和游戏平台，用户可以免费使用我们平台上的基本功能，用于我们的群聊服务，但可以选择购买虚拟货币。个人用户消费虚拟货币是为了在我们的平台上购买虚拟物品和升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和特权。升级服务主要包括我们平台上的VIP权益或高级会员资格。尽管我们的社交网络和游戏业务近年来经历了显着增长，但我们可能不会在未来实现类似的增长率，因为用户对这项服务的需求可能会发生变化、大幅减少或消散，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。

尽管我们基于对用户偏好和行为的了解，设计了我们平台上的虚拟货币系统，但无法保证用户会继续购买和消费我们的虚拟货币。如果用户的消费习惯发生变化，他们选择只免费访问我们的平台而不额外购买，我们可能无法继续为我们的平台成功实施基于虚拟货币的收入模式，在这种情况下，我们可能不得不开发其他增值服务或产品来将我们的用户群货币化。我们无法保证我们将用户群货币化的尝试将继续获得成功、盈利或被广泛接受，因此我们业务的未来收入和收入潜力难以评估。

如果我们未能维护和提升我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功具有重要意义。一个广受认可的品牌对于增加用户数量和提高我们用户的参与程度非常重要。由于我们是在竞争激烈的市场中经营，品牌的维护和提升直接影响我们保持市场地位的能力。

我们主要通过在搜索引擎、应用商店和其他社交媒体平台上的口碑推荐和广告来发展我们的Yalla品牌。随着我们的扩张，我们可能会使用更多的方法和渠道进行各种额外的营销和品牌推广活动，以继续推广我们的品牌。然而，我们无法向您保证，这些活动一定会成功，或者我们将能够达到我们期望的品牌推广效果。

此外，与我们的平台、服务或运营相关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。我们有时会收到，并且预计会继续收到用户对我们提供的服务质量的投诉。负面宣传或公众投诉可能会损害我们的声誉，如果针对我们的投诉未能达到用户满意的程度，我们的声誉和市场地位可能会受到重大损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们计划继续扩展到其他市场，在这些市场中，我们的运营经验有限，并可能受到可能影响我们的经营业绩的业务、经济和其他风险增加的影响。

我们的总部设在阿联酋，中东和北非是我们的关键市场。截至2023年12月31日，我们的移动平台已在160多个国家/地区推出，有八种语言的Yalla和两种语言的Yalla Ludo。我们相信，我们业务的可持续增长取决于我们提高产品在现有市场和新市场的渗透率的能力。我们持续的国际业务和全球扩张可能会导致成本增加，并使我们面临许多挑战和风险，包括：

•

开发成功的产品和实施有效的营销策略方面的挑战，这些策略分别针对来自不同国家的用户和具有多样化偏好和需求的用户；

•

在管理和监督全球业务以及承担与在多个国际地点开展业务相关的增加的成本方面存在困难；

•

在根据用户的不同文化背景定制我们的界面方面遇到的挑战；

•

来自全球和本地在线社交网络和游戏行业参与者的竞争；

•

与我们的移动应用程序可用的各个司法管辖区的监管环境相关的风险、适用法律、法规和执法的不确定性和意外变化；

•

遵守当地法律法规的负担，包括在互联网内容管制、社交媒体内容、虚拟货币和其他虚拟物品、网络安全和数据隐私、反腐败、支付和反洗钱、未成年人保护、许可、批准或备案要求、知识产权保护、税收、外汇管制、经济制裁等方面；

•

有关国家的政治、社会或经济不稳定；

•

货币汇率波动；和

•

整合和管理潜在收购或投资的困难。

特别是，我们面临重大挑战，以确保我们平台上提供的内容符合我们平台所在司法管辖区的不同监管框架。这些司法管辖区可能会对用户生成的内容施加严格的限制，并对在线平台监控内容提出繁重的要求，而我们向新市场的扩张可能会导致我们的合规成本大幅增加。我们在现有市场的经验在新市场的价值可能有限。新市场不同且可能更加严格的监管环境可能会增加我们在运营中的风险敞口。任何与我们未能遵守适用法律法规或删除不适当内容有关的事件都可能对我们的业务运营和我们的声誉产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到与我们的全球业务相关的这些挑战和风险的重大不利影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们未能有效竞争，我们可能会失去用户，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争。我们与其他社交网络和游戏平台直接竞争用户。此外，我们还与其他社交网络和游戏平台竞争。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更长的经营历史和明显更多的财务、技术和营销资源，反过来可能在吸引和留住用户和潜在业务合作伙伴方面具有优势。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有明显更大的用户基础和更成熟的品牌名称和用户粘性，因此能够更有效地利用其用户基础和品牌名称来提供在线社交网络和其他产品和服务，从而增加各自的市场份额。此外，随着用户偏好的演变，未来可能会出现新的移动娱乐形式，并与我们的平台竞争。

如果我们不能有效竞争，我们的整体用户基础和用户参与水平可能会下降，这可能会减少我们的付费用户数量或降低我们对潜在用户和潜在业务合作伙伴的吸引力。我们可能需要投入额外资源来进一步提高我们的品牌认知度并推广我们的平台和服务，而这些额外支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并且可能不会产生具有成本效益的预期结果，或者根本不会。此外，如果我们与任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，这种纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致我们平台的用户数量减少。我们为应对此类纠纷而采取的任何法律诉讼或措施都可能代价高昂、耗时且对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层的注意力。

我们有限的运营历史以及在相对较新的市场中相对较新的业务模式使得我们很难评估我们的业务和增长前景。

我们的业务运营于2016年4月开始，同年开始商业化。近年来，我们经历了活跃用户数量和总收入的增长。我们的平均MAU从截至2021年12月31日的三个月的2810万增加到2022年同期的3200万，并在2023年同期进一步增加到3620万。我们的收入从2021年的2.731亿美元增长11.2%至2022年的3.036亿美元，并在2023年进一步增长5.0%至3.189亿美元。然而，我们在2021、2022和2023年的运营和财务增长可能并不代表我们未来的表现，因为我们的经营业绩代表了有限的历史和样本量，未来可能很难重复。在我们的目标市场，包括中东和北非，我们还面临来自新的和现有竞争对手的激烈竞争。因此，我们无法向您保证，我们将能够在这样一个竞争环境中保持我们的增长。

此外，我们业务的许多要素正在演变。我们的社交网络和游戏平台及相关服务的市场相对较新且发展迅速，面临重大挑战，特别是在将非付费用户转化为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的商业计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户基础和由此带来的群聊和游戏服务收入增加，以及我们利用社交网络和游戏行业的增长机会并探索其他货币化途径的能力。我们可能不会在这些方面取得任何成功。

由于我们目标市场的社交网络和游戏行业相对年轻，因此很少有经过验证的方法来预测用户需求或可供我们依赖的行业标准。我们目前的变现方式也处于比较初步的阶段。例如，如果我们未能妥善管理我们的虚拟物品的数量和价格或升级服务，我们的用户可能不太可能购买它们。我们无法向您保证，我们的货币化尝试将获得成功、盈利或被用户接受，因此可能难以衡量我们业务的收入潜力。

应对这些风险和不确定性将需要大量资本支出，并分配宝贵的管理层和员工资源。如果我们未能成功应对上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、我们的收入和我们的营业利润率可能会下降。

我们的社区文化对我们的成功至关重要。如果我们未能保持Yalla社区的文化，我们的运营可能会受到重大不利影响。

我们以我们的社交网络和游戏平台为中心，培育了一个互动的、充满活力的网络社区。我们通过不断改进平台的用户界面和功能以适应相关的当地文化，并通过鼓励用户之间的社交互动，努力提供优质的用户体验。我们认为，保持和促进这样一个充满活力的社区文化对于保留和扩大我们的用户群至关重要。我们采取了多项举措来维护我们的社区文化和价值观。利用我们对中东和北非文化和当地用户偏好的洞察力，我们为用户界面注入了当地文化元素。对于非英文版本的Yalla，我们更新用户界面，添加与特定当地节日相关的颜色主题和标识，与我们的用户一起庆祝，而虚拟礼物通常是根据当地习俗设计的。然而，无法保证我们将能够保持我们的社区文化，并继续作为目标用户的首选平台。比如，我们用户之间的摩擦、网络喷子发布的煽动性评论，以及对这些摩擦的任何不当处理，都可能损害我们的社区文化和品牌形象。任何未能及时筛选并删除在我们平台上发布的非法或不当内容或识别并关闭互联网喷子的虚假账户的行为，也可能对用户对我们平台的感知和体验产生不利影响。对我们社区文化的任何损害都可能对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们的平台和服务的受欢迎程度以及我们进一步将用户群货币化的能力取决于我们适应快速变化的技术的能力，以及我们为应对不断变化的消费者需求和期望以及市场竞争而不断创新的能力。我们在平台上提供卓越用户体验的能力取决于我们IT系统的持续可靠运行。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得足够的带宽。不这样做可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户的整体有效性。我们的IT系统很容易受到火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、软件中未被发现的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他企图损害我们IT系统的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户迁移到竞争对手的平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统或第三方服务提供商的系统故障引起，我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的用户数量增加以及我们的用户在我们的平台上产生更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和监控用户在我们平台上产生的内容。随着我们的服务变得更加复杂，随着我们的用户群增加，维护和改善我们平台的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传和我们的用户群增长放缓，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与之建立的关系。例如，我们从第三方采购音频处理和多方实时通信解决方案，以支持我们所有的Yalla房间，我们使用第三方的服务器进行数据存储和处理。我们还依赖第三方向我们提供软件和其他IT服务。如果此类第三方终止对我们的服务或遇到技术或其他困难，我们可能无法及时或以我们满意的条款找到替代解决方案。特别是，市场上提供高质量音频处理解决方案的供应商数量有限。此外，我们在运营中使用的某些第三方软件目前是免费公开的。如果任何此类软件的提供商决定向用户收费或不再公开提供该软件，我们可能需要承担大量成本来获得许可、寻找替代软件或自行开发。如果我们无法以合理的成本获得许可、找到或开发替代软件，或根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，我们通过第三方支付平台处理购买我们的虚拟货币。如果这些第三方支付平台中的任何一个遭受安全漏洞或用户信息泄露，用户可能会对此类支付系统或渠道失去信心，并不会购买我们的虚拟货币，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。见“—第三方支付平台的运营安全和收取的费用可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

我们的某些客户服务人员是在埃及和阿联酋注册成立的第三方服务提供商的雇员。如果第三方的员工未能向我们的用户提供满意的服务，我们可能无法及时纠正不足之处，我们的业务可能会受到不利影响。我们、第三方服务提供商和/或相关客服人员之间也可能出现劳动或合同纠纷，这可能会对我们的用户造成服务干扰。

我们对与我们有业务安排的第三方不行使控制权。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、终止其服务或协议或终止与我们的关系，我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与健康流行病、流行病、自然灾害和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到流行病或大流行病影响的不利影响。近年来，中东和北非、中国和全球都爆发了疫情。如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎、甲型H1N1流感、禽流感或其他流行病或大流行病，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，因为疫情对我们的目标市场的整体经济，特别是移动互联网行业造成损害。例如，由于新冠疫情的爆发，政府旨在控制病毒传播的措施，例如限制旅行和对公众关闭企业，导致我们目标市场的经济活动下降。此外，由于疫情爆发，我们为员工实施了居家工作安排。如果疫情再起，我们的业务运营可能会受到进一步的负面影响。如果新冠疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能产生加剧本“项目3”中描述的许多其他风险的影响。关键信息— D.风险因素”部分，例如与我们扩大用户群和实施货币化战略的能力有关的信息。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。有可能在服务器出现故障的情况下，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供服务的能力产生不利影响。

我们的业务对全球政治和经济状况很敏感。全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东和北非、欧洲和非洲出现了对动荡和恐怖主义威胁的担忧，导致石油和其他市场波动，并对涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突感到担忧。

我们的总部设在阿联酋。中东和北非是我们的关键市场。虽然阿联酋被认为拥有相对稳定的政治环境，但中东和北非地区的某些其他司法管辖区则不然。特别是，自2011年初以来，该地区几个国家的政治风险有所增加，包括阿尔及利亚、巴林、埃及、利比亚、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、突尼斯和叙利亚。这些风险的范围从公开示威到极端情况下的武装冲突和内战，并引发了一系列政权更迭，增加了整个地区的政治不确定性。特别是叙利亚、伊拉克和也门的武装冲突，有可能进一步破坏该地区的稳定，进一步增加不确定性，并对该地区经济产生实质性负面影响。2020年1月，美国实施无人机空袭，打死伊朗将领卡西姆·苏莱曼尼，导致美伊紧张局势升级，两国爆发军事冲突的风险加剧。油价波动可能对中东和北非地区的经济状况产生重大不利影响。此外，中东和北非地区目前受到一些活跃和潜在武装冲突的影响，包括以色列-加沙冲突和红海危机。该地区的动荡对更广泛的全球经济产生影响，并可能对包括阿联酋在内的该地区其他国家的市场情绪产生负面影响。尽管阿联酋继续进行降级外交和自我克制，但国际或地区紧张局势的任何持续或加剧或任何军事行动都可能对中东和北非地区产生破坏稳定的影响。无法保证该地区的紧张局势不会继续升级，或者不会发生进一步的动荡。中东和北非地区不时出现的金融、政治和总体经济状况可能会影响移动用户在移动互联网上的消费意愿和能力，并对我们的业绩和经营业绩产生重大不利影响。无法预测战争或敌对行动等事件或情况的发生，或此类事件的影响，也无法保证如果发生不利的政治事件或情况，尤其是在中东和北非，我们将能够维持目前的利润水平。中东和北非经济体某些部门的普遍低迷或不稳定可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会受到监管和执行方面的意外变化、资产国有化和东道国的其他政府行为、有利于当地竞争对手的政府监管、税收政策的变化、将外币兑换成美元的限制等影响，其中大部分是我们无法控制的。投资者还应注意，由于全球金融市场内部的相互关系，我们的业务可能会受到中东和北非地区内外政治、经济或相关发展的不利影响。

我们一个或多个市场的重大政治、社会和经济不稳定可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。全球经济的任何严重或长期放缓也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们已经产生并可能产生大量的股份补偿费用。

2018年6月22日，我们采纳了一项股份激励计划，该计划于2019年11月19日修订并重述，并于2020年6月进一步修订，即2018年计划。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股权激励计划”进行详细讨论。截至2023年12月31日，根据2018年计划行使未行使购股权可发行23,460，740股A类普通股。2020年8月31日，我们通过了2020年规划。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股权激励计划”进行详细讨论。截至2023年12月31日，根据2020年计划行使未行使购股权可发行6,989，288股A类普通股。我们需要在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间内确认股权奖励的补偿费用。我们在2023年确认了1790万美元的股份补偿费用。截至2023年12月31日，与购股权相关的未确认补偿费用总额达2230万美元。如果未来向我们的雇员、董事或顾问授予额外的购股权或其他股权激励，我们将产生额外的股份补偿费用，我们的经营业绩将进一步受到不利影响。

我们的公司行为基本上由我们的董事长兼首席执行官杨涛先生控制，他有能力控制或对需要股东批准的重要公司事项施加重大影响，这可能会剥夺您获得ADS溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，就所有须经股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投20票。截至2024年3月31日，我们的董事长兼首席执行官杨涛先生实益拥有我们已发行和流通的所有B类普通股，并行使我们已发行和流通股份总数84.5%的总投票权。导致杨涛先生对公司重要事项具有控制或施加重大影响的能力；可能阻止投资者对涉及我公司的需要股东批准的公司重要事项产生影响，包括：

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我们董事会的组成，以及通过它对我们的运营、业务方向和政策作出的任何决定，包括高级职员的任免；

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关于合并或其他企业合并的任何决定；

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我们对我们几乎所有资产的处置；和

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控制权的任何变化。

即使我们的其他股东，包括ADS的持有人反对，这些行动也可能会采取。此外，这种所有权集中还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能产生双重影响，即剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并降低ADS的价格。由于上述情况，您的投资价值可能会大幅降低。

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、设备和标准的有效互操作。

我们通过各种移动操作系统和设备提供我们的移动应用程序。我们依赖于我们的移动应用程序与移动操作系统的有效互操作，例如Android和iOS、网络、设备和标准，而这些是我们无法控制的。此类移动操作系统、网络、设备或标准的任何改变，如果降低我们移动应用程序的功能或给予竞争产品优惠待遇，可能会对我们移动应用程序的使用以及我们提供高质量用户体验的能力产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或开发与这些移动操作系统、网络、设备和标准有效运行的移动应用程序。如果我们的用户难以访问和使用我们的移动应用程序，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

用户不当行为和滥用我们的平台可能会对我们的品牌形象产生不利影响，我们可能会对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容，或向我们的用户分发的信息或内容承担责任，相关地方当局可能会对访问我们的平台施加限制。

我们的社交网络和游戏平台使用户能够实时聊天、玩游戏和参与各种形式的其他在线交流。我们还允许用户通过我们的平台相互分享文字、图像和其他内容。不过，我们的平台并不要求我们的用户进行实名登记和身份验证。此外，由于我们平台上所有的音频和文本通信都是实时进行的，我们无法在用户在直播中产生的内容在我们的平台上流式传输之前对其进行检查。我们要求所有用户在注册账户时同意我们的服务条款。我们的服务条款规定了我们平台上严格禁止的内容类型，我们还开发了一个内容监控系统，该系统主要利用自动化以及人工筛选来过滤不适当的内容。我们还鼓励用户报告任何不遵守我们服务条款的情况。然而，由于我们平台上的用户生成内容数量巨大，我们可能无法检测到所有违反我们的服务条款或通过我们的平台流式传输、展示或交换的不适当或非法内容，或确定可能导致我们承担责任的内容或行为类型。我们的自动筛选系统可能无法及时筛选出和删除不适当或非法的内容。因此，相关政府当局可能会识别我们平台上的不当或非法内容，这可能导致相关司法管辖区限制访问我们的平台。即使我们设法识别并删除了令人反感的内容，我们仍可能被追究法律责任。对与我们平台上的不当或非法内容相关的事件进行负面宣传或用户对我们平台的任何滥用也可能对我们的品牌形象产生不利影响。因此，我们保留或增加用户群和用户参与度的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期保持或增加我们的收入，我们的业务前景和财务业绩可能会受到不利影响。

此外，我们的用户可能会在我们的平台上或通过我们的平台进行非法、淫秽或煽动性的对话或活动，而根据相关的当地法律法规，这些对话或活动可能被视为非法或根据当地文化或习俗不适当，我们可能会为此承担潜在责任。我们的用户生成的内容，包括发布的文字和图像，可能会侵犯他人的权利。此外，由于我们在大量司法管辖区提供我们的移动应用程序，并且我们没有实施任何用户筛选程序，我们无法确保我们向所有用户提供的在线社交网络和游戏服务符合所有适用法律。我们的移动应用程序可用的司法管辖区可能有关于通过互联网分发信息的规定。本条例可以禁止展示有损公共利益或者淫秽、迷信、欺诈、诽谤等内容。例如，中东和北非及东南亚一些国家的法规禁止在线社交网络平台被用于约会、色情或赌博目的。虽然我们不认为我们的移动应用程序是出于任何这些目的提供给用户的，但我们无法控制用户如何在线上或线下互动，除非通过我们移动应用程序上的内容监控。我们可能会受到当地相关法律法规规定的罚款或其他纪律处分。我们还可能面临基于在我们平台上交付或以其他方式访问的信息的性质和内容的诽谤、诽谤、疏忽、协助和教唆责任、侵犯版权、专利、商标或其他知识产权或第三方权利、其他非法活动或其他理论和索赔。例如，如果我们的任何用户因在我们平台上发布的内容或从我们平台发起的行为而遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害，我们可能会面临受影响用户发起的法律诉讼。针对这类诉讼，政府当局可能会基于涉嫌不遵守适用法律法规，例如禁止移动平台上的非法或不适当内容，对我们采取监管行动。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们管理层和其他资源的大量时间和注意力，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，遵守这些规定的成本可能会因我们平台的扩展而增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能被要求限制、停止或对我们的移动应用程序上提供的某些功能和服务进行其他更改，我们甚至可能被禁止向某些司法管辖区的用户提供我们的移动应用程序。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入增长和盈利能力可能会受到重大不利影响，我们的ADS价格可能会下降。

恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

恶意软件和应用程序可能会中断我们平台的运营，并将此类恶意软件传递给我们的用户，这可能会对用户体验产生不利影响。我们不能保证我们将能够成功地阻止这些攻击。如果用户使用我们的平台遭遇恶意软件攻击，我们的用户可能会将恶意软件与我们的平台相关联。因此，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

第三方支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们通过第三方支付平台处理购买我们的虚拟货币。在所有这些支付交易中，通过公共网络和通过支付平台安全传输用户的信用卡号和个人信息等机密信息，对于维护消费者信心至关重要。

我们无法控制我们的第三方支付平台的安全措施。我们使用的支付平台的任何安全漏洞都可能使我们因未能保护机密客户信息而面临诉讼和可能的责任，除其他外，可能会损害我们的声誉和我们使用的其他支付平台的感知安全性。如果发生了广为宣传的互联网或移动网络安全漏洞，用户可能会变得不愿意购买我们的虚拟货币，即使这种漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，可能还会出现计费软件错误，损害客户对这些支付平台的信心。如果发生上述任何情况并损害我们的声誉或我们使用的支付平台的感知安全性，我们可能会失去付费用户，用户可能会被劝阻在我们的平台上消费，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，在我们的目标市场，目前只有有限数量的信誉良好的第三方支付系统。如果这些主要支付系统中的任何一个决定停止向我们提供服务，或大幅提高其因使用其支付系统为我们的虚拟货币向我们收取的费率，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

用户在我们的移动应用程序上购买和使用虚拟货币的付款可能会使我们面临额外的监管要求和其他可能代价高昂或难以遵守的风险。

关于用户通过第三方支付平台在我们的应用程序上购买虚拟货币的付款，我们可能会受到我们用户所在的不同司法管辖区的各种法律法规的约束，包括那些监管汇款、礼品卡和其他预付存取工具、电子资金转账、反洗钱、反恐怖主义融资、赌博、银行和借贷的法律法规。在一些法域，这些法律法规的适用或解释可能不明确。我们遵守这些法律法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，可能仍无法保证合规。如果我们被发现违反任何此类法律或监管要求，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者我们可能会被要求做出产品或营销实践的改变，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，由于用户的这些付款，我们可能会面临各种额外风险，包括用户、员工或第三方的潜在欺诈或其他非法活动。

与互联网和移动互联网相关的法律法规的变化、对使用社交媒体的看法以及互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台或产品的需求，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功取决于继续使用互联网或移动互联网和社交媒体。相关政府监管部门，包括中东和北非地区的监管部门，未来可能会通过法律或法规，限制互联网、移动互联网或社交媒体的使用。此外，政府机构或私营机构可能会对接入互联网征收额外的税收、费用或其他收费。这些法律、税收、费用或收费可能会限制互联网或移动互联网的使用，或减少对在线社交媒体的需求。

此外，由于在制定或采用新的标准和协议以处理互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量方面的需求增加方面出现延误，我们平台的性能可能会受到不利影响。互联网和移动互联网的性能受到了“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，以及与其他类型安全漏洞相关的风险。如果互联网或移动互联网的使用由于这些或其他问题而减少，那么对我们平台的需求可能会下降，这可能会对我们的收入、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

对个人数据的收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全的担忧可能会损害我们的声誉，并阻止当前和潜在用户使用我们的平台和服务，或使我们面临重大的合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对我们在收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，例如网络安全漏洞、滥用个人数据和没有必要保障措施的数据共享，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。中东和北非是我们的关键市场，我们的数据中心配备服务器，主要在德国和美国收集和处理我们的用户数据。此外，我们还在阿曼、卡塔尔和阿联酋本地存储数据。截至2023年12月31日，我们的平台在超过160个国家/地区可用。阿拉伯联合酋长国发布了关于保护个人数据的2021年第45号联邦法令，于2022年1月2日生效。见“第4项。公司信息— B.业务概览—法规—阿拉伯联合酋长国—与科技媒体和电信相关的法规—数据保护法”详见。此外，许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架正在不断发展，并可能不时发生重大变化，因此，我们可能无法在全球层面全面评估我们的合规责任的范围和程度。例如，中国在数据安全和数据保护方面的监管框架正在演变。《中国民法典》、《中国网络安全法》、《个人信息保护法》、《儿童个人信息网络保护规定》、《网络空间未成年人保护条例》和《中国数据安全法》规定了保护个人隐私和个人数据安全的一般制度，要求互联网服务提供者在收集、使用或披露互联网用户的个人数据前，依法以正当方式收集数据并征得互联网用户同意，和中国网络安全法对运营提出高要求

被视为中国“关键信息基础设施”一部分的设施的安全。此外，《网络安全审查办法》、《数据跨境转移安全评估办法》和《促进和规范跨境数据流动规定》要求，拥有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”在寻求境外上市时申请网络安全审查，数据处理者根据转移数据的重要性和数量申请对其跨境数据转移进行安全评估。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—其他—有关个人隐私和数据保护的规定。”与明确和显着的隐私通知相关的发展要求（包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意（如适用）的情况下）可能会潜在地阻止用户同意对其个人信息的某些使用。一般来说，我们或我们的行业就实际或感知到的侵犯用户隐私相关权利的行为进行负面宣传，包括对我们或其他类似业务的罚款和执法行动，也可能损害用户对我们隐私做法的信任，并使他们不愿意同意与我们共享他们的数据。

这一风险在某些具有严格的域外数据保护法的司法管辖区有所增强，对我们行业产生重大影响的三个法规是2018年5月25日开始适用的《通用数据保护条例（EU）2016/679》，或GDPR、2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》或CCPA，以及2023年1月1日生效的《加州隐私权法》或CPRA。GDPR对个人数据的处理者和控制者提出了严格的义务和操作要求，例如，包括要求向数据主体扩大披露如何使用其个人数据、信息保留的限制、强制性数据泄露通知要求，以及提高数据控制者的标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明其数据处理活动的合理性。GDPR还增强了数据主体的权利，例如，他们可能会要求访问其个人数据、删除和修改其个人数据，或将其个人数据转移给其他服务提供商。数据主体也有权因控制者或处理者不遵守GDPR而遭受的任何物质或非物质损害获得赔偿。根据GDPR，数据保护监管机构还被赋予各种执法权力，包括他们可以对不遵守规定的行为征收最高2000万欧元的罚款或最高达一个组织上一财政年度全球年度总营业额4%的罚款，以较高者为准，这显着增加了我们因不遵守规定而面临的潜在财务风险。虽然GDPR为整个欧盟成员国的数据保护监管提供了更统一的方法，但它也赋予了欧盟成员国某些领域的自由裁量权，因此与某些数据处理活动相关的法律和法规可能会因成员国而异，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。欧盟还发布了一项拟议的《2002年隐私和电子通信条例》，即《电子隐私条例》，以取代欧盟现行的《隐私和电子通信指令》，即《电子隐私指令》，除其他外，实现欧盟成员国之间的更大协调，并更好地使管理在线跟踪技术和电子通信的规则（例如，关于使用cookie和类似技术以及防止电子邮件垃圾邮件的保护）与GDPR的要求保持一致。虽然电子隐私条例原本打算在2018年5月25日通过（与GDPR一起），但目前正在通过欧洲立法程序。目前的电子隐私条例草案将罚款权力大幅提高到与GDPR相同的水平，并可能导致对我们的在线活动进行更广泛的限制，包括努力了解追随者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。

在欧盟以外，许多司法管辖区已经通过或正在通过新的数据隐私和数据保护法，这可能会给我们带来额外费用，并增加不遵守的风险。例如，CCPA为用户创造了新的数据隐私权，为企业创造了新的运营要求。CCPA赋予加州居民访问和删除个人信息的权利，选择不出售个人信息，并获得有关其个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。CPRA以CCPA为基础，在多个方面进一步补充和加强CCPA内部的合规要求。例如，CPRA扩大了消费者可以向公司索取的信息范围，进一步允许加州居民选择退出个人数据出售和数据共享，补充12个月的等待期以重新获得未成年人选择加入权利的同意，并赋予加州居民更正个人信息的权利，限制敏感个人信息的处理、访问和选择退出自动决策，并要求公司将其个人信息转移给其他服务提供商。CPRA还对涉及未成年人个人信息的违规行为实施了更大的处罚。对这类违法行为的罚款，最高可达法律规定的标准处罚金额的三倍。此外，我们可能需要遵守其他地区的法规，这些法规可能会施加进一步繁重的合规要求，例如数据本地化，这禁止公司在管辖范围以外的数据中心存储与居民个人相关的数据。此类法律在我们开展业务的司法管辖区和国家内的扩散可能会导致相互冲突和矛盾的要求。

虽然我们努力遵守我们的数据隐私准则以及所有适用的数据保护法律法规或合同义务，但任何未能遵守或被认为未能遵守，包括在数据处理的合法基础和向用户提供有关我们使用其个人数据的充分信息方面，可能会导致政府实体对我们提起诉讼或采取行动，包括对我们的罚款和处罚，或导致我们的业务合作伙伴或其他人对我们提起诉讼或采取行动（包括要求我们以某种方式停止收集或处理数据的强制执行令），并可能损害我们的声誉，并阻止当前和未来的用户使用我们的移动应用程序。此外，遵守有关数据隐私的适用法律需要大量支出和资源，包括不断评估我们的政策和流程，并适应在每个司法管辖区基础上适用于或将适用于我们的新要求，这将给我们的运营带来重大负担和成本，或可能要求我们改变我们的业务做法。对个人数据安全的担忧也可能导致一般互联网使用率下降，这可能导致我们平台上的注册、活跃或付费用户数量下降。此外，如果我们目标市场的当地政府当局要求我们平台的用户进行实名登记，我们的用户数量增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。注册、活跃或付费用户数量大幅减少可能导致收入下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能防止安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或用户的数据，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务风险以及用户损失，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们收集、存储、传输和处理用户通过与我们的应用程序交互产生的个人和其他敏感数据。我们可能会面临安全漏洞或未经授权访问或对我们的系统或我们存储的数据进行网络攻击的风险。由于软件“错误”、系统错误或其他技术缺陷、员工或承包商的错误或渎职、供应商和服务提供商的漏洞或其他与网络安全相关的漏洞，我们保护数据的努力可能会失败。尽管我们开发了旨在防止和检测安全漏洞并保护用户数据的系统和流程，但我们不能保证这些措施将足以抵御用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的不断发展的技术。任何未能防止、检测或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统、窃取用户账户或泄露我们用户的数据（包括个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们提供的服务中断、用户体验下降、用户对我们产品的信心和信任丧失、我们的网络和技术基础设施受损、我们的声誉和业务受到损害、重大的法律和财务风险以及私人或监管机构提起的潜在诉讼。此外，由于我们的服务器主要位于德国和美国的数据中心，我们还在阿曼、卡塔尔和阿联酋本地存储数据，我们可能会在保护它们免受或补救安全漏洞和网络攻击方面产生大量成本。

我们可能会被要求在某些司法管辖区获得并维持与互联网或电信服务有关的许可证和批准。

我们的平台可在160多个国家使用，其中一些国家可能要求我们获得某些许可、许可或批准，或就我们的移动应用程序向地方当局进行某些注册或备案。在包括中东和北非地区在内的某些司法管辖区，监管我们业务活动的法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。

我们的移动应用程序可在互联网上实现基于语音的实时通信。因此，我们可能会被视为在某些司法管辖区提供需要许可证的受监管互联网或电信服务。例如，沙特阿拉伯的法律不清楚我们是否被要求或有资格获得我们提供音频社交媒体服务的许可，包括互联网协议语音（VoIP）许可。也不清楚我们的移动应用程序是否属于受监管的电信服务，或是否违反了我们的移动应用程序所在的司法管辖区的任何其他本地电信要求。

此外，我们可能会被阿联酋的监管机构和/或获得许可的电信服务提供商发现在没有必要许可的情况下提供VoIP服务。VoIP服务根据阿联酋电信和数字政府监管局（TDRA）于2009年12月30日发布的互联网协议语音政策（VoIP Policy）进行具体监管。就VoIP政策而言，“VoIP服务”被定义为“允许通过互联网协议（IP）进行语音电信传输、接收、交付和路由的所有服务和技术。”Yalla应用程序的免费语音聊天功能可能被视为VoIP服务，因为这种聊天功能通过互联网提供语音通信和多媒体内容。

基于对法律法规的严格解释，VoIP服务只能在以下情况的有限情况下在阿联酋使用：

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VoIP服务是根据TDRA的VoIP政策，在相关呼叫起源和终止于阿联酋的“封闭群组网络”的用户之间提供的；或者

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VoIP服务是根据经修订的2003年关于电信部门组织的第3号联邦法律或《电信法》，通过TDRA许可的当地公共电信服务提供商提供的有偿服务。

根据《电信法》，这是一种刑事犯罪，可处以50,000迪拉姆（13,615美元）至1,000，000迪拉姆（272,294美元）之间的罚款和/或在未获得许可的情况下提供受监管的电信服务的最高两年监禁。犯这种罪行的是供应商，而不是用户。在实践中，针对未获许可的VoIP服务提供商采取的主要执法行动是由获得许可的服务提供商在阿联酋阻止VoIP服务。

阿联酋市场在使用VoIP服务方面存在不确定性，因为尽管在使用VoIP服务方面存在明显严格的法律立场，并且阿联酋的某些知名国际VoIP服务品牌被屏蔽，但阿联酋的许多用户实际上可以使用其他各种VoIP应用程序，例如某些在线游戏平台。由于围绕VoIP使用的这些不确定性，无法保证我们平台的聊天室功能未来将继续在阿联酋可用。

截至2024年3月31日，我们并未取得任何VoIP或其他电讯牌照，亦未收到监管机构或持牌电讯服务供应商的任何通知，指称我们提供未经许可的VoIP或电讯服务。尽管如此，我们仍受制于法律法规的不确定性，包括中东和北非地区的法律法规。我们无法向您保证，我们在相关司法管辖区内免于有关互联网或电信服务的许可要求。如果我们的移动应用程序被监管机构发现违反任何适用的法律或法规，例如缺乏必要的批准或许可，我们可能无法再在相关司法管辖区提供我们的移动应用程序，我们也可能受到其他处罚。任何此类处罚或执法行动可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第三方可能注册商标或域名或购买与我们的商标、品牌或移动应用程序相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户造成混淆，使用户远离我们的平台和服务或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能（i）在互联网搜索引擎广告程序中以及在由此产生的赞助链接或广告的标题和文字中注册商标或域名，购买与我们的商标、品牌或移动应用程序混淆相似的关键字，以便将潜在客户从我们转移到他们的网站或移动应用程序。防止这种侵权、不适当或破坏性的做法，本来就很难。如果我们无法阻止此类做法，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台驱赶到相互竞争、不相关或可能具有攻击性的平台，这可能会损害我们的声誉并导致我们损失收入。

第三方可能试图通过抓取我们的平台、机器人或其他手段盗用我们的数据，并将其平台上的这些数据与其他公司的数据进行汇总。此外，“山寨”平台或应用程序可能试图盗用我们平台上的数据，模仿我们的品牌或我们平台的功能。我们可能无法及时发现所有这类平台，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运营。在这些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类平台的侵害。无论我们能否成功地对这些平台强制执行我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们提供大量财政或其他资源。这些平台还可能引诱我们的一些用户或减少我们的市场份额，对我们的业务运营造成重大不利影响。

我们可能会受到知识产权或其他第三方权利侵权索赔的影响，这可能会耗费时间和成本进行辩护，并可能导致我们的财务和管理资源被转移。

我们可能会受到知识产权或其他第三方权利侵权索赔，特别是与我们的用户在我们的移动应用程序上生成的内容有关。我们力求确保我们的音频流和其他技术，以及我们平台的设计和其他知识产权是原创的，不侵犯第三方持有的专利、商标、版权或其他知识产权或其他权利。然而，互联网、科技和媒体行业的公司经常因侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤或侵犯其他权利的指控而卷入诉讼。无法保证第三方权利人将来不会为我们自己的知识产权或第三方的知识产权或其他权利向我们主张知识产权侵权或其他索赔。此外，我们的用户通过我们的平台生成的内容，包括文字和图像等实时内容，可能会潜在地侵犯第三方的版权、图像或其他知识产权或其他权利，这可能会对我们的业务运营或声誉产生不利影响。用户生成可能侵犯第三方版权或其他权利的内容可能不容易被识别，如果有的话，原告可能会选择向我们提出索赔，而这些用户可能没有资源就任何此类索赔向我们提供全额赔偿（如果有的话）。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权或其他权利，包括未在收到版权所有者的通知时删除或阻止或断开任何侵权内容的链接，我们可能会被禁止使用此类知识产权，并被迫支付罚款和损害赔偿。此外，在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时，我们可能会产生大量费用并转移我们的财务和管理资源。针对我们的成功侵权或其他知识产权或其他第三方权利索赔可能会导致大量货币负债，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。任何侵权索赔，无论是否有理，都会产生负面宣传，可能会损害我们的品牌声誉。

我们的知识产权可能无法为我们提供足够的保护，我们可能无法防止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、专利、软件版权、版权、域名、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、软件著作权、版权、商标和商业秘密法律和披露限制的组合来保护我们的知识产权。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。未能维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。例如，我们没有在我们的移动应用程序可用的某些司法管辖区注册我们的“Yalla”或“Yalla Ludo”字样或徽标作为商标。在某些其他司法管辖区，我们的商标注册并未涵盖我们的主要活动，例如软件和娱乐服务。虽然我们正在中东和北非和某些其他司法管辖区申请相关商标注册，但我们无法保证这些司法管辖区的商标局将批准我们的商标申请或第三方不会反对我们的商标申请。如果我们的商标没有被授予或被成功挑战，我们可能会被迫重塑我们的产品和服务的品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

在某些司法管辖区，包括中东和北非和中国的司法管辖区，知识产权相关法律的实施和执行仍在不断发展。我们在某些司法管辖区注册了软件著作权、专利和商标，包括在中东和北非和中国。在这类法域保护知识产权的效力可能不如在美国或其他发达国家。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难且代价高昂的，我们无法向您保证，我们所采取的措施将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

我们的平台包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和服务构成特别风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在平台上使用开源软件，未来也会继续使用开源软件。存在这样一种风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证或停止提供相关服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这一再造过程可能需要大量额外的技术和产品开发资源，我们可能无法成功完成。

我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，或者他们受到诉讼或监管调查和诉讼，我们的业务运营可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名执行官或关键员工无法或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于互联网行业的特点是人才需求量大、竞争激烈，我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们公司相对年轻，我们培训新员工并将其融入我们的运营的能力可能无法满足我们业务不断增长的需求，这可能会对我们的业务增长能力产生重大不利影响，从而影响我们的经营业绩。

如果我们的任何执行官和关键员工终止与我们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去专业知识和关键专业人员和工作人员。我们的每一位执行官和关键员工都与我们签订了竞业禁止协议。然而，我们无法向您保证，我们将能够执行这些竞业禁止协议。

此外，我们的执行官和关键员工可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因他们自己或第三方过去或未来的行为而面临与商业、劳工、证券或其他事项有关的潜在民事、刑事或其他责任，这可能会对我们的声誉和这些人员继续为我们的成功做出贡献的能力产生不利影响。这些事件还可能将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并迫使我们为这些人员寻找适当的替代者，而这些人员可能不是现成的。因此，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于若干因素可能对我们的业务和ADS的交易价格产生不利影响，我们的经营业绩受到季度和年度大幅波动的影响。

我们的业务经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。特别是，我们可能会在斋月这一伊斯兰禁食圣月期间遇到活跃用户减少的情况。伊斯兰历法是阴历，斋月在整个季节迁徙。例如，虽然斋月在2018年至2022年每年的第二季度内，但将从第一季度开始，到2023年第二季度结束。由于上述因素，我们在未来一个或多个季度或年度的经营业绩可能会出现波动。在这种情况下，ADS的交易价格可能会受到重大不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纽交所规章制度的报告要求约束。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在我们该年度的20-F表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，同时开始，我们的独立注册会计师事务所必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。

截至2023年12月31日，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。见“项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”我们的独立注册会计师事务所已出具报告，报告认为，截至2023年12月31日，我们在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。然而，我们对财务报告的内部控制可能由于多种原因无法防止或发现所有错误和所有欺诈行为。此外，一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们ADS的交易价格可能会下降，我们可能会受到纽交所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能不时需要额外的资本。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

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我们在社交网络和游戏行业，特别是社交网络和游戏细分市场的市场地位和竞争力；

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我们有能力扩大我们的用户群，增加我们的付费用户，开发和维护吸引用户的产品和服务，渗透到其他市场，并将我们的用户群货币化；

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我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

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社交网络和游戏平台及其他互联网公司筹资活动的一般市场情况；以及

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国际和我们的目标市场，特别是中东和北非的经济、政治、监管和其他条件。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得额外资本。此外，我们可能会出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们的商业保险范围有限，因此任何未投保的业务中断事件都可能给我们带来大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

阿联酋和中国的保险公司目前提供的保险产品种类并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的情况都可能扰乱我们的业务运营，要求我们承担大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会与各种第三方订立战略联盟，包括合资企业或股权投资，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务、建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外技术、业务或资产。除了可能的股东批准外，我们可能还必须就收购获得相关政府当局的批准和许可，并遵守相关司法管辖区的任何适用法律法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中，需要我们的管理层给予重大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，并使我们面临额外的成本和业务不确定性，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。

与在某些国家和地区开展业务有关的风险

新兴市场的投资比更发达市场的投资面临更大的风险。

您还应该意识到，新兴市场的投资，例如中东和北非，比更发达市场的投资面临更大的风险，包括以下风险：

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政治、社会和经济不稳定；

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接触当地经济和社会条件，包括文化和传播挑战；

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暴露于当地政治条件，包括政治争端、要求在当地支出一部分资金、政府强加的产业合作要求，以及欺诈和政治腐败风险增加；

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暴露于可能未开发的法律制度，这使得难以执行合同权利，以及法律和监管实践的潜在不利变化，包括许可、批准、赠款、裁决和特许权等；

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战争、恐怖主义、叛乱、政变、革命或类似事件；

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干旱、饥荒、流行病、流行病等自然灾害或人为灾害引起的并发症；

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政府的行动或干预，包括关税、保护主义、补贴、各种形式的外汇管制、征用资产和取消合同权利；

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国际社会可能对我们提供移动应用程序的国家实施的抵制和禁运；

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税收、许可等法律法规的不明确、不确定和变化；

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任意或不一致的政府行为，包括反复无常地适用税法和选择性税务审计；

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对利润和/或股息汇回的控制，包括对外国子公司的汇款和其他付款征收或增加预扣税和其他税；

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在取得新的经营许可、执照和同意书或更新现有许可、许可和同意书方面存在困难和延误；

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困难或无法及时获得法律救济；

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遵守各种美国和其他外国法律，包括（i）遵守（历史和未来）适用的反贿赂法律的要求，包括《2010年英国反贿赂法》和《1977年美国反海外腐败行为法》，以及（ii）遵守（历史和未来）包括欧盟、英国和美国在内的多个司法管辖区的制裁和出口管制条款（包括《美国出口管理条例》）；和

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在某些司法管辖区，不动产所有权可能缺乏可靠性。

尽管中东和北非在过去几年中享有显着的经济增长，但无法保证这种增长将持续下去。此外，虽然某些政府的政策总体上导致了经济表现的改善，但无法保证这样的表现水平能够持续下去。

因此，您在评估所涉及的风险时应该特别小心，并且必须根据这些风险来决定您的投资是否合适。一般来说，投资新兴市场只适合成熟的投资者，他们充分认识到所涉风险的重要性。

我们在中东和北非的一些市场的经济高度依赖石油和天然气行业。

阿联酋的经济以及中东和北非地区的许多其他经济体都高度依赖石油和天然气行业。石油和天然气价格随多种因素的变化而波动，包括但不限于：

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石油产区的经济和政治发展；

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石油和天然气产品的全球和区域供需，以及对未来供需的预期；

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欧佩克成员国和其他原油生产国商定并维持特定全球产量水平和价格的能力；

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旨在减少碳排放的国际环境法规的影响；

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主要原油和天然气生产国或消费国采取的行动；

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替代燃料的价格和供应情况；

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全球经济和政治状况；

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开发新技术；和

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全球天气和环境状况。

油价从2014年6月开始显著下行，2018年虽然价格有所恢复，但仍维持震荡，阶段性下跌。如果油价再次下滑，这很可能对阿联酋和沙特阿拉伯等石油生产市场的GDP和其他经济指标产生不利影响，也可能对消费者信心和购买力产生负面影响，导致移动用户的总体支出降低，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到阿联酋政府政策、法律法规变化的不利影响。

我们在阿联酋的运营子公司作为我们的主要业务运营中心，从事销售、客户服务和其他业务运营。因此，我们的业务可能会受到阿联酋政府政策、法律法规变化的不利影响。例如，阿联酋出台了《联邦法令----第1号法律》。（47）2022年《公司及企业税务条例》或《CT法》，适用于自2023年6月1日或之后开始的财政年度。根据《CT法》，公司税将适用于（除其他外）阿联酋的法人，应税收入超过37.5万迪拉姆的税率为9%。

尽管如此，根据经济合作与发展组织，或经合组织的税基侵蚀和利润转移，或BEPS，支柱2框架，阿联酋最近正式宣布了一项补足税，使得大型跨国企业的有效税率变为15%。关于这一机制的立法尚待出台，补税尚待实施，尚未生效。然而，根据OECD的BEPS支柱2框架提案，我们预计这一补足税将适用于全球综合收入超过7.5亿欧元的大型跨国企业的实体。

在免税区注册成立或注册的实体，如被视为符合资格的免税区人士，须就符合资格的收入征收0%的公司税。CT法规定了自由区人员必须满足的条件，才能被视为符合条件的自由区人员。其中的条件是，自由区人士必须在自由区内保持足够的实质内容，编制和维持经审计的财务报表，遵守公平交易原则和转让定价要求，并产生“合格收入”。相关内阁决定定义了“合格收入”，并规定了管理其分类的分层条件。我们的阿联酋子公司在迪拜发展局免税区注册成立，目前正在评估其税务状况，关于这些子公司是否可以被指定为“合格免税区人员”的最终结果尚未确定。

此外，增值税，即增值税，于2018年1月1日在阿联酋开始实施。除非供应明确为零评级或免税，否则对阿联酋的商品和服务供应以及对阿联酋的商品和服务进口征收5%的增值税。通过互联网、电子网络或电子市场自动交付的电子服务的供应地适用特别规则。见“第4项。公司信息— B.业务概览—法规—阿拉伯联合酋长国—与税收相关的法规”详见。阿联酋税收条款的变化可能会增加我们的税收负担，增加用户购买我们虚拟货币的成本，并可能因此减少用户支出，这可能会对我们的收入产生不利影响。

此外，作为阿联酋法定货币的AED自1997年11月以来一直与美元挂钩，每1美元为3.6725 AED。然而，无法保证AED未来不会被取消挂钩，或者现有挂钩不会以负面影响阿联酋经济活动水平或负面影响阿联酋作为旅游目的地的吸引力的方式进行调整，这两个因素都是推动阿联酋用户支付水平的重要因素。任何此类脱钩或调整都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会被要求在阿联酋上市。

谢赫·穆罕默德·本·拉希德·阿勒马克图姆殿下以迪拜统治者、阿联酋副总统兼总理的身份，发布了关于在迪拜证券交易所上市股份公司的2021年第3号法令，即法令。该法令规定，某些在迪拜成立或其利润或资产的很大一部分在迪拜的公司必须在迪拜金融市场或Dubai 纳斯达克上市。该法令规定，外国公司，即在阿联酋境外设立并获得许可并在迪拜酋长国拥有分支机构、资产或活动的公司，可以但不是被要求在迪拜金融市场或迪拜纳斯达克上市。尽管无法保证该法令的规定在未来不会延长，但目前并不认为对我们在迪拜金融市场或Dubai 纳斯达克上市有任何要求。

如果我们被要求成为阿联酋的上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，以遵守阿联酋监管机构规定的关于公司治理和公开披露的各种要求。这样的要求还可能使一些企业活动更加耗时和昂贵。此外，如果我们无法遵守阿联酋的相关上市要求，我们可能会受到处罚，我们的经营业绩、声誉和业务将受到不利影响。

中东和北非及中国的经济、政治和社会状况，以及政府政策、法律法规，可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的总部设在阿联酋。中东和北非地区是我们的关键市场，我们必须遵守中东和北非地区管辖范围内的适用法律法规。中东和北非地区的监管机构可能不像西欧和美国那样完全成熟和成熟。现行法律法规在解释或实施中可能与异常适用不一致。与现有法律法规相关的解释或实施不一致可能会限制我们在相关司法管辖区提供移动平台的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

其中，我们的技术和产品开发团队以及我们管理层的某些成员位于中国，我们拥有根据中国法律注册成立并受中国法律管辖的运营子公司。因此，我们的经营业绩和前景在一定程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在过去四十年中显著增长。然而，不同地理区域、经济各部门之间、不同时期的增长速度并不均衡，近年来总体增长速度有所放缓。如果未来中国经济增长速度长期放缓或出现收缩，这种放缓或收缩很可能对我们的业务产生负面影响。中国监管当局为引导经济增长和管理通货膨胀和/或通货紧缩和资源配置而采取的各种宏观经济措施和货币政策，可能无法有效维持中国经济的增长速度。所有这些因素都可能影响中国的经济状况，进而影响我们的业务。因为中国综合性法律制度的颁布是最近才开始的，并且还在不断演变，所以很多适用法律法规的解释和执行都存在不确定性。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。例如，我们在与员工的劳动合同以及为员工福利支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们无法向您保证，我们的雇佣实践已经或将能够遵守中国所有与劳工相关的法律法规。此外，中国政府在监管我们的运营方面的重要权威，以及对在中国有业务的发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制，可能会限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力。全行业监管的实施，包括影响互联网行业的监管，可能会导致我们ADS的价值大幅下降。此外，相关监管机构与我们在适用法律的解释上存在差异，可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。

我们未能获得、维持或更新开展业务所需的许可、批准、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

各司法管辖区的监管机构监督我们业务运营的不同方面。我们被要求获得一些许可证、批准、许可、注册和备案，并须遵守在这些司法管辖区维持我们的子公司和人员所需的某些报告义务。我们无法向您保证，我们已获得所有这些许可、批准、许可、注册和备案，或将继续保持或更新所有这些，或我们已完全遵守这些要求。如果我们未能获得必要的授权，我们可能会受到各种处罚，例如没收非法收入、罚款以及停止或限制业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，无法保证我们将能够维持我们在相关司法管辖区的现有许可、批准、注册或许可，在其当前任期届满时更新其中任何一项，或更新现有许可或不时获得我们业务扩展所需的额外许可、批准、许可、注册或备案。如果我们不这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国有关中国居民和实体境外投资活动的法规可能会限制我们的境外投资或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。

中国企业境外直接投资受商务部或商务部、国家发展改革委或发改委、国家外汇管理局、外管局监管，并受相关监管规则约束。中国企业进行境外直接投资的，应当向商务部、发改委或当地对应部门备案或取得批准，并向银行办理登记。

外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，其中要求中国居民或实体就其设立或控制境外投融资目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。

我们的某些董事和高级管理人员已根据外管局37号文根据外管局的规定完成了与我们的融资有关的初始外管局登记。但是，我们无法向您保证，他们将继续及时或根本不会就任何后续变化进行必要的备案或更新。此外，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们的所有股东或实益拥有人的身份，这些股东或实益拥有人被要求进行或更新此类登记，我们无法强迫我们的实益拥有人遵守安全管理局的登记要求。因此，我们无法向贵公司保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将在未来作出或获得任何适用的登记或批准，根据外管局的规定和对外投资相关规定，并且无法保证此类登记、批准以及任何后续修订将及时完成，或将完全完成。我们的股东或实益拥有人未能遵守外管局规定或对外投资相关规定，可能会使这些股东或实益拥有人受到中国相关部门的罚款或法律制裁，并可能对我们造成不利影响，例如限制我们的海外或跨境投资活动或我们分配股息的能力，或影响我们的所有权结构。

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施一直在不断演变，因此不确定这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

《企业所得税法》或《企业所得税法》规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。此外，国家税务总局（SAT）于2009年4月22日发布并于2014年1月29日修订的通知明确，此类“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为中国来源的收入，需缴纳中国预扣税，目前税率为10%，在非中国企业股东确认时。该通知还对这类“居民企业”规定了向中国税务机关的各种申报要求。不过，目前尚不清楚税务机关将如何确定由外国企业或个人控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”的所在地。因此，尽管我们管理层的几名成员目前位于中国，但目前尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们不认为我公司是中国居民企业。然而，如果中国税务机关不同意我们的评估并确定我们是“居民企业”，我们可能需要就我们的全球收入和我们支付给非中国股东的股息以及他们就出售我们的股票或ADS确认的资本收益按25%的税率缴纳企业所得税，可能需要缴纳中国预扣税。认定我们是中国居民企业将对我们的有效税率产生影响，对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响，并可能要求我们对非中国股东的股息预扣税款。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或SAT 698号文，非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权，或者间接转让，且该境外控股公司位于（i）实际税率低于12.5%或者（ii）不对其居民的境外所得征税的税务辖区，作为转让方的非居民企业，应向中国居民企业主管税务机关报告本次间接转让事项。

2015年2月，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产部分企业所得税事项的公示，即国家税务总局7号文。SAT 7号文为评估合理商业目的提供了比SAT 698号文更明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款；如果我公司是此类交易的受让方或付款人，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT通告，要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

可能难以向居住在中国的我们或我们的董事或执行官送达法律程序，难以在中国对他们执行从非中国法院获得的任何判决，或难以在中国对我们或我们的管理层提起诉讼。

我们的某些董事和执行官居住在中国境内，我们的部分资产和这些人的资产位于中国境内。投资者可能难以向我们或那些在中国境内的人送达法律程序或在中国境内对我们或他们执行从非中国法院获得的任何判决。中国没有对美国、英国、日本或大多数其他西方国家的法院判决的对等承认和执行作出规定的条约。但香港法院作出的判决，如符合《关于内地法院和香港特别行政区法院根据有关当事人约定管辖权相互承认和执行民商事事项判决的安排》规定的要求，可在中国境内予以承认和执行。因此，在中国承认和执行除香港以外的任何这些司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的。

您或中国境外的监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。尽管中国地方当局可能会与其他国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督和监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作可能并不高效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动，任何单位或者个人未经适当授权，不得向境外提供与其证券活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待出台，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。

本年度报告中包含的审计报告是由位于中国的审计师编写的，如果美国上市公司会计监督委员会无法对该审计师进行检查和调查，我们的投资者可能会在未来被剥夺此类检查的好处。

Our auditor，the independent registered public accounting firm that issues the audit report included elsewhere in this annual report，as an auditor of companies that are openly traded in the U.S. and a firm registered with the U.S. Public Company Accounting Oversight Board，or the PCAOB，is required to be regular inspected by the PCA根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年，PCAOB作出认定，中国当局采取的立场阻止了PCAOB对总部位于中国大陆和香港的公司进行彻底检查和调查。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会（简称证监会）、中国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了向PCAOB开放准入的第一步，以检查和调查包括我们的审计师在内的总部在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。根据其公告，PCAOB于2022年9月至11月期间派出工作人员在香港进行现场视察和调查，并以符合PCAOB在美国和全球进行视察和调查的方法和方法的方式进行视察实地工作和调查证词。PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。此前对中国开展的审计工作缺乏PCAOB检查，使得PCAOB无法评估我们审计师的审计及其质量控制程序。如果没有PCAOB检查的好处，股东可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

此外，虽然PCAOB于2022年12月和2023年11月宣布获得对总部位于中国的注册会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并分别于2022年和2023年完成了年度检查和调查，但我们无法向您保证，PCAOB将在未来继续拥有此类准入。如果PCAOB由于任何原因不能在中国对审计机构进行彻底的检查和调查，例如未来中国政府当局的立场发生任何变化，我们的投资者可能会再次被剥夺这种检查的好处。

如果PCAOB确定无法在未来任何时候检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS可能会根据经修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》被禁止在美国交易，对我们的ADS的任何此类交易禁止或威胁可能会对我们的ADS价格和贵方投资价值产生重大不利影响。

HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行了修订。根据HFCA法案以及SEC和PCAOB根据其发布的规则，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而确定其无法完全检查或调查，SEC将把我们确定为“涵盖发行人”，或SEC确定的发行人，在我们向SEC提交1934年《证券交易法》或《交易法》要求的报告（例如我们的20-F表格年度报告）后不久，其中包括由该会计师事务所出具的审计报告；如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月，PCAOB根据HFCA法案做出了其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）的决定，即2021年的决定。在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，其中包括毕马威华振会计师事务所于2022年4月25日发布的审计报告后，SEC于2022年5月26日最终将我们确定为SEC认定的发行人。因此，我们被要求满足SEC认定的发行人的额外披露要求，这些发行人也是外国发行人，并在我们于2023年4月19日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告或2022年年度报告中进行了此类额外披露。

继PCAOB于2022年8月与中国证监会和财政部签署的礼宾声明以及PCAOB工作人员于2022年9月至11月在香港进行的现场检查和调查之后，PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销之前的2021年决定，因此，我们的审计师毕马威华振会计师事务所，截至2022年年度报告之日，不再是PCAOB无法检查或完全调查的注册公共会计师事务所，我们在2023年未被确定为SEC认定的发行人。2023年11月30日，PCAOB宣布已完成对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的2023年检查，具备HFCA法案要求的完整准入。因此，我们预计2024年也不会被认定为SEC认定的发行人。然而，PCAOB可能会在未来任何时候改变其根据HFCA法案做出的决定。特别是，如果PCAOB发现其完全检查和调查总部位于中国大陆或香港的注册公共会计师事务所的能力在未来受到中国当局的任何阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。我们无法向您保证，PCAOB将始终拥有检查和调查我们的审计师的完全权限，或者我们不会在未来再次被认定为SEC认定的发行人。

如果我们未来再次被认定为SEC认定的发行人，我们无法向您保证，我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，我们将从纽交所退市，我们的证券（包括我们的股票和ADS）也将不允许“场外”交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们将无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。这样的禁令或任何威胁都将严重损害贵方在希望出售或购买我们ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令或任何威胁都将严重影响我们以我们可接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，HFCA法案的实施和其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国发行人维持其在美国国家证券交易所上市的能力的不确定性，以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能会受到不利影响。

SEC对“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册公共会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国关联机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了美中法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从这些中国公司获得其审计工作文件和相关文件的访问权限。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构关于在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行引导。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其《实践规则》第102（e）条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所启动了行政诉讼程序。SEC内部行政法院于2013年7月对诉讼程序进行了一审，结果对这些公司作出了不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括在SEC暂时停止其执业权利，尽管该提议的处罚并未在SEC专员审查之前生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这些公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受SEC未来关于出示文件的请求通常会向证监会提出。这些公司将收到匹配的第106条请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这在实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果未能达到特定标准，SEC保留根据失败性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不合规行为的补救措施可酌情包括对单个公司执行某些审计工作的自动六个月禁令、启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在SEC提起的行政诉讼中对“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册公共会计师事务所采取额外补救措施，指控这些公司未能满足SEC就要求出示文件规定的特定标准，我们可能无法按照经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果SEC重启行政诉讼，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务留住审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对在中国开展业务的美国上市公司的不确定性，我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，甚至是暂时拒绝在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能会被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的ADS从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的ADS在美国的交易。

未能遵守有关员工持股计划或购股权计划的登记要求的中国法规可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，中国居民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。

此外，还必须保留境外委托机构，以办理股票期权行权、买卖股份和权益相关事宜。我们和我们的执行官以及其他被授予期权的中国居民员工均受本规定的约束。我们努力遵守这些要求。但是，不能保证他们能在完全符合规则的情况下在外管局成功注册。未能完成SAFE注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划进行支付或获得与之相关的股息或销售收益、向我们的中国子公司贡献额外资本或进行其他外汇活动的能力，并可能进一步限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

与美国存托股相关的风险

ADS的交易价格可能会波动，这可能会给你造成重大损失。

自我们首次上市ADS以来，ADS的交易价格一直在波动。自我们的ADS于2020年9月30日在纽交所上市以来，我们的ADS的交易价格从每ADS 3.00美元到41.35美元不等，2024年4月19日的最后一次报告交易价格为每ADS 4.52美元。我们ADS的价格可能会继续波动，原因是广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者来自新兴市场的其他上市公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。新兴市场其他公司的证券在发行后的交易表现，包括科技公司和社交媒体平台，可能会影响投资者对在美国上市的新兴市场公司的态度，从而可能影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不足或来自新兴市场的其他公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的整个新兴市场公司的投资者的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，例如2008年末、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，这可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。尤其是对乌俄战争经济影响的担忧，引发美股市场价格大幅波动。

除上述因素外，美国存托股的价格和交易量可能因多重因素而高度波动，包括以下因素：

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影响我们或我们行业的监管发展；

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与我们的平台或竞争对手的平台质量有关的研究和报告的公告；

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其他社交网络和游戏平台的经济表现或市场估值变化；

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我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

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证券研究分析师财务预估变动；

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关于我们或我们行业的负面宣传；

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我们或我们的竞争对手关于新产品和服务产品、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺的公告；

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我们高级管理层的增补或离任；

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我们的流通股或ADS的锁定或其他转让限制解除或到期；和

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额外A类普通股或ADS的出售或预期潜在出售。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

因为我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股或ADS，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

在遵守适用的开曼群岛法律规定的前提下，我们的董事会对是否派发股息拥有酌处权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。无法保证未来ADS会升值，甚至无法维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

美国存托股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托股的价格下降。

美国存托股在公开市场的销售，或认为这些销售可能发生，可能会导致美国存托股的市场价格大幅下降。截至2023年12月31日，我们拥有133,809，094股A类普通股和24,734，013股B类普通股流通股。所有代表我们A类普通股的ADS均可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据经修订的1933年美国证券法或证券法进行限制或额外登记。我们首次公开发行后的所有其他已发行普通股均可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。

我们普通股的某些主要持有人有权促使我们根据《证券法》登记出售其股份。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场上出售代表这些注册股份的ADS可能会导致ADS的价格大幅下降。

您作为ADS的持有人，可能比我们的A类普通股持有人拥有更少的权利，并且必须通过存托人行使这些权利。

ADS的持有人与我们的股东没有同等的权利，只能根据存款协议的规定对基础A类普通股行使投票权。根据我们第三次修订和重述的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为十整日。根据该规定，在发出股东大会通知与股东大会之间需要至少十天的时间，既不将发出通知的日期或被视为发出通知的日期，也不将股东大会的日期计入该十天通知期。当召开股东大会时，你可能不会收到足够的股东大会通知，以允许你撤回你的A类普通股，以允许你就任何具体事项投票。此外，保存人及其代理人可能无法及时向您发送投票材料或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使保存人及时向贵方提供投票权，但无法保证贵方会及时收到投票材料，以确保贵方能够指示保存人对贵方ADS进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果你的ADS没有按照你的要求进行投票，你可能无法行使投票权，也可能缺乏追索权。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。

订金协议定义了您作为ADS持有者的权利，可能会在未经您同意的情况下进行修改或终止。

我们和存托人可以修改或终止存管协议，而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，您同意受经修订的存款协议的约束。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票”以获取更多信息。

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》对权利的分配和销售以及与权利相关的证券进行登记或获得注册要求的豁免。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，你们未来可能无法参与我们的供股，并可能经历持股稀释。

如果存托人认为向您提供现金红利或其他分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到现金红利或其他分配。

存托人将仅在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金分配，并且我们目前没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”在有分配的情况下，存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人就我们的A类普通股或其他存入证券获得的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。

作为一家上市公司，我们已经承担并预计将继续承担重大成本，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

作为一家上市公司，我们已经发生并预计将继续发生我们作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用，以确保我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对公司治理实践的各种要求，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则。

例如，我们增加了独立董事的人数，并采取了有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还承担了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。2024年3月，SEC公布了最终的气候相关披露规则，该规则要求某些发行人提供有关重大范围1和范围2温室气体排放、与恶劣天气相关的财务报表披露和与气候相关的治理、风险和目标披露的信息。作为加速申报人，我们将被要求在截至2026年12月31日的财政年度的年度报告之日遵守某些与气候相关的披露规则。我们预计，这些规则和规定将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本，投入大量管理工作来确保合规，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。2021年8月13日，我们和我们的某些董事和高级职员在向美国纽约南区地方法院提起的假定股东集体诉讼中被列为被告。这一行动是代表根据或可追溯到我们2020年9月29日首次公开募股购买或获得我们证券的人提起的。该投诉指控违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及规则10b-5，其依据是我们就首次公开募股发布的注册声明中涉嫌虚假和误导性陈述或遗漏。首席原告于2021年11月8日任命。2022年1月12日，根据联邦民事诉讼规则41（a）（1），主要原告自愿在其完全有偏见的情况下驳回诉讼。解雇对任何一方都没有费用或其他奖励。

我们未来可能会卷入其他集体诉讼，这可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源。集体诉讼或其他纠纷可能会损害我们的经营业绩，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股票（包括ADS所代表的普通股）的机会。

我们第三次修订和重述的公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，但在第三次修订和重述的组织章程大纲中存在授权但未发行的未指定股份，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或其他权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能限制第三方获得我们公司控制权的能力或导致我们参与导致控制权变更的交易的其他条款，包括一项条款，赋予每股B类普通股在所有须经股东投票的事项上20票的权利。

我们第三次修订和重申的公司章程规定，开曼群岛法院和美国联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东为针对我们或我们的董事、管理人员或雇员的投诉获得有利的司法论坛的能力。

我们第三次修订和重述的公司章程规定，除非我们另有约定，（i）美国联邦法院对根据《证券法》或《交易法》条款产生的任何程序、诉讼、投诉、争议、争议或索赔拥有专属管辖权，这些被称为“美国诉讼”；（ii）除此类美国诉讼外，开曼群岛法院对任何争议的审理、解决和/或裁决拥有专属管辖权，争议或申索，不论是否因本公司章程或与本公司章程有关，或以其他方式产生，包括但不限于：

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代表本公司提起的任何派生诉讼或程序，

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任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们公司或我们的股东所负的信托义务的诉讼，

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根据开曼群岛《公司法》（经修订）或我们的公司章程的任何条款主张索赔的任何诉讼，或

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对我公司主张索赔的任何诉讼，如果在美国提起，将是根据内政原则产生的索赔（因为美国法律承认这一概念）。

这些排他性诉讼地条款可能会增加股东的成本，并限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，例如ADS，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，均应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意这些规定。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。有可能法院会认定这类条款不适用或不可执行，如果法院在我们第三次修订和重述的公司章程中认定该条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，ADS的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃在由存款协议或ADS引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的权利，包括根据联邦证券法对我们或存托人提出的索赔，在适用法律允许的最大范围内。该豁免继续适用于持有人持有ADS期间产生的索赔，即使ADS持有人随后撤回了基础普通股。如果适用法律禁止这一陪审团审判豁免条款，根据与陪审团审判的存款协议条款，诉讼仍可继续进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁定。然而，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院强制执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来欺诈的可行的抵销或反索赔，或者基于债权人未能根据担保人的要求清算抵押品的疏忽的抵销或反索赔，或者在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些条款都不适用于存款协议或ADS的情况。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或保存人对遵守联邦证券法任何规定的豁免。如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告（s）的结果，这取决于（其中包括）索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证会的地点。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们几乎所有的董事和执行官以及本年度报告中提到的专家都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛、阿联酋、中国或其他相关司法管辖区的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。

根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司的现任董事和候补董事（如适用）名单由开曼群岛公司注册处处长提供，供任何人在支付费用后查阅。这类公司的抵押登记册对债权人和成员开放查阅。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定，其中包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或有关根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人的责任的条款；（iv）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度将我们的业绩作为新闻稿发布，根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

我们很有可能被归类为被动外国投资公司，即PFIC，这可能会对美国投资者造成不利的美国税收后果。

根据我们收入和资产的过去和预计构成，以及我们的资产（包括商誉）的估值，我们认为，在我们最近的纳税年度，我们是一家被动的外国投资公司，即PFIC，我们很有可能在当前纳税年度和未来纳税年度被归类为PFIC。

一般来说，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中：

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我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者

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我们资产价值的至少50%（根据季度平均值确定）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产，其中包括现金。

我们是否是PFIC的判定是每年一次的。如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，如果您是“第10项”中定义的美国持有人，我们的PFIC身份可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。附加信息— E.税收—美国联邦所得税的某些考虑。”例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律法规，您可能会因我们的ADS或A类普通股而承担更多的税务责任，并将受到繁重的报告要求。见“第10项。附加信息— E.税收—某些美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司。”无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽交所公司治理上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。如果我们完全遵守纽交所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们享受的要少。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，ADS在纽交所上市。纽交所市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。

除其他外，我们无须：（i）拥有董事会多数成员的独立性；（ii）拥有薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；（iii）在审计委员会中至少有三名成员；（iv）在某些情况下获得股东对发行证券的批准；或（v）每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。此外，纽交所没有要求我们召开年度股东大会。

我们打算依赖上述豁免。因此，您可能无法获得纽交所某些公司治理要求的好处。

项目4。有关公司的资料

公司历史与发展

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们在阿联酋和中国的运营子公司开展业务。我们于2016年4月通过根据英属维尔京群岛法律成立的FYXTech Limited（即FYXTech BVI）和根据中国法律成立的深圳耶鲁科技有限公司（即深圳耶鲁）开展业务并推出Yalla移动应用程序。

我们在2018年进行了一次重组，即重组，以精简我们的组织结构。我们于2018年2月根据开曼群岛法律成立了FYXTECH CORPORATION，即FYXTech Cayman，作为我们目前的最终控股公司，并于2019年11月更名为Yalla Group Limited。最终控股公司成立后，我们于2018年3月在英属维尔京群岛成立FYXTECH Group Limited，以控股我们于2018年3月成立的香港子公司FYXTECH HK Limited。FYXTECH HK Limited进而成为中国两家运营子公司的控股公司，这两家子公司分别于2018年6月和2019年10月成立，分别是杭州耶鲁科技有限公司和深圳Moov科技有限公司或深圳Moov。2022年6月，我们成立了Moove HK Limited，这是FYXTECH Group Limited持有的另一家香港子公司，用于在中国持有一家运营子公司，即杭州成宇科技有限公司，该公司于2022年8月成立。

我们还于2018年6月在英属维尔京群岛成立了FYXTECH YALLA LIMITED，在阿联酋持有一家运营子公司，即Yalla Technology FZ-LLC，即Yalla UAE，成立于2018年7月。

作为重组的一部分，FYXTech Cayman向FYXTech BVI和深圳耶鲁的联合创始人发行了股票。发行该等股份后，FYXTech Cayman的股权结构与FYXTech BVI及深圳耶鲁在全面摊薄基础上的股权结构基本相同。此外，2018年5月至2018年12月，FYXTech BVI和深圳耶鲁分别将旗下包括资产和员工在内的业务运营转移至Yalla UAE和杭州耶鲁科技有限公司。于2018年12月完成重组后，FYXTech BVI及深圳耶鲁停止在我集团内合并。

此外，我们于2021年8月在英属维尔京群岛成立FYXTECH Play Limited，以持有Yalla Game Limited 60%的权益，该公司于2021年8月根据开曼群岛法律成立。Yalla Game Limited持有Yalla Play Limited，该公司于2021年9月根据英属维尔京群岛法律成立。Yalla Play Limited进而成为2021年11月成立的两家运营子公司的控股公司，即香港的Desert HK Limited或Desert HK和阿联酋的YG Technology FZ-LLC或YG Technology。Desert HK在中国持有一家运营子公司，即深圳市Moojoyo科技有限公司或深圳Moojoyo，其成立于2022年3月；YG Technology持有深圳市Moojoyo科技有限公司，或深圳Moojoyo，其成立于2022年5月的中国运营子公司。

我们于2022年6月在英属维尔京群岛进一步成立FYXTECH Parchis Limited，以持有我们于2022年7月成立的香港子公司PARCHIS HK Limited。PARCHIS HK Limited进而成为杭州耶鲁信息技术有限公司的控股公司，即杭州耶鲁信息，一家于2022年12月成立的中国运营子公司。

我们目前主要通过Yalla UAE、深圳MooV、杭州耶鲁信息、YG科技、深圳Moojo和深圳Moojoyo开展业务。Yalla阿联酋作为我们的主要业务运营中心，从事销售、市场营销、客户服务和其他业务运营。深圳MooV主要履行营销和财务报告职能。杭州雅乐信息履行技术和产品开发职能。YG科技执行游戏发起功能。深圳Moojojo和深圳Moojoyo均履行游戏运营支持功能。

我们的ADS，每份代表我们的一股A类普通股，自2020年9月30日起在纽约证券交易所上市，代码为“YALA”。

业务概况

概述

我们运营两个旗舰移动应用程序，Yalla，一个以语音为中心的群聊平台，和Yalla Ludo，一个休闲游戏应用程序，其特色是在中东和北非流行的桌游在线版本，具有游戏内语音聊天和本地化majlis功能。

群聊和其他休闲娱乐的社交聚会一直是中东和北非地区的一个长期传统。一个常见的例子是majlis，这是朋友和邻居社交、交换礼物和玩休闲游戏的聚会活动。Majlis在中东和北非地区许多国家的文化中根深蒂固，几个世纪以来一直很受欢迎。创业以来，我们一直在帮助中东和北非地区的当地人将他们的传统带到线上，延续他们在移动互联网时代的社交享受。我们的产品反映了人们喜欢在议会、咖啡馆和其他线下休闲娱乐场所做的事情，让社交互动更加便捷。利用我们对文化的洞察力，我们确定语音聊天在中东和北非地区特别适合在线社交和游戏，并在该地区率先开发了社交网络和游戏平台。

在Yalla和Yalla Ludo成功的基础上，我们继续添加引人入胜的新内容，创建一个专注于区域的综合生态系统，致力于满足MENA用户不断变化的在线社交网络和游戏需求。通过我们的子公司Yalla Game Limited，我们在中东和北非地区扩展了我们在中核和硬核游戏方面的能力，利用我们在当地的专业知识为我们的用户带来创新的游戏内容。此外，我们不断发展的Yalla生态系统还包括YallaChat，一种即时消息或IM，为阿拉伯用户定制的产品，WeMuslim，一种支持阿拉伯用户遵守其习俗的产品，以及Yalla Baloot和101 Okey Yalla等休闲游戏，这些游戏是为维持中东和北非地区充满活力的当地游戏社区而开发的。我们还在MENA之外积极探索Yalla Parchis，这是一款专为南美市场设计的Ludo游戏。我们的移动应用程序提供无缝体验，培养忠诚度和归属感，通过密切关注细节和与用户产生深刻共鸣的本地化吸引力，建立高度忠诚和参与的用户社区。

凭借上述优势，我们建立了一个庞大且充满活力的Yalla社区，根据Frost and Sullivan的数据，我们是2022年收入规模最大的基于MENA的在线社交网络和游戏公司。2023年第四季度，平均每月约有3620万用户访问我们的平台，同期我们平台的付费用户达到1190万。

用户为什么爱我们

我们相信，“Yalla”已经成为中东和北非地区有趣、愉快的移动社交体验的代名词。用户喜爱我们的平台，原因如下：

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优越的社会经验

我们为用户在线上享受优越的社交体验提供了一个移动平台。我们的移动应用程序受到中东和北非地区线下社交休闲活动的启发。我们把这样的活动带到移动互联网上，让他们更方便。我们的旗舰移动应用Yalla主要以Yalla房间为特色，这些房间可能被视为在线版本的majlis或cafes，人们在那里休闲聊天。另一方面，Yalla Ludo就像一个家庭客厅，家人和朋友在这里玩一些在中东和北非地区非常流行的简单棋盘游戏，比如Ludo、Domino和Snakes & Ladders。我们精心保存这些热门游戏的传统功能和口味，以便我们的用户可以轻松地将他们的线下体验应用到我们的移动平台上。

休闲是一种精神上有益的体验，我们认为休闲活动应该为自己着想。我们的用户聚集在我们的平台上，享受轻松的社交休闲体验。不管他们的时间是花在一小时的闲聊上，还是几轮的休闲游戏上，社交和陪伴都是我们用户所珍视的。我们的目标是为我们的用户提供纯粹的社交休闲体验。虽然我们的用户可能会在我们的平台上收到虚拟礼物和积累虚拟货币，但任何虚拟礼物和虚拟货币在任何情况下都不能兑换成真钱，我们的用户无法通过我们的平台将此类虚拟物品出售给其他用户。取而代之的是，用户发送虚拟礼物，以表达对其他用户贡献的感谢或在社区内获得认可。

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本地化上诉

我们开发了领先的社交网络和游戏平台，为我们的目标市场，特别是中东和北非地区的当地文化量身定制。我们认为本地化远远不止是在用户界面中使用本地语言。利用我们对中东和北非文化和当地用户偏好的洞察力，我们为用户界面注入了当地文化元素。对于非英文版本的Yalla，我们更新用户界面，添加与特定当地节日相关的颜色主题和标识，与我们的用户一起庆祝，而虚拟礼物通常是根据当地习俗设计的。由于我们对细节的密切关注，我们的移动应用程序提供了无缝的用户体验，并在用户中培养了强烈的归属感。这样的本地化吸引力引起了用户的共鸣，让我们能够建立一个高度忠诚和引人入胜的用户社区。我们忠实保存本地线下社交生活传统风味的能力，也让我们有别于其他平台。

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高度互动的用户社区

我们的平台旨在维护用户的平等地位，从而鼓励他们所有人相互自由交流和互动。没有网红和追随者的区别，也没有大师和新手的区别。用户不是被动地消费内容，而是来到我们的平台，以积极参与我们提供的社交休闲活动。我们相信，这些社交互动培养了用户的社区感，并使我们的平台能够比其他平台更有效地吸引和留住用户。

我们的财务表现

近年来，我们经历了持续的收入增长。我们主要通过提供群聊和游戏服务来产生收入。个人用户消费虚拟货币是为了在我们的平台上购买虚拟物品和升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和特权。升级服务主要包括我们平台上的VIP权利或高级会员资格。我们的收入从2021年的2.731亿美元增长11.2%至2022年的3.036亿美元，并在2023年进一步增长5.0%至3.189亿美元。

我们创新的商业模式专注于用户在我们平台上的互动和社交网络体验。因此，我们不会产生重大的内容获取成本，例如对关键用户的激励费用或获取媒体内容的成本。我们的用户获取渠道一直很划算。因此，我们能够实现高盈利。

我们的生意

雅拉社区

我们通过提供适合当地文化的卓越用户体验，建立了一个忠诚且高度互动的Yalla社区。我们的大量用户讲阿拉伯语，我们平台上的活动反映了中东和北非地区流行的线下社交休闲活动。

此外，我们一直致力于扩大我们的产品组合，以满足MENA用户在在线社交网络和游戏方面不断变化的需求，并探索海外市场。除了我们的两个旗舰移动应用Yalla和Yalla Ludo，我们还成立了Yalla Game Limited，专注于中东和北非地区的中核和硬核游戏业务。此外，我们针对不同地区推出了另外三款休闲游戏移动应用，分别是为沙特阿拉伯用户设计的卡牌游戏Yalla Baloot、为土耳其用户设计的桌游101 Okey Yalla以及南美版本Yalla Ludo的Yalla Parchis。我们还推出了YallaChat，这是一款专为阿拉伯语用户设计的IM产品，因为我们坚信，在数字时代，一款具有针对当地用户偏好的功能的IM产品满足了一项基本需求。此外，我们还推出了WeMuslim，这是一款支持阿拉伯语用户遵守其习俗的产品。尽管我们预计这些不同的新产品将使我们能够在未来进一步实现收入来源的多样化，但目前我们的旗舰移动应用Yalla和Yalla Ludo仍然贡献了我们的大部分收入。

下图展示了用户在Yalla社区中悠闲聚集、享受社交娱乐和建立社交网络的方式。作为我们平台的核心功能，Yalla rooms可实现基于语音、实时、多对多的交互。我们平台上提供的关键额外互动形式是休闲游戏、消息和时刻，每一种都为用户提供差异化的价值主张。休闲游戏，如Ludo、Domino和Snakes & Ladders，迎合了用户的游戏本能和乐趣。消息传递允许用户通过深入对话建立友谊。朋友圈满足了用户的自我表达欲望。这些互动功能是自我强化的，有助于增强用户参与度，并在我们的用户中促进社区意识。

进入Yalla社区的一次令人耳目一新、充满乐趣的旅程

我们开发了为中东和北非地区量身定制的领先社交网络和游戏平台。对于讲阿拉伯语的用户来说，进入Yalla社区的旅程既熟悉又令人耳目一新。Yalla社区对一位新人来说很熟悉，因为我们的平台忠实地保存了中东和北非地区线下社交生活的传统风味。充满活力的Yalla房间就像是议会和咖啡馆，人们在那里休闲聊天。这种体验也令人耳目一新，因为我们不同于其他使用当地语言而没有融入当地文化的移动平台。用户发现我们的本地化功能很暖心，并对Yalla社区产生归属感。

通过举例说明，以下段落描述了一位讲阿拉伯语的新用户进入Yalla社区的令人耳目一新且充满乐趣的旅程，因为这样的用户探索了我们平台上的互动功能。这些互动功能在我们努力提高用户参与度并通过用户群获利方面发挥着关键作用。我们将此示例用户称为Amir，以简化下面的描述。

新人欢迎体验

为了将新用户转化为忠实用户，我们努力让像Amir这样的新人快速熟悉我们的平台，尤其是Yalla Rooms。通过这种欢迎体验，我们帮助埃米尔融入Yalla社区。

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欢迎页面.在首次推出Yalla时，埃米尔被呈现在欢迎页面上。为了让埃米尔有宾至如归的感觉，页面是根据他的语言设置定制的。我们的用户界面风格休闲、有趣、清爽，体现了Yalla社区的精神。

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房间推荐.Yalla客房是我们平台的核心特色。Amir推出Yalla后，我们的平台会自动为他推荐房间。他可能会根据它的兴趣标签、它的用户数量或屏幕上显示的其他信息来选择一个房间。我们的房间推荐功能是用户友好的，允许埃米尔探索广泛的多种选择。

下面列出的是欢迎页面和房间推荐的截图。

充满活力的Yalla客房

Yalla Rooms为我们的用户提供了一个虚拟的聚会场所，让他们可以悠闲地聚集和享受基于语音的、多对多的社交互动。埃米尔进入Yalla房间后，可能会参与语音聊天、非语音聊天、送礼等互动功能，所有这些都是为了培养一个活跃的网络社区。下面是一张Yalla房间的截图。

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语音聊天.首先引起阿米尔注意的是生动的语音聊天。房间里的其他用户注意到阿米尔并热情地向他打招呼，这让他对谈话更感兴趣。然后邀请他用麦克风讲话。一个Yalla房间最多可以有十个麦克风，让十个用户同时说话，让房间里的其他人听到他们的声音。鉴于其休闲性质，语音聊天可以涵盖任何话题，并且可能会自发地从一个话题游走到另一个话题。我们认为，这是用户被我们的Yalla应用程序所吸引的主要原因之一——他们可以自由地聊天，这是一种非常愉快和放松的社交体验。

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文字聊天.Yalla房间界面包含一个显示非语音聊天的部分。这个板块也很热闹，用户可能会发送文字、表情符号或图片。

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礼物.埃米尔讲了一个好笑话后，收到了另一个用户的虚拟礼物。他对这份礼物感到高兴，并希望也能送上礼物。他打开可选礼物清单后，立刻被漂亮的设计打动了。作为我们本地化吸引力的一部分，向讲阿拉伯语的用户提供的虚拟礼物基于中东和北非地区的当地习俗。用户发送虚拟礼物，以表达对其他用户贡献的感谢或在社区内获得认可。为了激励送礼，我们创建了排名来识别送礼最多的用户，以及收到礼物最多的用户，我们实时刷新这些排名。

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附加互动功能.埃米尔还探索了其他让Yalla房间变得活泼的互动功能。用户可以上传照片与房间内的其他人分享。各种简单的游戏工具，如石头剪刀布，可供用户与他们在Yalla房间玩的小游戏融合。用户还可以在“幸运金”功能下与他人分享虚拟货币，为房间带来刺激。下面列出了这些交互功能的截图。

朋友间的房间推荐，是用户寻找有趣房间的有效方式，从而让这些房间更加热闹。埃米尔可以通过向朋友发送房间邀请向他们推荐Yalla房间。他还可以查看朋友们目前在住的房间，进入他最感兴趣的房间。

随着埃米尔更多地参与Yalla社区并建立自己的社交圈，他想要创建自己的房间并占据舞台中心。作为房间的椅子，埃米尔能够设置房间的兴趣标签，这些标签反映了他喜欢的对话主题。在创建了自己的Yalla房间后，埃米尔能够结识更多具有相似兴趣或背景的人。随着Yalla社区中有更多志同道合的朋友，Amir花更多的时间在我们的平台上。

消息和朋友圈

为了促进Yalla社区的社交联系并增强用户粘性，我们为用户提供了额外的功能来互动和访问娱乐内容。

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消息传递.我们在Yalla上提供双向消息功能。Amir添加另一个用户为好友后，他们可以直接交换私人短信，而无需进入Yalla房间，也不会遇到其他用户的任何打扰。因此，他们可以进行更深入的对话，以进一步建立联系。除了短信，埃米尔还可以在消息页面上发送语音剪辑和礼物。

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时刻.朋友圈是我们平台上的一个迷你博客功能。除了他朋友的瞬间，阿米尔还能够“关注”那些覆盖他感兴趣话题的用户。我们在Moments中嵌入了交互功能，以方便用户交互。当埃米尔找到自己喜欢的时刻时，他可以与朋友分享、评论或“点赞”。他还可以向创造这一时刻的用户赠送一份虚拟礼物。礼物可以让埃米尔表达对好内容的欣赏，从而与志同道合的用户建立社交联系。礼物也会激励用户发布高质量的内容，这反过来会让瞬间功能对用户更具吸引力。此外，埃米尔可以探索“特色”和“话题”板块，找到更多有趣的内容。在“精选”板块中，我们精选了深受用户喜爱的瞬间。“话题”部分根据他们的话题展示瞬间。“话题”板块帮助用户找到有共同兴趣的朋友，同时也有助于在Yalla社区创建更有深度的内容。

消息页面和时刻页面的截图如下。

休闲游戏

一位朋友邀请埃米尔在我们的平台上玩三款休闲游戏，Ludo、Domino和Snakes & Ladders，他急切地在Yalla Ludo上查看这些游戏，因为这些游戏在中东和北非地区非常受欢迎，初学者可以相对轻松地学习。Ludo、Domino和Snakes & Ladders游戏的截图如下。

我们提供休闲游戏，以丰富我们平台上的娱乐选择，并进一步增强用户互动。这些游戏通过担任破冰者帮助阿米尔交到更多的朋友。在玩游戏的同时，他可以和其他玩家进行语音聊天并建立联系。我们的系统为游戏中的玩家匹配提供了两种选择。埃米尔可以选择与我们的系统根据一定的标准，比如语言设置来选择的玩家一起分配，通过这个功能认识新的朋友。他还可以和朋友一起玩游戏。埃米尔需要花费虚拟货币才能在Yalla Ludo上开始游戏，游戏的获胜者可以保留另一玩家支付的虚拟货币的一部分。他还可以利用虚拟货币在游戏中获得一定的优势。此外，埃米尔可能会通过Yalla Ludo上的聊天室与其他用户进行社交。

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欢乐Yalla Ludo聊天室.Yalla Ludo聊天室为玩家提供了一个虚拟的聚会场所，可以在玩Ludo、Domino和Snakes & Ladders的同时进行社交和讨论各种话题。凭借多样的功能在聊天室中与其他玩家轻松互动，Amir可以选择参与语音聊天或文字聊天，发送虚拟礼物以及使用其他互动功能，所有这些都旨在为我们的玩家在Yalla社区玩Yalla Ludo时带来更多乐趣。

下面列出的是Yalla Ludo上的聊天室推荐和聊天室截图。

本地化在线活动

我们组织本地化的线上活动，其中大部分以传统节假日为基础，以进一步增强用户参与和互动。2023年，我们在Yalla组织了40场线上活动，在Yalla Ludo组织了57场线上活动，所有活动都基于伊斯兰传统节日或本地化的阿拉伯语设计，以增强用户参与和互动。例如，在重要的伊斯兰节日宰牲节（2023年6月28日）期间，埃米尔在完成自己的宗教常规后，参加了在亚拉举行的线上庆祝活动。他在Yalla房间与朋友语音聊天，收发宰牲节活动礼物，点亮虚拟节日盛宴。睡觉前，埃米尔改用Yalla Ludo，在节日活动指南下玩Ludo游戏，完成活动任务并获得宰牲节专属Ludo棋盘主题。2023年6月23日至7月8日，我们的用户通过发送定制礼物和参与线上任务的方式，在我们的平台上庆祝宰牲节。约有410万用户参加了此次活动。

货币化

我们主要通过提供群聊和游戏服务来产生收入。个人用户消费虚拟货币是为了在我们的平台上购买虚拟物品和升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和特权。升级服务主要包括我们平台上的VIP权益或高级会员。用户通过第三方支付平台购买我们的虚拟货币。我们的虚拟货币是不退的，没有到期日。

我们认为，我们的用户来到我们的平台主要是为了获得愉快的社交体验，而不是为了赚钱。我们设计了我们的平台设置，以确保我们的用户不能将我们的平台用于赚钱目的。在Yalla上，虽然我们的用户可能会收到其他用户的礼物，但这类礼物无法兑换成真金白银。同样，在Yalla Ludo上，虽然我们的用户可能会从与他们一起玩游戏的其他用户那里赢得虚拟货币，但他们只能使用这样的虚拟货币来玩更多的游戏和/或在游戏中获得优势。我们的用户在任何情况下都不得将我们的任何虚拟货币转换为真实货币或将我们的虚拟货币出售给其他用户。

客户服务

我们的客户服务是24/7全天候的。我们聘请第三方服务提供商执行客户服务任务。我们的内部客户服务和运营人员负责管理第三方服务提供商雇用的客户服务代表和向某些高薪用户提供客户服务，以及运营我们的在线平台的其他方面。

我们的用户可以随时通过Yalla Rooms和我们移动应用程序中的“FAQ & Feedback”门户发送消息来提交查询、反馈或投诉。接到投诉或咨询后，我们的客服代表将进行调查，并针对用户反映的问题及时为其提供解释和解决方案。我们还利用自动化系统来解决用户提出的某些常见问题。我们要求投诉在一个工作日内得到处理。

除了我们平台上所有用户都可以使用的常规客户服务外，我们还为某些高付费用户提供优质的客户服务。我们识别并联系这些用户，为他们提供24/7全天候访问客户服务代表，这使得用户能够更及时地接收响应和服务。

内容管理和监测

一个参与和互动的用户社区是我们成功的关键，我们努力培养和保持健康和有吸引力的文化。我们的服务条款规定了我们平台上严格禁止的内容类型，我们还开发了一个内容监控系统，该系统主要利用自动化以及人工筛选来过滤不适当的内容。我们的运营人员负责审核和处理我们平台上的内容，以维护健康的生态系统并促进积极的用户体验。他们借助软件和技术来筛选用户上传到我们系统的文字和图像。

我们还鼓励用户协助我们进行内容监控。会议室主席和部长们受到激励，要在他们的房间里保持健康的环境，以吸引和留住成员。他们有能力因违反规则而将用户从他们的房间中移除。其他用户可以方便地通知我们我们平台上的不当行为。

品牌和营销

我们认为，我们的互动社区文化和庞大的用户基础导致了用户的反复访问和强大的口碑效应，加强了用户对我们品牌的认知。

作为口碑营销的补充，我们经常通过线上营销来推广我们的品牌和平台。我们通过应用商店、谷歌广告和各种社交媒体应用程序（如Facebook、Twitter和Snapchat）上的广告来营销我们的平台。我们还与社交媒体影响者合作推广我们的平台。

技术

我们先进而稳定的技术基础设施和能力使我们能够为用户提供可靠的访问我们平台的途径，并确保卓越的用户体验。我们的平台包含以下功能：

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现场音频流播放能力。我们在我们的平台上实施来自行业领先供应商的第三方音频流解决方案。我们还努力采用移动音频交互的最新行业标准。我们的平台实现了用户之间的实时多播音频交互，为我们的用户提供了优越的体验。我们的移动应用程序旨在在所有手机上流畅运行，每个Yalla房间用户的最低带宽要求约为每秒512千字节。

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内容推荐引擎。我们一直在开发和实现个性化的内容推荐引擎。我们基于截至2023年12月31日我们从6.67亿注册用户中积累的用户行为数据建立了这个引擎，通过我们的专有算法进行分析，以实现准确的用户画像。这样准确的用户画像反过来允许我们的内容推荐引擎匹配用户与他们喜欢的内容。

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基于云的网络基础设施。我们部署了基于云的网络基础设施，可以处理多方实时在线音频交互。我们目前使用由行业领先的云服务提供商提供的服务器，这些服务器主要托管在德国和美国的数据中心，我们还在阿曼、卡塔尔和阿联酋本地存储数据。我们基于云的网络基础设施提供高质量的数据交付，并允许多个用户从世界任何地方方便地实时在线互动。我们的定制和专有系统高度自动化，旨在确保可扩展性和可靠性，以支持我们庞大用户群的增长。服务器的数量为我们的快速流媒体速度和可靠服务做出了重大贡献，并且可以相对轻松地扩展，因为租用数据中心在我们网络中的任何高流量区域托管额外的服务器相对方便。

产品开发

我们相信，我们开发适合我们用户群需求的移动应用程序、产品特性、功能和服务的能力为我们业务的成功做出了贡献。我们已经能够迅速扩大我们的产品开发产出，并交付越来越多的产品和服务，以满足我们不断扩大的用户群的需求，并优化用户体验的质量。我们的技术和产品开发团队致力于我们产品和服务的后端和前端开发，包括（i）增强网络和服务器结构，以及数据分发和传输技术，以实现更低的延迟和减少中断，以及（ii）创建新的特性和功能以满足用户的多样化需求。我们计划继续投资于技术和产品开发，以加强和巩固我们的行业领先地位。

知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们的实践是酌情为我们的知识产权寻求保护。我们通过合同要求我们的员工对我们所有的专有技术保密，以及寻求通过专利和版权保护我们的技术，来保护我们的专有技术。

我们的商标，包括“Yalla”、“Yalla Ludo”、“Yalla Parchis”、“101 Okey Yalla”和“YallaChat”，是我们业务价值的关键组成部分。截至2023年12月31日，我们在48个司法管辖区拥有149项注册商标、16项未决商标申请和116项注册版权，其中包括中东和北非地区的多个司法管辖区。截至2023年12月31日，我们拥有82个域名，包括yalla.com，以及两项发明专利。

我们面临与我们的知识产权有关的某些风险。有关更多信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的知识产权可能无法为我们提供足够的保护，我们可能无法防止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到知识产权或其他第三方权利侵权索赔的影响，这可能会耗费时间和成本，并可能导致我们的财务和管理资源被转移。”

数据隐私和保护

我们认为保护我们每个用户的个人隐私至关重要。我们认为，至关重要的是，我们的用户要了解我们如何处理他们的信息，以便他们在访问我们的平台时感到舒适。为此，我们制定了全公司范围的数据收集和使用做法政策，以在所有方面维护个人隐私权，其中的关键原则包括：（i）向用户提供有关其数据如何被收集和使用的充分通知，（ii）对存储在我们系统中的用户数据进行加密，（iii）限制授权员工访问用户数据，以及（iv）做出合理努力防止用户数据丢失或泄露。我们认为，我们在数据隐私和保护方面采取的措施符合行业标准。有关数据隐私和保护的风险，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——对个人数据的收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全的担忧可能会损害我们的声誉，并阻止当前和潜在用户使用我们的平台和服务，或使我们承担重大的合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

竞争

我们运营的是构建社交网络和游戏社区的创新商业模式。作为这个市场上为数不多的玩家之一，我们直接与其他社交网络和游戏平台争夺用户。此外，我们还与其他社交网络和游戏平台竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的服务产品和更多的营运资金，以支持在销售和营销方面的大量支出。我们认为，我们有效争夺用户的能力取决于许多因素，包括我们平台上的用户体验、我们充满活力的社区文化的保存、内容监控和审查的有效性、我们的营销努力和我们品牌的声誉。

此外，随着我们业务的持续增长，我们面临着对高技能人才的重大竞争，包括管理层、工程师、产品经理以及销售和营销人员。我们增长战略的成功部分取决于我们留住现有人员和招聘更多高技能员工的能力。

保险

我们按照当地有关法律法规的要求，保持法定社会保险。此外，我们维持所有全职员工的商业健康保险和高级管理层的增强型健康保险。然而，我们并不为我们的物业维持产品责任保险或保单。我们相信，我们现有的业务保险范围与我们认为我们的规模和类型的业务的惯例一致，并符合我们行业的标准商业惯例。

监管

本节概述了影响我们在阿联酋和中国的业务活动的最重要的规则和规定。

阿拉伯联合酋长国

迪拜酋长国概况

简介

阿联酋是由阿布扎比、迪拜、沙迦、阿治曼、乌姆库万、富查伊拉和海马角七个酋长国组成的联邦。阿联酋拥有中东最自由的商业环境之一，专注于经济自由化和促进私营部门的作用。目前对利润汇出或资本汇回没有外汇管制。此外，阿联酋享受低关税，对外贸几乎没有任何限制。

法律制度

阿联酋的法律有三个主要来源：联邦法律和法令、地方法律和伊斯兰教法（伊斯兰法）。法律的第二个来源是贸易习俗或惯例。在没有关于专门保留给联邦当局的领域的联邦立法的情况下，每个酋长国的统治者或地方政府将适用其自己的规则、条例和做法。根据联邦宪法（在阿联酋成立时在两个酋长国之间建立并于1996年7月永久通过）或阿联酋宪法规定的权利，迪拜酋长国选择维持自己的法院系统，与联邦分开，迪拜法院拥有审理在迪拜提起的案件的唯一管辖权。尽管联邦法院和迪拜法院都有类似的三级结构（初审法院、上诉法院和最高上诉法院/最高法院），但迪拜在所有事务上保留了对其法院的完全自主权，包括任命法官。然而，根据阿联酋宪法，迪拜法院将首先在存在这种情况的地方适用联邦法律，如果没有这种情况，则适用迪拜的法律。有适用于迪拜和其他酋长国的联邦法律法规，涉及最重要和最基本的法律原则，包括民事、商业、民事程序、公司、知识产权、移民、海事、工业、银行和就业法。相比之下，迪拜酋长国的统治者或统治者颁布的许多法律涉及更具行政性质的事务，例如政府附属实体的建立和运营。

此外，迪拜还设立了自由区。与阿联酋其他地区相比，这样的自由区在不同程度上有不同的规则和规定。例如，迪拜的金融自由区独立于阿联酋的民商法，但仍受阿联酋刑法管辖。其他类型的自由区仍受阿联酋适用的民法、商法和刑法的约束，前提是此类法律不与相关自由区的规则和规定相抵触。我们的阿联酋子公司并未在金融自由区注册成立，因此仍受阿联酋民事、商业和刑法的约束。

关于商业公司的2021年第（32）号联邦法律或阿联酋公司法第5条规定，阿联酋公司法是管辖在阿联酋大陆成立的商业公司的联邦法律，如果相关自由区的法律或法规中包含这方面的特殊规定，则阿联酋公司法的规定不适用于在自由区内成立的公司。

除金融自由区需要联邦法令外，为每个自由区创建单独的法律体系主要由每个相关酋长国的统治者发布的当地法律或法令授权。

自由区条例

我们在阿联酋的子公司位于迪拜发展管理局自由区，或DDA自由区，位于迪拜互联网城市群中，因此受《迪拜创意集群私营公司条例2016》或《DDA条例》管辖。除《DDA条例》外，DDA自由区主管机构，即DDA自由区的主管机构，也发布了若干管理在DDA自由区内设立的公司的规则和条例，涉及在DDA自由区内设立的公司应遵守的就业事宜、广播和出版条例、装修指南等。

自由区，现称为DDA自由区，最初是在2000年根据第1号法律建立的。（1）迪拜统治者发布的《关于建立迪拜技术、电子商务和媒体自由区的2000年条例》。DCC自由区最初被称为迪拜技术和媒体自由区。

根据迪拜第1号法律。（1）2006年修订《迪拜技术和媒体自由区法》第（1）2000年，自由区更名为迪拜技术和媒体自由区，管理自由区的自由区当局命名为迪拜技术和媒体自由区管理局。

依照法律第（15）2014年关于迪拜酋长国的创意集群，迪拜技术和媒体自由区更名为迪拜创意集群自由区，而自由区的管理机构更名为迪拜创意集群管理局。

最后，根据第1号法。（10）2018年，修订迪拜创意集群管理局，迪拜创意集群自由区更名为DDA自由区，因此管理它的机构更名为DDA。

DDA是DDA自由区的主要监管机构，该区域由包括迪拜互联网城在内的众多集群组成。DDA负责为所有在DDA自由区注册的公司颁发许可证。已在DDA自由区注册的企业须遵守DDA的规定，连同迪拜和阿联酋的联邦法律（在适用的范围内）。

与公司有关的规例

管理在DDA自由区注册的公司（例如我们的阿联酋子公司）的主要立法是DDA法规。DDA法规将纳入DDA自由区内任何集群的公司豁免于阿联酋公司法的范围，但有关清算条款的具体规定除外。在DDA法规未明确涉及某些条款的情况下，可求助于阿联酋公司法。

有关商业活动的规例

1993年关于商业交易的第18号联邦法律或商法典的规定一般适用于在DCC自由区注册成立的公司。《商法典》涵盖范围广泛的商业和银行交易，其中包含有关（其中包括）商业义务、商业质押、商业代理、商业票据以及破产和清算的规定。

1985年第5号联邦法律关于民事交易的规定，或《民法典》，一般适用于商业交易，只要它们与《商法典》的相应规定不冲突。除其他外，《民法典》管辖基本合同法原则、财产权和各种担保权益的设定。《民法典》还载有规定故意和过失行为引起的赔偿责任的一般规定。这些规定源自伊斯兰教法的纪律和原则。《民法典》进一步规定了直接和间接（或后果性）损害之间的区别，但没有对这些术语进行定义。

与就业有关的条例

阿联酋联邦法律No。（33）经修订的2021年规管劳资关系条例，连同第2号内阁决议。（1）2022年《阿联酋联邦法第1号行政条例》2021年第（33）号决议，以及第（27）2023年或统称《劳动法》，适用于在阿联酋工作的所有私营部门雇员，但在迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场自由区工作的雇员除外，因此适用于我们的子公司。除其他外，《劳动法》规定了最低雇员休假权利（例如，病假、年假和产假）、工作时间和加班、工伤和安全标准。《劳动法》还规定了根据《劳动法》的定义，可以向被认定为被非法解雇的雇员（本质上是受害情况）给予赔偿的具体情况。这种补偿，如果判给，将由法院判给，不得超过相当于三个月的固定工资。

《劳动法》还规定，劳动者在就业过程中受到的伤害应得到赔偿。《劳动法》还规定，在终止雇佣关系时，向不符合条件的阿联酋或海合会国家雇员支付强制性服务终了酬金，但条件是该雇员已在其雇主完成至少一年的连续就业，并以相当于两年全薪（基本工资加津贴）的上限为限。服务终了酬金参照法定公式按基本工资计算。本质上，它相当于前5年服务每年21个日历日的基本工资，之后每一年服务每年30个日历日的基本工资，按部分服务年数按比例计算。根据现行《劳动法》，在某些终止情形下，不再有任何关于没收或减少服务终了酬金权利的规定。因此，只要雇员完成了必要的一年就业，任何不符合条件的阿联酋或海合会国家雇员将有权在终止雇佣时获得服务结束酬金，无论终止的原因是什么。阿联酋国民和海合会其他国家国民有权在国家养老金中登记。阿联酋国家养老金计划（不包括阿布扎比和沙迦酋长国）由总养老金和社会保障局管理。雇主和雇员不得将《劳动法》规定的这些最低雇佣标准外包，但他们可能会同意更慷慨的合同条款。《劳动法》不承认工会和集体谈判。

除《劳动法》外，在DDA职权范围内的迪拜互联网城或DIC内运营的所有公司，还须遵守经修订和/或以DDA实施的进一步决定的方式补充的《2004年迪拜技术和媒体自由区就业条例》，以下简称《就业条例》。《就业条例》授权DDA赞助雇员的居留签证，并包含有关雇员的身份证和护照、提供医疗保健以及雇员的健康和安全标准的规定。虽然DIC内的签证申请是向DDA提出的，但最终是联邦移民当局向DIC内公司的雇员发放这些签证。DDA（以及移民当局）还被授权对未能遵守《劳动法》或《就业条例》的公司处以罚款。此外，如果发生雇佣纠纷，DDA将听取双方的立场，如果没有达成解决方案，将把此事提交阿联酋劳工法院或人力资源和阿联酋事务部（以适用者为准）。《劳动法》和《就业条例》适用于在DDA范围内为私营部门公司工作的所有雇员，包括外国人。

科技传媒及电讯相关规例

一般含量标准

2023年12月1日生效的《关于媒体监管的2023年第55号联邦法》或《MRL》已废除并取代1980年《关于新闻和出版物的第15号联邦法》，成为内容监管的关键来源。MRL规定由阿联酋内阁发布MRL的执行条例。然而，由于这种情况尚未发生，MRL规定，在过渡基础上，先前根据先前法律通过的所有条例和决议应继续有效，直到颁布取代条例和决议。这将包括此前由该领域的前监管机构国家媒体委员会（NMC）（现已由文化和青年部（或MCY）通过其媒体监管办公室（或MRO）取代）通过的所有法规和决议，特别是2017年关于媒体内容的第23号内阁决议，或2017年Cab决议，以及董事会主席关于媒体内容的2017年第26号决议，或2017年内容决议。补充MRL的执行法规据称将在2024年3月发布的MRL发布后的六个月内发布。截至本年度报告之日，行政法规尚未公布，监管部门对行政法规何时公布暂无表示。

MRL适用于个人、组织、媒体机构和阿联酋媒体专用自由区的所有媒体活动，包括媒体内容的制作、流通、印刷或出版。

MRL第17条所载的禁令，除其他外，包括不得批评构成阿联酋的个别酋长国的任何统治者；不得煽动反对伊斯兰教或统治制度；不得损害国家利益或社会价值；不得发表违反公共利益和道德的意见；不得煽动犯罪活动或煽动仇恨；不得未经许可发布机密通信；不得污蔑阿拉伯人的总统或煽动与阿拉伯人的关系，伊斯兰或友好国家；没有诋毁阿拉伯人及其文明和遗产的文章；没有关于个人私生活的信息，如果这些信息是为了羞辱个人；没有虚假消息（带有恶意）；没有不符合公共秩序的事情，或者对公众具有误导性的事情。2017年内容决议第5条有明确这些禁令的指导方针。

同样重要的是电信附件1-IAM监管政策的运作，根据2003年关于电信部门组织的第3号联邦法律，即IAM。IAM授予TDRA封锁网站和数字内容（包括游戏）的广泛能力。特别是，TDRA有能力屏蔽包含“违反公共利益、公共道德、公共秩序、公共和国家安全、伊斯兰道德或任何适用的阿联酋法律、法规、程序、命令或要求以其他方式禁止的内容”的网站。因此，TDRA有权屏蔽任何涉及不当内容的网站，例如色情、裸体、非法药物或赌博。

最后，关于打击谣言和网络犯罪的2020年第34号联邦法令或CCL将某些在线行为定为刑事犯罪，如果提出投诉，可能会导致对涉及违规内容的实体和个人（例如作者、编辑、出版商）提出刑事指控。违规内容可能包括色情、赌博、诽谤、侵犯隐私、煽动叛乱和类似煽动，以及推广武器。

广告和商业内容

广告主要受2017年内容决议监管。鉴于2017年内容决议特指“广告”是“内容”定义的一部分，2017年内容决议中包含的适用于内容的禁令也适用于广告。2017年的内容解决方案在应用上是媒体中立的，适用于传统广告以及社交媒体和在线内容（包括游戏）上的广告。2017年内容决议还解决了与广告相关的具体问题（例如，广告与其他内容的分离）。

2017年内容决议特别指出，“根据烟草等适用规则和法律，[ i ] t应被禁止宣传任何禁止的材料。”多项联邦和迪拜法律禁止酒类广告，包括“直接”和“间接”推广酒类。2017年内容决议在第44条第（7）款中指出，“[ n ] o应允许以任何直接或间接方式在酒精饮料或违禁药物上发布广告。”

就识别广告内容而言，2017年Cab决议第19条规定，“[ a ]所有付费广告材料必须明确、明确地表述为付费广告材料。”2017年内容决议第43条进一步规定，“[ a ]所有付费广告材料或项目应包括明确、坦率地表明其为付费广告材料或项目。”这一要求适用于所有类型媒体上的所有广告，包括社交媒体。

第45条第（7）款规定，“广告的身份必须明确，并以其特殊和独立于其他广告和编辑材料或项目的方式呈现，必须设置边框，以将该广告与任何其他材料或项目以及间隔或时间间隔隔开，以防电视和无线电广播。”

2018年发布的《广告指南》提供了适用于广告的法律摘要。它还包含一份针对社交媒体的特殊条件清单。重点包括使用标签“# ad”或“# paid _ ad”进行披露。“感谢……”或“与……合作”等词组是不够的。这些主题标签必须清晰易懂且易于查找，读者不必向下滚动才能找到。视频内容必须包含对视频内披露内容的口头提及。

NMC发布的法律法规，仍可根据联邦法律中的过渡性条款通过第（16）2020年修订第1号联邦法律的若干规定。（1）1972年《部委职权范围》。

在线内容许可和标准

开展媒体活动一般需要许可证。活动在网上进行的，属于2018年《电子媒体条例决议》（及相关立法）（合称《电子媒体法》）的范围。相关许可要求仅适用于在阿联酋境内设立的实体和分销商。《电子媒体法》开篇声明“本决议适用于在州内开展的所有电子媒体活动，包括自由区内的活动。”

《电子媒体法》第四节涉及什么将是“可许可的电子媒体活动”的问题；其中包括：视听和印刷材料的交易、提供和销售的网站；按需电子出版和印刷；专门网站（电子广告、新闻网站等）；以及MCY可能确定添加的任何电子活动。

电子媒体法第4（3）和4（4）条产生了不确定性。第四节第（3）款不确定“专门网站”的范围。从Al Tamimi & Company与MCY的对话来看，据了解，这个词涵盖了复制报纸、传统广播和杂志的商业网站。

诽谤和诽谤

在阿联酋，诽谤是一件刑事案件。阿联酋的刑事诽谤条款包含在不同的立法中。最突出的是阿联酋《刑法》，联邦法令第1号。（31）of 2021，or the UAE Penal Code。如果在他人在场的情况下口头或通过实体信件/出版物进行诽谤，将适用阿联酋《刑法》第425条和第427条的规定。

如果诽谤是使用电子工具或平台发生的，则属于CCL覆盖范围。

《CCL》第43条涉及诽谤和诽谤，并指出任何人通过使用信息网络、信息技术方法或信息系统侮辱他人或将可能使其受到处罚或藐视的事件归于他人，应处拘役和/或支付不低于25万迪拉姆、不超过50万迪拉姆的罚款。此外，因履行工作或者因履行工作而对公职人员或者公职人员任职者发生上述行为之一的，应当认定为犯罪情节加重。

在线下诽谤和线上诽谤的案件中，都会向有管辖权的阿联酋警方提出投诉。警察当局在满足所有要求（例如进行调查、获取证人证词等）后，会将完整的卷宗连同控诉提交给检察官，由检察官作出决定。公诉机关是受理初请资格决定刑事诉讼的上级机关。阿联酋的公诉机关拥有广泛的自由裁量权，可以决定是否接受刑事申诉。他们将研究卷宗并得出结论（要么以不同可能的理由（例如缺乏证据）驳回申诉，要么对被告方发出起诉令，并将此事提交阿联酋刑事法院。

隐私—用户发布隐私信息

阿联酋宪法第31条规定，“应依法保障通过邮政、电报或其他通信手段的通信自由及其保密性。”尽管如此，“隐私”一词的范围实际上并未在任何法律中确定或规定，这意味着它几乎完全是主观的，因此在适用方面可能很复杂。

2021年第31号联邦法令或阿联酋刑法典第431条规定：

“非在法律许可的事件中或者未经被害人同意，有下列行为之一，损害个人隐私或者家庭生活的，处拘留、罚款：一。在私人场所或通过电话或任何其他设备通过任何类型的任何设备窃听、记录或传输任何对话。2.以任何类型的任何设备拍摄或传送某人在私人场所的任何照片。

在出席会议者面前开会时有前述情形之行为的，推定其同意。个人以任何宣传手段发布涉及个人私生活、家庭生活秘密的新闻、照片、评论，即使属实，也要同样处罚。”

关于“个人的私人生活或家庭生活秘密”可能是什么，目前的指导有限，但可以公平地推测，如果个人自己没有公开某件事，第三方不应该这样做。该人披露某一事项将消除任何保密因素，并使该条款不能作为所谓受害方索赔的依据。在这方面，阿联酋的立场可能比其他一些司法管辖区更具限制性。

阿联酋《刑法典》允许公司实体通过董事、代理人和其他代表的代理机构被判定犯有阿联酋《刑法典》规定的罪行。根据这些条款被定罪的法人团体将有责任支付高达20,000迪拉姆（5,446美元）的罚款，并允许法官在被认为有正当理由的情况下包括最多五年的监禁。

《CCL》第44条还涉及隐私概念，规定任何人使用信息网络、电子信息系统或任何信息技术工具侵犯个人隐私，将被处以至少六个月的监禁，并处以15万迪拉姆（40,844美元）至50万迪拉姆（136,147美元）之间的罚款。此外，任何人使用电子信息系统或信息技术工具对录音、图片或场景进行任何修改或处理，以诽谤或侮辱他人或攻击或侵犯其隐私为目的，将被处以至少一年的监禁和25万迪拉姆（68,074美元）至50万迪拉姆（136,147美元）之间的罚款。这是根据阿联酋《刑法》应支付的罚款的补充。

对于“侵犯个人隐私”可能意味着什么，目前还没有指引。法院认定，在未获得书面同意的情况下简单地在电视节目中展示一个人（在另一种情况下，给予了口头同意，但被判定为不完美的同意），这是一种侵犯隐私的行为。此外，还举例称，一名男子拍摄了两人在公共场合打架的照片，被发现在发布照片时侵犯了隐私。

鉴于这种主观性以及当局对隐私的高度重视，任何本质上对另一个人“个人”或“敏感”的事情都可能被视为隐私。

潜在的安全港抗辩和第三方责任

虽然通常在其他司法管辖区的版权相关法律中可以找到安全港防御措施，但与版权和邻接权有关的2002年第7号联邦法律或版权法并不包含旨在使中间人免于承担版权损害责任的“安全港”条款。事实上，《著作权法》中根本没有明文涉及次要责任的规定。阿联酋法律中没有安全港防御措施。

同样，CCL针对的是电子站点或信息网络的所有者和经营者，因此在CCL下也不会普遍存在安全港。第53条规定，“凡使用网站或电子账户实施下列行为之一的，处以不低于（30万）三十万迪拉姆（8.1689万美元）或高于（100万）百万迪拉姆（27.2264万美元）的罚款：1。存储、提供或发布非法内容，且未在本法令规定的发布命令规定的期限内删除或阻止访问此类内容。2.在没有被接受的借口的情况下，全部或部分放弃遵守该法令--法律中所述的已发布命令之一。”此外，《CCL》第五十八条规定，“法人事实上的管理负责人，如果对违反本法令规定的行为，有明显知情的，以及对实施犯罪有贡献的管理人员所委派的职责的违反，应当受到同等的处罚。法人对被判定的罚款或补救措施，如果犯罪行为是由员工实施的，名义上和有利于法人的，应当共同承担责任。”因此，CCL可以向托管用户上传内容的任何一方或在聊天室或在线语音通信应用程序内创建和上传内容的一方提出申请，或两者兼而有之。”

此外，《CCL》第59条授权有权当局发出删除通知，任何收到此种通知的一方均需向相关当局作出回应。此类下架要求与其他司法管辖区类似，尽管在实践中，阿联酋并不经常发布下架通知。

上述法律仅要求当事人在收到阿联酋主管当局的下架通知或阿联酋法院命令后，就侵权材料向索赔人提供协助。在发出此类通知的情况下，通知将具体说明必须进行删除的期间，或者如果提供了该选项，则当事人必须作出回应的期间。

数据保护法

阿拉伯联合酋长国发布了关于保护个人数据的2021年第45号联邦法令，即阿联酋DP法，于2022年1月2日生效。《行政条例》或《条例》原定于阿联酋《DP法》发布之日起六个月内发布。阿联酋DP法适用的任何公司将在发布这些法规后有六个月的时间来遵守阿联酋DP法（尽管内阁事务部长可以延长该期限）。

尽管有这个宽限期，“旧”法和阿联酋DP法之间并没有明确的过渡。事实上，阿联酋《DP法》废除了任何“与该法令法律的规定相违背或相冲突”的条款。因此，该立场似乎是，控制人和处理者应寻求在目前没有该条例的情况下尽可能遵守阿联酋DP法条款，但只有在该条例发布六个月后未能遵守阿联酋DP法才会产生法律后果。然而，在过渡期间，阿联酋法院很可能会在必要时适用阿联酋刑法（2021年第31号联邦法）条款，这些条款限制在未经同意或其他法律权利的情况下披露或使用个人信息。

与该法律同步，阿联酋数据办公室2021年第44号联邦法令也于2021年9月20日发布。阿联酋数据办公室（Data Office）将作为数据保护监管机构，实施阿联酋DP法的要求。

阿联酋DP法不适用于政府数据、控制或处理个人数据的政府当局，或安全和司法当局处理的个人数据。它不涵盖个人健康数据和信息，或有单独立法涵盖此类个人数据和信息的个人银行和信贷数据和信息。最后，阿联酋DP法不适用于数据主体将个人数据用于个人目的。

个人数据只有在数据主体同意的情况下才能处理，但在某些有限的情况下除外。这些规定情形包括：为与数据主体实施合同或订立、修改或终止任何此类合同而在必要时进行处理；数据主体已公开个人数据的；保护数据主体的利益；为主张合法权利或作为司法或安全程序的一部分而进行的处理；为档案目的或为科学、历史和统计研究（根据相关立法）；和/或为控制人或数据主体履行义务并行使就业/社会保护权利。

在同意被用作处理数据主体个人数据的合法依据的情况下，控制人将需要能够确立数据主体的同意。同意书应当明确、简单、明确、便于查阅。它应该通过声明或明确的肯定行动作出，并且可以书面形式或以电子方式提供。

控制人有一系列关键义务。这些措施包括采取适当的技术和组织措施保护个人数据（并管理自动处理以确保其仅限于预期目的）；保持个人数据的“特殊记录”（并应要求将其与数据办公室要求的任何其他信息一起提供给数据办公室）；确保处理者提供足够的保障并实施必要的技术和组织措施，以满足阿联酋DP法的要求。

与其他全球数据保护法类似，数据主体享有各种权利：数据可移植权；个人数据的更正权或删除权（即被遗忘权）；限制个人数据处理的权利；反对个人数据处理的权利（例如出于营销目的）；以及对自动处理（包括分析）产生的具有法律后果或严重影响数据主体的决定提出异议的权利。如果数据对象有理由相信在处理其个人数据方面存在违反阿联酋DP法的行为，他们可以向数据办公室提出投诉。阿联酋DP法对其中几项数据主体权利的行使规定了一定的限制。控制人必须采取清晰、简单的手段，数据主体可以通过这些手段与控制人联系并行使权利。

阿联酋DP法允许将个人数据转移到数据办公室批准的具有“足够保护水平”的国家。这些涵盖的国家或已制定保护个人数据的“特别立法”，或特定国家已加入有关保护个人数据的双边或多边协议。虽然阿联酋DP法中没有明确规定是这种情况，但预计该条例将包括批准国家的详细信息。对于未被数据办公室批准为具有足够保护水平的国家，阿联酋DP法提供了各种选项，以实现个人数据的转移。其中包括根据适用阿联酋DP法要求的合同转移个人数据（类似，我们假设，到其他全球数据保护法下使用的标准合同条款）；确保数据主体对此类转让的明确同意（如果此类同意不与阿联酋的公共和担保利益相冲突）；如果转让是为了执行控制人与数据主体之间的合同所必需的（或作为控制人与实现数据主体利益的第三方之间的合同的一部分）；如果转让是国际司法合作所必需的，或者如果转让是为了保护公共利益所必需的。预计《条例》将提供更多细节。

控制人员必须在意识到任何会“损害数据主体个人数据的隐私、机密性和安全性”的个人数据泄露后，将该泄露行为以及对该泄露行为进行的任何调查告知数据办公室。”阿联酋DP法规定了将包含在任何通知中的细节，该条例将增加更多细节，包括任何报告期。控制者还必须将违规情况通知数据主体，任何此类数据主体通知没有比为通知数据办公室而设置的更高的门槛（例如高风险）。处理器必须在意识到任何违规行为后立即通知控制器。

行政处罚可作为部长会议针对违反法律或条例的决定的一部分，并基于数据办公室总干事的提议。该法没有具体规定可能的行政处罚范围，但这方面的细节预计将在条例中列出。如果数据主体有理由相信该法律已被控制者或处理者违反，他们可以向数据办公室提出投诉。

仅强制要求控制者或处理者就个人数据的某些处理指定数据保护官员（DPO）。阿联酋DP法要求控制者和处理者都指定DPO，如果处理通过采用新技术或处理的个人数据数量对个人数据的隐私造成高风险。如果处理涉及作为分析或自动化处理的一部分对敏感个人数据进行评估，或者处理大量敏感个人数据，也将需要DPO。该条例将提供更多细节，以帮助确定是否正在进行“高风险”处理，因此是否需要进行DPO。DPO可以设在阿联酋境外。

电信法

互联网协议语音（VoIP）服务根据TDRA于2009年12月30日发布的互联网协议语音政策（VoIP Policy）进行具体监管。就VoIP政策而言，“VoIP服务”被定义为“允许通过互联网协议（IP）方式传输、接收、交付和路由语音电信的所有服务和技术。”

基于对法律法规的严格解释，VoIP服务只能在以下情况的有限情况下在阿联酋使用：

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VoIP服务是根据TDRA的VoIP政策，在相关呼叫起源和终止于阿联酋的“封闭群组网络”的用户之间提供的；或者

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VoIP服务是根据经修订的2003年关于电信部门组织的第3号联邦法律或《电信法》，通过TDRA许可的当地公共电信服务提供商提供的有偿服务。

根据《电信法》，向阿联酋用户销售或供应电信服务是一项受监管的活动。除经许可或根据《电信法》获豁免的情况外，任何个人或组织不得从事任何受管制的活动。阿联酋目前只有两家获得许可的公共电信网络运营商和服务提供商，或被许可方。由于国家政策的原因，目前不太可能再授予任何公共电信牌照。重要的是，被许可方被明确允许通过其网络阻止VoIP服务，这些服务是由未根据《电信法》获得许可的人提供的，除非TDRA另有指示。

TDRA于2015年3月发表声明，澄清“互联网协议语音（VoIP）被视为阿联酋受监管活动的一部分。TDRA已授予获得许可的运营商通过其网络提供此类服务的资格。希望提供此类服务的公司应在这方面与阿联酋的许可服务提供商进行协调。”

然而，阿联酋市场在使用VoIP服务方面存在不确定性，因为尽管在使用VoIP服务方面存在明显严格的法律立场，并且阿联酋对某些知名国际VoIP服务品牌进行了封锁，但阿联酋的许多用户实际上可以使用其他各种VoIP应用程序，例如某些在线游戏平台。

就在最近，有媒体报道称，阿联酋对使用VoIP服务的法律限制可能很快就会取消。迄今为止，TDRA尚未对此类报道发表任何评论。

TDRA已授予特别临时批准，以解除对公共电信网络上被封锁的某些现有服务的封锁，这是阿联酋支持应对新冠肺炎大流行的预防和预防措施的措施的一部分。此次特例临时审批是根据当时的社区需求和需求进行的。TDRA可自行决定提供VoIP豁免批准，允许在阿联酋申请VoIP，同时考虑到用户和市场需求和需求。申请人可通过发送致TDRA的正式信函和信函的电子副本至TDRA的电子邮件地址来请求“VoIP豁免”。

根据《电信法》，这是一种刑事犯罪，可能会被处以50,000迪拉姆（13,615美元）至1,000，000迪拉姆（272,294美元）的罚款和/或在未获得许可的情况下提供受监管的电信服务的最高两年监禁。犯这种罪行的是供应商，而不是用户。

在实践中，针对未经许可的VoIP服务提供商采取的主要执法行动是由被许可方在阿联酋阻止VoIP服务。

我们的移动应用程序能够在互联网上实现基于语音的实时通信，可能被视为VoIP服务。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要在某些司法管辖区获得并维持与互联网或电信服务相关的许可证和批准。”

消费者权益保护法

联邦法律No。（15）2020 on Consumer Protection旨在保护阿联酋消费者的权益，特别是在商品和服务的质量、安全、信息和选择方面。该法律适用于阿联酋境内的所有商品和服务，包括自由区，以及由供应商、广告商或商业代理进行的与之相关的操作，无论是通过电子商务还是其他方式，并对违反法律规定的供应商、广告商和商业代理施加义务和处罚。

法律规定，消费者有权：

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安全权：免受可能对健康和安全造成损害的产品、生产过程和服务。法律要求提供者确保商品或服务符合与健康和安全相关的标准规格、条款和控制以及该州现有的相关立法。法律还规定，提供者有义务将商品或服务中可能损害消费者的任何缺陷或风险立即告知经济部或主管部门，并将商品退出市场或进行申报。此外，法律授权经济部或主管部门禁止、扣留或退出市场的任何有害或风险商品。

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知情权：了解有关商品和服务的准确信息。法律要求提供者在商品或其包装上放置清晰易懂的标签，按照该州现有立法显示其组件、维护、储存、有效期等信息。该法还要求提供者在自己或发票上写清楚商品或服务的价格，并向消费者提供详细的发票，其中包含提供者的名称、地址、商品或服务种类、价格、数量等信息。此外，法律禁止提供者、广告商和商业代理人以包含虚假信息的方式描述商品或服务或以误导性方式对其进行广告宣传。

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选择的权利：以具有竞争力的价格和质量拥有多种选择的项目和服务。法律规定，消费者有权根据自己的意愿选择市场上最合适的产品和服务。该法还禁止提供者以控制价格为目的隐瞒商品、不销售或不向消费者提供服务，垄断商品或强迫消费者购买一定数量的商品，或附加使用该服务或与其一起销售商品或其他服务的特定条款，或收取高于申报价格的价格。

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代表权：发表意见发展商品、服务、价格和可获得性。消费者有权被听取意见，在发展商品和服务的过程中，应当考虑到官方或非官方实体所代表的利益和意见。法律规定，消费者因购买、使用商品或者接受服务而给自己或者财产造成的损害，有权得到公正、迅速的解决，并获得公正的赔偿。该法还设立了消费者保护最高委员会，由主管部门代表、消费者保护协会代表和专家专家组成，负责制定消费者保护总体政策，研究消费者权益相关报告和提案，并就此提出建议。该法还允许消费者和消保协会向经济部或主管部门提出投诉，并对针对他们采取的决议和程序提出上诉。

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被告知的权利：通过持续的意识计划，获得消费者权利和责任方面的知识、技能和意识。法律规定，消费者有权获得购买、使用或消费的商品或接受的服务的真实信息，并有权接受教育和提高其权利义务意识。该法还授权经济部与主管部门合作，监督消费者保护总政策的执行情况，特别是通过提高认识和教育消费者为保护他们免受包括电子商务服务在内的某些商品和服务的风险做出贡献，以及通过发布有助于提高消费者意识的决议和建议。

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不被曝光虚假或误导性广告的权利：法律禁止提供者、广告商和商业代理人以包含虚假信息的方式描述商品或服务或以误导性方式进行广告宣传。法律还将误导性广告定义为基于误导性信息或遗漏与商品或服务相关的基本或核心信息而对商品或服务进行广告宣传，这会影响消费者并导致他们签约，而如果不是因为此类信息，或者宣传虚假或不真实的奖品或折扣，他们就不会签约。法律还要求提供者在推广商品或服务或对价格进行普遍折扣或以任何方式进行广告宣传之前，必须事先获得主管部门的许可。

内阁决议第（66）关于联邦法律第2023年第（十五）《关于消费者保护的2020》载《消费者权益保护法执行条例》，明确了经济部等有关部门在协调执行消费者保护措施中的作用和职责。它还规定了商品和服务的提供者和消费者在标签、定价、保修、维修、广告、电子商务、垄断等各个方面的义务和权利。进一步概述了消费者投诉处理、化验室检测商品、检出有缺陷或有害商品的程序和处罚措施。

经济部处理消费者权益问题，并实施与消费者保护法相关的计划和程序。它接收消费者投诉，提高消费者的权利和义务意识。

与知识产权有关的条例

版权法

版权目前在阿联酋受到关于版权和邻接权的2021年第38号联邦法律或版权法的监管。版权法保护文学、艺术、科学领域创作作品的原创性表现形式，不论其表现形式或方式，也不论其重要性或目的。重要的是，版权法并不保护思想，而是保护凭借创作过程产生的原始材料。《著作权法》列出的12类受保护作品，为例：

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书籍、小册子、散文、其他书面作品：

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智能应用程序、计算机程序和应用程序、数据库以及任何其他类似的工作将由部级决定确定；

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讲座和类似作品；

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戏剧、音乐作品；

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有词或无词的音乐作品；

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音像作品；

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建筑工程、工程方案及布局；

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绘画、绘画、雕塑、平版（织物、金属、石头、木头）和版画作品或美术范围内的任何同类作品；

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摄影作品和类似于摄影的作品；

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应用艺术和造型艺术作品；

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插画、地理地图、素描、与地理、地形、建筑设计有关的三维作品等；以及

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衍生作品，但不影响赋予其所衍生作品的保护。

保护包括作品的标题，如果有创新，以及为一个广播节目写的创新想法。

《版权法》规定，著作权的保护期限为作者的一生加上其死亡后的50年（在这种情况下，权利转移给其近亲）。

登记不是《著作权法》法律保护的前提条件。法律保护在作品创作时是自动的。在对第三方实施著作权强制执行的情况下，行政机关将要求在任何投诉的同时提交登记证明。为此，版权建议在阿联酋经济部注册。

作者在他们的作品中获得了经济权利和道德权利。经济权利是指作者可以通过这些权利获得物质利益的权利，包括对作品的翻版、广播或重播、公开表演、翻译、修改、改动、出租、出租、出借或出版的专有权。而精神权利是专属于作品作者的权利，与经济权利不同，不能放弃、转让或转让。版权法承认四种精神权利，即：

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廉洁权：作者有权对与相关作品有关的任何歪曲、毁损或其他修改、或其他贬损行为提出异议。这是为了保护作者的荣誉和名誉。

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归属权/亲子关系：作者有权主张作品的作者身份。

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撤回权：如果这背后有严重的正当理由，作者有权将作品撤回流通。智能应用程序和软件及其应用程序的作者，被排除在这项权利之外。也就是说，智能应用和软件及其应用不会被退出流通。

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披露权：作者有权决定其作品的首次发表。

版权法还涵盖了邻接权；即对表演、录音、广播的权利，与邻接权持有者也持有自己的经济和精神权利，根据版权法进行了概述。

版权法允许其全部或者部分经济权利的转让或者许可。为使此类行动生效，应：（i）以书面作出；（ii）指明授予条款或范围（例如，复制、翻译、改编和/或展示）；（iii）指明使用地点和期限。

著作权侵权行为使侵权人面临刑事（包括对侵权货物的罚款和/或监禁、扣押、没收和销毁）、民事（如赔偿）和/或行政行为（包括对侵权货物的扣押、没收和销毁、罚款、关闭经营场所）。

商标法

阿联酋目前根据2021年第36号联邦法律或商标法对商标进行监管。商标法将商标定义为任何具有显著形式的事物，无论由文字、名称、符号、图像、广告、颜色、声音、气味或任何其他标记或标记组合组成。商标既可以注册商品，也可以注册服务。商标必须是：

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独特性：缺乏独特性或具有其他描述性或通用性的商标不能注册。

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用作一种识别形式：商标必须用作一种识别形式，以允许消费者区分商品、产品或服务的原产地。

商标在阿联酋经济部注册后即受到十（10）年的保护，自首次备案之日起开始；保护期限可再无限期延长十（10）年。如不延续注册，保护失效，所有权人将丧失对商标的一切权利。

商标法确定，任何人注册商标，视为商标的唯一所有人。如果注册人在五（5）年内不间断地使用该商标，则该商标的所有权不得有争议，除非该注册是在恶意情况下进行的。重要的是，注册商标的所有人可以阻止任何第三方使用相同或混淆相似的标记来区分与其注册自己商标的产品相同、相似或相关的产品。

商标所有人可以将其权利许可给第三方，注明许可期限、质量控制规定、排他性和任何手续。商标所有人也可以将其商标转让给第三方，无论是否对价。转让必须在阿联酋经济部备案，作为同意被转让权利的证明。

商标侵权行为使侵权人面临刑事（包括对侵权货物的罚款和/或监禁、扣押、没收和销毁）、民事（赔偿）和/或行政行为（包括扣押、没收和销毁侵权货物、罚款和关闭经营场所）。

工业产权：专利、实用新型、工业设计、集成电路、未公开信息

联邦法律No。（11）2021年《关于规范和保护工业产权专利、工业图纸和外观设计或阿联酋工业财产法》及其执行条例的内阁第1号决议。（6）of 2022废止了原《联邦法》第（17）第2002号通告。《工业产权法》适用于专利、集成电路、工业外观设计、未公开信息（商业秘密）和实用证书（或型号）。工业产权法试图使阿联酋的工业产权法与国际立法协调一致。《工业产权法》由阿联酋经济部（该部还处理根据《阿联酋工业产权法》进行的立案、起诉和登记）管理。

专利和实用新型

要求

根据阿联酋工业财产法，可以为新的或新颖的、有创造性的、工业上适用的发明授予专利，并且不属于任何除外情形。专利的保护期为自申请日起二十（20）年或自国际申请日（如为PCT国家阶段申请）起二十（20）年。专利持有人需要在专利的整个保护期间缴纳年费。

另一方面，实用新型要求较低的发明门槛，但与专利受到同样的新颖性要求，并且必须在工业上适用。公用事业证书的有效期为自授予之日起十（10）年，也需缴纳年费。阿联酋工业财产法提供了一种手段，即应发明人或专利持有人的请求，将授予的实用新型证书转换为专利申请（反之亦然），前提是该证书符合所寻求的权利的要求。

排除

阿联酋工业财产法规定了可专利性（和实用新型登记）的除外情形，其中包括：

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植物和动物物种（包括对此类的研究），以及用于生产动植物的生物方法，不包括微生物方法及其此类过程产生的产物；

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人类和动物所需的诊断方法、治疗和外科手术；

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科学和数学原理、发现和方法；

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开展业务、进行心理活动或玩游戏所遵循的准则、规则、计算机程序或方法；

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来自环境的天然物质（从自然环境中提纯或隔离的物质）；和

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可能导致违反公共秩序或道德，或危害人类健康生命和环境的发明。

宽限期

阿联酋工业产权法规定了十二（12）个月的宽限期。在此宽限期内提交的申请仍将满足新颖性标准，例如，如果发明人自己的出版物被引用为现有技术，则对相应的阿联酋专利申请的新颖性要求没有影响，前提是该出版物发生在提交申请的十二（12）个月内。

紧急申请

专利申请人可以请求阿联酋专利局加速审查“紧急申请”；不过，目前程序和时间表尚不明确，因为它们正在制定中。

专利备案

2021年之前，阿联酋专利保护有两条路线，一条是国家路线，一条是地区路线。国家路线要求在阿联酋专利局提交国家申请（这仍然是目前在阿联酋提交所有专利申请的标准程序）。

此前，申请人可以选择提交海湾阿拉伯国家合作委员会（GCC）的专利申请。海合会的一项专利在6个海合会国家提供保护。然而，海湾合作委员会专利局，或GCCPO于2021年1月6日停止接受新的海湾合作委员会专利申请。2021年1月6日之前在GCCPO提交的所有专利申请将正常处理和审查，GCC专利局将继续提供专利授权。值得注意的是，虽然GCCPO自2021年1月6日起停止接受新的专利申请，但仍可以对2021年1月6日之前提交的所有专利申请进行分区申请。

此外，GCCPO最近宣布，将恢复为巴林、科威特和卡塔尔提交和审查新专利申请的服务。申请人可选择直接向GCCPO提出单次申请，由GCCPO代表三个国家办事处进行手续和实质性审查。经审查后，该申请随后被转发给各自的国家办事处，以供批准或拒绝。阿联酋专利局的专利申请和审查何时或是否将通过GCCPO处理，目前尚未公布。

工业设计

根据阿联酋《工业产权法》，工业设计必须是，新的（有十二（12）个月的宽限期，如果设计披露是在申请日期前一年内进行的，则不会被视为“向公众披露”），并且不违反公共秩序或道德。工业设计的有效期为二十（20）年（需缴纳适用的年费）。

授权专利和工业外观设计的公布。

在阿联酋，被接受的专利申请在公布之日起六十（60）天的反对期后在阿联酋官方公报上公布。对于工业设计，经济部在工业产权公报中公布申请批准情况。

集成电路

集成电路的布局设计可以受到阿联酋工业产权法的保护，只要它是原创的（即其创造者自己的智力努力的结果），并且在相关工业艺术的专业人士中并不常见。如果其元素和相互连接的组合本身是原创的，那么布局设计将被视为“原创”，尽管工业艺术中通常存在任何元素。保护期为自申请提交之日或首次商业开发之日（无论是在阿联酋还是在国外）起十（10）年，以较早者为准。

未公开信息（商业秘密）

在以下情况下，未公开信息通常有资格获得阿联酋工业产权法的保护：此类信息通常不为通常处理相关信息类型的人所知或容易获得；其保密性具有商业价值；并且已采取合理步骤对信息保密。根据阿联酋《工业产权法》，违反信任行为可作为“不公平商业行为”提起诉讼。

与税务有关的规例

增值税

阿联酋联邦一级引入增值税，自2018年1月1日起生效。对阿联酋的商品和服务供应以及商品和服务进口征收增值税，标准税率为5%，除非供应或进口适用增值税零税率或免征增值税。

一般规则是，如果供应商出于增值税目的的居住地在阿联酋，则服务的供应地在阿联酋。然而，阿联酋增值税立法规定了有关供应地的几个例外情况。在这些例外情况中，增值税立法规定，通过互联网、电子网络或电子市场自动交付的电子服务的供应地在使用享受服务的范围内为阿联酋境内，而供应地在使用或享受服务的范围内为阿联酋境外为阿联酋境外。联邦税务局发布了详细指南，列出了在确定使用或享受电子服务的地点时需要考虑的相关因素。

企业所得税

阿联酋已实施联邦一级的公司税，该税开始适用于自2023年6月1日或之后开始的财政年度。此外，阿联酋的某些阿联酋航空公司，例如迪拜，拥有阿联酋航空级别的CIT。根据这些酋长国一级的法令，对在阿联酋运营的法人团体和分支机构产生的净收入征收企业所得税，累进税率最高可达55%。然而，在实践中，只有对从事上游石油和天然气活动的公司以及外国银行的分支机构实施了酋长国级别的企业所得税。阿联酋的自由区，包括DCC自由区，根据自由区的不同，规定在15至50年内免除某些酋长国级别的公司税。

2023年引入联邦公司税

尽管有上述规定，阿联酋还是颁布了《CT法》，根据该法，将在2023年6月1日或之后开始的财政期间内对应税人员实施联邦公司税。

公司税适用于（除其他类别外）阿联酋的所有法人，应税收入超过37.5万迪拉姆的税率为9%。

已宣布补税，某些大型跨国企业将被征收15%的有效税率。适用较高15%税率的跨国企业范围尚未明确。但预计将适用于全球合并营收超过7.5亿欧元（约合31.5亿迪拉姆）的大型跨国企业。虽然充值税已根据2023年第60号联邦法令-法律（修订了CT法）宣布，但管理其机制的立法尚待发布，尚未实施或生效。

然而，在免税区注册成立或注册的实体，如被视为符合资格的免税区人士，将对其符合资格的收入征收0%的税。

为了被视为合格的自由区人员，自由区人员必须产生合格收入，遵守转让定价要求，在阿联酋保持足够的实质内容，编制和维护经审计的财务报表，并遵守未来内阁决定可能设定的任何其他条件。已经发布了内阁决定，定义了合格收入，并规定了管理其分类的分层条件。

另外，阿联酋没有常设机构的非居民所产生的某些类别的阿联酋来源收入将被征收预扣税，目前税率为0%。

根据《CT法》，阿联酋还引入了转让定价规则和要求，这些规则和要求在很大程度上遵循了经合组织的指导方针。

中国

外商投资相关法规

外商投资法

公司实体在中国的设立、经营和管理受《中国公司法》或《公司法》管辖，《公司法》由全国人民代表大会常务委员会或中国石油集团于1993年12月29日颁布，最后一次修订并于2018年10月26日生效。《公司法》已于2023年12月29日修订，自2024年7月1日起施行。外商投资企业除外商投资法律另有规定外，还受《公司法》的约束。

2019年3月15日，全国人大或称全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》和《外商投资法实施细则》取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》这三部关于外商在华投资的现行法律及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布特别管理措施目录，或者“负面清单”。外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但经营行业被“负面清单”认定为“限制类”或“禁止类”的外商投资主体除外。由商务部、发改委于2021年12月27日联合发布、自2022年1月1日起施行的《外商投资入境特别管理措施（2021年版）》，即2021年负面清单，取代并废止了规范外国投资者进入中国的《外商投资入境特别管理措施（2020年版）》。外商投资法规定，外国投资者不得投资“禁止类”行业，应当符合“限制类”行业投资“负面清单”规定的市场准入条件。

此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应当遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或者征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；以及出资、利润、资本利得、资产处置所得，外国投资者在中国境内结算时收到的知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿或者收益，可以人民币或者外币自由汇入汇出。还有，未按照要求报备投资信息的，应当追究外国投资者或者外商投资企业的法律责任。

《外商投资法实施细则》规定，外商投资企业和其他境内企业，除其他外，在政府资金分配、土地供应、税收待遇、许可和许可等方面，一律平等对待。

外商投资限制相关规定

外国投资者和外商投资企业在中国的投资受1995年6月28日国家发改委和商务部颁布的《外商投资产业指导目录》（简称《目录》）监管，最近一次修订于2017年6月28日。《目录》就外商投资列出了“鼓励类”“限制类”“禁止类”三大类。未列入目录的行业通常被视为属于第四类“许可”，除非中国其他法律有具体限制。鼓励类和允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数权益。此外，外商投资限制类项目须经政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。未列入《目录》的行业一般对外商投资开放，除非中国其他法规有特别限制。目录中的“鼓励类”外商投资产业由《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》替代，即2022年鼓励目录，由国家发改委于2022年10月26日颁布，自2023年1月1日起施行。《目录》中“限制类”和“禁止类”外商投资行业由商务部、发改委于2021年12月27日联合颁布的《2021年负面清单》取代，自2022年1月1日起施行。

股利分配相关规定

规范外商独资企业分红的主要法规有《公司法》、《外商投资法》、《外商投资法实施细则》、《企业所得税法》及其实施细则等。根据本条例，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，中国外商独资企业须每年至少提取其按中国会计准则计算的税后利润的10%计入其一般储备，直至其累计储备资金总额达到其注册资本的50%。

外汇相关法规

外汇兑换相关规定

根据2008年8月5日最后修订的《外汇管理条例》，中国机构和个人的外汇收支和外汇业务经营，以及境外机构和个人在中国境内开展的外汇收支和外汇业务经营，实行外汇管理。人民币可自由兑换用于支付与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付等经常项目，但不得自由兑换用于中国境外直接投资、贷款或证券投资等资本支出项目，除非事先获得外管局或当地对应方的批准。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》部分修订的外管局19号文或外管局16号文，自2016年6月9日起施行，2023年12月4日部分修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换而来的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或者向关联人以外的人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。违反外管局19号文或外管局16号文，可能会受到行政处罚。

中国居民境外投资外汇登记相关规定

外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过专用交通工具投融资和往返投资有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文规范了中国居民或实体使用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文，SPV是指中国居民（包括个人和实体）为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”是指中国居民通过SPV在中国境内直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，中国居民在向SPV出资前，须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。首次登记后，发生SPV的中国居民股东、SPV名称、经营期限或SPV注册资本增减、股份转让或换股、合并或分立、类似发展等重大变化的，应及时向外管局登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月和2023年3月进行了部分修订。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。然而，此前未遵守外管局37号文的中国居民提出的补救性登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。

与税务有关的条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人大发布了《企业所得税法》，上一次由中国石油集团修订是在2018年12月29日。《企业所得税法实施条例》，即企业所得税条例，于2007年12月6日由国务院发布，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日部分修正，同日起施行。根据《企业所得税法》和《企业所得税条例》，根据外国或地区法律设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的境内和外商投资企业均被视为居民企业。定义的“事实管理机构”是指“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。如果企业被视为上述定义下的中国居民企业，其全球收入将按25%的税率征收企业所得税。国家税务总局（SAT）于2009年4月22日发布、2008年1月1日起施行并于2017年12月29日部分修正、同日生效的《关于将在境外注册为居民企业的中控企业按其实际管理主体认定为居民企业有关问题的通知》，对“事实管理主体”标准进行了更具体的界定。

增值税

国务院于1993年12月13日发布增值税暂行条例，即增值税，最近一次修订是在2017年11月19日。《增值税暂行条例实施细则》由财政部或财政部于1993年12月25日发布，最后一次修订是在2011年10月28日。根据《增值税暂行条例》和《增值税暂行条例实施细则》，在中国境内销售货物或者提供加工服务、修理服务和进口服务的单位和个人，应当缴纳增值税，其应纳税额从当期销项税额中扣除当期进项税额计算。

《税务总局关于全面开展营业税改征增值税试点的通知》于2016年3月23日由财政部、国家税务总局联合发布，经财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日部分修订，自2019年4月1日起施行，据此自2016年5月1日起开展全国范围的营业税改征增值税试点实践或试点实践。根据试点实践的具体规范性文件，包括《征收增值税代营业税试点实践实施办法》，对发生应税行为的纳税人，增值税税率从17%、11%、6%、3%到0%不等。根据财政部、国家税务总局《关于调整自2018年5月1日起施行的增值税税率的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》于2019年3月20日发布，自2019年4月1日起施行，此前分别为17%和11%的销售活动和货物进口环节增值税税率分别调整为13%和9%。

预提所得税

根据国家税务总局2006年8月21日发布并于2006年12月8日生效的《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的所得税安排》，如果中国公司的股东是持有中国公司注册资本至少25%的香港居民，则中国公司宣布的任何股息适用5%的预扣税率，或如中国公司的股东为持有注册资本少于25%的香港居民，则适用10%的预提所得税税率。根据国家税务总局2019年10月14日发布、自2020年1月1日起施行的《关于发布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，5%的代扣代缴税率不自动适用。企业享受税收协定红利条款待遇，应当向当地主管税务机关申请批准。

2018年2月3日，国家税务总局发布《税务条约“受益所有人”有关事项公告》，自2018年4月1日起生效，据此，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，将考虑以下几个因素，尽管实际分析将针对具体事实：（i）申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其12个月内收入的50%以上；（ii）申请人经营的业务是否构成实质性的商业经营；（iii）税收协定的对应国或地区是否不对相关收入征收任何税款或给予免税或以极低的税率征税。申请人应向主管税务机关提交相关文件，证明其“实益拥有人”身份。

与就业有关的条例

1994年7月5日，中国石油集团颁布《劳动法》，最后一次修订于2018年12月29日，同日生效。《劳动法》规定，职工在就业、选择职业、领取劳动报酬、休息日和节假日、职业安全保障和医疗保健、社会保险和福利等方面享有平等机会。2007年6月29日，中国石油集团通过《劳动合同法》，最后一次修订是在2012年12月28日，自2013年7月1日起施行。劳动合同法要求，每个用人单位都要与每一名劳动者订立书面雇佣合同。用人单位不得强迫职工超期工作，各用人单位必须向其职工支付加班补偿金。

社会保险法由中国石油集团于2010年10月28日发布，最后一次修订于2018年12月29日，同日生效。社会保险法规定，职工应当参加养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险等五类社会保险基金。用人单位未按时足额缴纳社会保险基金的，该社会保险征缴机构可以要求用人单位足额缴纳或者在规定期限内补缴不足部分并收取滞纳金。用人单位逾期不缴纳的，有关政府行政机构可以对用人单位处以罚款。根据国务院1999年4月3日发布、2019年3月24日最后一次修订并同日施行的《住房资金管理条例》，企业必须向住房资金主管管理中心进行登记，并为其工资单上的任何职工缴纳住房基金。用人单位未在规定期限内缴纳房款的，可以对用人单位处以罚款，并责令其在一定期限内缴纳。

员工股票激励计划相关规定

外管局于2012年2月颁布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划使用外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据《股票期权规则》及其他相关规则和规定，境内个人，即在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国公民，除少数例外情况外，参与境外上市公司股票激励计划的，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者，必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。参与人还须保留境外委托机构，办理其股票期权行权、相应股票或权益买卖及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，就中国居民行使员工购股权向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，外管局37号文规定，参与境外未上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民，可在外管局或其当地分支机构登记后再行使权利。

并购规则和海外上市相关规定

2006年8月8日，中国六家监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业规定》，即《并购规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，并购规则要求（i）中国实体或个人在境外设立或控制SPV之前获得商务部的批准，前提是他们打算利用SPV以SPV新发行的股份或股份互换的代价收购其在中国公司的股权，并通过在境外市场上市SPV的方式将其在中国公司的股权在境外上市；（ii）SPV在以股份互换方式收购中国实体或中国个人在中国公司中持有的股权之前获得商务部的批准；（iii）SPV在境外上市之前获得证监会的批准。

此外，2011年2月3日，国务院办公厅公布关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，即6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部公布了《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》，即自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施6号文。根据6号文和《商务部安全审查条例》，如果商务部决定某一特定并购进行安全审查，它将提交给根据6号文设立的主管部门部际小组进行安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。作为《境外上市试行办法》的补充，2023年2月24日，证监会会同其他主管部门联合修订了《境外证券发行上市加强保密和档案管理规定》，与《境外上市试行办法》《境外上市规定》合并修订，自2023年3月31日起施行。海外上市条例为寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国境内公司规定了新的备案要求、报告义务和保密指导，并实现与中国证监会的行政管理。境外上市将构成发行人同时满足以下两个条件的“间接上市”：（i）发行人最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由其中国子公司核算；（ii）主要部分经营活动在中国大陆境内进行，或主要营业地位于中国大陆，或负责业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或住所在中国大陆。

与租赁相关的法规

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人须订立书面租赁合同，出租人和承租人还须向房地产管理机关办理租赁登记。

根据1999年10月生效的《中国合同法》，承租人可以在征得出租人同意的前提下，将租赁场所转租给第三方。承租人转租房地的，承租人与出租人的租赁合同仍然有效。未经出租人同意，承租人转租房屋的，出租人有权解除租赁合同。此外，出租人转让房地的，承租人与出租人之间的租赁合同应当仍然有效。《中国民法典》合并取代《中国合同法》，自2021年1月1日起生效。中国民法典关于侵权的规则在上述情形上与中国合同法大体一致。

有关个人隐私和数据保护的条例

2020年5月28日，中国全国人民代表大会批准《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。

2021年7月6日，中国若干监管机构发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。规定着力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序规范管理。

2021年12月28日，国家网信办（简称CAC）发布《2021年网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代《2020年网络安全审查办法》。《2021年网络安全审查办法》的审查范围扩大到拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和从事数据处理活动的网络平台运营者，影响或可能影响国家安全。根据《办法》第七条，网络平台经营者掌握个人信息上百万的，应当在境外挂牌前向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。此外，《2021年网络安全审查办法》还规定，如果有关当局认为某些网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，即使运营商在这种情况下没有报告网络安全审查的义务，当局也可以启动网络安全审查。《2021年网络安全审查办法》还详细阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法出境的风险，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在列名后被外国政府影响、控制和恶意使用的风险，以及与互联网信息安全相关的风险。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例（征求意见稿）》，即条例草案，接受社会公众意见截止至2021年12月13日。条例草案规定，数据处理者是指自主确定数据处理目的和方式的个人或组织。根据条例草案，数据处理者应申请进行以下活动的网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组或分立获得大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的；（二）处理用户个人信息超百万的数据处理者境外上市；（三）在香港上市影响或可能影响国家安全的；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，境外上市的数据处理商应当开展年度数据安全评估。

2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施保护条例》，即《条例》。根据《条例》，关键信息基础设施或CIO，是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及一旦对其造成损害、故障或数据泄露，可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。条例规定，任何个人和组织不得实施侵入、干扰、破坏任何关键信息基础设施的违法行为，不得危害任何关键信息基础设施的安全。条例还要求，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者的主要责任人对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全责。此外，各重要行业和部门的相关管理部门负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施认定规则，确定本行业或部门的关键信息基础设施运营者。

2021年8月20日，常委会颁布《个人信息保护法》，整合个人信息权和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（一）处理个人信息应当有明确、合理的目的，应当与处理目的直接相关，应当以对个人权益影响最小的方式进行；（二）收集个人信息应当限于必要的最小范围，以达到处理目的，避免过度收集个人信息。个人信息处理者应当采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。违法主体可被责令改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。

2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据这些措施，提供出境数据的数据处理者，有下列情形之一的，应当向CAC申请出境数据转移安全评估：（一）数据处理者在境外提供重要数据的；（二）信息情报室或者处理个人个人信息的数据处理者在境外提供个人信息的；（三）数据处理者自上一年度1月1日以来在境外累计提供10万个个人的个人信息或者1万个个人的敏感个人信息的；（四）CAC规定的需要申报外调数据安全评估的其他情形。

2024年3月22日，CAC颁布《促进和规范跨境数据流动的规定》，自2024年3月22日起施行。根据规定，提供出境数据的数据处理者，有下列情形之一的，应当向CAC申请出境数据转移安全评估：（一）信息情报室向境外提供个人信息或者重要数据的；（二）信息情报室以外的数据处理者向境外提供重要数据的，或者截至当年1月1日向境外当事人提供不少于100万人的个人信息（不含个人敏感信息）或者合计不少于1万人的个人敏感信息的。本规定与《跨境数据转移安全评估办法》等有关规定有差异的，以促进和规范跨境数据流动的规定为准。

这些《办法》和《条例》如按目前提议颁布将如何解释或实施，以及中国监管机构是否可能通过新的法律、法规、规则或相关的详细实施和解释，仍存在不确定性。虽然我们打算密切监测这一领域不断演变的法律法规，并采取一切合理措施降低合规风险，但我们无法保证我们的业务和运营不会受到中国与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的潜在影响的不利影响。

其他

2018年5月25日生效的GDPR增加了我们的监管合规负担，要求我们改变某些隐私和数据安全做法，以实现合规。GDPR对个人数据的处理者和控制者实施了更严格的操作要求，例如，要求扩大披露如何使用个人信息、信息保留的限制、强制性数据泄露通知要求、提高数据控制者的标准以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明其数据处理活动的合理性、扩大个人数据的定义、提高处理个人数据的同意标准、新的个人权利被遗忘，开展数据保护影响评估（DPIA）以识别和降低数据处理活动的风险，在适用的情况下任命数据保护官员以及与可能处理个人数据的服务提供商签订合同相关的额外义务。GDPR进一步规定，欧盟成员国可能会就某些数据处理活动制定自己的额外法律法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能要求对我们的运营模式进行本地化更改。根据GDPR，数据保护监管机构可能会因不遵守规定而处以最高2000万欧元的罚款或最高达上一财政年度全球年度总营业额4%的罚款，以较高者为准，这将显着增加我们因不遵守规定而面临的潜在财务风险。然而，在没有相关优先权的情况下，GDPR对在欧盟没有实体机构的互联网服务提供商的适用及其执行仍然存在不确定性。此外，实施GDPR可能需要对我们的程序和政策进行重大修改，这些变化可能会通过增加其运营和合规成本而影响我们的业务。这些有关数据隐私的规定在数量上和执行水平上都在增加，表现在罚款金额的增加和其他处罚措施的严厉程度。我们预计，个人隐私和数据保护将受到监管机构的更多关注和重点，以及公众的监督和关注。虽然我们已根据GDPR采取了某些政策和程序，包括但不限于隐私政策和某些内部数据保护政策，但当通过监管机构的指导或公布的执法决定提供有关最佳做法的更多信息时，这些政策和程序可能需要更新，并且未来可能需要采取进一步的详细政策，以确保我们遵守GDPR。

组织Structure

下图说明截至2023年12月31日我们的公司结构。某些对我们的经营业绩、业务和财务状况不重要的实体被省略。

物业、厂房及设备

我们的总部设在我们在阿拉伯联合酋长国迪拜的办事处，我们在那里管理我们的公司事务，以及维持一定的销售和营销及客户服务人员。我们的技术和产品开发团队位于中国杭州的办事处，我们的营销和财务报告团队位于中国深圳的办事处。

我们目前在迪拜租赁和占用约6,162平方英尺的办公空间，在深圳租赁和占用约1,021平方米的办公空间，在杭州租赁和占用约5,898平方米的办公空间，在广州租赁和占用约696平方米的办公空间。这些租约的租期为一年至三年。我们还在深圳购买了两栋约679平方米的大楼，并在香港租用了一定的联合办公空间。

项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

项目5。经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”下所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或本年度报告的其他部分。

经营业绩

概述

我们是中东和北非的社交网络和游戏平台。我们建立了一个庞大而充满活力的Yalla社区。2023年第四季度，平均每月约有3620万用户访问我们的平台，同期我们平台的付费用户数量达到1190万。

影响我们经营业绩的一般因素

我们的业务和经营业绩受到影响我们目标市场社交网络和游戏行业的一般因素的影响，特别是中东和北非地区。这些一般因素包括：

•

中东和北非地区的整体政治、经济和社会环境；

•

中东和北非地区移动互联网使用量和渗透率增长情况；

•

用户偏好和基于移动端消费的变化，以及我们适应这些变化的能力；

•

中东和北非地区的社交网络和游戏习惯和趋势，包括不同娱乐形式之间的竞争；以及

•

中东和北非地区社交网络和游戏行业的增长和竞争格局。

任何这些一般行业状况的变化都可能影响对我们服务的需求，以及我们的经营业绩。

影响我们经营业绩的具体因素

虽然我们的业务受到影响目标市场社交网络和游戏行业的一般因素的影响，特别是中东和北非地区，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

我们扩大用户基础的能力

我们主要通过提供群聊和游戏服务来创造收入。我们扩大用户群的能力将影响我们未来业务和收入的增长。我们的平均MAU由截至2021年12月31日止三个月的28.1百万增加14.0%至截至2022年12月31日止三个月的32.0百万，并于截至2023年12月31日止三个月进一步增加13.3%至36.2百万。我们寻求通过渗透现有市场并扩展到其他服务不足的市场来进一步扩大我们的用户群。我们扩大用户基础的能力取决于我们的能力，其中包括提供卓越的用户体验、提高品牌认知度、利用具有成本效益的用户获取渠道以及增加内容产品的吸引力和广度。

我们提供卓越用户体验以增强用户参与度的能力

我们平台上的用户体验对于我们增强用户参与度的能力至关重要。我们致力于增加用户对我们平台的享受，让Yalla成为他们社交生活的重要组成部分。我们积极管理我们的平台，让Yalla社区更有活力和互动性。例如，我们根据相关文化的假期在Yalla上组织线上活动，我们在Yalla Ludo上组织锦标赛。我们相信，这类线上活动使我们能够培养社区意识并增强用户参与度，进而推动用户在我们平台上的消费意愿。

我们的变现能力

我们的运营结果主要取决于我们通过将非付费用户转化为付费用户并保持活跃来将用户群货币化的能力。我们的收入主要受到付费用户数量和ARPPU的影响。我们经历了付费用户数量的显着增长，从截至2021年12月31日止三个月的840万增长至截至2022年12月31日止三个月的1250万，这主要是由于我们的用户群扩大、我们提供的卓越用户体验以及我们平台上交易场景的多样化。尽管主要受近期游戏机制调整的推动，付费用户数量从截至2022年12月31日止三个月的1250万略降至截至2023年12月31日止三个月的1190万，但我们的收入继续快速增长，从截至2022年12月31日止三个月的7510万美元增至2023年同期的8090万美元。我们稳健的收入增长部分归因于ARPPU的增加，ARPPU从截至2022年12月31日止三个月的6.0美元增加至2023年同期的6.6美元。

我们通过认可Yalla社区的慷慨来激励用户消费。我们创建了排名，以表彰送出礼物最多的用户。我们还将继续在我们的平台上引入新的虚拟物品和升级服务。我们相信，我们庞大且高度参与的用户基础以及我们在中东和北非地区社交网络和游戏行业的领先地位将使我们能够继续加强我们的货币化能力。

我们管理成本和开支的能力

由于我们创新的商业模式，我们为股东享受了强大的单位经济效益和回报。由于我们的平台促进了用户的互动，我们不会产生重大的内容获取成本，例如对关键用户的激励费用或获取媒体内容的成本。我们的盈利能力将取决于我们持续提高成本效率的能力。销售和营销费用是我们成本和开支的重要组成部分。我们受益于通过口碑推荐的有机用户获取，我们也将继续专注于高性价比的用户获取渠道，以管理销售和营销费用。

关键运营指标

我们定期审查一些运营指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测并做出战略决策。我们认为，这些关键运营指标对投资者很有用，因为它们经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业中的公司。

下表列出了我们的平均MAU、付费用户和ARPPU：


	三个月结束
	3月31日， 2022		6月30日， 2022		9月30日， 2022		12月31日， 2022		3月31日， 2023		6月30日， 2023		9月30日， 2023		12月31日， 2023
平均MAU （单位：千）		29,203		29,920		30,896		31,987		32,973		34,192		35,096		36,237
付费用户（单位：千）		9,402		10,585		11,541		12,457		13,514		13,402		11,236		11,930
ARPPU（1）（美元）		7.7		7.2		6.9		6.0		5.4		5.8		7.4		6.6

(1)

在计算ARPPU时，我们包括Yalla、Yalla Ludo、Yalla Parchis、101 Okey Yalla（自2022年第四季度以来）和Ludo Royal（自2023年第三季度以来）在特定时期内产生的收入。

平均MAU

平均MAU使我们能够评估用户群规模和我们平台上的用户参与程度。我们通过将（i）该期间每个月的活跃用户总和除以（ii）该期间的月数来计算给定期间的平均MAU。我们将活跃用户定义为在特定时期内至少访问过我们任何主要移动应用程序一次的注册用户。Yalla、Yalla Ludo和Yalla Parchis是我们在本文所述期间的主要移动应用程序；YallaChat和101 Okey Yalla自2022年第四季度以来一直是我们的主要移动应用程序；WeMuslim自2023年第二季度以来一直是我们的主要移动应用程序；Ludo Royal自2023年第三季度以来一直是我们的主要移动应用程序。

平均MAU显着增长，这主要是由于我们在2023年将两个主要的移动应用程序引入我们的产品组合，以及我们旨在提高用户参与度和提供更好的用户体验的游戏机制的改进。

付费用户

付费用户让我们能够评估我们平台的变现能力。我们将付费用户定义为在特定时期内至少一次在我们的主要移动应用程序上使用虚拟货币玩游戏或购买我们的虚拟物品或升级服务的注册用户，但直接或间接从我们免费接收其所有虚拟货币的用户除外。

主要由于近期的游戏机制调整，付费用户数量从2022年第四季度的1250万略微下降4.2%至2023年第四季度的1190万，但我们的收入在此期间大幅增长了7.7%。

ARPPU

ARPPU是我们为更好地理解用户行为和评估我们的货币化策略而采取的一种措施。我们通过将（i）Yalla、Yalla Ludo、Yalla Parchis、101 Okey Yalla（自2022年第四季度以来）和Ludo Royal（自2023年第三季度以来）在该期间产生的收入除以（ii）该期间的付费用户数量来计算给定期间的ARPPU。

我们的ARPPU从2022年第四季度的6.0美元增加到2023年同期的6.6美元，这主要是因为我们增强的游戏化功能让用户在我们的平台上花费更多。

我们运营结果的关键组成部分

收入

我们主要通过提供群聊和游戏服务来产生收入。我们使用收入模式运营社交网络和游戏平台，用户可以免费使用平台上的基本功能，用于我们的群聊服务，但可以选择购买虚拟货币。个人用户消费虚拟货币是为了在我们的平台上购买虚拟物品和升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和特权。升级服务主要包括我们平台上的VIP权益或高级会员。

成本和费用

收入成本。我们的收入成本主要包括（i）支付给第三方支付平台的佣金费用和（ii）与我们的移动平台运营相关的员工成本和费用。

销售和营销。我们的销售和营销费用主要包括（i）广告费用和市场推广费用以及（ii）与销售和营销职能相关的员工成本、租金和折旧。

一般和行政。我们的一般及行政开支主要包括（i）员工成本、与一般及行政人员有关的租金及折旧、（ii）专业服务费及（iii）其他公司开支。

技术和产品开发。我们的技术和产品开发费用主要包括（i）员工成本和（ii）参与为我们的移动平台和自主开发的移动游戏设计和开发新功能的员工的相关费用。

税收

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛现行法律，我们不需要对收入或资本收益征税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛或英属维尔京群岛现行法律，公司在英属维尔京群岛注册成立的实体无需就收入或资本收益征税。此外，在实体向其股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。

阿联酋

根据阿联酋现行法律，我们不需要对收入或资本收益征税。此外，阿联酋不对支付给股东的股息征收预扣税。

2023年起联邦公司税制度下的职位

如“第4项。公司信息— B.业务概览—法规—阿拉伯联合酋长国—与税收相关的法规—企业所得税”上文，阿联酋发布了《CT法》，据此，联邦公司税适用于自2023年6月1日或之后开始的财政期间。

虽然在阿联酋开展业务的自然人需缴纳公司税，但根据阿联酋税法的定义，个人取得的个人投资收入不征税。因此，个人为个人账户购买股票（且无需持有或要求获得许可），不应就股票产生的股息或资本收益征税。

就需缴纳阿联酋公司税的公司/法人股东而言，从居住在阿联酋的实体赚取（即由其发行或就其发行）的股息和利润分配自动免缴公司税收入。为完整起见，外国非阿联酋居民实体产生的利润分配/股息（即由外国非阿联酋居民实体发行的或就外国非阿联酋居民实体发行的）可能会受到参与豁免的限制，这取决于是否满足严格的条件。

处置在阿联酋居民或外国非阿联酋居民实体中持有的所有权权益所产生的资本收益可能受到参与豁免的约束，这取决于严格条件的满足情况。参与豁免条件包括但不限于最低所有权权益门槛和最短持有期（或预期的最短持有期）等严格条件。

香港

根据现行《香港税务条例》，我们在香港注册成立的附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率征收香港利得税。香港附属公司向我们支付股息在香港无须缴付预扣税。2018年引入两级利得税税率制度，公司赚取的首批200万港元应课税利润将按现行税率（8.25%）的一半课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中仅提名一家公司，才能从累进费率中受益。

中国

我们在中国的子公司受中国企业所得税法或CIT法的约束，按25%的法定所得税率征税，除非另有规定。

《企业所得税法》还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，应被视为居民企业，因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理主体”的所在地定义为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。根据对周边事实和情况的审查，我们认为，出于中国税务目的，我们在中国境外的业务被视为居民企业的可能性不大。

新加坡

于新加坡注册成立的附属公司须遵守截至2023年12月31日止年度的新加坡公司税率17%。

持续经营业务的经营业绩

下表列出了我们在所述期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。


	截至12月31日止年度，
	2021						2022						2023
	美元			%			美元			%			美元			%
	（以千为单位，百分比除外）
收入		273,135			100.0			303,604			100.0			318,878			100.0
成本和开支
收入成本		(95,145	)		(34.9	)		(113,808	)		(37.6	)		(114,527	)		(36.0	)
销售和营销费用		(42,405	)		(15.5	)		(49,940	)		(16.4	)		(45,383	)		(14.2	)
一般和行政费用		(38,271	)		(14.0	)		(36,583	)		(12.0	)		(36,808	)		(11.5	)
技术和产品开发费用		(14,286	)		(5.2	)		(24,575	)		(8.1	)		(25,805	)		(8.1	)
总费用和支出		(190,107	)		(69.6	)		(224,906	)		(74.1	)		(222,523	)		(69.8	)
营业收入		83,028			30.4			78,698			25.9			96,355			30.2
利息收入		112			0.1			3,301			1.1			19,833			6.2
政府补助		1,420			0.5			322			0.1			337			0.1
投资收益		54			0.0			21			0.0			1,728			0.6
投资减值损失		—			0.0			(705	)		(0.2	)		(2,509	)		(0.8	)
所得税前收入		84,614			31.0			81,637			26.9			115,744			36.3
所得税费用		(2,020	)		(0.8	)		(2,599	)		(0.9	)		(2,686	)		(0.8	)
净收入		82,594			30.2			79,038			26.0			113,058			35.5

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较

收入。我们的总收入从2022年的3.036亿美元增长5.0%至2023年的3.189亿美元，这主要是由于游戏服务的收入增长强劲，从2022年的8860万美元增长20.5%至2023年的1.067亿美元。

成本和开支。我们的总成本和费用从2022年的2.249亿美元下降1.1%至2023年的2.225亿美元。

•

收入成本。我们的收入成本从2022年的1.138亿美元小幅增长0.6%至2023年的1.145亿美元，主要是由于2022至2023年奖励薪酬、工资和其他福利增加了530万美元，部分被2022至2023年支付给第三方支付平台的佣金费用减少420万美元所抵消，这是由于支付渠道多样化。收入成本占我们总收入的百分比从2022年的37.5%下降到2023年的35.9%。

•

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2022年的4990万美元下降9.1%至2023年的4540万美元，这是由于2022至2023年广告和市场推广费用减少了420万美元，这是由于更严格的广告和促销方法推动的。因此，销售和营销费用占我们总收入的百分比从2022年的16.4%下降到2023年的14.2%。

•

一般及行政开支。我们的一般和管理费用在2023年保持相对稳定，为3680万美元，而2022年为3660万美元。一般及行政开支占总收入的百分比由2022年的12.0%下降至2023年的11.5%。

•

技术和产品开发费用。我们的技术和产品开发费用从2022年的2,460万美元增加5.0%至2023年的2,580万美元，原因是我们的技术和产品开发人员的工资和福利在2022年至2023年期间增加了140万美元，原因是我们的技术和产品开发人员人数增加，以支持新业务的发展和扩大我们的产品组合。技术和产品开发费用占我们总收入的百分比在2022年和2023年均稳定在8.1%。

利息收入。我们的利息收入从2022年的330万美元大幅增加至2023年的1980万美元，这主要是由于适用于我们银行存款的利率增加以及我们的现金状况持续增加。

政府补助。我们的政府补助在2022年和2023年保持相对稳定，为30万美元。

投资收益。我们的投资收益从2022年的2.1万美元大幅增加至2023年的170万美元，这主要是由于购买理财产品的增加以及2023年适用于我们的理财产品的回报率增加。

投资减值损失。2023年，我们的长期投资减值损失为250万美元，原因是对一家股权被投资方的投资损失。每当有事件或情况变化表明投资的账面值可能无法收回时，我们都会对投资进行减值审查。

所得税费用。由于我们的应税收入增加，我们的所得税费用从2022年的260万美元增加到2023年的270万美元。

净收入。由于上述原因，我们的净收入从2022年的79.0百万美元增长43.0%至2023年的1.131亿美元。

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的比较

收入。我们的总收入从2021年的2.731亿美元增长11.2%至2022年的3.036亿美元，这得益于付费用户的增长，付费用户从截至2021年12月31日止三个月的840万增长至截至2022年12月31日止三个月的1250万。付费用户的增长是由于我们提供的卓越用户体验以及我们平台上交易场景的多样化。

成本和开支。我们的总成本和费用从2021年的1.901亿美元增长18.3%至2022年的2.249亿美元。

•

收入成本。我们的收入成本从2021年的9510万美元增长19.6%至2022年的1.138亿美元。该增长主要是由于我们的产品组合扩大导致技术服务费在2021年至2022年增加了630万美元，以及由于我们的运维团队扩大导致工资和福利在2021年至2022年增加了840万美元。由于这些原因，收入成本占我们总收入的百分比从2021年的34.8%增加到2022年的37.5%。

•

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2021年的4240万美元增长17.8%至2022年的4990万美元，原因是在我们持续的用户获取努力和扩大产品组合的推动下，2021年至2022年的广告和市场推广费用增加了1130万美元，部分被2021年至2022年的股份补偿费用减少430万美元所抵消。因此，销售和营销费用占我们总收入的百分比从2021年的15.5%增加到2022年的16.4%。

•

一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2021年的3830万美元下降4.4%至2022年的3660万美元。减少的原因是，从2021年到2022年，以股份为基础的薪酬支出减少了1200万美元，但2021年到2022年，我们的一般和行政人员的工资和其他福利增加了1050万美元，部分抵消了这一减少。由于这些原因，我们的一般和行政费用占总收入的百分比从2021年的14.0%下降到2022年的12.0%。

•

技术和产品开发费用。我们的技术和产品开发费用从2021年的1430万美元增加72.0%至2022年的2460万美元，原因是2021年至2022年我们的技术和产品开发人员的工资和福利增加了940万美元，原因是我们的技术和产品开发人员人数增加，以支持新业务的发展和扩大我们的产品组合。因此，技术和产品开发费用占我们总收入的百分比也从2021年的5.2%增加到2022年的8.1%。

利息收入。我们的利息收入从2021年的10万美元大幅增加至2022年的330万美元，这主要是由于适用于我们银行存款的利率增加。

政府补助。我们的政府补助从2021年的140万美元减少77.3%至2022年的30万美元，主要是由于2021年从地方政府收到的在其管辖范围内经营业务的一次性现金补贴为130万美元，该补贴在2022年不适用。

投资收益。我们的投资收益从2021年的5.5万美元下降61.0%至2022年的2.1万美元，主要是由于2022年适用于我们的理财产品的回报率下降。

投资减值损失。由于账面价值超过长期投资的估计公允价值，2022年确认了70.5万美元的投资减值损失。

所得税费用。由于我们的应税收入增加，我们的所得税费用从2021年的200万美元增加到2022年的260万美元，增加了28.7%。

净收入。由于上述原因，我们的净收入从2021年的8,260万美元下降4.3%至2022年的7,900万美元。

非公认会计原则措施

为了补充根据美国公认会计原则（GAAP）编制的财务指标，这份年度报告提出了非GAAP财务指标，即非GAAP营业收入和非GAAP净收入，作为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。非美国通用会计准则财务指标的列报不打算被孤立地考虑或作为根据美国通用会计准则编制和列报的财务信息的替代。我们将非美国通用会计准则营业收入定义为不包括股权报酬的营业收入。我们将非GAAP净收入定义为不包括股权报酬的净收入。

通过排除非现金费用的股权激励费用的影响，我们认为非GAAP财务指标有助于识别我们业务的潜在趋势，并增强对我们过去业绩和未来前景的整体理解。投资者可以更好地了解我们的经营和财务业绩，在一致的基础上比较不同报告期的业务趋势，并评估我们的核心经营业绩，因为它们不包括基于股份的薪酬费用，这些费用预计不会导致现金支付。我们还认为，非GAAP财务指标允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。

非GAAP财务指标未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性。使用非公认会计准则财务指标的关键限制之一是，它们并未反映影响我们运营的所有收入和支出项目。以股份为基础的薪酬已经并可能继续在我们的业务中产生，并且没有反映在非公认会计准则财务指标的列报中。此外，非GAAP财务指标可能与其他公司，包括同行公司使用的非GAAP信息不同，因此它们的可比性可能有限。

我们通过在与最接近的美国公认会计原则业绩指标的对账中提供我们的非公认会计原则财务指标的相关披露来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑所有这些因素。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

下表调和了我们在列报的年份中的非GAAP营业收入与营业收入：


	截至12月31日止年度，
	2021		2022		2023
	（千美元）
营业收入		83,028		78,698		96,354
加：股份补偿费用		43,939		26,691		17,930
Non-GAAP营业收入		126,967		105,389		114,284

下表将我们在列报年份的非公认会计原则净收入与净收入进行了核对：


	截至12月31日止年度，
	2021		2022		2023
	（千美元）
净收入		82,594		79,038		113,058
加：股权激励费用，税后净额 nil的影响*		43,939		26,691		17,930
Non-GAAP净收入		126,533		105,729		130,988

*以股份为基础的补偿费用记录在公司（在开曼群岛注册成立）及其在中国和阿联酋注册成立的子公司。以股份为基础的补偿费用在中国是不可扣除的费用，开曼群岛和阿联酋的法定税率为零。因此，公司非美国通用会计准则财务指标的股权激励费用调整不存在税收影响。

流动性和资本资源

我们流动性的主要来源一直是发行股本证券和经营活动提供的现金，这在历史上足以满足我们的营运资金和资本支出需求。

2021年、2022年和2023年，经营活动提供的现金净额分别为1.442亿美元、1.195亿美元和1.393亿美元。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金为3.123亿美元，而截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为4.073亿美元。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及受限制的现金和来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：


	截至12月31日止年度，
	2021			2022			2023
	（千美元）
经营活动所产生的现金净额		144,241			119,548			139,320
投资活动所用现金净额		(5,359	)		(62,566	)		(226,125	)
筹资活动提供的（用于）现金净额		(24,561	)		371			(7,554	)
外币汇率变动对现金及现金等价物和受限制现金		282			(1,582	)		(591	)
现金及现金等价物和受限制现金净增加额		114,603			55,771			(94,950	)
年初现金及现金等价物		236,883			351,486			407,257
年末现金及现金等价物及受限制现金		351,486			407,257			312,307

经营活动

2023年经营活动提供的现金净额为1.393亿美元，主要是由于净收入1.131亿美元，根据营运资本和其他活动的变化影响进行了调整。净收入与经营活动提供的净现金的对账主要包括1790万美元的非现金股份补偿费用。营运资本的变动主要包括由于我们的业务增长而导致的递延收入增加1060万美元，但由于来自第三方支付平台的应收账款增加，预付款项和其他流动资产增加630万美元部分抵消了这一变化。

2022年经营活动提供的现金净额为1.195亿美元，主要是由于净收入7900万美元，并根据营运资本和其他活动的变化影响进行了调整。净收入与经营活动提供的净现金的对账主要包括2670万美元的非现金股份补偿费用。营运资本的变动主要包括（i）由于我们业务的增长，递延收入增加了1,100万美元；（ii）应计费用和其他流动负债增加了890万美元，这主要是由于雇员人数增加导致雇员的应计工资增加，这部分被（i）预付款项和其他流动资产增加680万美元，原因是来自第三方支付平台的应收款项增加，以及（ii）其他资产增加260万美元，原因是游戏美术设计服务预付款增加。

2021年经营活动提供的现金净额为1.442亿美元，主要是由于净收入8260万美元，根据营运资本和其他活动的变化影响进行了调整。净收入与经营活动提供的净现金的对账主要包括4390万美元的非现金股份补偿费用。营运资金变动主要包括（i）由于我们业务的增长，递延收入增加1160万美元；（ii）应计费用和其他流动负债增加880万美元，主要是由于雇员人数增加导致雇员的应计工资增加，这部分被第三方支付平台应收款项增加导致的预付款项和其他流动资产增加660万美元所抵消。

投资活动

2023年用于投资活动的现金净额为2.261亿美元，这主要是由于（i）购买定期存款2.92亿美元，（ii）购买短期投资1.006亿美元，以及（iii）支付长期投资5010万美元，被（i）短期投资到期收益1.177亿美元和（ii）定期存款到期收益1.005亿美元部分抵消。

2022年用于投资活动的现金净额为6260万美元，这主要是由于（i）购买短期投资2960万美元，（ii）购买定期存款2000万美元，以及（iii）购买财产和设备的预付款1340万美元，这部分被短期投资到期收益640万美元所抵消。

2021年用于投资活动的现金净额为540万美元，这主要是由于（i）购买短期投资2100万美元，（ii）支付长期投资180万美元，以及（iii）购买财产和设备150万美元，这部分被短期投资到期收益1890万美元所抵消。

融资活动

2023年用于融资活动的现金净额为760万美元，这主要是由于回购股份850万美元，部分被行使购股权的收益90万美元所抵消。

2022年融资活动提供的现金净额为0.4百万美元，主要归因于行使购股权所得款项2.0百万美元，部分被160万美元的股份回购所抵消。

2021年用于融资活动的现金净额为2460万美元，这主要是由于回购了2540万美元的股份，部分被行使购股权的收益110万美元所抵消。

资本支出

我们在2021、2022和2023年分别进行了150万美元、1630万美元和160万美元的资本支出。我们的资本支出主要用于购买和预付财产和设备以及购买无形资产。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

控股公司Structure

Yalla Group Limited是一家控股公司，本身并无重大经营业务。我们主要通过我们在阿联酋和中国的子公司开展业务，所有用户的虚拟货币付款主要由我们在阿联酋的子公司收取。因此，Yalla Group Limited支付股息的能力取决于我们阿联酋子公司支付的股息。作为监管阿联酋子公司的法律，子公司只能在扣除当地法律要求的法定准备金后有可用于该目的的利润的情况下支付股息。公司可供分配的利润为其累计、已实现的利润，只要以前未以分配或资本化方式使用，减去其累计、已实现的亏损，只要以前未在适当作出的资本减少或重组中注销。

最近的会计公告

请参阅本年度报告其他部分所载我们的合并财务报表附注2。

研发、专利和许可等。

我们一直专注于并将继续投资于我们的技术系统，该系统支持我们平台的所有关键方面，旨在优化可扩展性和灵活性。

2021年、2022年和2023年，我们的技术和产品开发费用分别为1430万美元、2460万美元和2580万美元。

趋势信息

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2023年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的总净收入、收入、盈利能力、流动性或资本公积产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

关键会计估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们的管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告所述期间产生的收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异都可能是重大的。

截至2023年12月31日止年度，我们没有发现涉及重大估计不确定性并将对我们的业绩产生重大影响的重要会计估计。

项目6。董事、高级管理层和员工

董事和高级管理人员

董事和执行官

下表列出截至本年度报告日期与我们的董事及执行人员有关的若干资料。


姓名	年龄	职位/职称
杨涛	47	董事长兼首席执行官
Saifi Ismail	42	董事兼总裁
Jianfeng Xu	36	董事兼首席运营官
David Cui	55	独立董事
Lili Xu	42	独立董事
赛义德·阿勒哈姆利	56	独立董事
穆罕默德·加尼姆	53	独立董事
Yang Hu	41	首席财务官

杨涛自2018年2月起担任我公司董事长。杨先生还自2016年1月起担任我们公司的首席执行官。在创立我们公司之前，杨先生曾担任ZICT科技有限公司的经理，2015年6月至12月。2013年9月至2015年6月，杨先生在北京飞诺通信技术有限公司担任副总裁。在此之前，他在中兴通讯公司工作了十多年，在离开中兴通讯公司之前是中兴通讯公司阿布扎比分公司的总经理。杨先生拥有清华大学EMBA学位以及中国东北大学计算机科学硕士和学士学位。

Saifi Ismail自2020年8月起担任我公司董事。伊斯梅尔先生自2019年10月以来一直是我们管理团队的成员，目前担任我们公司的总裁。在加入我们公司之前，Ismail先生曾于2013年至2019年担任阿联酋电信服务提供商Etisalat的现代贸易总监。2010年至2013年，Ismail先生在NetComm Wireless担任销售和业务发展副总裁。在此之前，他曾在Etisalat担任设备经理。Ismail先生拥有澳大利亚麦格理大学管理学研究生证书和约旦科技大学计算机工程学士学位。

Jianfeng Xu自2018年5月起担任我公司董事。徐先生自2016年1月起成为我们管理团队的成员，目前担任我们公司的首席运营官。在创立我们公司之前，徐先生于2015年6月至12月担任ZICT科技有限公司经理。2013年12月至2015年6月，徐先生任职于北京飞诺通信技术有限公司，专注于中东和北非地区的业务发展和市场营销。徐先生拥有澳大利亚卧龙岗大学计算机科学学士学位。

David Cui自2020年9月起担任我行独立董事之一。崔先生于2020年11月至2023年5月期间担任广州唯品会信息科技有限公司的首席财务官。崔先生还自2018年6月起担任在香港联交所上市的领先中国移动直播带货公司Inke Limited的独立非执行董事，并自2019年8月起担任在纳斯达克上市的中国领先数字金融账户平台玖富，Inc的独立非执行董事。崔先生在公共会计和财务管理方面拥有丰富的经验。2017年8月至2020年9月，崔先生为华米科技有限公司的首席财务官。2015年8月至2017年4月，崔先生担任香港联交所上市公司中国数字视频控股有限公司的首席财务官。在此之前，崔先生是高增长公司的独立财务顾问，负责业务战略、资金筹集、公司治理和会计事务。2011年4月至2013年8月，崔先生在爱康国宾集团有限公司（一家在纳斯达克全球精选市场上市的公司）担任首席财务官。2007年4月至2011年4月任中国德勤华永审计高级经理。在此之前，崔先生是赛门铁克公司的财务报告经理。2004年4月至2006年8月，任美国加州安永会计师事务所审计经理。崔先生于2001年5月至2004年4月期间在加利福尼亚州Health Net, Inc.的审计和咨询服务部门担任高级审计师。1996年1月至2001年5月，崔先生在加拿大和美国从事公共会计工作。崔先生拥有加拿大Simon Fraser大学工商管理学士学位，是美国和加拿大的持牌注册会计师。

Lili Xu自2021年2月起担任我行独立董事之一。徐女士还自2020年10月起担任名创优品集团控股有限公司（纽约证券交易所代码：MNSO）的独立董事，自2022年12月起担任卫龙集团（香港证券交易所代码：9985）的独立董事。徐女士自2020年10月起担任ClouDr Group Limited（HKEX：9955）的首席财务官。此外，在此之前，徐女士于2014年3月至2020年9月担任同道猎聘集团（港交所：6100）的首席财务官，并自2018年3月起担任其执行董事。从2005年1月到2014年3月，徐女士曾在通用电气公司（NYSE：GE）担任多个职位，包括GE发电服务中国区的首席财务官。徐女士于2003年6月获得南京大学国际商务学士学位，并于2004年11月获得伦敦政治经济学院地方经济发展理学硕士学位。徐女士是美国华盛顿州会计委员会注册的公共会计师。

Mohamed Al Ghanim自2022年8月起担任我司独立董事之一。他还担任Alpha Alliance Consultancy Company高级合伙人、Flash Entertainment董事会成员、Abu Dhabi Motorsports Management审计委员会成员。Al Ghanim先生是一位著名的电信专家，拥有广泛的监管背景。他是TDRA的创始人和前总干事。从2004年到2018年，Al Ghanim先生领导TDRA成功设计并实施了该行业的监管框架。他还通过推广技术技能和国家人力资本，提高了阿联酋在电信领域的全球竞争力。除了在TDRA工作外，Al Ghanim先生还在整个行业担任过值得注意的职务，包括2006年至2009年担任阿联酋信息和通信技术基金副主席，2006年至2009年担任阿联酋先进科学技术研究所主席，2008年至2010年担任国家媒体委员会董事会成员。Al Ghanim先生于1994年获得哈利法大学卓越和荣誉工程学士学位。

Saeed Al Hamli自2021年11月起担任我们的独立董事之一。Al Hamli先生是一位成就卓著的电信高管，拥有出色的领导技能和在充满挑战的环境中航行的丰富经验。他是西雅图项目管理服务公司的创始人和首席执行官，该公司通过投资于领先的技术公司并与之合作，专注于并拥抱新的技术趋势。他最近被任命为Aurum Equity Partners的董事会董事，该公司专门从事为社区和企业提供基本服务的基础设施资产。他还曾在阿联酋多国电信服务提供商Etisalat Group担任领导职务，担任Etisalat Egypt首席执行官和Etisalat Afghanistan首席执行官。他是1997年Thuraya Satellite Telecommunications的早期创始人之一，曾在Thuraya担任多个职务，包括首席商务官。Al Hamli先生于2003年获得沙迦美国大学（AUS）的高级管理人员MBA学位，并于1991年获得佛罗里达理工学院（FIT）的电气工程学士学位。

Yang Hu自2020年6月起担任我公司首席财务官。胡女士于2018年9月加入我司，在被任命为我司首席财务官之前担任我司财务总监。在加入我们公司之前，胡女士于2017年10月至2018年9月担任钱宝锦富（北京）科技有限公司财务总监。在此之前，胡女士于2008年9月至2017年8月在中兴通讯工作，专注于中国和中东地区的企业融资。胡女士拥有西安交通大学经济学硕士学位。

Compensation

2023年，我们作为一个整体向董事和执行官支付了总计1680万美元的现金薪酬。我们没有向我们的董事和执行官支付任何其他现金补偿或实物福利。我司经营子公司依法须缴纳与每位职工工资一定比例的缴费，用于其养老保险等法定福利。我们的董事会可以确定支付给董事和执行官的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和执行官的薪酬结构。

有关授予我们的董事和执行官的股份奖励的信息，请参阅“—股份激励计划。”

就业协议和赔偿协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为而因故终止雇用，而无须事先通知，例如对重罪定罪或认罪，或涉及道德败坏、故意不当行为或对我们不利的重大过失的任何罪行，或严重违反对我们的忠诚义务。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前三个月书面通知辞职。

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的商业伙伴的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，并且我们对此负有保密义务，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。行政人员亦同意向我们保密披露他们在行政人员受雇于我们期间构思、发展或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体地说，每位执行官同意不（i）与服务提供商、业务合作伙伴或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体接洽，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下，以委托人、合作伙伴、许可人或其他身份与我们的任何竞争对手接洽；或（iii）直接或间接寻求，征求我们任何受雇于我们的员工的服务。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们可能同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和执行人员进行赔偿。

股权激励计划

2018年计划

于2018年6月22日，我们采纳了一项股份激励计划，该计划允许我们向我们的员工、董事和顾问授予期权、限制性股份、限制性股份单位和其他以股份为基础的奖励。股份激励计划，于2019年11月19日修订重述，并于2020年6月28日进一步修订。该等股份激励计划在本年度报告中简称为2018年计划。41,733，506股普通股已就2018年计划预留发行。

行政管理

2018年计划由（i）薪酬委员会、（ii）董事会授予其管理2018年计划权力的其他董事会委员会或（iii）董事会管理。管理人将确定每项股权奖励的条款和条款及条件。

控制权变更

在控制权发生变更的情况下，管理人可规定（i）加速任何股权奖励的全部或部分归属，（ii）购买任何股权奖励或（iii）承担、转换或更换任何股权奖励。

任期

除非提前终止，2018年计划将继续有效，自通过之日起为期十年。

授标协议

根据2018年计划授予的股权奖励由规定每项奖励的条款、条件和限制的奖励协议证明，这些条款、条件和限制必须与2018年计划一致。

归属时间表

根据2018年计划授予的每项股权奖励的归属时间表将在此类股权奖励的授予协议中列出。

修订及终止

董事会可随时修订或终止2018年计划，但有若干例外情况。

期权赠款

自通过2018年计划以来，我们已向某些董事、高级职员和员工授予期权。截至2023年12月31日，根据2018年计划行使未行使购股权可发行23,460，740股A类普通股，而根据2018年计划可用于未来股权奖励的A类普通股为113,500股。

下表汇总了截至2023年12月31日，我们根据2018年计划授予董事和执行官的期权。

 
     姓名
 
     职务
 
     普通股
底层
期权
获奖
 
     期权
运动
价格
（美元）
 
     授予日期
 
     期权
到期日

杨涛

董事长兼首席执行官

5,000,000

0.22

2019年6月30日

2029年6月30日

5,000,000

0.35

2020年6月28日

2030年6月28日

Saifi Ismail

董事兼总裁

*

0.10

2019年12月31日

2029年12月31日

Jianfeng Xu

董事兼首席运营官

4,200,000

0.22

2019年6月30日

2029年6月30日

Yang Hu

首席财务官

*

0.18

2019年6月30日

2029年6月30日

*不到我们流通股的1%。

截至2023年12月31日，其他员工作为一个集团持有未行使期权，可根据2018年计划购买我公司14,290，740股A类普通股，行使价范围为每股0.10美元至0.68美元。

2020年计划

2020年8月，我们的董事会通过了2020年计划。2020年计划允许我们向员工、董事和顾问授予购股权、受限制股份、受限制股份单位和其他以股份为基础的奖励。根据2020年计划可能受到股权奖励的普通股的最大数量最初为2,492，603股，如果根据2020年计划可能受到股权奖励的A类普通股的最大数量低于该限制，则应在每年1月1日自动增加到上一财政年度最后一天已发行和已发行的A类和B类普通股总数的2%，前提是，为确定在该日期已发行的A类普通股的数量，在该日期已发行的所有可转换为或可行使或可交换为A类普通股（无论按其当时可转换、可行使或可交换的条款）的优先股、期权、认股权证和其他股本证券，均被视为已如此转换、行使或交换。

行政管理

2020年计划由（i）薪酬委员会、（ii）董事会授予其管理2020年计划权力的其他董事会委员会或（iii）在任何该等委员会缺席的情况下的董事会管理。

控制权变更

在控制权发生变更的情况下，管理人可以规定加速股权奖励、向持有人购买股权奖励、规定承担、转换或更换股权奖励或结合前述情形。

任期

除非提前终止，2020年计划将继续有效，为期十年。

授标协议

根据2020年计划授予的所有股权奖励均由一份奖励协议证明，该协议规定了受奖励约束的普通股数量，以及奖励的条款和条件，这些条款和条件必须与2020年计划一致。

归属

管理人确定根据2020年计划授予的每项股权奖励的归属时间表。

修订及终止

董事会可随时修订或终止2020年计划，但有若干例外情况。

期权赠款

自2020年计划通过以来，我们已向某些董事、高级职员、雇员以及一名外部顾问授予期权。截至2023年12月31日，6,989，288股A类普通股可在2020年计划下行使未行使购股权时发行，893,117股A类普通股可用于2020年计划下的未来股权奖励，但须根据上述常青条款进一步增加预留股份。

下表汇总了截至2023年12月31日，我们根据2020年计划授予董事和执行官的期权。

 
     姓名
 
     职务
 
     普通
股份
底层
期权
获奖
 
     期权
运动
价格（美元）
 
     授予日期
 
     期权到期
日期

Saifi Ismail

董事兼总裁

*

0.68

2021年9月1日

2031年9月1日

*

0.22

2023年8月15日

2033年8月15日

Yang Hu

首席财务官

*

0.22

2022年11月9日

2032年11月9日

*不到我们流通股的1%。

截至2023年12月31日，其他承授人a集团持有根据2020年计划购买我公司5,689，288股A类普通股的未行使期权，行使价范围为每股0.22美元至0.68美元。

董事会惯例

我们的董事会目前由七名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。任何董事可就他或她感兴趣的任何合约或任何建议合约或安排投票，如他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约或建议合约或安排的法定人数内，前提是（i）该董事已在董事会会议上宣布其利益的性质，在该会议上，如果他或她知道他或她的利益随后存在，或在任何其他情况下，在他或她知道他或她现在或已经如此感兴趣后，在董事会的第一次会议上宣布其利益的性质，具体或通过一般通知的方式，以及（ii）如果该合同或安排是与关联方的交易，该交易已获得审计委员会的批准。董事可行使我公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产和未收回的资本，以及发行债权证或其他证券，不论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚信义务，为了我们的最大利益诚实行事。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，股东有权要求损害赔偿。

我们董事会的职能和权力包括，除其他外：

•

开展和管理我们公司的业务；

•

在合同和交易中代表我们公司；

•

为我公司指派律师；

•

甄选董事总经理、执行董事等高级管理人员；

•

提供员工福利和养老金；

•

管理我们公司的财务和银行账户；

•

行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；和

•

行使股东大会或根据我们的组织章程大纲及章程细则授予的任何其他权力，并经不时修订及重述。

董事及执行人员的任期

根据我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则，我们的董事可以通过我们的董事会决议或股东的普通决议选出。我们的每一位董事将任职至其继任者就任或直至其较早去世、辞职或被免职或与我们公司的书面协议规定的任期届满（如有）。如（其中包括）董事（i）去世、破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全，（iii）向公司发出书面通知而辞去其职务，或（iv）未经董事会特别请假而缺席连续三次董事会会议，且我们的董事决议将其职位空缺，则该董事将不再担任董事。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了每个委员会的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会

我们的审计委员会由David Cui先生、Lili Xu女士和Saeed Al Hamli先生组成。David Cui先生为我局审计委员会主任委员。David Cui先生满足SEC适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。David Cui先生、TERM1女士和Lili Xu先生和Saeed Al Hamli先生各自满足《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条含义内的“独立董事”要求，并将满足经修订的1934年美国证券交易法第10A-3条或《交易法》规定的独立性标准。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•

选择独立审计师；

•

允许独立审计师执行的预先批准审计和非审计服务；

•

每年审查独立审计师的报告，其中描述了审计事务所的内部质量控制程序、独立审计师最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题以及独立审计师与我公司之间的所有关系；

•

为独立审计师的雇员和前雇员制定明确的聘用政策；

•

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

持续审查并（如重大）批准所有关联方交易；

•

与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表；

•

与管理层和独立审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题；

•

审查管理层或独立审计师就重大财务报告问题和判断编制的报告；

•

与管理层讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导；

•

与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响；

•

与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的政策；

•

及时审查独立审计师关于我们公司将使用的所有关键会计政策和做法的报告、与管理层讨论过的美国公认会计原则内财务信息的所有替代处理方法以及独立审计师与管理层之间的所有其他重要书面通信；

•

建立程序，接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交；

•

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•

我们的董事会不时向我们的审计委员会特别转授的其他事项；

•

与管理层、内部审计师和独立审计师分别、定期举行会议；和

•

定期向全体董事会报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由杨涛先生、Jianfeng Xu先生和David Cui先生组成。我司薪酬委员会主任委员为杨涛先生。David Cui先生满足《纽交所上市公司手册》第303A条含义内的“独立董事”要求。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策；

•

审查和评估我们的董事和高级管理人员的绩效并确定我们高级管理人员的薪酬；

•

审查和批准我们的高级官员与我们的雇佣协议；

•

针对我们的激励——薪酬计划和基于股权的薪酬计划，为我们的高级管理人员设定绩效目标；

•

根据条款管理我们基于股权的薪酬计划；和

•

本公司董事会不时特别转授薪酬委员会的其他事项。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由杨涛先生、Saifi Ismail先生和Mohamed Al Ghanim先生组成。我司提名与公司治理委员会主任委员为杨涛先生。Mohamed Al Ghanim先生满足《纽交所上市公司手册》第303A条所指的“独立董事”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•

遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选；

•

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

•

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

•

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

员工

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的员工人数分别为629人、829人和778人。2023年我们员工的增加主要与平台维护和产品开发职能的员工有关，这与我们同期推出更多新产品的努力相一致。我们的员工遍布迪拜、杭州、深圳、广州和香港。下表列出截至2023年12月31日我们按职能划分的雇员人数。


功能	数量员工		占总数的百分比
平台维护和产品开发		485		62.3
客户服务和运营		159		20.4
一般和行政		86		11.1
销售与市场营销		48		6.2
合计		778		100.0

我们主要通过在线发布、猎头、内部推荐或校内招聘来招聘员工。我们的成功，在相当程度上取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。因此，作为我们人力资源战略的一部分，我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金和晋升、敬业度活动、各种福利以及其他激励措施。我们定期为员工设计和提供培训，以提高他们的专业技能并促进他们的职业发展。

阿拉伯联合酋长国没有强制性的员工社会保障计划，我们目前为位于迪拜的全职员工提供商业医疗保险。在中国，我们参加由适用的当地市和省政府主管部门组织的住房基金和各种员工社会保障计划，包括住房、养老、医疗、工伤和失业福利计划，根据这些计划，我们按员工工资的特定百分比缴纳。我们认为，我们在所有材料方面都遵守了当地相关的劳动和社会福利法律法规。我们还向全职员工提供商业医疗保险，并向高级管理层提供增强型医疗保险。详见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——我们的业务——保险。”

我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订标准雇佣、保密和竞业禁止协议。这些合同包括一项标准竞业禁止契约，禁止该雇员在其受雇期间以及在其受雇终止后不超过两年内直接或间接与我们竞争，前提是我们根据中国这方面的法律法规在限制期内支付补偿。

奖金一般是酌情决定的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们已向合资格雇员授出并预期未来将继续授出购股权，以激励他们为我们的增长和发展作出贡献。

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

股份所有权

下表列出截至本年度报告日期有关我们普通股实益拥有权的资料：

•

我们的每一位董事和执行官；和

•

我们认识的每个人实益拥有我们5.0%或以上的普通股。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。

截至2024年3月31日，已发行普通股总数为158,868，650股，包括134,134，637股A类普通股和24,734，013股B类普通股。


	截至2024年3月31日实益拥有的普通股
	A类普通的股份		乙类普通的股份		百分比普通总额股份		百分比合计投票功率* *
董事和执行官：* * *
杨涛（1）	41,085,505		24,734,013		40.2		84.5
Saifi Ismail	*		—		*		*
Jianfeng Xu（二）	10,336,326		—		6.4		1.6
David Cui	—		—		—		—
Lili Xu	—		—		—		—
赛义德·阿勒哈姆利	—		—		—		—
穆罕默德·加尼姆	—		—		—		—
Yang Hu	*		—		*		*
董事和执行官作为一个群体	52,017,804		24,734,013		45.9		85.8
主要股东：
YooYoo Limited（3）	35,640,000		24,734,013		38.0		84.3
兰花亚洲（4）		27,272,727		—		17.2		4.3
SIG Global China Fund I，LLLP（5）	9,090,909			—	5.7		1.4

*实益拥有我们不到1%的流通股。

* *对于本栏所包括的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。就所有须经股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投20票，作为一个类别共同投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

* * *我们的董事和执行官的营业地址是# 234，Building 16，Dubai Internet City，Dubai，United Arab Emirates。

(1)

指（i）YooYOO Limited持有的35,640，000股A类普通股和24,734，013股B类普通股，（ii）Allies Partners Limited持有的445,505股A类普通股和（iii）Yang先生在2024年3月31日后60天内行使购股权时有权获得的5,000，000股A类普通股。YooYoo Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司，注册办事处位于VG1110，British Virgin Islands，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。YooYoo Limited最终由一个信托控制，杨先生是该信托的委托人，杨先生及其家庭成员是受益人。根据本信托条款，杨先生有权就YooYOO Limited持有的我公司股份的保留或处置，以及行使任何表决权和其他附带权利向受托人作出指示。Allies Partners Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司，注册办事处位于VG1110，British Virgin Islands，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。Allies Partners Limited由Allies Group Limited全资拥有，而Allies Group Limited则由杨涛先生的配偶刘磊女士全资拥有。

(2)

指（i）WindBell Limited持有的7,366，326股A类普通股，（ii）徐先生持有的200,000股A类普通股，以及（iii）徐先生在2024年3月31日后60天内行使购股权时有权获得的2,770，000股A类普通股。WindBell Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司，注册办事处位于英属维尔京群岛Tortola VG1110 Road Town Wickhams Cay II的Vistra企业服务中心。WindBell Limited最终由一个信托控制，徐先生是该信托的委托人，徐先生及其家庭成员是受益人。根据本信托条款，徐先生有权指示受托人保留或处置WindBellLimited在我们公司持有的股份，以及行使任何表决权和其他附带权利。

(3)

代表YooYOO Limited持有的35,640，000股A类普通股和24,734，013股B类普通股。有关YooYoo Limited的更多信息，请参见脚注1。

(4)

代表JOLLY UNIQE LIMITED持有的ADS所代表的27,272，727股A类普通股。JOLLY UNIQE LIMITED是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司，注册办事处位于VG1110，British Virgin Islands，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心。JOLLY UNIQE LIMITED由Orchid Asia VII，L.P.持股93%，Orchid Asia VII Co-Investment，Limited持股7%。Orchid Asia VII，L.P.的普通合伙人为OAVII Holdings，L.P.，其普通合伙人为Orchid Asia VII GP，Limited。Orchid Asia VII GP，Limited由Orchid Asia V Group Management，Limited全资拥有，后者由Orchid Asia V Group，Limited全资拥有，而后者又由AREO Holdings Limited全资拥有。Orchid Asia VII Co-Investment，Limited由AREO Holdings Limited全资拥有，而AREO Holdings Limited又由Lai Ming Lam女士间接控制。兰花亚集团董事会总经理Tao Huang先生于2018年5月至2020年8月担任我公司董事。有关实益所有权的信息根据JOLLY UNIQUE LIMITED及其关联公司于2024年1月25日提交的附表13G/A中包含的信息，截至2023年12月31日报告。

(5)

代表SIG Global China Fund I，LLLP持有的9,090，909股A类普通股。SIG Global China Fund I，LLLP是一家根据特拉华州法律组建的有限责任合伙企业，注册办事处位于One Commerce Center，1201 N. Orange Street，Suite 715 in the City of Wilmington，19801。SIG Asia Investment，LLLP是一家特拉华州有限责任有限合伙企业，根据投资管理协议为SIG Global China Fund I，LLLP的投资管理人，因此拥有投票和处置9,090，909股A类普通股的酌处权。此外，特拉华州公司Heights Capital Management，Inc.是SIG Asia Investment，LLLP根据投资管理协议的投资管理人，因此拥有投票和处置9,090，909股A类普通股的酌处权。Arthur Dantchik以SIG Asia Investment，LLLP总裁和Heights Capital Management，Inc.副总裁的身份也可能被视为对SIG Global China Fund I，LLLP所持股份拥有投资酌处权。Dantchik先生否认与这些股份有关的任何此类投资酌处权或受益人所有权。有关实益所有权的信息根据SIG Global China Fund I，LLLP及其关联公司于2021年2月16日提交的附表13G中包含的信息，截至2020年12月31日报告。

据我们所知，截至2024年3月31日，美国一名记录持有人共持有82,311，897股A类普通股，约占我们已发行股份总数的51.8%。我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

2023年11月10日，我们的董事会通过了一项激励薪酬回拨政策，即回拨政策，规定如果我们被要求重述我们根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，我们将从公司现任和前任执行官那里收回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纽交所持续上市标准强制要求采用回拨政策。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。已在此提交一份回拨政策的副本作为附件 97.1。

在截至2023年12月31日的年度，我们没有被要求编制要求根据回拨政策收回错误授予的赔偿的会计重述，也没有任何截至2023年12月31日的错误授予的赔偿的未偿余额需要收回。

项目7。主要股东及关联方交易

主要股东

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

关联交易

与被投资方的交易

于二零二二年，集团向广州元世基软件科技有限公司或集团的被投资方广州元世基提供本金总额为人民币100万元（145,370美元）的无息贷款。截至2022年12月31日，该等贷款已由广州元世基全额偿还。

于二零二一年十一月二十六日，集团与福州点金互娱互联网科技有限公司或集团的被投资方福州点金订立协议，授权福州点金在一定期间内使用集团的游戏美术设计资源，用于福州点金开发的手机游戏中的角色和场景。就该授权而言，截至2022年12月31日，集团收到福州点金预付的相关款项人民币500万元（709,789美元）。

股东协议

除与注册权有关的条款（其描述载于下文）外，我们于2018年5月23日签署的股东协议项下的所有条款和权利在我们完成首次公开发行后终止。

需求登记权

在（i）股份购买结束五周年或（ii）我们首次公开发行后180天（以较早者为准）后的任何时间，持有不少于25%当时已发行的可登记证券的持有人有权要求我们根据《证券法》提交登记声明，涵盖登记可登记证券的至少20%（或任何较低百分比，如果公司从该提议的发行中获得的预期总收益将超过5,000，000美元）。然而，如果我们已经在持有人有机会参与的此类请求日期之前的六个月期间内进行了需求登记，我们没有义务进行需求登记。此外，如果我们已经进行了两次需求登记，我们没有义务进行需求登记，除非少于所有寻求纳入需求登记的可登记证券被出售。

表格F-3/S-3注册权

当有资格使用表格F-3/S-3时，当时未偿还的可登记证券的持有人有权要求我们在表格F-3/S-3上进行登记。根据表格F-3/S-3登记权进行的登记不被视为要求登记，持有人行使表格F-3/S-3登记权的次数没有限制。然而，如果（其中包括）（i）持有人连同有权列入该登记的公司任何其他证券的持有人提议以低于5,000，000美元的总价出售可登记证券和该等其他证券，或（ii）我们已在登记请求日期之前的任何十二个月期间内进行了两次登记，我们没有义务在F-3/S-3表格上进行登记，除非不到所有寻求列入F-3/S-3表格登记的可登记证券因任何原因而被出售，而不仅仅是由于其持有人的作为或不作为。

搭载注册权

如果我们提议就我们公司的公开发行证券提交登记声明，而不是与员工福利计划或公司重组有关，那么我们必须向可登记证券的每个持有人提供机会，将他们的股份包括在登记声明中。依附搭载登记权进行登记不视为需求登记，持有人行使搭载登记权的次数不受限制。

注册的开支

我们将支付与任何注册有关的所有费用，但不包括销售费用、承销折扣和佣金以及参与此类注册的持有人的特别顾问费用。参与登记的每一持有人应就任何捎带登记或要求登记（无论是否在表格F-3/S-3上）支付其应支付给承销商或经纪人的所有销售费用或其他金额的比例份额（基于在该登记中出售的股份总数，而不是为公司的账户）。然而，我们将不会被要求支付根据要求登记权开始的任何登记程序的任何费用，无论是否在表格F-3/S-3上，如果登记请求随后被大多数待登记可登记证券的持有人撤回，但某些例外情况除外。

终止注册权

上述登记权应在合格首次公开发行的第五个周年日终止，或就任何持有人而言，该持有人可在任何九十天期间根据《证券法》规则144出售其所有可登记证券的日期终止。

就业协议和赔偿协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”

股权激励计划

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。财务资料

合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律和行政程序

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到知识产权或其他第三方权利侵权索赔的影响，这可能会耗费时间和成本进行辩护，并可能导致我们的财务和管理资源被转移”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——用户不当行为和滥用我们的平台可能会对我们的品牌形象产生不利影响，我们可能会对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接的信息或内容，或向我们的用户分发的信息或内容承担责任，相关地方当局可能会对访问我们的平台施加限制。”

股息政策

2020年5月，我们向普通股和优先股持有人宣布并支付了总计900万美元的现金股息，即每股0.07美元。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

任何其他未来支付股息的决定将受开曼群岛法律的某些要求的约束，并由我们的董事会酌情决定，并可能基于若干因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。如果我们支付任何股息，我们将向存托人支付与我们A类普通股的其他持有人相同的金额。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了让我们向股东分配任何股息，我们可能依赖于我们在阿联酋的运营子公司分配的股息。根据监管阿联酋子公司的法律，子公司只能在有可用于该目的的利润的情况下支付股息。公司可供分配的利润为其累计、已实现的利润，只要以前未通过分配或资本化使用，减去其累计、已实现的亏损，只要以前未在适当作出的资本减少或重组中注销。因此，我们向股东支付股息的能力取决于我们未来的盈利能力、将运营子公司的利润向上分配或分红给我们的能力、一般经济状况和董事认为重要的其他因素。

重大变化

自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们并无经历任何其他重大变动。

项目9。要约及上市

发售及上市详情

我们的ADS，每份代表我们的一股A类普通股，自2020年9月30日起在纽约证券交易所上市，代码为“YALA”。

分配计划

不适用。

市场

我们的ADS，每份代表我们的一股A类普通股，自2020年9月30日起在纽约证券交易所上市，代码为“YALA”。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行费用

不适用。

项目10。补充资料

股本

不适用。

组织章程大纲及章程细则

我们通过引用将我们最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交的F-1注册声明（文件编号：333-248646）中包含的第三份经修订和重述的组织章程大纲的描述纳入本年度报告。我们的股东于2020年8月31日以一致决议通过了我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并在我们以ADS为代表的首次公开发行普通股完成之前立即生效。

材料合同

除在正常业务过程中和“第4项”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告其他地方的信息。

外汇管制

见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——外汇相关监管。”

税收

以下是与投资ADS或A类普通股相关的某些开曼群岛、阿拉伯联合酋长国、中华人民共和国和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是，也不应被解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。讨论以截至2023年12月31日有效的法律及其相关解释为基础，所有这些都可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国各州或地方税法，或开曼群岛、阿拉伯联合酋长国、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法。关于ADS和A类普通股的收购、所有权和处置的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在适用于我们或ADS或A类普通股的任何持有人的遗产税或遗产税或预扣税性质的征税。印花税可适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书。除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

阿拉伯联合酋长国税收

目前，阿联酋不征收个人所得税。然而，联邦一级的公司税已开始适用于企业和商业活动（与适用于从事上游石油和天然气活动的公司或外国银行分支机构的阿联酋一级税收分开）。目前没有阿联酋遗产税、财富税、印花税或遗产税适用于我们或我们的ADS和A类普通股的任何持有人。

联邦公司税

阿联酋发布了《CT法》，根据该法，联邦公司税已适用于自2023年6月1日或之后开始的财政期间。

对超过37.5万迪拉姆的应税收入征收9%的税率，适用于（i）在阿联酋注册成立或管理和控制的法人；（ii）在阿联酋开展业务的自然人；（iii）以及在阿联酋有常设机构或联系的外国企业。符合条件的免税区实体适用特别规则，根据该规则，这类实体将对其符合条件的收入征收0%的税。

对某些大型跨国企业宣布补税，使其适用的有效税率变为15%。目前尚未明确实施补税的跨国企业的确切范围。不过，预计将适用于全球综合收入超过7.5亿欧元（约合31.5亿迪拉姆）的大型跨国集团旗下实体。需要注意的是，补税是根据《CT法》修正案公布的，目前尚未实施或生效。

虽然在阿联酋开展业务的自然人需缴纳公司税，而阿联酋税法中定义的个人投资收入，即由个人获得的收入不征税。因此，个人为其个人账户购买股票（且无需持有或要求获得许可）不应就股票产生的股息或资本收益征税。

股东必须咨询其税务顾问，以考虑持有和处置其所持股份的公司税务影响，以及任何豁免或其他减免措施对其的适用性。

阿联酋没有常设机构的非居民在阿联酋产生的某些类别的阿联酋来源收入将被征收预扣税，目前税率为0%。

增值税

阿联酋还实施了自2018年1月1日起生效的增值税制度。见“第4项。公司信息— B.业务概览—法规—阿拉伯联合酋长国—与税收相关的法规”详见。股息支付和转让实体股份不需缴纳增值税。

中华人民共和国税务

根据2008年1月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《企业所得税法》，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。企业所得税法实施细则进一步界定了“事实管理主体”一词，即对企业的生产经营、人员、会计核算和资产实施实质性、全局性管理和控制的管理主体。虽然我们目前不认为我们公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，并打算采取该立场，但存在中国税务机关可能将我们公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业的风险，因为我们的管理团队的几名成员以及我们的一些海外子公司的管理团队位于中国，在这种情况下，我们或海外子公司（视情况而定），将按全球收入25%的税率征收中国企业所得税。如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生若干不利的中国税务后果。一个例子是，我们可能会对我们支付给非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的ADS或A类普通股中获得的收益征收10%的预扣税。此外，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款。中国的任何税务责任可根据适用的税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排规定的减免。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的ADS或A类普通股的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了截至本协议发布之日购买、拥有和处置ADS和A类普通股的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及美国持有人（定义见下文）作为资本资产持有的ADS和A类普通股。此外，下文所述讨论仅适用于（i）为现行美中税收条约或《条约》的目的而为美国居民的美国持有人，（ii）其ADS或A类普通股就《条约》而言与中国的常设机构没有有效联系，以及（iii）以其他方式有资格享受《条约》的全部利益的美国持有人。

如本文所用，“美国持有人”一词是指ADS或A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一种情况：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例进行有效的选举，被视为美国人，则为信托。

这一讨论是基于经修订的1986年《国内税收法》或《法典》的规定，以及截至本条例发布之日的条例、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文概述的不同。此外，这一讨论部分基于保存人向我们作出的陈述，并假定存款协议以及所有其他相关协议将按照其条款履行。

本讨论并不代表详细描述如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果，包括如果您是：

•

证券或货币交易商；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

保险公司；

•

免税组织；

•

作为对冲、整合或转换交易、建设性出售或跨式交易的一部分而持有ADS或A类普通股的人；

•

您的证券选择按市值计价方式核算的证券交易者；

•

替代最低税的责任人；

•

通过投票或价值拥有或被视为拥有我们股票10%或更多的人；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体；

•

因此类收入在“适用财务报表”（由守则定义）中确认而被要求加速确认与ADS或A类普通股相关的任何毛收入项目的人；或者

•

“功能货币”不是美元的人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有ADS或A类普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有ADS或A类普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

正如下文“-被动外国投资公司”中所讨论的，我们认为，出于2023年美国联邦所得税的目的，我们被归类为被动外国投资公司，即PFIC，并且我们很有可能在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC。因此，我们敦促你们审查以下“被动外国投资公司”下的讨论，并就如果我们曾经或被归类为PFIC对你们的税务后果咨询你们的税务顾问。

本讨论不包含根据您的特定情况对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入、美国联邦遗产税和赠与税的医疗保险缴款税，或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买ADS或A类普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置ADS或A类普通股对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

ADS

如果您持有ADS，出于美国联邦所得税目的，您通常将被视为此类ADS所代表的基础A类普通股的所有者。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款将无需缴纳美国联邦所得税。

被动外资公司

一般来说，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中：

•

我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者

•

我们资产价值的至少50%（根据季度平均值确定）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、相当于利息的收入、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务中产生的、不是来自关联人的特许权使用费和租金）。现金作为产生或持有用于产生被动收益的资产处理。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。

我们是否是PFIC的确定是在每个纳税年度结束后每年进行的。如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，并且您没有及时做出按市值计价的选择（如下所述），那么您将就收到的任何“超额分配”以及从ADS或A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束。在一个纳税年度收到的分配将被视为超额分配，只要它们大于在前三个纳税年度或您持有ADS或A类普通股期间（以较短者为准）收到的平均年度分配的125%。在这些特殊税收规则下：

•

超额分配或收益将在您持有ADS或A类普通股期间按比例分配，

•

分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

•

分配给其他年度的金额将按该年度有效的最高税率征税，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度应占所得税款征收。

虽然我们是否是PFIC的确定是每年进行的，但如果我们是您持有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您通常会在该年度以及您持有ADS或A类普通股的随后每一年遵守上述特殊税收规则（即使我们在这些后续年度没有资格成为PFIC）。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过特别选择确认收益来避免PFIC规则的持续影响，就好像您的ADS或A类普通股在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天被出售一样。我们促请你就这次选举咨询自己的税务顾问。

您可以就您的ADS或A类普通股进行按市值计价的选择，而不是受上述特殊税收规则的约束，前提是此类ADS或A类普通股被视为“可上市股票”。如果ADS或A类普通股在“合格交易所或其他市场”（在适用的财政部法规的含义内）定期交易，ADS或A类普通股一般将被视为可上市股票。根据现行法律，纽交所构成了这方面的合格交易所，尽管无法保证ADS的交易量足以被视为按市值计价选举的“常规交易”。意欲在纽交所上市的只有ADS而非A类普通股。因此，如果您是没有ADS代表的A类普通股的持有人，您通常将没有资格进行按市值计价的选择。

如果您进行有效的按市值计价选择，对于我们是PFIC的每个纳税年度，您将把您的ADS在年底的公允市场价值超过您在ADS中调整后的税基的部分作为普通收入包括在内。您将有权在每一年中将您在ADS中调整后的税基超过其年底公允市场价值的部分作为普通损失扣除，但仅限于先前因按市值计价的选举而计入收入的净额。根据盯市规则，您在ADS中调整后的税基将增加任何收入纳入的金额，并减少任何扣除的金额。此外，在我们是PFIC的一年中出售或以其他方式处置贵方ADS时，任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于由于按市值计价的选择而导致的先前包含的收入净额的范围。

如果您进行按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非ADS不再在合格的交易所或其他市场上定期交易，或者美国国税局（IRS）同意撤销该选择。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下进行选举是否可取。

100

或者，美国纳税人有时可以通过选择将PFIC视为《守则》第1295条规定的“合格选举基金”来规避上述特殊税收规则。但是，您无法使用此选项，因为我们不打算提供允许您进行此次选举所需的信息。

如果我们是您持有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，或较低级别的PFIC，则为适用PFIC规则的目的，您将被视为拥有较低级别的PFIC的一定比例数量（按价值计算）的股份。您将无法就任何较低级别的PFIC进行上述按市值计价的选择。我们敦促您就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询您的税务顾问。

如果您在我们作为PFIC的任何一年持有ADS或A类普通股，通常需要提交IRS表格8621。如果我们是任何纳税年度的PFIC，我们敦促您就持有ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

股息征税

我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。但是，如果我们对ADS或A类普通股进行任何分配，那么，根据上文“—被动外国投资公司”下的讨论，ADS或A类普通股的此类分配总额（包括为反映潜在的中国预扣税而预扣的任何金额，如“项目10”下所讨论的。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。我们预计不会根据美国联邦所得税原则确定收益和利润。因此，你应该预料到，分配一般会被视为股息。

您收到的任何股息（包括任何预扣税款）将作为您实际或推定收到的当日普通收入计入您的毛收入，在A类普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人收到。此类股息将不符合根据《守则》允许公司扣除已收到的股息的资格。

对于非公司美国持有人，从合格外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。为此目的，如果股息支付于在美国已建立的证券市场上易于交易的股票或ADS，则外国公司将被视为合格的外国公司。美国财政部的指导意见指出，美国存托凭证（在纽约证券交易所上市）在美国一个成熟的证券市场上可以很容易地进行交易。由于我们预计我们的A类普通股不会在美国的成熟证券市场上市，我们不认为我们为不由ADS代表的A类普通股支付的股息目前符合这些降低税率所要求的条件。合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约优惠的外国公司。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，我们可能有资格享受条约的好处，在这种情况下，我们就A类普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，都可能有资格获得降低的税率。见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”不符合最低持有期要求的非公司持有人，在此期间他们不会受到损失风险的保护，或者根据《守则》第163（d）（4）条选择将股息收入视为“投资收入”，无论我们作为合格外国公司的地位如何，都将没有资格获得降低的税率。此外，如果股息的接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使满足了最短持有期，这一禁止也适用。鉴于您的具体情况，您应该就这些规则的适用咨询您自己的税务顾问。

此外，尽管有上述规定，如果我们在支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则非公司美国持有人将没有资格就从我们收到的任何股息获得减税税率。正如上文“—被动外国投资公司”下所讨论的，我们认为我们在最近的纳税年度是PFIC，我们很有可能在当前纳税年度和未来纳税年度成为PFIC。因此，如果你是一个非公司美国持有者，你不应该假设任何股息将被减税。鉴于您的特殊情况，您应该就这些规则的适用咨询您自己的税务顾问。

101

美国持有人可能需要就我们的ADS或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税（如“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”）。根据某些条件和限制（包括最低持有期要求）和《外国税收抵免条例》（定义见下文），中国对股息的任何预扣税款可能被视为有资格从您的美国联邦所得税负债中获得抵免的外国税款。为计算外国税收抵免，在ADS或A类普通股上支付的股息将被视为来自美国以外来源的收入，一般将构成被动类别收入。针对外国税收抵免的财政部条例或《外国税收抵免条例》对外国税收提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。然而，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（在《外国税收抵免条例》发布之前）外国税收抵免条例的许多方面。您可以在计算您的应税收入时扣除股息的中国预扣税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制（包括，如果美国持有人就同一纳税年度已支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有人没有资格获得在该纳税年度已支付或应计的其他可贷记外国所得税的扣除）。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们促请您就外国税收抵免条例（以及IRS通知中的相关临时减免）以及在您的特定情况下可获得外国税收抵免或扣除的问题咨询您的税务顾问。

作为向我们所有股东按比例分配的一部分收到的ADS、A类普通股或认购ADS或A类普通股的权利的分配一般不会被征收美国联邦所得税。

资本收益征税

就美国联邦所得税而言，您将确认ADS或A类普通股的出售或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于ADS或A类普通股实现的金额与您在ADS或A类普通股中的计税基础之间的差额。受制于上文“—被动外资公司”下的讨论，此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果您持有ADS或A类普通股超过一年，则一般为长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。但是，如果出于中国税务目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收中国税款（如“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”），如果您有资格享受条约的利益，您可以选择将此类收益视为条约规定的中国来源收益。如果您没有资格享受条约的好处，或者如果您未能选择将任何收益视为中国来源，那么您通常将无法使用因处置ADS或A类普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非此种抵免可以应用于（在适用的限制下）对来自外国来源的其他收入的应缴税款。然而，根据《外国税收抵免条例》，任何此类中国税收一般不会是有资格获得外国税收抵免的外国所得税（无论您可能拥有来自外国来源的任何其他收入）。在这种情况下，不可抵税的中国税款可能会减少出售ADS或A类普通股或其他应税处置所实现的金额。然而，如上所述，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。如果对ADS或A类普通股的出售或其他应税处置征收中国税款，而您申请此类临时减免，则此类中国税款可能有资格获得外国税收抵免或扣除，但须遵守适用的条件和限制。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除。

102

国外金融资产报告

某些美国持有人如果在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”，或在纳税年度的任何时间拥有超过75,000美元的“特定外国金融资产”，通常需要与他们的纳税申报表一起提交有关此类资产的信息报表，目前在表格8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不存在于金融机构维护账户中的证券。少报“特定外国金融资产”应占收入超过5000美元，将纳税申报表的诉讼时效延长至申报后六年。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。鼓励潜在投资者就这些规则的可能适用，包括将规则适用于他们的特定情况，咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给您的与我们的ADS或A类普通股有关的股息以及出售、交换或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股的收益，除非您证明您是豁免接受者。如果您未能提供纳税人识别号或豁免身份证明或未能全额报告股息或利息收入，则可能对此类付款适用备用预扣税。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

股息和支付代理

不适用。

专家声明

不适用。

展示文件

我们以表格20-F向SEC提交了这份年度报告，包括证物。在SEC允许的情况下，在这份年度报告的第19项中，我们通过引用纳入了我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。

您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室以及SEC在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的区域办事处阅读和复制本年度报告，包括以引用方式并入本年度报告的展品。您还可以通过编写有关SEC公共资料室运作的信息，在支付复制费后索取本年度报告的副本，包括以引用方式并入本年度报告的展品。

SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的关于注册人的报告、代理声明和其他信息。我们的年度报告和我们向SEC提交的其他一些信息可以通过这个网站访问。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

我们将向股东提供年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查。

103

子公司信息

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入都是以美元计价的，我们很大一部分开支是以AED或人民币计价的。我公司及在阿联酋、香港、新加坡和英属维尔京群岛注册成立的子公司的记账本位币为美元。我们在中国的附属公司的功能货币为人民币。我们使用美元作为我们的报告货币。

以记账本位币以外的货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的货币性资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合全面收益表的一般及行政开支中入账。

我们中国子公司的财务报表由人民币换算成美元。资产负债采用资产负债表日适用的汇率折算成美元。当期产生的收益或赤字以外的权益账户使用适当的历史汇率换算成美元。收入、费用、损益采用相关期间的平均汇率换算成美元。由此产生的外币换算调整在综合全面收益表中作为其他全面收益或亏损的组成部分入账，累计外币换算调整在累计其他全面收益（亏损）中作为综合权益变动表的组成部分入账。外币换算调整，扣除零所得税后，2021年、2022年和2023年分别为收益146.0千美元、亏损2,218.5千美元和亏损657.0千美元。

我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。虽然总的来说我们的外汇风险敞口应该是有限的，但贵公司投资于我们ADS的价值可能会受到美元与AED的汇率以及美元与人民币的汇率的影响。

AED自1997年11月以来一直与美元挂钩，为1美元兑3.6725 AED。然而，不能保证AED不会被取消挂钩，或现有的挂钩不会在未来调整。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。

利率风险

我们没有因市场利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，我们无法就未来不会因市场利率变动而承受重大风险作出保证。

我们可能会将我们从此次发行中获得的净收益投资于生息工具。投资于固定利率和浮动利率生息工具都具有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收益可能低于预期。

104

通货膨胀

自成立以来，阿联酋和中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据阿联酋联邦竞争力和统计局，2021年12月、2022年12月和2023年12月消费者价格指数同比百分比变化分别为增长0.2%、下降2.1%和增长1.6%。据中国国家统计局数据，2021年12月、2022年12月、2023年12月居民消费价格指数同比变动百分比分别为上涨0.9%、2.0%、下降0.3%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果阿联酋或中国未来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。

105

项目12。股票证券以外证券的说明

债务证券

不适用

认股权证及权利

不适用

其他证券

不适用

美国存托股票

存管费及收费

根据我们ADS的存款协议条款，ADS持有人将被要求向存托人支付以下服务费以及某些税费和政府收费（除了任何ADS所代表的存款证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费）：



存取A类普通股或ADS持有人必须支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		发行ADS，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止

每ADS 0.05美元（或更少）		向ADS持有人的任何现金分配

相当于如果向您分配的证券为A类普通股且A类普通股已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用		分配给存管证券持有人的证券分配（包括权利）由存管人分配给ADS持有人

每个日历年每ADS 0.05美元（或更少）		存管服务

注册或转让费用		当您存入或提取A类普通股时，将A类普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下

保存人的开支		电缆（包括SWIFT）和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）外币兑换美元

存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础的A类普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		视需要

存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		视需要

106

存托人直接向存入A类普通股或为提现目的退保ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和退保ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以采取现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收取的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下行事。保存人作出的货币兑换所使用的确定汇率的方法可应要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币换算所得的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的已存入证券的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝登记贵国ADS的任何转让，或允许贵国提取贵国ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

107

如存托人收到新证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将这些替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果存管证券发生置换，存管人将继续持有置换证券，存管人可以派发代表新的存管证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新的存管证券的新ADR。

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

保存人的付款

截至2023年12月31日，我们从ADR计划的存托银行纽约梅隆银行确认了120万美元的收入分成。

108

第二部分。

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

没有。

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，这些权利保持不变。

以下“所得款项用途”信息与F-1表格上的登记声明有关，经修订（文件编号333-248646）与我们的首次公开发行有关，该声明于2020年9月29日被SEC宣布生效。在2020年第四季度，我们完成了首次公开发行，其中我们发行和出售了总计19,300，000股ADS，代表19,300，000股A类普通股，为我们带来了约1.321亿美元的净收益。

截至2023年12月31日，在首次公开募股所得款项净额中，我们已将约32.0百万美元用于营销活动以推广我们的品牌和增加我们的用户基础，约38.0百万美元用于新产品开发，约23.0百万美元用于技术基础设施以增强用户体验和运营效率。

项目15。控制和程序

披露控制和程序

截至本年度报告所涉期间结束时，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些术语是根据《交易法》颁布的规则13a-15e和15d-15（e）定义的。

基于该评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序在确保本年度报告中要求披露的重大信息被记录、处理、汇总并报告给他们以供评估方面是有效的，并且在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内进行了要求的披露。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f））。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及我们已公布的合并财务报表的编制和公允列报提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错报，只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中建立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在表格20-F的本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

109

独立注册会计师事务所的鉴证报告

我们的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所（KPMG Huazhen LLP）已审计了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，该报告载于本年度报告第F-2页。

项目16a。审计委员会财务专家

我们的董事会已确定作为独立董事的David Cui符合表格20-F说明第16A项中定义的审计委员会财务专家的资格。

项目16b。Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德准则。我们已提交我们的商业行为和道德准则，作为我们在F-1表格（文件编号333-248646）上的注册声明的证据，经修订，最初于2020年9月8日向SEC提交。兹承诺在收到任何人的书面请求后十个工作日内，免费向该人提供我们的商业行为和道德准则副本。

项目16c。首席会计师费用和服务

下表列出了与毕马威华振会计师事务所（我们的首席会计师）在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。


	截至12月31日止年度，
	2022		2023
	（单位：千美元）
审计费用（1）		1,315		1,376
所有其他费用		47	—
合计		1,362		1,376

(1)

审计费用包括我们的首席会计师为审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表和与我们的首次公开发行相关的服务而提供的专业服务所列出的每个财政期间的总费用。

我们的审计委员会或董事会的政策是预先批准我们的首席会计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务。

项目16D。审计委员会的上市标准豁免

没有。

110

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

下表列出了我们在2023年购买未偿还ADS的信息。在2023年，我们没有购买我们的任何ADS或A类普通股，超出了以下期间。

 
     期
 
     合计
数量
ADS
已购买
 
     平均
付出的代价
每ADS（1）
 
     合计
数
ADS的
购买为
的一部分
公开
宣布的计划
或程序（2）
 
     约
美元价值
ADS的
可能还
已购买
下
节目（2）

2023年8月

545,846

5.08美元

2,847,987

1.202亿美元

2023年9月

1,124,889

5.10美元

3,972,876

1.145亿美元

合计

1,670,735

5.10美元

3,972,876

1.145亿美元

(1)

我们的每份ADS代表一股A类普通股。

(2)

我们在2021年5月宣布了一项股票回购计划，根据该计划，我们可能会在12个月内回购价值高达1.5亿美元的已发行ADS和/或A类普通股。股份回购计划的到期日已延长至2024年5月21日。回购已经并将通过各种方式进行，包括公开市场交易、私下协商交易、大宗交易或其任何组合。回购已经并将按照经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条和/或第10b-18条以及我们的内幕交易政策进行。回购ADS的数量和回购时机将取决于多个因素，包括但不限于价格、交易量和一般市场情况。

项目16F。注册人核证会计师的变动

不适用。

项目16g。企业管治

我们是一家“外国私人发行人”（这个词在《交易法》第3b-4条中定义），我们的ADS，每一股代表一股普通股，在纽约证券交易所上市。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条，允许作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司遵循母国惯例，以代替纽约证券交易所规定的公司治理条款，但有有限的例外。以下总结了我们的公司治理实践与国内公司在纽约证券交易所上市标准下所遵循的不同的一些重要方式。

根据纽约证券交易所上市公司手册，或纽交所手册，美国国内上市公司被要求有一个薪酬委员会和一个提名/公司治理委员会，每个委员会完全由独立董事组成，这在我们母国开曼群岛的《公司法》（经修订）中是没有要求的。目前，我们的薪酬委员会由三名成员组成，其中只有一名独立董事。我们的公司治理和提名委员会由三名成员组成，其中只有一名是独立董事。《纽交所手册》还要求美国国内上市公司定期为非管理董事举行执行会议，或者每年至少一次只包括独立董事的执行会议。我们不受开曼群岛法律这一要求的约束，并决定在这一问题上遵循我们母国的做法。此外，《纽约证券交易所手册》要求股东批准某些事项，例如要求股东必须有机会就所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订进行投票，而开曼群岛法律并不要求这样做。我们打算在确定是否需要股东批准时遵循母国惯例。此外，纽交所没有要求我们召开年度股东大会。

111

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

不适用。

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们采用了全面的风险管理体系来管理我们面临的各种风险，包括财务风险、运营风险、合规风险、与信息技术系统稳定性相关的风险、网络安全风险和供应商管理风险。网络安全风险管理是我们整体风险管理框架的核心组成部分。我们建立了一系列风险管理程序来识别、评估和管理这类风险，包括风险识别、风险评估、风险控制和风险监测。我们还实施了程序设计、评估机制以及风险分级和责任评估机制，以增强我们的风险管理。下文列出了我们为管理网络安全风险而采取的措施。

三层网络安全风险管理Structure

根据业务特点、应用服务特点和系统规模，建立了网络安全风险防范管理三层管理。我们组建了网络与信息安全领导小组，即领导小组，由我们的首席执行官领导，由安全部门负责人和我们法务部、内审部和各业务部门等所有其他一级部门的负责人组成，作为我们网络与信息安全的决策机构发挥职能。领导小组负责监督公司的整体网络和信息安全举措。

我们还组建了网络与信息安全执行组，即执行组，负责落实领导小组对网络与信息安全总体方案的部署和评估，评估、处置和防范网络与信息安全风险，协同各部门开展内部网络与信息安全管理工作。执行小组是领导小组的下属组织，由领导小组任命的成员组成。

此外，我们成立了由专门的网络和信息安全技术人员组成的安全部门，作为常设职能机构和技术支持团队，对我们的网络和信息安全风险进行管理。安全部门负责网络和信息安全的日常检测、防范和实施并向执行组报告。

内部政策

我们在企业层面以ISO/IEC 27001：2013为基础，围绕“意识、技术、制度、法规”框架，建立了全面的内部网络与信息安全管理政策和标准，涵盖资产安全、人员安全、物理环境安全、网络与通信安全、访问控制、开发安全、密码密钥安全、桌面终端安全、移动存储设备安全、合作伙伴安全、数据安全、备份管理、变更流程管理、运维安全管理、安全审计、业务连续性管理、合规管理、信息安全事件管理网络等方面的安全管理。我们根据业务和网络安全管理不断变化的法规、要求和实际情况，不断更新和提升这些政策和标准。下文列出了我们为管理网络和信息安全风险而承担的内部政策和标准：

112

预防性政策

我们采取了以下主要内部政策和程序来管理网络安全风险和预防网络安全事件：

•

Yalla网络和信息安全管理标准，防止未经授权访问、使用和控制网络和信息系统资源，以增强我国网络空间和信息系统的安全性和稳定性；

•

Yalla运维管理标准，增强我们网络运维的安全性和可靠性，确保我们遵守相关标准；和

•

Yalla数据安全管理标准，用科学的方法系统分析了我们面临的数据安全风险，提出了有效的措施来提高我们对数据安全风险的防范和处置，以便将风险控制在可接受的水平。

•

雅拉就业网和信息安全意识提升机制，通过推动内部宣传、组织培训、安全演练等活动，增强我国员工的网络和信息安全意识，营造全员参与的网络和信息安全氛围。

整治政策

我们还采取了以下主要内部政策和程序来补救网络安全事件（如果有）：

•

Yalla安全漏洞管理策略，其中规定了快速处理安全漏洞和应急响应的程序，以最大限度地减少安全漏洞的影响；以及

•

Yalla信息安全事件管理政策，其中规定了网络安全事件的报告、响应和处理程序，以减少网络安全事件造成的损失并增强业务连续性。

技术措施

我们实施了各种技术措施，如零信任网络接入（ZTNA）、实时监控流量日志、基于主机的漏洞扫描、传输加密和认证、数据丢失预防和代码泄露监测系统，以便及时识别和应对网络安全威胁，保护我们的信息技术系统和存储在我们系统中的数据的安全性和完整性。

第三方参与

我们于2022年获得ISO/IEC 27001：2013认证，并接受了认证机构进行的年度审查。ISO/IEC 27001：2013信息安全管理体系建立与维护标准。要求各组织根据风险评估，承担包括界定信息安全管理制度范围、制定信息安全政策和策略、划定管理责任、选择控制目标和措施等一系列程序。

我们采用了第三方安全评估措施和程序，以管理与我们使用任何第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。在选择合作的第三方时，我们优先考虑那些在合规性和安全标准方面获得国际认证的企业，并对我们的主要供应商的合规性认证进行年度审查。此外，我们实行严格的访客管理，引入ZTNA系统，限制外人进入我们的内部网络和信息系统。我们将客网与我们的内部网络隔离，外部人员除非在系统内向我们内部接待部门提出申请并获得使用授权，否则不得使用客网。

113

我们可能会与第三方服务提供商订立数据安全协议，或在我们的合同中包含数据安全相关条款，以规定此类第三方的网络安全责任以及在发生网络安全事件时将采取的补救措施，具体取决于合作的敏感程度以及服务带来的潜在信息安全风险。

网络安全威胁带来的风险

由于我们通过我们的应用程序生成和处理大量数据，并依赖我们的信息技术系统进行业务运营，我们面临与网络安全威胁相关的风险。有关详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——对个人数据的收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全的担忧可能会损害我们的声誉，并阻止当前和潜在用户使用我们的平台和服务，或使我们承担重大的合规成本或处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”；“——如果我们未能防止安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或用户的数据，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务风险以及用户流失，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。”2023年，我们未因网络安全受到任何处罚，也未发生因网络安全或个人数据保护而产生重大风险的事件。

管理

我们的管理层主要通过（i）领导小组和执行小组，以及（ii）我们的安全、法律和内部审计部门了解和监测网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救。

领导小组和执行小组

领导小组由我们的首席执行官领导，负责监督和确定网络安全风险管理。执行小组作为领导小组的下属机构，负责网络安全风险评估以及网络安全事件的预防（通过实施政策和程序）、检测、缓解和补救。

执行组根据网络安全事件对我们的操作系统的影响程度对其进行分类，定义响应时间表并制定相应的应急计划。执行组还建立统一、正式的网络安全事件分级报告机制，明确报告方式、范围和内容要求。领导小组审查执行小组提交的网络安全风险报告，评估和确定事件性质，并批准重大网络安全事件的应对和补救计划。领导小组在完成评估并确认重大网络安全事件后，及时向董事会审计委员会报告。此外，执行组领导事件后总结，从技术和管理角度分析网络安全事件，制定纠正措施，确定个人违规导致的安全事件责任人，并根据公司内部政策追究他们的责任。

安全、法律和内部审计部门

我们的安全、法律和内部审计部门在网络安全管理方面也履行不同的职能。安全部门重点加强网络安全整体实践，提供网络安全相关培训教育，并作为前端网络安全实施部门。安全部门的员工都是具有网络和信息安全工作经验的专业人员。安全部门负责人也被列为领导小组成员。安全部门负责人主修计算机科学，有十多年网络与信息系统安全经验。目前，安全部门负责人负责评估、管理和处置我们的网络安全风险，组织和管理我们的网络安全管理团队，领导我们信息技术架构和建设的实施。在加入我司之前，他曾在一家金融科技公司担任信息安全总监，在一家应用安全产品和服务技术公司担任安全工程师，并在这些公司深度参与网络和信息系统安全框架的建立和管理。法务部门负责解读网络安全相关法律法规，审查网络安全相关内部政策。内部审计部门负责对网络安全相关政策和程序的实施情况进行内部审计。

114

董事会

我们的董事会负责并参与监督我们在监测、评估和管理与网络安全威胁或事件相关的风险方面的持续努力。领导小组在评估网络安全风险或威胁的性质并确认构成重大网络安全事件的此类风险或威胁后，向我们董事会的审计委员会报告事件的性质、范围、时间、响应和补救计划，以及对我们的业务战略、运营业绩和财务状况的实际或预期影响。

115

第三部分。

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

Yalla Group Limited及其附属公司的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

项目19。展览


附件编号		文件说明
1.1		第三次经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则（经修订的F-1表格（档案编号：333-248646）上的注册声明（经修订，最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交）的附件 3.2并入本文）
2.1		证明美国存托股份的美国存托凭证表格（通过引用F-6表格（文件编号：333-248649）上的登记声明（经修订，于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交）的附件（1）并入本文）
2.2		普通股证书样本（通过参考F-1表格（文件编号：333-248646）上的登记声明（经修订）的附件 4.1并入本文，最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交）
2.3		注册人与作为存托人的纽约梅隆银行之间的存款协议表格（通过参考F-6表格（文件编号：333-248649）上的登记声明（经修订）于2020年9月8日向美国证券交易委员会备案的附件（1）并入本文）
2.4		根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明（通过引用2021年4月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39552）的附件 2.4并入本文）
4.1		注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-248646）上的注册声明的附件 10.1（经修订，最初于2020年9月8日提交给证券交易委员会）并入本文）
4.2		注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-248646）上的注册声明的附件 10.2（经修订）并入本文，最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交）
4.3		经修订和重述的2018年股份激励计划（通过参考F-1表格（文件编号：333-248646）上的登记说明的附件 10.3并入本文，经修订，最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会备案）
4.4		经修订和重述的2018年股份激励计划的第1号修订（经修订的F-1表格（文件编号：333-248646）上的登记说明的附件 10.4并入本文，最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会备案）
4.5		2020年股权激励计划（通过参考F-1表格（文件编号：333-248646）上的登记说明（经修订）的附件 10.5并入本文，最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会备案）
8.1*		注册人的附属公司
11.1		注册人商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-248646）上的注册声明（经修订，最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交）的附件 99.1并入本文）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席执行官进行认证

116


12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席财务官进行认证
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条由首席执行官进行认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条由首席财务官进行认证
15.1*		独立注册会计师事务所的同意
97.1*		Yalla Group Limited的激励薪酬回拨政策
101.INS *		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH *		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档
104*		封面页格式为内联XBRL，包含在附件 101

*随函提交

* *随函提供

117

签名

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。


Yalla Group Limited

由		/s/杨涛
姓名：		杨涛
职位：		董事长兼首席执行官

日期：2024年4月23日

118

Yalla Group Limited

合并财务报表的指数


内容		页
独立注册会计师事务所（KPMG Huazhen LLP，Beijing，China，PCAOB ID：1186）的报告		F-2
合并财务报表：
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度综合全面收益表		F-6
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合权益变动表		F-7
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表		歼10
合并财务报表附注		F-11

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致股东及董事会

Yalla Group Limited：

关于合并财务报表及财务报告内部控制的意见

我们审计了所附的Yalla Group Limited及附属公司（“公司”）截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三年期间各年度的相关综合全面收益表、权益变动表、现金流量表及相关附注（统称为综合财务报表）。我们还根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2023年12月31日，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并报表发表意见，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

F-2

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，涉及：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

评估审计证据对收入的充分性

如综合财务报表附注13所述，截至2023年12月31日止年度，公司报告来自群聊服务和游戏服务的收入分别为2.118亿美元和1.067亿美元。

我们将审计证据的充分性评估确定为一个关键的审计事项。该事项特别需要审计师主观判断，因为公司的收入确认过程高度自动化，并依赖公司定制和专有的信息技术（IT）系统来处理大量数据。需要有专门技能和知识的IT专业人员参与，以协助履行某些程序。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们应用了审计师的判断来确定要对收入执行的程序的性质和程度。我们对设计进行了评估，并测试了与收入确认流程相关的某些内部控制的运行有效性。这包括与以下相关的控制：

▪

与公司收入确认过程中使用的系统相关的一般信息技术控制；

▪

与底层IT系统中虚拟货币和虚拟物品的购买和消费相关的IT应用控制；以及

▪

IT应用控制与底层IT系统中提供升级服务和服务期限相关。

我们邀请了具有专门技能和知识的IT专业人员，他们协助测试了这些控件。我们根据年内用户为虚拟物品购买和消费的虚拟货币数量，重新计算了与虚拟物品相关的收入。我们根据用户为升级服务购买和消费的虚拟货币数量以及升级服务的期限，重新计算了与升级服务相关的收入。对于一个交易样本，我们观察了用户对虚拟货币的消费情况，并将观察到的用户消费情况与IT系统中记录的用户虚拟货币消费数量进行了比较。此外，我们通过评估所执行程序的结果，评估了所获得的审计证据相对于收入的充分性。

/s/毕马威华振有限责任公司

我们自2018年起担任公司核数师。

中国北京

2024年4月23日

F-3

Yalla Group Limited

合并资产负债表


	截至12月31日，
	2022		2023
	美元		美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		407,256,837		311,883,463
受限制现金		—		423,567
定期存款		20,000,000		213,105,501
短期投资		25,788,304		10,282,329
应收关联方款项		—		109,507
预付款项和其他流动资产		28,652,840		33,340,602
流动资产总额		481,697,981		569,144,969
非流动资产
物业及设备净额		2,121,613		1,583,604
无形资产，净额		1,328,470		1,133,715
经营租赁使用权资产		1,950,364		2,382,026
长期投资		3,833,750		51,692,218
其他资产		15,406,078		13,015,729
非流动资产合计		24,640,275		69,807,292
总资产		506,338,256		638,952,261

负债
流动负债
应付账款		5,382,276		928,055
递延收入		35,957,485		46,558,571
营业租赁负债，流动		858,452		1,153,691
应计费用和其他流动负债		22,821,168		26,694,999
流动负债合计		65,019,381		75,335,316
非流动负债
非流动经营租赁负债		744,612		949,970
应付关联方款项		709,789		—
非流动负债合计		1,454,401		949,970
负债总额		66,473,782		76,285,286

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

Yalla Group Limited

合并资产负债表（续）


	截至12月31日，
	2022			2023
	美元			美元
股权
Yalla Group Limited股东权益
A类普通股（面值0.0001美元，截至2022年12月31日和2023年授权的400,000，000股；截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行的149,196，117股；截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行的133,557，160股和137,781，970股）		13,356			13,778
B类普通股（面值0.0001美元，授权100,000，000股，截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行和流通股24,734，013股）		2,473			2,473
额外实收资本		294,406,395			313,306,523
库存股票		(27,014,697	)		(35,527,305	)
累计其他综合损失		(1,701,111	)		(2,341,740	)
留存收益		174,880,748			292,223,525
Yalla Group Limited股东权益合计		440,587,164			567,677,254
非控股权益		(722,690	)		(5,010,279	)
总股本		439,864,474			562,666,975
总负债及权益		506,338,256			638,952,261

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

Yalla Group Limited

综合收益表


	截至12月31日止年度，
	2021			2022			2023
	美元			美元			美元
收入		273,134,908			303,603,522			318,877,564
成本和开支
收入成本		(95,144,945	)		(113,808,128	)		(114,527,174	)
销售和营销费用		(42,404,862	)		(49,939,683	)		(45,382,752	)
一般和行政费用		(38,271,252	)		(36,582,626	)		(36,808,454	)
技术和产品开发费用		(14,286,120	)		(24,575,485	)		(25,804,995	)
总费用和支出		(190,107,179	)		(224,905,922	)		(222,523,375	)
营业收入		83,027,729			78,697,600			96,354,189
利息收入		111,881			3,300,976			19,833,520
政府补助		1,419,837			322,273			337,355
投资收益		54,824			21,407			1,728,308
投资减值损失		—			(705,428	)		(2,509,480	)
所得税前收入		84,614,271			81,636,828			115,743,892
所得税费用		(2,019,911	)		(2,598,983	)		(2,685,456	)
净收入		82,594,360			79,037,845			113,058,436
归属于非控股权益的净亏损		6,318			718,952			4,284,341
归属于Yalla Group Limited股东的净利润		82,600,678			79,756,797			117,342,777
每股普通股收益
——基本		0.56			0.52			0.74
——稀释		0.46			0.45			0.65
加权平均已发行股数用于计算每股普通股收益
——基本		148,739,986			153,526,679			159,264,843
——稀释		179,899,466			176,639,558			181,800,240

其他综合收益（亏损）
外币换算调整，扣除零所得税		146,021			(2,218,541	)		(656,974	)
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的短期投资未实现持有收益，扣除所得税后分别为541美元、零和零		1,622			—			—
减：净收益中实现的短期投资收益的重新分类调整，扣除截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的所得税后分别为541美元、零和零		(1,622	)		—			—
其他综合收益（亏损），扣除所得税后的净额		146,021			(2,218,541	)		(656,974	)
综合收益		82,740,381			76,819,304			112,401,462
减：归属于非控股权益的全面亏损		6,318			716,372			4,300,686
Yalla Group Limited股东应占综合收益		82,746,699			77,535,676			116,702,148

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

Yalla Group Limited

合并权益变动表

截至2021年12月31日、2022年及2023年止年度


	Yalla Group Limited股东权益
	A类普通股				B类普通股				额外实收资本		库存股票						累计其他综合收入（亏损）			留存收益		Yalla Group Limited股东权益合计			非控股权益			总股本
	股份		美元		股份		美元		美元		股份			美元			美元			美元		美元			美元			美元
截至2020年12月31日余额		119,196,117		11,920		24,734,013		2,473		220,623,005		—			—			373,989			12,523,273		233,534,660			—			233,534,660
净收入（亏损）		—		—		—		—		—		—			—			—			82,600,678		82,600,678			(6,318	)		82,594,360
行使购股权		5,647,551		564		—		—		1,084,816		—			—			—			—		1,085,380			—			1,085,380
回购股份		—		—		—		—		—		(1,903,205	)		(25,419,808	)		—			—		(25,419,808	)		—			(25,419,808	)
股份补偿		—		—		—		—		43,939,447		—			—			—			—		43,939,447			—			43,939,447
短期投资未实现持有收益，扣除所得税541美元		—		—		—		—		—		—			—			1,622			—		1,622			—			1,622
在净收入中实现的短期投资收益的重新分类调整，扣除所得税541美元		—		—		—		—		—		—			—			(1,622	)		—		(1,622	)		—			(1,622	)
外币换算调整，扣除零所得税		—		—		—		—		—		—			—			146,021			—		146,021			—			146,021
截至2021年12月31日余额		124,843,668		12,484		24,734,013		2,473		265,647,268		(1,903,205	)		(25,419,808	)		520,010			95,123,951		335,886,378			(6,318	)		335,880,060

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

Yalla Group Limited

合并权益变动表

截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二三年（续）


	Yalla Group Limited股东权益
	A类普通股				B类普通股				额外实收资本		库存股票						累计其他综合收入（亏损）			留存收益		Yalla Group Limited股东权益合计			非控股权益			总股本
	股份		美元		股份		美元		美元		股份			美元			美元			美元		美元			美元			美元
截至2021年12月31日余额		124,843,668		12,484		24,734,013		2,473		265,647,268		(1,903,205	)		(25,419,808	)		520,010			95,123,951		335,886,378			(6,318	)		335,880,060
净收入（亏损）		—		—		—		—		—		—			—			—			79,756,797		79,756,797			(718,952	)		79,037,845
行使购股权		8,713,492		872		—		—		2,068,157		—			—			—			—		2,069,029			—			2,069,029
回购股份		—		—		—		—		—		(398,936	)		(1,594,889	)		—			—		(1,594,889	)		—			(1,594,889	)
股份补偿		—		—		—		—		26,690,970		—			—			—			—		26,690,970			—			26,690,970
外币换算调整，扣除零所得税		—		—		—		—		—		—			—			(2,221,121	)		—		(2,221,121	)		2,580			(2,218,541	)
截至2022年12月31日余额		133,557,160		13,356		24,734,013		2,473		294,406,395		(2,302,141	)		(27,014,697	)		(1,701,111	)		174,880,748		440,587,164			(722,690	)		439,864,474

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

Yalla Group Limited

合并权益变动表

截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年及二零二三年（续）


	Yalla Group Limited股东权益
	A类普通股				B类普通股				额外实收资本		库存股票						累计其他综合损失			留存收益		Yalla Group Limited股东权益合计			非控股权益			总股本
	股份		美元		股份		美元		美元		股份			美元			美元			美元		美元			美元			美元
截至2022年12月31日余额		133,557,160		13,356		24,734,013		2,473		294,406,395		(2,302,141	)		(27,014,697	)		(1,701,111	)		174,880,748		440,587,164			(722,690	)		439,864,474
净收入（亏损）		—		—		—		—		—		—			—			—			117,342,777		117,342,777			(4,284,341	)		113,058,436
行使购股权		4,224,810		422		—		—		970,286		—			—			—			—		970,708			—			970,708
回购股份		—		—		—		—		—		(1,670,735	)		(8,512,608	)		—			—		(8,512,608	)		—			(8,512,608	)
股份补偿		—		—		—		—		17,929,842		—			—			—			—		17,929,842			—			17,929,842
来自非控股权益的贡献		—		—		—		—		—		—			—			—			—		—			13,097			13,097
外币换算调整，扣除零所得税		—		—		—		—		—		—			—			(640,629	)		—		(640,629	)		(16,345	)		(656,974	)
截至2023年12月31日的余额		137,781,970		13,778		24,734,013		2,473		313,306,523		(3,972,876	)		(35,527,305	)		(2,341,740	)		292,223,525		567,677,254			(5,010,279	)		562,666,975

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-9

Yalla Group Limited

合并现金流量表


	截至12月31日止年度，
	2021			2022			2023
	美元			美元			美元
经营活动：
净收入		82,594,360			79,037,845			113,058,436
调整以调节净收入与经营活动提供的净现金
折旧		850,375			1,102,014			1,752,785
摊销		—			31,077			262,539
经营租赁使用权资产账面金额减少		926,678			829,069			1,343,885
财产和设备处置损失		84,579			5,306			5,250
投资收益		(54,824	)		(21,407	)		(1,728,308	)
持有至到期债务证券利息收入		—			—			(363,727	)
投资减值损失		—			705,428			2,509,480
股份补偿		43,939,447			26,690,970			17,929,842
经营性资产负债变动情况：
预付款项和其他流动资产		(6,646,354	)		(6,833,954	)		(6,255,514	)
应收关联方款项		—			—			(109,507	)
其他资产		—			(2,612,479	)		2,421,868
应付关联方款项		—			777,434			(692,611	)
应付账款		2,818,546			989,946			(4,454,221	)
递延收入		11,611,376			10,986,282			10,601,086
应计费用和其他流动负债		8,794,349			8,856,672			4,296,245
经营租赁负债		(677,592	)		(996,099	)		(1,257,975	)
经营活动所产生的现金净额		144,240,940			119,548,104			139,319,553
投资活动：
购置财产和设备		(1,488,753	)		(1,571,070	)		(1,275,612	)
处置财产和设备的收益		—			—			14,557
购买无形资产		—			(1,359,547	)		(67,784	)
购买财产和设备的预付款		—			(13,393,876	)		(305,417	)
购买短期投资		(20,972,246	)		(29,566,642	)		(100,581,799	)
短期投资到期收益		18,870,732			6,424,215			117,708,862
购买定期存款		—			(20,000,000	)		(292,024,069	)
定期存款到期收益		—			—			100,485,555
长期投资的支付		(1,768,455	)		(2,984,849	)		(50,079,240	)
向关联方提供的贷款		—			(145,370	)		—
偿还向关联方提供的贷款		—			141,086			—
向第三方提供的贷款		—			(1,574,704	)		—
偿还向第三方提供的贷款		—			1,464,408			—
投资活动所用现金净额		(5,358,722	)		(62,566,349	)		(226,124,947	)
融资活动：
行使购股权所得款项		1,085,380			1,965,894			945,947
回购股份		(25,419,808	)		(1,594,889	)		(8,512,608	)
首次公开发行费用的支付		(226,537	)		—			—
来自非控股权益的贡献		—			—			13,143
筹资活动提供的（用于）现金净额		(24,560,965	)		371,005			(7,553,518	)
外币汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		281,067			(1,581,525	)		(590,895	)
现金及现金等价物和受限制现金净增加额		114,602,320			55,771,235			(94,949,807	)
年初现金及现金等价物		236,883,282			351,485,602			407,256,837
年末现金及现金等价物及受限制现金		351,485,602			407,256,837			312,307,030
补充现金流信息：
缴纳的所得税		1,758,448			2,350,510			2,729,820
非现金投融资活动：
经营租赁取得的经营租赁使用权资产		2,159			2,082,819			3,835,419
现金及现金等价物与受限制现金的调节：
现金及现金等价物		351,485,602			407,256,837			311,883,463
受限制现金		—			—			423,567
现金流量表中显示的现金和现金等价物及限制性现金总额		351,485,602			407,256,837			312,307,030

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

歼10

Yalla Group Limited

合并财务报表附注

1.业务和组织描述

业务说明

Yalla Group Limited（“公司”）通过其附属公司（统称“集团”）主要在中东和北非地区经营在线社交网络和游戏平台。该平台允许个人用户免费使用平台上的基本功能。它还通过在平台上销售虚拟物品和提供升级服务，为个人用户提供增强体验。

2.重要会计政策概要

(a)

列报依据

随附的本集团综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

(b)

合并原则

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有公司间交易及结余已于合并时予以抵销。

（c）

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的相关披露以及报告期间报告的收入和支出。重大会计估计包括但不限于股份补偿奖励的公允价值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

（d）

承诺和或有事项

在正常业务过程中，集团受制于损失或有事项，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查、股东诉讼和非所得税事项。当很可能发生负债且损失金额能够合理估计时，确认应计损失或有事项。如果潜在的重大损失或有事项不太可能但合理可能发生，或很可能发生但无法估计，则披露或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。

F-11

（e）

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括存放于银行的现金和存放于金融机构的高流动性投资，这些投资的原始期限为三个月或更短，可随时转换为已知金额的现金。本集团的现金及现金等价物存放于以下地点的金融机构：


	截至12月31日，
	2022		2023
	美元		美元
中国大陆金融机构
—以中国人民币（“人民币”）计价		13,639,079		5,766,176
—以美元计价（“USD”）		10,013,699		33,287,688
在中国大陆金融机构持有的现金及现金等价物余额合计		23,652,778		39,053,864
香港特别行政区金融机构（“HK S.A.R.”）
—以美元计价		105,481,683		112,226,871
—以港元（“HKD”）计		158,251		54,584
—以人民币计价		8,896		10,122
于香港特别行政区金融机构持有的现金及现金等价物结余总额		105,648,830		112,291,577
阿联酋金融机构
—以阿联酋迪拉姆（“AED”）计价		6,858,066		5,636,696
—以美元计价		237,038,304		128,818,035
—以人民币计价		—		3,572,231
阿联酋金融机构持有的现金和现金等价物余额总额		243,896,370		138,026,962
美国金融机构
—以美元计价		465,475		20,110,736
美国金融机构持有的现金和现金等价物余额总额		465,475		20,110,736
新加坡金融机构
—以美元计价		13,359,499		1,616,771
—以新加坡元（“新加坡元”）计价		233,885		93,284
—以人民币计价		—		690,269
在新加坡金融机构持有的现金余额总额		13,593,384		2,400,324
英国金融机构
—以美元计价		20,000,000		—
英国金融机构持有的现金等价物余额总额		20,000,000		—
在金融机构持有的现金和现金等价物余额合计		407,256,837		311,883,463

现金及现金等价物、受限制现金和定期存款，在中国大陆、香港特别行政区、美国和新加坡的金融机构分别由政府当局为每家银行提供最高50万元人民币、50万港元、25万美元和7.5万新加坡元的保险。截至2022年12月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物、受限制现金和定期存款分别由政府当局投保，金额分别高达2,640，889美元和2,726，340美元。公司未发生未投保银行存款的损失，不认为银行账户中持有的现金和定期存款面临任何重大风险。为限制信用风险敞口，公司主要将银行存款存放于中国大陆、香港特别行政区、阿拉伯联合酋长国、美国和新加坡的信用评级可接受的大型金融机构。

F-12

（f）

受限制现金

限制提取或使用的现金在合并资产负债表中单独列报。集团的受限制现金主要为用作诉讼担保的受限制存款。

（g）

定期存款

定期存款是指存放于银行的原期限为三个月以上、一年以下的存款。集团于2022年12月31日及2023年12月31日的定期存款以美元计值，存放于英国金融机构及香港特别行政区。

（h）

投资

债务证券

债务证券由公司有积极意向和能力持有至到期的持有至到期债务证券构成。公司对持有至到期债务证券按摊余成本减去信用损失准备进行会计处理。截至2022年12月31日和2023年12月31日，持有至到期债务证券的账面净值分别为零和50,363，727美元，计入合并资产负债表的长期投资。截至2022年12月31日和2023年12月31日，持有至到期债务证券的信用损失为零。截至2023年12月31日，持有至到期债务证券的合同期限为一年以上两年以下。

股本证券

除按权益会计法核算或导致被投资单位合并的权益类证券外，所有公允价值易于确定的权益类证券均以公允价值计量，公允价值变动通过净收益确认。

没有易于确定的公允价值但不符合每股净资产值（或其等值）实际权宜之计且本集团没有能力通过普通股投资对其施加重大影响的股本证券，在计量备选方案下入账。没有易于确定的公允价值的股权投资的账面价值按成本减去任何减值后加减同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动产生的变动计量。这些投资的所有损益，无论已实现和未实现，均通过净收益确认。本集团在每个报告日评估一项投资是否发生减值，并通过净收益确认等于账面价值与公允价值之间差额的减值损失。截至2022年12月31日和2023年12月31日，没有易于确定公允价值的股本证券的账面金额分别为4,551，666美元和3,869，895美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度分别确认减值损失705,428美元和2,509，480美元。

F-13

（一）

物业及设备净额

物业及设备按成本减折旧及任何减值列账。财产和设备在资产的预计使用寿命内采用直线法折旧，具体如下：


类别		预计使用寿命
电子设备		3年
车辆		4年
办公家具		3-5年
租赁权改善		租赁期限或资产预计使用年限中较短者

日常维护和维修在发生时计入费用，而更换和改进则资本化。项目报废或以其他方式处置时，处置项目的账面净值与其实现收益之间的差额计提收益或贷记收益。

当事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，对财产和设备进行减值审查。将持有和使用的长期资产或资产组的可收回性，是通过将某一资产或资产组的账面值与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。资产或资产组的账面价值超过其预计未折现未来现金流量的，按账面价值超过该资产或资产组的预计公允价值的金额确认减值损失。公允价值视需要通过包括贴现现金流模型、市场报价和第三方独立评估在内的各种估值技术确定。拟处置资产按账面值或公允价值减去出售成本后的较低者列报，不再计提折旧。列报年度并无确认长期资产减值。

（j）

无形资产，净额

无形资产是指购买的域名和注册的商标，按收购或注册日的成本减去累计摊销后列示。

无形资产在该资产的预计使用寿命内采用直线法摊销，具体如下：


类别		预计使用寿命
域名		3-5年
商标		10年

(k)

增值税

公司的中国子公司和阿联酋子公司须缴纳增值税（“增值税”）。提供服务的收入一般按中国子公司6%和阿联酋子公司5%的税率征收增值税。本集团在扣除进项增值税后支付给当地税务机关的进项税额。销项增值税超过进项增值税的部分反映在应计费用和其他流动负债中，进项增值税超过销项增值税的部分反映在合并资产负债表的预付款项和其他流动资产中。

F-14

（l）

公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设确定。

会计准则编纂（“ASC”）820、公允价值计量和披露（“ASC 820”）定义了公允价值，建立了公允价值计量框架并扩大了有关公允价值计量的披露。会计指引建立了三级公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。这三个层次的投入是：

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

本集团的金融资产和负债主要包括现金及现金等价物、定期存款、短期投资、长期投资、应付账款、应计费用和其他流动负债。

本集团以经常性的公允价值计量短期投资。金融机构发行的短期投资，按金融机构报价的单位价格进行估值。它们被划分为公允价值层次结构的第1级和第2级。

长期投资是指没有易于确定的公允价值的权益性证券和持有至到期债权投资。没有易于确定的公允价值的权益证券按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动计量。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，不具有易于确定的公允价值的权益类证券以外的金融工具的账面价值与其公允价值相近。

下表列出按经常性公允价值计量并按公允价值等级分类的公司资产：

 
           截至2022年12月31日的公允价值计量采用

 
           1级
 
           2级
 
           3级
 
           截至2022年12月31日公允价值合计

 
           物业、厂房及设备

短期投资

              
               2,963,052
              

              
               22,825,252
              

—

              
               25,788,304
              

 
           截至2023年12月31日的公允价值计量采用

 
           1级
 
           2级
 
           3级
 
           截至2023年12月31日公允价值合计

 
           物业、厂房及设备

短期投资

—

              
               10,282,329
              

—

              
               10,282,329
              

F-15

(m)

收入确认

集团自成立以来已采纳ASC 606，即与客户订立合约的收入，并于承诺服务的控制权转移予客户时确认收入，金额反映集团预期将收取以换取该等服务的代价。

集团的收入主要来自其在线社交网络和游戏平台，该平台通过移动应用程序提供群聊和游戏服务。

群聊服务

集团向个人用户提供群聊服务，可免费使用平台上的基本功能。它还通过在平台上销售虚拟物品和提供升级服务来提供增强体验。集团在设计规格及确定虚拟物品的定价及升级服务方面拥有唯一酌情权。个人用户使用集团的虚拟货币购买虚拟物品和升级服务，而这些虚拟货币又通过第三方支付平台获得。

本集团在消耗虚拟物品的时间点确认与虚拟物品有关的收入。升级服务主要包括在指定的有限服务期或用户在平台注册的服务期内的聊天室VIP权益或高级会员。有限服务期的升级服务的收入在向用户提供服务的期间内按比例确认。无任何时间限制的升级服务收入在相关用户群体的预计服务期内按比例确认。

游戏服务

集团透过其手机游戏应用程序向个人用户提供游戏服务。个人用户消费虚拟货币玩游戏、购买可在游戏中享受一次特权的虚拟物品、升级服务。每场比赛在几分钟内完成。

集团向个人用户收取玩游戏虚拟货币的费用，目前占游戏服务收入的一小部分。集团已确定，这些游戏中的每一款游戏均代表一项独特的履约义务。相关收入在需要几分钟的游戏时间内确认。本集团在消费时确认与虚拟物品有关的收入。升级服务主要包括用户在平台注册期间的溢价权利。升级服务的收入在相关用户群体的估计服务期内按比例确认。

群聊服务和游戏服务中的升级服务预计服务期均根据历史用户行为模式得出的预期服务期确定。这一估计数每季度重新评估一次。因用户的估计周期变化而产生的调整被前瞻性地应用，因为这些变化是由于表明用户行为变化的新信息而产生的。

递延收入

虚拟货币不退，没有到期日。用户购买虚拟货币收到的收益记为递延收入。

递延收入（合约负债）于集团有义务向客户转让服务时确认，而集团已通过移动应用程序从客户收到与集团群聊和游戏服务相关的对价。

截至2021年、2022年和2023年1月1日的递延收入余额分别为13,359，827美元、24,971，203美元和35,957，485美元，其中13,359，827美元、24,971，203美元和35,147，512美元分别确认为截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的收入。截至2023年12月31日的递延收入余额中的43,610，021美元和2,948，550美元预计将分别在2024年和2025年确认为收入。

（n）

收入成本

收入成本主要包括（i）支付给第三方支付平台的佣金费用，以及（ii）与移动平台运营相关的员工成本和费用。

F-16

（o）

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括（i）广告费用和市场推广费用，以及（ii）与销售和营销职能相关的员工成本、租金和折旧。主要由在线广告组成的广告费用在发生时计入费用。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的广告费用分别为26,699，326美元、37,972，955美元和33,769，334美元。

（p）

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括（i）员工成本、与一般及行政人员有关的租金及折旧，（ii）专业服务费；及（iii）其他公司开支。

（q）

技术和产品开发费用

技术和产品开发费用主要包括（i）员工成本，以及（ii）参与为移动平台和自主开发的移动游戏设计和开发新功能的员工的相关费用。所有技术和产品开发支出在发生时计入费用。

（r）

政府补助

政府补助一般包括地方政府因在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策而获得的财政补贴。领取此类福利的资格和拟给予的财政补贴金额由相关政府主管部门酌情决定。

政府补助在有合理保证集团将遵守附加条件及将收到补助时予以确认。为向集团提供即时财务支持而无未来相关成本或义务的政府赠款于赠款成为应收款项时在集团综合全面收益表中确认。

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的政府补助分别确认1,419，837美元、322,273美元和337,355美元。截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、截至二零二二年十二月三十一日止年度、截至二零二二年十二月三十一日止年度、截至二零二二年十二月三十一日止年度、截至二零二二年十二月三十一日止年度、截至二零二二年十二月三十一日止年度、截至二零二二年十二月三十一日止年度、截至二零二二年十二月三十一日

（s）

股份补偿

集团定期向合资格雇员及管理层授出股份奖励，主要包括购股权。

本集团按批次确认股权分类奖励的补偿成本。集团的股权奖励包含服务条件。本集团在必要的服务期内确认补偿成本。如果规定的归属条件未得到满足，导致以股份为基础的奖励被没收，先前确认的与这些奖励相关的补偿费用将被冲回。

（t）

员工福利

公司在中国的子公司参与政府规定的固定缴款计划，据此向员工提供某些退休、医疗、住房和其他福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体向当地劳动局支付按规定的缴款率计算的合格雇员报酬的每月缴款。除每月缴款外，集团没有其他承诺。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度分别确认雇员社会福利3,782，043美元、6,484，213美元和7,051，506美元。

F-17

（u）

所得税

当期所得税是根据财务报告目的在所得税前收入的基础上计提的，并根据相关税务管辖区的规定，就所得税目的不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。递延所得税采用负债法计提。在此方法下，递延所得税资产和负债确认暂时性差异的税务影响，并在预期收回或结算该等暂时性差异的期间适用预期适用于应课税收入的已颁布税率确定。税率或税法的变动对递延所得税资产和负债的影响在税率或税法的变动颁布期间在综合全面收益表中确认。如果基于现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部不变现的可能性较大，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。

集团在评估不确定税务状况时适用“更有可能”的确认门槛。如果税务状况基于该职位的事实和技术优点“更有可能”占上风，则集团在其综合财务报表中确认该税务状况的好处。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。未确认的税收优惠可能会受到法律解释变化、税务机关裁定、税务审计、法定时效届满等影响。此外，事实、情况和新信息的变化可能要求集团调整有关个税头寸的确认和计量估计。因此，将定期审查和重新评估未确认的税收优惠。如有需要，调整将在有必要进行调整的变动发生期间记录在集团的综合财务报表中。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束之前确定，在某些情况下，也无法在税务上诉或诉讼程序之前确定。集团分别在利息开支及一般及行政开支中记录与未确认的税务优惠（如有）有关的利息及罚款。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团并无任何未确认的不确定税务状况。

（五）

租约

集团根据不可撤销的经营租赁租赁办公场所。在2021年1月1日之前，根据经营租赁支付的款项在相关租赁条款的基础上按直线法从综合全面收益表中扣除。租金拨备增加的租赁自租赁期限开始时起按直线法确认。租赁协议中没有资本改善资金、租赁优惠或或有租金。本集团于租赁期限届满时并无法律或合约资产报废责任。

本集团采用截至2021年1月1日的会计准则编纂主题842，租赁（“ASC 842”），对在2021年1月1日存在或之后订立的租赁使用经修订的追溯法。采用ASC 842要求在资产负债表上确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债。该集团选择了不重新评估的一揽子实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。该集团还选择了事后诸葛亮的实际权宜之计，以确定现有租赁的合理确定的租赁期限。

该集团在计算现有租赁付款现值时使用了根据采用之日可获得的信息估计的增量借款率。

本集团在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁负债在经营租赁的租赁开始时根据租赁期内的租赁付款现值确认。经营租赁使用权资产按成本进行初始计量，成本包括根据租赁开始日或之前支付的租赁付款调整的经营租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励。由于租赁内含利率无法轻易确定，故采用租赁开始日的增量借款利率确定租赁付款额的推算利息和现值。增量借款率采用组合法确定，其依据是本集团在类似期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的金额的利率。本集团在经营租赁的剩余租赁期限内按直线法确认单一租赁成本。

本集团已选择不对初始期限为12个月或以下的租赁确认经营租赁使用权资产或经营租赁负债。这些租赁的费用在租赁期内按直线法确认。

F-18

（w）

外币

该公司的报告货币为美元（“US $”）。本公司及其于阿联酋、香港特别行政区、新加坡及英属维尔京群岛注册成立的附属公司的功能货币为美元。公司中国子公司的记账本位币为人民币。

以记账本位币以外的货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率重新计量为记账本位币。外币货币性资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率重新计量为记账本位币。由此产生的汇兑差额在综合全面收益表的一般及行政开支中入账。

公司中国子公司的财务报表由人民币换算成美元。资产负债采用资产负债表日适用的汇率折算成美元。当期产生的收益或赤字以外的权益账户使用适当的历史汇率换算成美元。收入、费用、损益采用相关期间的平均汇率换算成美元。由此产生的外币换算调整在综合全面收益表中作为其他全面收益或亏损的组成部分入账，累计外币换算调整在累计其他全面收益（亏损）中作为综合权益变动表的组成部分入账。

（x）

集中度与风险

集团的收入成本主要包括支付给第三方支付平台的佣金费用，其中两个第三方支付平台分别占集团截至2021年12月31日止年度的收入成本（不包括工资和福利及折旧）的10%以上，2022年和2023年如下：


	截至12月31日止年度，
	2021			2022			2023
A		52	%		41	%		32	%
B		25	%		20	%		24	%

（y）

每股收益

基本每股收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以年内已发行普通股的加权平均数，采用两级法。在二分类法下，净收益根据其参与权在普通股和其他参与证券之间进行分配。在满足某些条件后可以很少或没有对价发行的股份被视为已发行股份，并在所有必要条件均已满足之日计入基本每股收益的计算中。如果根据其他参与证券的合同条款，它们没有义务分担损失，则不会将净亏损分配给其他参与证券。

每股摊薄收益的计算方法是，归属于普通股股东的净利润（经稀释普通等值股份的影响（如有）调整后）除以年内已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括可在行使购股权时使用库存股法发行的普通股。普通等值股份不包括在计算稀释每股收益的分母中，如果计入该份额将具有反稀释性。

（z）

分部报告

集团在确定其经营分部时采用管理方法。集团的首席运营决策者已被确定为首席执行官，在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时审查综合业绩。就内部报告及管理层的营运检讨而言，集团行政总裁并无按产品或服务项目划分集团业务。管理层已确定集团有一个经营分部，为社交网络及娱乐平台。

F-19

（AA）

地理信息

长期资产包括物业和设备、经营租赁使用权资产、无形资产和其他资产。集团截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的长期资产地理信息如下：


	截至12月31日，
	2022		2023
	美元		美元
国内组件
阿联酋		995,692		397,377
国外组件
中国大陆		18,630,833		16,714,825
香港特别行政区。		—		62,872
开曼群岛		1,180,000		940,000
长期资产总额		20,806,525		18,115,074

（BB）

法定准备金

根据中国公司法，中国附属公司必须从其根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后利润中拨出包括法定盈余基金和任意盈余基金在内的不可分配储备基金。对法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的税后利润的10%。法定盈余资金已达到中国公司注册资本50%的，无需拨款。中国公司酌情拨付酌情盈余基金。法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消亏损或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司，除清算外也不得分配。截至2022年12月31日及2023年12月31日，公司中国附属公司的法定储备金分别为1,699，677美元及2,206，638美元。

阿联酋公司法要求将Yalla Dubai每年净利润的5%作为法定准备金。一旦准备金达到相当于公司股本50%的数额，该分配可能会被股东决定暂停。截至2022年12月31日和2023年12月31日，Yalla Dubai的法定准备金分别为137,023美元和137,023美元。

（CC）

最近的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280），改进可报告分部披露，主要通过加强对重大分部费用的披露，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求。此外，它还为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求。该指引将在2024年1月1日开始的年度期间对公司生效。允许提前收养。公司对会计准则更新进行了评估，对合并报表无实质性影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740），改进所得税披露》，要求提供有关有效税率调节的分类信息以及已缴纳的所得税信息。该指南将在2025年1月1日开始的年度期间对公司生效，允许提前采用。该公司目前正在评估对其财务报表披露的影响。

歼20

3.短期投资

短期投资包括以下内容：


	截至12月31日，
	2022		2023
	美元		美元
总成本		25,547,079		10,000,000
未实现收益毛额		241,225		282,329
合计公允价值		25,788,304		10,282,329

4.预付款项和其他流动资产

预付款项和其他流动资产包括：


	截至12月31日，
	2022		2023
	美元		美元
应收第三方支付平台款项		24,181,919		22,294,906
应收利息		1,005,940		6,710,717
其他		3,464,981		4,334,979
预付款项和其他流动资产		28,652,840		33,340,602

5.其他资产

其他资产主要包括于2022年12月31日及2023年12月31日作为集团在中国的办公空间的两个商业地产的预付款。

6.经营租赁

该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其办公室。这些租约到期至2026年，经协商后可续期。

截至2022年12月31日和2023年12月31日的经营租赁使用权资产和经营租赁负债情况如下：


	截至12月31日，
	2022		2023
	美元		美元
经营租赁使用权资产		1,950,364		2,382,026

营业租赁负债，流动		858,452		1,153,691
非流动经营租赁负债		744,612		949,970
经营租赁负债合计		1,603,064		2,103,661

为截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金分别为1,075，939美元和1,341，466美元。

F-21

6.经营租赁（续）

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的经营租赁成本及短期租赁成本如下：


	截至12月31日止年度，
	2022		2023
	美元		美元
经营租赁成本		908,008		1,400,798
短期租赁成本		1,032,818		703,521
总租赁成本		1,940,826		2,104,319

截至2023年12月31日的加权平均剩余租赁期限为2.23年，经营租赁的加权平均折现率为4.3%。

截至2023年12月31日经营租赁负债到期情况如下：


	2023年12月31日
	美元
2024		1,178,387
2025		1,011,618
2026年及以后		—
未贴现租赁付款总额		2,190,005
减：推算利息		(86,344	)
经营租赁负债合计		2,103,661

截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团在不可撤销经营租赁项下的短期租赁承付款分别为234,841美元及232,052美元。

7.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：


	截至12月31日，
	2022		2023
	美元		美元
应计工资和福利		19,967,738		22,173,790
应交税费		1,426,024		1,502,539
其他		1,427,406		3,018,670
应计费用和其他流动负债		22,821,168		26,694,999

F-22

8.普通股

于2018年注册成立时，公司的授权普通股为500,000，000股，每股面值0.0001美元。公司的授权股份分为448,763，811股普通股和51,236，189股优先股，涉及发行天使系列、Pre-A系列、A系列可赎回可转换优先股。

紧接IPO完成前，公司法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，包括（i）400,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。

紧接IPO完成前，所有已发行的可赎回可转换优先股，包括（i）4,955，327股每股面值0.0001美元的天使可赎回可转换优先股，（ii）9,917，226股每股面值0.0001美元的A系列可赎回可转换优先股，以及（iii）36,363，636股每股面值0.0001美元的A系列可赎回可转换优先股，以一对一的方式转换为A类普通股。除YooYOO Limited持有的24,734，013股普通股在一对一的基础上被重新指定和重新分类为B类普通股外，所有已发行普通股均被重新指定和重新分类为A类普通股。

在公司完成首次公开发行并行使绿鞋期权后，公司分别以每股7.5美元的价格发行了18,600，000股和700,000股A类普通股。扣除承销佣金及折扣后的所得款项净额为135,117，436美元。

公司分别于截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度发行20,000，000股及10,000，000股A类普通股作为行使购股权的储备。作为储备发行的股份不享有投票权和分红权，因此不被视为流通在外。截至2023年12月31日，共有137,781，970股A类普通股和24,734，013股B类普通股发行在外。

A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股赋予持有人就公司股东大会须表决的所有事项拥有一票表决权的权利，而每股B类普通股赋予持有人就公司股东大会须表决的所有事项拥有二十票表决权的权利。每股B类普通股可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

9.股份回购计划

2021年5月，公司宣布董事会已批准在未来12个月内对公司未偿还的ADS进行至多1.5亿美元的股票回购计划。2022年5月，公司董事会批准将股份回购计划的到期日延长至2023年5月21日。2023年5月，公司董事会批准将股份回购计划的到期日延长至2024年5月21日。根据该计划的条款，公司可以在纽约证券交易所的公开市场交易中回购其已发行和未偿还的ADS。截至2023年12月31日，公司已根据该计划以约35,527，305美元回购了3,972，876股ADS（相当于3,972，876股A类普通股）。

公司将回购的普通股按成本法核算，并将这类库存股作为股东权益的组成部分。

F-23

10.股份补偿

2018年6月22日，公司董事会批准并通过2018年股份激励计划（“2018年计划”），根据该计划，公司预留11,733，506股普通股用于激励集团员工。于2019年6月25日，公司董事会批准根据2018年计划预留额外发行15,000，000股普通股。于2020年6月16日，公司董事会批准根据2018年计划预留额外发行15,000，000股普通股。

根据2018年计划，期权通常受制于四年服务时间表，根据该时间表，雇员有权在完整服务的每一年结束时授予其25%的期权。

2020年8月31日，公司董事会审议通过了《2020年度股权激励计划》（“2020年度计划”）。根据2020年计划，2023年可供发行的普通股最高总数为3,756，617股。如果根据2020年计划授予的奖励而预留和可供发行的普通股总数低于上一财政年度最后一日已发行和已发行普通股总数的2%（“限额”），则根据2020年计划授予的奖励而预留和可供发行的普通股总数应在此后1月1日自动增加至限额。为确定在该日期已发行的股份数目，所有可转换为或可行使或可交换为股份的优先股、期权、认股权证和其他股本证券（无论按其当时的条款是否可转换、可行使或可交换）并在该日期已发行在外的优先股、期权、认股权证和其他股本证券，均被视为已如此转换、行使或交换。

根据2020年计划，期权通常受制于四年服务时间表，根据该时间表，雇员有权在完整服务的每一年结束时授予其25%的期权。

在公司首次公开发行股票之前，授予员工的股票期权将在公司完成首次公开发行股票时予以行使，授予员工的全部股票期权将在员工终止与公司的雇佣关系时予以没收。公司首次公开发行股票后，在员工因故终止和违反员工义务时、在员工终止雇佣后三个月或员工因死亡或残疾终止后十二个月，员工未行使的既得期权将被没收。期权的合同期限为十年。

截至2023年12月31日止年度的购股权活动摘要如下：


	股份数量			加权平均行权价		加权剩余合同年限		聚合内在价值
				美元				美元
截至2023年1月1日		31,841,838			0.29		7.28		102,113,143
已获批		2,998,500			0.31
已锻炼		(4,224,810	)		0.23
没收		(165,500	)		0.57
截至2023年12月31日		30,450,028			0.30		6.70		177,455,134
截至2023年12月31日已归属及预期归属		30,450,028			0.30		6.70		177,455,134
截至2023年12月31日可行使		21,234,590			0.27		6.01		124,329,699

F-24

10.股份补偿（续）

授予期权的公允价值在授予日使用二项式期权定价模型估计，所采用的关键假设如下：


	2021	2022	2023
无风险收益率（年化）	1.31%	2.94%-4.12%	3.93%-4.49%
波动性	55.42%	60.21%-62.51%	60.42%-62.36%
预期股息率	0%	0%	0%
行使倍数	2.2-2.8	2.2-2.8	2.2-2.8
基础普通股的公允价值	10.10	2.62-3.51	4.26-5.91
预期任期	10	10	10

相关普通股的公允价值为截至授予日在公开市场交易的公司普通股的收盘价。预期波动是根据公司及其可比同行上市公司的历史波动率估计的，时间范围接近公司期权的预期期限。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估算的，期限与期权估值日生效的公司期权的预期期限一致。预期行权倍数是员工决定自愿行使既得期权的股票价格与行权价格的平均比率，这是通过参考一份被广泛接受的学术研究出版物估算得出的。由于公司预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。预期期限是期权的合同期限。

截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度购股权的加权平均授予日公允价值分别为9.45美元、3.10美元及5.28美元。截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度，购股权的总内在价值分别为77,265，474美元、33,356，308美元及18,299，428美元。

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的已确认股份补偿费用总额分配至以下费用项目：


	截至12月31日止年度，
	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
收入成本		6,299,864		4,798,901		4,061,122
销售和营销费用		10,102,733		5,774,985		3,210,434
一般和行政费用		26,729,432		14,752,580		9,539,356
技术和产品开发费用		807,418		1,364,504		1,118,930
以股份为基础的薪酬费用总额		43,939,447		26,690,970		17,929,842

截至2023年12月31日，与非既得购股权相关的未确认补偿费用总额为22,266，749美元，预计将在约1.15年的加权平均期间内确认。

F-25

11.所得税

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛（“BVI”）

根据英属维尔京群岛现行法律，公司在英属维尔京群岛注册成立的实体无需就收入或资本收益征税。此外，在实体向其股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。

阿联酋

根据阿联酋现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，阿联酋不对支付给股东的股息征收预扣税。

香港

根据现行《香港税务条例》，公司的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率征收香港利得税。香港附属公司向本公司支付股息无须在香港扣缴税款。2018年引入两级利得税税率制度，公司赚取的首批200万港元应课税利润将按现行税率（8.25%）的一半课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中仅提名一家公司，才能从累进费率中受益。

中国

公司的中国附属公司须遵守中国企业所得税法（“CIT法”），并按25%的法定所得税率征税，除非另有说明。

《企业所得税法》还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税务而言，被视为居民企业，因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理主体”的所在地定义为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。基于对相关事实和情况的审查，集团认为就中国税务目的而言，其在中国境外的业务被视为居民企业的可能性不大。

新加坡

于新加坡注册成立的附属公司须遵守截至2023年12月31日止年度的新加坡公司税率17%。

F-26

11.所得税（续）

所得税前收入产生于以下法域：


	截至12月31日止年度，
	2021			2022			2023
	美元			美元			美元
国内组件
阿联酋		122,422,324			99,688,931			114,383,349
国外组件
英属维尔京群岛		(1,227	)		(3,810	)		(20,798	)
中国大陆		(35,920,356	)		(16,736,026	)		(11,061,063	)
香港特别行政区。		286,843			593,949			1,468,015
开曼群岛		(2,152,866	)		(1,497,198	)		11,616,105
新加坡		(20,447	)		(409,018	)		(641,716	)
合计		84,614,271			81,636,828			115,743,892

合并综合收益表确认的所得税费用由当期所得税费用构成。

公司总部位于阿联酋，在阿联酋注册成立的子公司作为公司的主要业务运营中心。因此，公司使用阿联酋的所得税率作为适用的法定所得税率。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的实际所得税率分别为2.4%、3.2%及2.3%。所有所得税开支均与位于中国及香港的附属公司有关，该等附属公司须就其应课税收入按25%的税率征收中国法定所得税，以及就首200万港元按8.25%的税率征收香港利得税，以及就其在香港经营所产生的应课税收入按16.5%的税率征收余下利润。

递延所得税资产负债情况如下：


	截至12月31日，
	2022			2023
	美元			美元
递延所得税资产
经营租赁负债		400,766			520,942
投资减值损失		179,479			635,351
净经营亏损结转		287,345			1,358,738
递延所得税资产总额		867,590			2,515,031
递延税项资产的估值备抵		(466,824	)		(1,994,089	)
递延税项资产，扣除估值备抵		400,766			520,942

递延所得税负债
经营租赁使用权资产		400,766			520,942
递延税项负债总额		400,766			520,942

递延所得税资产净额		—			—

F-27

11.所得税（续）

估值备抵变动情况如下：


	截至12月31日，
	2022		2023
	美元		美元
年初余额		28,779		466,824
新增		438,045		1,527,265
反转		—		—
年末余额		466,824		1,994,089

当本集团确定递延所得税资产在可预见的未来很可能不会使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。在作出该决定时，集团评估了多种因素，包括集团的经营历史、累计赤字或留存收益、是否存在应课税暂时性差异和转回期。

12.每股收益

下表列出了基本和稀释每股收益的计算，并提供了所列期间的分子和分母的调节。与已归属购股权相关的可发行股份几乎没有对价，已计入用于基本每股收益的已发行股份数量：


	截至12月31日止年度，
	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
分子：
归属于Yalla Group Limited股东的净利润		82,600,678		79,756,797		117,342,777
基本和稀释每股收益计算的分子		82,600,678		79,756,797		117,342,777
分母：
基本每股收益计算的分母		148,739,986		153,526,679		159,264,843
未行使购股权的摊薄影响		31,159,480		23,112,879		22,535,397
摊薄后每股收益计算的分母		179,899,466		176,639,558		181,800,240
每股普通股收益
——基本		0.56		0.52		0.74
——稀释		0.46		0.45		0.65

13.收入信息

收入包括以下方面：


	截至12月31日止年度，
	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
群聊服务产生的收入		208,163,650		214,992,171		211,760,853
游戏服务产生的收入		64,971,258		88,611,351		106,742,196
其他		—		—		374,515
总收入		273,134,908		303,603,522		318,877,564

公司平台不要求其用户实名和注册国家。因此，公司不披露按地理区域划分的收入信息，因为其用户的国家信息无法获得或未经公司核实。

F-28

14.关联方交易

于2022年，集团向集团的被投资方广州远视基软件科技有限公司（“广州远视基”）提供本金总额为人民币100万元（相当于145,370美元）的无息贷款。截至2022年12月31日，该等贷款已由广州元世基全额偿还。

于二零二一年十一月二十六日，集团与集团的被投资方福州点金互娱互联网科技有限公司（“福州点金”）订立协议，授权福州点金在一定期间内使用集团的游戏美术设计资源，用于福州点金开发的手机游戏中的角色和场景。就该授权而言，截至2022年12月31日，集团收到福州点金预付的相关款项人民币500万元（相当于709,789美元）。

F-29