附件 10.1
Enbridge Inc.
董事薪酬计划
2023年2月8日
2023年1月1日起生效
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Enbridge Inc.
董事薪酬计划
1.定义术语
如本文所用，下列术语应分别具有以下含义：
“受益人”指任何获署长指定受益人表格所指明的获署长指定在署长去世时根据本计划收取任何现金或股份的人；
“董事会”指公司董事会；
“奖金保留者”指除处长的定期聘用金外，直接向处长批出的每日津贴单位。
“加拿大选举表格”指加拿大纳税人须向公司提交的选举表格；
“加拿大纳税人”指其收入须缴纳加拿大联邦所得税的董事；
“代码”意味着1986年美国国内税收法，经修正；
“比较组”具有第4节所述的含义；
“补偿”具有第7节所述的含义；
“公司”指Enbridge Inc.，包括其任何继承法团；
“递延股票单位账户”具有第9（a）分节所述的含义；
“递延股票单位”或"DSU"指按照第9（b）分节记入署长账下的单位；
“指定受益人表格”指作为附录“B”所附的表格；
“导演”指公司的董事；
“DRS”是指直接登记系统；
“双税会员”指既是美国纳税人又是加拿大纳税人的董事；
“房地产”指已去世的署长的遗产;
“治理委员会”指董事会治理委员会；
“市值”指在某一特定日期，一（1）股在多伦多证券交易所的交易价格在紧接该日之前的五（5）个交易日的加权平均数；
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“付款日期”指董事通常会收到补偿款项的日期；
“计划”指本董事薪酬计划自2018年1月1日起生效，该计划可能不时修订或更改；
“退休日期”, 就处长而言，指处长因任何理由而不再担任处长的生效日期；
“分享”指公司的普通股；
“交易日”指多伦多证券交易所开放交易的任何一天，但星期六或星期日除外；
“受托人”指公司为协助按照第8条支付以股份为基础的补偿而聘用的受托人。
“美国选举表格”指美国纳税人必须向公司提交的选举表格；和
“美国纳税人”指其收入须缴纳美国联邦所得税的董事。
2.目的和目标
a.该计划的目的是为董事提供一个薪酬制度。本计划仅适用于董事会成员，不适用于附属组织的董事会成员或公司或其任何附属公司的雇员。
b.该计划的目标是：
i.向董事作出与董事会成员承担的风险、责任和时间承诺相称的补偿；
ii.吸引和保留最有资格的个人在董事会任职；
iii.使董事的利益与公司的股东保持一致；
iv.通过考虑通常提供给董事的各种薪酬组成部分，提供具有竞争力的薪酬水平；和
v.以税收有效的方式提供此种补偿。
c.董事会通过治理委员会对该计划进行监督和管理，并全面负责确定董事薪酬方案的哲学框架。
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3.行政
治理委员会将酌情管理这一计划。 治理委员会有权解释本计划的各项规定，并有权为执行本计划制定规章和行政规定，并有权不时对规章和行政规定作出治理委员会认为适当和符合公司最佳利益的修改。 该等规例及条文可包括将管治委员会认为适当的行政职责及权力转授予任何董事或公司任何高级人员。
4.外部基准
a.董事会支持维持董事的薪酬水平，使其与支付给可比公营公司董事的薪酬水平具有竞争力；反映董事、委员会成员以及董事会或委员会主席所需的时间承诺和责任；并反映公司业务的规模和复杂性。
b.治理委员会将不时在确定薪酬基准方面的合格外部专家的协助下，审查和确定可与之进行比较的适当的可比较公营公司（“比较组”）的目的是使这种比较组与定期评价执行管理层的薪酬相一致。
c.在可能和适当的情况下，治理委员会应使比较组与人力资源和薪酬委员会批准的用于对高管管理层薪酬做法进行基准测试的组保持一致（请参阅安桥公司高级管理层薪酬政策C报酬比较者）.
5.通讯
审计委员会认识到，薪酬是公司治理的一个重要组成部分，并致力于确保向股东和监管机构适当披露薪酬方案的重要条款。
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6.应用
除第10（c）、（d）、（e）、（f）及11（a）（ii）及（iii）、（c）、（d）及（e）款另有规定外，本计划适用于担任署长期间的每名个人，并于署长退休日期起停止适用。
7.董事的赔偿
a.一般
董事会应根据治理委员会的建议，不时确定向董事支付的补偿金额Compensation"）包括但不限于有关聘用费（包括公司主席及董事会各委员会主席的聘用费）、董事会会议及委员会会议出席费，以及董事会酌情认为适当的任何其他款额。此外，董事会还应决定向董事偿还的任何费用数额。
b.费用Structure及付款详情
i.薪酬将按照统一的收费结构支付，该结构包括董事会、委员会和主席的所有聘用人员，由董事会决定。董事会的政策是将固定费用水平定在50第支付给比较国集团董事的薪酬总额的百分位（如第4节所界定）。
ii.自2021年4月1日起，补偿将按附录“A”的规定进行。 理事会可根据治理委员会的建议或与其协商，对附录“A”作出修改。 在理事会批准任何此类变更后，应将包含这些变更并自理事会确定之日起生效的新的附录“A”附于本计划，并为本计划的所有目的成为附录“A”。
iii.每季度支付一次补偿金，拖欠一次。 所有董事，不论居住国为何，均应以美元支付薪酬。
iv.如果董事出席董事会会议或委员会会议的次数低于规定的最低限度，可扣发一定百分比的补偿金。治理委员会将
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如果错过过多的会议，则审查主任是否继续留在董事会。
v.在任何时候，董事会可根据治理委员会的建议，以直接授予DSU的形式向董事授予奖金保留金。仅就美国纳税人而言，构成奖金保留金的DSU应在署长退休日期的次年12月31日支付，任何美国纳税人不得选择奖金保留金的任何部分的支付形式或时间。
c.付款方式
董事会应根据治理委员会的建议，决定董事可选择以现金、股份或递延股票单位收取的薪酬的任何部分。在董事会作出修订之前，每位董事和董事会主席将根据附录“A”中规定的最低持股标准，选择以现金、股份或递延股票单位的形式全部或部分收取薪酬，并按5%的比例递增（合计为应付给该董事的薪酬的100%）。
8.补偿-股份
a.就须支付予任何董事的股份补偿款额而言，足以在公开市场购买该等股份的资金，须由公司不时以信托形式为该董事支付予受托人，并须由受托人运用于为该董事在证券交易所的公开市场购买该等股份。
b.署长根据本条例有权享有的股份，须按付款日期前两（2）星期的市值计算。
c.受托人须安排将该等股份以署长的名义登记，并透过储存局以电子簿记表格持有。
d.受托人须安排转让代理人在代表每名董事购买股份后，立即向该名董事提供（i）一份直接登记（DRS）意见，其中载明如此购买的股份数目及该名董事在DRS中持有的股份总数，及（ii）每年向该名董事提供一份直接登记（DRS）声明。 此外，
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受托人须迅速提供处长为报税目的所需的任何其他资料。
9.补偿-递延存货单位
a.递延库存单位账户
一个账户，被称为“递延股票单位账户”，须由公司为每名处长备存，并不时显示贷记予处长的递延存货单位数目，以小数点后四（4）位计算。
b.递延股票单位账户的贷记
就任何以递延股票单位支付予署长的补偿款额而言，贷记予该署长的递延股票单位数目，计算方法是将于支付日期以递延股票单位支付予该署长的季度补偿的美元款额，除以该日期前两（2）星期的市值。
c.股票股息产生的额外递延股票单位
除第9（b）款外，每当就股份支付任何现金股息或其他现金分配时，额外的递延股票单位将记入署长的递延股票单位帐户。 该等额外递延股票单位的数目，计算方法是，若该董事的递延股票单位账户中的递延股票单位是股份，则该董事本应获得的股息总额除以股份支付当日的股份市值，再减去根据公司的股息再投资及股份购买计划进行股息再投资时的折扣金额。
10.CANADIAN TAXPAYER-Deferred Stock Units
本条第10款仅适用于加拿大纳税人：
a.补偿组合的选择
i.董事须在将获发薪酬的上一年度的12月31日或之前，就该历年以现金、股份或递延股份单位收取该等薪酬的部分（不包括任何奖金保留部分），并须在该等选择不获通过的情况下，就该等股份或递延股份单位作出选择。
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附录“A”所列的现金、股份或递延股票单位，视为100%以现金方式选择。
ii.凡处长在任何一年的1月1日后加入管理局，则该处长须在其当选或获委任为管理局成员后三十（30）天内作出其薪酬组合的选举。
iii.在任何情况下，董事的选举均不可撤销，并自选举之日起一直有效，直至下次选举之日为止。
b.加拿大选举表格
每名董事须填写一份加拿大选举表格，列明他们选出的薪酬组合，并于上述日期将该加拿大选举表格送交公司。
c.选定付款日期–加拿大纳税人
除第10（e）款另有规定外，凡其收入须缴交加拿大所得税的处长，其贷记递延股份帐户的递延股份单位的厘定价值，须在该处长与公司议定的日期支付予该处长，但支付日期必须是退休日期之后的日期，并可不迟于该退休日期之后开始的第一个历年的12月31日。
d.没有选举违约
根据第10（c）款，如未能达成上述付款日期协议，则付款日期为署长退休日期后开始的第一个历年的12月31日。
e.加拿大纳税人死亡时的赔偿
i.处长去世时，须在处长去世后，在切实可行范围内尽快将记入该处长递延股份帐户的递延股份单位的价值，扣除适用的扣缴款项后，付予该处长的受益人，但该款项须不迟于该处长退休日期后开始的第一个历年的十二月三十一日支付。
ii.尽管有上述规定，如已去世的署长的受益人在署长去世后六十（60）天内仍未获确定，则公司须向遗产委员会支付上述款项。
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f.为加拿大纳税人确定价值
为根据第10（c）、（d）或（e）款向处长（或如处长已去世，则为处长的受益人或产业（视属何情况而定）付款而厘定递延股票单位的价值，递延股票单位的估值将等于市值乘以记入处长递延股票单位帐户的递延股票单位（包括零碎股票）的数目，计算基准如下：
i.就第10（c）及（d）款而言，在选定的付款日期前第三（3）个交易日的市值；及
ii.就第10（e）款而言，是指署长去世后下一个交易日的市值。
g.公司重组对加拿大纳税人的影响
如公司发生任何合并、合并或其他重组，而公司并非存续或存续的法团，则根据本协议批出并于该重组日期尚未偿付的所有递延股份单位，须由存续或存续的法团承担。 如在进行任何该等合并、合并或其他重组时，根据本计划批出的递延股份单位的拥有人所满意的上述假设，并非由存续的或存续的法团作出，则该拥有人须在重组后六十（60）天内，向其派发现金，以支付紧接重组当日前一个交易日的市值，以完全抵偿。
11.美国纳税人-递延股票单位
第11条仅适用于美国纳税人：
a.补偿组合的选择及选举付款日期
董事应在将获得报酬的日历年度之前的日历年度的12月31日或之前选出：
i.该等补偿的部分（不包括任何奖金保留部分）将由该等董事就该历年以现金、股份或递延股份单位收取。如没有作出选择，则在符合附录“A”所列的现金、股份或递延股份单位的最低限额的情况下，董事须被视为以现金作出100%的选择；
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ii.该日期须由各董事及地铁公司议定，以支付该处长的递延股票单位帐目（该日期可为该处长退休日期后的任何日期），但付款日期须在该退休日期后，且不迟于该退休日期后开始的第一个历年的12月31日。如没有确定该付款日期，则公司须在署长退休日期后九十（90）天内，全权酌情支付署长递延股票单位帐户所欠的款额；
iii.凡处长在任何一年的1月1日后加入管理局，该处长须在其当选或获委任为管理局成员后三十（30）天内，就补偿组合及付款日期作出他或她的选择；及
iv.在任何情况下，董事的选举均属不可撤销，并自该选举的日期起一直有效，直至董事的退休日期为止。
b.美国选举表格
每名董事应填写一份美国选举表格，列明他们选择的薪酬组合和递延股票单位账户的支付日期，并将该美国选举表格送交公司。这种形式是不可撤销的。
c.指定雇员
尽管第11（a）款另有规定，如署长的递延股票单位帐户的付款须根据守则第409A条因为这种付款的时间没有按照第409A条对“特定雇员”的规定延迟，那么如果局长是（1）美国纳税人和（2）a 根据《守则》第409A条所指的“指明雇员”，凡署长在署长退休日期后六（6）个月期间有权收取的任何款项，须在署长退休日期后六（6）个月的日期后十五（15）天内延迟支付，或根据《守则》第409A条可支付该等款项而无须缴付该等税项的较早日期，例如署长去世时。
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d.美国纳税人死亡时的赔偿
i.当处长去世时，贷记该处长的递延股票单位帐户的价值，扣除适用的扣缴款项后，须不迟于（i）处长退休日期的历年年底，或（ii）处长去世日期后九十（90）天内向其受益人支付，但不得准许该受益人指定支付该款项的应课税年度。
ii.尽管有上述规定，如已去世的署长的受益人在署长去世后六十（60）天内仍未获确定，则公司须向遗产委员会支付上述款项。
e.确定美国纳税人的价值
i.至为根据第11（a）（ii）、（iii）、（c）或（d）款向署长（或（如署长已去世，则为其受益人或产业（视属何情况而定））付款而厘定递延股票单位的价值，递延股票单位的价值将等于市值乘以按以下基准记入署长递延股票单位帐户的递延股票单位（包括零碎股票）的数目：
（一） 就第11（a）（ii）、（iii）及（c）款而言，第3款的市值（3rd）选定付款日期前的交易日；及
（二） 就第11（d）款而言，是指署长去世后下一个交易日的市值。
f.双重课税成员
如果处长的递延库存单位在应付时既是美国纳税人又是加拿大纳税人，则应适用第11（f）条的规定：
i.如果署长已根据第11（a）及（b）条就缴付署长的递延股票单位作出有效选择，在符合第11（c）条的规定下，署长的递延股票单位帐户须按照该项选择缴付。
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ii.如果署长并没有根据第11（a）及（b）条就署长的递延股票单位的付款作出有效选择，则该署长的递延股票单位帐户的付款，须由公司酌情决定的日期起计，并须在署长退休日期后九十（90）天内支付，但须符合以下规定：
（i）如第九十（90）天期间在一个历年开始，并在下一个历年结束，则在该90天期间内的付款日期须由公司全权酌情决定，而署长不得根据适用于加拿大纳税人的计划第10（c）及（d）条作出付款选择；或
（ii）如第九十（90）天期间在同一历年开始及结束，则署长须获准根据本计划第10（c）及（d）条作出付款选择，但署长选出的付款日期必须在署长退休日期后的90天期间内
g.守则第409A条的遵从
对于身为美国纳税人的任何署长，公司打算本计划须符合《守则》第409A条的适用条文，或豁免适用《守则》第409A条，以防止在该署长的应课税年度之前的某一应课税年度，将任何递延款额列入该署长的毛收入，而该等款额本应根据本计划的条款分配或提供予该署长。 本计划的解释、解释和管理方式应与本计划的意图相一致。 为进一步落实本意，在本计划的任何条款含混不清的情况下，该条款须被解释为符合《守则》第409A条的规定，或根据公司的决定豁免适用《守则》第409A条的规定。
h.公司重组对美国纳税人和双重征税成员的影响
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如公司进行任何合并、合并或其他重组，而该存续或续存法团并不承担在该重组日期仍未清偿的所有署长递延股份单位，而该事件构成《守则》第409A条所指的公司的“控制权变更”，则该存续或续存法团须在该事件的截止日期后六十（60）天内，将该等股份分配予署长，以完全抵偿署长在本计划下的所有权利，以现金全数支付截至紧接该等事件的截止日期前的交易日所估价的董事递延股票单位的市值。如署长是双重课税成员，则第11（h）条适用，而第10（g）条则不适用
12.经纪委员会
根据本计划第8条购买股份的所有经纪佣金及其他交易费用，须由公司支付。
13.税收和报告
a.地铁公司须从以其他方式须支付予署长（或受益人或产业（视属何情况而定）的所有款额中，扣除法律规定须就以其他方式须支付的款额而扣缴的所有款额，包括适用的税项。
b.尽管本计划另有规定，参与本计划的每名董事均须负责：
i.支付所有适用的税款，包括但不限于与根据本计划为董事或向董事购买、持有和交付股份有关的应缴所得税，以及支付递延股票单位的价值，但须由公司扣除并汇回适用的预扣税款；和
ii.遵守加拿大适用的证券委员会或类似监管机构以及公司股票交易的交易所的持续披露要求，包括但不限于编制和提交关于根据本计划收购股票的内幕交易报告，公司、其雇员和代理人不承担相关责任
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支付此类税款或遵守此类披露要求。
14.稀释调整
如公司的未偿还股份须增加或减少，或更改为公司或另一法团的不同数目或种类的股份或其他证券，或将其交换为不同数目或种类的股份或其他证券，不论是透过股票股息、股票分割、合并、资本重组、合并、重组、安排或其他交易，管治委员会或董事会可对根据本计划作为递延股份单位的股份或证券的数目或种类，以及就先前根据本计划批出或将根据本计划批出的递延股份单位作出适当调整，递延股票单位所依据的股票或证券的数量或种类及其购买价格。
15.权利运作计划
递延股份单位数目的适当调整，可由董事会酌情作出，以落实原于1995年11月9日实施和实施并不时修订的《股东权利计划协议》所引起的公司股份数目的调整。
16.修正等。
经适用的监管机构批准后，管理局可对本计划进行全部或部分修订、中止或中止。 未经署长同意，上述修订、暂停或终止不得改变或损害署长就先前根据本计划批出或收取的递延股份单位或股份所享有的权利。
17.定期审查
将审查本计划相对于比较组的现有补偿和竞争力：
a.从2015年开始，每两年由外部顾问提供一次咨询；以及
b.从2014年开始，每两年由内部管理部门负责。
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18.生效日期
本计划自 2021年4月1日，并可不时修订。 自2021年4月1日起，不得根据Enbridge Inc.以前的任何“董事薪酬计划”批出或收取新股份或递延股份单位。 任何先前根据该等先前补偿计划批出或收取的股份或递延股份单位，均须继续进行，而不得更改，包括任何由处长作出的先前选定的付款日期，亦不得损害处长就该等补偿所享有的权利。
附录“A”
董事薪酬计划
聘用费和费用
1.固定收费表
下表列出了董事的年费表，自2021年4月1日起生效。
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选择性付款表格1
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补偿要素
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年费2
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最低股权之前
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最低股权之后
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现金
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股票
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DSU
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现金3
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股票3
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DSU3
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董事会保留人
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$300,000
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高达50%
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高达50%
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50%至100%
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高达65%
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高达65%
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35%至100%
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增设董事会主席保留人
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$265,000
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增设委员会主席保留人：
AFRC
HRCC
S & R
GC
企业社会责任
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$25,000
$20,000
$15,000
$20,000
$15,000
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1.董事可选择以5%为增量的付款方式，以达到表格所列的百分比金额为限。
2.所有费用以美元计。
2.不出席会议的罚款
每年年底，治理委员会将审查董事出席委员会会议和董事会会议的记录。 治理委员会主席和董事会主席将酌情向董事会建议对董事不出席委员会和董事会会议的适当处罚。
3.旅费
从本州或本省前往另一州或本省参加会议的董事，应以现金支付每日津贴1500美元。
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4.股份所有权要求
自2016年1月1日起，董事个人对股票和递延股票单位的投资金额应至少为年度董事会留存额的三（3）倍，以加拿大货币表示[1] 并被要求在加入董事会五（5）年内完成此类投资。
[1] 这些董事的美元货币是用美国基金支付的。
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附录“B”
董事薪酬计划
受益人表格的指定
我，______________________________________（董事姓名）为了
根据Enbridge Inc.董事薪酬计划指定受益人
特此指定______________________（插入受益人姓名）作为我的
公司欠我的补偿的受益人。
如果我的受益人不在我名下，我将自行决定另行指定受益人。
我指定为我的或有受益人______________________________（插入
或有受益人名称）公司欠我的赔偿。
我是在________，20____的第_____日作出这一决定的。
________________________
签名
________________________
打印名称
说明：
一旦你获委任为公司董事会成员，本指定受益人表格应尽快填妥、签署并送交安桥公司。对上述内容的任何修改都需要提交一份修改后的表格。
如果您想指定一个或有受益人，如果您的主要受益人不能幸存，请在上面注明，或有受益人。
有关您的计划或表格的问题，请致电 上原凯伦，电话：（587）955-2986。
如欲寄交Enbridge Inc.，请将表格传真至（403）231-5929。