表3.1

修正和重述

注册成立证书

的

Hi-Crush Inc.

（特拉华州公司）

Hi-Crush Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存续的公司（ “公司” ） ，兹证明如下:

 

1.	该公司于2019年5月31日注册成立，并于2019年5月31日向特拉华州国务卿提交了注册成立证书（ “原始证书” ） 。

 

2.	于2020年7月12日（ “呈请日期” ） ，公司及其各自的直接及间接全资国内附属公司（统称为公司、 “债务人” ）根据美国法典第11编第11章（ “破产法典” ）向美国德克萨斯州南区破产法院（ “破产法院” ）提出自愿救济呈请。

 

3.	根据经修订的《特拉华州公司法》 （DGCL）第242、245和303条，并根据经命令确认的《债务人联合重组计划》 （重组计划）第五条M款，在无需获得公司董事会（ “董事会” ）或公司股东批准的情况下，经修订和重述的《公司注册证书》 （这一“注册证书” ）获得正式通过。日期为2020年9月23日，由破产法院联合管理，标题为“In re:Hi-Crush Inc. ，et al. ” ，case No.20-33495（DRJ） 。

 

4.	本注册证书自向特拉华州国务秘书提交之日起生效。

 

5.	兹对原始证书的全文进行修正和重述，以提供本文所充分阐述的内容。

第一条

名称

该公司的名称是Hi-Crush Inc.

第二条

代理人

该公司在特拉华州注册办事处的地址是1209Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware19801。

其在该地址的注册代理人名称为法团信托公司。

第三条

目的

该公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而该等行为或活动可由公司现在或以后根据《公司法》组织。

第四条

股票

第4.1节授权库存。公司有权发行的股本股票总数为507,851,332股，每股面值0.001美元（ “普通股” ） ，零股为优先股，每股面值0.001美元（ “优先股” ） 。公司可根据重组计划和可转换票据契约（定义如下）不时发行普通股。除法律另有规定外，公司的重整计划、可换股票据契约及本公司注册证书、股本股份（不论类别或系列）可不时由公司发行，以供董事会不时决定的合法代价及公司用途。

第4.2节普通股。

（a）每名普通股票人本身有权就该持有人就其一般有权就其有权投票的所有事宜而持有的每股记录在案的普通股票者，就该等事宜而享有一（1）票；然而，但除适用法律另有规定外，普通股票人本身无权就本公司注册证书的任何修订而投票，包括与任何一系列优先股有关的任何指定证书（下称“优先股指定” ） ，仅涉及一个或多个尚未发行的一系列优先股的条款，如果受影响的系列的持有人有权单独或与一个或多个其他这类系列的持有人一起根据本公司注册证书（包括任何优先股指定）对其进行表决。普通股股东不得拥有累积表决权。

（b）红利。除任何尚未发行的一系列优先股的持有人的权利另有规定外，普通股的持有人有权在董事会宣布时、在董事会宣布时和在董事会宣布时，在适用法律允许的范围内获得股息。

（c）解散、清算或清盘。在公司解散、清算或清盘时，在公司的债务和其他负债支付或拨备支付后，并在任何尚未发行的一系列优先股的持有人的权利的规限下，所有尚未发行的普通股的持有人均有权按每名该等股东所持股份数目的比例，收取公司可供作合理分配的剩余资产。

第4.3节优先股。

（a）优先股可不时以一个或多个系列发行。在法律和第四条规定的限制条件下，董事会有权通过决议或决议的规定，并在一系列或多个系列中规定发行优先股的优先股名称，并不时确定每一系列优先股中应包括的股份数量，并确定名称、权力、优先选择和相对参与，可选权利或其他权利（如果有的话） ，以及资格、限制或限制（如果有的话） ，每个这类系列的份额。

（b）任何一系列优先股的名称、权力、偏好、相对权利、参与权利、可选权利或其他权利（如有的话）及其资格、限制或限制之间的任何变动，不得有任何限制或限制；而若干系列优先股除本公司注册证书另有明文规定（包括任何优先股的指定）外，可另有规定或限制，根据董事会决议或决议的规定，发行各种系列的优先股，在任何方面和所有方面都各不相同；但条件是，任何一系列优先股的所有股票都应具有相同的名称、权力、偏好和相对、参与、可选或其他权利（如果有的话） ，以及资格、限制和限制。

第4.48.000% /10.000%可转换担保PIK切换票据。

（a）除上述情况外，只要根据公司于2020年10月9日到期的8.000% /10.000%可转换有担保PIK切换票据（ “可转换票据” ）项下的任何义务，由公司、WSFS Financial Corporation、FSB作为受托人及其他各方（其中包括公司、WSFS Financial Corporation、FSB作为受托人及其他各方（ “可转换票据契约” ）仍未履行及尚未全部解除，可转换票据持有人有权投票，如本文根据《性别歧视公约》第221条的规定。可换股票据持有人有权就任何类别或类别普通股的持有人根据DGCL或本公司成立证书有权与普通股的持有人按单一类别及按转换为普通股的基准投票的所有事宜进行投票（假设每份可换股票据在可换股票据契约的条款及条件规限下悉数转换为普通股）并须当作公司的股东（而可换股票据须当作股票） ，以符合《公司条例》的任何条文的规定，而该条文规定股东的投票是公司诉讼的先决条件。每一可换股票据所代表的票数，须等于可换股票据可根据可换股票据契约在有权就该等事宜投票的股东的决定的记录日期，或如无该记录日期成立，则在该表决日期，可根据该可换股票据可转换为的最大数目的全部普通股股份（按四舍五入至最接近的全部股份） 。

（b）可换股票据持有人有权查阅公司的簿册、帐目及其他纪录，而该等纪录是普通股持有人根据《公司注册条例》或本公司注册证书所拥有或可能拥有的。

第4.5条对股票授权数量的变化不进行类别表决。除一系列优先股持有人的权利另有规定外，任何类别或类别的优先股的授权股份数目，可由有权就该等优先股进行表决的公司股份的至少多数表决权的赞成票增加或减少（但不低于该等优先股当时的已发行股份数目） ，而不论《公司条例》第242（b） （2）条的条文（或该等条文的任何后继条文）如何。

第4.6节无表决权证券。但在《破产法》第1123（a） （6）条所禁止的范围内，公司将不会发行无投票权的股本证券（该证券须视为不包括购买公司股本的认股权证或期权） ；但如有，则本条（a）在《破产法》第1123条所规定的范围外，不会有进一步的效力或效力， （b）如有，将会有此种效力和效力，只有在该等条文有效并适用于公司或其任何全资附属公司的情况下，以及（c）在所有情况下，才可不时根据适用法律予以修订或取消。根据《破产法》第1123（a） （6）条的规定，禁止发行无投票权股权证券的规定已列入《公司注册证书》 。

第五条

董事会

第5.1节编号。除根据本公司注册证书的条文另有规定或订定（包括任何优先股指定）外，董事会最初须由五（5）名董事组成，而此后董事会的规模须由董事根据该份日期为2020年10月9日的股东协议的条文，在必要时增加或减少（但不减至五（5）名董事以下） ，由公司及其某些股东（经不时修订的“股东协议” ）或在股东协议终止后，由董事会决议。董事会董事人数的任何其他变动，须经一名或多于一名主要股东（根据股东协议的定义）指定的董事（按转换后的基准）投赞成票，而该等董事合共占已发行及未发行普通股的至少60% （60% ） 。

第5.2节选举。除非法团的附例（不时生效的附例）另有规定，否则法团的董事无须为法团的股东（除非本公司成立证明书另有规定，包括任何优先股的指定） ，并无须以书面投票选出。

第五条董事会的组成。

（a）自该日起，董事会由根据股东协议指定并在计划补充（重组计划所界定的）中指明的个人（该等个人称为“初始董事会” ）组成。第一届董事会的每名成员均应任职，直至其辞职或免职，或直至其各自的继任人根据《股东协议》的规定在下届股东周年大会上妥为选出并符合资格，或根据《股东协议》的规定在股东周年大会上根据本《公司章程》和《股东周年大会附例》的规定在股东周年大会上根据《股东协议》的条款终止后任职。

（b）每名董事均须任职至其继任者获妥为委任及符合资格为止，或直至其较早前去世、退休、辞职、丧失资格或被免职为止。

（c）除任何尚未发行的一系列优先股的持有人的权利（该等优先股可不时产生及尚未发行）另有法律或董事会决议另有规定外，因获授权董事人数增加而产生的新董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格而产生的董事会空缺，均受该等权利的规限，董事会决议应当按照股东协议的规定，或者根据股东协议的规定，在股东协议终止后，以董事会决议的方式，填补解聘或者其他原因。任何获选填补空缺或新设董事职位的董事，均须任职至下次周年大会为止，直至其继任者获选出并符合资格为止，或直至其较早时去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止，或如股东协议另有规定，则须任职。获授权董事人数的减少，不得缩短任何现任董事的任期。

（d）除由任何一系列优先股的持有人选出的董事（如有的话）外，该等董事（如有的话）可不时根据本条例第4条的规定或根据本条例第4条的条文（包括任何优先股的指定）的规定或订定而产生并尚未履行职责，而该等董事或整个董事会可随时被免职，但仅出于“原因”且仅通过至少占该公司股票表决权的大多数的赞成票而未行使并有权对其进行表决。

（e）在任何一系列优先股的持有人有权根据本条例第四条的规定或根据该条的规定（包括任何优先股的指定）选出额外董事的期间内，并在该权利继续有效的期间内，在该权利开始生效时及期间内: （i）该公司当时以其他方式获授权的董事总数，须自动增加该等董事数目，而该等董事数目是任何系列优先股的持有人有权选择的，该等优先股的持有人有权根据上述条文的规定选举该等增补董事或根据该等条文的规定委任的增补董事；及（ii）由根据本条例第4条的规定获规定或委任的任何一系列优先股的持有人（包括任何优先股的指定）指定的每名董事（ “优先股董事” ）须任职直至该等优先股董事的继任人获妥为选出并符合资格为止，或直至该董事根据上述条文（以较早发生者为准）终止担任该职位的权利，但该董事须在较早前去世、丧失资格、辞职或被免职。

第5.4节权力。除DGCL另有规定或本公司注册证书（包括任何优先股指定）另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，并作出并非法律所规定的一切合法行为及事情，公司注册证书（包括任何优先股指定）或股东须行使或完成的附例。

第5.5节股东年会。

（a）通知。股东拟在公司股东大会上提出供审议的商业预先通知，应按章程规定的方式和范围给予。

（b）年度会议。股东周年大会须于会议召开前适当时间在特拉华州内或不在特拉华州内举行，如有，应在董事会确定的日期和时间举行。

第六条

股东诉讼

除第四条另有规定或根据第四条的规定（包括优先股的指定）作出的规定外，公司的股东必须在适当举行的年度股东大会或股东特别大会上采取要求或允许采取的任何行动，不得以书面同意的方式代替股东大会。

第七条

股东特别会议

除法律另有规定外，除第四条另有规定或根据第四条的规定（包括任何优先股的指定）另有规定外，公司股东的特别会议可随时由董事会召集。为免生疑问，除一系列优先股持有人的权利另有规定外，公司股东无权召集或要求召开公司股东特别大会。董事会可以延期、重新安排或者取消董事会以前安排的股东特别会议。只有该等业务须在股东特别大会上进行，而该股东特别大会须由董事会或在董事会的指示下提交会议，并包括在该会议的通知内。

第八条

存在

公司将永远存在。

第九条

修正案

第9.1条注册证书的修订。除本公司注册证书的其他条文、股东大会或股东协议不时施加的限制外（只要该等条文按照其条款继续有效） ，公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条文（包括任何优先股的指定）的权利，在生效时，特拉华州法律授权的其他条款可以按照特拉华州法律现在或以后规定的方式添加或插入，以及赋予股东的所有权力、优惠和任何性质的权利，董事或任何其他人士根据本公司注册证书（包括任何优先股指定）以其现有形式或经以下修订的方式获授予，但须受本保留规限。

第9.2条附例的修订。为促进而不是限制DGLC或特拉华州其他法规或法律授予的权力，董事会明确授权通过、修改或废除全部或部分附例。除本公司注册证书的其他条文（包括任何需要额外表决的优先股指定的条款）不时施加的限制外，由DGCL、任何法律规定、附例或股东协议施加的限制（只要根据其条款继续有效） ，公司的股东可订立额外附例，并可作出更改，修订或废除任何附例，不论其是否获通过。为免生疑问，除非法律或本公司注册证书另有规定（包括任何优先股指定） ，否则弃权不得算作“投出的票” 。此后订立或通过的任何附例，或对该附例的任何更改或修订，或对该附例的任何废除或撤销，均不得使董事会在采取该附例时有效的任何先前行为无效。

第十条

董事的法律责任

第10.1条不负个人责任。（如属任何该等修订，则只在该等修订容许公司提供比该等修订前所容许的更广泛的免责权利的范围内）在DGCL所容许的范围内（如属任何该等修订，则只在该等修订容许公司提供比该等修订前所容许的更广泛的免责权利的范围内）如此。任何人如身为或在任何时候曾担任法团的董事，即使施加该责任的法律条文另有规定，亦不会因违反董事的受托责任而对法团或其股东负个人的金钱损害赔偿责任。

第10.2条修订或废除。对本第X条的任何修订、更改或废除，如对董事的任何权利有不利影响，则该修订、更改或废除只适用于涉及在该修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称的事件的任何法律程序，并不限制或取消该等权利。

第10.3节赔偿。除及在不限制根据附例所提供的任何补偿权利的一般性的原则下，每名现任及前任董事、高级人员及经理均须以其各自的身份，并仅在该人于呈请日期或之后的任何时间以该身份任职的情况下，须按照计划第VI.F条获弥偿。

第十一条

争端裁决论坛

除非公司书面同意选择替代论坛， （a）特拉华州法院（ “法院” ） （或如果法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院，除非该法院没有主题管辖权在哪种情况下，特拉华州高级法院）应为

（i）代表公司提起的衍生诉讼或法律程序； （ii）声称公司的任何董事、高级人员或其他雇员欠公司或公司的股东的受托责任遭违反的诉讼； （iii）声称对公司及其董事提出申索的诉讼，根据《公司章程》或《公司章程》或《股东协议》的任何规定，或根据《公司章程》或《公司章程》或《股东协议》而产生的职员或雇员，或根据《内部事务原则》对公司、公司董事、职员或雇员提出申索的任何诉讼，但上文（a）至（d）项除外，对于任何申索，如法院裁定有一不可缺少的一方不受法院的司法管辖权管辖（而不可缺少的一方在该裁定作出后10天内并不同意法院的个人司法管辖权） ，该申索归属于法院或法院以外的法院或论坛的专属司法管辖权，或法院对该等诉讼并无属事管辖权（b）除本条第十一条的上述规定另有规定外，美国联邦地区法院应是根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何申诉的唯一解决场所。以股东的名义向特拉华州以外的法院提起属于前一判决范围的诉讼（外国诉讼） ，该等股东须当作已同意（i）位于特拉华州内的州法院及联邦法院就任何向该等法院提起的强制执行上述判决的诉讼的个人管辖权；及（ii）在任何该等诉讼中，由该等股东的律师作为该等股东的代理人，为该等股东在该等诉讼中所作的法律程序服务。如果第十一条的任何规定或规定因任何理由被认为对任何人、实体或情况适用是无效的、非法的或不可执行的，则在法律允许的最充分的范围内，在任何其他情况下和第十一条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于第十一条中载有任何被认为无效的规定的每一部分非法或不能执行的规定本身并不被认为是无效的、非法的或不能执行的）以及对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到影响或损害。

第十二条

可分割性

（a）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及该等条文在本公司注册证书的其余条文中的有效性、合法性及可执行性（包括但不限于包含该等条文的本公司注册证书的任何段的每一部分，均属无效，（b）在适用法律所允许的最充分范围内，不得以任何方式影响或损害本公司注册证书的条文（包括但不限于本公司注册证书内载有任何该等条文的任何段的每一部分） ，而该等条文本身并不被认为是无效的、非法的或不可执行的，（c）不合法或不能执行的）解释为允许公司在法律允许的最充分范围内，保护其董事、职员、雇员及代理人，使其免受为公司服务或为公司的利益而承担的个人责任。

【本页的其余部分故意留空。 】

作为证明，公司已于2020年10月9日将该经修订及重述的注册成立证书签立。

 

 

【Hi-Crush Inc.公司注册证书经修订和重述的签字页】