附件 10.1
咨询协议
本咨询协议（“本协议”），包括随附的任何展品，自2025年1月1日（“生效日期”）起由地址为150 Alhambra Circle，Suite 1200，Coral Gables，FL 33134的Dolphin娱乐，与地址为***，佛罗里达州迈阿密（“顾问”）。为良好的、有价值的对价，其充分性和收据性得到确认，各方同意如下：
1.服务。公司特此聘请Consultant，而Consultant特此接受此类聘用，根据本协议规定的条款和条件，以与附表1规定的形式基本相似的形式向公司提供由各方执行的工作报表规定的某些咨询服务（“服务”）（每项服务均为“工作报表”）。所有对本协议的引用应包括对在本协议下输入的所有工作说明的引用。
2.任期。本协议的初始期限应自生效日期开始，并应持续一（1）年（“初始期限”）。在初始期限结束时，本协议应自动续签连续一（1）年期限，除非任何一方在当前期限结束前提供不续签的书面通知。本协议下提及的“任期”应指初始任期及其任何续任。
3.费用和开支。作为对服务的全额补偿，公司应根据适用的工作说明（“费用”）向顾问支付一笔费用。顾问应全权负责任何适用的联邦、州和/或地方税。
4.双方关系。
| 4.1. | Consultant是公司的独立承包商，本协议不得被解释为出于任何目的在Consultant与公司之间建立任何关联、合伙、合资、雇佣、代理关系。顾问没有任何权力（也不应自称有权力）约束公司，未经公司事先书面同意，顾问不得代表公司作出任何协议或陈述。 |
| 4.2. | 在不限制第4.1节的情况下，Consultant将没有资格参加公司向其员工提供的任何假期、团体医疗或人寿保险、残疾、利润分享或退休福利，或任何其他附加福利或福利计划，并且公司将不负责代扣或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税收，进行任何保险缴款，包括失业或残疾，或代表Consultant获得工人赔偿保险。 |
5.知识产权。
| 5.1. | 公司是并将是根据本协议提供的服务的所有权利、所有权和利益的唯一和独家所有人，并拥有根据本协议提供的服务的所有结果和收益，包括任何工作说明中列出的任何可交付成果（“可交付成果“），以及所有其他著作、技术、发明、发现、过程、技术、方法、思想、概念、研究、提案和材料，以及任何性质的所有其他工作产物，在执行服务或与服务或本协议有关的其他工作过程中创建、准备、制作、撰写、编辑、修改、构思或简化为实践（统称，包括可交付成果，”工作产品”）包括所有专利、版权、商标（连同由此象征的商誉）、商业秘密、专有技术和其他机密或专有信息，以及其他知识产权（统称“知识产权”）中。Consultant同意，该工作产品在此被视为公司在17 U.S.C. § 101中定义的“为租用而制作的工作”，其中的所有版权自动并立即归属公司。如果出于任何原因，任何工作产品不构成“为租用而制作的工作”，顾问公司在此不可撤销地将顾问公司在全球范围内对该工作产品的全部权利、所有权和利益，包括其中的所有知识产权，包括对其过去、现在和未来的侵权、盗用或稀释提起诉讼的权利。 |
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| 5.2. | 在根据本第5条转让任何版权的范围内，顾问公司在此不可撤销地放弃以公司为受益人，在适用法律允许的范围内，顾问公司现在或以后可能在任何司法管辖区拥有的所有亲子关系或归属、完整性、披露和撤销权以及与所转让版权所适用的所有工作产品相关的任何其他可能被称为“精神权利”的任何和所有索赔权利。根据公司的要求，在任期期间和之后，顾问应迅速采取进一步行动，包括执行和交付所有适当的运输工具，并提供可能需要的进一步合作，以协助公司申请、起诉、登记、维护、完善、记录或强制执行其在任何工作产品中的权利及其所有知识产权。 |
| 5.3. | 如果Consultant的任何预先存在的材料被纳入或与任何可交付的或使用或开发任何工作产品所需的其他方式相结合，Consultant特此授予公司不可撤销的、全球性的、永久的、免版税的、非排他性的许可，以使用、出版、复制、表演、展示、分发、修改、准备基于、制作、已经制作、销售、要约出售、进口或以其他方式开发此类预先存在的材料及其衍生作品。公司可以将此类权利转让、转让、再许可给他人，而无需获得顾问的批准。 |
| 5.4. | 就顾问公司与公司之间而言，公司是并将继续是公司向顾问公司提供的任何文件、规格、数据、专有技术、方法、软件和其他材料的所有权利、所有权、权益的唯一和排他性所有人公司材料”），包括其中的所有知识产权。顾问公司没有权利或许可复制或使用任何公司材料，除非仅在履行本协议项下顾问义务所需的期限内。公司材料中的所有其他权利均由公司明确保留。顾问公司没有权利或许可使用公司的商标、服务标记、商号、标识、符号或品牌名称。尽管有上述规定，顾问可以使用工作产品，以及其中包含的任何公司材料，只要在每种情况下，公司提供此类使用的事先书面批准，并给予公司适当的信用。 |
6.保密。
| 6.1. | Consultant承认，Consultant将有权获得被公司视为机密和专有的信息，包括但不限于本协议的存在和条款，以及与业务运营和战略、客户、定价、营销、财务、采购、人员有关的所有工作说明、商业秘密、技术和信息，在每种情况下，无论是口头的、书面的、印刷的、电子的，还是以任何其他形式或媒介（统称为“机密资料”).顾问访问或开发的与服务相关的任何机密信息，包括但不限于任何工作产品，均应遵守本条款的条款和条件。Consultant同意将所有机密信息视为严格保密，不披露机密信息或允许在每种情况下未经公司事先书面同意将其全部或部分披露给任何第三方，并且不将任何机密信息用于任何目的，除非在履行服务时有要求。顾问应在顾问知悉任何机密信息丢失或泄露的情况下立即通知公司。 |
| 6.2. | 机密信息不应包括（i）通过顾问违反本协议以外的方式向公众普遍提供或变得普遍提供的信息，或（ii）由对此类信息没有保密义务的第三方传达给顾问的信息。 |
| 6.3. | 本文中的任何内容均不得解释为阻止披露适用法律或法规或根据有管辖权的法院或经授权的政府机构的有效命令可能要求的机密信息，前提是披露不超过此类法律、法规或命令要求的披露范围。顾问同意在收到任何该等命令后立即向公司的获授权人员提供任何该等命令的书面通知，但无论如何在作出任何披露之前足够充分，以允许公司对该命令提出异议或寻求保密保护，由公司全权酌情决定。 |
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7.代表和授权书。
| 7.1. | 顾问向公司声明并保证： |
| 7.1.1. | 顾问有权订立本协议，授予本协议所授予的权利，并充分履行顾问在本协议中的所有义务；及 |
| 7.1.2. | 顾问履行服务不会也不会与顾问须遵守的任何其他协议相冲突或导致任何违约或违约。 |
| 7.2. | 公司特此声明并向Consultant保证： |
| 7.2.1. | 有充分的权利、权力、权限订立本协议并履行其在本协议项下的义务；及 |
| 7.2.2. | 本协议由其签署在本协议末尾的代表签署，已获得所有必要的公司行动的正式授权。 |
8.责任限制。在任何情况下，任何一方均不得对任何示范性、特别、偶发性、后果性或其他间接损害（包括但不限于对业务损失、未来利润或商誉损失的任何付款）承担责任，但本协议明文规定的除外，即使已告知该方此类损害的可能性。
9.管辖法律、管辖权和地点。本协议及所有相关文件，包括本协议所附的所有附表，均应受佛罗里达州法律管辖并按其解释，而不会导致任何其他司法管辖区的法律适用的任何法律冲突原则生效。任何一方为强制执行本协议而采取的任何行动或程序应仅在位于佛罗里达州迈阿密戴德县的任何州或联邦法院提起。当事人在此不可撤销地服从这些法院的专属管辖权，并放弃对在该场所维持任何诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。
10.杂项。
| 10.1. | 未经另一方书面同意，任何一方均无权转让本协议。本协议对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。 |
| 10.2. | 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并按本协议第一页所列地址（或按本条规定发送至接收方可能不时指定的其他地址）发给当事人。所有通知均以专人递送、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、电子邮件或挂号信（每种情况下要求回执、预付邮资）方式送达。 |
| 10.3. | 本协议连同任何相关的证物和附表，构成本协议各方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代与该标的事项有关的所有事先和同期的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。 |
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| 10.4. | 本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充，其中的任何条款可以被放弃，只能通过本协议各方签署的书面文件，或者在放弃的情况下，由放弃遵守的一方或多方签署。 |
| 10.5. | 如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。 |
| 10.6. | 本协议可由多个对应方以电子签字方式签署，每一方视为正本，所有这些共同构成一份文书。 |
本协议双方已促使本协议自下文最后一次写入之日起正式签署。
| Dolphin Entertainment, Inc.
作者：/s/William O’Dowd
姓名：William O’Dowd
职称：首席执行官
日期：2025年5月13日
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希拉丽·巴斯
作者：/s/Hilarie Bass
姓名：Hilarie Bass
标题：自我
日期：2025年5月13日
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附表1
工作说明# 1
本工作说明# 1（“SOW # 1”）由Dolphin娱乐 Inc.（“公司”）与Hilarie Bass（“顾问”）根据日期为2025年1月1日的特定咨询协议（“协议”）订立，该协议规定了顾问应在哪些条款和条件下提供下述服务。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中规定的含义。
| 任期 | 本SOW期限自2025年1月1日起，持续至2025年12月31日（“SOW # 1期”）。
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| 服务 | Consultant应向公司提供与NSL Ventures/Luzzatto诉讼相关的商业诉讼建议和诉讼咨询服务，以及各方可能相互同意的其他诉讼事项。
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| 费用及付款时间表 | 作为根据本协议提供服务的对价，公司应向顾问支付10万美元（10万美元）的费用，在SOW # 1期限的每个日历季度结束后的十五（15）天内分四（4）期支付，金额为2.5万美元（2.5万美元）。 公司可以选择以现金或公司股票普通股支付每季度分期付款。如果公司选择以股票支付，则根据本协议支付的任何季度分期付款的股份金额应为普通股股份的金额，该金额等于（i）25,000除以（ii）截至支付之日的5个交易日每股普通股平均收盘价所得的商。
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双方已促使SOW # 1在下文最后一次写入的日期正式执行。
| Dolphin Entertainment, Inc.
作者：/s/William O’Dowd
姓名：William O’Dowd
职称：首席执行官
日期：2025年5月13日
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希拉丽·巴斯
作者：/s/Hilarie Bass
姓名：Hilarie Bass
标题：自我
日期：2025年5月13日
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