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EX-10.1 2 icuiExhibit10193025.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

执行版本

第2号修正案，日期为截至2025年10月31日（本"修正”），向特拉华州公司ICU医疗，Inc.之间的信贷协议（定义见下文）（“借款人”）、本协议其他贷款方、贷款方及富国银行银行、全国协会作为行政代理人。

简历

A.借款人、不定期出借人一方、其他当事人及富国银行银行全国协会作为行政代理人（“行政代理人"），抵押品代理人及Swingline贷款人，是日期为2022年1月6日的某项信贷协议（经日期为2022年10月5日的第1号修订修订修订，并可能在本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修订）的订约方信贷协议”).

B.信贷协议第2.27条允许借款人根据再融资修订以其他定期贷款和其他定期承诺或其他循环贷款或其他循环承诺（如适用）的形式，就信贷协议项下未偿还的全部或任何部分定期贷款或循环承诺从任何贷款人或额外再融资贷款人处获得信贷协议再融资债务。

C.于第2号修订生效日期（定义见下文），借款人拟产生总额足以为所有未偿还的A档定期贷款再融资的信贷协议再融资债务（定义见信贷协议，“现有A档定期贷款“）及所有循环承付款项（如信贷协议所界定，”现有循环承付款项”以及紧接第2号修订生效日期前根据该修订未偿还的任何循环贷款，“现有循环贷款"）在紧接第2号修订生效日期前尚未偿还，并支付有关的应计利息以及与上述有关的费用和开支。

D.本协议的第A-1档定期放款方（各为“第A-1批定期贷款人”，并统称为“第A-1批定期贷款人“）已同意提供本金总额相当于750,000，000美元的第A-1批定期贷款（”第A-1批定期贷款”).任何在紧接本修订生效前持有现有第A档定期贷款但并非第A-1档定期贷款人的贷款人在此称为“退出定期贷款人”.

E.本协议的循环A-1放款方（各自为“循环A-1贷款人”，并统称为“循环A-1贷款人"）已同意向借款人提供本金总额相当于500,000，000美元的循环A-1承诺（定义见信贷协议）循环A-1承诺”).任何在紧接本修订生效前持有现有循环承诺但并非循环A-1贷款人的贷款人在此称为“退出循环贷款人”.

F.第A-1批定期贷款的收益连同手头现金将由借款人用于（a）全额偿还在本协议日期未偿还的所有现有第A批定期贷款，（b）偿还在本协议日期未偿还的现有第B批定期贷款的一部分（“偿还B期定期贷款“）和（c）全额替换在本协议日期尚未履行的所有现有循环承付款项（统称为”修订第2号交易”).

G.基本上与第2号修订交易同时进行，但紧随其后的是，本协议的放款方（构成规定的放款方）同意本文所述的其他修订（“额外修订”).

H.为实现上述目的，借款人和本协议的其他各方希望修改信贷协议，但须遵守本协议规定的条款和条件。

一、富国银行证券有限责任公司（“富国银行证券”），BMO Capital Markets Corp.、法国巴黎证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.和HSBC Securities（USA）Inc.将担任联席牵头安排人和联席账簿管理人（统称第2号修正案安排”）以及BoFA Securities，Inc.、摩根大通银行、N.A.、KeyBank Capital Markets Inc.、MUFG银行股份有限公司、PNC Capital Markets和U.S. Bank National Association将担任文件代理（统称为“修订第2号文件代理”).

协议

考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和足额，借款人、A-1档定期贷款人、循环A-1贷款人、Swingline贷款人、发行贷款人和行政代理人同意如下：

第一条

修正

第1.01款定义术语.此处使用的大写术语（包括在本协议的陈述中）以及此处未另行定义的术语应具有信用协议中赋予此类术语的含义。信贷协议第1.3节规定的施工规则也适用于本修正案。

第1.02节第A-1批定期承诺；循环A-1承诺。

(a)根据此处规定的条款和条件，在第2号修正案生效日期，（i）每个A-1档定期贷款人同意为本金金额不超过本协议附表1所列“第A-1档定期承诺”标题下的第A-1档定期贷款提供资金，以及（ii）每个循环A-1档贷款人同意提供循环A-1档承诺并为循环A-1档贷款（如适用）提供本金金额不超过该循环A-1档贷款人的循环A-1档承诺附表1本文直接位于“循环A-1承诺”标题下方。

(b)每一批A-1定期贷款人和循环A-1贷款人，在第2号修正案生效日期交付其签署页并提供资金或提供（如适用）其A-1批定期贷款、循环A-1承诺或循环A-1贷款，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在第2号修正案生效日期要求交付给行政代理人或任何类别贷款人、或经其批准或满意的其他文件。A-1档定期贷款人的承诺是若干项，任何A-1档定期贷款人不得对任何其他A-1档定期贷款人未能进行A-1档定期贷款负责。循环A-1贷款人的承诺是若干项，任何循环A-1贷款人不得对任何其他循环A-1贷款人未能提供循环A-1贷款负责。

（c）在符合本协议所载条款及条件下，自第2号修订生效日期起生效，就贷款文件的所有目的而言，（i）第A-1批定期承诺及循环A-1承诺应构成“承诺”，（ii）第A-1批定期贷款应构成“定期贷款”，（iii）任何循环A-1贷款应构成“循环A-1贷款”及“美元循环A-1贷款”或“替代货币循环A-1贷款”（如适用），（iv）各A-1档定期贷款人应成为“定期贷款人”及“贷款人”（如该A-1档定期贷款人在本修订生效前还不是定期贷款人或贷款人），并应拥有持有A-1档定期承诺（或在作出A-1档定期贷款后为A-1档定期贷款）的贷款人的所有权利和义务，（v）各循环A-1档贷款人应成为“循环A-1档贷款人”，及“贷款人”（如该循环A-1贷款人在本修订生效前已不是贷款人），并应拥有持有循环A-1承诺（或在作出循环A-1贷款后，循环A-1贷款）的贷款人的所有权利和义务。

（d）现有的A档定期贷款应在本修订生效后立即以A-1档定期贷款的收益和借款人可用的其他资金全额偿还（连同任何未支付的费用和由此产生的应计利息（根据根据下文（f）条豁免的信贷协议第2.20节应付给任何退出定期贷款人的资金损失除外）。借款人须于第2号修订生效日期向行政代理人，就紧接第2号修订生效日期前的现有A档定期贷款人的人的帐户，支付与第2号修订生效日期有关的现有A档定期贷款（受以下（f）条规限）的所有利息、费用及其他应计款项。

（e）现有循环贷款（如有的话）应在本修订生效后立即以循环A-1承诺项下借款的收益和借款人可用的其他资金全额偿还（连同任何未支付的费用和由此产生的应计利息（根据下文（f）条豁免的信贷协议第2.20节应支付给任何退出循环贷款人的融资损失除外）。借款人须于第2号修订生效日期向行政代理人，就紧接第2号修订生效日期前的现有循环贷款人的人的帐户，支付就现有循环承诺而于第2号修订生效日期应计的所有利息、费用及其他款项（但须符合以下（f）条）。

（f）本协议的每一贷款方均放弃根据信贷协议第2.20条就本协议所设想的交易而可能有权获得的对该贷款方所招致的损失、费用或负债的任何赔偿权利。

第1.03节循环贷款再分配.本协议各方在此同意，在根据本修正案执行循环A-1承诺时：（i）每个现有循环贷款人将自动且无需采取进一步行动被视为已转让给每个循环A-1贷款人，并且每个循环A-1贷款人将自动且无需采取进一步行动被视为已承担该现有循环贷款人根据信贷协议参与未偿信用证和Swingline贷款的部分，以便在实施每项被视为转让和承担参与后，所有循环A-1贷款人（于本修订生效后）根据经修订信贷协议（定义见下文）参与信用证及Swingline贷款，须于按比例根据各自的循环A-1承诺（在本修正案生效后），以及（ii）行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动以实施上述规定；经理解并同意，信贷协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条第1.03款进行的交易。

第1.04节修订信贷协议.自第2号修正案生效日期起生效：

(a)本协议各方同意，现对《信用协议》进行修订，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：痛击的文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）所附的信贷协议载明为附件a本协议（“经修订的信贷协议”);

(b)本协议各方同意附件b本协议载列经修订信贷协议的干净副本；及

（c）本协议各方同意附件 b特此对信贷协议进行修订，并在随附的表格中重述为附件c.

第1.05节。修正效力.本修订的有效性（包括每一批A-1定期贷款人为一批A-1定期贷款提供资金的义务和每一循环A-1贷款人提供循环A-1承诺的义务，须满足以下先决条件（该等满足的第一个日期，即“第2号修正案生效日期”):

(a)行政代理人应已收到（i）借款人与对方贷款方、（ii）行政代理人、（iii）每一批A-1定期贷款人、（iv）每一循环A-1贷款人、（v）经修订信贷协议中指名的每一Swingline贷款人、（vi）经修订信贷协议中指名的每一发行贷款人及（vii）经第2号修订交易生效后，构成规定贷款人的贷款人，（x）本修正案的对应方代表该等当事人签署或（y）行政代理人满意的书面证据（可能包括已签署签字页的传真或其他电子传送），表明该等当事人已签署本修正案的对应方；

(b)借款人应已全额支付，或与满足本条第1.05款所列的其他先决条件基本同时支付，应全额支付（i）所有现有A档定期贷款和现有循环贷款，（ii）与现有A档定期贷款和现有循环贷款有关的所有应计和未付费用及利息，以及（iii）在开具发票的范围内，根据信贷协议第2.20节，在紧接第2号修订生效日期前已退出定期贷款人和已退出循环贷款人的人应支付的任何款项，该等款项将以将于第2号修订生效日期作出的第A-1批定期贷款和循环A-1贷款的现金收益以及借款人可用的其他资金支付；

（c）紧接（i）第A-1批定期贷款的借入及全部偿还现有第A批定期贷款及（ii）循环A-1贷款的借入及全部偿还现有循环贷款，以及全部终止现有循环承诺之前及之后，信贷协议第5.2节（b）及（c）段所载的条件须于第2号修订生效日期及截至当日达成，及第A-1档定期放款人及循环A-1放款人应已收到日期为第2号修订生效日期的借款人负责人员证明书，大意如此；

（d）行政代理人应当已收到：

（一）每一贷款方的高级人员的证明书，日期为第2号修订生效日期，证明（a）（x）每一份组成文件的真实完整副本

该贷款方附于秘书日期为2022年1月6日的证书（如适用），且自该日期交付该等组成文件或（y）附上该贷款方的每份组成文件的真实完整副本并证明该等组成文件在第2号修正案生效日期具有完全效力和效力以来，该贷款方附于其上的是该贷款方的董事会或授权执行的同等管理机构正式通过的决议的真实完整副本，交付和履行修订，就借款人而言，履行本协议项下的借款，且该等决议未被进一步修改、撤销或修订，且具有充分的效力和效力，以及（c）关于执行该修订的每名高级职员的任职情况和样本签名或代表该贷款方交付的与本协议有关的任何其他贷款文件（连同另一名高级职员关于执行本条款第（i）款中证书的高级职员的任职情况和样本签名的证明），包括藉提述先前就有关人员日期为2022年1月6日的证明书而交付的在职证明书；及

（二）从其组织状况的国务秘书（或其他适用的政府当局）处获得的关于截至最近日期每一贷款方的良好信誉的证明；

（e）行政代理人应当已收到以行政代理人合理接受的形式请求A-1档定期贷款人就第2号修正案向借款人提供A-1档定期贷款的借款请求。生效日期；

（f）行政代理人和贷款人应已收到银行监管部门根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》，包括但不限于《信贷协议》第11.17节所述信息；

（g）至少在《第2号修正案》生效日前三天，借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人机构客户”资格且行政代理人在《第2号修正案》生效日前至少10个工作日已向借款人提供每一请求贷款人的名称及其电子交付要求的，行政代理人和每一请求实益所有权证明的该等贷款人（该请求应通过行政代理人提出）应已收到该等实益所有权证明；

（h）行政代理人、第2号修正案安排人、第A-1批定期贷款人和循环A-1贷款人应已收到在第2号修正案生效日期或之前到期应付的所有合理费用和其他金额，包括在已开具发票的范围内偿还或支付借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件在第2号修正案生效日期或之前要求偿还或支付的所有合理自付费用（包括已开具发票的行政代理人特别顾问Cahill Gordon & Reindel LLP的法律费用和开支）；

（一）行政代理人应已代表其自己收到抵押代理人、第A-1批定期贷款人、循环A-1贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人、贷款双方特别顾问Latham & Watkins的有利书面意见，（a）日期为第2号修正案生效日期，（b）致行政代理人、抵押代理人、第A-1批定期贷款人、循环A-1贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人和（c）在形式和实质上合理地令行政代理人满意；

（j）抵押品代理人应已收到由贷款方正式签署和交付的完美证书，以及由此设想的所有附件；和

(k)行政代理人应当已收到授信协议项下的、日期为第2号修正案生效日期并经借款人财务总监签字的附件 B形式的偿付能力证明。

行政代理人应当将第2号修正案生效日期通知借款人、A-1档定期贷款人、循环A-1贷款人、其他贷款人，该通知具有结论性和约束力。

第二条。

杂项

第2.01款申述及保证.（a）为促使本协议的其他各方订立本修订，各贷款方向各贷款人（包括第A-1批定期贷款人、循环A-1贷款人及行政代理人）声明及保证，自第2号修订生效日期起，并在本修订及本修订于第2号修订生效日期预期的交易生效后，本修订已获各贷款方正式授权、签立及交付，并构成，而于第2号修订生效日期经特此修订的信贷协议将构成其法律，有效且具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

（b）贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，在本修订于第2号修订生效日期生效后，于第2号修订生效日期及截至第2号修订生效日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证须在所有方面均属真实及正确），其效力犹如于该日期及截至该日期所作出的一样，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确）。

（c）在第2号修订生效日期使本修订生效及在此拟进行的交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，并在第2号修订生效日期继续进行。

（d）自第2号修正案生效之日起，并在第2号修正案生效之日发生与此有关的所有债务和义务生效后，借款人及其子公司在综合基础上是有偿付能力的。

第2.02节修订的效力.（a）本修订无意也不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的更新。除本协议另有明文规定外，本修订（i）不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃贷款人、发行贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，或以其他方式影响其权利和补救措施，及（ii）不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除本协议另有明文规定外，信贷协议或任何其他贷款文件所载的每项条款、条件、义务、契诺及协议，现予追认及在各方面再次确认，并应继续全面生效。每一贷款方在此明确承认本修订的条款，并（除本修订明文规定的情况外）重申，截至本修订日期，（i）该贷款方作为一方的每份贷款文件所载的契诺和协议，包括（在每种情况下）该等契诺和

紧接本修订生效后生效的协议以及在此设想的交易和（ii）该贷款方对信贷协议第10.1节担保项下的担保债务的担保（如适用），以及该贷款方根据担保文件为担保担保债务而在担保物上的事先授予和留置权和担保权益的有效性，并确认所有该等留置权和担保权益在本修订生效后继续完全有效以担保担保债务。在不限制前述一般性的情况下，担保文件和其中所述的所有担保物确实并应继续为所有担保债务的支付提供担保，包括经本修正案修订并在其生效后的贷款文件项下的贷款方的所有担保债务。各贷款方在此同意本修订，并确认贷款方作为一方的贷款文件项下贷款方的所有义务应继续适用于信贷协议，包括在经修订的第2号修订生效日期及之后。本修订仅适用于本授信协议及本协议具体提及的其他借款单证的规定，并具有效力。

（b）在第2号修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及任何其他贷款文件中每项提述信贷协议、“本协议”、“其中”、“其中”或类似进口的词语，均应被视为提述信贷协议，并在第2号修订生效日期经特此修订。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

（c）经修订的信贷协议第11.5条的规定以引用方式并入本文，比照并适用于每项修订第2号代理人与本修订有关的所有活动（不论是在修订第2号生效日期之前、当日或之后）。

第2.03节管治法.本协议和各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律（包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其法律原则的冲突）管辖、解释和解释.信用协议第11.10和11.12节中的管辖权、地点和放弃陪审团审判权条款通过引用并入本文，比照.

第2.04节对口单位.本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一项经如此执行后应视为正本，所有这些内容加在一起构成的只是一份相同的协议。以传真或电子传输方式交付签字页的已执行对应方或同意本修正案的，具有交付手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修订中或与本修订有关的同等重要的文字和/或将就本修订签署的任何文件以及在此设想的交易，应被视为包括电子签名（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。“电子签名”是指任何合同或其他记录所附或与之相关的、由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用的任何电子符号或过程。

第2.05节标题.本修正案的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本修正案的含义。

[签名页如下]

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述第一个书面日期正式签署本修正案。

ICU Medical, Inc.

签名：/s/布赖恩·博内尔

姓名：Brian Bonnell

标题：首席财务官、首席财务官及司库

【ICU-第2号修正案签署页】

保证人：

EXC控股公司。

TANGENT医疗技术公司

卓越医疗公司

ICU WORLD，INC。

MEDEX CARDIO-PULMONARY，INC。

IZOARD SUB，INC。

签名：/s/布赖恩·博内尔

姓名：Brian Bonnell

标题：首席财务官兼财务主管

【ICU-第2号修正案签署页】

富国银行，全国协会，作为行政代理人，Swingline贷款人、发行贷款人、第A-1期定期贷款人及循环A-1贷款人

签名：/s/达林·穆利斯

姓名：Darin Mullis

职称：董事总经理

【ICU-第2号修正案签署页】

巴克莱银行PLC，

作为循环A-1贷款人

签名：/s/埃文·莫里亚蒂

姓名：埃文·莫里亚蒂

标题：授权签字人

【ICU-第2号修正案签署页】

BMO银行N.A。

作为第A-1期定期贷款人和循环A-1贷款人及发行贷款人

签名：塞西尔·塞戈维亚

姓名：塞西尔·塞戈维亚

职称：董事

【ICU-第2号修正案签署页】

巴黎银行,

作为第A-1期定期贷款人，以及循环A-1贷款人和发行贷款人

签名：/s/艾伦·维图利希

姓名：Alan Vitulich

职称：董事

签名：David Foster

姓名：David Foster

职称：董事

【ICU-第2号修正案签署页】

花旗银行，N.A。,

作为A-1期定期贷款人，以及循环A-1贷款人和发行贷款人

签名：/s/尼古拉斯·班克罗夫特

姓名：Nicholas Bancroft

标题：授权签字人

【ICU-第2号修正案签署页】

美国汇丰银行，美国国家协会，

作为A-1期定期贷款人、循环A-1贷款人和发行贷款人

签名：/s/Eric Seltenrich

姓名：Eric Seltenrich

职称：MD，美洲医疗保健银行业务负责人

【ICU-第2号修正案签署页】

美国银行，N.A.，

作为第A-1期定期贷款人及循环A-1贷款人

签名：/s/Kenneth Wong

姓名：Kenneth Wong

职称：高级副总裁

【ICU-第2号修正案签署页】

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为一批

A-1定期贷款人，以及循环A-1贷款人

签名：/s/威廉·R·杜利特尔

姓名：William R. Doolittle

职务：执行董事

【ICU-第2号修正案签署页】

KeyBank全国协会，

作为第A-1期定期贷款人及循环A-1贷款人

签名：/s/Alyssa Suckow

姓名：Alyssa Suckow

职称：高级副总裁

【ICU-第2号修正案签署页】

MUFG银行股份有限公司。,

作为第A-1期定期贷款人及循环A-1贷款人

签名：/s/布赖恩·马特西奇

姓名：Brian Mattesich

职称：副总裁

【ICU-第2号修正案签署页】

PNC银行，美国国家协会,

作为第A-1期定期贷款人及循环A-1贷款人

签名：/s/托马斯·洛瑞

姓名：Thomas Lowrey

职称：高级副总裁

【ICU-第2号修正案签署页】

美国银行全国协会，

作为第A-1期定期贷款人及循环A-1贷款人

签名：/s/托马斯·惠特曼

姓名：托马斯·惠特曼

职称：助理副总裁

【ICU-第2号修正案签署页】

DNB资本有限责任公司，

作为第A-1期定期贷款人及循环A-1贷款人

签名：/s/Kristie Li

姓名：Kristie Li

职称：高级副总裁

签名：/s/大卫·迈斯纳

姓名：大卫·迈斯纳

职称：第一副总裁

【ICU-第2号修正案签署页】

附表1

[省略]

附表2

[省略]

附件a

经修订的信贷协议（红线副本）

[见附件。]

附件A

执行版本

_____________________________________________________________________________________

信贷协议

截至2022年1月6日，

经2022年10月5日第1号修正案修订，

经截至2025年10月31日第2号修正案修订

中间

ICU医疗，

作为借款人，

保证方在此，

放贷方Here to，

和

富国银行银行，全美协会，

作为行政代理人、抵押品代理人和Swingline贷款人

富国银行 Securities，LLC，

巴克莱银行 PLCBMO资本市场公司，

法国巴黎证券公司，

花旗集团 Global Markets Inc.，

和

HSBC Securities（USA）Inc。

作为第A-1期定期融资和循环A-1融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人

美国银行证券公司，

西部银行，

花旗银行摩根大通银行，不适用，

KeyBank Capital Markets Inc.，

MUFG银行股份有限公司，

PNC资本市场

和

美国银行全国协会

和

KeyBanc资本市场公司

作为

联席牵头安排人及联席账簿管理人作为文档代理A档-1定期贷款和循环A-1设施

巴克莱银行 PLC，

富国银行 Securities，LLC，

美国银行证券公司，

法国巴黎证券公司，

花旗集团 Global Markets Inc.，

MUFG银行有限公司，

美国银行全国协会，

和

KeyBanc资本市场公司

作为B期定期融资的联席牵头安排人及联席账簿管理人

_____________________________________________________________________________________


目录
		页
第1节定义			1

1.1	定义术语		1
1.2	贷款分类		58
1.3	一般条款	58	59
1.4	会计术语；公认会计原则	58	59
1.5	解决起草中的歧义	58	59
1.6	汇率；货币等价物		59
1.7	额外的替代货币。	59	60
1.8	货币的变化。	60	61
1.9	一定的条件、计算和测试。	61	62
1.10	分区		63
1.11	费率	63	64

第2节承诺期限金额		63	64

2.1	期限承诺	63	64
2.2	定期贷款借款程序	63	64
2.3	偿还定期贷款	64	65
2.4	循环A-1承诺。	65	66
2.5	循环A-1贷款借款程序	65	66
2.6	Swingline承诺	66	67
2.7	Swingline借款程序；Swingline借款退款	66	67
2.8	承诺费等	68	69
2.9	终止或减少循环A-1承诺	69	70
2.10	可选预付款项	69	70
2.11	强制性预付款项和承付款减少	70	71
2.12	转换和延续期权。	72	74
2.13	对欧洲美元部分的限制	73	75
2.14	利率和支付日期	74	75
2.15	利息和费用的计算	74	76
2.16	情况发生变化	75	76
2.17	按比例处理和付款	79	80
2.18	法律要求	81	82
2.19	税收	82	84
2.20	赔偿	85	86
2.21	借贷办公室变更	86	87
2.22	更换贷款人	86	87
2.23	偿还贷款；债务证据	86	88
2.24	承诺增加	87	88
2.25	定期贷款和循环承诺的延期	91	92
2.26	违约贷款人	93	94
2.27	再融资修订	95	96

第3款信用证		96	97

3.1	LC承诺。	96	97

-我-


		页
3.2	发行、修订、续期、延期的通知；若干条件	97	98
3.3	费用及其他收费	97	99
3.4	参与	97	99
3.5	偿还	98	99
3.6	义务绝对	99	100
3.7	付款程序	99	101
3.8	中期利息	99	101
3.9	更换发行贷款人	100	101
3.10	现金抵押	100	101
3.11	与延长循环承付款项有关的拨备	101	102

第4节代表和授权		101	96

4.1	组织；权力	101	96
4.2	股本；子公司	101	96
4.3	授权；无冲突	102	96
4.4	没有批准	102	96
4.5	可执行性	102	97
4.6	诉讼	103	97
4.7	财务报表；预测。	103	97
4.8	物业	103	97
4.9	知识产权	103	97
4.10	不存在重大错报	104	98
4.11	保证金股票	104	98
4.12	投资公司法	104	98
4.13	偿债能力	104	105
4.14	员工福利计划	105	98
4.15	环境法	106	99
4.16	税收	106	100
4.17	医疗保健监管事项	106	100
4.18	协议	106	100
4.19	所得款项用途；保证金股票	107	100
4.20	劳工事务	107	101
4.21	[保留]	107	101
4.22	安全文件	107	101
4.23	反恐怖主义法	107	101
4.24	实益所有权认证	108	102
4.25	境外投资规则		109

第5节先决条件		108	109

5.1	首次信贷展期的条件	108	109
5.2	所有信贷展期的条件	110	111

第6节确认盟约		110	112

6.1	报告要求	111	112
6.2	遵守法律等	113	115
6.3	缴纳税款等	113	115
6.4	遵守环境法	114	115
6.5	保险	114	115

-三-


		页
6.6	企业存续保全等	114	116
6.7	探视权	115	116
6.8	书籍的保存	115	117
6.9	物业维修等	115	117
6.10	遵守材料合同	115	117
6.11	所得款项用途	115	117
6.12	附加担保物；附加担保人	116	117
6.13	担保权益；进一步保证	116	118
6.14	遵守反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁；受益所有权监管	117	119
6.15	指定附属公司	118	119
6.16	交割后行动	118	120

第7节《消极盟约》		118	120

7.1	留置权等	119	120
7.2	债务	121	122
7.3	业务性质的变化	123	125
7.4	合并等	123	125
7.5	资产出售等	124	126
7.6	对其他人的投资	127	129
7.7	受限制的付款	130	131
7.8	会计年度	131	133
7.9	其他债务的预付；组成文件和其他文件的修改等	131	133
7.10	负质押	132	134
7.11	影响受限制子公司的付款限制	133	134
7.12	与关联公司的交易	134	135
7.13	反恐怖主义法；反洗钱	134	136
7.14	被禁运人员	134	136
7.15	财务契约	135	136
7.16	境外投资规则		137

第8节违约事件		135	137

8.1	违约事件	135	137
8.2	收益的应用	138	140

第九节代理商		139	141

9.1	委任及授权	139	141
9.2	作为贷款人的权利	139	141
9.3	免责条款	140	142
9.4	代理人的依赖	141	142
9.5	职责下放	141	143
9.6	代理人辞职	141	143
9.7	不依赖代理和其他贷款人	142	144
9.8	无其他职责等	142	144
9.9	预扣税	142	144
9.10	某些ERISA很重要。	142	144
9.11	错误付款	143	145

-三-


		页
第10款保障		145	147

10.1	担保	145	147
10.2	无条件的义务	146	148
10.3	复职	147	149
10.4	代位权；从位权	147	149
10.5	补救措施	147	149
10.6	支付款项的文书	148	150
10.7	持续担保	148	150
10.8	担保义务的一般限制	148	150
10.9	解除担保人	148	150
10.10	Keepwell	148	150

第11节杂项		149	151

11.1	修订及豁免	149	151
11.2	通告	151	153
11.3	不放弃；累计补救办法	153	155
11.4	生存	153	155
11.5	费用；赔偿；损害免责。	153	156
11.6	继任者和受让人；参与和受让人。	155	157
11.7	调整；抵销	160	162
11.8	对口单位；集成；有效性；电子执行	160	162
11.9	可分割性	161	163
11.10	放弃陪审团审判	161	164
11.11	管治法	162	164
11.12	提交司法管辖；豁免	162	164
11.13	致谢	163	165
11.14	担保及留置权的解除	163	165
11.15	保密	163	165
11.16	标题	164	166
11.17	美国爱国者法案	164	166
11.18	利率限制	164	166
11.19	第三方受益人	164	167
11.20	承认及同意受影响的金融机构保释	165	167
11.21	关于任何受支持的QFII的致谢	165	167

-IV-

时间表:

一、承诺

II指定的LC子限制

III担保人

四、非限制性子公司

1.1现有信用证

1.2截止日期重组交易

4.2子公司

4.4同意、授权、备案和通知

4.8材料真实属性

6.16收盘后行动

7.1（c）现有留置权

7.2（b）现有债务

7.6投资

展览:

合规证书表格一份

B偿付能力证明表格

C转让表格及假设

D预付款项选择权通知书表格

E借款请求书表格

美国税务合规证明F-1表格（非合伙外国贷款人）

美国税务合规证书F-2表格（外国参与伙伴关系）

美国税务合规证书F-3表格（非合伙外国参与者）

美国税务合规证书F-4表格（外国贷款人伙伴关系）

G合并协议表格

H表格公司间票据

I-1形式的旋转A-1贷款票据

第A档的I-2表格-1定期贷款票据

I-3表格B期定期贷款票据

Swingline Note的I-4表格

J表格的信用证申请

K表格利益选择要求

l第一留置权债权人间协议的形式

M拍卖程序

-v-

本信贷协议，日期为2022年1月6日（可不时修订、重列、补充或以其他方式修订），本"协议“），among ICU医疗，Inc.，a Delaware corporation（the”借款人”），担保人（定义见第1.1节）双方、本协议项下的若干银行及其他金融机构或实体不时出借人（“放款人”），富国银行银行，National Association，as administrative agent，collateral agent and swingline lender。

见证：

然而，借款人借款人与Smiths Group International Holdings Limited（“卖方”）订立日期为2021年9月8日的股份买卖协议（该协议连同其所有附表及证物，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“收购协议”），据此，借款人将直接或通过全资附属公司Smiths Medical 2020 Limited及其若干附属公司（“被收购公司”）收购（“收购协议”）；、担保人、贷款人和行政代理人就交易的完成订立本协议，自第2号修正案生效之日起，借款人拟立即为本协议项下未偿还的A类定期贷款（定义见紧接第2号修正案生效日期之前的本协议）和所有循环承诺（定义见紧接第2号修正案生效日期之前的本协议）进行再融资；

然而，为收购的一部分提供资金并用于本文所述的其他目的，贷款人已同意延长某些信贷额度于第2号修订生效日期向借款人作出,包括（i）第A-1批定期贷款在截止日期本金总额为$850000000，（二）截止日期本金总额为850000000美元的B档定期贷款和（三）循环750,000，000及（二）循环A-1承诺（其中循环A-1承诺包括本文所述关于LC承诺和Swingline承诺的次级设施）提供予借款人本金总额500,000，000美元；

然而，贷款所得款项将按照第4.19款;

因此，现在，贷款人愿意向借款人提供这种信贷，而开证贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件为借款人的账户签发信用证。据此，双方同意如下：

第1节

定义

1.1定义术语。如本协议所用，本协议所列条款第1.1节应具有本文件所载的各自涵义第1.1节.

“被收购公司”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“收购”应具有本协议序言中赋予该术语的含义紧接第2号修正案生效日期之前。

“收购协议t "应具有本协议序言中赋予该术语的含义紧接第2号修正案生效日期之前。

“收购期”系指自重大收购完成之日起至并包括该收购完成之日之后的第四个完整财政季度的最后一天开始的任何期间；但在任何两个收购期间之间应至少有一个完整的财政季度。

“额外再融资贷款人”指在任何时候同意根据再融资修订提供信贷协议再融资债务的任何部分的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者（任何该等银行、金融机构或当时为贷款人的其他机构贷款人或投资者除外）按照第2.27款;提供了每名额外再融资贷款人须获得（i）行政代理人的批准，该等批准不得被无理扣留或延迟，但以每名该等额外再融资贷款人当时并非现有贷款人、当时现有贷款人的附属公司或认可基金为限；（ii）就任何其他循环承诺而言，发行贷款人及Swingline贷款人及（iii）借款人为限。

“调整后的每日简单RFR”是指，对于任何一天（an“RFR费率日“），对于以英镑计价或就英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，年利率等于（i）当日（a）SONIA的总和中的较大者（该日，a”英镑RFR测定日"）即（i）如该RFR费率日为RFR营业日，则该RFR费率日或（II）如该RFR费率日不是RFR营业日，则紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布SONIA；提供了如果到下午5：00（伦敦时间）第二天（2nd）紧接任何Sterling RFR确定日之后的RFR营业日，有关该Sterling RFR确定日的SONIA并未在SONIA管理员的网站上发布，且有关调整后的Sterling每日简单RFR的基准替换日期未发生，则该Sterling RFR确定日的SONIA将是就该SONIA管理员网站上发布的前一个RFR营业日发布的SONIA；提供了进一步根据本但书确定的SONIA应用于计算不超过连续三（3）个RFR率日的调整后每日简单RFR和（b）SONIA调整和（ii）下限。

因适用的RFR发生变化而对调整后的Daily Simple RFR进行的任何变更，应自且包括RFR中的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“调整后的欧元汇率"是指，就任何以任何适用货币计值但不根据RFR计息的贷款（截至本协议日期，该贷款指的是“替代货币”定义（a）条中确定的每一种货币，英镑除外）在任何计息期内，由行政代理人根据以下公式确定的年利率：


调整后的欧元汇率=						该计息期该等货币的欧元汇率
						1.00-欧元货币储备百分比

“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）用于此类计算的期限SOFR加（b）任期SOFR调整；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR应永远低于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该用语的含义。

“行政代理人”指作为承诺安排人和本协议及其他贷款文件项下贷款人的行政代理人的富国银行银行、全国协会及其关联机构，连同其任何继任者。

“行政调查问卷”系指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”，就任何人而言，指直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”系指通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“代理商”统称为银团代理、担保物代理和，行政代理人，修订第2号安排（定义见修订第2号）及修订第2号文件代理（定义见修订第2号）。

“聚合曝光"就任何贷款人而言，指在任何时间，相等于（i）该贷款人的定期贷款当时未付本金总额及（ii）该贷款人的循环A-1承诺，然后生效，或者，如果循环A-1承诺已终止，该贷款人的循环金额A-1然后未偿还的信贷延期。

“总敞口百分比"应指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）。

“协议”应具有本协议序言部分赋予该词的含义。

“替代货币”是指（a）欧元和英镑以及（b）彼此的货币（美元除外）中按照第1.7节，在每种情况下，只要这些货币（i）随时可用且可自由转让和可兑换成美元，（ii）在伦敦或其他适用的离岸银行同业存款市场处理，以及（iii）对此，发行此类货币的国家无需中央银行或其他政府授权，以授权任何贷款人使用此类货币进行贷款，除非已获得此类授权并保持完全有效。

“替代货币等值"指在任何时候，就任何以美元计值的金额而言，由行政代理人或适用的发行贷款人（连同向行政代理人发出的通知）（视情况而定）全权酌情参照最近的即期汇率以适用的替代货币确定的等值金额

（根据最近的重估日期确定）以美元购买此类替代货币。

“替代货币LC义务"是指在任何时候，相等于（a）当时未提取和未到期的替代货币信用证的总额和（b）当时尚未偿付的关于替代货币信用证的所有信用证付款的总额之和的金额第3.5节.任何贷款人在任何时候的替代货币信用证义务应为其循环A-1占当时替代货币LC债务总额的百分比。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的每份信用证。

“另类货币LC分限额”的意思是12,500，000美元。

“替代货币分限额”是指，在任何时候，金额等于

此时所有循环承诺的总额。

“替代货币循环延长信贷" shall mean，as for any revolvingA-1贷款人在任何时候，金额等于（a）所有替代货币循环的本金总额之和A-1该贷款人当时持有的未偿还贷款和（b）该贷款人的循环A-1当时未偿还的替代货币LC债务的百分比。

“替代货币循环A-1贷款”应具有该术语在第2.4（a）款）.

“替代货币分限额”是指在任何时候，相当于当时所有循环A-1承诺总额的25%的金额。

“1号修正案”是指借款人、贷款方和行政代理人于2022年10月5日签署的本协议的1号修正案。

“第2号修正案”系指借款人、贷款方和行政代理人于2025年10月31日签署的本协议的第2号修正案。

“第2号修正案安排”是指富国银行 Securities，LLC（“富国银行证券”）、BMO Capital Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.和HSBC Securities（USA）Inc.。

“第2号修正案文件代理”是指BoFA Securities，Inc.、摩根大通银行、N.A.、KeyBank Capital Markets Inc.、MUFG银行股份有限公司、PNC Capital Markets和U.S. Bank National Association。

“第2号修正案生效日期”应具有第2号修正案赋予该词的含义。

“反腐败法律”指任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的《2010年英国反贿赂法》、经修订的《1977年美国反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“反恐怖主义法律”应具有该术语在第4.23（a）款）.

“适用保证金”应是指，

（a）在第2号修正案生效日期之前，对于每一类贷款，以下相关栏目标题下列出的年利率：


	基准利率贷款	欧元汇率贷款和RFR贷款
旋转A贷款（如紧接第2号修正案生效日期前的本协议所定义）和Swingline贷款	0.75%	1.75%
A期定期贷款（如紧接第2号修正案生效日期前的本协议所定义）	0.75%	1.75%
B档定期贷款	1.50%	2.50%

;提供了在借款人截至2022年6月30日的财政季度结束后发生的第一个调整日期当日及之后，（i）所有贷款（B档定期贷款除外）的适用保证金将根据定价网格确定，以及（ii）B档定期贷款将根据B档定期贷款定价网格确定，和

（b）在第2号修订生效日期当日或之后，（i）对于B档定期贷款，根据B档定期贷款定价网格确定的年利率和（ii）对于其他类型的贷款（即B档定期贷款除外），以下相关栏目标题下所列的年利率：


	基准利率贷款	欧元汇率贷款和RFR贷款
循环A-1贷款和Swingline贷款	0.75%	1.75%
第A-1批定期贷款	0.75%	1.75%

；条件是，在借款人截至2025年12月31日的财政季度结束后发生的第一个调整日期及之后，所有贷款（B档定期贷款除外）的适用保证金将根据定价网格确定。

“适用的参与者"是指，就任何信用证而言，循环A-1放款人。

“应用程序”系指以发行贷款人可能不时指明的形式，要求发行贷款人开立信用证的申请。

“核定基金”应有中给这种术语的含义第11.6（b）款）.

“安排者”指（i）（x）富国银行证券，LLC（“富国银行证券”）巴克莱银行 PLC（“巴克莱银行”）、BoFA Securities，Inc.（连同其任何指定关联公司，“美银证券”）、美国西部银行、花旗集团 Global Markets Inc.（连同Citibank，N.A.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司作为花旗应确定为提供此处设想的服务是适当的（“花旗“））、MUFG银行股份有限公司（连同MUFG Union Bank，N.A.、MUFG Securities Americas Inc.和/或其共同认为适当的任何其他关联公司或子公司提供此处提及的服务，”MUFG”）、美国银行全国协会（“美国银行”）和KeyBanc Capital Markets，Inc.（“KeyBanc"），各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份就第A批定期融资和循环融资（各自在紧接第2号修订生效日期前的本协议中定义）和（y）第2号修订安排人，各自作为第A-1批定期融资和循环A-1融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份及（ii）巴克莱银行、富国银行证券、美国银行证券、法国巴黎证券公司、花旗、MUFG、U.S. Bank及KeyBanc分别以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份参与B期贷款。

“资产出售”指任何财产处置（包括出售和发行任何受限制附属公司的股本（不包括不降低借款人及其受限制附属公司在该受限制附属公司的每一类股本中的百分比所有权的出售和发行））或一系列相关财产处置（不包括（a）–（e）、（g）、（h）、（i）、（l）–（t）条允许的任何此类处置第7.5节）向任何受限制公司（在由票据或其他债务证券组成的非现金收益的情况下按其初始本金金额估值，在其他非现金收益的情况下按公平市场价值估值）产生的现金收益净额超过25,000，000美元（提供了借款人发行、出售借款人股票不视为“资产出售”）。

“资产出售百分比"指（i）就任何计量期结束时优先担保杠杆比率高于3.00至1.00,100%；（ii）就任何计量期结束时优先担保杠杆比率等于或低于3.00至1.00但高于2.50至1.00,50%；及（iii）就任何计量期结束时优先担保杠杆比率等于或低于2.50至1.00,0%。

“受让人”应具有该术语在第11.6节（b）（i）.

“转让和假设”是指一项转让和假设，基本上以附件 C.

“应占债务”是指在任何日期，就任何人的任何融资租赁而言，根据公认会计原则在该日期编制的资产负债表上将作为该人的债务出现的资本化金额。

“可用金额”是指，在任何确定日期（即“可用金额参考日期"），金额等于（a）累计合并净收益减（b）（i）依据第7.6（k）（二）条），（ii）根据以下规定作出的购买、赎回、收购、股息及分派的金额第7.7（d）（二）条）及（iii）根据以下规定支付、预付、赎回或收购债务的金额第7.9（a）（二）（y）条），在每种情况下，在紧接截止日期后的营业日至并包括可用金额参考日期的期间内（不考虑在该可用金额参考日期的可用金额的预期用途）。为免生疑问，如果可用金额为负数，则不应减少任何其他例外情况或不基于可用金额的规定下本协议项下的可用性。

“可用旋转A-1承诺" shall mean，as for any revolvingA-1贷款人在任何时候，金额等于（a）该贷款人的循环A-1当时有效的承诺减（b）该等贷款人当时未偿还的信贷的循环展期。

“可用期限"是指，自任何确定日期起，就任何货币的任何当时的基准而言（如适用），（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限其后根据第2.16（c）（四）条）.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本利率”是指，在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率中的最高加0.50%和（c）（x）有关B档定期贷款，于该日生效的一个月期限的经调整的期限SOFR及（y）就所有其他贷款（B档定期贷款除外）而言，于该日期生效的期限为一个月的定期SOFR，在每宗个案中,加（b）1.00%；基准利率的每次变动应与最优惠利率、联邦基金利率、期限SOFR或经调整的任期SOFR（视属何情况而定）（提供了那（c）条不适用于调整后期限SOFR的任何期间或术语SOFR，如适用，不可用或无法确定）。

“基准利率贷款"指任何按基准利率计息的贷款第2.14（a）款）.所有基准利率贷款应以美元计价。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予的含义。

“破产事件"系指，就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人，或经行政代理人善意认定，已为促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定而采取任何行动；提供了破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，如果该所有权权益不会导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准"最初是指，就任何（a）以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，定期SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.16（c）（i）条），（b）以英镑计价或就英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，适用于此类货币的调整后每日简单RFR；提供了如果就此类调整后的每日简单RFR或此类货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.16（c）（i）条）（c）以欧元、EURIBOR计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；提供了如果就欧元同业拆借利率或此类货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.16（c）（i）条）.

“基准更换”是指，就当时任何基准的任何基准过渡事件而言，（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷融资的此类基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整”指，就任何当时的基准以未经调整的基准替代任何适用的可用期限而言，利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以相关政府机构适用的未调整基准替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以适用的未调整基准替代以适用货币计值的银团信贷便利。

“基准更换日期”是指就任何货币当时的基准而言，最早发生的以下事件：

(a)就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及（ii）该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

(b)在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人不具有代表性的该基准（或其组件）的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考该条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件” 指，就任何货币当时的基准而言，就该基准而言发生以下一项或多项事件：

(a)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

(b)监管主管为这类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、适用于这类基准的货币中央银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，声明该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期"是指，就任何货币的任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或公布预期事件的信息，则以较早者为准，90第在此种公开声明或信息发布之时该事件的预期日期的前一天（或如果此种预期事件的预期日期在此种声明或发布后少于90天，则为此种声明或发布的日期）。

“基准不可用期间"是指，就任何货币的任何当时的基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替根据本协议和根据任何贷款文件为所有目的取代该基准第2.16（c）（i）条）及（y）于基准更替已按照本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的取代该等基准时终止第2.16（c）（i）条）.

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益贷款人”应具有该术语在第11.7（a）款）.

“板”是指美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“董事会"就任何人而言，指（i）就任何法团而言，该人的董事会，（ii）就任何有限责任公司而言，指该人的经理层，（iii）就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会，及（iv）就任何其他情况而言，指与上述职能相当的职能。

“借款人”应具有本协议序言部分赋予该词的含义。

“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，作为借款人请求相关贷款人根据本协议进行贷款的日期。

“借款请求”系指实质上以附件 e.

“营业日"是指（i）就以美元计价的债务而言，纽约市商业银行经法律授权或要求关闭的星期六、星期日或其他日子以外的一天；（ii）就以替代货币计价的债务而言，指银行在伦敦开展一般业务的一天，在每种情况下，

（a）如该日期涉及以美元计值的欧元汇率贷款的任何利率设定、就任何该等欧元汇率贷款以美元计值的任何资金、付款、结算及付款，或将根据本协议就任何该等欧元汇率贷款进行的任何其他美元交易，则指由伦敦银行间欧元美元市场的银行进行并在银行间进行美元存款交易的任何该等日期；

（b）如该日期与以欧元计值的欧元货币利率贷款的任何利率设定有关，则就任何该等欧元货币利率贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议将进行的任何其他欧元交易

就任何此类欧元货币利率贷款而言，指（i）目标日和（ii）银行在伦敦开放开展一般业务的一天；

（c）如该日期与以英镑计值的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，则指伦敦或其他适用的英镑离岸银行间市场的银行之间进行的以英镑进行存款交易的任何该等日期；及

（d）如该日期涉及就以英镑计值的欧洲货币利率贷款以英镑提供的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等欧洲货币利率贷款（任何利率设定除外）以英镑进行的任何其他交易，则指银行在伦敦开放外汇业务的任何该等日期。

“资本资产"就任何人而言，指根据公认会计原则，已经或应该在该人的资产负债表上反映为财产、厂房或设备的增加的所有设备、固定资产和不动产或该人的改进，或对其的替换或替代或增加。

“资本支出"就任何人而言，指该人在该期间内直接或间接作出的与取得、维持、更换或修理现有财产或资产有关的资本资产的所有支出（不论以现金或其他代价支付或作为负债计提），但为免生疑问，不包括任何由第7.6（e）节）和（f）.就本定义而言，与现有资产以旧换新或保险收益同时购买的设备或其他固定资产的购买价格，应仅在该购买价格超过该资产的出卖人在该时间为所交易的资产提供的信贷的金额或该保险收益的金额（视情况而定）的范围内计入资本支出。

“股本"系指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定）、个人（公司除外）的任何及所有等值所有权权益，以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“专属保险子公司”是指，任何受美国州卫生、金融、保险或人类服务机构监管为保险公司的子公司。

“现金等价物"是指（a）自收购之日起一年或一年以下期限的证券，或由美利坚合众国（或其任何机构或工具）或任何外国政府或超国家组织发行、全额担保或投保、并经标普评级为AAA和穆迪评级为AA的较长期限但在一年内利率重置的浮动利率证券，（b）自收购之日起一年或一年以下期限的证券，由美利坚合众国任何州或其任何政治分支机构提供全额担保，（i）至少被标普评为AA-或SP1或被穆迪评为AA3或MIG1，或在两个指定评级机构均停止公布投资评级或（ii）以（a）和/或现金、（c）存单、定期存款、隔夜银行存款完全抵押的情况下，由国家认可的评级机构给予同等评级，由合格发行人发行的或由美利坚合众国（或其任何机构或工具）提供全额保险或担保的银行承兑汇票和回购协议，其范围是由美利坚合众国的完全信用和信用支持，期限为自收购之日起一年或更短，（d）至少被标普评为A-2或被穆迪评为P-2的发行人的商业票据或公司债券，或在两家被点名的评级机构均停止发布投资评级，且自收购之日起期限在270天或以下的情况下，由国家认可的评级机构进行同等评级，（e）货币市场

免于SEC注册的账户或基金、共同基金或基金，其资产的很大一部分构成上述（a）至（d）条所述的现金等价物，由合格发行人发行、发行或管理，（f）货币市场账户或基金、共同基金或免于SEC注册的基金，其资产的很大一部分构成上述（a）至（d）条所述的现金等价物，这些货币市场账户或基金的净资产不低于500,000，000美元，并拥有标普或穆迪的最高评级，或在两家被点名的评级机构均停止发布投资评级和（g）货币市场账户或基金的评级时，获得国家认可的评级机构的同等评级，这些账户或基金至少被标普评为AA级，至少被穆迪评为AA级。

“经营活动现金流”指借款人及其受限制子公司的经营活动提供的现金净额，根据公认会计原则在合并基础上确定，由借款人根据第6.1（b）款）.

“现金管理协议”指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、购卡、游娱卡、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理银行”指在订立现金管理协议时（或就现金管理协议而存在于收盘第2号修正案生效日期，在收盘第2号修正案生效日），为行政代理人、贷款人或行政代理人的附属机构或贷款人，以其作为此类现金管理协议的一方的身份。

“CERCLA”指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601et seq.，以及所有实施条例。

“法律的变化”应该有中给这种术语的含义第2.18（b）款）.

“控制权变更”是指在任何时候：

（a）任何“个人”或“团体”（分别在《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中使用，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以其作为受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体）（i）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），借款人的表决权权益（包括通过可转换为或可交换为该等表决权权益的证券）占借款人所有表决权权益（在完全稀释的基础上）的合并表决权的35%或以上，或（ii）以其他方式有能力直接或间接选举借款人董事会的多数成员；或

（b）在任何连续12个月期间内，在该期间开始时组成借款方董事会的个人（连同其当选为该董事会成员或其选举提名经借款方董事会成员过半数票通过的任何新董事，而组成该等过半数票的成员在该期间开始时为董事或由该等董事选举或提名）已因任何理由不再构成借款方董事会的过半数票；

提供了尽管有上述情况，但发生导致借款方全部股本由母实体持有的重组，不应导致控制权变更，只要紧随该重组后母实体的股东实质上是

与紧接此类重组之前的借款人股东（拥有基本相等的所有权百分比）相同。

“收费”应有中给这种术语的含义第11.18款.

“类，”在提及任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否循环A-1贷款，批次A-1定期贷款、乙类定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款、其他循环贷款或其他定期贷款；当用于提及任何承诺时，指该承诺是否为一批A-1期限承诺，B档期限承诺，循环A-1承诺、增量定期贷款承诺、增加的循环承诺、延长的循环承诺、其他定期贷款承诺或其他循环承诺；以及，当用于提及任何贷款人时，指该贷款人是否有针对特定类别的贷款或承诺。

“截止日期”系指《中国证券报》载明的先决条件之日第5.1节和5.2应已满足或放弃。

“截止日期重组交易”应指上述交易附表1.2日规定的截止日期后的时间段内完成附表1.2（或行政代理人合理约定的较后时间）。

“代码”是指经不时修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品"系指担保协议中定义的抵押品和贷款方的所有其他财产，包括现在拥有或以后获得的抵押财产，或贷款方以其他方式拥有权利、所有权或权益的财产，任何担保文件都声称对其设定了留置权。

“抵押代理”应指富国银行银行、全国协会以担保方担保物代理人和发行贷款人的身份及其继承人。

“承诺"就任何贷款人而言，指该批款项的总和A-1期限承诺、B档期限承诺和循环A-1该等贷款人的承诺及该等贷款人延长的任何承诺第2.24款.

“承诺费率”指每年0.25%；提供了在借款人的财政季度结束后发生的第一个调整日期当日及之后6月30日12月31日,20222025，承诺费率将根据定价网格确定。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1et seq.），经不时修订，以及任何继承规约。

“合规证书"系指由负责人员妥为签立的证书，其形式大致为附件 A.

提供了,进一步，则任何管道贷款人不得（a）有权根据第2.18款,2.19,2.20或11.5超过指定贷款人本应有权就该管道贷款人作出的信贷延期收取的款项，但在指定该管道贷款人之日后因法律变更或（b）被视为有任何承诺而产生此种更大数额的权利的情况下除外。

“顺应变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“基准费率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“欧洲货币银行日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.20款和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或者，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并”或“合并”是指按照公认会计原则合并账目。

“合并EBITDA”指就任何人而言，在任何期间内，相等于（a）该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入之和的金额加（b）在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时已扣除的以下各项费用的总和：（i）该人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用以及为任何债务再融资的任何现金费用，（ii）该人及其受限制子公司在该期间的所有所得税费用（无论是联邦、州、地方、外国或其他方面），（iii）该人及其受限制子公司在该期间的所有折旧费用，（iv）该人士及其受限制附属公司在该期间的所有摊销费用，（v）与交易有关的现金费用、开支、收费、债务清偿费用及其他费用，（vi）在确定该人士及其受限制附属公司在该期间的合并净收益时以其他方式扣除的所有非现金费用、减记、开支、亏损或项目（不包括导致在任何未来期间为现金费用计提准备金的任何非现金费用或在计算中未包括的先前期间支付的预付现金费用的摊销，（vii）估值调整或减值费用的综合开支，（viii）与受限制附属公司的非控股权益及股权收入有关的所有开支及费用，（ix）在确定该人士及其受限制附属公司于该期间的综合净收入时减去的所有非常亏损，（x）借款人或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的人士（受限制附属公司除外）的任何亏损，而该等亏损采用权益法入账，（xi）现金费用、开支、收费，债务清偿费用和与任何允许的投资有关的其他费用（包括整合费用）第7.6（e）节）,（f）,（j）或（一）以及资产的任何出售、租赁转让或其他处置所允许的第7.5（f）款）,（g）,（h）,（一）,（j）,(k)或(m)，（xii）可归属于债务提前清偿或转换的现金费用（包括注销的递延融资费用和已支付的溢价），（xiii）非现金股票期权、限制性股票付款和其他基于股权的补偿费用，（xiv）重组费用，（xv）质量补救费用和一次性监管举措，以及（xvi）该期间的一次性、不寻常或非经常性损失或费用（前提是，尽管有上述规定，在每种情况下

除因收购事项外，根据第（xiv）条加回的总金额加在连续四个财政季度的任何期间，根据第（xI）条与整合成本相关的加回总额不得超过该四个季度期间的合并EBITDA（在实施此类加回之前计算）的25%）减（c）在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时所增加的所有非正常收益，减（d）所有非现金项目增加该期间的合并净收益（在正常业务过程中应计收入或记录应收款项除外）的总额，减（e）该期间的不寻常或非经常性收益。

除非文意另有所指，本协议中每一处提及“合并EBITDA”均应视为指借款人和受限制子公司的合并EBITDA。

合并EBITDA应按备考基准计算，以使在计量期第一天或之后的任何时间但在进行计算的事件之前或同时进行的指定交易生效（该日期为“参考日期”），犹如每宗该等指明交易已于该期间的第一天的前一天完成。尽管本段有任何相反规定，在计算杠杆率、高级有担保杠杆率和利息覆盖率时，就（i）定价网格、（ii）ECF百分比和（iii）确定实际遵守（而不是在备考基础上遵守）任何契诺而言，依据第7.15款、（a）在适用的计量期结束后发生的任何指明交易，不得给予备考影响和（b）此类计算应基于根据以下文件提交的财务报表第6.1（b）款）或（c），视情况而定，适用于有关的计量期间。

“合并固定费用"就任何人而言，系指根据公认会计原则为该人及其受限制子公司在该期间综合基础上确定的以下各项的总和，不得重复：（a）以现金支付或应付的综合利息费用；（b）与（a）、（b）条所述类型的债务有关的预定本金支付（但不包括与购买价格调整、收益、与本协议允许的任何收购有关的类似性质的扣留或延期付款，但不包括与公司间债务有关的付款）、“债务”定义的（c）、（d）、（e）、（g）和（i）。尽管如此，截至2020年12月31日的财政季度的综合固定费用（a）应视为21,100，000美元，截至2021年3月30日的财政季度（b）应视为21,100，000美元，截至2021年6月30日的财政季度（c）应视为21,100，000美元，截至2021年9月30日的财政季度（d）应视为21,100，000美元，截至2021年12月31日的财政季度（e）应视为21,100，000美元。

“合并利息费用"是指，就任何人而言，在任何期间，该人及其受限制子公司在该期间的所有债务应计的总利息费用，在合并基础上并根据公认会计原则确定，包括但不限于（a）就借款人而言，根据第2.8节，（b）就信用证（包括但不限于信用证）已付或应付的佣金、折扣及其他费用及收费，（c）就该人及其受限制附属公司的所有债务的原发行折扣的所有摊销，（d）可赎回优先权益的所有股息，以现金支付或应付为限，（e）就任何许可应收款融资而招致的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费，须支付予借款人或担保人以外的任何人，（f）借款人及其受限制子公司在该期间的融资租赁义务的推算利息（但为免生疑问，不包括与非融资租赁义务有关的任何租赁、租金或其他费用）和（g）向任何员工持股计划或类似信托的现金出资，但该等出资由该计划或信托用于向任何人（该人及其受限制

附属公司）就该计划或信托所招致的债务，减借款人及其受限制子公司在该期间收到的现金和现金等价物的利息收入。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务根据公认会计原则（或者，如果不是隐含的，则根据公认会计原则另行确定）的隐含利率。

尽管如此，截至2020年12月31日的财政季度的合并利息支出（a）应被视为13,600，000美元，截至2021年3月30日的财政季度（b）应被视为13,600，000美元，截至2021年6月30日的财政季度（c）应被视为13,600，000美元，截至2021年9月30日的财政季度（d）应被视为13,600，000美元，截至2021年12月31日的财政季度（e）应被视为13,600，000美元。

“合并净收入”指在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的受限制公司的合并净收益（或净亏损）；提供了应排除（a）任何人在其成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应计的收入（或赤字）（提供了本协议另有规定的此类收入（或赤字）可计入备考计算），（b）借款人或其任何受限制子公司拥有所有权权益的任何人（借款人的受限制子公司除外）的收入（或赤字），但借款人或该受限制子公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此类收入以及（c）仅用于计算累计合并净收益的情况除外，借款人的任何受限制附属公司的未分配收益，前提是该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配不在任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该受限制附属公司的法律要求所允许的时间。

“合并有形资产”应就任何人而言，指根据公认会计原则确定的该人及其受限制子公司的合并资产（如适用，则出现在所需财务信息中）减商誉及其他可摊销无形资产。

“组成文件"就任何人而言，指公司成立或注册证明书（如适用，包括更改名称证明书）、公司章程或组织章程、组织章程大纲、章程、有限合伙证明书、合伙协议、信托协议、合营协议、成立证明书、组织章程、有限责任公司经营或成员协议、合营协议或构成该人的组织或管辖文件的一份或多份类似协议、文书或文件。

“或有债务“就任何人而言，指该人为任何债务提供担保或拟为任何债务提供担保的任何义务或安排，（”主要义务“）的任何其他人（以下简称”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括但不限于：（a）直接或间接担保、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作、有追索权贴现或由该人有追索权出售主要承付人的主要义务，（b）有义务在必要时作出照付不议或类似付款，而不论协议的任何其他一方或多方不履行，或（c）该人的任何义务，不论是否有条件，（i）购买任何该等主要义务或构成直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）以购买或支付任何该等主要债务或（b）维持营运资金、股本净额

价值或其他资产负债表条件或主要承付人的任何损益表条件或以其他方式维持主要承付人的偿付能力，（iii）购买、租赁或以其他方式获得财产、资产、证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要承付人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则为该人根据证明该或有债务的协议、文书或其他文件的条款可能承担的该主要债务的最高金额），或者，如果未说明或无法确定，则为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任（假设该人必须根据该协议履行）。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

“控制“是指直接或间接地拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力，而条款”控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“受控境外子公司”是指借款人的任何子公司，属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“信贷协议再融资债务"系指（a）许可的第一优先再融资债务，（b）许可的第二优先再融资债务，（c）许可的无担保再融资债务或（d）根据再融资修订而产生的其他债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或续期），以换取或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，全部或部分现有定期贷款或现有循环A-1贷款（或未使用的循环A-1承诺），或任何当时存在的信贷协议再融资债务（“再融资债务”);提供了（i）该等债项的到期日不早于再融资债项，且到期加权平均年限等于或大于再融资债项，（ii）该等债项的本金额不得高于再融资债项的本金额加应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及与再融资相关的合理费用和开支，（iii）此类债务的条款和条件（除上文第（ii）条另有规定以及关于定价、溢价和可选的提前还款或赎回条款）与借款人善意确定的提供此类债务的贷款人或持有人实质上相同或（整体上）不比，适用于正在再融资的再融资债务的那些债务（除契诺或其他规定仅适用于该债务发生时最晚到期日之后的期间），（iv）该债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，（v）除根据再融资修订发生的任何债务的情况外，该债务没有本金的预定摊销支付或本金的支付，并且不受强制赎回、回购、提前还款的约束，偿债基金债务或由其持有人选择的预付款项（规定提前全额偿还贷款和所有其他债务的惯常资产出售或控制权变更条款除外），在每种情况下，在此类债务发生时的最晚到期日之前，（vi）在有担保的范围内，与此类债务有关的担保协议与担保文件基本相同或对贷款方更有利（有行政代理人合理满意的差异），并且（vii）应偿还此类再融资债务，回购、退休、失效或清偿及解除，以及所有应计利息、费用、溢价（如有）

并应在此类信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日支付与此相关的罚款。

“信贷展期"系指（视文意而定）（i）贷款人作出贷款或（ii）发行任何信用证，或发行贷款人修订、延长或续期任何现有信用证。

“信用方”指行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“累计合并净收益”指截至任何日期，受限制公司自2022年1月1日至已向贷款人提供财务报表的上一个会计期间（作为一个会计期间）结束时的累计合并净收益的50%（如该等累计合并净收益为亏损，则为该等亏损的100%）第6.1（b）款）或（c）在该日期之前。

“货币”是指美元和每一种替代货币，而“货币”是指任何一种此类货币。

“每日简单RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR为基础的利率计息的任何贷款。

“债务"就任何人而言（不重复）指（a）该人就所借款项所负的全部债务，（b）该人就物业或服务的递延购买价格所负的全部债务（该人的正常业务过程中所产生的当期贸易应付款项或其他应计负债除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的全部债务，或按惯例支付利息的全部债务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有应占债务，（f）该人在接受下的所有或有的或其他义务，信用证或类似融资（不包括就贸易应付款项签发且在到期后30天内解除的根据信用证或类似融资的偿付义务），（g）该人就任何可赎回优先权益的赎回、偿还或以其他方式回购而承担的所有义务的金额，按其自愿或非自愿清算优先权中的较大者估值加应计未付股息，（h）就第7.2节和8.1（f）仅限于该人在互换协议、照付不议协议或其他类似安排方面的所有净债务，（i）该人在任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似表外融资下的所有债务，如果产生该债务的交易被视为出于税收目的的借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁，（j）该人的所有或有债务，及（k）上述（a）至（j）条所提述的另一人的所有债务及其他付款义务（或该等债务或其他付款义务的持有人对该人所拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）的任何留置权（或有或以其他方式为其担保），即使该人并未承担或承担支付该等债务或其他付款义务的责任；提供了就本（j）款而言，其金额须等于（i）该等债务或其他付款义务的金额及（ii）受该留置权规限的财产的公平市场价值两者中较低者；及提供了进一步为免生疑问且在不产生任何相反含义的情况下，非融资性租赁义务就本协议而言不构成债务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙）的债务，但以该人因该人的所有权权益而对其承担责任为限

与该实体的关系或其他关系，但该债务条款明确规定该人对此不承担责任的情况除外。在未另有包括的范围内，债务应包括任何允许的应收款融资的金额。为免生疑问，且在没有任何相反含义的情况下，任何公司间应收款或由此产生的任何交易均不得构成债务。

“违约”是指任何违约事件，无论是否满足了发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人"系指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定的违约，如果有的话）尚未得到满足，或者，在上文第（iii）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人就行政代理人要求根据第11.5（c）款），（b）已书面通知借款人或任何信贷方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）已失败，在信用方要求后三个营业日内，本着善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且在财务上有能力履行此类义务），为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款；提供了在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人；或（d）已有或有一家直接或间接的母公司，在任何此类情况下（i）成为破产事件的主体，或（ii）成为保释诉讼的主体。

“指定非现金代价"系指借款人或其任何受限制附属公司就任何资产的租赁、出售、转让或其他处置根据第7.5（f）款）根据借款人负责官员的证明指定为指定非现金对价，其中列出了此类估值的基础。

“指定预付款项金额”应具有该术语在第2.11（e）款）.

“处置"就任何财产而言，指任何出售、租赁、售后回租、转让、转易、转让或以其他方式处分。条款“处置”和“处置”应具有相关含义。

“被取消资格的放贷人”系指截止日前行政代理人另行书面认定的借款人的竞争对手（以及该等竞争对手的发起人、关联人以书面认定或仅凭其名称可明确识别的（善意分散债权基金除外））的人员。截止日期后，不合格出借人名单可能会不时更新，以包括以书面形式向行政代理人另行指明的借款人的竞争对手（以及此类竞争对手的发起人和关联机构以书面形式确定或仅以其名称（善意分散债务基金除外）明确识别的）。无

截止日期后的此种标识应追溯适用于取消任何先前已就先前获得的此类金额获得任何设施的权益的转让或参与的人的资格。行政代理人可在平台发布不合格出借人名单。

“司”应具有该术语在第1.10款.

“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以其他美元的货币表示，则该行政代理人在该时间根据以该货币购买美元的最近重估日期确定的该货币的即期汇率确定的该金额的等值美元。

“美元”和“$”是指美国的法定货币。

“美元信用证”指每份以美元计价的信用证。

“美元循环A-1贷款”应具有该术语在第2.4（a）款）.

“国内人士”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来的人。

“国内子公司”指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

“境内全资子公司”指借款人的任何境内子公司，其全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）由借款人直接和/或通过其他境内全资子公司拥有。

“荷兰拍卖”具有在第11.6（g）节。

“ECF百分比"系指（i）就任何财政年度结束时高级有担保杠杆比率高于3.00至1.00，即50%；（ii）就任何财政年度结束时高级有担保杠杆比率低于或等于3.00至1.00但高于2.50至1.00，即25%；及（iii）就任何财政年度结束时高级有担保杠杆比率低于或等于2.50至1.00，即0%。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的问题。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“被禁运人员”应具有赋予该术语的含义，在第7.14款.

“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入、转换为单一或统一的欧洲货币或使之运作的立法措施。

“环境”指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表及地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环保行动"是指任何未决的诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反的通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议、减排令或其他命令或指令（有条件或其他），以任何方式与任何环境法、任何环境许可证或任何危险材料有关，或因声称对健康、安全、自然资源或环境造成伤害或威胁而产生，包括：（a）由任何政府当局强制执行、清理、清除、回应，补救或其他行动或损害及（b）由任何适用的政府当局或任何其他第三方就损害、分担、赔偿、费用追讨、赔偿或强制救济作出的。

“环境法"指与（a）危险材料的产生、使用、处理、运输、处理、储存、处置或释放有关的任何法律要求，（b）污染或保护环境或健康或安全或（c）职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物的健康或福利，包括但不限于CERCLA，在每种情况下均不时修订，并包括根据其颁布的条例和不时发布的裁决。

“环境责任"系指任何受限制公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“环境许可证”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“ERISA"是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”系指就ERISA标题IV而言是任何贷款方的受控集团的成员，或与任何贷款方处于共同控制之下的任何人，在《守则》第414条的含义内。

“ERISA事件"系指（a）（i）就任何计划而言发生ERISA第4043条或根据其发布的规例所指的可报告事件，除非根据该等规例就该事件作出的30天通知规定已获豁免，或（ii）

ERISA第4043（b）节适用于ERISA第4001（a）（13）节所定义的计划的出资发起人，ERISA第4043（c）节第（9）、（10）、（11）、（12）或（13）段所述的事件可以合理地预期在随后30天内就该计划发生；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，无论是否被放弃，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（c）申请（d）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（e）在ERISA第4062（e）条所述情况下任何贷款方或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（f）任何贷款方或任何ERISA关联公司部分或全部退出计划或多雇主计划；（g）就任何计划而言，根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件已获满足；（h）PBGC根据ERISA第4042条提出终止计划的程序的机构，或ERISA第4042条所述的任何事件或条件的发生，构成终止或委任受托人管理的理由，a计划；或（i）发生与计划有关的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内）。

“错误付款”具有在第9.11（a）款）.

“错误的支付缺陷转让”具有在第9.11（d）款）.

“错误付款影响类”具有在第9.11（d）款）.

“错误的付款返还缺陷”具有在第9.11（d）款）.

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”具有“欧洲货币汇率”定义中赋予的含义。

“欧元”和“€”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“欧洲货币银行日”指以欧元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的目标日；提供了，为通知规定的目的而在第2.2节,2.5,2.7,2.10和2.12，在每一种情况下，这样的日子也是一个营业日。

“欧元汇率”是指，对于任何利息期的任何欧元货币利率贷款：

（a）以欧元计值，（i）相当于欧元银行同业拆息的年利率（"欧元同业拆借利率“）由欧洲货币市场研究所管理，或经行政代理人批准的可比或继任管理人，期限与适用的利息期相当（在每种情况下，”欧元同业拆借利率"），于适用的利率厘定日期上午约11时（布鲁塞尔时间）及（ii）下限；及

（b）如适用，并经行政代理人及贷款人依据第1.7节，以任何其他货币（英镑除外）计值，行政代理人及贷款人依据第1.7节.

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧元汇率为基础的利率计息的任何贷款。

“欧洲美元储备百分比”指在任何一天，FRB规定的在该天有效的百分比，用于确定纽约市联邦储备系统成员银行的欧元货币负债或任何类似类别负债的最高准备金要求（包括任何基本、补充或紧急准备金）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。每笔未偿还贷款的调整后的欧元汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“欧洲美元部分”统称为特定融资下的欧元汇率贷款，当时所有相关的当前利息期均在同一天开始，并在同一较后日期结束（无论这些贷款最初是否应在同一天发放）。

“违约事件”应具有该术语在第8.1节.

“超额现金流”是指，就借款人的任何财政年度而言，（a）经营活动产生的现金流量的超额部分（如有）结束了（b）（i）借款人及其受限制子公司在该财政年度实际支付的总额（a）和（b）截至该财政年度最后一天预期在该财政年度之后的第一个财政季度支付的资本支出或资本资产的任何其他支出（不包括与该等支出有关的债务本金以及由任何再投资递延金额的收益融资的任何该等支出）的总和，不重复；提供了（i）根据（b）条因该等承诺支出而扣除的任何金额，在计算下一财政年度的超额现金流量时，以该金额在下一财政年度的第一个财政季度实际支付为限，不得扣除；及（ii）在下一财政年度的第一个财政季度未实际支付任何该等承诺金额的情况下，该未支出金额不得在计算上一财政年度的超额现金流量时扣除，（ii）循环的所有预付款项总额A-1本财政年度期间的贷款和周转基金贷款，以伴随的永久性可选削减循环A-1在该财政年度内的承诺和定期贷款的所有可选提前还款，（iii）借款人及其受限制子公司在该财政年度内所作的所有定期安排的已融资债务（包括定期贷款）本金支付总额（任何循环信贷额度除外，前提是在该财政年度下的承付款没有相应的永久减少），（iv）在该财政年度内实际支付的总额，或根据意向书或收购协议预计将在下一个财政年度的第一个财政季度支付的总额，关于根据第7.6（e）节）,（f）,（j）或(k)根据本第（iv）条，而不使投资的任何部分因使用可用金额而被允许生效；提供了（i）任何因该意向书或收购协议而扣除的金额，不得在计算下一个财政年度的超额现金流量时扣除，但以该金额在下一个财政年度的第一个财政季度实际支付为限；（ii）任何该等承诺金额未在下一个财政年度的第一个财政季度实际支付为限，在计算上一会计年度的超额现金流量和（v）该会计年度因受限制子公司的非控股权益而进行的分配总额时，不得扣除该未使用金额。

“超额现金流量申请日”应具有该术语在第2.11（c）款）.

“交易法”系指经不时修订的《1934年证券交易法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁定。

“排除信息”是指与借款人或其子公司或其各自的任何证券有关的任何非公开信息，只要这些信息可能对转让定期贷款人转让定期贷款的决定或购买定期贷款人购买定期贷款的决定产生重大影响或以其他方式对其具有重大影响。

“被排除的财产”应具有担保协议中赋予该术语的含义。

“被排除在外的子公司”指（i）适用法律禁止（a）担保担保义务的子公司，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保的子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，在每种情况下，只要行政代理人已收到借款人负责官员关于存在此类禁止或同意、批准的证明，许可或授权要求，或（b）在截止日期或收购该附属公司之日存在的任何合同义务（但未在考虑时订立），且仅在任何该合同义务存在的情况下（ii）为特殊目的应收款项附属公司，（iii）为非重要附属公司，（iv）在截止日期或该附属公司成立或收购之日不是全资附属公司，在每种情况下只要该附属公司仍为非全资附属公司，（v）为专属保险附属公司，（vi）是一家不受限制的子公司，（vii）是（a）一家外国子公司，（b）一家外国子公司的境内子公司，是一家受控制的外国子公司，或（c）一家FSHCO，或（viii）是一家境内子公司，为其提供担保将导致借款人或其任何子公司受到重大不利的税务后果，这是由借款人与行政代理人协商合理确定的；提供了“被排除的附属公司”一词不包括就任何许可的其他债务或任何信贷协议再融资债务作为发行人、借款人或担保人的任何附属公司。

“排除的掉期义务"就任何担保人而言，指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保或由该担保人授予担保权益作为担保，或在此范围内，该掉期义务（或其任何担保）为或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”（在生效后确定第10.10款以及为该担保人的利益而订立的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或该担保人授予担保权益时就该掉期义务生效。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不含税"是指，就行政代理人或任何贷款人而言，（i）任何司法管辖区因该行政代理人或贷款人正在组织或设有其主要办事处而对该行政代理人或贷款人的净收益和特许经营税（以代替净收益税而对该行政代理人或贷款人征收）征收（或以其计量）的税项，或在

任何贷款人，在该司法管辖区设有其适用的贷款办事处，或由于该行政代理人或贷款人与征收该等税款的司法管辖区之间的任何其他目前或以前的联系（仅因该行政代理人或贷款人已执行、交付、强制执行、成为任何贷款文件的一方当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或根据任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外），（ii）根据《守则》第884（a）条向该行政代理人或贷款人征收的分支利得税（或任何类似税项），由第（i）条所述的任何司法管辖区征收，（iii）如属贷款人，则可归因于该贷款人未能遵守的任何税项第2.19（e）款），（iv）如属贷款人（根据借款人根据第2.22款），根据在该贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求对应付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人的转让人（如有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前根据第2.19款，（v）根据FATCA征收的任何税款，及（vi）根据《守则》第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税。

“行政命令”应具有该术语在第4.23（a）款）.

“现有信贷协议”系指借款人、作为行政代理人的富国银行银行以及贷款人和其他金融机构之间于截止日前不时修订的日期为2017年11月8日的若干信贷协议。

“现有发行银行”是指签发现有信用证的每一家银行。

“现有信用证”应指截止日期未结清的所有信用证，更全面地描述于附表1.1到此为止。

“延长循环承诺”应有中给这种术语的含义第2.25（a）款）.

“延长定期贷款”应有中给这种术语的含义第2.25（a）款）.

“延长循环贷款人”应有中给这种术语的含义第2.25（a）款）.

“延长定期贷款人”应有中给这种术语的含义第2.25（a）款）.

“延展”应有中给这种术语的含义第2.25（a）款）.

“延期优惠”应有中给这种术语的含义第2.25（a）款）.

“设施”指（a）档A中的每一项-1期限承诺和A档-1根据该计划提供的定期贷款（以下简称“A档-1定期贷款"）、（b）B档定期承诺及根据其作出的B档定期贷款（“B档定期融资"），（c）循环A-1融资、（d）延长定期贷款（如有）及（e）延长循环承诺（如有）（视属何情况而定）。

“FATCA"系指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）之日，根据本协议订立的任何现行或未来法规或官方解释

其中，截至本协议（或上述任何此类修订或后续版本）之日，根据《守则》第1471（b）（1）节订立的任何协议，以及非美国司法管辖区与美国之间执行上述规定的任何政府间协议（以及任何相关的法律要求）。

“FDA”指美国食品药品监督管理局或其任何继承实体。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，提供了如果任何一天（即营业日）的此类利率未如此公布，则该天的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的当日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费函”系指借款人、行政代理人及其安排方于2021年10月1日出具的、日期为2021年10月1日的、经修订和重述的费用函。

“费用支付日期"指（a）每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日及（b）循环A-1承诺期。

“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，融资租赁的负债金额。

“融资租赁”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，已经或被要求记录为融资或资本租赁（为免生疑问，不是经营租赁）的所有租赁。

“FIRREA”系指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一留置权债权人间协议"系指实质上以附件 L本协议（以特此授权行政代理人订立的形式或附带非实质性变更）连同借款人根据现行市场条件要求作出的任何重大变更，该等重大变更应在其执行前不少于五（5）个工作日内向贷款人邮寄，如果被要求的贷款人在邮寄后五（5）个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的出借人应被视为同意行政代理人订立该债权人间协议（有该等变更）是合理的，并同意该债权人间协议（有该等变更）和行政代理人执行该协议。

“财政季度"就借款人或其任何受限制附属公司而言，指由任何财政年度的1月1日开始至下一个连续3月31日结束的期间、由任何财政年度的4月1日开始至下一个连续6月30日结束的期间、由任何财政年度的7月1日开始至下一个连续9月30日结束的期间或由任何财政年度的10月1日开始至下一个连续12月31日结束的期间（视上下文而定），或，如任何该等受限制附属公司于任何该等期间的首日不存在，则自该等受限制附属公司成立、组织、成立或以其他方式创建之日起的期间，至该期间的最后一日止。

“会计年度"就借款人或其任何受限制附属公司而言，指自任何历年的1月1日起至下一个12月31日止的期间，或如任何该等受限制附属公司在任何历年的1月1日并不存在，则指自该受限制附属公司成立、组织、成立或以其他方式设立之日起至下一个12月31日止的期间。

“固定电荷覆盖率"是指，在任何确定日期，（a）合并EBITDA减去（i）资本支出之和的比率（除非以根据第7.2节），（ii）以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税以及（iii）在截止日期后支付的现金限制性付款（（a）对任何附属公司的任何股权（如果是向借款人或任何其他附属公司作出的）进行的限制性付款除外，但对属于贷款方的任何附属公司的任何股权（如果是向非贷款方的附属公司作出的）进行的限制性付款除外，除非并在此范围内，此类限制性付款随后立即分配或分红给贷款方，以及（b）根据以下规定允许的任何限制性付款第7.7（a）（a）条）,（a）（b）或（f））借款人及其受限制子公司的（b）借款人及其受限制子公司的合并固定费用，在每种情况下，在该日期之前最近完成的计量期。

“洪水保险法"统称是指（i）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（iv）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（v）现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“楼层"每年不得低于0.0%，或仅就B档定期融资而言，为0.50%

“国外计划”是指不受美国法律约束、由任何贷款方维持或贡献的每项员工福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内，无论是否受ERISA约束）。

“国外子公司”指借款人的任何非境内子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”指借款人除一家或多家控股境外子公司的股本外无重大资产的任何境内子公司或其他快速消费品公司。

“融资债务"系指截至任何确定日期，在不重复的情况下就借款人及其子公司在合并基础上进行的所有债务的总和（a）、（b）条所述类型的借款人及其子公司（但不包括与本协议允许的任何收购有关的购买价格调整、盈利、扣留或类似性质的延期付款方面的任何义务）、（d）、（e）、（f）（仅限于已提取但未偿还的金额）、（g），（i）和（k）（但仅限于与上述条款有关的范围）债务的定义提供了,然而、“已融资债务”一词不包括与非融资性租赁义务有关的义务或根据任何许可的应收账款融资.

“资金办公室”是指，就任何货币而言，《中国经济观察报》所载的行政代理人的办公第11.2节或行政代理人不时以书面通知借款人和贷款人的方式指定为其出资办事处的其他办事处。

“公认会计原则”是指在美国普遍接受的、在一致基础上不时适用的、在美国普遍接受的会计原则，但须第1.4节.

“政府批准”是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可、许可、许可和豁免，以及向任何政府当局或由其签发的所有登记和备案。

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体、任何证券交易所和任何自律组织（包括全国保险专员协会）。

“政府授权”指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许、许可、契诺、命令、裁决、许可、认证、豁免、通知、声明或类似权利、承诺或其他行动，或向任何政府当局提交的任何备案、资格或登记。

“担保义务”应具有该术语在第10.1节.

“保证人”系指借款人的各附属公司于附表三本协议（其中附表三列明截至截止日借款人的所有附属公司，除除外附属公司）及借款人根据第6.12款.

“危险材料"系指（a）石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）任何其他化学品、材料、物质、废物（包括医疗和人类废物）、成分、污染物或污染物，受监管或可能引起任何环境法规定的责任。

“HIPAA”指1996年《健康保险流通和责任法案》（可能会不时修订、修改或补充）、其任何后续法规、根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例，以及任何类似的州法律。

“Immaterial子公司"是指，截至任何确定日期，截至紧接该确定日期之前结束的借款人的财政季度的最后一天，截至该日期结束的连续四个财政季度内，未合并收入毛额或合并有形资产未超过借款人及其合并境内子公司未合并收入毛额百分之五（5.0%）的任何子公司；提供了,然而、截至借款人在紧接该确定日期之前结束的财政季度的最后一天，所有境内子公司（不包括根据“被排除的子公司”定义第（i）、（iv）或（vi）条所述的任何子公司）在该先前日期结束的连续四个财政季度内的未合并收入毛额，任何特殊用途应收款项附属公司或专属保险附属公司）属于“非实质性附属公司”（在根据紧接下的但书作出的任何指定生效后）不得超过借款人及其在该期间的未合并总收入或合并有形资产总额的百分之十五（15.0%）

合并境内子公司；提供了进一步即借款人有权以书面形式向行政代理人指定被排除在“非物质子公司”定义之外的额外境内子公司（并有权以书面形式移除或重新作出该等指定，只要“非物质子公司”在实施该移除或重新指定后符合紧接前一条但书）。

“增加生效日期”应具有该术语在第2.24（a）款）.

“增加Joinder”应具有该术语在第2.24（b）款）.

“增加的循环承诺”应具有该术语在第2.24（a）款）.

“增量期限A贷款”应具有该术语在第2.24（b）（i）条）.

“增量B期贷款”应具有该术语在第2.24（b）（i）条）.

“增量定期贷款承诺”应具有该术语在第2.24（a）款）.

“增量定期贷款”应具有该术语在第2.24（b）（i）条）.

“受偿人”应具有该术语在第11.5（b）款）.

“信息”应具有该术语在第11.15款.

“知识产权”统称为与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商号、服务标记、域名、商业秘密、专有信息、技术、专有技术和流程，以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“公司间说明”是指一张本票，其形式大致为附件 H.

“公司间应收款”指借款人及其子公司之间在日常业务过程中因任何集中采购、支付或其他现金管理或金库服务而产生的任何借方或贷方（在每种情况下）。

“债权人间协议”指第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议，统称为在每种情况下的有效范围。

“利息覆盖率”指在任何确定日期，（a）借款人及其受限制子公司的合并EBITDA与（b）借款人及其受限制子公司在该日期之前最近完成的计量期以现金支付或应付的合并利息费用（在每种情况下）的比率。

“利息选举要求”系指利益选举请求，基本上以附件 K.

“付息日"指（a）就任何基准利率贷款或每日简单RFR贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及适用的到期日；及（b）就任何欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，每个计息期的最后一天；如任何计息期超过三（3）个月，则在该计息期的第一天后每隔三个月发生的该计息期最后一天前的每一天；提供了、每个该等间隔三个月的缴款日，如该日并非营业日，则为紧接其后的营业日，除非该日并非营业日，而是有关月份的一天，其后该月份不再发生营业日，在此情况下，该日为紧接前一个营业日及适用的到期日。

“利息期"指，就任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为欧元汇率贷款或定期SOFR贷款之日（如适用）起，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间，在每种情况下均由借款人在其借款请求或利息选择请求中选择，并视情况而定；提供了那

(a)如适用，利息期应自提前或转换为任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款之日开始，如为紧接连续的利息期，则每个连续的利息期应自紧接前一个利息期届满之日开始；

(b)如任何利息期将于非营业日届满，则该利息期将于下一个营业日届满；提供了如任何利息期将于非营业日的某一日届满，而该日为该月份之后不再发生营业日的某一日，则该利息期将于紧接前一个营业日届满；

（c）自一个历月最后一个营业日开始的任何计息期（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应于该计息期结束时的有关历月最后一个营业日结束；

（d）任何计息期均不得超过适用的到期日，由借款人选择计息期，以允许借款人按照第2.3节未支付任何款项根据第2.20款;

（e）任何时候生效的利息期不得超过十（10）个；及

（f）没有根据本定义删除的期限第2.16（c）（四）条）应在任何借款请求或利息选择请求中提供以供说明。

“投资"就任何人而言，指向该人提供的任何贷款或借款垫款、购买或以其他方式取得该人的股本或债务、或构成该人的分部或业务单位或其全部或大部分业务的财产和资产、向该人提供的任何出资或对该人的任何其他投资，包括但不限于，以合并或合并（或类似交易）的方式进行的任何收购，以及投资者据此产生本条所载“债务”定义第（j）或（k）条所述类型债务的任何安排第1.1节就该等人士而言，但不包括向客户垫付或延长信贷及在正常业务过程中产生的应收款项。对于

为免生疑问，在没有任何相反含义的情况下，任何公司间应收款或由此产生的任何交易均不得构成投资。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“发行贷款人”系指（i）所列的任何机构附表二本协议第2号修正案或者在每种情况下，其任何附属公司，以任何信用证的签发人身分，（ii）行政代理人合理信纳并不时以书面同意根据本协议签发信用证的任何其他贷款人；提供了that，if any extension or extensions of revolvingA-1承诺正在或正在按照第2.25款，然后在发生旋转A-1终止日期及在任何时间是或曾经是循环到期日的每一个较后日期A-1承付款项（每项，一项"发行贷款人/Swingline终止日期"），届时每名发行贷款人有权在各自的发行贷款人/Swingline终止日期当日或之后二十（20）个营业日内的任何日期辞去发行贷款人的职务，在每种情况下，须事先向借款人和行政代理人发出不少于十（10）天的书面通知，如发生任何此类辞职并在其生效后，如此辞职的相关实体应保留其作为发行贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下就其之前签发的所有信用证（这些信用证应根据本协议的条款保持未结清状态直至其各自到期）所享有的所有权利，但不应被要求根据本协议再签发任何信用证，以及（iii）仅就现有信用证而言，每个现有签发银行。如在任何时间及因任何理由（包括因前句但书所设想的辞职），各发行贷款人已按照前句以该身份辞职，则任何人不得为本协议项下有义务发行信用证的发行贷款人，除非且直至（且仅限于）行政代理人合理满意的贷款人（或贷款人的关联机构）且借款人同意担任本协议项下的发行贷款人。

“发行贷款人/Swingline终止日期”应具有“发行贷款人”定义中赋予该用语的含义。

“合并协议”系指实质上以附件 G.

“初级留置权债权人间协议”系指担保物代理人与担保物代理人或以担保物上留置权为担保的债务持有人的其他代表之间达成的债权人间协议，该协议旨在排序低于为债务提供担保的留置权，并且在其他方面属于根据第7.1节，规定抵押品的所有收益应首先用于全额偿还债务，然后再用于由该等次级留置权担保的债务项下的任何债务（除习惯例外和当期付款外），并规定直至承诺终止和全额偿还所有债务（未到期应付的或有债务除外）（或未付信用证的现金抵押），担保物代理人应拥有对担保物行使补救措施的唯一权利（除习惯性例外和任何停顿期届满外）以及在形式和实质上令担保物代理人合理满意的其他方面。

“最新到期日"指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最近到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺、任何延长定期贷款、任何延长循环承诺、任何增量定期贷款、任何增加的循环承诺或任何其他循环承诺的最近到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“LC承诺"应指50,000，000美元，该金额应在各发行贷款人之间按每个发行贷款人旁边所列的相应金额分配附表二本协议至第2号修正案。

“信用证付款”系指发行贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证义务”是指，在任何时候，等于（a）当时未提取和未到期的信用证总额和（b）当时尚未偿付的信用证的所有信用证付款总额之和的金额第3.5节.任何循环的信用证义务A-1贷款人在任何时间应为其循环A-1占此时信用证债务总额的百分比。

“LC请求”应指信用证请求，主要形式为附件 J.

“放款人”应具有本协议序言部分赋予该用语的含义；提供了除非上下文另有要求，本文中对贷款人的每一处提及均应被视为包括任何管道贷款人。

“借贷办公室"就任何贷款人而言，指该贷款人的行政调查问卷所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人及行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证融资到期日”应具有该术语在第3.1（a）款）.

“信用证”应具有该术语在第3.1（a）款）.

“杠杆率”指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司的（a）（i）全部已融资债务的比率减（iii）最多（x）借款人及其受限制子公司在合并基础上的所有非限制性现金和现金等价物和（y）500,000，000美元至（b）借款人及其受限制子公司在该日期之前最近完成的计量期的合并EBITDA中的较小者。

杠杆比率应按备考基准计算，以使在相关计量期后但在参考日期之前或与参考日期同时发生、承担或永久偿还或消灭的任何债务生效，犹如该等发生、承担、偿还或消灭已在该期间的最后一天生效一样。尽管本段中有任何相反的规定，在计算用于（i）定价网格、（ii）ECF百分比和（iii）确定实际遵守（而不是在备考基础上遵守）的杠杆率时第7.15款、（a）在适用的计量期结束后发生、承担或永久偿还或消灭的任何债务，不得给予备考影响和（b）此类计算应基于根据以下文件提交的财务报表第6.1（b）款）或（c），视情况而定，适用于有关的计量期间。

“留置权”系指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项实质上相同的经济效果的融资租赁）；提供了在任何情况下，不得将非融资性租赁义务视为构成留置权。

“有限条件收购”指借款人及其受限制子公司中的一个或多个在本协议允许的任何资产、业务或个人中的任何收购或类似的第三方投资（包括承担或产生债务、进行限制性付款或就任何此类投资指定任何受限制的子公司或非受限制的子公司），其完成不以获得或获得融资为条件。

“有限条件交易”指任何（a）有限条件收购和（b）赎回、回购、撤销、清偿、解除或偿还需要不可撤销的事先通知的债务或任何不可撤销的购买、回购、解除、清偿、解除或偿还不受制于获得融资的债务的要约。

“贷款”指任何贷款人根据本协议作出的任何贷款（包括根据第2.24款).

“贷款文件”系指本协议、债权人间协议、担保书和，《说明》、第1号修正案及第2号修正案.

“贷款方”指借款人和担保人。

“当地时间”指以替代货币计价的债务在（i）伦敦和（ii）纽约市的当地时间，否则。

“多数贷款机构"就任何融资而言，指每项该等融资项下未偿还的贷款未付本金总额及循环展期信贷总额（视属何情况而定）的50%以上的持有人（或就循环A-1设施，在任何循环终止前A-1承诺，总循环的持有人A-1承诺）。

“多数金融契约贷款人”指持有人累计未偿付本金总额的50%以上第A-1批任期贷款，延长期限贷款或循环延长信贷总额（视属何情况而定）在该融资项下未偿还（或在循环贷款的情况下A-1设施，在任何循环终止前A-1承诺，持有总额50%以上的循环A-1承诺）。

“强制提前还款日”应具有该术语在第2.11（e）款）.

“保证金股票”系指董事会条例U中定义的“保证金股票”，该规定可能会不时修订或补充。

“材料收购”指借款人或受限制子公司应付的总对价不低于200,000，000美元的任何个人、财产、业务或资产的收购或一系列相关收购。

“物质不良影响"系指对（a）借款人及其受限制子公司整体的业务、财产、经营或财务状况产生重大不利影响，（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人、担保物代理人或贷款人在本协议项下或根据本协议项下的权利或补救办法，或（c）担保物或有利于担保物代理人的留置权（为其利益和其他有担保方的利益）对担保物或此类留置权的优先权产生重大不利影响。

“物资合同”是指借款人根据《交易法》或1933年《证券法》向SEC提交或被要求提交的任何重要合同或协议（任何管理合同或补偿性计划、合同或安排除外）。

“物质不动产”指任何贷款方有偿拥有的位于美国的不动产，其公允市场价值（由借款人合理和善意地确定）为$25,000,00050,000,000或更大。

“到期日”指（i）就第A档而言-1未根据《公约》延长的定期贷款第2.25款，A档-1定期贷款到期日，（ii）就未根据第2.25款，B档定期贷款到期日，（iii）就循环A-1未根据《公约》延长的承付款第2.25款、循环A-1终止日期及（iv）就任何类别的延长定期贷款或延长循环承诺而言，由各放款人或放款人接受的适用延期要约中指明的最后到期日；提供了如任何该等日并非营业日，则适用的到期日为紧接其后的营业日。

“最高速率”应具有该术语在第11.18款.

“测量周期”是指，在任何确定日期，最近完成的连续四个财政季度在该日期之前结束，且有（或被要求）可获得财务信息。

“最小延期条件”应有中给这种术语的含义第2.25（b）款）.

“少数股权投资”应具有该术语在第7.6（f）款）.

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc。

“抵押财产”指（a）在附表4.8本协议及（b）每项重要不动产（如有的话）须受交割日期后根据第6.12款和第6.16款hereof，在每种情况下，除了除外财产。

“抵押贷款”指为担保方的应占利益而集体提及每份抵押、信托契据或其他不动产担保文件，对任何贷款方现在或以后拥有的任何不动产作抵押，在每种情况下，在形式和实质上均令担保代理人合理满意，并由该贷款方以担保代理人为受益人签立，因为任何此类文件可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划"系指ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划，任何受限制公司或任何ERISA附属公司须在前五（5）个计划年度内向该计划供款或须向该计划供款。

“现金收益净额"系指（a）就任何资产出售或任何追回事件而言，该资产出售或追回事件的现金和现金等价物形式的收益（包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何此类收益，但仅限于收到时），扣除律师费、会计师费、投资银行费、要求适用于偿还以本协议明确允许的留置权为担保的债务所需的金额为标的的任何资产

此类资产出售或追回事件（根据担保文件的任何留置权除外）以及与此相关的实际发生（或由借款人善意估计）的其他惯常费用和开支，并扣除（i）因此而支付或合理估计应支付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享安排后），（ii）根据公认会计原则为与违反陈述和保证以及赔偿义务相关的负债而保留的金额，与环境事项有关的负债或与该财产有关的其他负债，以及与受该等出售、租赁、转让或其他处分的资产有关的负债，但买方在该等资产出售中不承担，以及（iii）就受限制附属公司的任何资产出售而言，要求就该交易向该受限制附属公司股本所有者（借款人或任何其他受限制附属公司除外）支付或分配的金额，以及（b）与任何发行或出售股本或产生任何债务有关的金额，从该发行或发生中收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支。

“非排除税种”指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项或就其所承担的任何款项所征收的所有税款，但（i）不包括的税款和（ii）其他税款除外。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，不需要将其作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，经营租赁应视为非融资性租赁义务。

“非担保人境内子公司”指借款人的境内子公司，不属于担保人。

“非担保人附属公司”指借款人的非担保人的子公司。

“非美国贷款人”应具有该术语在第2.19（e）款）.

“笔记”应统称为每份本票的附件 I-1,I-2,I-3或I-4，如适用，证明贷款。“不良贷款”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务"系指（a）借款人和其他贷款方根据或就（i）任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的本金和溢价（如有的话）以及贷款的利息（包括溢价和利息，无论该程序是否允许或允许）在到期时和到期时产生的债务，无论是在到期时，还是通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，（ii）借款人及其他贷款方根据本协议就任何信用证须于到期时支付的每笔款项，包括偿付义务、利息及提供现金抵押品的义务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，而不论该等程序是否允许或允许）及（iii）所有其他货币义务，包括费用、成本、开支及弥偿，不论主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括在任何破产未决期间发生的货币义务，借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件项下的破产、接管或其他类似程序，无论该程序是否允许或允许），以及（b）借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件项下或根据本协议和其他贷款文件项下的所有契诺、协议、义务和责任的到期和准时履行。“OFAC”应具有该术语在第4.23（b）（五）节）.

“OID”应具有该术语在第2.24（b）（六）节）.

“其他循环承付款项”系指因再融资修正而产生的本协议项下的一类或多类循环信贷承诺。

“其他循环贷款”应指一类或多类循环A-1由再融资修正案产生的贷款。

“其他税”指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、登记或强制执行、因根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的所有现在或将来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款。

“其他定期贷款承诺”系指因再融资修正而产生的本协议项下的一类或多类定期贷款承诺。

“其他定期贷款”系指因再融资修正而产生的一类或多类定期贷款。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“隔夜利率"是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人确定的隔夜利率（或在应付给发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，该发行贷款人或Swingline贷款人（如适用，在每种情况下，在向行政代理人发出通知的情况下）中的较大者，这是国际银行交易的支付或付款地点的惯常做法，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人确定的隔夜利率（或在应付给发行贷款人或Swingline贷款人、该发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，在每种情况下，在向行政代理人发出通知的情况下）是国际银行交易结算的支付或付款地的惯常做法。

“家长"就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“母实体“系指，就”控制权变更"定义的但书而言，新设立的实体，在完成此类但书允许的重组交易时，没有公允市场价值超过100万美元的资产（借款人及其子公司的股本除外），也没有公允市场价值超过100万美元的负债，在每种情况下，此时将反映在该实体的未合并资产负债表上。

“参与者”应具有该术语在第11.6（c）（i）条）.

“参与者登记”应具有该术语在第11.6（c）（三）条）.

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有该术语在第4.23（a）款）.

“付款接受方”具有在第9.11（a）款）.

“多溴联苯”是指根据ERISA第四章字幕A（或其任何继承者）成立的养老金福利担保公司。

“完美证书”指担保协议或担保物代理人认可的任何其他形式的附件 7形式的凭证，该凭证应不时予以补充。

“获准的第一优先再融资债务”系指借款人以一个或多个系列优先担保票据形式发生的任何有担保债务（包括任何已登记的等值票据）；提供了（i）该等债务以其他方式构成信贷协议再融资债务，（ii）该等债务由抵押品以pari passu以债务为基础（但不考虑对补救措施的控制），且不以借款人或除抵押品以外的任何子公司的任何财产或资产作担保，并且（iii）代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束；提供了如该等债务为借款人发生的初始许可的第一优先再融资债务，则该等债务的借款人、担保人、行政代理人和高级代表应已签署并交付第一留置权债权人间协议。获准的第一优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“准许留置权”指以下类型的留置权（不包括根据《守则》第430（k）条或由ERISA施加的任何此类留置权或与任何环境行动有关或与任何环境行动有关而施加的任何此类留置权）：（a）根据《守则》未另有规定须支付的范围内的税款留置权第6.3节；（b）法律施加的留置权，例如材料工、机械师、承运人、房东、工人和修理工的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，以确保债务（借入资金的债务除外）（i）未逾期超过60天的期限，或（ii）借款人或其任何受限制的子公司（视情况而定）对其提出善意争议的金额、适用性或有效性，已根据公认会计原则建立准备金；（c）为保证在正常经营过程中根据工人赔偿法、失业保险或类似的社会保障立法（受ERISA约束的员工福利计划除外）产生的义务或为保证公共、监管或法定义务而作的质押或存款；（d）保证投标、投标、租赁、合同（偿还所借资金除外）、担保和上诉债券、信用证的履行或付款的留置权、质押和存款，以及在正常业务过程中发生的其他性质类似的义务；（e）出租人或转出租人的任何权益或所有权，以及在正常业务过程中发生的该出租人或转出租人的权益或所有权可能受到的任何限制或产权负担，并且单独或与任何确定日期有效的所有其他允许的留置权合并时，不能合理地预期会产生重大不利影响；（f）作为法律事项或根据担保支付与货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务当局的留置权；（g）不构成违约事件的判决或裁决产生的留置权第8.1（i）条）对此，借款人或其受其约束的任何受限制子公司应本着诚意提起上诉或审查程序，并且在该上诉或程序待决期间，应已在该上诉或程序进入后60天内获得持续的执行中止，并应根据公认会计原则就任何此类判决或裁决维持准备金；（h）供应商未完善的留置权

和卖方以担保所出售财产或资产的购买价款；（i）出租人根据经营租赁进行的保护性UCC备案；（j）任何地役权、通行权、限制（包括分区和建筑规范限制和规划协议、开发协议和合同分区协议）、缺陷、侵占、勘测例外、下水道、电力线路、排水管、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途、单独或与所有其他允许的留置权合并时对不动产所有权的权利保留、役用、突出物和其他产权负担，将不会被合理预期对根据本协议提供的贷款所有权保险单产生重大不利影响和任何其他所有权例外情况；（k）银行家的留置权，与现金和现金等价物有关的抵销权和其他类似留置权；（l）与借款人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的地面租赁；（m）保留给或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范任何不动产的使用，而这些不动产作为一个整体不会对贷款方的正常业务进行产生实质性干扰；（n）租赁、许可，在正常经营过程中授予他人的转租或转许可（包括贷款方已授予最终用户访问和使用贷款方的产品、技术、设施或服务的权利的任何其他协议）不会对贷款方业务的任何重大方面进行干预，整体而言。

“准许的其他债务”指借款人或任何受限制子公司的债务；提供了紧随赋予其形式上的效力及其所得款项的使用后，（i）任何违约事件均不得继续或由此导致；提供了除非借款人另有约定，在任何此类许可债务的收益被用于为有限条件收购（i）提供资金的范围内，本条款（i）应受惯常的“SunGard”或其他适用的“某些资金”条件限制和“特定陈述”条款的约束，在这种情况下，它仅应是一项条件，即不违反（a）、（b）或（g）条第8.1节应已发生并正在继续或将因此而导致，且（II）该违约可根据第1.9节，（ii）如该等债务是无担保的，则该等债务不得超过（x）分摊的增量金额和（y）额外金额的总和，以使借款人和受限制的子公司将（x）具有不高于5.50至1.0000的杠杆比率（或如果该等债务是为了为收购或其他允许的投资提供资金而发生的，则不高于紧接该收购或其他允许的投资之前有效的杠杆比率），在每种情况下，按备考基准（截至该发生之日），在发生任何此类债务后，或（y）具有不低于2.00：1.00的固定费用覆盖率（或如果发生此类债务是为了为收购或其他允许的投资提供资金，则不低于紧接此类收购或其他允许的投资之前有效的固定费用覆盖率），（iii）如果此类债务有担保，则此类债务不得超过（x）共享增量金额和（y）额外金额的总和，以使优先担保杠杆比率在备考基础上（截至此类发生之日），在发生此类债务后，不超过3.50：1.00（或如果发生此类债务是为了为收购或其他允许的投资提供资金，则不高于紧接此类收购或其他允许的投资之前有效的杠杆比率），（iv）非担保人附属公司（包括外国附属公司）可能招致的许可其他债务的未偿本金总额不得超过200,000，000美元和10%合并有形资产中的较高者；（v）该等债务未在该等债务发生时的最晚到期日后九十一（91）天的日期之前到期，或该等债务的到期日可根据任何惯例条件延长至该等债务发生时的最晚到期日后九十一（91）天的日期，（vi）此类债务应以债务证券或初级留置权或无担保信贷便利的形式存在，（vii）如果此类债务由留置权（x）担保，则此类债务由担保物在与债务同等或初级的基础上（但不考虑补救措施的控制权）担保，并且不由借款人或除担保物之外的任何受限制子公司的任何财产或资产担保，（y）此类债务受债权人间协议的约束，并且（z）如果此类债务（i）在与债务同等的基础上担保，（II）在截止日期后十二个月的日期之前发生，（III）在B档定期贷款到期日后一年的日期之前到期，且（IV）未发生为许可收购或许可投资提供资金的情况，则

该等债务的利率差幅不得高于在任何情况下可能就任何乙档定期贷款应付的最高利率差幅加50个基点（且适用于B档定期贷款的利率差应在实现前述所需的范围内提高）；提供了、在厘定适用于现有乙档定期贷款及适用的债务的利率差额时，（a）原发行折扣或预付或类似费用（统称，"OID"）应包括借款人应付给B档定期贷款的贷款人或其一级银团中的此类许可其他债务（OID等同于基于假定的四年到期期限的利息），（b）应排除应付给安排人（或其各自的关联公司）的惯常安排或承诺费，以及（c）如果此类许可其他债务包括高于适用于B档定期贷款的利率下限的利率下限，为确定是否需要增加B档定期贷款的利率差额，在B档定期贷款的利率下限增加会导致利率差额增加的范围内，该增加的金额应等同于利率差额，在这种情况下，适用于B档定期贷款的利率下限（但不是适用的保证金）应增加该增加的金额，（viii）除非根据上文第（iv）款由非担保人附属公司承担，此类债务不得由非本协议项下担保人的任何受限制子公司提供担保，并且（ix）此类债务应有条款和条件（定价、费率下限、折扣、费用、溢价和可选的提前还款或赎回条款除外），即借款人善意确定对借款人的优惠（整体而言）不低于贷款文件的条款和条件（整体而言）。

“许可应收款单据”应指证明、有关或以其他方式管辖许可应收款融资的所有文件和协议。

“允许的应收账款融资”系指一项或多项交易，据此（x）（i）应收款资产或其中的权益出售给一个或多个特殊目的应收款子公司或由其提供资金；（ii）此类特殊目的应收款子公司通过出售或借入此类应收款资产为其收购此类应收款资产或其中的权益或为其提供资金或（y）借款人或其一家或多家受限子公司应将借款人或其受限子公司的应收款项资产直接出售、转让或以其他方式转让给一家或多家买方或买方，以换取现金和其他适当对价；但（a）追索借款人或任何受限制的附属公司（特别用途应收款项附属公司除外）以及借款人或任何受限制的附属公司（特别用途应收款项附属公司除外）与此类交易有关的任何义务或协议，应限于适用法域内类似交易的惯常范围内（包括在适用范围内，以与就借款人或任何受限制的附属公司（特别用途应收款项附属公司除外）的任何转让交付“真实出售”/“绝对转让”意见相一致的方式，（b）（x）根据“应收款项交易金额”定义（a）条在任何时候未偿还的应收款项交易总额和（y）根据“应收款项交易金额”定义（b）条自截止日期以来的应收款项交易总额之和不得超过200,000，000美元。

“获准再融资”就任何债务而言，指该债务的任何变更、再融资、退款、展期或展期；提供了（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未付应计利息及其溢价的金额除外加与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的已支付的其他金额以及所产生的费用和开支，金额相当于根据该等修改、再融资、退款、续期或延期产生的任何现有承诺；（b）该等修改、再融资、退款、续期或延期产生的债务的最后到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最后到期日；（c）

在紧接其生效后，不得发生任何违约并仍在继续；（d）如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在受偿权上从属于债务，则因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务在受偿权上从属于债务，其条款至少与规范被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的文件所载的条款一样对贷款人有利；及（e）在被修改、再融资、退款的债务下，没有非债务人的人，展期或展期应为该等变更、再融资、退款、展期或展期项下的义务人。

“准许的第二优先再融资债”系指借款人以一个或多个系列第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或第二留置权（或其他次级留置权）担保贷款形式发生的有担保债务（包括任何已登记的等值票据）；提供了（i）该等债务以其他方式构成信贷协议再融资债务，（ii）该等债务由抵押品以第二优先权（或其他次级优先权）为基础担保债务的留置权以及与任何许可的第一优先权再融资债务有关的债务，且不以借款人或除抵押品以外的任何附属公司的任何财产或资产作担保，且（iii）代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束；提供了如该等债务为借款人发生的初始许可的第二优先再融资债务，则该等债务的借款人、担保人、行政代理人和高级代表应已签署并交付初级留置权债权人间协议。获准的第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“获准无担保再融资债务”系指借款人以一个或多个系列优先无抵押票据或贷款形式发生的构成信用协议再融资债务的无担保债务（包括任何已登记的等值票据）。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府机关或其他任何性质的实体。

“计划"是指在特定时间，ERISA第四章或《守则》第412条所涵盖的任何雇员福利计划，而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划在该时间被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”，但任何多雇主计划除外。

“平台”应具有该术语在第11.2（d）款）.

“增加后循环贷款人”应具有该术语在第2.24（c）款）.

“预增循环放款人”应具有该术语在第2.24（c）款）.

“提前还款选择通知”应具有该术语在第2.11（e）款）.

“定价网格”为下表所指。

对于所有贷款（B期定期贷款除外）和承诺费率：


杠杆率	适用于欧元汇率贷款和RFR贷款的保证金	基准利率贷款适用保证金	承诺费率
>大于4.00至1.0	2.25%	1.25%	0.35%
<小于等于4.00至1.0但>大于3.00至1.0	2.00%	1.00%	0.30%
<小于等于3.00至1.0但>大于2.50至1.0	1.75%	0.75%	0.25%
<小于等于2.50至1.0但>大于2.00至1.0	1.50%	0.50%	0.20%
<小于等于2.00至1.0但>大于1.75至1.0	1.25%	0.25%	0.15%
<小于等于1.75到1.0	1.00%	0.00%	0.10%

为定价网格的目的，因杠杆比率变动而导致适用保证金的变动，自该日起生效（“调整日期"）即（x）在计算截至任何财政年度前三个财政季度最后一天的杠杆比率的情况下，在财务报表按照第6.1（c）款）（y）在计算截至任何财政年度最后一天的杠杆比率的情况下，在年度财务报表交付给贷款人的日期后的一个营业日，载明该等财务资料，并附有根据第6.1（b）款）.此种适用保证金应一直有效，直至根据本款进行的下一次变更。如有任何上述财务报表未在第第6.1节，则至该等财务报表交付之日后一个营业日止，适用定价网格各栏所列的最高费率。此外，在违约事件应当已经发生并仍在继续的任何时候，均适用定价网格各栏规定的最高费率。

“主要义务”应具有本规定的“或有义务”定义中赋予该词的含义第1.1节.

“主要义务人”应具有本规定的“或有义务”定义中赋予该词的含义第1.1节.

“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。双方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“备考基础”是指根据公认会计原则和S-X条例，在备考基础上；提供了尽管有S-X条例的规定，备考调整可能包括由正在被赋予备考效果的交易导致的该期间的运营费用减少，这些减少在一份证明中得到了识别和事实支持，在该证明中，借款人的一名负责官员证明了此类减少是合理预期的可持续的，并且已经

已实现或已采取或合理预期将在任何此类交易后十二个月内采取此类实现所需的步骤。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“合格ECP担保人“是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或当时符合《商品交易法》规定的”合格合同参与人“的资格，并可促使另一人在此时符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的”合格合同参与人"的资格。

“合格发行人”是指资本和盈余合计超过500,000，000美元的任何商业银行。

“利率确定日期”指，就任何利息期而言，在该利息期开始前的两（2）个欧元货币银行日（或由行政代理人确定的适用的银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日）；提供了在该等市场惯例对行政代理人行政上不可行的范围内，经行政代理人另有合理认定的其他日）。

“不动产"统指任何人所拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他财产），不论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“应收款项资产"系指根据与另一人的安排收取因借款人或其任何受限制子公司出售或租赁货物或履行服务而产生的付款的权利，据此，该另一人有义务根据允许以信贷方式购买此类货物和服务及其所有收益以及与此相关的权利（合同或其他）和抵押品的条款为货物或服务付款，并且无论如何应包括，将被归类为借款人或其任何受限制子公司的应收账款或在纽约州生效的《统一商法典》下的“账户”、“动产票据”、“无形付款”或“票据”的任何财产项目，以及任何此类项目如此定义的任何“支持义务”或“收益”。

“应收款项交易金额"系指（a）在任何应收账款资产证券化的情况下，在任何确定日期作为此类应收账款资产证券化的一部分订立的法律文件项下的未偿债务的金额，如果此类应收账款资产证券化的结构是担保借贷交易而不是购买，则将被定性为本金；（b）在任何应收账款资产出售或保理的情况下（但不包括本协议（a）条所包括的任何交易），买方就其购买应收账款资产（包括任何汇票）而支付的现金购买价款减去就该等应收账款资产收到并支付给该买方的收款金额，不包括适用于购买费用或折扣或利息性质的任何金额，在每种情况下均由借款人本着诚意并以一致和商业上合理的方式确定。

“恢复事件”系指就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何受限制公司的任何资产有关的任何谴责程序达成的任何和解或付款。

“可赎回优先利息"就任何人而言，指根据其条款或根据其可转换、可行使或可交换的任何证券的条款，或在事件发生或时间推移或两者兼而有之时，须由该人或其任何附属公司全部或部分赎回或购回（包括由其持有人选择）的该等人的任何股本，最迟于最后到期日后六个月之前；提供了,然而，则（i）任何股本仅因其持有人有权要求发行人在控制权发生变更时回购该等可赎回优先权益而构成可赎回优先权益的，不得如此处理如果其中的条款（a）不会在构成该可赎回优先权益下控制权变更的任何情况下触发任何权利，而该情况不会构成本协议下的控制权变更，并且（b）不允许该人进行任何回购或该股本持有人的任何权利，只要本协议项下存在任何违约事件，就该未能购买主张任何索赔，以及（ii）任何子公司或少数股权投资的任何股本借款人或任何受限制的附属公司可能被要求从该附属公司或少数股权投资的任何合资伙伴或其他投资者处回购，不构成可赎回优先权益。

“再融资债务”应具有“信用协议再融资债务”定义中赋予该用语的含义。

“再融资定期贷款”应具有该术语在第11.1节.“再融资”指根据现有信贷协议全额偿还及终止作出信贷展期的任何承诺。

“再融资修正案"系指（a）借款人、（b）行政代理人、（c）每个额外再融资贷款人和（d）每个同意提供再融资定期贷款、其他循环承诺或据此产生的其他循环贷款的任何部分的贷款人根据第2.27款.

“再融资系列”指根据同一再融资修正案（或任何后续再融资修正案，只要该再融资修正案明确规定其中规定的再融资定期贷款或再融资期限承诺旨在成为任何先前确立的再融资系列的一部分）设立并规定相同有效收益率和摊销时间表的所有再融资定期贷款或再融资期限承诺。

“再融资期限承诺”系指根据再融资修正案在本协议项下适用的再融资系列的资金再融资定期贷款项下的一项或多项定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”系指因再融资修正而产生的本协议项下的一笔或多笔定期贷款。

“已退还的Swingline贷款”应具有该术语在第2.7（b）款）.

“注册”应具有该术语在第11.6（b）（四）条）.

“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》第144A条规则在发行中发行的任何票据或根据1933年《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“偿还义务”系指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券第3.5节根据信用证提取的金额。

“再投资递延金额”指，就任何再投资事件而言，任何受限制公司收到的与此有关的现金净收益总额中不用于预付定期贷款的资产出售百分比或旋转A-1贷款根据第2.11（b）款）作为交付再投资通知的结果。

“再投资事件”系指借款人已送达再投资通知书的任何资产出售或追回事项。

“再投资通知”指由负责人员签署的书面通知，说明未发生违约事件且仍在继续，且借款人（直接或间接通过受限制的子公司）打算并预计将使用资产出售或追回事件的全部或特定部分净现金收益来收购或修复对其业务、本协议未禁止的任何收购和其他类似投资以及资本支出有用的资产。

“再投资预付款金额”是指，就任何再投资事件而言，与此相关的再投资递延金额减去在相关再投资提前还款日期之前为收购或修复借款人业务中有用的资产而支出的任何金额。

“再投资提前还款日"应指，就任何再投资事件而言，（a）如果借款人作出有约束力的承诺，将收到的与该再投资事件有关的净现金收益再投资，则该日期发生在该再投资事件的两周年，（b）如果借款人不得作出有约束力的承诺，将收到的与该再投资事件有关的净现金收益再投资，则为（a）中最早的日期，发生在该再投资事件后540天的日期和（c）借款人应已确定不以相关再投资递延金额的全部或任何部分收购或修复借款人业务中有用的资产的日期。

“关联方"就任何指明人士而言，指该人士的附属公司以及该人士及该人士的附属公司各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、代表及顾问。

“发布”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、从或通过任何结构或设施。

“相关政府机构"指（a）就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价或以任何替代货币计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，（i）此类债务、利息所在货币的中央银行，费用、佣金或其他金额以（a）此类基准替换或（b）此类基准替换的管理人或（ii）由（a）此类义务、利息、费用、佣金或其他金额以何种货币计价或计算的中央银行或负责监督（1）此类基准替换或（2）此类基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“置换定期贷款”应具有该术语在第11.1节.

“重定价交易”系指任何受限制公司发生的任何具有实际利息成本或加权平均收益率的债务融资的提前偿还、再融资、替代或替换全部或部分B档定期贷款（由行政代理人根据公认财务惯例作出的比较确定，在考虑（其中包括）保证金、利率下限、前期或类似费用或与该融资的所有提供者共享的原始发行折扣等因素后，但不包括任何安排、结构、未与此类融资的所有提供者分摊的银团或与此相关的其他应付费用，且不考虑低于如此偿还、再融资、替代或替换的此类B档定期贷款的实际利息成本或加权平均收益率（由行政代理人在相同基础上确定）的欧元汇率的任何波动（由于其定义），包括但不限于可能通过对本协议进行的与此类B档定期贷款的利率或加权平均收益率相关的任何修订而实现的费用，在每种情况下，但与控制权变更或本协议不允许的收购有关的情况除外。

“所需财务信息”指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司最近一次在该日期或之前交付给行政代理人和贷款人的合并财务报表依据、并满足以下各项要求，第6.1（b）款）或6.1（c）并附有要求随同交付的证明和其他资料。

“所需贷款人”指在任何时候，持有（i）当时未偿还的定期贷款的未付本金总额及（ii）循环总A-1承诺，然后生效，或者，如果循环A-1承诺已终止，当时未偿还的总循环展期信贷。

“法律要求"就任何人而言，指仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例、官方行政声明或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事"就任何贷款方而言，指首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官或司库（或相当于上述任何一项）或该贷款方负责监督本协议或任何其他贷款文件的全部或任何部分的管理或审查其遵守情况的任何其他高级人员、合伙人或成员（或履行类似职能的人）。

“受限制公司”是指借款人和受限制的子公司，“受限制公司”是指上述任何一种情况。

“受限制的付款”应具有该术语在第7.7节.

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，但非受限制的附属公司。

“重估日期"指（a）就任何以替代货币计值的贷款而言，以下各项：（i）该贷款的借款日期（包括适用的信用证发行人根据任何替代货币信用证付款而产生的任何借款或当作借款），但仅限于在该日期如此借入的金额，（ii）每一日期的

根据本协议的条款延续此类贷款，但仅限于在该日期如此延续的金额，以及（iii）行政代理人应确定的额外日期或所需贷款人应要求的额外日期；（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，以下各条：（i）该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期如此签发的信用证，（ii）该信用证的每个修订日期以增加该信用证的面值，但仅限于增加的金额，以及（iii）行政代理人或适用的发行贷款人（连同有关通知予行政代理人）应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。

“旋转A-1承诺”指，就任何贷款人而言，该贷款人的义务（如有的话）使循环A-1贷款和参与本协议项下的信用证，本金和/或票面总额不超过该贷款人名称对面所列金额日程表I1至2号修正案，在增加共同或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，因为同样可能会根据本协议的条款不时更改。

“旋转A-1承诺期”系指自并包括自收盘第2号修正案生效日期至但不包括适用于循环A-1设施。

“循环延长信贷"就任何循环贷款人而言，应指在任何时候等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环贷款的本金总额和（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比之和的金额。

“旋转A-1设施”应是指循环A-1承诺和循环A-1根据该协议提供的贷款。

“旋转A-1贷款人”应是指每个拥有循环A-1承诺或持有循环A-1贷款。

“旋转A-1贷款”应统称为美元循环A-1贷款和替代货币循环A-1贷款。

“旋转A-1百分比" shall mean，as for any revolvingA-1放款人在任何时间，该放款人的循环百分比A-1承诺然后构成总循环A-1承诺或，在循环后的任何时间A-1承诺应已到期或终止，该贷款人的循环本金总额的百分比A-1当时未偿还的贷款构成循环的本金总额A-1当时未偿还的贷款；提供了that，in the event that the RevolvingA-1贷款在循环总额降至零之前全额支付A-1延长信贷，循环A-1百分比应为循环A-1全额支付前立即生效的百分比。

“旋转A-1终止日期" shall mean2027年1月6日2030年10月31日；条件是，如果任何B档定期贷款（或为B档定期贷款再融资的任何债务，在此种再融资债务的到期日早于循环A-1终止日期（本但书生效前）后91天的日期且不包括增量A档贷款的情况下）在B档定期贷款到期日前91天的日期（“春季到期日”）未偿还，循环A-1终止日自动成为弹簧式到期日（如果弹簧式到期日早于循环A-1终止日（在本但书生效之前）的时间）。

“循环延长信贷”是指，就任何时间的任何循环A-1贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环A-1贷款的本金总额和（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环A-1百分比之和。

“RFR”是指，对于以（a）美元、Term SOFR和（b）英镑、SONIA计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。

“RFR营业日"是指，就以（a）美元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，除（i）星期六外的任何一天，（ii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券和（b）英镑而全天关闭的任何一天，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦的银行因一般业务而关闭的任何一天或（iii）一天；提供了，为通知规定的目的而在第2.2节,2.5,2.7,2.10和2.12，在每一种情况下，这样的日子也是一个营业日。

“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款或定期SOFR贷款，视上下文可能需要而定。

“RFR费率日”具有“调整后的每日简单RFR”定义中赋予的含义。

“标普”即指标普全球评级，或其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租交易"就任何人而言，指一项安排，出售或转让在该人的业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或租赁其打算用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“同日资金"指（a）就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或适用的发行贷款人（附向行政代理人发出的通知）（视情况而定）在以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或付款地点的惯常做法的其他资金。

“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制以及反恐怖主义法律，包括但不限于由美国政府（包括OFAC或美国国务院）、联合国安理会、欧盟、任何欧洲成员国不时实施、管理或执行的法律，她他的陛下的财政部，香港金融管理局（a）借款人或其任何子公司或关联公司位于或开展业务，（b）将使用延长信贷的任何收益，或（c）将从中获得偿还贷款的任何司法管辖区的其他相关制裁当局。

“SEC”是指证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“担保现金管理协议”指借款人或任何受限制附属公司与任何现金管理银行订立的任何现金管理协议。

“担保债务"系指（a）债务及（b）借款人或任何受限制附属公司根据或就每项特定掉期协议及每项有担保现金管理协议所承担的所有义务的到期及准时支付及履行，在每种情况下，不论是否直接

或间接（包括通过假定取得的）、绝对或有、到期或将到期、现已存在或以后产生的、包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序下指定该人为该程序中债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用在该程序中是否被允许债权；但有担保债务应排除任何除外的掉期债务。

“有担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、相互代理、贷款人、各发行贷款人、各Swingline贷款人、各现金管理银行和特定互换协议的每一方（任何受限制公司除外），如果在任何人尚未成为本协议的一方的情况下，该人签署并向行政代理人交付行政代理人可接受的形式和实质内容的信函协议，据此，该人（i）根据适用的贷款文件指定抵押代理人为其代理人，以及（ii）同意受以下条款的约束第11.5节,11.11和11.12就好像它是一个贷款人，好像它的担保债务的公平市场价值构成本协议项下的贷款。

“担保协议”是指贷款方和担保物代理人之间签订的、日期为截止日期的某些担保协议。

“卖方”应具有本协议序言部分赋予该词的含义。

“安全文件”统称为担保协议、抵押物和在截止日期交付或以后交付给对任何人的任何财产授予（或似乎授予）留置权以担保担保债务的抵押代理人的所有其他担保文件。

“高级代表”是指，就任何一系列准许的第一优先再融资债务、准许的第二优先再融资债务、准许的其他债务或根据第7.2（五）节）、发行、招致或以其他方式取得该等债务所依据的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押代理人、担保代理人或类似代理人（视情况而定）及其各自以该等身份的继承人。

“高级担保杠杆率”指在任何确定日期，（a）（i）借款人及其受限制子公司的所有已融资债务中以借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产上的留置权作担保的比率减（ii）最多（x）借款人及其受限制子公司在综合基础上的所有非限制性现金和现金等价物和（y）500,000，000美元至（b）借款人及其受限制子公司在该日期之前最近完成的计量期的综合EBITDA中的较小者。

优先担保杠杆比率应按备考基准计算，以使在相关计量期后但在参考日期之前或与参考日期同时发生、承担或永久偿还或消灭的任何债务生效，犹如该等发生、承担、偿还或消灭已在该期间的最后一天生效。

“共享增量金额"指在任何时候（x）（i）490,000，000美元和（ii）相当于该日期之前最近完成的计量期间合并EBITDA 100%的金额中的较大者减（y）所有增加的循环承诺、增量定期贷款和/或许可的其他债务的未偿本金总额，在每种情况下，均依赖共享的增量金额发生或发行。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“溶剂“就任何人而使用时，指在任何确定日期，（a）金额为”目前公平可售该人的资产价值”将在该日期超过该人所有“或有负债或其他负债”的金额，截至该日期，由于所引用的条款是根据管辖债务人破产确定的适用联邦和州法律确定的，（b）截至该日期，该人资产的当前公允可销售价值将高于在该债务成为绝对债务和到期时支付该人债务所需的赔偿责任的金额，（c）该人在该日期将没有不合理的少量资本用于开展业务，及（d）该等人将有能力在债务到期时支付其债务。就本定义而言，（i）“债务”系指对“债权”的赔偿责任，（ii）“债权”系指任何（x）受偿权，无论此种权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（y）如果此种违约产生了受偿权，则对违约行为获得衡平法补救的权利，无论此种衡平法补救的权利是否被减为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保；提供了那，就确定偿付能力而言，不产生合同偿付要求的公司间安排的惯常到期/到期不应被视为债务或负债。

“索尼娅”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的汇率。

“SONIA调整”是指相当于每年0.1193%的百分比。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特别通告货币”是指在任何时候，位于北美的经济合作与发展组织成员国货币以外的替代货币。

“特别用途应收款项附属公司"系指借款人为收购应收款资产或其中权益而与许可应收款融资相关而设立的直接或间接受限制的子公司，其组织方式旨在降低在借款人或任何此类受限制子公司成为美国破产法（或其他破产法）规定的程序的对象时，其与借款人或任何受限制子公司（特殊目的应收款子公司除外）实质性合并的可能性。

“指定LC分限制”指，就任何发行贷款人而言，在该发行贷款人旁边列出的金额于日程表二、本协议2至2号修正案关于信用证或在每种情况下该人成为本协议下的发行贷款人所依据的协议中指明的其他金额。

“特定贷款方”是指任何不是《商品交易法》规定的“合格合同参与人”的贷款方（在生效前确定第10.10款.

“指定互换协议”是指任何互换借款人或任何受限制附属公司与行政代理人或任何贷款人订立的协议（在执行该等掉期协议时或就在截止日期存在的掉期协议而言，在截止日期）或就利率或货币汇率而言，行政代理人或任何贷款人（在执行该等掉期协议时或就在截止日期存在的掉期协议而言，在截止日期）的附属机构.

“指定交易”指（a）收购任何根据第7.6（e）节）或(k)，（b）任何资产出售的完成，（c）任何债务的发生、承担、永久偿还或消灭，以及（d）指定非受限制的附属公司。

“即期汇率”是指，就一种货币而言，由汤森路透公司（Thomson Reuters Corp.）提供（通过出版物或以其他方式提供或由行政代理人提供）的汇率（或由行政代理人合理酌情选择的同等服务），作为该行政代理人在确定之日选择的时间用另一种货币购买该货币的即期汇率。“英镑”和“£”是指英国的法定货币。

“Springing到期日”应具有“循环A-1终止日”定义中赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何人而言（“父母"）在任何日期，任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体（a）（i），其证券或其他所有权权益代表有权（不考虑任何意外情况的发生）在其董事会选举中投票的全部股本的投票权的50%以上，于该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，而（ii）即于该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制；或（b）由借款人以书面通知行政代理人指定为“子公司”，且（i）在其董事会选举中有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的所有股本的投票权的50%以上的证券或其他所有权权益，于该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，（ii）即于该日期，否则由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制，或（iii）其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并；但前提是，只要每个此类实体的资产不超过25,000美元，实体就不应被视为子公司（除非借款人应选择将该实体包括为担保人）。除文意另有所指外，“附属公司”指借款人的附属公司。

“互换协议“”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了没有幻影股票或类似计划只提供付款因所提供的服务现任或前任董事、高级职员、借款人或其任何受限制子公司的雇员或顾问应为“互换协议”。

“互换债务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”系指Swingline贷款人根据第2.6节在任何一次未偿还的本金总额不超过50,000，000美元。

“Swingline贷款人”应指以Swingline Loans贷款人身份的富国银行银行；提供了that，if any extension or extensions of revolvingA-1承诺正在或正在按照第2.25款，则在每个发行贷款人/Swingline终止日期发生时，当时的Swingline贷款人有权在各自的发行贷款人/Swingline终止日期当日或之后二十（20）个营业日内的任何日期辞去Swingline贷款人的职务，在每种情况下，在不少于十（10）天前向借款人和行政代理人发出书面通知后，如发生任何此类辞职并在其生效后，借款人应偿还相应辞职实体提供的任何未偿还的Swingline贷款，该实体不应被要求根据本协议提供任何进一步的Swingline贷款。如果在任何时间和出于任何原因（包括由于前句但书所设想的辞职），Swingline贷款人已按照前句以该身份辞职，则任何人不得成为本协议项下的Swingline贷款人或有义务提供Swingline贷款，除非且直至（且仅限于）行政代理人合理满意的贷款人（或贷款人的关联机构）且借款人同意担任本协议项下的Swingline贷款人。

“Swingline贷款”应具有该术语在第2.6（a）款）.

“Swingline参与金额”应具有该术语在第2.7（c）款）.

“银团代理”指统称为巴克莱银行 PLC、美国银行证券公司、法国巴黎证券公司（BNP Paribas Securities Corp.）（仅就B期定期融资而言）、西部银行（除B期定期融资外）、花旗集团 Global Markets Inc.、MUFG银行有限公司、美国银行全国协会和KeyBanc Capital Markets。

“目标日”系指跨欧洲自动实时毛额结算快递转账（TARGET）支付系统（或，如果该支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的其他支付系统（如有））开放以欧元结算的任何一天。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款人”统称为A档-1定期贷款人及乙档定期贷款人。

“定期贷款”统称为A档-1定期贷款和B档定期贷款。

“期限SOFR”的意思是，

SOFR管理员和与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理员在前一个RFR营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理员已就该期限发布该期限SOFR参考利率，只要该前一个RFR营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个RFR营业日，且

（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，当日的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个RFR工作日，因为该费率由Term SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个RFR营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR营业日的该期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个RFR营业日不超过该基本利率SOFR确定日前三（3）个RFR营业日。

规定，对于除B档定期贷款以外的任何贷款，如果如此确定的定期SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“期限SOFR调整”是指，就基本利率贷款或定期SOFR贷款进行的任何计算而言，下文就此类贷款的适用类型以及（如适用）相关利息期规定的年利率百分比：

基准利率贷款：


0.10%

定期SOFR贷款：


利息期			百分比
一个月			0.10%
三个月			0.15%
六个月			0.25%

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指任何按利率计息的贷款，利率基于期限SOFR或调整后期限SOFR，视情况而定，但根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“替代货币循环延长信贷总额”是指，在任何时候，替代货币循环的信用展期总额A-1出借人在这种时候未偿还。

“循环总额A-1承诺”是指，在任何时候，循环的总金额A-1承诺届时生效。

“循环延长信贷总额”是指在任何时候，该循环贷款的循环展期信贷总额A-1出借人在这种时候未偿还。

“A档-1期限承诺”指，就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）作出第A批-1向借款人提供定期贷款，本金金额不超过该贷款人名称对面所列的金额日程表I1至2号修正案.A档原合计金额-1期限承诺为$850,000,000750,000,000.

“A档-1定期贷款”应具有“设施”定义中赋予该术语的含义。

“A档-1定期贷款人”是指拥有A档的每一贷款人-1期限承诺或持有A档-1定期贷款。

“A档-1定期贷款"应具有第2.1节赋予该术语的含义。

“A档-1定期贷款到期日" shall mean2027年1月6日2030年10月31日；条件是，如果任何B档定期贷款（或为B档定期贷款再融资的任何债务，在此种再融资债务的到期日早于A-1档定期贷款到期日（本但书生效前）后91天的日期且不包括增量A档贷款的情况下）在春季到期日未偿还，A-1期贷款到期日自动成为春动到期日（如果春动到期日早于A-1期贷款到期日（本但书生效前）的时间）。

“A档-1期限百分比”是指，就任何A档而言-1定期贷款人在任何时间，该贷款人的A档所占百分比-1期限承诺然后构成总A档-1期限承诺（或，在收盘第2号修正案生效日期，该贷款人A档本金总额的百分比-1当时未偿还的定期贷款构成A批本金总额-1然后未偿还的定期贷款）。

“B档期限承诺”指就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）向借款人作出本金金额不超过该贷款人名称对面所列金额的B档定期贷款，并于附表一或在增加联合。B档期限承诺的原始总额为850,000，000美元。

“B档定期融资”应具有“设施”定义中赋予该术语的含义。

“B档定期贷款人”是指有B档定期承诺或持有B档定期贷款的每一贷款人。

“B期定期贷款”应具有该术语在第2.1款.

“B期定期贷款到期日”是指2029年1月6日。

“B期定期贷款定价网格”为下表所指。

对于所有B档定期贷款：


杠杆率	适用于欧洲货币汇率的保证金	基准利率贷款适用保证金
> 2.75至1.0	2.50%	1.50%
<2.75至1.0	2.25%	1.25%

就B档定期贷款定价网格而言，因杠杆率变动导致适用保证金变动，自调整日起生效即（x）在计算截至任何财政年度前三个财政季度最后一天的杠杆比率的情况下，在财务报表按照第6.1（c）款）（y）在计算截至任何财政年度最后一天的杠杆比率的情况下，在年度财务报表交付给贷款人的日期后的一个营业日，载明该等财务资料，并附有根据第6.1（b）款）.此种适用保证金应一直有效，直至根据本款进行的下一次变更。如有任何上述财务报表未在第第6.1节，则至该等财务报表交付之日后一个营业日止，适用B档定期贷款定价网格各栏所列的最高费率。此外，在违约事件应当已经发生并仍在继续的任何时候，均适用B档定期贷款定价网格各栏中规定的最高利率。

“B档期限百分比"是指，就任何B档定期贷款人而言，在任何时候，该贷款人的B档定期承诺随后构成B档定期承诺总额的百分比（或在截止日期后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B档定期贷款的本金总额构成当时未偿还的B档定期贷款本金总额的百分比）。

“交易文件”指贷款文件和收购协议。

“交易"统指（a）签署、交付和履行贷款文件以及本协议项下的初始借款；（b）收购、（c）再融资和（d）支付与上述有关的所有费用和开支。

“受让担保人”应具有该术语在第10.9节.

“类型”应指，就任何贷款而言，其性质为基准利率贷款或欧洲货币利率贷款。

“UCC”指在任何适用的州或司法管辖区不时生效的统一商法典（除非另有规定）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（因为该术语在英国保诚颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义

Regulatory Authority）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”和“美国”应是指美利坚合众国。

“不受限制的附属公司”指（a）截至截止日，借款人的各附属公司于附表四，（b）非受限制附属公司的任何附属公司及（c）借款人董事会根据第6.15款截止日期之后（并持续到借款人此后可撤销该指定的时间）。

“投票权益”指由公司发行的股本股份，或任何其他人的等值股本，其持有人通常在无意外情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因该意外情况的发生而暂停。

“加权平均到到期年限"指在任何日期适用于任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资子公司"就任何人而言，指任何其他人，其全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）由该人直接拥有及/或透过其他全资附属公司拥有。

“提款责任”应具有ERISA第4201条规定的含义。

“减记和转换权力”指（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力有关或附属于该保释立法下的任何权力的任何义务。

1.2贷款分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如.，a“旋转A-1贷款”）或按类型（例如.，一种“欧洲货币利率贷款”）或按类别和类型（例如.，a“欧元汇率循环A-1贷款”）。

1.3一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何贷款文件、协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受对本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，和具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）除非另有说明，本文中对章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的章节以及展品和附表，（e）本文中对任何法律或法规的任何提及均应指经修订的该法律或法规，不时修改或补充及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.4会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外（包括但不限于且除以下规定外，关于融资租赁和融资租赁义务），GAAP应参考在一致基础上不时适用的美国公认会计原则，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的GAAP解释；提供了如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何条文，以消除在截止日期后或在适用该等条文时发生的GAAP任何变动的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人要求为此目的修订本协议的任何条文），而不论该等通知是在GAAP的该等变动之前或之后发出，或在适用该等变动时发出，然后，该规定应根据有效的公认会计原则加以解释，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本通知予以修订；提供了,进一步借款人应向行政代理人和贷款人提供书面对账，在计算受影响项目的金额之间需要根据第6.1（b）条）和（c）（包括在任何合规证书中）在实施GAAP的此类变更之前和之后。

为免生疑问，非受限制附属公司的人士，不得列入任何有关计算第7.15款.

1.5解决起草歧义。每一贷款方承认并同意，其在其作为一方当事人的贷款文件的执行和交付方面由律师代理，其及其律师审查并参与了本协议及其文件的编制和谈判，并且不应在本协议或其文件的解释中采用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则。

1.6汇率；货币等价物。

（a）行政代理人应确定每个重估日期的即期汇率，以用于计算替代货币循环的美元等值金额A-1未偿还的贷款或替代货币信用证（如适用）。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或

除本文另有规定外，贷款单证所适用的任何货币（美元除外）的金额应为行政代理人如此确定的等值美元金额。

（b）本协定中与替代货币循环有关的任何地方A-1贷款、替代货币信用证或替代货币循环的转换、延续或提前还款A-1Loan，a amount，such as a required minimum or multiple amount，is expressed in dollars，but such alternative currency revolving，such as a required minimum or multiple amountA-1贷款或替代货币信用证（如适用）以替代货币计值，该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

1.7额外的替代货币。

（a）借款人可不时要求替代货币循环A-1以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款和/或发行替代货币信用证；提供了那，在替代货币循环的情况下A-1贷款，这种要求的货币是一种可随时获得并可兑换成美元的合法货币（美元除外），而在替代货币信用证的情况下，这种要求的货币是一种合法货币（美元除外），发行贷款人愿意以这种货币发行替代货币信用证。就（x）作出替代货币循环的任何此种请求而言A-1贷款，此种请求须经行政代理人和替代货币循环A-1出借人，以及（y）对发行替代货币信用证，此种请求须经行政代理人及其项下开证出借人的批准，如该替代货币信用证所请求的币种不能自由转让和兑换成美元，则行政代理人及其项下开证出借人应就该请求的币种与美元之间的币种转换达成协议。

（b）任何此类请求应不迟于当地时间上午11：00（即所需的信贷展期日期前20个工作日）向行政代理人提出（或在任何与替代货币信用证有关的此类请求的情况下，由发行贷款人自行决定）。每项此类请求还应确定适用于以此类请求的额外替代货币计值或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的适用基准利率。在与替代货币循环有关的任何此类请求的情况下A-1贷款，行政代理人应及时通知各替代货币循环A-1根据本条例提出的任何要求的出借人第1.7节并在出现与替代货币信用证有关的此类请求时，行政代理人应及时通知发行贷款人。每一种替代货币循环A-1贷款人（在任何与替代货币循环有关的此类请求的情况下A-1贷款）或发行贷款人（在与替代货币信用证有关的请求的情况下）应通知行政代理人，不迟于当地时间上午11：00，即在收到此种请求后十个工作日，其是否自行决定同意制作替代货币循环A-1贷款或发行替代货币信用证（视情况而定），以该等货币计值，并采用该等基准利率。

（c）替代货币循环的任何失败A-1放款人或发行放款人（视属何情况而定）在前一句规定的期限内对该请求作出回应，应视为该替代货币循环的拒绝A-1放款人或发行放款人（视属何情况而定）容许替代货币循环A-1以所要求的货币和所使用的基准利率发放的贷款或替代货币信用证。如果

行政代理和所有替代货币循环A-1贷款人同意让替代货币循环A-1以所要求的货币并使用该基准利率的贷款，行政代理人应如此通知借款人，而就所有目的而言，就任何替代货币循环而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币A-1贷款；而如行政代理人及发行贷款人同意以所要求的该等货币发行替代货币信用证，则行政代理人应如此通知借款人，而就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，以供该同意发行贷款人发行任何信用证之用。如行政代理人未能取得对根据本条例提出的任何额外货币的要求的同意第1.7节、行政代理人应当及时通知借款人。

就任何经批准的替代货币请求而言，行政代理人将有权作出行政代理人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更，以反映纳入此种替代货币以及采用和实施适用于此的基准利率，并允许行政代理人不时对其进行管理，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

1.8货币变化。

（a）借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦或适用的离岸银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该等已表述的基础应由该等惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如果有任何替代货币循环A-1该成员国货币的贷款在紧接该日期之前未偿还，此种替换应生效，就此种替代货币循环A-1贷款，在当时的利息期结束时。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.9某些条件、计算和测试。

(a) (a)就仅就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议任何规定，其中要求计算综合EBITDA（包括但不限于以综合EBITDA百分比计量的测试）、杠杆率、高级担保杠杆

比率、固定费用覆盖率、利息覆盖率或任何财务比率（任何适用保证金用途除外）；或

（二）在本协议规定的篮子（包括但不限于按合并有形资产百分比计量的篮子）下测试可用性；

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，一项“LCT选举"），确定根据本协议是否允许任何此类行动的日期应被视为（i）在有限条件收购的情况下，就此类有限条件收购订立最终协议的日期，（ii）在任何赎回或偿还债务需要不可撤销的事先通知或任何不可撤销的购买债务的要约不受获得融资的情况下，该不可撤销的事先通知或不可撤销的要约的日期，以及（iii）在任何限制性付款的情况下，声明的日期，此类限制性付款的不可撤销事先通知或不可撤销要约（每份，一份“LCT测试日期"），且如果在给予有限条件收购及将就其订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）的形式上的效力后，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个计量期的开始时一样，借款人本可在相关LCT测试日期按照该测试、比率或篮子采取该等行动，则该测试、比率或篮子应被视为已获遵守。如果借款人进行了LCT选择，并且在相关交易或行动完成时或之前，由于任何此类测试、比率或篮子的波动，包括由于借款人及其受限子公司的合并EBITDA或合并有形资产的波动，超过了截至LCT测试日期确定或测试的合规性的任何测试、比率或篮子，此类测试，篮子或比率将被视为没有因此类波动而被超过，仅用于确定是否允许完成或采取相关交易或行动；提供了如果此类比率或篮子因此类波动而改善，则可使用此类改善的比率和/或篮子。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关产生债务或留置权的任何测试、比率或篮子可用性的任何后续计算，或就作出投资、限制性付款、合并、借款人全部或几乎全部资产的转让、租赁或其他转让、在相关LCT测试日期或之后以及在该有限条件交易完成之日（以较早者为准）之前的债务的预付、赎回、购买、撤销或其他清偿而言，在有限条件收购的情况下，此类有限条件收购的最终协议在未完成此类有限条件收购的情况下终止或到期，任何此类测试、比率或篮子应通过在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易已完成（包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用）的备考基础上计算此类测试、比率或篮子下的可用性来进行测试。

就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求没有任何违约或违约事件（如适用）已经发生、正在继续发生或将由任何此类行动（如适用）导致，只要在订立此类有限条件交易的最终协议之日不存在违约或违约事件（如适用），借款人可选择将该条件视为满足。如借款人已根据本条例行使其选择权第1.9节，且任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后和该有限条件交易完成之前，任何该等违约或违约事件应被视为没有发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就该有限条件交易采取任何行动。

（b）就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于遵守或参照以美元表示的金额确定，则任何必要的货币换算应以彭博外汇汇率和世界货币页面（或其任何后续页面）所报的适用货币与美元之间的汇率为基础，或者如果该汇率未出现在任何彭博页面上，参照行政代理人（按黑石代表的指示行事）和借款人在紧接此类交易或确定日期之前的营业日可能商定的其他公开可用的显示汇率的服务，不受随后汇率波动的影响，就债务而言，将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响，在确定此类债务的美元金额之日生效的适用货币的货币兑换风险，本协议允许的掉期协议。

（c）尽管本文有任何相反的规定，但就依据本协议的一项规定而发生的任何金额或订立（或完成）的交易而言，并不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于任何固定费用覆盖率、杠杆比率和/或高级担保杠杆比率）（任何该等金额，“固定金额"）与依据本协议规定须遵守任何该等财务比率或测试的任何金额或订立（或完成）的任何交易（任何该等金额、“基于发生的金额”），据了解并同意，在计算与该等实质上同时发生有关的基于发生的金额所适用的财务比率或测试时，应不考虑固定金额（及其任何现金收益）。此外，为免生疑问，任何债务（和相关留置权，但须遵守根据适用的基于币值的金额所要求的适用优先权）、投资、清算、解散、合并、合并、限制性支付、股息，或任何依赖于固定金额而产生或以其他方式实现的债务提前还款，可随时重新分类，因为借款人可能会不时选择，如果借款人连同受限制的子公司随后在备考基础上满足此类基于币值的金额的适用比率，则在适用的基于币值的金额下发生。

1.10分区.就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）有关（a "司"）：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，则该新的人应视为已由当时其股本的持有人在其存在的第一个日期组织。

1.11费率.行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR、任何调整后的每日简单RFR、欧元汇率、调整后的欧元汇率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或与其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）有关的事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括任何该等替代、继承或更替率（包括任何基准更替）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第2.16（c）款），将与期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、任何调整后的每日简单RFR、欧元汇率、调整后的欧元汇率、此类基准或在其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关

实体可从事影响基准、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）的计算或对其进行任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上或衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2节

承付款项的数额和期限

2.1期限承诺.在符合本协议的条款及条件下，（a）每批A-1定期贷款人，但须满足第第5.2节第2号修正案，分别同意以美元计价的定期贷款（a "A档-1定期贷款”）上向借款人提交的收盘第2号修正案生效日期在一次提款金额不超过A档金额-1该等贷款人的定期承诺及（b）各B档定期贷款人各自同意作出以美元计值的定期贷款（a "B期定期贷款”）于截止日向借款人支付的金额不超过该贷款人的B档期限承诺的金额。定期贷款可以是欧元货币利率贷款或基准利率贷款，由借款人确定并通知行政代理人按照第2.2节和2.12.在此项下借入的金额第2.1款且偿还的不得再借。

2.2定期贷款借款程序.

(a) -借款人应以借款请求的形式向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须在纽约市时间下午1：00之前由行政代理人收到，（a）在任何B档定期贷款或A期定期贷款这将是欧元汇率贷款，（b）在要求的借款日期前三（3）个RFR营业日，如果有B档定期贷款或A档定期贷款，将是定期SOFR贷款，或（c）在任何B档定期贷款的情况下，在所要求的借款日期前一个营业日或A档定期贷款这将是基准利率贷款）要求定期贷款人在该借款日进行定期贷款，并具体说明每个类别下的借款金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各定期贷款人。不迟于纽约市时间中午12：00，在截止日期或适用的借款日期，每个定期贷款人应在筹资办公室向行政代理人提供相当于该定期贷款人将提供的定期贷款的即时可用资金数额。行政代理人应当将定期贷款人以即时可用资金向行政代理人提供的金额之和，记入行政代理人该办事处账簿上的借款人账户。

（b）借款人应以借款请求的形式向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须在纽约市时间下午1：00之前由行政代理人收到，（a）在将是欧元汇率贷款的任何A-1档定期贷款的情况下，在所请求的借款日期前三个工作日，（b）在将是定期SOFR贷款的任何A-1档定期贷款的情况下，在所请求的借款日期前三（3）个RFR工作日，或（c）任何将为基准利率贷款的第A-1批定期贷款在所要求的借款日期前一个营业日）要求第A-1批定期贷款人在该借款日期作出第A-1批定期贷款，并指明在每一类别下的借款金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各批次A-1

定期贷款人。不迟于纽约市时间上午11：00，在第2号修正案生效日期或适用的该借款日期，每一A-1档定期贷款人应在筹资办公室向行政代理人提供相当于该A-1档定期贷款人将提供的A-1档定期贷款的即时可用资金数额。行政代理人应当将A-1档定期贷款人以即时可用资金向行政代理人提供的金额之和，记入该行政代理人该办事处账簿上的借款人账户。

2.3偿还定期贷款.

（a）自A档借入之日起及之后-1定期贷款，A档-1各批次A的定期贷款-1定期贷款人应在连续19个季度分期到期并在A档-1定期贷款到期日，金额等于该贷款人的A档-1期限百分比乘以该等分期付款对面的下述金额：


分期付款到期日			本金金额
6月30日3月31日,20222026			$5,312,5004,687,500
9月6月30日,20222026			$5,312,5004,687,500
12月31日。2022			$5,312,500
2023年3月31日			$5,312,500
2023年6月30日			$5,312,500
2023年9月30日			$5,312,500
2023年12月31日			$5,312,500
2024年3月31日			$10,625,000
2024年6月30日			$10,625,000
2024年9月30日			$10,625,000
2024年12月31日			$10,625,000
2025年3月31日			$10,625,000
2025年6月30日			$10,625,000
2025年9月30日			$10,625,000
2025年12月31日			$10,625,000
2026年9月30日			$4,687,500
三月12月31, 2026			$4,687,500
2027年3月31日			$4,687,500
2027年6月30日			$4,687,500
2027年9月30日			$4,687,500
2027年12月31日			$4,687,500
2028年3月31日			$9,375,000
2028年6月30日			$9,375,000
2028年9月30日			$9,375,000
2028年12月31日			$9,375,000
2029年3月31日			$9,375,000
2029年6月30日			$9,375,000
2029年9月30日			$9,375,000
2029年12月31日			$9,375,000
2030年3月31日			$14,062,500
2030年6月30日			$14,062,500
2030年9月30日			$15,937,50014,062,500
2026年6月30日			$15937500
2026年9月30日			$15937500
2026年12月31日			$15937500

A档-1定期贷款到期日			$664,062,500595,312,500

（b）各乙类定期贷款人的乙类定期贷款须于每年3月、6月、9月及12月的最后一天分27个连续季度分期到期（i）

（自2022年6月30日开始），每笔金额等于该贷款人的B档定期百分比乘以紧接为B档定期融资提供资金后的截止日期未偿还的B档定期贷款本金总额的0.25%，以及（ii）在B档定期贷款到期日，金额等于该B档定期贷款人的所有剩余未偿还B档定期贷款。

2.4旋转A-1承诺.

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每个循环A-1贷款人分别同意作出以美元计值的循环信用贷款（“美元循环A-1贷款”）或以一种或多种替代货币（“替代货币循环A-1贷款”）在循环期间不时向借款人A-1任何一次未偿还本金总额的承诺期，当加上该贷款人的循环A-1（i）当时未偿还的信用证债务和（ii）当时未偿还的Swingline贷款本金总额之和的百分比，不超过该贷款人的循环A-1承诺；条件是，在使任何替代货币循环生效后A-1贷款，替代货币循环展期信贷总额将不超过替代货币分限额。在循环期间A-1承诺期借款人可使用循环A-1借承诺，提前偿还循环A-1全部或部分贷款，以及再贷款，均按照本协议的条款和条件。美元循环A-1贷款可以是定期SOFR贷款或基准利率贷款，由借款人确定并按照通知行政代理人第2.5节和2.12.替代货币循环A-1以Sterline计价的贷款应为RFR贷款，以英镑以外的替代货币计价的贷款应为欧元汇率贷款。

（b）借款人应偿还所有未偿还的循环A-1适用到期日的贷款。

2.5旋转的程序A-1贷款借款.借款人可根据循环A-1循环期间的承付款项A-1任何营业日的承诺期；提供了借款人应以借款请求的形式向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须在纽约市时间下午2：00之前由行政代理人收到，（a）（i）在定期SOFR贷款的情况下，至少在该定期SOFR贷款之前至少三（3）个RFR营业日，或（ii）（a）在以任何替代货币计值的欧洲货币利率贷款的情况下，在该欧元货币利率贷款之前至少四（4）个欧洲货币银行日，以及（b）在以任何替代货币计值的RFR贷款的情况下，在此类RFR贷款之前至少五（5）个RFR营业日或（b）在所要求的借款日期之前一个营业日，如果是基准利率贷款）（提供了任何有关根据循环贷款借入基准利率贷款的该等通知A-1为所需付款提供资金的便利第3.5节可能不迟于纽约市时间下午1：00，在提议借款之日），具体说明（i）循环金额A-1拟借入的贷款，（二）要求的借入日期，（三）循环A-1提供此类贷款所依据的融资，（四）循环货币A-1拟借入的贷款，（v）如果循环A-1拟借入的贷款以美元计价，循环类型A-1将借入的贷款和（vi）在欧元汇率贷款的情况下，每一类此类贷款的相应金额及其初始利息期的相应长度。如果借款人在任何此类借款请求中请求借入欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。循环下的每笔借款A-1以美元计价的承付款项，在基准利率贷款的情况下，数额应等于（x）美元1000000美元或超过500000美元的整倍（或者，如果当时可用的循环总额A-1承付款低于1000000美元，这类数额较少）和（y）在定期SOFR贷款的情况下，1000000美元或超过1000000美元的整个倍数；提供了Swingline贷款人可代表借款人要求以

美元下循环A-1其他数额的基准利率贷款承付款第2.7节.循环下的每笔借款A-1以替代货币计值的承付款金额应等于替代货币等值1000000美元或超过1000000美元的整数倍。行政代理人收到借款人的上述通知，应当及时通知各循环A-1出借人。每个旋转A-1贷方将使其金额亲拉塔在借款人要求的借款日期纽约市时间中午12：00之前，在行政代理人立即可用的资金中，行政代理人可用于借款人在供资办公室账户的适用货币的每笔借款的份额。这样的借款将由行政代理人提供给借款人，该行政代理人将循环提供给行政代理人的金额的总和记入该办事处账簿上的借款人账户A-1行政代理人收到的放款人和同类资金。

2.6Swingline承诺.

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意根据循环协议以其他方式向借款人提供部分信贷A-1 C后不时作出的省略收盘第2号修正案生效日及在循环A-1承诺期内通过以美元计价的周转额度贷款（“Swingline贷款”）给借款人；提供了（i）在任何时间未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺及（ii）借款人不得要求任何Swingline贷款，而Swingline贷款人亦不得作出任何Swingline贷款，如果在作出该Swingline贷款生效后，可用循环贷款的总额A-1承诺将低于零。在循环期间A-1承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为基准利率贷款。

（b）借款人须在适用的到期日中较早者向Swingline贷款人偿还每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额第2.7（f）款）以及在作出该等Swingline贷款后的首个日期，即为一个历月的第15天或最后一天，且为作出该等Swingline贷款后至少两个营业日；提供了在每个日期，a revolvingA-1以美元计价的贷款被借入，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

2.7Swingline借款程序；Swingline借款退款.

（a）如请求Swingline贷款，借款人应在不迟于纽约市时间当天下午2：00（即循环期间的一个营业日）以电话方式（通过电传确认借款请求）将此种请求通知行政代理人A-1承诺期）的拟议Swingline贷款。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应以贷记借款人在Swingline贷款人的一般存款账户的方式向借款人提供每笔Swingline贷款（如属Swingline贷款，则按以下规定为偿还信用证付款提供资金）第3.5节，通过汇款给发行贷款人）在纽约市时间下午4：00之前，在要求的该Swingline贷款日期。Swingline承诺下的每笔借款金额应等于500,000美元或超过100,000美元的整数倍。

（b）Swingline贷款人可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人（在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事），在Swingline贷款人发出的一个营业日的通知中，不迟于下午2时，新

约克城时间，请求每个旋转A-1Lender to make，and each revolvingA-1贷款人特此同意作出，一项循环A-1以美元计价的贷款，金额等于此种循环A-1贷款人的循环A-1占Swingline贷款总额的百分比；提供了尽管有上述规定，任何循环A-1贷款人均无义务作出任何循环A-1贷款，如果在生效后作出该等循环A-1贷款循环的未偿还金额A-1该等贷款人的信贷展期超过该等贷款人的循环A-1承诺（the "已退还的Swingline贷款”）于该通知日期尚未偿还，以偿还Swingline贷款人。每名循环A-1贷款人须作出该循环金额A-1不迟于纽约市时间上午10：00，即此类通知发布之日后的一个工作日，在资金办公室为当天资金中以美元计价的付款向行政代理人提供贷款。这种循环的收益A-1贷款应立即由行政代理人提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人在行政代理人处向借款人的账户收取费用（不超过每个此类账户中可用的金额），以便在从循环A-1贷款人收到的金额不足以全额偿还已退还的Swingline贷款的范围内立即支付已退还的Swingline贷款的金额。

（c）如果在时间之前a循环A-1以美元计价的贷款本应根据第2.7（b）款），其中一个事件描述在第8.1（g）节）应已发生并正在继续与借款人有关，或如因任何其他原因，由Swingline贷款人全权酌情决定，循环A-1贷款可能不会按预期由第2.7（b）款），每个旋转A-1贷款人须在该循环A-1贷款本应根据第第2.7（b）款），通过向Swingline贷款人支付一笔金额（“Swingline参与金额"）等于（i）此种循环A-1贷款人的循环A-1百分比次（ii）当时未偿还的Swingline贷款本金总额的总和，而这些贷款本应以该循环A-1贷款。

（d）无论何时，在Swingline贷款人收到任何循环贷款后的任何时间A-1贷款人此类贷款人的Swingline参与金额，Swingline贷款人因Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将向此类贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映此类贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在本金和利息支付的情况下，以反映此类贷款人的亲拉塔如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则为此类付款的一部分）；提供了,然而，即在要求退回Swingline贷款人收到的此种付款的情况下，此种循环A-1Lender will return to the Swingline Lender any part of its previously distributed to it by the Swingline Lender。

（e）每个循环A-1出借人的义务，使第第2.7（b）款）及购买参与权益根据第2.7（c）款）应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，该等循环A-1贷款人或借款人可能因任何理由而针对Swingline贷款人、借款人或任何其他人；（ii）违约的发生或持续，或未能满足《公约》所指明的任何其他条件第5节；（iii）借款人财务状况的任何不利变化；（iv）借款人、任何其他贷款方或任何其他循环违反本协议或任何其他贷款文件A-1贷款人；或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（f）如到期日已就任何一批循环A-1在另一批或多批循环A-1承诺正在或正在生效，到期日较长，然后在最早发生的到期日所有当时未偿还的

Swingline贷款应全额偿还（且不应因该等到期日的发生而对参与该等Swingline贷款进行调整）；提供了,然而，如在该最早到期日发生时（在使循环的任何偿还生效后A-1贷款和信用证参与的任何重新分配第3.11款），应存在充足的未使用的加长循环A-1循环的承诺A-1承诺，以便各自未偿还的Swingline贷款可以根据这种延长的循环A-1在该到期日发生后仍有效的承诺，则应在该日期自动调整每个循环的Swingline参与金额A-1作为展期循环贷款人的贷款人，该等未偿还的Swingline贷款应被视为仅根据相关展期循环承诺发生，该等Swingline贷款不应被要求在该最早到期日全额偿还。

2.8承诺费等

（a）借款人同意向行政代理人支付每笔循环A-1出借人一笔承诺费，期限自并包括收盘第2号修正案生效日期至最后一天的循环A-1承诺期，按承诺费率按可用循环日均金额计算A-1该等贷款人在付款期间的承诺，按季支付每笔欠款费用支付日，自第一个此类日期发生在收盘第2号修正案生效日期及到期日为循环A-1设施。

（b）借款人同意按借款人和行政代理人先前书面约定的金额和日期向行政代理人支付费用。

（c）借款人将按照其循环支付给各适用参与人账户的行政代理人A-1百分比，其作为适用参与方的每份信用证的费用等于以下各项的乘积：（i）该等信用证当时可供提取的每日最高金额的等值美元；（ii）相当于当时对循环贷款下的定期SOFR贷款有效的适用保证金的年利率A-1融资，在发行日期后的每个费用支付日按季度支付。此外，借款人须就每份信用证未提取及未到期的金额，按年息0.125%向开证贷款人支付垫付费用，于每笔费用支付日之后按季支付发行日期.

（d）除上述费用外，借款人应向发行贷款人支付或偿还发行贷款人在根据任何信用证签发、谈判、实现付款、修订或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常费用和开支（包括发行费用）。

（e）借款人同意为贷款人自己支付任何费用协议（包括适用的费用信函）中规定的费用，其金额和时间均在其中规定。所有这些费用应在到期时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（f）根据本协议应付的所有费用（受第2.26款）应在到期日以当日资金形式支付给行政代理人（或发行贷款人，在应向其支付费用的情况下）以进行分配，在设施费用和参与费用的情况下，支付给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

2.9终止或减少循环A-1承诺.借款人有权在向行政代理人发出不少于三个工作日的通知后，终止或者自

不时减少量，循环A-1一项或多项循环承诺A-1设施；提供了没有此种终止或减少循环A-1承诺应被允许，如果在其生效后以及对循环的任何预付款A-1在其生效日期发放的贷款和Swingline贷款，（i）替代货币循环展期信贷总额将超过替代货币分限额或（ii）循环总额A-1信贷展期将超过循环总额A-1承诺。任何此类削减的金额应等于1000000美元，是其整数倍，或剩余的循环总额A-1承诺，并应永久减少循环A-1承诺届时生效。旋转A-1每项循环承诺（任何延长循环承诺除外）A-1贷款人应在循环终止时自动永久终止A-1日期。在其适用的相应到期日，每项延长循环承诺的延长循环承诺应自动永久终止。

2.10可选预付款项.借款人可以随时、不定期提前全部或部分提前偿还贷款，不收取溢价（除第2.11（h）款））或罚款，在不迟于纽约市时间下午2：00送达行政代理人的通知后，（i）就定期SOFR贷款而言，在该定期SOFR贷款前至少三（3）个RFR营业日，以及（ii）（a）就以任何替代货币计值的欧元货币利率贷款而言，在该欧元货币利率贷款前至少四（4）个欧元货币银行营业日，以及（b）就以任何替代货币计值的RFR贷款而言，在提前偿还该RFR贷款前至少五（5）个RFR营业日，且不迟于纽约市时间前一个工作日下午2：00，对于基准利率贷款，该通知应指明提前还款的日期和金额、待偿还贷款各类别的分期或分期以及提前还款是欧元货币利率贷款还是基准利率贷款（据了解，借款人可以选择提前偿还一类定期贷款而不提前偿还另一类定期贷款）；提供了在Swingline Loans的情况下，可在不迟于提前还款日期的纽约市时间下午2：00之前发出通知；以及提供了,进一步、如欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款在其适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，借款人还应根据第2.20款.行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（循环的情况除外A-1属于基准利率贷款和Swingline贷款的贷款）截至该日期的预付金额的应计利息。一类定期贷款的部分预付款的本金总额应为1,000，000美元或其整数倍。循环的部分预付款项A-1以替代货币计值的贷款，本金总额应为等值于1,000，000美元的替代货币或其整数倍。循环的部分预付款项A-1以美元计价的贷款应以本金总额1,000，000美元或超过500,000美元的整数倍计。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可以撤销任何可选提前还款通知，如果这种提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而产生的，而该再融资不得完成或应以其他方式延迟。自愿提前偿还本协议允许的任何类别的定期贷款，应适用于其剩余的预定分期本金（或任何预期的强制性提前偿还根据第2.11款由借款人以书面具体规定）以借款人酌情决定并在提前还款通知中指明的方式进行，借款人可以选择对借款人选定的一个或多个类别的定期贷款适用自愿提前偿还定期贷款。如果借款人未具体说明应用提前还款减少预定分期本金的顺序或在各类别定期贷款之间，则借款人应被视为已选择将该收益用于在各类别定期贷款之间按直接到期顺序按比例减少预定分期本金。

2.11强制性预付款项和承付款减少.

（a）如任何受限制公司须发行或招致任何可赎回优先权益或债务（不包括根据第7.2节（信用协议再融资债务除外）或股本发行符合第7款），在该等发行或发生之日起五个营业日内，应用相当于其现金净收益100%的金额，用于提前偿还定期贷款和循环A-1贷款载于第2.11（d）款）.

（b）如果在任何日期，任何受限制公司应从任何资产出售或追回事件中获得净现金收益，而根据任何法律要求，此类净现金收益不禁止在未经政府当局同意或批准的情况下进行分配或以其他方式转让，则在未就此交付再投资通知的范围内，等值于该等现金净收益的资产出售百分比的金额，应在与之相关的所有交割后调整完成之日后十个营业日内用于提前偿还定期贷款和循环A-1贷款载于第2.11（d）款）;提供了尽管有上述规定，于每个再投资预付日，须将相等于有关再投资事件的再投资预付额的金额用于提前偿还定期贷款及循环A-1贷款载于第2.11（d）款）.

（c）如借款人自截至2023年12月31日止的财政年度开始的任何财政年度出现超额现金流，借款人应在相关超额现金流申请日，为提前偿还B期定期贷款（a）申请该等超额现金流的ECF百分比，减（b）定期贷款的所有自愿提前还款的总和（以及循环A-1在适用的循环范围内的贷款A-1承付款将永久减少此类付款的金额）以及许可的其他债务、许可的再融资和/或以抵押品上的留置权为担保的其他债务的任何其他预付款项在同等权益基础上或优先于该财政年度作出的抵押品上的留置权。每项该等预付款项及承诺减持应于某一日期（一项“超额现金流量申请日"）不迟于（i）第（1）款所指借款人的财务报表之日（以较早者为准）后的十个营业日第6.1（b）款），就作出该等预付款项的财政年度而言，须交付行政代理人（以分发予代理人及贷款人）及（ii）该等财务报表实际交付的日期；提供了,然而，即根据本条例提前偿还定期贷款第2.11（c）款）仅应要求适用财政年度的此类付款金额超过25,000，000美元的金额（如有）。

（d）与依据《公约》规定支付的预付款项有关的适用金额第2.11（a）款）和2.11（b）应适用，先，对提前偿还该批款项A-1定期贷款按照第2.17（b）款）,第二次，以减少Swingline贷款，然后循环A-1没有永久减少循环的贷款A-1承诺和第三次，对提前偿还B期定期贷款按照第2.17（b）款）.根据本条例适用任何预付款项第2.11款应作出，先，以基准利率贷款和，第二次，到欧洲货币利率贷款。本条例所订贷款的每项预付款项第2.11款（除在循环A-1属于基准利率贷款和Swingline贷款的贷款）应附有截至预付款项之日的应计利息。定期贷款的每笔此种提前还款应适用于在适用的定期贷款类别中按直接到期顺序按比例减少预定分期本金。

（e）尽管在第2.11（d）款）或2.17，就本条例所述的任何强制性预付款项的金额第2.11（a）款）（有关乙类定期贷款的任何信贷协议再融资债务除外）及第2.11（b）款）分配给B期定期贷款（该等金额，即“指定预付款项金额”），在A-1期定期贷款仍未偿还的任何时间，借款人将在

在该等预付款项日期前至少三（3）个营业日（每份为“强制提前还款日”).行政代理人在收到借款人的通知后，将在切实可行范围内尽快向各B档定期贷款人发出通知，通知的形式为附件 D（每个，a“提前还款选择通知"），并应包括该贷款人的相关定期贷款，金额相当于该贷款人的提前还款选择通知中指明的适用于该贷款人的B档定期贷款的指定提前还款金额的部分。在强制提前还款日，（i）借款人应向相关的B档定期贷款人支付必要的总额，以提前偿还上述未偿还的相关定期贷款中该等贷款人已接受提前还款的那部分（据了解，不迟于该贷款人收到行政代理人关于该提前还款的通知之日后一个工作日下午5：00未对提前还款选择通知作出回应，应视为接受其中所指的提前还款）和（ii）借款人须向A档缴款-1定期贷款人的金额相当于相关贷款人未接受的指定提前还款金额的部分，该金额应适用于提前偿还A批-1定期贷款；提供了如在根据第（ii）条适用金额后，未获B档定期贷款人接受的指定提前还款金额的任何部分仍须保留，则该金额须用于提前偿还B档定期贷款亲拉塔基础。

（f）循环A-1贷款预付款。

（i）在终止所有循环A-1承诺，借款人应在该终止之日偿还或预付其所有未偿还的循环A-1贷款和所有未偿还的Swingline贷款以及替换所有未偿还的信用证或现金抵押所有未偿还的信用证按照第第3.10款.

（ii）如发生任何部分削减循环A-1承诺，则（x）在该等减少生效日期或之前，行政代理人应通知借款人及循环A-1循环延长信贷生效后的总和及（y）如果循环延长信贷的总和将超过循环总额的贷款人A-1该等减持生效后的承诺，则借款人应于该等减持日期，先，偿还或预付Swingline贷款，第二次，偿还或预付循环A-1贷款和第三次、按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《第3.10款，总量足以消除这种过剩。如果由于循环货币的减少而导致替代货币分限额的任何部分减少A-1承诺，则（x）在该等减少生效日期或之前，行政代理人应通知借款人及循环A-1替代货币循环展期信贷生效后的总和的放款人及（y）如替代货币循环展期信贷生效后的总和将超过替代货币分限额的总额，则借款人应在该减少日，先，偿还或预付替代货币循环A-1贷款和第二次、按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第3.10款，总量足以消除这种过剩。

（iii）如果所有循环的总和A-1贷款人的循环延长信贷超过循环A-1当时有效的承诺（包括但不限于由于任何重估日期或由于货币波动），借款人应在没有通知或要求的情况下立即先，偿还或预付Swingline贷款，第二次，偿还或预付循环A-1贷款，和第三次、按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《第3.10款，总量足以消除这种过剩。如果所有循环的总和A-1贷款人的替代货币循环展期信贷超过当时有效的替代货币分限额，借款人应在不

通知或要求，立即先，偿还或预付替代货币循环A-1贷款，和第二次、按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第3.10款，总量足以消除这种过剩。

（四）如合计信用证债务超过当时有效的信用证承诺，借款人应在不发出通知或要求的情况下，立即按照第第3.10款，总量足以消除这种过剩。如果替代货币信用证债务总额超过当时有效的替代货币信用证分限额，借款人应在不发出通知或要求的情况下，立即按照以下规定的程序更换未偿还的替代货币信用证或以现金抵押未偿还的替代货币信用证第3.10款，总量足以消除这种过剩。

（g）[保留]。

（h）如借款人（x）在截止日期后六个月的日期当日或之前，依据重新定价交易预付、再融资、替代或替换任何乙类定期贷款（为免生疑问，包括依据第2.11（a）款）构成重定价交易），或（y）影响本协议的任何修订而导致重定价交易，借款人应向行政代理人，就各适用的乙类定期贷款人的应课税账户而言，（i）在（x）条的情况下，支付按如此预付、再融资、替代或替换的乙类定期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价，（ii）在（y）条的情况下，支付相当于紧接该修订前未偿还的适用的乙类定期贷款本金总额的1.00%的费用。该等金额应于该重定价交易生效之日到期应付。

2.12转换和延续期权.

（a）借款人可不时选择将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款，方法是不迟于拟议转换日期前一个营业日当地时间下午2：00根据利息选择请求向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知；提供了任何该等定期SOFR贷款的转换只能在有关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将以美元计价的基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，方法是不迟于当地时间当地时间下午2：00（该通知应指明初始利息期的长度）向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知；提供了当任何违约事件已经发生并仍在继续，且有关该融资的行政代理人或多数融资贷款人已通过书面通知以其或其唯一酌情权决定不允许此类转换时，特定融资项下的任何基本利率贷款不得转换为定期SOFR贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。没有旋转A-1贷款可转换为或继续作为循环A-1以不同货币计值的贷款，但必须以这种循环的原始货币预付A-1贷款并以其他货币再借款。

（b）任何每日简单RFR贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，可在借款人根据利息选择请求向行政代理人发出不可撤销通知时，根据《公约》所载“利息期”一词定义的适用规定，在当时与之相关的当前利息期届满时继续作为第1.1节，在适用于此类贷款的下一个计息期的长度中，此类利息选择请求应不迟于纽约市时间下午2：00交付，（i）在定期SOFR的情况下

贷款，在此种贷款的拟议延续生效之日前至少三（3）个RFR营业日，或（ii）（a）在以任何替代货币计值的欧元货币利率贷款的情况下，在此种贷款的拟议延续生效之日前至少四（4）个欧元货币银行营业日，以及（b）在以任何替代货币计值的RFR贷款的情况下，在此种贷款的拟议延续生效之日前至少五（5）个RFR营业日；提供了当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理人已或与该融资有关的多数融资贷款人已全权酌情通过书面通知确定不允许此类继续时，借款人不得选择继续在特定融资项下的每日简单RFR贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款本身，以及提供了,进一步，即（x）如借款人未能在每日简单RFR贷款的利息支付日期之前及时交付有关该贷款的利息选择请求，则除非该RFR贷款按本条例的规定偿还，否则借款人应被视为已选择将该RFR贷款自动转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于适用的替代货币的等值美元，如适用）自该利息支付日起，以及（y）如借款人未按本款上文所述发出任何规定的通知，或如根据前述但书（i）如该等贷款以美元计值，则该等贷款不得继续，则该等贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款；及（ii）如该等贷款以替代货币计值，则该等贷款应自动继续作为欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），利息期为一个月。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

2.13对欧洲美元部分的限制.尽管本协议有任何相反的规定，欧元汇率贷款的所有借款、转换和延续以及所有选定的利息期均应以这样的数额并根据这样的选择进行，以便（a）在其生效后，构成每一欧元美元批次的欧元汇率贷款的本金总额应等于（i）以美元计价的欧元汇率贷款，1000000美元或超过其1000000美元的整倍，以及（ii）以替代货币计价的欧元汇率贷款，等值于5,000，000美元的替代货币或超过1,000，000美元的整倍倍数和（b）不超过十五个欧洲美元档应在任何时候未偿还。

2.14利率和支付日期.

旋转A-1贷款和定期贷款可（i）就循环A-1以美元计价的贷款或定期贷款，（a）基本利率贷款或（b）定期SOFR贷款，（ii）关于循环A-1以欧元或其他货币（美元或英镑除外）计价的贷款、欧元汇率贷款或（三）与循环A-1以英镑计价的贷款，每日简单RFR贷款，每一笔都在此进一步提供。在符合本条例的规定下第2.14款，（x）由借款人（如适用）选择，循环A-1属于（1）基准利率贷款的贷款和定期贷款，按基准利率计息加适用的保证金，（2）定期SOFR贷款的利息为（x）就所有贷款（乙类定期贷款除外）、定期SOFR及（y）就乙类定期贷款而言，调整后期限SOFR，在每一种情况下，加适用的保证金，（3）以英镑计价的RFR贷款应按适用的调整后的每日简单RFR计息加适用的保证金，以及（4）欧元汇率贷款应按适用的调整后欧元汇率计息加适用的保证金和（y）任何Swingline贷款应按基准利率计息加适用的保证金。借款人应在提出借款请求时或在依据以下规定提出利息选择请求时选择适用于任何贷款的利率和利息期（如有）第2.12节。

（b）违约事件发生时及持续期间根据第8.1（a）款）,(b)或（g），如任何贷款或偿还的本金的全部或部分

任何贷款或偿还债务或根据本协议应付的任何承诺费或其他金额的债务或任何应付利息在到期时不得支付（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），该逾期金额应按年利率计息，利率等于（i）相关融资项下当时适用于该等贷款的利率中的较高者加2%（或者，在与特定融资无关的任何此类其他金额的情况下，当时适用于循环贷款下的基本利率贷款的利率A-1设施加2%）及（ii）适用于该等金额的实际费率加2%，自该等不缴款之日起，直至该等款项付清为止（判决后及判决前）。

（c）利息应于每个付息日支付；提供了根据本条（b）款产生的利息第2.14款须按要求不时支付。

2.15利息和费用的计算.

（a）根据本协议应付的利息和费用应根据实际经过的天数按一年360天计算，但就按最优惠利率计算的基准利率贷款而言，其利息应根据实际经过的天数按一年365-（或366-，视情况而定）计算，或就以市场惯例与上述不同的替代货币计值贷款的利息而言，则应根据该市场惯例计算。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每一欧元汇率的确定通知借款人和相关贷款人。因基准利率或欧元汇率变动而导致的贷款利率变动，自该变动生效之日起开始营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次此类利率变动的生效日期和金额通知借款人和相关贷款人。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定确定的每一项利率应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应当根据借款人的请求，向借款人交付一份对账单，显示行政代理人依据以下规定确定任何利率时所使用的报价第2.14（a）款）.

2.16情况发生变化.

(a)影响欧洲货币汇率和RFR的情况。

（i）除下文（c）条另有规定外，就任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，如因任何理由（a）行政代理人须裁定（该裁定须属决定性及具约束力，且无明显错误）（x）如经调整的每日简单RFR 用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，不存在根据其定义确定调整后的每日简单RFR的合理和充分手段，或（y）如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用期限SOFR（或调整后的期限SOFR）或欧元汇率，则不存在确定期限SOFR或适用的此类欧元汇率的合理和充分手段，对于适用的货币和拟议的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的适用利息期（如适用），在该利息期的第一天或之前，（b）行政代理人应确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）外汇或银行间市场已就适用的

替代货币（包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化），（c）就任何欧元汇率贷款而言，行政代理人应确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）没有以适用货币向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供存款，用于此类欧元汇率贷款的适用货币、金额或利息期，或（d）被要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）（x）如果调整后的Daily Simple RFR被用于本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中，则调整后的Daily Simple RFR 没有充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类贷款的成本，或（y）如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了定期SOFR或欧元汇率，则定期SOFR或此类欧元汇率（如适用）没有充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在（x）或（y）的情况下，被要求的出借人已向行政代理人提供了这种确定的通知，那么，在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人以每一种该等货币作出RFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的任何义务，以及借款人将每一种该等货币的任何贷款（如适用）转换为或继续以每一种该等货币作出的任何贷款作为RFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的任何权利，均应中止（在受影响的RFR贷款或欧元汇率贷款的范围内，或在定期SOFR贷款或欧元汇率贷款的情况下，受影响的利息期）直至行政代理人（就（d）条而言，应规定贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何以每一受影响货币借款、转换为或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的未决请求（在受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的范围内，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期），否则，（i）在任何受影响的定期SOFR贷款的借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，以及（II）在以替代货币借款受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求的情况下，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，以及（II）以替代货币计值的任何未偿还的受影响RFR贷款，经借款人选择，应（1）立即转换为以美元计价的基本利率贷款（数额相当于此类替代货币的美元等值），如为欧元汇率贷款，则应在适用的利息期结束时立即全额预付，如为欧元汇率贷款，则应在适用的利息期结束时全额预付；提供了如借款人在借款人收到该等款项后三（3）个营业日之前仍未作出选择noticeor通知或、对于欧元汇率贷款，适用的欧元汇率贷款在当期利息期的最后一天，借款人应被视为选择了上述第（1）款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第2.20款.

（二）[保留保留].

(b)影响欧元汇率或RFR可用性的法律.如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责的类似机构引入或更改任何适用法律或更改其解释或管理

其解释或管理，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）履行其根据本协议承担的义务，以提供或维持任何每日简单RFR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或根据任何适用的RFR、调整后的每日简单RFR确定或收取利息，定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、欧元汇率或调整后的欧元汇率，该贷款人应及时向行政代理人发出通知，行政代理人应及时向借款人和其他贷款人发出通知（一“违法告知书”).此后，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人，而行政代理人通知借款人，引起这种确定的情况已不复存在，（i）贷款人以受影响的一种或多种货币（如适用）提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR贷款或将任何贷款作为RFR贷款或欧洲货币利率贷款（如适用）继续进行的任何权利，在受影响的一种或多种货币中，应暂停使用，并且（ii）如有必要，为避免此类违法行为，行政代理人应在不参考“基准利率”定义的（c）条的情况下计算基准利率。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付款项，或（如适用）（a）将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或（b）将所有以受影响的替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元）（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）条），（i）就每日简单RFR贷款而言，在其付息日，如果所有受影响的贷款人可能合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或（ii）就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，在其付息日的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）至该日，或者立即，如果任何贷款人可能不能合法地继续维持此类欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）至该日。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第2.20款.

（c）基准替换设置。

（一）基准更换.

（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但一旦发生与任何基准有关的基准转换事件，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代该基准。有关基准过渡活动的任何该等修订将于5日下午5时（5第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该建议的修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出的反对书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第2.16（c）（i）条）将发生在适用的基准转换开始日期之前。

（b）就本条例而言，任何互换协议不得视为“贷款文件”第2.16（c）款）.

（二）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将依据某一基准的任何期限解除或恢复借款及时通知借款人第2.16（c）（四）条）.行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.16（c）款），包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.16（c）款）.

（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率或EURIBOR），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述第（1）条被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期间.在借款人收到关于某一特定基准的基准不可用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在每种情况下将在以适用货币计值的任何基准不可用期内提出、转换为或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何未决请求，否则，（i）在适用的任何受影响的定期SOFR贷款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款，以及（II）在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款请求的情况下，在每种情况下，如果适用，以替代货币，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款（如果适用）将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，以及（II）任何未偿还的受影响的RFR贷款或

在每种情况下，以替代货币计值的欧元汇率贷款，经借款人选择，应立即（1）转换为以美元计价的基本利率贷款（数额相当于此种替代货币的等值美元），如为欧元汇率贷款，则应在适用的利息期结束时立即全额预付，如为欧元汇率贷款，则应在适用的利息期结束时全额预付；提供了就任何每日简单RFR贷款而言，如借款人在收到该通知后三（3）个营业日的日期前仍未作出选择，则借款人须当作已选择上述第（1）款；前提是，进一步就任何欧元汇率贷款而言，如借款人在（x）借款人收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的欧元汇率贷款的当前利息期最后一天这两个日期中较早者未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）条。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第2.20款.在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的基准费率的组成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的期限（如适用），将不会用于任何确定基准费率的工作。

（d）替代货币.如果在放款人指定任何货币为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于发行这种货币的国家，而这种变化在行政代理人的合理意见中导致（i）这种货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（ii）就这种货币而言不再容易计算的等值美元，（iii）该等货币对放款人来说是不切实可行的贷款或（iv）该等货币不再是规定放款人愿意作出信贷延期的货币（第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条各有一项）取消资格赛事”），则行政代理人应及时通知贷款人和借款人，在取消资格事件不复存在之前，该货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个营业日内，借款人应偿还以取消资格事件适用的货币计值的所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值，按基准利率计息，但须遵守此处包含的其他条款。

2.17按比例处理和付款.

（a）借款人根据本协议向贷款人的每笔借款、借款人因任何承诺费而支付的每笔款项以及贷款人承诺的任何减少亲拉塔根据各自的A档-1期限百分比，B档期限百分比，或旋转A-1须予减持的类别中有关贷款人的百分比（视属何情况而定）。

（b）借款人因定期贷款本金和利息而支付的每笔款项（包括每笔预付款）亲拉塔根据定期贷款人当时持有的定期贷款的各自未偿还本金金额（除非（i）另有规定第2.11（e）款），（ii）依据第2.10款只需要制造亲拉塔根据定期贷款人当时持有的已预付的适用类别定期贷款的各自未偿还本金金额，（iii）任何以信贷协议再融资债务的净现金收益提前偿还定期贷款应仅适用于每一适用类别的再融资债务，以及（iv）任何以债务的净现金收益提前偿还定期贷款根据第2.11（a）款）可按借款人的指示适用于一类或多类定期贷款）。The

定期贷款的每笔本金提前还款的金额应用于减少当时剩余的A档分期付款-1定期贷款和B档定期贷款，视情况而定，按直接到期顺序排列。因定期贷款而预付的款项不得再借。

（c）借款人就循环贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款项）A-1应发放贷款亲拉塔根据各自未偿还的循环本金金额A-1然后由相关循环持有的贷款A-1放款人。

（d）借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在到期日纽约市时间下午1：00之前支付给行政代理人，供贷款人使用，在适用货币的筹资办公室以适用贷款所使用的货币支付，并以同日资金支付。行政代理人收到后，应当按照收到的同类资金，及时向出借人发放款项。如果本协议项下的任何付款（欧元汇率贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如欧洲货币利率贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。

（e）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定向该借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于适用的隔夜利率，期限直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如该贷款人未能在该借款日期后三个营业日内向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占份额，则该行政代理人亦有权按循环贷款项下以美元计值的借款所适用的年利率收回该等金额及其利息A-1融资，（ii）关于以英镑计价的借款，循环下的RFR贷款A-1融资或（iii）关于以任何其他替代货币计值的借款，循环下的欧元汇率贷款A-1设施，在每种情况下，按要求，从借款人。

（f）除非行政代理人在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前已获借款人书面通知，借款人将不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，而行政代理人可但不得被要求依据该假定向贷款人提供其各自的亲拉塔相应数额的股份。如果借款人未在该到期日后的三个营业日内向行政代理人支付此种款项，则行政代理人有权按要求向根据前一句提供的任何金额的每个贷款人追回该金额及其利息，其年利率等于每日平均联邦

资金利率。本规定不得视为限制行政代理人或者任何出借人对借款人的权利。

（g）如任何贷款人没有按照第2.5节,第2.7（c）款）,第3.4节,第3.5节或第11.5（c）款），则行政代理人可酌情并即使本条例另有相反规定，（i）将行政代理人其后为该等贷款人的帐户而收取的任何款额，用于为该行政代理人、Swingline贷款人或发行贷款人的利益而偿付该等贷款人根据该条对其承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及/或（ii）直至该等未能付款的情况得到纠正为止，将任何该等款额存放于独立帐户中，作为现金抵押品，并申请，就上述第（i）及（ii）条而言，该等贷款人在任何该等条文下的任何未来融资义务，按行政代理人酌情决定的任何次序进行。

2.18法律要求.

（a）如任何贷款人或发行贷款人采纳或更改任何法律要求或对其解释或适用或遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期之后提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）：

（i）须就本协议、任何信用证、任何申请或任何欧元汇率L向任何贷款人或发行贷款人征收任何种类的税项oan或term SOFR由其提供的贷款，或更改就其向该贷款人或发行贷款人付款的课税基础（不包括税项、不包括税项及其他税项除外）；

（ii）须针对该等贷款人或发行贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债或为其账户、垫款、贷款或其他信贷展期或任何其他资金收购而施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定，而该等规定并无以其他方式包括在确定欧元汇率中；或

（iii）须向该贷款人或发行贷款人施加任何其他条件；

而上述任何一种情况的结果是增加此类贷款人或发行贷款人的成本，其数额为此类贷款人或发行贷款人认为重要的金额，以制定、转换为、持续或维持欧洲货币汇率贷款或定期SOFR贷款或发行或参与信用证，或减少本协议项下与之有关的任何应收款项，则在任何该等情况下，借款人应根据其要求，立即向该贷款人或发行贷款人支付任何额外的必要款项，以补偿该贷款人或发行贷款人就该等增加的成本或减少的应收款项。任何贷款人或发行贷款人如依据本款有权要求任何额外款项，应迅速将其因此而有权要求的事件通知借款人（连同一份副本通知行政代理人）。

（b）如任何贷款人或发行贷款人已决定采纳或更改任何有关资本充足或流动性的法律规定，或该贷款人或发行贷款人或控制该贷款人或发行贷款人的任何法团遵守任何政府当局在截止日期后提出的有关资本充足（不论是否具有法律效力）的要求或指示（每项，a "法律的变化”);提供了,然而，即尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的所有请求、规则、指南或指令

国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布日期如何，采纳或发行）应具有将该贷款人或发行贷款人或该公司因其根据本协议或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务而导致的资本回报率降低至低于该贷款人或发行贷款人或该公司本可达到的水平，但该法律发生此类变化（考虑到该贷款人或发行贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策）的金额被该贷款人或发行贷款人认为是重大的，然后，在该贷款人或发行贷款人向借款人（连同一份副本给行政代理人）提交有关的书面请求后，借款人须不时向该贷款人或发行贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该法团的该等减少。

（c）贷款人或发行贷款人根据本条例提出的每项要求支付额外款项的请求第2.18款应附有合理详细说明计算方法及其分配（应合理）的证明。任何贷款人或发行贷款人向借款人提交的关于依据本条应支付的任何额外款项的证明（连同一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。尽管本条另有相反规定，借款人无须据此向贷款人或发行贷款人作出补偿科在该贷款人或发行贷款人通知借款人该贷款人或发行贷款人打算就此要求赔偿之日前六个月以上发生的任何款项；提供了引致该债权的法律变更具有追溯效力的，则延长该六个月期限，包括该追溯效力期限.借款人根据本节承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（d）如任何贷款人在任何时间已确定任何欧元货币利率贷款的发放或持续或定期SOFR贷款已被任何法律或政府规则、条例或命令定为非法，或任何政府当局对贷款人在伦敦银行间市场购买或出售或吸收美元存款的权限施加了实质性限制，则该贷款人应立即（通过迅速书面确认的电话）向借款人和该确定的行政代理人发出通知（该通知应由行政代理人迅速传送给其他每个贷款人）。此后，如果受影响的欧元汇率贷款，借款人应（x）或定期SOFR贷款然后正在进行初始或根据转换，取消此类借款，方法是在受影响的贷款人或行政代理人根据本条2.18（d）或（y）通知借款人的同一日期向行政代理人发出电话通知（书面确认），如果受影响的欧元汇率贷款或定期SOFR贷款然后未偿还，在向行政代理人发出至少三个工作日的书面通知后，要求受影响的贷款人转换此类欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），纳入基本利率贷款，但前提是，如果在任何时候有多个贷款人受到影响，那么根据本条第2.18（d）款，所有受影响的贷款人必须受到同等对待。

2.19税收.

（a）任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所支付的所有款项，均应免交任何税款，且不得扣除或预扣任何税款。如任何适用的扣缴义务人须就任何贷款文件项下应付给行政代理人或任何贷款人的任何款项代扣代缴或扣除任何税款，（1）如该等代扣代缴或扣除是由于非排除性税款或其他税款，则应将如此应付给行政代理人或该等贷款人的款项增加到必要的程度，以使适用的贷款人（或在为自己的账户向行政代理人付款的情况下，向行政代理人）屈服，在所有预扣或扣除后，所有非-

任何适用的扣缴义务人已作出不包括的税项和其他税项（包括适用于根据本规定应支付的额外款项的扣缴或扣除第2.19款），金额相当于该人在没有进行此类扣缴或扣除的情况下本应获得的金额，（2）适用的扣缴义务人将进行此类扣缴或扣除，以及（3）适用的扣缴义务人应按照适用的法律要求及时向相关政府主管部门支付被扣缴或扣缴的全部金额。

（b）此外，借款人应根据适用的法律要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人及担保人须于要求后10天内向行政代理人或受影响的贷款人（视情况而定）赔偿任何非排除税项或其他税项（包括非排除税项或根据本条例征收或主张征收或归属于根据本条例应付款项的其他税项）的全数第2.19款）由行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）支付或应付，以及由此产生或与此有关的合理开支，不论该等非排除税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）在任何贷款方依据本条向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第2.19款、借款人应当向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或者经核证的副本、报告该等付款的申报表的副本或者行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（e）任何有权就根据本协议支付的任何款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付适用的法律要求规定的适当填写和执行的文件，使这些款项可以不预扣或以减少的预扣率支付。每一贷款人应在该贷款人先前根据本条交付的任何文件过时、到期、无效或不准确时迅速交付更新的文件第2.19（e）款）（包括下文所述的任何具体文件）第2.19（e）款）），或及时通知借款人和适用的行政代理人该贷款人的合法无资格这样做。

（f）在不限制前述内容的概括性的情况下，每一贷款人应在其合法有资格这样做的范围内，在截止日期或之前向借款人和行政代理人交付，如贷款人是本协议项下权益的受让人或受让人，则根据第2.22款或第11.6节（除非有关贷款人在紧接该等转让或转让前已是本协议项下的贷款人），在该等转让或转让予该贷款人之日，以下两项中的两项适用：

（i）每名属《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的贷款人，须将妥为签立的美国国内税务署表格W-9或任何后续表格的正本副本（连同一份副本交付行政代理人）交付予借款人，及

（ii）并非《守则》（a）第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的每名贷款人非美国贷款人"）应向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项的正式签立的原件：（i）美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E申领福利资格

美国加入的所得税条约，（ii）美国国税局W-8ECI表格，（iii）在非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付“投资组合利息”要求豁免美国联邦预扣税的情况下，基本上以附件 f（任何该等证明书，a "美国税务合规证书”）和美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，（iv）在非美国贷款人不是受益所有人的范围内（例如，非美国贷款人是合伙企业或参与贷款人），美国国税局W-8IMY表格，附有美国国税局W-8ECI表格、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-9、美国税务合规证书和/或每个受益所有人提供的任何其他所需信息（如适用）（前提是，如果非美国贷款人是美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与贷款人），和一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，美国税务合规证书可由该非美国贷款人代表该直接或间接合伙人）提供，或（v）适用的法律要求规定的任何其他文件，作为要求豁免或减少美国联邦预扣税的依据，该文件与适用的法律要求可能规定的补充文件一起正式填写，以允许借款人确定所需的预扣或扣除，或在每种情况下，其任何后续版本或其后续版本，由该非美国贷款人正确填写并正式签署，声称对任何贷款方根据本协议和其他贷款文件支付的任何款项完全免除或降低美国联邦预扣税的税率；和

（iii）如根据任何贷款文件向贷款人作出的任何付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），则该贷款人须在适用的法律规定所订明的时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，交付予借款人及行政代理人，适用的法律要求（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）规定的此类文件以及借款人或行政代理人为借款人或行政代理人遵守其在FATCA下的义务而可能需要的借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为目的第2.19（e）（三）条），“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所做的任何修订；

（iv）尽管本条例另有规定第2.19款，贷款人无须依据本条例交付任何文件第2.19（e）款）这样的贷款人在法律上没有资格交付。各贷款人特此授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付贷款人根据本协议向行政代理人提供的任何文件第2.19（e）款）.

（g）如行政代理人或任何贷款人全权酌情决定，其已收到任何非除外税款或其他税款的退款，而任何贷款方已就该等税款或其他税款作出赔偿，或任何贷款方已据此支付额外款项第2.19款，它应向借款人支付超额退款（但仅限于任何贷款方根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第2.19款就产生此种退款的非不包括的税款或其他税款），扣除行政代理人或此种贷款人的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；提供了借款人应行政代理人或该等贷款人的请求，偿还已支付给借款人的款项（加有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）向

行政代理人或此类贷款人在要求行政代理人或此类贷款人向此类政府当局偿还此类退款的情况下。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使该贷款人处于比该贷款人在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付导致此类退还任何非排除税款或其他税款的额外金额的情况下更不利的税后净额状况。这个第2.19（f）款）不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（h）本节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让权利或更换贷款人以及本协议终止以及根据任何贷款文件支付贷款和所有其他应付款项后仍有效。

（i）就本条例而言第2.19款，“贷款人”一词应包括任何发行贷款人和任何Swingline贷款人。

2.20赔偿.借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受因（a）借款人在根据本协议的规定发出通知要求借入、转换为或延续欧元汇率贷款或RFR贷款时发生违约而可能承受或招致的任何损失或费用，（b）借款人在按照本协议的规定发出欧元汇率贷款或RFR贷款的通知后，未按规定提前偿还或转换欧元汇率贷款，或（c）在并非与此有关的利息期最后一天提前偿还欧元汇率贷款或定期SOFR贷款。此类赔偿可包括一笔数额，相当于（i）如此预付或未如此借入、转换或继续的数额本应产生的利息数额的超出部分（如有的话），该数额自此类提前还款之日或此类未能借入、转换或继续的日期起至此类利息期的最后一天（或，在未能借入、转换或继续的情况下，在每种情况下，本应在此类失败之日开始的利息期）按此处规定的此类贷款的适用利率（但不包括其中包含的适用保证金，如果有）减（ii）通过将该金额存放在银行间欧洲美元市场的主要银行的可比期间内，本应就该金额向该贷款人累积的利息金额（由该贷款人合理确定）。任何贷款人向借款人提交的关于依据本条应支付的任何款项的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。本契约应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

2.21借贷办公室变更.各贷款人同意，一旦发生任何导致操作第2.18款或2.19（a）就该等贷款人而言，如借款人提出要求，其将作出合理努力（以该贷款人的整体政策考虑为前提）为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，目的是避免该事件的后果；提供了作出该等指定的条件是，根据该等贷款人的唯一判断，导致该等贷款人及其贷款办事处不会遭受经济、法律或监管不利，以及提供了,进一步，则本条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人依据第2.18款或2.19（a）.

2.22更换贷款人.应允许借款人替换（a）要求偿还所欠款项的任何贷款人第2.18款或2.19（a），（b）是违约贷款人或（c）根据《公司法》第三款被取代第11.1节与替代金融机构；提供了（i）该等更换不与任何法律规定相抵触，（ii）在该等更换时不得发生任何违约事件，且该等事件仍在继续，（iii）如适用，则在

任何该等更换，该贷款人不得根据第2.21款从而消除继续需要支付根据第2.18款或2.19（a），（iv）被置换金融机构应在置换之日或之前按面值购买该被置换贷款人的所有贷款和其他欠款，（v）借款人应根据以下规定对该被置换贷款人承担赔偿责任第2.20款如欠该被取代贷款人的任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款须在与其有关的利息期最后一天以外的日期购买，（vi）被取代的金融机构（如尚未成为贷款人）须令行政代理人合理满意，（vii）被取代的贷款人有义务按照第11.6节(提供了借款人有义务支付其中提及的登记手续费用）并通过其执行本协议，各贷款人特此授权行政代理人作为其代理人执行任何文件，以根据本协议替换该贷款人第2.22款，（viii）直至该等置换完成为止，借款人须支付依据第2.18款或2.19（a）（视属何情况而定）（ix）任何该等替换不得当作放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利，及（x）如因上述（a）条而产生任何转让，该等转让将导致其后该等补偿或付款减少。尽管有上述情况，这第2.22款只能在截止日期之后和截止日期后六个月之前构成重新定价交易的日期之前就本协议的任何修订对被替换的贷款人使用第2.11（h）款）如该等被置换的B档定期贷款人获支付相当于该B档定期贷款人的B档定期贷款被置换及偿还本金金额的1.0%的费用。

2.23偿还贷款；债务证据.

（a）借款人在此无条件承诺向各贷款人账户的行政代理人支付（i）当时未支付的每笔循环本金A-1循环贷款A-1终止日期（或就任何循环A-1延长循环承诺的未偿还贷款，其适用的到期日），（二）向每个贷款人账户的行政代理人提供按照第2.3节;提供了指在有关的延期要约中指明的范围内，就A批之前期间的延长定期贷款而作出的摊销付款-1定期贷款到期日和B档定期贷款到期日（如适用）可减少（但不增加）A档后各期延长定期贷款所需的摊销付款-1定期贷款到期日及B期定期贷款到期日（如适用）须按各自的延期要约所指明，及（iii）向Swingline贷款人提供每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额，以符合第2.6（b）款）.

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、融资、贷款种类和货币及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）段维持的帐目内的记项，须prima 脸证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐户或

其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应按照行政代理人批准的格式，编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人或其注册受让人的本票。此后，该本票及其利息所证明的贷款应在任何时候（包括依据第11.6节）以一张或多张本票为代表，该本票以该等格式须支付予其中指名的收款人或其注册转让人。

2.24承诺增加.

（a）借款人可随时或不时在一个或多个场合要求（x）在循环A-1终止日期，增加一项或多项循环下的现有循环A-1承诺A-1设施（“增加的循环承诺”）和/或（y）设立一项或多项新的定期贷款承诺（每项，一项“增量定期贷款承诺"）个别金额不少于25,000，000美元，且金额不超过（a）共享增量金额、（b）任何贷款的任何可选提前还款金额，包括任何增加的循环承诺或增量定期贷款承诺项下的任何贷款，但在每种情况下，根据下文（c）条按照第2.10款（随附，在此种预付款项属于任何循环贷款的范围内A-1融资和/或任何增加的循环承付款项，按此种循环下相同数额的承付款项减少A-1融资和/或增加的循环承诺）和/或任何永久削减任何循环的金额A-1承诺或增加的循环承诺，只要在任何此类可选提前还款的情况下，此类提前还款不是由具有新的长期债务的同时期再融资的收益提供资金较少根据本条（b）款招致或发出的所有增加的循环承诺或增量定期贷款承诺的本金总额第2.24（a）款）（c）增量定期贷款或增加的循环承诺的数额，使得（x）如果此类增量定期贷款或增加的循环承诺有担保，则高级有担保杠杆比率不高于3.50至1.00（或者如果发生此类增量定期贷款或增加的循环承诺以资助任何允许的收购或允许的投资，则高级有担保杠杆比率不高于此类允许的收购或允许的投资之前的高级有担保杠杆比率）或（y）如果此类增量定期贷款是无担保的，（i）杠杆比率不高于5.50至1.0000（或如该等债务是为收购或其他准许投资融资而招致，则杠杆比率不高于紧接该等收购或其他准许投资前有效的杠杆比率），或（ii）固定费用覆盖率不低于2.00：1.00（或如该等债务是为收购或其他准许投资融资而招致，则固定费用覆盖率不低于紧接该等收购或其他准许投资前有效的固定费用覆盖率）。上文（c）条中的优先担保杠杆率、杠杆率和固定费用覆盖率，应在内部可获得财务报表的借款人最近结束的四个财政季度期间的最后一天计算，确定在新的或增加的承诺生效的适用日期（每个该等日期，一个“增加生效日期"），在以备考基准实施任何此类发生后，以及在每种情况下，就任何增加的循环承付款项而言，假定根据该等款项可获得的贷款的最高金额的借款，并不包括任何此类增量定期贷款或增加的循环承付款项的现金收益（提供了（i）为免生疑问，在满足（c）条中的高级有担保杠杆比率、杠杆比率或固定费用覆盖率测试的任何增加生效日期根据第（c）条招致或发出的任何增量定期贷款或增加的循环承诺，如该等高级有担保杠杆比率、杠杆比率或固定费用覆盖率测试于任何其后日期未获满足，则该等增量定期贷款或增加的循环承诺或增加的循环定期贷款承诺，须根据第（c）条继续获授权，且（ii）每项增加的循环承诺或增加的循环定期贷款承诺

在此之下第2.24款如（C）条在发生该等发生时可用，则须根据（C）条招致，最高可达可用的最高金额，而在任何时间因（C）条不可用而招致的任何额外金额，须根据（A）及/或（B）条招致，而根据（A）及/或（B）条同时招致的任何款项，就厘定根据（C）条产生的优先担保杠杆比率而言，不得给予形式上的效力；提供了进一步那：

（i）第第5.2（c）节）应满足；提供了除非借款人另有约定，在任何增量定期贷款或增加的循环承诺的收益被用于为有限条件收购提供资金的范围内，本条款（a）（i）应受惯常的“SunGard”或其他适用的“某些资金”条件限制和“特定陈述”条款的约束；

（ii）在增加生效日期将作出的借款不得已发生并正在持续或将导致违约；提供了除非借款人另有约定，在任何增量定期贷款或增加的循环承诺的收益被用于为有限条件收购（i）提供资金的范围内，本条款（a）（ii）应受惯常的“SunGard”或其他适用的“某些资金”条件限制和“特定陈述”条款的约束，在这种情况下，仅应是一项条件，即不违反（a）、（b）或（g）条第8.1节应已发生并正在继续或将因此而导致，且（II）该违约可根据第1.9节;

（iii）在符合第1.9节，在对将于增加生效日期作出的借款以及合并EBITDA的任何变动以及因完成本协议允许的任何收购而导致的任何债务增加与截至根据第6.1（b）款）或（c）或在借款人随后在该时间之前向行政代理人交付任何财务资料时，借款人应遵守《中国证券报》所载的每一项契诺第7.15款;

（iv）未经现有贷款人同意，将不会要求现有贷款人参与任何该等增加或新的承诺；

（v）借款人须按照第2.20款与任何调整循环A-1贷款根据第2.24（d）款）；和

（vi）借款人须交付或安排交付行政代理人就任何该等交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

（b）根据新承诺作出的贷款条款和规定如下：

（i）依据增量定期贷款承诺作出的贷款的条款及条文，除本文或增量合并中另有规定外，须与（i）乙档定期贷款（"增量B期贷款"）或（ii）第A批-1定期贷款（"增量期限A贷款”，连同任何增量B期贷款，“增量定期贷款”）（据了解，增量定期贷款可能是现有一类定期贷款的一部分）；

（ii）循环的所有条款及条文（包括到期日）A-1根据新的承诺提供的贷款应与现有的循环A-1贷款；提供了就任何有关额外循环的新承诺而言A-1贷款，借款人可向提供此类承诺的贷款人支付费用，金额不超过支付给Revolving的最高预付费用A-1适用的循环贷款机构A-1设施上收盘第2号修正案生效日期；

（iii）所有（x）增量B期贷款的加权平均到期期限不得短于现有B档定期贷款的加权平均到期期限及（y）增量A期贷款不得短于现有A档的加权平均到期期限-1定期贷款；

（iv）（x）所有增量B期贷款的到期日不得早于当时生效的B档定期贷款的最近到期日及（y）所有增量A档贷款不得早于A档的最近到期日-1当时有效的定期贷款；及

（v）（x）新的增量期限A贷款的利率差额由借款人和适用的新贷款人确定；（y）新的增量期限B贷款由借款人和适用的新贷款人确定；提供了,然而，在截止日期后十二个月的日期前，（a）以a作抵押的新增量B期贷款的利率差pari passu以B档定期贷款为基础，（b）在B档定期贷款到期日后一年的日期之前到期，以及（c）不是为允许的收购或允许的投资融资而发生的，不得高于在任何情况下可能就任何B档定期贷款应付的最高利率差加50个基点（且适用于B档定期贷款的利率差应在实现前述所需的范围内提高）；提供了, 进一步、在厘定适用于现有乙档定期贷款及增量乙档贷款（如适用）的利率差幅时，（x）原发行折扣或预付或类似费用（统称，“OID"）应包括借款人应付现有乙档定期贷款的贷款人或其一级银团中的增量乙档贷款（OID等同于基于假定的四年到期期限的利息），（y）应排除应付给安排人（或其各自的关联公司）的惯常安排或承诺费，以及（z）如果增量乙档贷款包括高于适用于乙档定期贷款的利率下限，为确定是否需要增加乙档定期贷款的利率差额，在提高乙档定期贷款的利率下限会导致利率差额增加的范围内，该增加的金额应等同于利率差额，在这种情况下，适用于乙档定期贷款的利率下限（但不是适用的保证金）应增加该增加的金额。

增加的或新的承诺应通过合并协议（即“增加Joinder”）由借款人、行政代理人和作出此类增加的或新的承诺的各贷款人执行，其形式和实质均令其各自满意。增加共同人可以不经任何其他出借人同意，对本协议及行政代理人认为必要或适当的其他借款文件进行修改，以实现本协议的规定第2.24款.

（c）在有关增加生效日期正增加的承诺是循环的范围内A-1承诺，然后每个循环A-1贷款人有一个循环A-1适用的循环下的承诺A-1此种增加生效前的融资

日期（the "预增循环放款人”) 应转让给任何循环A-1正在收购新的或额外的Revolving的贷方A-1适用的循环下的承诺A-1增加生效日期的融资机制（the "增加后循环贷款人"），而该等增持后的循环放款人须按其本金额向每名增持前的循环放款人购买该等循环权益A-1适用的循环贷款下的贷款A-1Facility（which purchases shall be deemed prepayments of such revolvingA-1为以下目的而提供的贷款第2.20款）以及在必要的增加生效日期未偿还的信用证债务和Swingline贷款的参与权益，以便在所有该等转让和购买生效后，该等循环A-1适用的循环贷款下的贷款A-1信用证债务和Swingline贷款的融资和参与权益将由增加前的循环贷款人和增加后的循环贷款人按照其循环A-1适用的循环下的承付款项A-1在适用的循环承诺下使此类增加的循环承诺生效后的融资A-1设施。

（d）在增量定期贷款承诺项下的定期贷款新承诺生效的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，该新承诺的每个贷款人应向借款人提供新的定期贷款，金额与其新承诺相等。

（e）根据本款设立的贷款和承诺应构成根据本协议和其他贷款文件提供的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，平等和按比例受益于第10款本协议及担保文件所设定的担保权益。贷款方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明在任何此类定期贷款的设立或任何此类新承诺生效后，担保文件授予的留置权和担保权益根据UCC或其他方式继续得到完善。

2.25延长定期贷款和循环A-1承诺.

（a）尽管本协定有任何相反的规定，但依据一项或多项要约（每一项，一项"延期优惠”）由借款人不时向具有相同到期日或循环的定期贷款的所有贷款人作出A-1具有类似到期日的承诺，在每种情况下都在按比例基准（基于各自定期贷款或循环贷款的未偿还本金总额A-1具有相同到期日的承诺（视情况而定）及按相同条款向每名该等贷款人作出，借款人可不时提出延长任何定期贷款的到期日及/或循环A-1任何循环下的承付款项A-1融资并以其他方式修改此类定期贷款和/或此类循环的条款A-1根据有关延期要约的条款作出的承诺（包括但不限于通过提高就该等定期贷款和/或该等循环贷款应付的利率或费用A-1承付款项（及相关未偿还款项）及/或修改该等贷款人定期贷款的摊销时间表（每项，一项“延展，”而每组定期贷款或循环A-1承诺（如适用）在每种情况下如此延长，以及原始定期贷款和原始循环A-1承诺（在每种情况下均未如此延长），为单独的类别；任何延长的定期贷款应与其转换的定期贷款类别构成单独的类别定期贷款，任何延长的循环承诺应构成单独的类别循环A-1来自循环类别的承付款项A-1将其转换而来的承诺），只要满足以下条款：（i）在向贷款人交付延期要约时不应发生违约并仍在继续，（ii）除利率、费用和最终期限外，循环A-1任何循环下的承诺A-1任何循环的设施A-1贷款人（an "延长循环贷款人“）根据延展（an”延长循环承诺”），以及相关的未偿债务，应为一项循环A-1此种循环下的承诺A-1Facility（or related outstandings，as the case

可能）与适用的原始Revolving条款相同A-1承付款项（及相关未清款项）；提供了（x）在符合以下规定的情况下第2.7（f）款）和第3.10款在存在较长到期日的延长循环承诺的情况下，在处理到期日之后到期或到期的Swingline贷款和信用证的范围内，所有Swingline贷款和信用证均应参加a按比例所有循环的基础A-1贷款人根据他们的按比例循环份额A-1设施（以及除在第2.7（f）款）或第3.10款，而不影响在较早到期日就Swingline贷款及信用证在此之前发生或发出的变更）及循环下的所有借款A-1本协议项下的承诺和偿还应按比例进行（但（a）按不同利率支付延长循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用和（b）在不延长循环承诺到期日所要求的偿还除外A-1承诺）和（y）在任何时候都不得有循环A-1本协议项下的承诺（包括延长的循环承诺和任何原循环A-1有三个以上不同到期日的承诺），（iii）除利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期和参与提前还款（须在紧接其后的第（iv）、（v）和（vi）条的规限下，由借款人确定并在相关延期要约中列出）外，任何定期贷款人的定期贷款（an "延长定期贷款人“）根据任何延期（”延长定期贷款"）的条款须与受该延期要约规限的定期贷款类别相同，（iv）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于根据本协议就批次而言的最后到期日A-1定期贷款或B档定期贷款（如适用），以及根据第2.3节批次之前的期间A-1定期贷款到期日或适用的乙期定期贷款到期日不得增加，（v）任何延长定期贷款的加权平均到期期限不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期期限，（vi）任何延长定期贷款可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款项，在每种情况下均按相应的延期要约规定，（vii）如适用定期贷款的本金总额（按其面值计算）或适用的循环A-1适用的定期贷款人或适用的循环承付款项（视属何情况而定）的承付款项A-1贷款人（视属何情况而定）须已接纳有关的延期要约（以下规定），须超过适用的定期贷款或适用的循环贷款的最高本金总额A-1承诺（视属何情况而定）由借款人根据该等延期要约提出延期，则适用的定期贷款或适用的循环A-1适用的定期贷款人或适用的循环贷款（视属何情况而定）的贷款A-1贷款人（视属何情况而定）须根据该等定期贷款人或该等循环A-1贷款人（视属何情况而定）已接受该延期要约（如下文所规定），（viii）有关该延期的所有文件须与前述一致，及（ix）任何适用的最低延期条件须获满足，除非借款人放弃。在发出任何该等延期要约后，行政代理人应将该等延期要约通知适用的贷款人，由他们各自自行决定是否接受该等延期要约。

（b）有关贷款人接受并由借款人依据本条完成的所有延期第2.25款，（i）该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，以供第2.10款和2.11及（ii）延长要约无须以任何最低金额或任何最低增量进行；提供了借款人可在其选举中指定为条件（a“最小延期条件"）以完成任何该等展期，即定期贷款或循环贷款的最低金额（将由借款人全权酌情在有关展期要约中确定及指明，并可由借款人豁免）A-1提交任何或所有适用类别的承诺（如适用）。行政代理人和出借人特此同意延期及本协议拟进行的其他交易第2.25款（为免生疑问，包括支付任何利息、费用或

就任何延长定期贷款和/或按相关延长要约中可能规定的条款延长循环承诺提供的溢价），并特此放弃本协议任何条款的要求（包括但不限于，第2.10款,2.11和2.17）或任何其他可能以其他方式禁止任何该等延期或本条例所设想的任何其他交易的贷款文件第2.25款.

（c）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人与借款人订立本协议和其他贷款文件的修订，以就循环业务建立新的类别或子类别A-1如此延长的承诺或定期贷款，以及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的技术性修订，与设立此类新类别或次级类别有关，在每种情况下均按与本条款一致的条款第2.25款.尽管有上述规定，行政代理人和担保代理人各自有权（但无义务）就本议案所设想的任何事项征求所需贷款人的意见或同意第2.25（c）款）如行政代理人或抵押代理人寻求该等意见或同意，则应允许其根据该等规定贷款人实际收到的任何指示与借款人进行该等修订，并有权不与借款人进行该等修订，除非并直至其收到该等意见或同意；提供了,然而、无论是否有行政代理人或担保代理人要求任何此类建议或同意，行政代理人或担保代理人根据本协议与借款人订立的所有此类修改均对出借人具有约束力和结论性。

（d）就任何延期而言，借款人须向行政代理人提供最少十（10）个营业日的事先书面通知（或经行政代理人同意的较短期限），并须同意由行政代理人在每宗个案中合理行事以达成本目的而确立或可予行政代理人接受的任何程序（如有的话）第2.25款.

（e）尽管本条例有上述规定第2.25款为免生疑问，任何贷款人不得有该贷款人的承诺或未经该贷款人书面同意而延长的贷款。

2.26违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为本协议项下的违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：

（a）该违约贷款人的承诺根据第2.8节（a）款）;

（b）该违约贷款人的承诺和总循环展期信贷不应包括在确定所有贷款人、所需贷款人或多数融资贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括同意任何修订、放弃或根据第11.1节);提供了第（i）或（ii）条所述类型的任何放弃、修订或修改第11.1节将适用于欠该违约贷款人的承诺或义务的，应要求该违约贷款人就该等放弃、修订或修改对欠该违约贷款人的承诺或义务的有效性表示同意；

（c）如任何Swingline贷款或信用证在该贷款人成为违约贷款人时尚未偿还，则：

（i）除非违约已发生且仍在继续，否则该违约贷款人的全部或任何部分Swingline参与金额及信用证义务应在非违约贷款人之间按照其各自的循环重新分配A-1百分比，但仅限于所有非违约贷款人的循环延长信贷之和加该违约贷款人的Swingline参与金额和LC义务不超过所有非违约贷款人的循环总额A-1承诺；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该Swingline参与金额，及（y）后，按照第第3.10款只要此类信用证义务尚未履行；

（iii）如借款人以现金抵押该违约贷款人的任何部分循环A-1根据上文第（ii）款承担的信用证义务的百分比，借款人无须根据第2.8（c）节）关于这类违约贷款人的循环A-1这类违约贷款人的信用证债务以现金作抵押的期间内的信用证债务的百分比；

（iv）如非违约放款人的信用证债务根据上文第（i）条重新分配，则根据上文第（i）条须向放款人支付的费用第2.8节（a）款）和第2.8（c）节）应按照该等非违约出借人的循环A-1百分比；和

（v）如该等违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分既没有根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害发行贷款人或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的原则下，根据本协议须支付的所有信用证费用第2.8（c）节）就该等违约贷款人而言，信用证债务应支付给发行贷款人，直至并在该等信用证债务被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

（d）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证债务将由循环贷款100%覆盖A-1非违约贷款人和/或现金抵押品的承诺将由借款人按照第2.26（c）款），而任何新作出的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应在非违约循环A-1贷款人以符合第2.26（c）（i）条）（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）任何贷款人的母公司的破产事件应在截止日期之后发生，且该事件应持续，或（ii）Swingline贷款人或发行贷款人善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）须

已与借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）满意的安排，以解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。

如果行政代理人、借款人、Swingline贷款人和发行贷款人各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的Swingline参与金额和信用证义务，以反映该贷款人的循环A-1承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买该循环A-1行政代理人确定的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外）可能是必要的，以便该贷款人按照其循环持有该等贷款A-1百分比。

2.7再融资修订.

（a）在截止日期后的任何时间，借款人可就（a）当时根据本协议未偿还的全部或任何部分定期贷款（就本协议而言条款（a）将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款）或（b）全部或任何部分的循环A-1承付款项（包括相应部分的循环A-1贷款）根据本协议（就本协议而言（b）条将被视为包括任何当时未偿还的其他循环承诺（包括其他循环贷款的相应部分），形式为（x）其他定期贷款或其他定期贷款承诺条款（a）或（y）其他循环贷款或其他循环承诺条款（a）和(b)，在每种情况下均依据再融资修正案；提供了此类信贷协议再融资债务（i）将排名平值帕苏（二）具有借款人及其额外再融资贷款人可能同意的定价、利息、费用、溢价和可选的提前还款条款，（三）不以不构成抵押品的任何资产作担保，以及（四）除非在第（ii）条，否则将在本协议项下被视为整体上不会比再融资债务更大的实质性优惠，包括在契约和违约事件方面，在借款人的善意确定中；提供了,进一步、适用于该等信贷协议再融资债务的条款及条件可规定额外或不同的财务或其他契诺或由借款人与适用的额外再融资贷款人同意的其他条文，但以仅在该等信贷协议再融资债务发生或获得之日所确定的最晚到期日之后适用为限。

（b）任何再融资修订的有效性，须在其日期满足《证券日报》所载的每项条件第5.2节以及在行政代理人合理要求的范围内，直至行政代理人收到（i）与截止日期交付的一致的习惯性法律意见、董事会决议和高级职员证明，但因法律变更而导致的该等法律意见变更除外，更改事实或更改行政代理人合理满意的大律师意见形式，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对担保文件的修订，以确保此类信贷协议再融资债务是在适用贷款文件的利益下提供的。

（c）每次发行信贷协议再融资债项下第2.27（a）款）本金总额应为（x）不少于25,000，000美元和（y）超过1,000，000美元的整数倍。

（d） 2.28本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但范围（但仅限于）为（i）反映信贷协议的存在和根据该协议产生的再融资债务的条款，以及（ii）对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本协议的规定第2.27款，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。

2.28初始基准符合变化.就任何基准的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何符合性变更的有效性。

第3节

信用证

3.1 LC承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，发行贷款人依据《公约》所列其他适用参与人的协议第3.4节，同意签发以美元计价的备用信用证（x），如为美元信用证，或（y）以任何替代货币计价，如为替代货币信用证（统称，"信用证"），在每一情况下，为借款人或受限制的附属公司在循环期间的任何营业日的账户A-1发行贷款人可能不时批准的形式的承诺期限；提供了任何发行贷款人如在该等发行生效后，（i）信用证义务将超过信用证承诺，（ii）就替代货币信用证而言，替代货币信用证义务将超过替代货币信用证分限额，（iii）任何发行贷款人的信用证义务将超过该发行贷款人当时有效的适用指明信用证分限额，或（iv）可用循环A-1承诺将低于零。每份信用证最迟应在其签发或最后一次展期之日起满一周年（除非有关开证贷款人另有约定）到期，且任何信用证不得在该日期之后即循环前五个营业日到期A-1终止日期（或就任何与延长循环承诺有关的未付信用证而言，适用于该等信用证的到期日期）（the "信用证融资到期日"），除非相关发行贷款人已批准较后的到期日（该批准可能取决于该信用证根据该发行贷款人可接受的安排以现金作抵押或以其他方式提供支持）（据了解，任何未提取信用证的适用参与者的参与无论如何均应于信用证融资到期日时终止）。

（b）发行贷款人在任何时候都没有义务发行任何信用证，如果这种发行会与任何适用的法律要求相冲突，或导致发行贷款人或任何适用的参与者超过任何适用的法律要求所施加的任何限制。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向开证贷款人提交或借款人与开证贷款人订立的任何申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。

（c）所有现有信用证应被视为根据本协议签发，并应构成受本协议条款约束的信用证。

（d）尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持受限制的附属公司的任何债务或为受限制的附属公司的账户，借款人仍有义务根据本协议向开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款.

3.2发行、修正、续期、延期的通知；一定条件。请求签发信用证（或修改、续期或延长未付信用证），借款人应根据信用证请求向发行贷款人和行政代理人（合理提前于所请求的签发、修改、续期或延长日期）交付或电传（或以电子通信方式传送，如这样做的安排已获发行贷款人批准）一份通知，要求签发信用证，或指明将被修改、续期或延长的信用证，并指明签发、修订、续期或延期的日期（须为一个营业日）、该信用证到期的日期（须符合第3.1（a）款）），该信用证的金额，不论该信用证是美元信用证还是替代货币信用证，该信用证的计价货币（如为美元信用证，应以美元计价，如为替代货币信用证，则应以任何替代货币计价），其受益人的姓名和地址以及编制、修订、续期或延长该信用证所需的其他信息。如果发行贷款人提出要求，借款人还应就任何信用证请求在发行贷款人的标准表格上提交申请。美元信用证的签发、修订、续期或展期，只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修订、续期或展期生效后，（i）信用证义务不得超过信用证承诺，（ii）可用的循环A-1承诺将不低于零，并且（iii）与任何发行贷款人有关的信用证义务将不会超过该发行贷款人当时有效的适用的指定信用证分限额。替代货币信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修订、续期或展期生效后，（i）信用证义务不得超过信用证承诺，（ii）可用的循环A-1承诺将不低于零，（iii）替代货币LC义务不得超过当时有效的替代货币LC分限额，以及（iv）与任何发行贷款人有关的LC义务将不会超过该发行贷款人当时有效的适用的指定LC分限额。根据发行贷款人的要求，行政代理人将向该发行贷款人提供书面确认，确认（i）截至该日期在信用证承诺或替代货币信用证分限额（如适用）下可用的金额，以及（ii）当时未偿还信贷的循环展期总额。

3.3费用及其他收费。借款人应当按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第2.8节.

3.4参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），且在发行贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，发行贷款人特此向每一适用的参与者授予，而每一适用的参与者特此从发行贷款人处获得相当于该贷款人循环的参与该信用证A-1此类信用证项下可供提取的总额的百分比。为考虑和促进上述情况，（x）每个循环A-1出借人在此绝对无条件同意向行政代理人支付，为发行出借人的账户，该出借人的循环A-1（i）就发行贷款人以美元作出的任何信用证支付的每笔信用证付款和（ii）使用要求支付此类款项之日的即期利率的等值美元的百分比，就发行贷款人作出的任何信用证支付的每笔信用证付款

以替代货币发行贷款人，在每种情况下，借款人未按以下规定在到期日偿还第3.5节，或因任何理由须退还借款人的任何偿还款项。每一适用参与者承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约的发生和延续或循环的减少或终止A-1承诺，并承诺每笔该等付款均不得作任何抵销、减损、扣留或减少。

3.5偿还。如果开证贷款人应就信用证进行任何信用证付款，则借款人应通过向行政代理人支付相当于美元等值（对于以替代货币计值的信用证，使用到期时的即期利率计算）的金额，以美元偿还该信用证付款，或根据借款人对任何替代货币信用证的选择，以适用的替代货币支付，前提是该信用证付款以该替代货币进行，在每种情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在进行此种信用证付款之日，如果借款人应在该日期纽约市时间中午12：00之前收到此种信用证付款通知，或者，如果借款人未在该日期该时间之前收到此种通知，则不迟于纽约市时间下午1：00，在（i）借款人收到此种通知的营业日，如果此种通知是在收到之日纽约市时间中午12：00之前收到的，或（ii）紧接借款人收到该通知之日的翌日的营业日（如该通知在收到之日的该时间之前未收到）；提供了如该等信用证付款不少于1,000，000美元，则借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，要求按照第2.5节或2.6以循环方式为此类付款提供资金A-1以美元计价的同一类别贷款，即基准利率贷款或Swingline贷款，其金额等于此种信用证付款的等值美元，并且在如此融资的范围内，借款人支付此种付款的义务应予解除，并由由此产生的循环A-1以美元计价的贷款，即基准利率贷款或Swingline贷款。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的循环A-1的百分比。收到通知后迅速向行政代理人缴纳其循环A-1当时应由借款人支付的款项的等值美元的百分比，方式与第2.5节（不考虑最低金额）和第2.17（e）款）就该适用参与者作出的贷款（而该等条文适用，比照 mutandis，向适用参与人的缴款义务），行政代理人应当及时将其从适用参与人收到的款项支付给发行贷款人。行政代理人在收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给发行贷款人，或在适用的参与人已依据本款支付款项以偿还发行贷款人的范围内，再分配给其利益可能出现的适用参与人和发行贷款人。适用参与者根据本款支付的任何款项，以偿还发行贷款人的任何信用证付款（基本利率循环的资金除外A-1贷款或上述设想的Swingline贷款）不构成贷款，也不解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

3.6绝对的义务。规定的借款人偿还信用证付款的义务第3.5节应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造的、欺诈的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）

开证贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或发行贷款人或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或因发行贷款人无法控制的原因而产生的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除发行贷款人对借款人的赔偿责任，以借款人因发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。本协议各方明确同意，在发行贷款人不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定），发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，发行贷款人可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该等信用证的条款。

3.7付款程序。发行贷款人应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。发行贷款人应将该等催款要求及发行贷款人是否已进行或将进行项下的信用证支付及时电话（电传确认）通知行政代理人和借款人；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等信用证付款向发行贷款人及适用参与者偿还的义务。

3.8中期利息。如果发行贷款人应进行任何信用证付款，则除非借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于循环A-1以适用的替代货币或循环货币计值的贷款A-1属基准利率贷款的贷款（如适用）；提供了即，如借款人未能在到期时根据第3.5节，那么第2.14（b）款）应适用。依据本条应计利息须由发行贷款人负担，但任何适用的参与者依据第3.5节偿还发行贷款人应为该适用参与人的账户在该等支付的范围内。

3.9更换发行贷款人。发行贷款人可以随时通过借款人（经继任发行贷款人和行政代理人同意）向被替换的发行贷款人发出书面通知的方式，与本协议规定的有资格成为发行贷款人的另一方当事人进行替换；提供了在此种替换之前，由被替换的发行贷款人签发的所有信用证均被终止或以被替换的发行贷款人满意的条款进行现金抵押。行政代理人如有此类置换发行，应通知出借人

贷款人。在任何该等置换生效时，借款人应支付被置换发行贷款人账户上应计的所有未付费用，依据第3.3节).自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任发行贷款人应拥有发行贷款人根据本协议就此后将发行的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“发行贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的发行贷款人，或该继任者和所有先前的发行贷款人，视上下文所需。在本协议项下的发行贷款人更换后，被更换的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证。

3.10现金抵押。（i）如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，则为信用证债务占信用证债务总额50%以上的贷款人）要求根据本条存入现金抵押品的通知的营业日，或（ii）如经第2.26（d）款）、借款人在营业日收到拟由第2.26（c）（二）条）、借款人应当以担保代理人的名义，为担保当事人的利益，在担保代理人的账户中存入相当于截至该日期信用证债务等值美元的103%的现金加任何应计及未付利息；提供了存放该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等存款应在发生有关借款人的任何违约事件时立即到期应付，而无须要求或其他任何种类的通知。第8.1（g）节）.该保证金由担保物代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。担保物代理人对该账户具有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由抵押品代理人自行选择和自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由担保物代理人申请偿还开证贷款人尚未偿还的信用证付款，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人当时对信用证债务的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额50%以上的贷款人同意），则用于清偿借款人在本协议项下的其他义务，且任何剩余的盈余应在触发该存款的所有违约事件不复存在后退还给借款人。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

3.11与延长循环承诺有关的规定。如到期日就任何类别的循环A-1承诺发生在任何信用证到期之前，那么（i）如果一个或多个其他类别的循环A-1到期日不应发生的承诺届时生效，该信用证应自动视为已签发（包括就循环债务而言A-1贷款人购买其中的参与权并使循环A-1贷款及有关款项根据第3.5节）根据（并按比例由贷款人根据）循环A-1就该等非终止类别作出的承诺，最高总额不超过未使用循环的本金总额A-1时根据其作出的承诺（据了解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配，且任何以替代货币计值的信用证不得重新分配至循环A-1不允许以此类货币借款的承诺）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，借款人应按照任何此类信用证以现金作抵押

第3.10款.除根据紧接前一句第（i）款重新分配参与的范围外，就某一特定类别的循环发生到期日A-1承诺不影响（且不应减少）适用参与者在该到期日之前签发的任何信用证的参与百分比。

第4节

代表和授权书

各贷款方向行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和各贷款人声明并保证：

4.1组织；力量。每一贷款方（i）（x）均有适当组织并有效存在，且（y）根据其组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉（如适用此种概念），（ii）在其拥有或租赁财产的其他司法管辖区或其业务的开展要求其具有此种资格或获得许可的其他司法管辖区作为外国商业企业（如适用此种概念）具有适当的资格和良好的信誉，以及（iii）拥有所有必要的权力和权限（包括但不限于，所有重要的政府授权）拥有或租赁和经营其财产，并按现在进行和拟进行的方式开展其业务，但上述（i）（y）、（ii）和（iii）条款的情况除外，如果未能获得如此资格或许可，则不会单独或总体上导致重大不利影响。

4.2股本；子公司。截至截止日，贷款方不存在除特别披露于附表4.2（据了解附表4.2还可能列出被排除在外的子公司）。每个该等附属公司（a）（如属公司的附属公司）的所有未偿还股本均已有效发行、已缴足且不可评估，及（b）在借款人或任何其他贷款方拥有的范围内，不受任何留置权的限制，但根据担保文件设定的留置权或根据第7.1节.

4.3授权；无冲突。每一贷款方执行、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每一份贷款文件，以及交易的完成，均在该贷款方的公司、合伙企业或有限责任公司权力范围内（如适用）已获得所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司行动（如适用）的正式授权，不（i）违反该贷款方的组织文件，（ii）违反任何法律要求，（iii）与任何重要合同相冲突或导致违反，或构成违约或要求根据任何重要合同支付任何款项，贷款协议、契约、抵押、信托契据、租赁或其他对任何贷款方或其任何财产具有约束力或影响的、合理可能产生重大不利影响的文书或（iv）除根据贷款文件设定的留置权外，导致或要求对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权。任何贷款方都没有违反任何此类法律要求，违反这些要求将合理地可能单独或总体上产生重大不利影响。

4.4未获批准。无需任何政府授权，也无需任何政府当局的其他授权或批准或其他行动，也无需向任何政府当局发出通知或备案，以（i）任何贷款方适当执行、交付、记录、备案或履行其作为或将成为当事方的任何贷款文件，或为完成交易，（ii）任何贷款方授予其根据担保文件授予的留置权，（iii）完善或维持根据位于美国的抵押品上的担保文件设定的留置权，其中留置权可通过提交融资报表、与美国专利商标局或美国版权局记录担保协议或交付

抵押品（包括其第一优先权性质）或（iv）任何代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据担保文件就抵押品采取的补救措施，但（a）所述的授权、批准、备案和行动除外附表4.4根据本协议，所有这些或（i）已妥为取得并具有完全效力和效力，或将在截止日期之前取得并具有完全效力和效力，或（ii）无法合理预期未能取得将导致重大不利影响，（b）为设定或完善贷款文件所设想的留置权和担保权益而进行的备案、通知、录音和其他必要的类似行动，以及（c）法律一般要求的关于有担保债权人行使其权利和补救措施的行动。

4.5可执行性。本协议已由每一贷款方正式签署并交付，且在根据本协议交付时彼此的贷款文件将已由其正式签署和交付。本协议是，并且在根据本协议交付时，彼此之间的贷款文件将是，每一贷款方对其承担的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

4.6诉讼。不存在任何影响任何受限制公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括任何环境诉讼，这些诉讼、诉讼、诉讼或程序是未决的，或据贷款方所知，由任何政府当局或仲裁员代表或在任何政府当局或仲裁员面前威胁（i）可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，或（ii）质疑或可能影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性或交易的完成，但借款人向SEC提交的文件中在截止日期之前披露的情况除外。

4.7财务报表；预测。

（a）借款人迄今已向贷款人交付经独立公共会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计并附有无保留意见的截至2020年12月31日止财政年度的合并资产负债表及借款人的相关收益、股东权益和现金流量表。这类财务报表和根据第6.1（b）条）和（c）已按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报截至日期及其相关期间的财务状况和经营业绩以及借款人的现金流量，但在中期财务报表的情况下，由于没有脚注，且同样受到年终审计调整。

（b）自2020年12月31日以来，没有任何事件、变化、情况或事件单独或合计已经或可以合理预期会产生重大不利影响（不包括借款人订立贷款文件）。

4.8个属性。

（a）除个别或合计预计不会产生重大不利影响的情况外，每一贷款方对其业务的所有财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，不受任何留置权的限制，但依据《公约》允许的留置权除外第7.1节以及所有权方面的轻微违规或缺陷，这些单独或总体上不会干扰其按目前进行的业务或将此类财产用于其预期目的的能力。

（b）载于附表4.8是一份完整、准确的清单，列出截至截止日期任何贷款方拥有的所有重要不动产。

4.9知识产权。（i）每一贷款方拥有或获得许可使用目前开展其业务所需的所有知识产权，（ii）据该贷款方所知，没有人对任何此类知识产权的使用或任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或提出质疑，除非预期不会单独或合计产生重大不利影响，也没有任何贷款方知道任何此类索赔的任何有效依据，并且（iii）据该贷款方所知，每个贷款方使用此类知识产权并不侵犯任何人的权利。

4.10无重大错报。任何贷款方向任何代理人或任何贷款人提供的与贷款文件的谈判和银团有关的书面信息、证物或报告，或根据贷款文件的条款作为一个整体结合借款人最近的10-K表格，以及在每种情况下向SEC提交或提供的在该10-K表格之后的每份10-Q表格和8-K表格，截至此类信息证物或报告如此提供之日，均未包含任何书面信息、证物或报告，任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中所作陈述不具误导性所必需的重大事实，但此类材料中包含的任何预测或预测除外，贷款方仅表示，在作出时和提供时，这些陈述是基于被认为合理的假设善意编制的，贷款人认识到，与未来事件相关的此类预测和预测不应被视为事实，并且此类预测和预测所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与此类预测和预测不同。

4.11保证金股票。任何贷款方均不从事以购买或持有保证金股票为目的的提供信贷业务，任何信用证项下的任何贷款或提款的收益将不会被用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷，但购买借款人的股本许可的情况除外第7.7节.

4.12投资公司法。任何受限制的公司都不是“投资公司”，或被要求注册为“投资公司”，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

4.13偿债能力。截至截止日，并在使在截止日发生的与此相关的所有债务和义务生效后，每一贷款方单独或连同其子公司具有偿付能力。

4.14员工福利计划。

（i）没有发生或合理预期会发生会产生或合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件。

（ii）每项计划的最近年度报告（表格5500系列）的附表B（精算资料），其副本已在国内税务局备案并提供给贷款人，完整、准确并公平地反映该计划的资金状况，且自该附表B日期以来，该资金状况并无重大不利变化。

（三）[保留]。

（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划已资不抵债或已终止，在

100

ERISA标题IV的含义或处于《守则》第432条或ERISA第305节含义内的“濒危”或“危急”状态。

（v）每一贷款方均遵守ERISA目前适用的条款和守则中关于每一项计划的规定，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

（vi）截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于为会计准则编纂第715号目的所使用的假设）没有超过所有此类资金不足计划资产的公允市场价值，其数额可以合理地预期会产生重大不利影响。

（vii）[保留]。

（viii）除个别或总体上预计不会产生重大不利影响的情况外，（a）每一贷款方遵守适用法律关于在美国境外或波多黎各受雇的雇员（或前雇员）维持或促成的每一外国计划的规定，以及（b）没有贷款方承担或合理地预期承担与终止或退出有关的任何义务，与在美国境外或波多黎各受雇的雇员（或前雇员）有关的任何维持或促成的外国计划。

4.15环境法。

（i）每个贷款方的运营和财产均符合所有适用的环境法和环境许可，除非任何此类不遵守将不会被合理地预期会产生重大不利影响；任何过去不遵守此类环境法和环境许可的情况已在没有持续义务或成本的情况下得到解决，除非合理地预期任何此类不遵守将单独或总体上产生重大不利影响；没有针对任何贷款方的环境行动待决或据贷款方所知受到威胁；并且不存在任何情况，在每种情况下，都有可能（a）构成针对任何贷款方或其中任何一方目前拥有或经营的可能单独或合计产生重大不利影响的任何财产的环境诉讼的基础，或（b）导致任何贷款方拥有的任何此类财产根据任何环境法受到可能单独或合计产生重大不利影响的所有权、占用、使用或可转让性的任何限制。

（ii）据借款人所知，任何贷款方目前或以前拥有或经营的任何物业均未在不良贷款或任何类似的外国、州或地方清单上列出或正式建议列出；且除非以下任何一项单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响，（a）不存在且据贷款方所知从未存在任何地下或地上储存罐或相关管道或任何地面蓄水池、土地处理区、化粪池、坑，危险材料正在或已经在任何贷款方目前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置的水池或泻湖，或据他们所知，在任何贷款方以前拥有或经营的任何财产上，（b）在任何贷款方目前拥有或经营的任何设施或财产上或在其上没有石棉或含石棉材料，以及（c）在任何目前拥有或经营的财产上、在其下或从任何贷款方以前拥有或经营的借款人所知的任何财产上、在其下或从其释放的危险材料。

101

（iii）（a）任何贷款方均未单独或与其他潜在责任方一起就任何地点的任何实际或威胁的危险材料释放进行任何调查或补救或回应行动，且未完成任何调查或补救或回应行动；（b）任何贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运输到或从其运出的所有危险材料，其处置方式无法合理地预期会导致对任何贷款方的赔偿责任，在第（a）和（b）条的情况下，无论是单独的还是总体的，都会产生重大的不利影响。

4.16税。除非无法合理预期会单独或合计导致重大不利影响；（a）每一贷款方已妥为提交、已安排妥为提交或已列入要求已提交的所有纳税申报表，并已支付所有税款，无论是否在纳税申报表上显示到期（包括以扣缴义务人身份），连同适用的利息、税款的增加和罚款，（b）每一贷款方已按照公认会计原则为所有尚未到期和应付的税款作出充分准备，（c）不存在与任何贷款方或其各自的任何财产或资产有关或针对其主张的拟议或待完成的税务评估、缺陷或审计。

4.17医疗保健监管事项。

（a）每个受限制公司的产品受FDA的规定或任何国内或外国司法管辖区其他政府当局的类似适用法律的约束，均符合FDA的所有适用要求（以及其他政府当局的所有相应的州、地方和外国适用法律），除非未能单独或总体遵守，无法合理地预期会产生重大不利影响。没有任何受限制公司收到FDA（或任何其他适用的政府当局）的任何书面通知，指控受限制公司就任何受限制公司的任何产品严重违反任何适用法律。

（b）在适用于任何受限制公司的范围内，只要：（i）任何受限制公司是45 C.F.R. § 160.103定义的“涵盖实体”；（ii）任何受限制公司是45 C.F.R. § 160.103定义的“商业伙伴”；（iii）任何受限制公司受制于或涵盖于编纂于45 C.F.R.第160和162部分的HIPAA行政要求和/或编纂于45 C.F.R.第160和164部分的HIPAA安全和隐私要求和/或（iv）任何受限制公司赞助45 C.F.R. § 106.103定义的任何“团体健康计划”，此类受限公司符合HIPAA和任何类似州法律适用的隐私、安全、交易标准、违约通知和其他规定和要求，除非未能单独或总体遵守，无法合理预期会产生重大不利影响。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）没有发生任何无担保的受保护健康信息的违约或潜在违约，该术语在45 C.F.R. § 160.103中定义，由任何受限制公司维护或为任何受限制公司维护，以及（ii）没有发生根据任何类似的州法律需要通知的信息安全或隐私违约事件。

4.18协议。任何贷款方都不是任何协议或文书的当事方，也不受已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何公司或其他宪法限制的约束。任何贷款方在其作为一方或其或其任何财产受或可能受约束的任何协议或文书的任何条款下均不存在任何方式的违约，并且不存在任何条件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成此种违约，在每种情况下，可以合理地预期此种违约将导致重大不利影响。

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4.19募集资金用途；保证金股票。贷款及信用证所得款项拟且须仅用于第6.11款.任何贷款方或其任何附属公司均未主要或作为其活动之一从事为“购买”或“持有”任何“保证金股票”（因为每个此类术语在联邦储备系统理事会条例U中直接或间接定义或使用）而提供信贷的业务。任何贷款或信用证的收益的任何部分将不会被用于购买或持有保证金股票或用于任何违反或将不符合该等理事会条例T、U或X的规定的目的。

4.20劳工事项。截至交割日，没有涵盖任何受限制公司员工的集体谈判协议或多雇主计划，也没有任何受限制公司在过去五年内遭受任何合理预期会产生重大不利影响的罢工、停工或减速。

4.21 [保留]。

4.22安全文件。就抵押物而言，担保单证是或将是为担保当事人的利益而为担保代理人设定的、对其中所述的担保物的合法、有效和可执行的留置权和担保权益的有效设定，但此种可执行性可能受到破产事件和一般权益原则的限制，（i）当所有适当的存档或录音均按适用的法律规定（该等存档或录音须在任何担保文件所要求的范围内）在适当的办事处作出时，及（ii）当担保代理人取得该等担保物的占有或控制时，而该等担保物的担保权益只可藉占有或控制而完善（该占有或控制须在任何担保文件所要求的范围内给予担保代理人），此类担保单证设定的留置权将构成贷款方在此类担保物上的所有权、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益（不包括根据相关司法管辖区相关时间有效的《UCC》或通过向美国版权局备案无法完善担保权益的担保物），在每种情况下，除根据以下规定允许的留置权外，不受任何留置权的约束第7.1节.

4.23《反恐怖主义法》。

（a）任何贷款方，而且据贷款方所知，其任何关联公司均未违反与恐怖主义、腐败、贿赂或洗钱有关的任何法律要求（“反恐怖主义法律”），包括关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效（“行政命令“）、《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）以及《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国的2001年法》、《公法107-56》（the”爱国者法案”)或适用的制裁.

（b）任何贷款方以及据贷款方所知，任何以任何身份行事或受益于贷款的贷款方的关联公司均不存在以下任何情况：

（i）由行政命令附件所列的任何人拥有或控制的人，或代表该人行事或代表该人行事的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

（ii）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

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（iii）实施、威胁或共谋实施或支持行政命令所定义的“恐怖主义”的人；

（iv）或在美国财政部外国资产管制办公室公布的最新名单上被称为“特别指定的国家和被封锁的人”（“OFAC”).

（c）除非获得法律授权，否则任何贷款方在知情的情况下（i）经营任何业务或从事向上文（b）段所述的任何人或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，（ii）经营或以其他方式从事与根据行政命令封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令为目的或适用的制裁.

4.24实益所有权认证。截至截止日，在截止日或之前向任何贷款人提供的实益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.25境外投资规则。借款人或其任何子公司都不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或贷款人根据本协议履行的任何其他活动。

第5节

先决条件

5.1初始信贷展期的条件。每个贷款人以及（如适用）发行贷款人为其要求作出的初始信贷延期提供资金的义务，应以本文件所载的每一先决条件的事先或同时满足为前提第5.1节除非另有豁免。

(a)贷款文件.应已向行政代理人交付了每份借款单证的被执行人。

(b)公司文件.行政代理人应当已收到：

（i）一份日期为截止日期的借款人秘书、助理秘书或首席会计官的证明书，证明（a）所附的是借款人的每份组成文件的真实及完整副本（在适用范围内）由其组织所在州的国务秘书于最近日期核证的，（b）所附的是借款人的董事会妥为通过的授权执行的决议的真实及完整副本，交付和履行该贷款方作为一方当事人的贷款文件和借款人、本协议项下的借款，以及该等决议未被修改、撤销或修订且具有完全效力和效力；以及（c）关于代表借款人执行任何贷款文件或本协议所交付的任何其他文件的每名高级职员的任职情况和样本签名（连同证书

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另一名高级人员有关执行本条（i）所指证书的秘书或助理秘书的任职情况及样本签署；及

（ii）由该国务大臣（或其他适用的政府当局）提供的关于借款人在最近日期的良好信誉的证明（如可用，则为所谓的“长格式”）。

（c）军官证书.行政代理人应已收到一份证明，注明截止日期并由借款人的负责人员签署，其中确认收购协议项下的收购事项的条件（支付购买价款和任何其他条件将于截止日期满足或直至截止日期不能满足）已（或将于截止日期）满足或豁免。

（d）交易.

（i）再融资应已完成或应于截止日完成，且现有信贷协议项下有利于现有出借人的所有留置权应在完成再融资的同时无条件解除；且行政代理人应已收到任何持有任何留置权的人为任何该等债务提供担保，该等UCC终止声明、抵押解除、租赁和租金转让解除、知识产权担保权益解除和其他文书，在每种情况下均以适当形式记录，作为行政代理人应当已合理要求解除担保该债务的留置权并终止记录。

（e）律师意见.行政代理人应已代表自己、其他代理人、贷款人和发行贷款人收到贷款当事人特别顾问Latham & Watkins（A）日期为截止日期的有利书面意见，（b）致各代理人、发行贷款人和贷款人，以及（c）行政代理人合理满意的形式和实质内容。

（f）偿付能力证明.行政代理人应当已收到偿付能力证明，其形式为附件 b，日期为截止日期，并由借款人的首席财务官签署。

（g）费用.安排人、行政代理人和贷款人应已收到在截止日期或之前到期应付的所有合理费用和其他金额，包括在开票范围内偿还或支付所有合理的自付费用（包括开票的Cahill Gordon & Reindel的法律费用和开支LLPLLP，代理人的特别顾问）要求借款人在本协议规定的截止日期或之前或根据任何其他贷款文件偿还或支付。

（h）美国爱国者法案.贷款人应在截止日期之前充分收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《第11.17款.

（一）实益所有权监管.截止日前至少三天，借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，且行政代理人在截止日前至少10个工作日已向借款人提供各请求出借人名称及其电子交付要求的，行政代理人和各请求实益所有权证明的该等出借人（该请求应通过行政代理人提出）应当已收到该等实益所有权证明

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（j）资金流量表：行政代理人应当已收到资金流量表（以“资金流量表”）由借款人签署截止日期；提供了资金流量表仅供参考，不应被要求在形式或实质上令任何贷款人满意，也不受任何贷款人的任何其他批准要求的约束。

(k)通知.行政代理人应当已按要求收到由第2.2节或2.5.

（l）集团Structure图：行政代理人应当已收到一份显示借款人及其子公司收购后股权结构的集团结构图（以“集团Structure图"）；但集团Structure图表仅供参考，不得要求其形式或实质令任何贷款人满意，亦不得受任何贷款人的任何其他批准要求所规限。

5.2所有信贷展期的条件.每个贷款人和每个发行贷款人在截止日期之后进行任何信贷展期的义务应受制于并满足以下所列的每一先决条件。

(a)通知.行政代理人应当已按要求收到由第2.2节或2.5正在申请贷款的，或者信用证的签发、修改、展期、展期的，开证贷款人和行政代理人应当已收到根据第3.2节或者，在Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人和行政代理人应已按要求收到通知第2.7节.

(b)没有违约.在实施该信贷延期及其收益的应用时及紧随其后，不得发生任何违约，且在该日期仍在继续。

（c）申述及保证.任何贷款方作出的每项陈述及保证载于第4款或在任何其他贷款文件中，在该信贷延期日期及截至该日期的所有重大方面均须真实及正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均须真实及正确），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外。

（d）在替代货币循环的情况下A-1贷款，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不得发生行政代理人或所需贷款人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）合理认为会导致以相关替代货币计值此种信贷展期不可行的任何变化。

每项借款请求或一项申请以及借款人对该信贷展期收益的接受，均应构成借款人和相互贷款方的陈述和保证，即在该信贷展期之日（在紧接该信贷展期及其收益的应用生效之前和之后）所载条件第5.2（b）条）和（c）已经满意了。

第6款

平权盟约

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每一贷款方保证、承诺并与每一贷款方约定，只要本协议继续有效，直至承诺被终止，每笔贷款的本金和利息，根据任何贷款文件和所有其他义务（不包括未主张索赔的或有债务）应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付，所有信用证已被取消或已到期，根据信用证提取的所有金额已全额偿还或已按其面值的103%予以支持或现金抵押，除非要求的贷款人另有书面同意，每一贷款方将并将促使其每一受限制的子公司：

6.1报告要求。借款人将向行政代理人（向代理和出借人发放）提供：

(a)违约通知.在负责官员实际了解违约或任何事件、合理可能产生重大不利影响的发展或发生在该陈述日期继续存在后，迅速发出书面通知，其中载明该违约或其他事件、发展或发生的细节，以及借款人已就此采取和拟就此采取的行动。

(b)年度财务.尽快提供并无论如何在每个财政年度结束后90天内（或根据《交易法》要求借款人提交10-K表格的较早日期），提供借款人及其子公司该年度的年度审计报告副本，其中包括截至该财政年度结束时借款人及其子公司的合并资产负债表以及借款人及其子公司该财政年度的合并损益表和合并现金流量表，在每种情况下，均附有德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师的意见，该意见应根据公认审计准则编制，且不得进行“持续经营”修改（强调事项段除外，且与此类审计后12个月内发生的任何债务的即将到期债务有关的任何此类修改或任何违反或预期违反本协议项下任何财务契约的行为或与此类独立公共会计师要求或批准的反映GAAP变化的会计原则或惯例的变更有关的修改除外）；（提供了、如果独立审计师就管理层关于财务报告内部控制的报告和其自己对财务报告内部控制的评估提供证明和报告，则该报告可能包括由于在SEC或上市公司会计监督委员会颁布的规则或条例允许的范围内将任何收购的业务排除在该报告之外而导致的保留或限制），以及不迟于该年度审计报告交付后五个工作日内的合规证书。

（c）季度财务.在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内（或根据《交易法》要求借款人提交表格10-Q的较早日期）尽快并在任何情况下，a借款人及其子公司截至该季度末的合并资产负债表和自上一财政季度末开始至该财政季度末止期间的合并损益表以及自上一财政年度末开始至该财政季度末止期间的合并损益表和借款人及其子公司的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应日期或期间的相应数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并由借款人的一名负责官员适当证明（须经正常的年终审计调整）为已按照公认会计原则编制（但此类财务报表可能不包含所有必要的附注，并可能须经年终审计

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调整）连同不迟于该等季度财务报表交付后五个工作日的合规证书；

（d）不受限制的附属公司.在交付财务报表时第6.1（b）条）和（c）、如截至任何财政季度或财政年度的最后一天有任何未受限制的子公司，借款人应提交相关的合并财务报表，反映为将未受限制的子公司的账目从该合并财务报表中剔除而进行的必要调整。

（e）年度预测.尽快并在任何情况下不迟于每个财政年度结束后的90天内，对该财政年度作出合理详细的预测，在形式和实质上令行政代理人合理满意。

（f）诉讼.在一名负责人员实际知悉其启动后，代表任何政府当局或仲裁员或在任何政府当局或仲裁员面前就影响任何受限制公司的所有诉讼、诉讼、调查、诉讼及法律程序迅速发出通知。第4.6节.

（g）MD & A.在交付财务报表时第6.1（b）条）和（c），合理详细地介绍管理层对这类财务报表的讨论和分析，或者（i）在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中，或者（ii）在任何其他可比较的章节中。

（h）ERISA.

（一）ERISA事件和ERISA报告.（a）在任何贷款方或任何ERISA关联公司知悉或有理由知悉任何ERISA事件已发生后10天内，迅速并在任何情况下，提供一份借款人首席财务官的声明，说明该ERISA事件以及该贷款方或该ERISA关联公司已就该事件采取并拟就该事件采取的行动（如有的话），以及（b）在必须根据ERISA第4010条就任何计划向PBGC提供任何记录、文件或其他信息的日期，该等记录的副本，文件和信息。

（二）计划终止.在任何贷款方或任何ERISA关联公司收到通知后的两个工作日内，迅速且无论如何，PBGC的每份通知的副本，说明其打算终止任何计划或指定一名受托人来管理任何计划。

（三）计划年度报告.在向国内税务署提交附表B（精算资料）后的30天内，迅速并在任何情况下，就每项计划向年度报告（表格5500系列）复制每一份附表B（精算资料）。

（四）多雇主计划通知.在任何贷款方或任何ERISA关联公司收到多雇主计划发起人的通知后的五个工作日内迅速且无论如何，每份通知的副本涉及（a）任何此类多雇主计划施加的退出责任，（b）任何此类多雇主计划在ERISA标题IV的含义内的破产或终止，或（c）此类贷款方或任何ERISA关联公司因（a）或（b）条所述的任何事件而招致或可能招致的赔偿责任的金额。

（一）环境条件.在该等断言或发生后，迅速发出针对任何受限制公司的任何环境行动或任何不遵守规定的通知

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与任何可合理预期会产生重大不利影响的环境法或环境许可。

（j）[保留].

(k)监管通知.迅速提供通知，任何贷款方知道或有理由知道在第4.17（b）款）这将产生重大不利影响。

（l）FinCEN.有关受益所有权证明中提供的信息的任何变更将导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更的任何及时通知。

(m)其他信息.有关任何受限制公司作为任何代理人或任何贷款人的业务、财务状况、经营或财产的其他资料，可透过行政代理人不时合理要求。

要求根据《公约》交付的文件第6.1（b）款）或（c）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在借款人网站上提供链接；或（ii）代表借款人将此类文件发布在互联网或内联网网站或www.sec.gov（如有）上，每个贷款人和行政代理人都可以访问这些网站（无论是商业，第三方网站或无论是否由行政代理人赞助）和（iii）贷款人应被视为在根据上文第（i）或（ii）款在适用网站上发布此类信息之日已收到此类信息。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件并保存其此类文件的副本。

6.2遵守法律等。遵守，并促使其每个受限制的子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律要求，这种遵守包括但不限于遵守（x）ERISA、1970年《有组织犯罪控制法》的《受敲诈者影响和腐败组织章节》以及《联邦社会保障法》和所有其他适用的联邦和州医疗保健法规定的所有适用法律和条例，并在每种情况下保持所有政府批准、执照和许可的全面生效，除非无法合理预期不遵守，单独或总体上，导致重大不利影响和（y）《爱国者法案》、HIPAA和适用于每个贷款方及其子公司在FDA和其他政府当局的产品的法律以及与洗钱和恐怖活动有关的所有其他法律法规。

6.3缴纳税款等。支付和解除，并导致其每个受限制的子公司支付和解除，在其成为拖欠之前，（i）对其或其财产征收的所有税款和（ii）所有合法债权，如果未支付，根据适用的法律要求可能成为对其财产的留置权，在每种情况下，包括以扣缴义务人的身份；提供了,然而，借款人或其任何受限制附属公司均无须缴付或解除任何该等税项（a）其不缴付或不缴付无法合理地预期个别或合计会导致重大不利影响或（b）正受到善意质疑及（在第（i）条的情况下）并正根据公认会计原则维持适当准备金的情况下），除非并直至由此产生的任何留置权附在其财产上，并变得可对其其他债权人强制执行，并使该财产面临被没收的重大风险。

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6.4遵守环境法。除无法合理预期会导致重大不利影响外，遵守并促使其每一受限制子公司以及所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可；获得和更新并促使其每一受限制子公司获得和更新其经营和财产所需的所有环境许可，而这些许可是借款人或该受限制子公司的法律责任；进行并促使其每一受限制子公司进行任何调查、研究、采样和测试，并根据所有适用的环境法的要求，采取环境法要求的任何清理、清除、补救或其他行动，以解决在其任何财产上、之上、之下或从其任何财产中存在或释放或威胁释放危险材料的问题；提供了,然而，借款人或其任何受限制的子公司均不得被要求采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则对此类情况的要求维持适当的准备金。

6.5保险。

(a)一般而言.保持其可保财产在任何时候都由财务状况良好和信誉良好的保险人提供充分保险；保持在与在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司惯常的程度和风险范围内的其他保险，包括（i）就对受限制公司的业务具有重要意义的财产针对在相同或相似地点经营的类似业务的情况下惯常的伤亡和或有事项以及此类类型和金额的免赔额的保险，以及（ii）危险和业务中断保险，除非在外国子公司的情况下，无法合理地预期未能就一个或多个外国子公司单独或合计维持此类保险将导致重大不利影响。

(b)保险的要求.所有此类保险应（i）将抵押品代理人指定为抵押权人（在财产保险的情况下）或代表有担保当事人（在责任保险的情况下）或额外出借人的损失受款人（在财产保险的情况下）（视情况而定）的额外被保险人，以及（ii）就因不支付保费以外的原因而终止、失效或取消此类保险（以及在商业上可获得的范围内，因不支付保费而导致取消的情况）向行政代理人提供不少于30天的提前通知（在商业上可获得的情况下，提前10天通知）。

（c）洪水保险.在不限制前述规定的情况下，借款人应并应促使每一适当的贷款方：（i）为位于特殊洪水危险区域内的所有有改善的抵押财产维持（如有）全额支付的洪水危险保险，按照洪水保险法要求的条款和金额，并向行政代理人交付行政代理人合理接受的形式和实质上符合的证据；（ii）在所有该等保单到期或失效之前向行政代理人提供续期（及为此支付续期保费）的证据；（iii）在贷款方知悉任何重新指定任何该等经改良的抵押财产进入或离开特别洪水危险区域后，向行政代理人提供迅速书面通知。

6.6企业存续的保全等。保存和维护，并促使其每个受限制的子公司保存和维护其存在、法律实体结构、法定名称、公司权力（或其同等地位）和重要的特许经营权，但在每种情况下（关于借款人的存在除外），在无法合理地预期未能这样做的情况下，单独或总体上导致重大不利影响，或在其他情况下由第7.4节.

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6.7探视权。在任何合理时间及不时，以及除非违约事件已发生及持续，否则在任何历年内并经合理通知后，准许任何代理人或任何贷款人，或其任何代理人或代表（但惟有代表该代理人及贷款人的行政代理人（或任何代理人或贷款人，如陪同该行政代理人，则仅由该代理人或贷款人负担费用）可根据本条例行使权利第6.7节），查阅及复印借款人及其任何受限制附属公司的记录及账簿，并查阅其财产，并与其任何高级人员或董事及与其独立注册会计师讨论借款人及其任何受限制附属公司的事务、财务及帐目（提供了借款人的代表有权获得任何此类讨论的通知并参与其中）。尽管在这方面有任何相反的情况第6.7节，借款人或任何受限制的附属公司均无须披露或允许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）向任何代理人或贷款人（或其各自的代表或承包商）披露将违反任何保密义务、受托责任或法律，或（iii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项；提供了如果借款人没有依据本句中的排除条款提供信息，则应在允许的范围内利用其商业上合理的努力，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。

6.8书籍的保存。保存并促使其每个受限制的子公司保存适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面对所有重大财务交易进行充分和正确的分录，足以允许根据公认会计原则编制基于此的财务报表。

6.9物业维修等。（i）在所有重大方面维持和保存，并促使其每个受限制的子公司维持和保存，在没有导致恢复事件的事件或情况下，在良好的工作秩序和状况下进行业务时具有重要意义的其所有财产，普通磨损除外，以及（ii）在所有重大方面维持、更新和保存在进行业务时具有重要意义的其所有知识产权。

6.10遵守材料合同。在所有方面遵守每份重大合同，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响；条件是，只要按照公认会计原则保持足够的准备金，借款人或任何此类子公司可以通过适用程序善意地对任何此类重大合同的条款和条件提出异议。

6.11收益用途。借款人将使用（a）A档的收益-1定期贷款和在第2号修正案生效日期的循环A-1贷款连同手头现金，以（x）全额偿还所有现有的A类定期贷款和现有的循环贷款（每个此类期限在第2号修正案中定义），然后在紧接第2号修正案生效日期之前未偿还，（y）偿还一部分现有的B档定期贷款为交易融资，（然后在紧接第2号修正案生效日期之前未偿还，并且（z）支付与第2号修正案、任何其他贷款文件以及上述任何一项所设想的任何交易（包括前述（x）和（y）款所述的交易）有关的费用和开支，以及（b）循环A-1贷款，在结束之日，为与交易和（c）循环贷款和Swingline贷款后收盘第2号修正案生效营运资金和其他一般公司用途（包括但不限于股票回购、收购和投资）的日期。任何贷款方或其任何附属公司（i）将不会直接或间接地将贷款所得款项的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导

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经营或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》英国英国2010年《反贿赂法》，或任何其他适用的反腐败法律，或（二）为资助任何人或在任何国家或地区的活动而在提供此种资助时受到制裁的或位于、组织或居住在作为制裁目标/对象的国家或领土，包括克里米亚和乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的非政府控制区。

6.12附加担保物；附加担保人。

（a）在截止日期后迅速成立（包括但不限于按分部）或收购任何新的直接或间接不属于被排除的境内子公司（或直接或间接境内子公司不再构成被排除的子公司）时，无论如何，在该人成为附属公司（或不再构成被排除的附属公司）之日起（x）45天后或（y）该人成为非被排除的附属公司（或不再构成被排除的附属公司）的财政季度结束后的30个营业日（在每种情况下，或行政代理人可能自行决定同意的较后日期）（a）签立合并协议或此类类似文件以成为适用的担保协议的担保人和合并协议，以较后者为准，基本上以其所附的形式和（b）采取行政代理人或担保代理人认为必要或可取的一切行动，促使适用的担保协议所设定的留置权按照该协议所要求的范围按照所有适用的法律要求得到适当完善，包括在行政代理人或担保代理人可能合理要求的法域提交融资报表。

（b）在结束日期后迅速成立（包括但不限于按分部）或收购贷款方的任何新的直接附属公司时，无论如何，在该人成为附属公司之日后（x）45天内或在发生此种成立或收购的财政季度结束后（在每种情况下，或行政代理人可能自行决定的较晚日期）后（y）30个工作日内，仅在担保协议要求的范围内，向担保代理人交付任何证书（如有），代表该附属公司的所有股本，连同该股本持有人的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的股票权力或其他适当转让文书，以及该附属公司欠任何贷款方的所有公司间票据，连同该贷款方的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的转让文书；提供了（i）上述规定不适用于任何非物质附属公司的股本，及（ii）要求交付的控股外国附属公司和FSHCO的股本应限于（a）任何该等附属公司的投票权占该等附属公司所有未行使投票权的总投票权的66%，及（b）不构成任何该等附属公司的投票权的股本的100%或、如以下法律有相关变化，经借款人与行政代理人协商后以书面合理确定的不会对借款人造成重大不利税务后果的更大百分比，但构成库务署条例第1.956-2（c）（2）条所指的“有权投票的股票”的任何此类股本应被视为就本条例而言的投票权益第6.12（b）款）.

（c）任何贷款方在截止日期后取得任何重大不动产（除外财产除外）（包括在截止日期后成为贷款方的任何人的任何重大不动产）时，该贷款方应在取得该重大不动产后十五（15）个营业日内以书面通知贷款人（该期限可由行政代理人合理酌情延长）。在（x）发出该通知的日期后三十（30）天或（y）收到每名贷款人书面确认该贷款人已完成任何必要的洪水保险尽职调查令其合理满意的日期（以较早者为准），有关贷款方须在其后在切实可行范围内尽快，但无论如何，在

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其后七十五（75）天（如行政代理人可在其合理酌情权下延长该时间段）为有担保当事人的应课税利益（包括（如适用）在授予和完善对该等重大不动产的留置权方面采取此类行动以利于担保代理人）附表6.16，所有形式和实质均为抵押代理人合理接受的。

6.13担保权益；进一步保证。

（a）应行政代理人、担保代理人或任何贷款人的合理要求，迅速在借款人的费用下，在适当的政府办公室执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，并随后登记、归档或记录，或促使在适当的政府办公室登记、归档或记录，或促使行政代理人或担保代理人认为继续有效合理必要或可取的任何补充或确认担保文件的文件或文书，因此所涵盖的抵押品上的留置权的完善性和优先权不受任何其他留置权的限制，除非根据本协议或适用的担保文件允许，或获得合理认为与此相关的必要或适当的任何同意或放弃。

（b）向行政代理人和担保物代理人不时交付或安排交付行政代理人和担保物代理人合理满意的形式和实质上的其他文件、同意书、授权书、批准书和命令，作为行政代理人和担保物代理人应当合理地认为有必要根据担保文件完善或维持担保物上的留置权。

（c）在行政代理人、抵押代理人或任何贷款人依据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救时，如需要任何政府当局的任何同意、批准、登记、资格或授权，则执行和交付行政代理人、抵押代理人或该贷款人可能合理要求的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。

6.14遵守反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁；受益所有权监管。在遵守所有适用的反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁的情况下开展业务，并保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用的制裁。通知行政代理人和先前收到受益所有权证明（或借款人有资格根据《受益所有权条例》明确排除在“法律实体客户”定义之外的证明）的每个贷款人，受益所有权证明中提供的信息如发生任何变化，将导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或，如适用，借款人不再属于《受益所有权条例》下“法人实体客户”定义的明示排除范围），并应行政代理人或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理人或直接向该贷款人（视情况而定）提供其为遵守《受益所有权条例》而要求的任何信息或文件。

6.15子公司的指定。借款人可以随时将任何受限制的子公司指定为不受限制的子公司，或将任何不受限制的子公司指定为受限制的子公司；提供了，即（a）在紧接该指定之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，（b）非受限制附属公司的任何附属公司将自动被视为非受限制附属公司，（c）在紧接该指定生效后，借款人及受限制附属公司须在形式上遵守《公约》所载的契诺第7.15款，（d）借款人不得被指定为不受限制的

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附属公司，（e）紧随该指定生效后，该附属公司并非与借款人或任何受限制附属公司的任何交易或安排的订约方，而根据第6.10款，（f）（1）拟如此指定的附属公司及（2）其附属公司各自在指定时并无设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式就贷款人对借款人或任何受限制附属公司的任何资产有追索权的任何债务承担直接或间接责任，（g）任何附属公司如因任何许可的其他债务或任何信贷协议再融资债务而属“受限制附属公司”，则不得指定为非受限制附属公司；及（h）任何受限制附属公司如拥有重要知识产权，则不得指定为非受限制附属公司，且借款人或受限制附属公司均不得向任何非受限制附属公司投资、出售、分销、出资或以其他方式转让任何重要知识产权。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成适用的受限制公司于指定日期对其进行的投资，金额相当于受限制公司在其中的投资的账面净值（或在任何担保或类似投资的情况下，金额）（且该等指定仅在根据第7.6节).倘任何人于截止日期后的任何日期成为受限制附属公司（包括通过将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司），则该人于该日期未偿还的债务、留置权及投资将被视为已由该人于该日期招致第7.2节,7.1和7.6，但不会被视为出售或发行股本的目的第7.5节.在重新指定该非受限制附属公司为受限制附属公司时，借款人应被视为继续对重新指定的受限制附属公司进行永久投资，金额（如为正数）等于（i）借款人在重新指定时对该人的“投资”，减去（ii）该人在重新指定时归属于该借款人在其中的权益的净资产的公平市场价值部分。

6.16收盘后行动。在截止日期未获满足的范围内，除非该要求被放弃或延长，借款人应并应根据行政代理人的合理酌情权促使其每个受限制的子公司完成在附表6.16不迟于附表6.16关于这样的行动。

第7节

消极盟约

各贷款方承诺并与各贷款方约定，只要本协议继续有效，直至承诺被终止，每笔贷款的本金和利息，根据任何贷款文件和所有其他义务（不包括未主张索赔的或有债务）应支付的所有费用和所有其他费用或金额已全额支付，所有信用证已被取消或已到期，根据信用证提取的所有金额已全部偿还或已被支持停止或已按其面值的103%进行现金抵押，除非要求的贷款人另有书面同意，任何贷款方都不会，也不会导致或允许任何受限制的子公司：

7.1留置权等。创建、招致、承担或容忍存在，或允许其任何受限制子公司创建、招致、承担或容忍存在，对其任何性质的财产（无论是现在拥有或以后获得或转让）的任何留置权或与其有关的任何留置权，或允许其任何受限制子公司转让、任何账户或其他收取收入的权利，但以下情况除外：

（a）根据贷款文件设定的留置权；

（b）允许的留置权；

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（c）截止日期存在的留置权，并在附表7.1（c）本协议；

（d）对借款人或其任何受限制子公司收购或持有的资产或其上的留置权，以确保此类财产或设备的购买价格，或为担保仅为资助任何此类资产的收购、建造或改进而招致的债务，或在收购时存在于任何此类财产或设备上的留置权（不包括在考虑此类收购时产生的不能确保购买价格的任何此类留置权），或上述任何一项的延期、续期或替换；提供了,然而，（i）该等留置权须在取得或完成建造或改善的日期后不超过180日设定；及（ii）该等留置权不得延伸至或涵盖除正在取得、建造或改善的资产及其任何附着物及其收益以外的任何资产，且该等延伸、续期或置换不得延伸至或涵盖在留置权被延长、续期或置换的规限下，此前未获该等延长、续期或置换的任何资产；提供了进一步由本条款（d）项允许的留置权担保的债务的本金总额不得超过根据本条款允许的第7.2（e）节）在任何时候未完成；

（e）与融资租赁有关的留置权第7.2（f）款）;提供了除受该等融资租赁规限的资产外，任何该等留置权不得延伸至或覆盖任何资产；

（f）对非担保子公司（含境外子公司）资产的留置权，以担保非担保子公司的债务；

（g）上述（c）条所准许的任何留置权在受其规限的同一财产上或在其上的任何留置权的置换、延期或续期，或该置换、延期或续期（不增加款额（但相等于其应计及未付利息及溢价的款额除外加费用、原始发行折扣和与该等置换、延期或展期）或任何直接或或有义务人的变更有关的费用）所担保的债务；

（h）对借款人或其任何受限制附属公司的资产产生的留置权，与根据第7.5（h）款）；（i）对属于许可应收款融资标的或通常受与许可应收款融资相关的留置权约束的资产的留置权；

（j）在其取得时存在于财产上的留置权或在任何人成为借款人的受限制附属公司时存在于任何人的财产上的留置权，在每种情况下均在截止日期之后；提供了（a）该等留置权并非在考虑进行该等收购或该人成为借款人的受限制附属公司时设定，（b）该等留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品以及在授予该等留置权所包括的范围内的后取得的财产除外），及（c）由此担保的债务根据第7.2（p）节）;

（k）在正常经营过程中就名义集合现金管理安排担保债务的惯常留置权和抵销权；

（l）本条前述条款不允许的其他留置权第7.1节在任何时候确保未偿还本金总额不超过100,000，000美元；

（m）抵押品上的留置权，以担保根据第7.2（r）款）;提供了代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为当事人

115

受（i）第一留置权债权人间协议的规定约束或以其他方式受其约束，前提是该债务由担保物在pari passu与债务的基础（但不考虑对补救措施的控制），或（ii）初级留置权债权人间协议，如果此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为担保债务的留置权作担保；

（n）就许可的第一优先再融资债务或许可的第二优先再融资债务以及上述任何一项的任何许可再融资而对抵押品担保债务的留置权；提供了代表该等债务持有人行事的高级代表，如该等债务由抵押品担保，则该高级代表应已成为（i）第一留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束pari passu与债务的基础（但不考虑对补救措施的控制），或（ii）初级留置权债权人间协议，如果此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为担保债务的留置权作担保；

（o）[保留]；

（p）[保留]；

（q）[保留]；和

（r）对非限制性子公司或外国子公司（其股本构成抵押品的任何外国子公司除外）的股本留置权，以担保该非限制性子公司或外国子公司（如适用）的债务，前提是此类质押构成本协议允许的投资。

为确定遵守本第7.1节，（a）为债务项目提供担保的留置权，无须仅藉提述《公约》所述的某一类许可留置权（或其任何部分）而获准第7.1（a）条）直通（q）但如果为一项债务（或其任何部分）提供担保的留置权符合《公约》所述的一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（b）部分获得许可第7.1（a）条）直通（q），借款人可全权酌情以任何符合本规定的方式，对担保该债务项目（或其任何部分）的留置权进行分类或分割第7.1节并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该债务项目的金额和类型包括在上述条款之一中，而为该债务项目（或其部分）提供担保的该留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）发生或存在。

7.2债务。创建、招致、承担或容忍存在，或允许其任何受限制的子公司创建、招致、承担或容忍存在任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）截止日期存在的债务，并于附表7.2（b）本协议及其任何许可的再融资；

（c）借款人就在截止日期存在的互换协议（a）所承担的债务，并在附表7.2（b）本协议或（b）于截止日期后不时与在订立该掉期协议时为放款人的对手方（或在该时间该放款人的联属公司）订立；提供了指在根据本（c）条订立的所有情况下，所有该等互换协议均须在正常业务过程中（包括但不限于就其期限及目的）为商业、商业或财务目的订立；

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（d）（a）借款人欠任何受限制附属公司的债务，及（b）任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；提供了就贷款方的任何贷款或垫款而言，（i）任何该等债务应以公司间票据作为证据，并由该贷款方根据担保文件作为抵押品进行质押；（ii）如果该等贷款或垫款是向非担保人附属公司提供的，则该等贷款或垫款是由第7.6节;

（e）根据《公约》明确准许的留置权而招致和担保的债务第7.1（d）款）及任何经许可的再融资；提供了所有此类债务在任何一次未偿还的本金总额根据本第7.2（e）节），当与当时所有未偿债务的本金金额合计时第7.2（f）款）不得超过借款人及其受限子公司合并有形资产的200,000，000美元或10.0%中的较高者；

（f）发生的应占债务（包括融资租赁）及其任何允许的再融资；提供了所有此类债务在任何一次未偿还的本金总额根据本第7.2（f）款），当与当时所有未偿债务的本金金额合计时第7.2（e）节），不得超过借款人及其受限子公司合并有形资产的200,000，000美元或10.0%中的较高者；

（g）（a）借款人为任何受限制附属公司的任何义务提供担保及（b）借款人的任何受限制附属公司为借款人或任何其他受限制附属公司的任何义务提供担保的或有债务；提供了根据贷款文件的条款，每项该等主要义务并无其他禁止；及提供了,进一步、贷款方对任何非担保人附属公司的任何义务的担保均被允许由第7.6节;

（h）（i）在任何时候未偿还的债务总额不超过100,000，000美元，以及（ii）任何许可的再融资；

（i）在正常经营过程中为存放、托收或类似交易使用的票据背书；

（j）由借款人或其任何受限制附属公司作出的赔偿，或由借款人或其任何受限制附属公司订立的以借款人及其受限制附属公司的财产和资产的购买者为受益人的担保或其他类似承诺所组成的债务，这些财产和资产正在按照本协议出售、租赁、转让或以其他方式处置，并涵盖借款人或其适用的受限制附属公司在其出售、租赁、转让或其他处置完成之日之前就该等财产和资产所招致的负债，根据此类出售、租赁、转让或其他处置的文件条款，需要哪些赔偿、保证或承诺；

（k）由借款人或其任何受限制子公司从借款人的受限制子公司承担或保留的债务或其他债务组成的债务，这些债务或其全部或基本全部财产和资产是根据第7.5（c）款）或（f）;提供了该等负债或其他义务并非在考虑有关出售、租赁、转让或其他处分时产生或招致；

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（l）非担保子公司（包括外国子公司）的债务总额在任何时候不超过300,000，000美元或合并有形资产的15%中的较高者；

（m）[保留]；

（n）现金管理协议下的债务和每一种情况下与正常业务过程中的现金管理、金融服务和存款账户有关的类似安排或正常业务过程中的名义统筹现金管理安排或保险费融资下的债务；

（o）与许可应收款融资有关的债务；

（p）在截止日期后成为借款人受限制附属公司的任何人（或与借款人或其受限制附属公司之一合并或合并为借款人或其受限制附属公司之一的任何先前并非借款人受限制附属公司的人）的债务，原因是根据第7.6（e）节）或（j）或借款人或其任何受限制附属公司就借款人或该受限制附属公司根据第7.6（j）节），以及任何许可的再融资；提供了（a）该等债务并非在考虑进行该等投资时产生，及（b）借款人及受限制附属公司将在备考基础上遵守第7.15款；和

（q）在正常业务过程中发生的债务，涉及履约保证金、担保保证金、完工保证金、担保保证金、上诉保证金或海关保证金、信用证，以及在正常业务过程中或与强制执行借款人或其任何受限制子公司的权利或索赔有关或与不会导致违约的判决或根据工人赔偿法、失业保险或类似的社会保障立法（受ERISA约束的雇员福利计划除外）规定的类似性质的其他义务，与货物进口有关的公共、监管或法定义务或支付关税。

（r）许可的其他债务及其任何许可的再融资；

（s）为完成截止日重组交易而招致的债务；

（t）信贷协议再融资债务；

（u）借款人或其任何受限制附属公司就任何由第7.6节，构成购买价款（包括收益）或其他类似调整的赔偿义务或义务；及

（x）所有保费（如有的话）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息所描述的债务条款（a）直通（u）以上。

为确定遵守本第7.2节，（a）债务无须仅通过参考《公约》所述的一类许可债务（或其任何部分）而被允许第7.2（a）条）直通（w）但可根据其任何相关组合获得部分许可（并在遵守相关规定的前提下，与第7.1节），（b）如某项债务（或其任何部分）符合《证券日报》所述的一项或多于一项类别的准许债务（或其任何部分）的标准章节

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7.2（a）直通（w），借款人可全权酌情以符合本规定的任何方式对该债务项目（或其任何部分）进行分类或划分第7.2节并将有权仅将该债务项目（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款之一（或其任何部分）中，而该债务项目（或其任何部分）须视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在；提供了、本协议项下的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本协议（a）条发生第7.2节.

7.3业务性质的变化。从事，或准许其任何受限制附属公司在任何重大程度上从事除受限制公司于截止日期所进行的业务以及任何附带、补充、附属或与之相关的业务以外的任何业务；提供了特别用途应收款项附属公司可从事任何经许可的应收款项融资。

7.4合并等。与任何人合并或合并，或允许任何人合并，或允许其任何受限制附属公司这样做，但以下情况除外：

（a）任何受限制附属公司可与借款人合并或合并；提供了借款人为存续法团；

（b）借款人的任何受限制附属公司可与借款人的任何其他受限制附属公司合并或合并；提供了指在任何该等合并或合并涉及全资附属公司的情况下，该等合并或合并所组成的人或存续的人应为借款人的全资附属公司；提供了,进一步、指担保人为当事人的任何该等合并或合并，该合并或合并所组成的人为担保人；

（c）就任何购买或以其他方式收购任何根据《公约》所准许的人的股本或财产及资产第7.6（e）节），借款人可准许任何其他人与其合并或合并（提供了（i）借款人为存续实体或（ii）存续实体（x）为境内人士且（y）与该合并或合并同时同意受本协议条款和贷款文件的约束，并根据行政代理人（其后应为本协议下的借款人）在形式和实质上满意的协议或文书承担借款人在本协议下和本协议下的义务，且借款人的任何受限制子公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；提供了（i）与该受限制附属公司合并或合并的人须从事由第7.3节，（ii）须采取根据第6.12款（iii）如合并受限制附属公司在该交易前为担保人，则该附属公司须为担保人；及

（d）就任何根据《公约》所准许的人的全部或实质上全部股本或其财产及资产的出售、转让或以其他方式处分第7.5（c）条）或（f）、借款人的任何受限制子公司可与任何其他人合并或合并或允许任何其他人与其合并或合并；

提供了,然而，即在每种情况下，在紧接其生效后，不得发生任何构成违约的事件，且该事件仍在继续。

7.5出售资产等。出售、出租、转让或以其他方式处置，或允许其任何受限制子公司出售（包括出售和发行任何受限制子公司的股本（不包括出售和发行不降低借款人所有权百分比及其

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受限制子公司在该受限制子公司的每一类股本））、出租、转让或以其他方式处分任何资产，或授予购买、出租或以其他方式取得任何资产的任何选择权或其他权利，但（提供了借款人发行、出售股票不受本第7.5节):

（a）借款人及其受限子公司在正常经营过程中可能出售或处置存货或非物质资产；

（b）（a）借款人可向任何受限制附属公司出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，及（b）任何受限制附属公司可向借款人或任何其他受限制附属公司出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产；提供了在每种情况下（与公司间应收款有关的除外），（x）如果此类交易中的转让方是境内子公司，而此类交易中的受让方是境内子公司，则在备考基础上，借款人及其受限制子公司将遵守第7.15款及（y）如该等交易的受让方为外国附属公司（或任何其他非担保附属公司），则该等交易获第7.6节;

（c）借款人的任何受限制附属公司如不再积极从事任何业务或活动，且不拥有帐面总值超过1,000，000美元的财产和资产，可予清盘、清算或解散，但该等清盘、清算或解散须由借款人的管理层善意地确定为符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益；

（d）借款人及其受限制的附属公司可以出售、租赁、转让或以其他方式处置任何陈旧、损坏或磨损或剩余的设备或任何其他在其经营业务中不再有用的资产或财产；

（e）借款人及其受限制的子公司可以在正常过程中租赁、转租、许可或再许可不动产或其他资产，但该等租赁、转租、许可或再许可在贷款文件的条款下没有其他禁止的范围内；

（f）借款人及其受限制的附属公司可以出售、出租、转让或以其他方式处分依据本条例不得出售、出租、转让或处分的财产和资产第7.5节;提供了那：

（a）从任何该等出售、租赁、转让或其他处分收取的所得款项总额，须至少等于如此出售、租赁、转让或以其他方式处分的财产及资产的公平市场价值，该公平市场价值在该等出售、租赁、转让或其他处分时厘定；

（b）就根据本条例作出的任何处分而言第7.5（f）款）超过20,000，000美元（由借款人善意确定）的，从任何此类出售、租赁、转让或其他处置中收到的总对价价值的至少75%应为现金或现金等价物；提供了（i）该75%中最多三分之一可包括借款人或该受限制附属公司收到的票据或其他债务，而该票据或其他债务在收到后365天内到期应付或由借款人或该受限制附属公司以其他方式转换为现金，该现金（在收到的范围内）应构成归属于原始交易的现金收益净额；（ii）借款人或其任何受限制附属公司的任何非次级债务（如借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表所示），即

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受让人承担的任何此类资产就本目的而言应构成现金第7.5（f）款），只要借款人及其所有受限制附属公司获得完全无条件解除；及（iii）借款人或其任何受限制附属公司收到的任何指定非现金代价，具有合计公平市场价值，连同根据本（b）条在截止日期后收到的所有其他指定非现金代价在收到该指定非现金代价时不超过50,000，000美元，就本目的而言，应视为现金第7.5（f）款）（据了解，指定非现金对价每一项目的公允市场价值在收到时计量，不影响后续价值变动）；提供了该等指定非现金代价出售换成现金或以其他方式转换为现金的，该等现金构成归属于原交易的现金收益净额；

（c）在紧接给予任何该等出售、租赁、转让或其他处分的备考效力之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（d）如依据本条进行的任何交易的现金收益净额第7.5（f）款）不得再投资（根据再投资通知），该等现金净收益应用于提前偿还贷款的范围内，并根据，第2.11款;

（g）借款人及其受限制的附属公司可与另一人交换资产和财产；提供了那：

（a）借款人或其受限制的子公司收到的资产或财产，应当用于经第7.3节在紧接该交易之前进行的，或在附带或相关业务中进行的；

（b）借款人或该受限制附属公司就该等资产或财产收取的总代价，须已由借款人或该受限制附属公司厘定为不低于所交换的资产或财产的公平市场价值；及

（c）在紧接给予任何该等交换的备考效力之前及之后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续。

（h）借款人及其受限制附属公司可订立售后回租交易提供了根据本条款（h）出售或转让的财产的总值自截止日期起不得超过200,000，000美元；

（i）借款人及其受限制子公司可依据许可的应收款融资购买、出售或以其他方式转让（包括以出资方式）应收款资产；

（j）借款人及其受限制的附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置资产或财产（i）预期根据第7.6（e）节）,（f）,（h）,（一），和(k)（包括与反垄断监管机构就该投资进行讨论的结果）或（ii）根据任何同意令或类似命令或协议所合理预期的要求，该命令、命令或协议是在该投资完成之前发布或订立的，并由美国反垄断部门与此相关

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美国司法部、美国联邦贸易委员会竞争局和/或任何类似的州或外国监管机构或机构；

（k）在截止日期后借款人或任何受限制附属公司取得任何不动产后545天内，借款人或该受限制附属公司可就售后回租交易出售或以其他方式转让该不动产，只要借款人应遵守第7.2节该等售后回租交易生效后；提供了该交易产生的现金收益净额按照第2.11（b）款）（根据以下规定准许的交易产生的任何现金收益净额除外第7.5（h）款）;

（l）借款人及其受限子公司可以完成交割日重组交易；

（m）借款人及其受限制附属公司可依据第7.6节;

（n）借款人及其受限子公司可以交易、出售或处置现金等价物；

（o）借款人及其受限制附属公司可在股东协议、合营企业协议、组织文件或与该合营企业或非全资附属公司有关的具有约束力的协议所载的任何合营企业的各方或任何非全资附属公司的股东之间的惯常买卖安排所要求的范围内，或根据该等习惯买卖安排作出的范围内，转让或处置投资和/或发行股本；

（p）借款人及其受限制的子公司在正常经营过程中可能因催收或妥协而转让或处置应收账款；

（q）根据其条款解除任何掉期合约；

（r）借款人及其受限制的子公司在正常经营过程中可以放弃或放弃合同权利和租赁以及解决或放弃合同或诉讼债权；

（s）出售非受限制附属公司（主要资产为现金及/或现金等价物的非受限制附属公司除外）或拥有非受限制附属公司（只要该受限制附属公司除该等非受限制附属公司的股本外并无其他资产）的股本、债务或其他证券；及

（t）借款人及其受限子公司可以向非受限子公司出售或转让财产；提供了此类交易被允许根据第7.6节.

7.6对他人的投资。作出或持有，或允许其任何受限制附属公司作出或持有对任何人的任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人及其受限制子公司对现金等价物的投资；

（b）在截止日期存在并在附表7.6本协议；

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（c）借款人对根据第7.2（c）节）;

（d）对正常经营过程中的应收账款或在经许可的交易中收到的票据的投资第7.5（f）条）和（j）;

（e）购买或以其他方式取得（1）任何人的股本，而该等股本于完成后将由借款人或其一间或多于一间全资附属公司（包括但不限于由于合并或合并）拥有超过50%，或（2）一人的全部或实质上全部财产及资产或由一人的业务范围或业务单位组成；提供了就根据本（e）条作出的每项购买或其他收购而言：

（a）拟如此购买或以其他方式取得的人的业务范围（或拟如此购买或以其他方式取得的财产及资产）须由第7.3节;

（b）（1）紧接给予前及紧接给予后备考对任何此类购买或其他收购的影响，不得发生违约并仍在继续，且（2）在紧接此类购买或其他收购生效后，借款人及其受限制子公司应在备考基础上遵守第7.15款;

（c）借款人及其受限制附属公司依据本条在截止日期后支付或提供的代价总额第7.6（e）（c）条）为将成为外国子公司的人购买或收购，当连同根据以下规定对外国子公司进行的任何投资时第7.6（h）（ii）（y）（a）条，不得超过上述交易生效后的400,000，000美元或合并有形资产的20%（包括与此相关的任何现金使用）中的较高者）；及

(D)第6.12节和6.13均得到遵守；

（f）借款人或任何受限制附属公司对另一人股本的50%或以下的投资（“少数股权投资”);提供了（i）借款人及任何受限制附属公司作出的少数股东投资的未偿还总额，连同根据第7.6（m）条对非受限制附属公司作出的任何投资，不得超过$250,000,000300,000,000（ii）借款人或任何受限制附属公司须控制或担任该人的管理普通合伙人（如该人是合伙企业，且借款人或任何受限制附属公司是该人股本的最大持有人，且（iii）在紧接该等交易生效前后，不存在违约；

（g）向借款人或其受限制子公司的高级职员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款（i）与该人支付借款人的股本或代表支付购买借款人股本的期权的行使价有关，（ii）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，以及（iii）用于前述未描述的目的第（i）条和（二），当时未缴款项总额不超过10,000，000美元；

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（h）（i）借款人的任何受限制附属公司对借款人的投资和（ii）借款人或其任何受限制附属公司对借款人的任何受限制附属公司的投资；提供了（x）不得对任何非担保人境内子公司进行投资，除非在给予其形式上的效力后，借款人及其受限制子公司应遵守第7.15款及（y）不得对任何外国附属公司进行投资，除非借款人及其受限制附属公司在根据本条例规定的截止日期后对外国附属公司的投资总额第7.6（h）（ii）（y）条（根据下文（a）条），当连同依据第7.6（e）（c）（i）条不得超过400,000，000美元中的较高者以及在该交易生效后合并有形资产的20%（包括与此相关的任何现金使用）（以备考方式）；

（i）为完成截止日期重组交易而进行的投资；

（j）因许可的应收款融资而产生的投资；

（k）借款人或其任何受限制子公司的投资（i）未偿还总额不超过200,000，000美元，（ii）未偿还总额不超过此类投资之日的可用金额，或（iii）如果最近一个计量期间的杠杆率不高于在此类交易生效后的截止日期的杠杆率（包括与此相关的任何现金使用），在备考基础上，无限量；但如在满足本条第（iii）款杠杆比率测试的任何期间内，所有该等投资的金额超过本条第（i）及（ii）款所规定的限制，则该等超额投资如在随后的任何计量期间未满足该等杠杆比率测试，则不构成违约事件；

（l）借款人对任何合营企业在正常经营过程中订立的任何经营租赁（融资租赁义务除外）的担保；及

（m）借款人或任何受限制附属公司在截止日期后对非受限制附属公司的投资总额（减去在截止日期后被借款人重新指定为受限制附属公司的所有非受限制附属公司的账面价值的数额，按此种重新指定之日计算）与根据第7.6（f）节对少数股东权益的投资合计不超过$250,000,000300,000,000以及在该交易生效后的合并有形资产的15%（包括与此相关的任何现金使用）（以备考方式）。

为确定遵守本第7.6节，（a）一项投资无须仅藉提述《证券日报》所述的一类准许投资（或其任何部分）而获准许第7.6（a）条）直通（n）但如果一项投资（或其任何部分）符合以下所述的一类或多类允许投资（或其任何部分）的标准，则可根据其任何相关组合和（b）获得部分许可第7.6（a）条）直通（n），借款人可全权酌情以符合本规定的任何方式对该等投资（或其任何部分）进行分类或划分第7.6节并将有权仅将该等投资（或其任何部分）的金额及类型列入上述条款的一项或多项（如有关）（或其任何部分），而该等投资（或其任何部分）须视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在；提供了，即所有投资在附表7.6应被视为未根据第7.6（b）款）.

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7.7受限制的付款。宣布或支付任何股息，购买、赎回、退休、取消或以其他方式以有价值的方式获得其现在或以后发行在外的任何股本，向其股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还任何资本，向其股东、合伙人或成员（或其同等人员）进行任何资产、股本、债务或证券的分配，或允许其任何受限制子公司进行上述任何一项，或允许其任何受限制子公司购买、赎回、退休，取消或以其他方式获得借款人的任何股本（统称，“受限制的付款"），但只要在下述任何行动发生时未发生违约并仍在继续或将因此而导致：

（a）借款人可（a）宣派及支付以其普通股应付的股息及分派，（b）除非其现金收益净额须用于根据第2.11款，以发行新股本同时获得的具有同等或劣后投票权、指定、优先权和权利的收益购买、赎回、退休、撤销或以其他方式获得股本，以及（c）回购其拥有的股本现任或前任董事、管理层或雇员和医生当前或以前根据与借款人或其任何受限制子公司的合同，金额不超过$25,000,00050,000,000在任何十二个月期间的总和中，任何日历年度的未使用金额将结转至下两个日历年度；

（b）借款人的任何受限子公司为全资子公司，可以向借款人或借款人的其他受限子公司进行受限付款；

（c）借款人的任何非全资附属公司的受限制附属公司可作出受限制付款，只要借款人及拥有其任何股本的各受限制附属公司至少获得其各自在任何该等股息或分派中的比例股份（基于其相对持有的股本并考虑到其各类股本的相对优惠（如有））；

（d）只要没有违约继续或在该等交易后仍将继续，借款人可（a）购买、赎回或以其他方式以有价值的方式取得其任何股本，或（b）宣布并支付以（i）现金（就（a）及（b）两条而言的总和）应付的股息及分派，总额为本条（二、i），当连同购买、赎回、收购、股息和分配的总金额根据第7.9（a）（二）条）不超过250,000，000美元，（ii）现金（（a）和（b）两条的总和），金额不超过每次此类购买、赎回、收购、股息和分配之日的可用金额，或（iii）如果最近一个计量期间的杠杆率低于2.10：1.00（截至该交易之日，在该交易生效之前和之后（包括与此相关的任何现金使用），以备考方式，现金任何金额；提供了如所有该等现金付款的金额在符合本条第（iii）款的杠杆比率测试的任何期间内超过本条第（i）及（ii）款所规定的限制，则该等超额现金付款如在其后任何计量期内未能满足该等杠杆比率测试，则不构成违约事件；

（e）受限制附属公司可作出受限制付款以完成截止日期重组交易；

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（f）借款人可在行使股票期权、股票增值权、限制性股票单位、认股权证或其他可转换或可交换证券时，进行被视为因“净额结算”而发生的股本购买，或在任何限制性股票归属时，赎回该限制性股票的一部分，以支付与该归属有关的任何适用的预扣税款义务，以及代表雇员就任何行使股票期权或购买股本的其他权利或限制性股票归属而支付的任何相关预扣税款；和

（g）借款人及其受限制附属公司可在股东协议、合营企业协议、组织文件或与该合营企业或非全资附属公司有关的具约束力协议所载的任何合营企业的各方或任何非全资附属公司的股东之间的惯常买卖安排所要求的范围内或根据该等惯例作出的范围内购买或收购股本，并可在第7.6节允许的范围内以其他方式向任何合营企业的各方或任何非全资附属公司的股东购买或收购股本。

尽管本文有任何相反的规定，但上述规定第7.7节不会禁止完成任何不可撤销的赎回、购买、撤销、分配或其他付款，如果在此类不可撤销通知或声明的日期，此类付款将符合本协议的规定。

为确定遵守本第7.7节，如受限制付款符合上述多于一类受限制付款的标准，借款人须全权酌情以符合本契约的任何方式对该等受限制付款（或其任何部分）进行分类或划分。

7.8会计年度。在会计年度作出或允许任何变更（在截止日期后收购的任何受限制附属公司除外，在这种情况下，仅在符合借款人或受限制附属公司的会计年度所需的范围内）；提供了即经行政代理人同意，借款人可将一个财政年度终了变更为行政代理人合理接受的另一日期。在这种情况下，借款人和行政代理人将，并在此获贷款人授权，对本协议作出任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变更，该调整应在行政代理人向平台发布反映此类变更的修订且所需贷款人在七（7）个工作日内未反对此类修订时生效。

7.9其他债务的提前偿还；组成文件和其他文件的修改等直接或间接：

（a）就任何以第二优先（或其他次级优先）基础作担保的任何债务项下的任何未偿债务（包括任何准许的第二优先再融资债务或任何准许的以第二优先（或其他次级优先）基础作担保的任何其他债务）的价值作出（或就此发出任何通知）的任何自愿或可选择的付款或提前付款、赎回或取得，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而作出的任何提前付款或赎回，任何本金超过50,000，000美元的无担保许可其他债务或任何次级债务（统称，“初级融资"）；除（i）任何初级融资的任何许可再融资和（ii）只要在该交易后没有违约继续或将继续，自愿或可选择的支付或预付或赎回或收购初级融资（x）的价值总额为本条第（ii）款，当连同购买、赎回、收购、股息和分配的总额根据第7.7（d）（i）条）不超过250,000，000美元，（y）在

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总额不超过可用金额，在每笔此类付款、预付款、赎回或收购债务之日或（z）如果最近一个计量期的杠杆比率低于2.10：1.00（截至该交易之日，在该交易生效之前和之后（包括与此相关的任何现金使用）以备考基础上，任何金额的现金；提供了如所有该等现金付款的金额在符合本条第（ii）（z）款的杠杆比率测试的任何期间内超过本条第（ii）（x）及（y）条所规定的限制，则该等超额现金付款如在其后任何计量期内未能满足该等杠杆比率测试，则不构成违约事件；或

（b）终止、修订、修改或更改其任何组成文件（包括通过提交或修改任何指定证书）或其作为其股本一方的任何协议（包括任何股东协议），或就其股本订立任何新协议，但任何该等修订、修改或变更或该等新协议在任何重大方面不损害贷款人利益或依据法律要求的除外；提供了贷款方可以发行此类股本，只要此类发行不受本协议禁止，并可以修改其组成文件以授权任何此类股本。

7.10负质押。订立或容许任何贷款方订立或容许任何贷款方订立或容许订立任何协议，禁止或限制对其任何财产或资产设定任何留置权或承担任何留置权，以有利于有担保当事人，但（i）有利于有担保当事人，（ii）在截止日期存在的（x）和（y）在证明债务的协议中规定的第（x）款允许的限制范围内，在证明此类债务的任何允许展期、展期或再融资的任何协议中均有规定，只要此类展期，延期或再融资不会扩大此类限制的范围，（iii）与（a）允许的任何债务有关第7.2（e）节）仅限于管辖此种债务的协议或文书禁止对以此种债务的收益获得的财产的留置权，或（b）由第7.2（f）款）仅在此类融资租赁禁止对受其约束的财产进行留置权的范围内，或（c）在借款人的任何受限制子公司成为此类受限制子公司之日未偿还的任何债务（只要此类协议并非仅在考虑该受限制子公司成为借款人的受限制子公司时订立），或（d）由第7.2（l）款）仅在管辖此类债务的协议或文书禁止对相关借款实体的财产留置或（e）允许的其他债务，或（f）由第7.2（o）-（q）、（s）及（u）条或（g）[保留]，或（h）非贷款方的受限制附属公司的任何经第7.2节，（或）（i）任何现金管理协议或由第7.2（n）节）仅在此种债务禁止对受其约束的财产的留置权的范围内，（iv）租赁、转租、许可或资产出售协议中的习惯限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，（v）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯规定，（vi）任何协议中规定的与根据第7.1节限制借款人或任何受限制的附属公司对受其约束的资产设押的权利，（vii）与任何被允许的处置有关的习惯性限制第7.5节仅限于受此种处分的资产，或（viii）根据法律的任何要求。

7.11影响受限制子公司的付款限制。直接或间接订立或容许其任何受限制附属公司订立或容许其任何受限制附属公司订立或容许其任何受限制附属公司订立或容许其任何受限制附属公司就其股本宣派或支付股息或其他分派或偿还或预付所欠的任何债务、向借款人或借款人的任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或以其他方式向借款人或借款人的任何受限制附属公司转让资产或投资的能力的任何协议或安排（不论是透过限制股息、贷款、资产转让或投资的契诺、财务契诺或其他方式），除（i）贷款文件外；（ii）在截止日期存在的（x）

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（y）在（x）条允许的限制在证明债务的协议中规定的范围内，在证明此类债务的任何允许展期、延期或再融资的任何协议中规定，只要此类展期、延期或再融资不扩大此类限制的范围，（iii）在该受限制子公司成为借款人的受限制子公司时有效的任何协议，只要该协议不是仅在考虑该人成为借款人的受限制子公司时订立的；（iv）根据第7.2（e）条）和（f）;提供了此类限制仅涉及以此类债务融资的财产的转让；（v）就任何许可的再融资相关并依据任何许可的再融资，替换限制不超过被替换的限制，并且不适用于除如此再融资的债务中的限制本应涵盖的那些以外的任何其他人或资产；（vi）任何许可的应收款文件中包含的关于任何特殊目的应收款子公司的限制；（vii）仅针对非担保人的受限子公司，管辖该附属公司的组织文件下的限制：（a）就现有受限制附属公司而言，于截止日存在；及（b）就截止日后成立或收购的受限制附属公司：（1）禁止该受限制附属公司为借款人或其他受限制附属公司的债务提供担保；（2）限制股息支付及其他分配仅以允许就该受限制附属公司的任何股本按比例派发股息及其他分配；（3）将与借款人或其他受限制附属公司的交易限制为有条款的对该受限制附属公司公平合理，且对该受限制附属公司的有利程度不低于在与非关联第三方的公平交易中本可获得的；及（4）限制该受限制附属公司未经该受限制附属公司股本持有人同意而转移资产或产生债务的能力；提供了本条款（vii）允许的所有限制，在任何该等受限制的附属公司成为担保人的情况下，将不再被允许；（viii）根据第7.2（l）款）（ix）产权负担或限制（a）以惯常方式限制受在正常经营过程中订立的租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产的转租、转让或转让，或在正常经营过程中订立的任何租赁、许可或合同的转让或转让，（b）因借款人或任何受限制的附属公司的任何财产或资产的任何转让、转让协议、选择权或权利或留置权而产生的产权负担或限制，（c）由任何规管于截止日期或之后订立的债务的协议所施加，并根据第7.2节整体而言，在借款人的善意判断中，对借款人或任何受限制的附属公司的限制性不超过此类债务的惯常市场条款（并且，无论如何，不比本协议所载的限制性更强，整体而言），只要借款人已善意地确定此类限制不会影响其根据本协议和（d）根据任何法律要求支付任何款项的义务或能力，（x）合营企业协议和适用于根据《公约》允许的合营企业的其他类似协议中的惯常规定的产权负担或限制第7.6节且仅适用于在正常经营过程中订立的该等合营企业，（xi）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中订立的任何雇佣、补偿或离职协议或安排所载的产权负担或限制，以及（xii）对专属保险附属公司的任何产权负担或限制。

7.12与关联公司的交易。直接或间接与其任何关联公司进行任何交易（在单一交易或一系列相关交易中公允市场价值不超过20,000，000美元的任何交易除外），但（a）借款人与受限制子公司之间或之间的交易，（b）由第7.6（f）款）或第7.7节，（c）在正常业务过程中的名义统筹现金管理安排及按惯常条款作出的分税安排，（d）根据股票期权计划和雇员福利计划及安排在正常业务和交易过程中的雇用和遣散安排，以及借款人或其任何受限制附属公司的股本发行、回购、赎回、退休或其他收购或退休不受禁止的股本第7.5节或第7.7节和（e）

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在正常业务过程中的其他交易，其条款公平合理，且对借款人或该受限制的附属公司不低于其在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的（据了解，交易被视为按该等条款进行）。

7.13反恐怖主义法；反洗钱。

（a）直接或间接地，（i）明知而进行任何业务或从事作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，以供或为《公约》所述的任何人的利益第4.23（b）款），（二）明知而交易或以其他方式从事与依据行政命令或任何其他反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（三）明知而从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令（贷款方应向贷款方交付任何贷款方在其合理酌处权范围内不时要求的任何证明或其他证据，确认贷款方遵守本第7.13款).

（b）导致或允许该贷款方用于偿还贷款的任何资金来自任何非法活动，其结果是发放贷款将违反任何法律要求。

7.14被禁运人员。明知导致或允许（a）贷款方用于偿还贷款的任何资金或财产构成任何根据美国法律受到制裁或贸易限制的人的财产，或由其直接或间接实益拥有（"被禁运人员”或“被禁运人员"）在（1）OFAC维护的“特别指定国民和被阻止人员名单”和/或OFAC根据任何授权法规（包括但不限于《国际紧急经济权力法》、50 U.S.C. § § 1701）维护的任何其他类似名单上确定et seq.，The Trading with the Enemy Act，50 U.S.C. App。1et seq.，以及根据其颁布的任何行政命令或法律要求，其结果是对贷款方的投资（无论是直接或间接的）受到法律要求的禁止，或贷款人提供的贷款将违反法律要求，或（2）行政命令、任何相关的授权立法或任何其他类似的行政命令，（b）任何被禁运的人在贷款方拥有任何性质的任何直接或间接利益，其结果是，对贷款方的投资（无论直接或间接）受到法律要求的禁止，或贷款违反法律要求，或（c）贷款的全部或任何部分收益，用于资助或资助任何被禁运人员的任何业务活动或交易。

7.15财政契约。未经多数派同意设施财务契约放款人关于循环贷款和A档定期贷款:

（a）允许高级担保杠杆比率，在任何计量期结束时（x）计量（及包括）通过测量期结束2024年6月30日2027年3月31日超过4.50：1.00及（y）其后任何计量期结束到(自截至2027年6月30日的计量期开始）至超过4.00：1.00；提供了,然而，在任何重大收购（或为该等重大收购的目的或导致该等重大收购的一系列相关交易）发生后，根据借款人的选择，在该选择权行使后结束的连续四个财政季度中的每一个季度（“圣约假期"），在上述第（x）条的情况下，截至该财政季度最后一天的杠杆比率不得超过5.00：1.00或在上述第（y）条的情况下，不得超过4：50：1.00；提供了进一步,然而，借款人只可使用契约假期一次；及

（b）允许利息覆盖率低于3.00：1.00，在任何计量期结束时计量。

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7.16境外投资规则。借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或任何贷款人根据本协议履行的任何其他活动。

第8款

违约事件

8.1违约事件。如果发生以下任何事件（“违约事件"）应在截止日期或之后发生：

（a）借款人在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务到期应付时，不论是在到期应付日期或在为提前偿付而订定的日期或其他情况下，均不得支付该等贷款的本金或偿付义务；

（b）借款人未能支付根据本协议应付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）段所提述的款额除外）的任何利息，而该等利息须到期应付，而该等失责须持续五个营业日而无补救；

（c）任何受限制公司或其代表就本协议或就本协议的任何修订或修改或根据本协议的放弃而作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据本协议或就本协议或就本协议的任何修订或修改或根据本协议的任何放弃而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或根据本协议或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃而作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）（i）任何贷款方不得遵守或履行载于第6.1（a）条）,6.6（关于借款人的存在）或6.11或在第7款（除第7.15款）或（ii）借款人在遵守或履行其于第7.15款;提供了即使在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，违反第7.15款就循环以外的任何融资而言，不应构成违约事件A-1融资和A档-1定期融资；

（e）任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）段所指明的契诺、条件或协议除外），而在行政代理人向借款人发出有关通知（该通知将应任何贷款人的要求而发出）后的30天内，该等未获补救的情况须继续存在；

（f）任何受限制公司须（i）在任何债务（包括任何或有债务，但不包括贷款）的任何宽限期（如有的话）超过设定该等债务所依据的文书或协议所规定的任何宽限期时发生违约；或（ii）在遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件方面发生违约

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或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议，或任何其他事件或条件均应发生或存在，而违约或其他事件或条件将导致该等债务的后果，或允许该等债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该等债务在其规定的到期日之前到期；提供了本（f）款第（i）或（ii）款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件（a），除非在该时间，一个或多个违约、事件或条件属于本款（f）款第（i）和（ii）款所述类型，应已就未偿本金总额超过75,000，000美元的债务发生并仍在继续，或（b）如果（i）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保债务，如果根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让，（ii）可根据其条款转换为股本并转换为股本的任何债务，且此类转换不受本协议禁止，或（iii）此类违约或违约（i）由适用的受限公司补救或（II）由此类债务的所需持有人放弃（包括以修订的形式），在任何一种情况下，在根据本协议加速贷款之前第8款;

（g）（i）借款人或任何并非被排除的附属公司的直接或间接附属公司应（a）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现有或未来法律启动与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的任何案件、程序或其他诉讼，寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、解散、组成或其他救济，或（b）寻求指定接管人、受托人、托管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质性部分资产，或借款人或任何不属于被排除子公司的直接或间接子公司，应为其债权人的利益进行一般性转让；或（ii）应针对借款人或任何不属于被排除子公司的直接或间接子公司提起任何案件，上述第（i）款所述性质的法律程序或其他诉讼，如（a）导致输入济助令或任何该等裁决或委任，或（b）在60天内仍未被驳回、未获解除或未受约束；或（iii）须针对借款人或任何并非排除附属公司的直接或间接附属公司展开任何寻求发出扣押令、执行的个案、法律程序或其他诉讼，针对其全部或任何实质性部分资产的distraint或类似程序，导致输入任何此类救济的命令，而该命令不得在进入后60天内被腾空、解除、或在上诉前被搁置或保税；或（iv）借款人或任何不是被排除的子公司的直接或间接子公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许第（i）、（ii）条所述的任何行为，或（iii）以上；或（v）借款人或任何直接或间接附属公司并非被排除的附属公司，一般不得或不能或须以书面承认其无力偿付到期债务；

（h）当ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，已导致或可以合理预期将导致贷款方的负债总额超过100,000，000美元，或对贷款方的任何资产施加留置权或担保权益；

（i）（a）须针对任何受限制公司作出一项或多于一项最终判决或法令，涉及对该受限制公司的合共负债，而该等判决或法令中不包括针对或可归因于第三方（有关保险公司对承保范围没有争议的未支付或完全由保险承保）的75,000，000美元或以上的任何美元赔偿责任，且该等判决或法令未获支付、解除、撤销、中止、在上诉前被拘押或以其他方式

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在要求付款后连续60天内信纳，或判定债权人应合法采取任何行动（根据预先协商的和解或付款安排除外），以附加或征收任何受限制公司的任何资产以强制执行任何该等判决，或（b）任何受限制公司应在任何时间单独或合计就索赔（包括政府当局就违反或涉嫌违反法律要求提出的索赔）和该等和解的未付金额达成任何和解，金额为75,000，000美元或以上，且任何受限制公司未能按照和解条款支付所需的任何款项，或债权人应依法采取任何行动（根据预先协商的和解或付款安排除外）附加或征收任何受限制公司的任何资产以强制执行任何此类和解；

（j）任何贷款文件须因任何理由而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何联属公司须如此主张，或任何担保文件所设定的任何留置权须停止可强制执行，并具有看来是因此而设定的相同效力和优先权（在任何情况下根据本（j）条，依据本条款或其条款所准许的除外）；

（k）除根据本协议明示准许的情况外，依据第10款任何担保人因任何理由而停止完全有效或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司应如此主张（依据本协议条款除外），但如任何该等停止可归因于所设想的某类事件，则属例外第8.1（g）节）、本条规定仅适用于借款人或者担保人；或者

（l）控制权发生变更；

然后，在每一此类事件中（本条（g）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此后该事件持续期间的任何时间，行政代理人可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此，承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的贷款本金连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；如发生与本节（g）段所述借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。尽管有上述规定，一旦发生根据第7.15款（a）违约的财务契约事件"）而获多数金融契约贷款人（及为免生疑问，非行政代理人（除非按该等多数金融契约贷款人的唯一指示行事）、规定贷款人或任何其他贷款人所不能豁免的规定贷款人，只可采取在第8.1节于多数金融契约贷款人终止循环贷款之日或之后A-1承诺并加速履行与循环有关的所有义务A-1承诺和A档-1定期融资；提供了,然而，规定的放款人不得采取该等行动，如果（i）循环A-1贷款和A档-1定期贷款已全额偿还（不包括（i）未提出索赔的或有赔偿和偿还义务，（ii）现金管理义务，（iii）有担保对冲协议下的义务，（iv）特定互换协议下的义务和（v）已抵押的信用证，或向

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适用的发行贷款人的合理满足，滚入另一笔信贷融资）和循环A-1承诺已被终止或（ii）大多数财务契约贷款人已放弃违约的财务契约事件。

8.2收益的应用。抵押代理人根据抵押代理人行使其补救办法而就任何出售、收取或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收取的收益，应连同当时由抵押代理人根据本协议持有的任何其他款项，迅速由抵押代理人按如下方式适用：

(a)第一，以支付此类出售、收取或其他变现的所有合理成本和费用、费用、佣金和税款，包括向行政代理人、抵押代理人及其各自的代理人和大律师的补偿，以及行政代理人和/或抵押代理人就此而作出或招致的所有费用、负债和垫款，以及行政代理人和/或抵押代理人根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额，连同每笔该等款项的利息，自该等款项到期、欠付或未付之日起及之后按本协议项下当时有效的最高利率计算，直至全额支付为止；

(b)第二，以支付此类出售、收款或其他变现的所有其他合理成本和费用，包括对其他有担保当事人及其代理人和律师的赔偿以及其他有担保当事人就此作出或招致的所有成本、负债和垫款，以及自该金额到期、拖欠或未支付之日起及之后按本协议项下当时有效的最高利率计算的每一此种金额的利息，直至全额支付为止；

（c）第三，在不重复根据上述（a）和（b）条适用的金额的情况下，以现金全额支付，按比例、构成债务的利息、溢价和其他金额（本金和偿还债务除外）、构成有担保债务的特定掉期协议项下到期的任何费用、溢价和预定定期付款及其应计的任何利息（第4条应付的范围除外）以及构成有担保债务的任何有担保现金管理协议项下到期的任何费用和利息，在每种情况下均按照当时到期和应付的相应金额按比例平等分配；

（d）第四次，以现金全额支付，按比例、构成有担保债务的债务（包括偿还债务）的本金金额以及构成有担保债务的特定互换协议项下的任何破损、终止或其他付款及其应计的任何利息以及构成有担保债务的有担保现金管理协议项下的欠款本金金额；和

（e）第五届、在所有有担保债务全部付清后，余额（如有）支付给合法有权享有担保债务的人（包括适用的贷款方或其继承人或受让人）或作为有管辖权的法院可能指示的。

如任何该等收益不足以全额支付本条例（a）至（e）条所述的项目第8.2节，贷款方对任何不足之处仍应承担连带责任。

第9节

经纪人

133

9.1任命和授权。各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定富国银行银行、National Association代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，并授权该等代理人代表其采取此类行动并行使本协议及其条款授予该等代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。的第二句和第五句除外第9.6节、本条的规定完全是为了行政代理人、担保物代理人、出借人和发行贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方均不享有任何该等规定的第三方受益人的权利。出借人特此授权行政代理人订立任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排，且任何该等债权人间协议对出借人具有约束力。行政代理人可以对任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排实施任何修订或补充，其目的是为了增加许可的第一优先再融资债务的持有人，或许可的第二优先再融资债务或许可的本协议项下允许发生的其他债务，如该第一留置权债权人间协议、该初级留置权债权人间协议或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排（如适用）的条款所明确规定。

9.2作为贷款人的权利。根据本协议担任代理人的每一人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议代理人的每一人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

9.3开脱罪责的规定。除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，无代理：

（i）须受任何受托责任或其他默示责任规限，而不论违约是否已发生及正在继续；

（ii）须有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或该代理人须按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或本条或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）所规定的酌情权及权力除外；提供了不得要求该代理人采取其判断或其大律师的判断可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用的法律要求的任何行动；和

（iii）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，须有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任该代理人的人或其任何附属公司获得的，且不对未能披露该信息承担责任。

任何代理人均不得对其（x）经所需放款人同意或在要求下（或所需的其他放款人数目或百分比，或作为该代理人必须善意相信的情况下）所采取或未采取的任何行动承担法律责任。第11.1节)

134

或（y）在没有自身重大过失或故意不当行为的情况下。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人向该代理人发出说明该违约的通知。

任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，（v）声称由贷款文件或抵押品的价值或充分性所产生的任何留置权的有效性、完善性和优先权，或（vi）满足第第5节或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给该代理的物品除外。在不限制前述一般性的情况下，本协议中提及行政代理人或担保代理人的“代理人”一词的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

9.4代理人的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，其条款必须得到满足，以使贷款人或开证贷款人满意，则行政代理人可推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。各代理人可咨询其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

9.5职责下放。每名代理人可由或透过该代理人委任的任何一名或多于一名副代理人，履行其任何及所有职责，并行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于各代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理人的活动。

9.6代理人辞职。各代理人可随时向出借人、发行贷款人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人及发行贷款人，委任一名符合上述资格的继任人；提供了如代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该委任，则该辞职仍须成为

135

根据该通知生效，及（1）退任代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如属任何贷款文件项下由抵押代理人代表贷款人或发行贷款人持有的任何抵押担保，则退任抵押代理人须继续以代名人身份持有该等抵押担保，直至委任继任抵押代理人为止）及（2）所有规定由，改为由每一贷款人和发行贷款人直接向或通过代理人作出，直至规定的贷款人按本款上述规定指定继任代理人为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如本款上述规定尚未解除）。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退休代理人离职后在本协议项下及其他借款文件项下，本协议的规定第9节和第11.5节应继续有效，为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，就他们中的任何人在退任代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言。

9.7不依赖代理和其他贷款人。各贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人亦承认，其将继续独立及不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和资料，自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每一批A-1定期贷款人、循环A-1贷款人和发行贷款人承认，在作为贷款人参与时，其在日常业务过程中从事从事提供、获取或持有商业贷款以及提供此处规定的可能适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或为了购买，获得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每一批A-1定期贷款人、循环A-1贷款人和发行贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权）。

9.8无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的簿记管理人、安排人或银团代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、担保代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。

9.9预扣税。在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。国内税务局或任何其他政府当局如主张行政代理人因任何理由（包括但不限于因为未交付适当表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致免除预扣税款或减少预扣税款无效的情况变化通知该行政代理人）而未从已支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的款项中适当预扣税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，对行政代理人进行赔偿并使其不受损害（以该行政代理人尚未得到贷款方根据第2.19款且不限制或扩大贷款方这样做的义务）来自或针对行政代理人直接或间接支付的所有金额作为税款

136

或以其他方式，连同所招致的所有开支，包括法律开支及任何其他自付费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他来源在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本协议或任何其他来源欠该贷款人的任何和所有金额第9.9节.这方面的协议第9.9节应在行政代理人的辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议的终止以及根据任何贷款文件支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。为此目的第9.9节，“贷款人”一词应包括任何发行贷款人和任何Swingline贷款人。

9.10某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前款（a）中的第（1）款（i）项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已按照紧接前款（a）中的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则

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贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理人并非该贷款人的资产的受托人，该贷款人涉及该贷款人进入、参与，管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关的）。

9.11错误付款。

（a）每名贷款人、每名发行贷款人、彼此有担保方及本协议任何其他方在此分别同意，如（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行贷款人或任何其他有担保方（或有担保方的贷款人附属公司）或任何其他已从该行政代理人或其任何附属公司收取资金的人，或为其自己的账户或代表贷款人、发行贷款人或其他有担保方（每名该等接收方，a "付款接受方"）行政代理人已全权酌情决定，该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从该行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随同发出的，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第（i）或（ii）条所指明的任何该等金额第9.11（a）节，是否作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到；单独或合计收到一份“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方被视为在收到该错误付款时已知悉该错误；提供了本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前款（a）项的情况下，各付款受款人同意，在上述（a）（ii）项的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回任何该等错误付款（或其部分）的金额，而该等要求是以当日资金及如此收取的货币作出的，连同自该错误付款（或

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的一部分）由该付款接受方收到，直至该款项按隔夜利率偿还给行政代理人之日止。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在行政代理人按照紧接前一条（c）款提出要求后，向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（就该贷款人而言的未追回款额，一项"错误的付款返还缺陷“），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人须被视为已作出有关类别的贷款（而非其承诺）的全面额的无现金转让，而该部分是就该等错误付款作出的（the”错误付款影响类”）给行政代理人，或由行政代理人选择，以等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）的金额（此种受影响的错误付款类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让”)加未经本协议任何一方的进一步同意或批准，且未经作为此类错误支付缺陷转让的受让人的行政代理人或其适用的贷款关联公司支付任何款项，就此类转让金额产生的任何应计和未支付的利息。本协议各方承认并同意，（1）本（d）条所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，（2）本（d）条的规定在与本协议的条款和条件发生冲突的情况下适用第11.6节（3）行政代理人可在登记册内反映该等转让，而无须任何其他人进一步同意或采取行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，根据本条例应付行政代理人的任何款项第9.11款或根据本协议的赔偿条款，（y）为本协议的目的，付款接受方收到错误付款不应被视为对借款人或任何其他信用方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人从借款人或任何其他信用方处收到的用于就债务进行付款的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人（视情况而定）的所有权利应予恢复，并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

（f）每一方根据本协议承担的义务第9.11款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

（g）本中无任何内容第9.11款将构成对行政代理人因任何付款受款人收到错误付款而在本协议项下提出的任何索赔的放弃或解除。

第10节

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保证

10.1担保。担保人在此共同和个别地保证，作为主要义务人而非作为每一有担保方及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时（无论是在规定的到期日、通过要求的提前还款、声明、要求、通过加速或其他方式）迅速全额支付本金和利息（包括在根据美国法典第11章提出的任何破产或破产申请后，如果没有美国法典第11章的规定，将会产生的任何利息、费用、成本或费用），以及任何贷款方根据或就任何贷款文件、特定互换协议或有担保现金管理协议不时欠有担保方的每个贷款人、借款人和所有其他有担保债务所持有的票据，在每种情况下均严格按照其条款（此种债务在此统称为“担保义务”;提供了担保义务应排除任何除外掉期义务）。担保人在此共同及个别约定，如借款人或其他担保人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额偿付任何被担保债务，则担保人将立即以现金支付相同款项，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，将按照该等展期或展期的条款在到期时（无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式）及时足额偿付相同款项。

10.2无条件的义务。保证人根据本条例所承担的义务第10.1节应构成付款保证，并在适用的法律要求允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的，无论借款人在本协议、票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，或任何其他担保或担保对任何担保义务的任何替代、解除或交换，且不论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额付款除外）。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一种或多种情况的发生不改变或损害担保人在本协议项下的责任，在上述任何和所有情况下，该责任仍为绝对、不可撤销和无条件的：

（i）在任何时间或不时，在不通知担保人的情况下，延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；

（ii）本协议或《说明》的任何条文（如有的话）或本协议或其中所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为，须予作出或省略；

（iii）任何担保债务的到期须加快，或任何担保债务须在任何方面作出修订，或贷款文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须在任何方面作出修订或放弃，或任何担保债务或其任何担保的任何其他担保须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

（iv）授予发行贷款人或任何贷款人或代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保，不得完善；

（v）任何其他担保人依据第10.9节;

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（vi）任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、组成、清算等；或

（vii）任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及任何要求任何有担保方根据本协议或票据（如有）或本文或其中提及的任何其他协议或文书对借款人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼，或根据任何被担保义务的任何其他担保或担保针对任何其他人进行诉讼的任何要求。担保人放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、放弃、终止或累积的通知以及任何有担保方对本担保或接受本担保的依赖的通知或证明，而担保义务以及其中任何一项，最终应被视为已依赖本担保而设定、订立或发生，借款人与有担保方之间的所有交易同样应被最终推定为已依赖本担保而产生或完成。本担保应解释为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不考虑担保方在任何时间或不时持有的担保义务的任何抵消权，而担保人在本协议项下的义务和责任，不得以有担保当事人或任何其他人在任何时候针对借款人或任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或视之而定，而该等权利或补救办法可能就全部或任何部分担保义务或就其承担或成为责任的任何其他人或就其承担的任何附带担保或担保或与其有关的抵销权为条件或视之而定。本担保应保持充分的效力和效力，并根据其条款并在其范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，尽管自截止日期起可能不时没有未清偿的担保义务。

10.3恢复原状。担保人在本协议项下的义务第10款如借款人或其他贷款方因任何原因而支付或代表借款人或其他贷款方就担保债务支付的任何款项被撤销或必须由任何担保债务的任何持有人以其他方式恢复，则该款项应自动恢复，无论其结果是破产或重组中的任何程序或其他方式。

10.4代位权；从位权。各担保人在此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保债务（未主张债权的或有债务除外）以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，其不得主张或行使因其履行其担保而产生的任何直接或间接的权利或补救措施。第10.1节，不论是通过代位权或其他方式，针对任何担保债务的借款人或任何其他担保人或任何担保债务的任何担保。任何贷款方的任何债务根据第7.2（d）款）应以证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于该贷款方的担保债务。

10.5补救办法。保证人共同及个别同意，就保证人与贷款人之间而言，借款人在本协议及票据项下的义务（如有的话），可按以下规定宣布立即到期应付第8.1节（并应被视为在以下情况下自动到期应付第8.1节）的目的第10.1节，尽管有任何中止、强制令或其他禁止，阻止针对借款人的此种声明（或此种义务自动到期和应付），并且在此种声明（或此种义务被视为自动到期和应付）的情况下，此种

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债务（不论是否由借款人到期应付）应立即由担保人到期应付第10.1节.

10.6支付款项的文书。各保证人在此确认，本项担保第10款构成支付款项的文书，并同意并同意任何贷款人或代理人在该担保人在支付根据本协议到期的任何款项方面发生争议时，根据其唯一选择，有权根据纽约CPLR第3213条提出动议-诉讼。

10.7持续担保。受制于第11.14款，在这方面的保证第10款是一种持续的付款保证，并应适用于所有担保义务，无论何时发生。

10.8担保义务的一般限制。如果在涉及任何州公司有限合伙或有限责任公司法的任何诉讼或程序中，或在任何适用的州、联邦或外国破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让法律或法规中，或在一般情况下影响债权人权利的其他法律中，任何担保人的义务第10.1节否则将被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，原因是其在第10.1节，则尽管有任何其他相反的规定，此种赔偿责任的数额在该担保人、任何贷款方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，应自动限制并减至有效和可执行且不从属于其他债权人的债权的最高数额。

10.9解除担保人。如果按照贷款文件的条款和规定，（x）任何担保人的全部股本被出售或以其他方式转让（a“受让担保人"）向一名或多于一名人士，而该等人士均不是借款人或受限制附属公司，或（y）该等担保人成为被排除的附属公司，但由于该等担保人成为非全资附属公司的结果除外，则该受让担保人或被排除的附属公司须在该等出售或转让完成后，或在该等出售或转让完成后或在成为被排除的附属公司（如适用）时，解除其在本协议项下的义务（包括根据第11.5节本协议）及其根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何担保物的义务以及根据担保协议将该受让担保人的该等股本质押给担保物代理人的义务应予解除，且担保物代理人应在向该担保物代理人发出该等转让通知后，根据担保文件的相关规定迅速采取必要的行动以实现每一次该等解除。

10.10 Keepwell。在本协议项下和其他贷款文件项下的担保或授予担保权益时为合格ECP担保人的每一贷款方，在每一种情况下，由任何特定的贷款方，就任何掉期义务生效，特此共同和个别地、绝对地，无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其担保项下的所有义务以及与该掉期义务有关的其他贷款文件（但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本项下承担义务和承诺的情况下可在此承担的该等责任的最大金额第10款根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。各合格ECP担保人在本项下的义务和承诺第10.10款应保持充分的效力和效力，直至保证的义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每个合格的ECP担保人都打算这样做第10.10款构成，而这第10.10款应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“维护、支持或其他协议”。

142

第11节

杂项

11.1修正和豁免。本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款，除按照本协议规定外，不得修改、补充或修改第11.1节.承诺事项（由行政代理人确定）完成银团前的修改，除需取得本规定的其他同意外第11.1节，需征得行政代理人同意。除前一句另有规定外，规定贷款人及有关贷款文件的每一贷款方可，或经规定贷款人、适用的行政代理人或抵押品代理人书面同意，及有关贷款文件的每一贷款方可不时（a）订立书面修订，为在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其下的权利或（b）根据所需贷款人或行政代理人或抵押代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约及其后果，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改；提供了,然而，根据第2.25款、违约贷款人的承诺和总循环信贷展期不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动中；提供了,进一步、任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改均不得（i）减少或免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日期、延长任何定期贷款的任何摊销付款的预定日期、降低任何利息的规定利率，根据本协议应付的溢价或费用（除（x）与放弃任何违约后利率上调的适用性有关，及（y）本协议中财务契约中使用的定义条款的任何修订或修改不应构成就本条款而言的利率或费用的降低）或延长任何付款的预定日期，或增加金额或延长任何贷款人的循环到期日A-1适用的循环下的承诺A-1便利或增加本协议项下的利息期限的最长期限或改变本协议项下的规定第8.2节（据了解，如果额外类别的定期贷款或本协议项下的额外贷款获得所需贷款人同意或根据第2.24款是作出的，这类新贷款被包括在按比例内的基础第8.2节不应被视为变更），在每种情况下，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意（但无需获得所需贷款人的同意）；（ii）[保留]；（iii）降低“所需贷款人”定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除抵押品的全部或基本全部价值，或从属于担保义务的抵押品上的留置权，或解除担保的全部或基本全部价值第10款，在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意（据了解，贷款人根据第2.24款或本协议项下额外类别定期贷款或额外贷款项下的贷款人如获列入该定义的规定贷款人同意，则不应被视为需要所有贷款人的书面同意）；（iv）修订、修改或放弃任何规定第2.17款未经书面同意未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（v）未经该融资项下所有贷款人的书面同意，降低任何融资项下“多数融资贷款人”定义中规定的百分比；（vi）更改根据该融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下或融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下或融资项下的融资项下的融资项下或融资项下的融资项下的融资项下或融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的第2.11（d）款），未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意（据了解，如果所需贷款人同意的额外类别定期贷款或本协议项下的额外贷款或根据第2.24款是作出的，这类新贷款可能包括在按比例根据以下规定要求的各种预付款项的基础第2.11（d）款））；（vii）明示更改或放弃任何先决条件第5.2节循环下的任何借款A-1就适用的循环贷款而未经多数贷款机构书面同意的融资A-1融资（但无须经规定贷款人同意）；（viii）修订、修改或放弃任何条文

143

的第9节未经行政代理人书面同意；（ix）修订、修改或放弃任何第2.6节或2.7未经Swingline贷款人书面同意；（x）修订、修改或放弃任何第3款未经发行贷款人书面同意；（十一）修订第1.7节或定义“替代货币”，而无需每一循环的书面同意A-1贷款人，（xii）修订、修改或豁免本条例的任何条文第11.1节未经各贷款人书面同意，或（xiii）修订、修改或放弃第7.15款（为免生疑问，包括其中所使用的任何定义术语，但仅限于其中所使用的术语）未经多数金融盟约贷款人的书面同意（但无须要求所需贷款人的同意）。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何违约或放弃应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，修订或豁免任何其他仅与循环A-1融资（包括但不限于对借款的条件豁免、与定价相关的修订和豁免以及仅影响循环A-1设施，但不增加循环A-1承诺）将只需要多数融资放款人就循环A-1设施（或每个循环A-1贷款人在适用的修订、放弃或修改将需要超过所需贷款人同意的范围内）、行政代理人、Swingline贷款人（如根据本款第（x）款适用）、发行贷款人（如根据本款第（xi）款适用）和借款人。行政代理人（如适用，借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，订立本协议或任何其他贷款文件的修订或修改，或订立额外贷款文件，以实施任何基准更换或任何符合规定的变更或以其他方式实施第2.16（c）款）根据条款第2.16（c）节。

未经任何其他人同意，适用的一方或多方贷款方以及行政代理人和/或抵押代理人可（自行决定，或在任何贷款文件要求的范围内）订立对任何贷款文件的任何修订或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现任何抵押或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，使其成为有担保当事人利益的抵押品，或根据当地法律的要求，以实现或保护，为有担保当事人的利益，在任何财产上的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求。

如果就本条所设想的需要所有受影响的出借人同意的本协议条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止，已取得被要求同意的出借人的50%以上的同意，但未获得被要求同意的一名或多名此类其他出借人的同意，则借款人有权更换全部但不少于全部，一名或多于一名人士根据第2.22款只要在该等更换时，每名该等新贷款人同意建议的变更、豁免、解除或终止。

144

超过该等再融资定期贷款的本金总额加与此相关的溢价、应计利息、费用和开支，（ii）此类置换定期贷款的适用保证金不得高于此类再融资定期贷款的适用保证金，除非在再融资定期贷款的到期日之后适用任何此类更高的适用保证金，（iii）该等置换定期贷款的加权平均到期期限及最终到期日，不得短于该等再融资定期贷款在该等再融资时的加权平均到期期限及最终到期日（不对因提前偿还适用的再融资定期贷款而摊销已消除的期间实施名义摊销），（iv）置换定期贷款的强制提前还款和可选提前还款条款不得要求超过按比例付款，并可允许就不构成再融资定期贷款的定期贷款支付可选提前还款和强制提前还款，以及（v）契诺、违约事件和担保对提供该等置换定期贷款的贷款人的限制性（整体而言）不得比适用于该等再融资定期贷款的契诺、违约事件和担保大得多，除非就紧接此类再融资之前有效的再融资定期贷款的到期日之后的任何期间适用的契诺、违约事件和担保作出必要规定。

11.2项通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本条所规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：

（i）如对贷款方，则对借款人在ICU医疗,951 Calle Amanecer，San Clemente，California 92673，收件人：总法律顾问（邮箱：notice@icumed.com）；

（ii）如向行政代理人、抵押品代理人、发行贷款人、Swingline贷款人或就循环A-1设施，韦尔斯韦尔斯法戈银行，全国协会，MAC D1109-019，1525西WWT.T。Harris Blvd.，Charlotte，North Carolina 28262，关注：银团代理服务（电邮：agencyservices.requests@wellsfargo.comagencyservices.closers@wellsfargo.com;

（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。

（b）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

（c）电子通讯.根据本协议向贷款人及发行贷款人发出的通知及其他通讯，可（受第11.2（d）款））按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或发行贷款人发出的通知第2款如该等贷款人或发行贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该款下的通知。行政代理人、担保物代理人或者借款人可以自行决定同意按照其批准的程序（包括第11.2（d）款）);提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

145

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到；提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须当作由预期收件人在其电子邮件地址（如通知的前述第（i）款所述）收到该等通知或通讯并指明该等通知或通讯的网站地址时收到。

（d）发帖.每一贷款方在此同意，其将向行政代理人提供其根据本协议和任何其他贷款文件有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证明和其他信息材料，但不包括（i）与请求新的、或转换现有的、贷款或其他信贷展期（包括与此有关的利率或利息期的任何选择）有关的任何此类通信，（ii）有关在预定日期之前根据本协议到期的任何本金或其他款项的支付，（iii）提供本协议项下任何违约的通知或（iv）须交付以满足本协议有效性的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷展期（所有该等非排除通信，统称为“通讯"），以行政代理人合理接受的格式在agencyservices.requests@wellsfargo.com或在不时提供给借款人的其他电子邮件地址或以行政代理人要求的其他形式（包括硬拷贝交付）以电子/软媒介传送通信。此外，各贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或以行政代理人要求的其他形式（包括其硬拷贝交付）向行政代理人提供通信。这里面什么都没有第11.2节应损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他方式或任何该等代理人要求的方式发出任何通知或其他通信的权利。

在行政代理人不时书面同意的范围内，行政代理人同意，行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信，即构成为借款文件的目的向行政代理人有效交付通信；提供了借款人还应向行政代理人交付本协议项下要求交付的每份合规证书的已签立原件。

每一贷款方还同意，行政代理人可通过将通信张贴在债务域、Intralinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统（“平台”).该平台按“原样”和“可用”提供。代理商不保证通信的准确性或完整性，或平台的充分性并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。任何代理均不就通讯或平台作出任何种类的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括因任何贷款方或行政代理人的传送而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）

146

通过互联网进行的通信，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该人的责任是由该人的重大过失或故意不当行为造成的。

11.3不放弃；累计补救。行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下或其他贷款单证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

11.4生存。贷款方在本协议中以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、担保代理人，发行贷款人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，则发行贷款人或任何贷款人应继续具有完全效力和效力。的规定第2.18节,2.19,2.20和11.5和第9节无论本协议所设想的交易是否完成、行政代理人的辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何规定的终止，均应继续有效。

11.5费用；赔偿；损害免责。

（a）借款人应支付（i）每一安排人、行政代理人、抵押代理人及其各自的附属公司发生的所有合理的自付费用，包括每一适用法域的一名主要外部大律师和一名当地大律师为安排人、行政代理人和抵押代理人就本协议规定的信贷便利的银团、本协议、贷款文件的编制和管理或任何修订而产生的合理费用、收费和付款，对本协议或其条款的修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成），（ii）发行贷款人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，以及（iii）每名安排人、行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或任何贷款人招致的所有合理自付费用，包括每名安排人、行政代理人、抵押代理人的任何律师的合理且有文件证明的自付费用、收费和支出，发行贷款人或任何贷款人，在强制执行或保护其与本协议有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但就律师而言，此类费用、收费和支付应限于每个适用法域的一名主要外部律师和一名当地律师的合理且有文件证明的自付费用、收费和支付，为行政代理人和每一适用法域的一名外部法律顾问，以及每一适用法域的一名当地法律顾问，为作为一个集团的放款人（除非存在实际或感知到的利益冲突，在这种情况下，每一此类其他放款人可保留其自己的法律顾问）；提供了进一步借款人不承担支付法律费用和开支的义务

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根据上文第（i）及（ii）条就银团信贷融资或在首次信贷延期前编制贷款文件而招致。

（b）借款人须向行政代理人（或其任何次级代理人）、抵押代理人（或其任何次级代理人）、发行贷款人、每名安排人及每名贷款人，以及任何上述人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人"），针对任何和所有损失、索赔、费用损害、责任和相关费用，并使每一受偿人免受损害，包括任何受偿人的合理和有文件证明的自付费用、收费、和解费用和律师的付款（仅限于一名主要外部律师为作为一组被接受的所有受偿人的合理和有文件证明的自付费用、收费、和解费用和付款（除非存在实际或感知到的利益冲突，在这种情况下，每一其他受偿人可保留自己的律师）和每一适用司法管辖区的一名当地律师），因（i）执行或交付本协议、任何贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、本协议各方履行其各自在本协议项下或在本协议项下的义务或完成交易或在本协议项下或由此设想的任何其他交易而产生、与之相关或因之而产生的任何受偿人招致或对其主张，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括发行贷款人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何实际或指称在任何受限制公司拥有或经营的任何财产上、在其上、在其下或从其上存在或释放或威胁释放危险材料，以任何方式与任何受限制公司有关的任何环境责任或以任何方式与任何受限制公司有关的任何违反医疗保健法的行为，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或贷款方提起，也不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供，只要该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关开支（a）由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决（i）因该受偿人或该受偿人的任何附属公司严重违反本协议或任何其他贷款文件而产生，或（ii）主要因重大疏忽而招致，此类受偿人或此类受偿人的任何关联公司的恶意或故意不当行为，或（b）仅由受偿人之间的任何纠纷导致（（x）对行政代理人或以其各自身份或履行其各自角色或本协议项下任何类似角色的安排人的索赔和（y）由借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的索赔除外）；提供了进一步即任何受偿人如获得后来被本但书拒绝的赔偿，应立即向借款人偿还任何该等资金。这个第11.5（b）款）不适用于税收，但代表因非税收索赔而产生的责任、损失、损害等的税收除外。

（c）在借款人未能根据本条（a）或（b）款向行政代理人（或其任何次级代理人）、抵押代理人（或其任何次级代理人）、发行贷款人或Swingline贷款人支付其要求支付的任何金额的情况下，各贷款人各自同意向行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）支付该等未支付金额的该贷款人的总风险百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或Swingline贷款人以其身份招致或主张的。

（d）在适用法律许可的范围内，任何贷款方或受偿人不得就因本协议、任何贷款文件、与本协议有关或因本协议、任何贷款文件而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对本协议的任何其他方或任何受偿人主张并在此各自放弃任何索赔

148

或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用，提供了任何贷款方的赔偿或偿还义务，只要此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包含在任何第三方索赔中，而受偿人有权根据该索赔获得赔偿，则本判决不应将其限制在此范围内。上文（b）段提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付（连同支持此种偿还要求的备用文件）。

11.6继任者和指派；参与和指派。

（a）本条款的规定协议应具有约束力，并符合双方及其各自的继任者和受让人特此许可（包括任何附属机构的发行贷款人开出任何信用证），但（i）除依据第7.4（c）款）、未经每一出借人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均为无效）；（ii）除按照本条规定外，任何出借人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务.本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括发行贷款人签发任何信用证的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人、发行贷款人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（二）段所列条件的情况下，任何贷款人可转让到一名或多名受让人（借款人或其任何关联机构或自然人除外）（每,一个“受让人”)全部或其部分权利和义务根据本协议（包括所有或一份承诺和贷款在的时间欠费对它）与的事先书面同意（该同意不被无理扣留或拖延)的:

（a）借款人；提供了转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如发生违约事件，无须取得借款人同意第8.1（a）款）,8.1（b）或8.1（g）已发生并正在继续的，任何其他人（不符合资格的贷款人除外）；提供了,进一步,借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）行政代理人；提供了不需征得行政代理人同意转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金；和

（c）发行贷款人及Swingline贷款人；提供了定期贷款的全部或任何部分的转让不需要发行贷款人或Swingline贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

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（a）除转让予贷款人的情况外，任何附属公司贷款人或安核定基金或安任务的全部剩余金额转让贷款人在任何融资下的承诺或贷款，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得低于5,000，000美元（或在B档定期贷款的情况下，为1,000，000美元）借款人和行政代理人各自另有同意的除外s；提供了（1）没有该等同意的如果发生事件，应要求借款人的违约下第8.1（a）条）,(b)或（g）已经发生且仍在继续，以及（2）此类金额应就每个贷款人及其关联公司或已获批准的基金，如果有;

（b）每项部分转让须作为所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让而作出；提供了本条款不应被解释为禁止转让所有转让贷款人就一项融资的权利和义务的相应部分；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费（但行政代理人可全权酌情免除该等费用）；

（d）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷；和

（e）受让人不得为自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，由自然人拥有和经营或为自然人的主要利益而经营）或违约贷款人。

为此目的第11.6节，“核定基金”一词的含义如下：

“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

（三）受制于受理和记录根据下文（b）（四）段提出的建议，自生效日期起及之后在每一项中指定转让和假设协议项下的受让人应为协议的一方，且在转让的权益的此类转让和假设，具有贷款人的权利和义务根据本协议，和转让贷款人根据本条例须在以下范围内转让的权益的此类转让和假设，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设覆盖所有转让贷款人本协议项下的权利和义务，如贷款人将不再是本协议的一方但应继续有权享受第2.18节,2.19,2.20和11.5).任何转让或权利出借人的转让或本协议项下不遵守的义务这个第11.6节就本协议而言，应被视为该贷款人根据第款出售参与该等权利和义务（c）本节.

（四）行政代理人，作为非受托代理人仅为此目的行事借款人的，应维持在其中之一其办事处每项转让的副本及假设向其交付及记录放款人姓名及地址的登记册,和承诺贷款的本金金额（及利息金额）和LC付款由于，每个

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贷款人根据本协议条款时不时（The "注册”).登记簿上的记项应为结论性无明显错误，借款人、行政代理人，发行贷款人及贷款人须对登记册内记录其姓名的每名人士根据本协议条款作为a本协议项下的贷款人为本协议的所有目的，尽管有相反的通知.登记册应可供代理人、借款人及就其本身的头寸、发行贷款人及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅上合理的事先通知.

（五）在收到a正式完成转让和假设由执行转让贷款人和受让人、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段所指的处理和记录费和任何写的同意到这样的任务要求由段落(b)本节、行政代理人应当接受该等转让和假设及将其中所载的资料记录于注册纪录册内；提供了如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.7（b）款）或（c）,2.17（e）,3.4,3.5或11.5，行政代理人没有义务接受该转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息. 不得转让有效为本协议的目的，除非已按本段规定记录在登记册内.

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人同意的情况下，出售参与到一家或多家银行或其他实体（不包括不合格贷款人）（a“参与者”)在此类贷款人的全部或部分权利和本协议项下的义务（包括其全部或部分承付款项及所欠贷款）；提供了（a）该等贷款人根据本协议不变，(b)该贷款人仍应承担全部责任为履行这些义务而向本协议的其他各方和（c）借款人、行政代理人、发行贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意任何修订、修改或放弃（1）需要根据第三句的第二个但书直接受其影响的每个贷款人的同意。第11.1节及（2）直接影响该等参与者。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.18节,2.19和2.20（但须受该等条文的规定及限制所规限，包括第2.19（e）款）），并须受第2.21款，其程度与其为贷款人并根据本节（b）款通过转让取得其权益的程度相同（条件是根据以下规定需要提供的任何文件第2.19（e）款）应仅提供给参与的贷款人）。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.7（b）款）就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者须受第11.7（a）款）就好像是放贷人一样。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人承认并同意，行政代理人不承担任何责任来确定任何贷款人是否符合本规定的要求第11.6（c）款）（据了解，每个贷款人应负责确保自己遵守本节的要求）。

（二）参加者不得有权获得任何更大下的付款第2.18款或2.19比适用贷款人本来有权获得对于出售给此类参与者的参与，除非此类获得更大付款的权利是由于参与者获得参与之日之后的法律变更而产生的。

151

（三）出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人行事，应在其一个办事处保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金（和利息金额）（以下简称"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让以担保对联邦储备银行的债务或类似的中央银行管理局，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）尽管有上述规定，任何管道贷款人可转让任何或它可能根据本协议向其指定贷款人提供的所有贷款未经借款人或者行政代理人同意并且不考虑《公约》中规定的限制第11.6（b）款）.各借款人、各贷款人及行政代理人在此确认，在该管道贷款人发行的最近到期商业票据全额支付后一年零一天内，其不会对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；提供了,然而、指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就其在该宽容期内无法对该管道贷款人提起此类诉讼而引起的任何损失、成本、损害或费用，对本协议的每一方进行赔偿、保存并使其彼此不受损害。

（f）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意自费并在收到相关贷款人的书面通知后，向任何要求提供票据的贷款人发出票据，以便利本条所述类型的交易第11.6节.

（g）借款人回购.尽管本协议中有任何相反的规定，任何定期贷款人可随时根据按比例向所有定期贷款人提供的要约（a“荷兰拍卖”），受以下限制：

（i）借款人应声明并保证，截至荷兰式拍卖启动之日和任何此类转让之日，其、其关联公司或其各自的任何董事或高级职员均不存在任何未向定期贷款人一般披露的除外信息（除非任何此类定期贷款人不希望收到与借款人或其子公司或其各自的任何证券有关的重大非公开信息）在该日期之前；

（ii）在借款人、任何贷款人、行政代理人或任何其他人将定期贷款从定期贷款人转让予借款人的该等转让生效后，在不采取任何进一步行动的情况下，立即自动将该等期限

152

就本协议、其他贷款文件及其他方面的所有目的而言，贷款以及作为定期贷款人的所有权利和义务，均应被视为不可撤销的预付、终止、消灭、取消，且不再具有效力和效力，借款人不得因该转让而获得或拥有作为本协议或其他贷款文件项下的定期贷款人的任何权利；

（iii）借款人不得使用任何循环的收益A-1任何该等转让的贷款；及

（iv）在该转让生效之前或之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。

11.7调整；抵消。

（a）除本协议明确规定将付款分配给某一特定贷款人或某一特定融资机制下的贷款人外，任何贷款人（a）受益贷款人"）应收取其所欠全部或部分债务的任何款项，或收取与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的，以抵销方式，依据《公约》所述性质的事件或程序第8.1（g）节），或以其他方式），就欠该等其他贷款人的债务而言，该受益贷款人须以高于向任何其他贷款人（如有的话）收取的任何该等付款或抵押品的比例，向其他贷款人以现金购买欠该等其他贷款人的该部分债务的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，这是促使该受益贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；提供了,然而、如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买须予撤销，并须将购买价款及利益退回，以该等收回为限，但不另计利息。

（b）如违约事件已发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间对借款人的信贷或账户所欠或为该借款人的信贷或账户所欠的其他债务，而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每个贷款人根据本条所享有的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

11.8对应方；一体化；有效性；电子化执行。

（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人、任何发行贷款人、Swingline贷款人和/或安排人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的事项有关的整个合同，并取代之前与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第5.1节、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力

153

协议。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（b）“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或本协议所设想的交易有关的签署或交付的“交付”和类似的字样，应视为包括电子签字或以电子记录形式执行，以及在行政代理人认可的电子平台上以电子形式订立合同、交付或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本文中有任何相反的内容，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；提供了在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和合同其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议各方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何信贷当事人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本（包括与其任何签名页有关的正本副本）而对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

11.9可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

11.10放弃陪审团审判.此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方不会在

154

诉讼，寻求强制执行上述豁免和（b）承认，除其他外，该节中的相互豁免和证明已促使其与本协议的其他各方订立本协议。

11.11管理法.本协议和各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律（包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其中的法律原则冲突）管辖、解释和解释。

11.12提交管辖；豁免。各方在此不可撤销、无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为当事方的其他贷款文件中，或为承认和执行与此有关的任何判决，为其本身及其财产，提交纽约州法院、纽约县法院、美国纽约南区法院的专属一般管辖权，以及来自其中任何一方的上诉法院；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何反对，并同意不提出相同的抗辩或申索，并同意任何该等诉讼或法律程序中的最终判决为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；

（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉挂号或核证邮件（或任何实质上类似形式的邮件）（已预付邮资）将该等诉讼或法律程序的副本按其在第11.2节或依据该等规定已通知行政代理人的其他地址；

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

11.13致谢。各贷款方在此确认：

（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）行政代理人或抵押代理人或任何贷款人均不与任何贷款方产生任何信托关系或对任何贷款方承担任何责任，或与此有关

155

协议或任何其他贷款文件，而行政代理人、担保物代理人和贷款人与贷款方之间的关系，另一方面，与此或与此有关的关系完全是债务人和债权人的关系；和

（c）贷款人之间或贷款方与贷款方之间并无因本协议所设想的交易而特此或藉其他贷款文件而成立合营企业或以其他方式存在合营企业。

11.14解除担保和留置权。

（a）尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，担保代理人在此获得每一贷款人的不可撤销授权（无须向任何贷款人发出通知或表示同意，除非经第11.1节）采取借款人要求的具有解除任何抵押品或任何担保人（i）效力的任何行动，如该人因根据本协议允许的交易或指定或根据第10.9节;提供了如该担保人继续就任何许可的其他债务或任何信贷协议再融资债务担任担保人，（ii）根据（a）在每种情况下根据贷款文件的条款和规定向一个或多个个人出售该抵押品，而这些个人或个人均不是借款人或担保人，或（b）根据已同意的交易，则不得发生此种解除第11.1节或（iii）在下文（b）段所述情况下。

（b）在贷款、信用证付款和债务（未主张债权的或有债务除外）应已全额支付、承诺已终止且所有信用证均已终止或根据信贷协议的规定以现金作抵押时，担保物应解除担保单证设定的留置权，担保单证和担保物代理人及担保单证项下各贷款方的所有义务（明确说明在此种终止后仍有效的义务除外）应予终止，所有这些都没有交付任何文书或由任何人履行任何作为。

11.15保密。行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构要求的范围内，包括由对此类贷款人具有管辖权的任何自律机构，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利有关，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）第11.6（d）条所提述的任何质权人或预期质权人，或（iii）任何掉期的任何实际或预期交易对手（或其顾问）或,导数或其他类似交易有关以提述方式付款的方式对借款人及其义务，（g）经借款人同意或，（h）在此种信息（x）因违反本条而非公开提供的范围内，或（y）在非保密的基础上由借款人以外的来源向行政代理人、担保代理人、发行贷款人或任何贷款人提供的范围内或（i）就贷款文件的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者及行政代理人的服务提供者.就本条而言，"信息”指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，

156

在借款人披露前，行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；提供了即，在截止日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的机密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

11.16标题。此处使用的章节标题和目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

11.17美国爱国者法案。受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

11.18利率限制。尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）根据适用法律可由持有该贷款的出借人订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，应累计本应就该贷款支付但因本条的运作而未支付的利息和费用，并应增加就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金利率的利息已由该贷款人收到。

11.19第三方受益人。本协议所载的任何规定均不是本协议各方的意图，也不应被视为向非本协议一方的任何人授予任何利益，但在本协议规定的范围内，任何受偿人或有担保方除外。本协议所载贷款方的陈述和保证是为行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和每个贷款人及其各自的继承人和根据本协议允许的受让人的利益而提供的，并不是为任何其他人的利益而提供的（为此目的，其他人应包括但不限于任何贷款方的任何股东）。

11.20确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a) (a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予本协议；及

157

(b) (b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

11.21关于任何受支持的QFII的致谢。只要贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

(a) (a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利

(b) (b)正如在这方面所使用的第11.21款，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义，并根据12 U.S.C. 1841（k）进行解释）。

“涵盖实体”是指下列任何一种情况：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；（ii）“涵盖银行”，因为该术语是

158

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC” 具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

[签名页关注故意省略]

159

作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。

ICU Medical, Inc.

签名：_

姓名：Brian M. Bonnell

职务：首席财务官兼财务主管

EXC控股公司。

TANGENT医疗技术公司

卓越医疗公司

ICU WORLD，INC。

签名：_

姓名：Brian M. Bonnell

职务：首席财务官兼财务主管

富国银行，全国协会，

作为行政代理人、抵押品代理人、Swingline

贷款人、发行贷款人及贷款人

签名： _

姓名：

职位：

巴克莱银行PLC，

作为发行贷款人和贷款人

签名： _

姓名：

职称：董事

美国银行，N.A。

作为贷款人

签名： _

姓名：

职位：

【信贷协议签署页】

西部银行

作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

花旗银行N.A.，

作为左轮手枪和定期贷款贷款人

签名：

姓名：

职位：

MUFG银行股份有限公司，

作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

美国银行全国协会，

作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

KEYBANK，美国国家协会，

作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

首都一，全国协会

作为贷款人

签名：

【信贷协议签署页】

姓名：

职位：

DNB资本有限责任公司，

作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

签名：

姓名：

职位：

HSBC Bank USA，National Association

作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

亨廷顿国家银行，

作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

PNC银行，美国国家协会，

作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

【信贷协议签署页】

硅谷银行

作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

【信贷协议签署页】


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附件b

经修订的信贷协议（干净副本）

[见附件。]

附件b

执行版本

_____________________________________________________________________________________

信贷协议

截至2022年1月6日，

经2022年10月5日第1号修正案修订，

经截至2025年10月31日第2号修正案修订

中间

ICU医疗，

作为借款人，

保证方在此，

放贷方Here to，

和

富国银行银行，全美协会，

作为行政代理人、抵押品代理人和Swingline贷款人

富国银行 Securities，LLC，

BMO资本市场公司，

法国巴黎证券公司，

花旗集团 Global Markets Inc.，

和

HSBC Securities（USA）Inc。

作为第A-1期定期融资和循环A-1融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人

美国银行证券公司，

摩根大通银行，N.A.，

KeyBank Capital Markets Inc.，

MUFG银行股份有限公司，

PNC资本市场

和

美国银行全国协会

作为第A-1批定期贷款和循环A-1贷款的文件代理

巴克莱银行 PLC，

富国银行 Securities，LLC，

美国银行证券公司，

法国巴黎证券公司，

花旗集团 Global Markets Inc.，

MUFG银行有限公司，

美国银行全国协会，

和

KeyBanc资本市场公司

作为B期定期融资的联席牵头安排人及联席账簿管理人

_____________________________________________________________________________________


目录
		页
第1节定义		1

1.1	定义术语	1
1.2	贷款分类	55
1.3	一般条款	55
1.4	会计术语；公认会计原则	55
1.5	解决起草中的歧义	55
1.6	汇率；货币等价物	55
1.7	额外的替代货币。	56
1.8	货币的变化。	57
1.9	一定的条件、计算和测试。	57
1.10	分区	59
1.11	费率	59

第2节承诺期限金额		60

2.1	期限承诺	60
2.2	定期贷款借款程序	60
2.3	偿还定期贷款	61
2.4	循环A-1承诺。	62
2.5	循环A-1贷款借款程序	62
2.6	Swingline承诺	63
2.7	Swingline借款程序；Swingline借款退款	63
2.8	承诺费等	65
2.9	终止或减少循环A-1承诺	65
2.10	可选预付款项	66
2.11	强制性预付款项和承付款减少	66
2.12	转换和延续期权。	69
2.13	对欧洲美元部分的限制	70
2.14	利率和支付日期	70
2.15	利息和费用的计算	71
2.16	情况发生变化	71
2.17	按比例处理和付款	75
2.18	法律要求	77
2.19	税收	78
2.20	赔偿	81
2.21	借贷办公室变更	81
2.22	更换贷款人	81
2.23	偿还贷款；债务证据	82
2.24	承诺增加	83
2.25	定期贷款和循环承诺的延期	86
2.26	违约贷款人	88
2.27	再融资修订	90

第3款信用证		91

3.1	LC承诺。	91

-我-


		页
3.2	发行、修订、续期、延期的通知；若干条件	91
3.3	费用及其他收费	92
3.4	参与	92
3.5	偿还	93
3.6	义务绝对	93
3.7	付款程序	94
3.8	中期利息	94
3.9	更换发行贷款人	94
3.10	现金抵押	95
3.11	与延长循环承付款项有关的拨备	95

第4节代表和授权		96

4.1	组织；权力	96
4.2	股本；子公司	96
4.3	授权；无冲突	96
4.4	没有批准	96
4.5	可执行性	97
4.6	诉讼	97
4.7	财务报表；预测。	97
4.8	物业	97
4.9	知识产权	97
4.10	不存在重大错报	98
4.11	保证金股票	98
4.12	投资公司法	98
4.13	偿债能力	98
4.14	员工福利计划	98
4.15	环境法	99
4.16	税收	100
4.17	医疗保健监管事项	100
4.18	协议	100
4.19	所得款项用途；保证金股票	100
4.20	劳工事务	101
4.21	[保留]	101
4.22	安全文件	101
4.23	反恐怖主义法	101
4.24	实益所有权认证	102
4.25	境外投资规则	102

第5节先决条件		102

5.1	首次信贷展期的条件	102
5.2	所有信贷展期的条件	104

第6节确认盟约		104

6.1	报告要求	105
6.2	遵守法律等	107
6.3	缴纳税款等	107
6.4	遵守环境法	107
6.5	保险	108

-三-


		页
6.6	企业存续保全等	108
6.7	探视权	108
6.8	书籍的保存	109
6.9	物业维修等	109
6.10	遵守材料合同	109
6.11	所得款项用途	109
6.12	附加担保物；附加担保人	109
6.13	担保权益；进一步保证	110
6.14	遵守反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁；受益所有权监管	111
6.15	指定附属公司	111
6.16	交割后行动	112

第7节《消极盟约》		112

7.1	留置权等	112
7.2	债务	114
7.3	业务性质的变化	116
7.4	合并等	117
7.5	资产出售等	117
7.6	对其他人的投资	120
7.7	受限制的付款	122
7.8	会计年度	124
7.9	其他债务的预付；组成文件和其他文件的修改等	124
7.10	负质押	125
7.11	影响受限制子公司的付款限制	125
7.12	与关联公司的交易	126
7.13	反恐怖主义法；反洗钱	126
7.14	被禁运人员	127
7.15	财务契约	127
7.16	境外投资规则	127

第8节违约事件		127

8.1	违约事件	128
8.2	收益的应用	130

第九节代理商		131

9.1	委任及授权	131
9.2	作为贷款人的权利	132
9.3	免责条款	132
9.4	代理人的依赖	133
9.5	职责下放	133
9.6	代理人辞职	133
9.7	不依赖代理和其他贷款人	134
9.8	无其他职责等	134
9.9	预扣税	134
9.10	某些ERISA很重要。	134
9.11	错误付款	135

-三-


		页
第10款保障		137

10.1	担保	137
10.2	无条件的义务	138
10.3	复职	139
10.4	代位权；从位权	139
10.5	补救措施	139
10.6	支付款项的文书	139
10.7	持续担保	139
10.8	担保义务的一般限制	139
10.9	解除担保人	140
10.10	Keepwell	140

第11节杂项		140

11.1	修订及豁免	140
11.2	通告	143
11.3	不放弃；累计补救办法	144
11.4	生存	144
11.5	费用；赔偿；损害免责。	145
11.6	继任者和受让人；参与和受让人。	146
11.7	调整；抵销	150
11.8	对口单位；集成；有效性；电子执行	151
11.9	可分割性	152
11.10	放弃陪审团审判	152
11.11	管治法	152
11.12	提交司法管辖；豁免	152
11.13	致谢	153
11.14	担保及留置权的解除	153
11.15	保密	154
11.16	标题	154
11.17	美国爱国者法案	154
11.18	利率限制	155
11.19	第三方受益人	155
11.20	承认及同意受影响的金融机构保释	155
11.21	关于任何受支持的QFII的致谢	155

-IV-

时间表:

一、承诺

II指定的LC子限制

III担保人

四、非限制性子公司

1.1现有信用证

1.2截止日期重组交易

4.2子公司

4.4同意、授权、备案和通知

4.8材料真实属性

6.16收盘后行动

7.1（c）现有留置权

7.2（b）现有债务

7.6投资

展览:

合规证书表格一份

B偿付能力证明表格

C转让表格及假设

D预付款项选择权通知书表格

E借款请求书表格

美国税务合规证明F-1表格（非合伙外国贷款人）

美国税务合规证书F-2表格（外国参与伙伴关系）

美国税务合规证书F-3表格（非合伙外国参与者）

美国税务合规证书F-4表格（外国贷款人伙伴关系）

G合并协议表格

H表格公司间票据

循环A-1贷款票据的I-1表格

第A-1期定期贷款票据的I-2表格

I-3表格B期定期贷款票据

Swingline Note的I-4表格

J表格的信用证申请

K表格利益选择要求

l第一留置权债权人间协议的形式

M拍卖程序

-v-

见证：

鉴于借款人、担保人、贷款人及行政代理人就交易的完成订立本协议，且自第2号修订生效日期起，借款人拟立即根据本协议为未偿还的A档定期贷款（定义见紧接第2号修订生效日期之前的本协议）和所有循环承诺（定义见紧接第2号修订生效日期之前的本协议）进行再融资；

然而，贷款人已同意在第2号修正案生效日期向借款人提供某些信贷便利，包括（i）本金总额为750,000，000美元的第A-1批定期贷款和（ii）本金总额为500,000，000美元的循环A-1承诺（其中循环A-1承诺包括本文所述的与LC承诺和Swingline承诺有关的次级便利）；

然而，贷款所得款项将按照第4.19款;

因此，现在，贷款人愿意向借款人提供这种信贷，而开证贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件为借款人的账户签发信用证。据此，双方同意如下：

第1节

定义

1.1定义术语。如本协议所用，本协议所列条款第1.1节应具有本文件所载的各自涵义第1.1节.

“收购”应具有紧接第2号修正案生效日期之前本协议序言中赋予该术语的含义。

“收购协议t”应具有紧接第2号修正案生效日期之前本协议序言中赋予该术语的含义。

“额外再融资贷款人”指在任何时候同意根据再融资修订提供信贷协议再融资债务的任何部分的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者（任何该等银行、金融机构或当时为贷款人的其他机构贷款人或投资者除外）按照第2.27款;提供了每名额外再融资贷款人须经（i）第

-1-

行政代理人，此种批准不得被无理扣留或延迟，但以每一此种额外再融资贷款人当时不是现有贷款人、当时现有贷款人的关联公司或已获批准的基金为限，（ii）在任何其他循环承诺的情况下，发行贷款人和Swingline贷款人以及（iii）借款人。

因适用的RFR发生变化而对调整后的Daily Simple RFR进行的任何变更，应自且包括RFR中的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。


调整后的欧元汇率=						该计息期该等货币的欧元汇率
						1.00-欧元货币储备百分比

“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该用语的含义。

“行政代理人”指作为承诺安排人和本协议及其他贷款文件项下贷款人的行政代理人的富国银行银行、全国协会及其关联机构，连同其任何继任者。

“行政调查问卷”系指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

-2-

“代理商”应统称为银团代理人、担保物代理人、行政代理人、修正第2号安排人（定义见修正第2号）和修正第2号文件代理人（定义见修正第2号）。

“聚合曝光"就任何贷款人而言，指在任何时候，相当于（i）该贷款人定期贷款当时未付本金总额和（ii）该贷款人当时有效的循环A-1承诺金额的总和，或者，如果循环A-1承诺已终止，则相当于该贷款人当时未偿还的循环A-1延长信贷金额的总和。

“协议”应具有本协议序言部分赋予该词的含义。

“替代货币等值"是指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或适用的发行贷款人（视情况而定）（连同向行政代理人发出的通知）全权酌情参照以美元购买该等替代货币的最近即期汇率（就最近的重估日期确定）所确定的适用替代货币中的等值金额。

“替代货币LC义务"是指在任何时候，相等于（a）当时未提取和未到期的替代货币信用证的总额和（b）当时尚未偿付的关于替代货币信用证的所有信用证付款的总额之和的金额第3.5节.任何贷款人在任何时间的替代货币LC债务应为其在该时间的替代货币LC债务总额中的循环A-1百分比。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的每份信用证。

“另类货币LC分限额”的意思是12,500，000美元。

“替代货币循环延长信贷"是指，就任何循环A-1贷款人而言，在任何时候，相当于（a）该贷款人当时未偿还的所有替代货币循环A-1贷款的本金总额和（b）该贷款人当时未偿还的替代货币信用证债务的循环A-1百分比之和的金额。

-3-

“替代货币循环A-1贷款”应具有该术语在第2.4（a）款）.

“替代货币分限额”是指在任何时候，相当于当时所有循环A-1承诺总额的25%的金额。

“第1号修正案”系指借款人、贷款方和行政代理人于2022年10月5日签署的本协议第1号修正案。

“第2号修正案”系指借款人、贷款方和行政代理人于2025年10月31日签署的本协议的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”应具有第2号修正案赋予该术语的含义。

“反恐怖主义法律”应具有该术语在第4.23（a）款）.

“适用保证金”应是指，

（a）在第2号修正案生效日期之前，对于每一类贷款，以下相关栏目标题下规定的年利率：


	基准利率贷款	欧元汇率贷款和RFR贷款
循环A贷款（定义见紧接第2号修正案生效日期前的本协议）和Swingline贷款	0.75%	1.75%
A档定期贷款（定义见紧接第2号修订生效日期前的本协议）	0.75%	1.75%
B档定期贷款	1.50%	2.50%

;提供了在借款人截至2022年6月30日的财政季度结束后发生的第一个调整日期当日及之后，有关（i）所有贷款的适用保证金（除

-4-

B档定期贷款）将根据定价网格确定和（ii）B档定期贷款将根据B档定期贷款定价网格确定，并


	基准利率贷款	欧元汇率贷款和RFR贷款
循环A-1贷款和Swingline贷款	0.75%	1.75%
第A-1批定期贷款	0.75%	1.75%

;提供了于借款人截至2025年12月31日的财政季度结束后发生的第一个调整日期及之后，所有贷款（B档定期贷款除外）的适用保证金将根据定价网格确定。

“适用的参与者”指，就任何信用证而言，循环A-1贷款人。

“应用程序”系指以发行贷款人可能不时指明的形式，要求发行贷款人开立信用证的申请。

“核定基金”应有中给这种术语的含义第11.6（b）款）.

“安排者”指（i）（x）富国银行证券，巴克莱银行 PLC（“巴克莱银行”）、BoFA Securities，Inc.（连同其任何指定关联公司，“美银证券”）、美国西部银行、花旗集团 Global Markets Inc.（连同Citibank，N.A.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司作为花旗应确定为提供此处设想的服务是适当的（“花旗“））、MUFG银行股份有限公司（连同MUFG Union Bank，N.A.、MUFG Securities Americas Inc.和/或其共同认为适当的任何其他关联公司或子公司提供此处提及的服务，”MUFG”）、美国银行全国协会（“美国银行”）和KeyBanc Capital Markets，Inc.（“KeyBanc"），各自以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份就第A批定期融资及循环融资（各自定义见紧接第2号修订生效日期前的本协议）及（y）第2号修订安排人，各自以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份就第A-1批定期融资及循环A-1融资及（ii）以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份就第B批定期融资及（ii）以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份对（2）巴克莱银行、富国银行证券、美国银行、法国巴黎证券公司、花旗、MUFGTERM2、U.S. Bank及KeyBanc担任联席牵头安排人及联席账簿管理人。

“资产出售百分比”指（i）就任何计量期结束时优先担保杠杆比率高于3.00至1.00的任何计量期而言，为100%；（ii）就任何

-5-

高级有担保杠杆比率等于或低于3.00至1.00但高于2.50至1.00的计量期结束时，50%；及（iii）就任何计量期结束时高级有担保杠杆比率等于或低于2.50至1.00的计量期而言，0%。

“受让人”应具有该术语在第11.6节（b）（i）.

“转让和假设”是指一项转让和假设，基本上以附件 C.

“应占债务”是指在任何日期，就任何人的任何融资租赁而言，根据公认会计原则在该日期编制的资产负债表上将作为该人的债务出现的资本化金额。

“可用的循环A-1承诺”指，就任何在任何时间的循环A-1贷款人而言，相当于（a）该贷款人当时有效的循环A-1承诺的金额减（b）该等贷款人当时未偿还的信贷的循环展期。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“基本利率”是指，在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率中的最高加就B档定期贷款、于该日生效的为期一个月的经调整定期SOFR及（y）就所有其他贷款（B档定期贷款除外）、于该日生效的为期一个月的定期SOFR而言，分别为0.50%及（c）（x），加（b）1.00%；各

-6-

基准利率的变动应与最优惠利率、联邦基金利率、期限SOFR或调整后期限SOFR（视情况而定）的相应变动或变动同时生效（提供了那（c）条在调整后的期限SOFR或期限SOFR（如适用）无法获得或无法确定的任何时期内均不适用）。

“基准利率贷款"指任何按基准利率计息的贷款第2.14（a）款）.所有基准利率贷款应以美元计价。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予的含义。

“基准更换”是指，就当时任何基准的任何基准过渡事件而言，（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷融资的此类基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；提供了那，如果这样确定的这种基准替换会更少

-7-

比下限，就本协议和其他贷款文件而言，此类基准更换将被视为下限。

“基准更换日期”是指就任何货币当时的基准而言，最早发生的以下事件：

“基准过渡事件” 指，就任何货币当时的基准而言，就该基准而言发生以下一项或多项事件：

(b)监管主管为这类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、适用于这类基准的货币的中央银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准的管理人具有管辖权的决议当局公开声明或公布信息

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Benchmark（或此类组成部分）或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中声明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“受益贷款人”应具有该术语在第11.7（a）款）.

“板”是指美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“借款人”应具有本协议序言部分赋予该词的含义。

-9-

“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，作为借款人请求相关贷款人根据本协议进行贷款的日期。

“借款请求”系指实质上以附件 e.

（b）如该日涉及以欧元计价的欧元汇率贷款的任何利率设定、就任何该等欧元汇率贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何该等欧元汇率贷款进行的任何其他欧元交易，则指（i）目标日和（ii）银行在伦敦开放开展一般业务的一天；

“股本"系指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定）、任何及所有同等所有权

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个人（公司除外）的权益，以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“专属保险子公司”是指，任何受美国州卫生、金融、保险或人类服务机构监管为保险公司的子公司。

“现金等价物"是指（a）自收购之日起一年或一年以下期限的证券，或由美利坚合众国（或其任何机构或工具）或任何外国政府或超国家组织发行、全额担保或投保、并经标普评级为AAA和穆迪评级为AAA的、期限较长但在一年内利率重置的浮动利率证券，（b）自收购之日起一年或一年以下期限的证券，由美利坚合众国任何州或其任何政治分支机构提供全额担保，（i）至少被标普评为AA-或SP1或被穆迪评为AA3或MIG1，或在两个指定评级机构均停止公布投资评级或（ii）以（a）和/或现金中所述的证券、（c）存单、定期存款、隔夜银行存款作充分抵押的情况下，由国家认可的评级机构给予同等评级，由合格发行人发行或由美利坚合众国（或其任何机构或工具）提供全额保险或担保的银行承兑汇票和回购协议，其范围是由美利坚合众国的完全信用和信用支持，期限为自收购之日起一年或更短，（d）至少被标普评为A-2或被穆迪评为P-2的发行人的商业票据或公司债券，（e）货币市场账户或基金、共同基金或免于SEC注册的基金，其资产的很大一部分构成上文（a）至（d）条所述的现金等价物，由合格发行人发行、发行或管理，（f）货币市场账户或基金、共同基金或免于SEC注册的基金，其资产的很大一部分构成了上述（a）至（d）条所述的现金等价物，即货币市场账户或基金的净资产不低于500,000，000美元，并拥有可获得的标普或穆迪的最高评级，或者在这两个指定的评级机构都停止发布投资评级和（g）货币市场账户或基金的评级时，获得国家认可的评级机构的同等评级，这些账户或基金的评级至少被标普评为AA，被穆迪评为至少AA。

“经营活动现金流”指借款人及其受限制子公司的经营活动提供的现金净额，根据公认会计原则在合并基础上确定，由借款人根据第6.1（b）款）.

“现金管理协议”指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、购卡、游娱卡、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理银行”指在其订立现金管理协议时（或就第2号修正案生效日期存在的现金管理协议而言，在第2号修正案生效日期），以其作为该现金管理协议一方的身份作为行政代理人、贷款人或行政代理人或贷款人的关联机构的任何人。

“CERCLA”指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601et seq.，以及所有实施条例。

“法律的变化”应该有中给这种术语的含义第2.18（b）款）.

-11-

“控制权变更”是指在任何时候：

提供了尽管有上述情况，但发生导致借款人的全部股本由母实体持有的重组，不应导致控制权的变更，只要紧随该重组后的母实体的股东与紧随该重组前的借款人的股东基本相同（拥有基本相等的所有权百分比）。

“收费”应有中给这种术语的含义第11.18款.

“类，”在提述任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环A-1贷款、第A-1期定期贷款、第B期定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款、其他循环贷款或其他定期贷款；在提述任何承诺时，指该等承诺是否为第A-1期定期承诺、第B期定期承诺、循环A-1期承诺、增量定期贷款承诺、增加的循环承诺、延长的循环承诺、其他定期贷款承诺或其他循环承诺；以及，在提述任何贷款人时，指此类贷款人是否有针对特定类别的贷款或承诺。

“截止日期”系指《中国证券报》载明的先决条件之日第5.1节和5.2应已满足或放弃。

“截止日期重组交易”应指上述交易附表1.2日规定的截止日期后的时间段内完成附表1.2（或行政代理人合理约定的较后时间）。

“代码”是指经不时修订的1986年《国内税收法》。

“抵押代理”应指富国银行银行、全国协会以担保方担保物代理人和发行贷款人的身份及其继承人。

-12-

“承诺"就任何贷款人而言，指该贷款人的第A-1档期限承诺、第B档期限承诺及循环A-1档承诺的总和，以及该贷款人在第2.24款.

“承诺费率”指每年0.25%；提供了在借款人截至2025年12月31日的财政季度结束后发生的第一个调整日期当日及之后，承诺费率将根据定价网格确定。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1et seq.），经不时修订，以及任何继承规约。

“合规证书"系指由负责人员妥为签立的证书，其形式大致为附件 A.

“管道贷款人"系指任何贷款人为作出该贷款人另有规定须作出的贷款而组织及管理的任何特别目的法团，并由该贷款人以书面文书指定；提供了任何贷款人对管道贷款人的指定，如因任何理由，其管道贷款人未能为任何该等贷款提供资金，则不得解除该指定贷款人根据本协议为贷款提供资金的任何义务，而该指定贷款人（而非管道贷款人）有唯一权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，及提供了,进一步，则任何管道贷款人不得（a）有权根据第2.18款,2.19,2.20或11.5超过指定贷款人本应有权就该管道贷款人作出的信贷延期收取的款项，但在指定该管道贷款人之日后因法律变更或（b）被视为有任何承诺而产生此种更大数额的权利的情况下除外。

“合并”或“合并”是指按照公认会计原则合并账目。

“合并EBITDA”指就任何人而言，在任何期间内，相等于（a）该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入之和的金额加（b）在确定该人及其受限制子公司在该期间的综合净收入时已扣除的以下各项费用的总和：（i）该人及其受限制子公司在该期间的综合利息费用以及为任何债务再融资的任何现金费用，（ii）所有所得税费用（无论

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联邦、州、地方、外国或其他）该人及其受限制子公司在该期间，（iii）该人及其受限制子公司在该期间的所有折旧费用，（iv）该人及其受限制子公司在该期间的所有摊销费用，（v）与交易相关的现金费用、开支、收费、债务清偿成本和其他成本，（vi）所有非现金费用、减记、费用，在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时以其他方式扣除的损失或项目（不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用或未包括在计算中的先前期间支付的预付现金费用的摊销，（vii）估值调整或减值费用的合并费用，（viii）与受限制子公司的非控股权益和股权收入有关的所有费用和费用，（ix）在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时减去的所有非常损失，（x）借款人或其任何受限制子公司拥有所有权权益的人（受限制子公司除外）的任何损失，采用权益法核算，（xi）现金费用、开支、费用、债务清偿成本和与任何投资相关的其他成本（包括整合成本）第7.6（e）节）,（f）,（j）或（一）以及资产的任何出售、租赁转让或其他处置所允许的第7.5（f）款）,（g）,（h）,（一）,（j）,(k)或(m)，（xii）可归属于债务提前清偿或转换的现金费用（包括已注销的递延融资费用和已支付的溢价），（xiii）非现金股票期权、限制性股票付款和其他基于股权的补偿费用，（xiv）重组费用，（xv）质量补救费用和一次性监管举措，以及（xvi）该期间的一次性、不寻常或非经常性损失或费用（前提是，尽管有上述规定，在每一种情况下，除因收购事项外，根据第（xiv）条加回的总金额加在连续四个财政季度的任何期间，根据第（xI）条与整合成本相关的加回总额不得超过该四个季度期间的合并EBITDA（在实施此类加回之前计算）的25%）减（c）在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时所增加的所有非正常收益，减（d）所有非现金项目增加该期间的合并净收益（在正常业务过程中应计收入或记录应收款项除外）的总额，减（e）该期间的不寻常或非经常性收益。

除非文意另有所指，本协议中每一处提及“合并EBITDA”均应视为指借款人和受限制子公司的合并EBITDA。

“合并固定费用"就任何人而言，系指根据公认会计原则为该人及其受限制子公司在该期间综合基础上确定的以下各项的总和，不得重复：（a）以现金支付或应付的综合利息费用；（b）与（a）、（b）条所述类型的债务有关的预定本金支付（但不包括与根据以下规定允许的任何收购有关的购买价格调整、收益、扣留或类似性质的延期付款有关的任何现金支付

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本协议并不包括与公司间债务有关的付款）、“债务”定义的（c）、（d）、（e）、（g）和（i）。尽管如此，截至2020年12月31日的财政季度的综合固定费用（a）应视为21,100，000美元，截至2021年3月30日的财政季度（b）应视为21,100，000美元，截至2021年6月30日的财政季度（c）应视为21,100，000美元，截至2021年9月30日的财政季度（d）应视为21,100，000美元，截至2021年12月31日的财政季度（e）应视为21,100，000美元。

“合并利息费用"是指，就任何人而言，在任何期间，该人及其受限制子公司在该期间的所有债务应计的总利息费用，在合并基础上并根据公认会计原则确定，包括但不限于（a）就借款人而言，根据第2.8节，（b）就信用证（包括但不限于信用证）而已付或应付的佣金、折扣及其他费用及收费，（c）就该人及其受限制附属公司的所有债务而进行的原发行折扣的所有摊销，（d）以现金支付或应付的范围内可赎回优先权益的所有股息，（e）就任何许可应收款融资而招致的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费，须支付予借款人或担保人以外的任何人，（f）估算借款人及其受限制子公司在该期间的融资租赁义务的利息（但为免生疑问，不包括与非融资租赁义务有关的任何租赁、租金或其他费用）和（g）向任何员工持股计划或类似信托的现金出资，前提是此类出资被该计划或信托用于就该计划或信托所招致的债务向任何人（该人及其受限制子公司除外）支付利息或费用，减借款人及其受限制子公司在该期间收到的现金和现金等价物的利息收入。

“合并有形资产”就任何人而言，指根据公认会计原则确定的该人及其受限制子公司的合并资产（如果

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适用于出现在所需财务信息中）减商誉及其他可摊销无形资产。

“或有债务“就任何人而言，指该人为任何债务提供担保或拟为任何债务提供担保的任何义务或安排，（”主要义务“）的任何其他人（以下简称”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括但不限于：（a）直接或间接担保、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作、有追索权贴现或由该人有追索权出售主要债务人的主要义务，（b）有义务在必要时支付照付不议或类似付款，而不论协议的任何其他一方或多方不履行，或（c）该人的任何义务，无论是否有条件，（i）购买任何该等主要义务或构成直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要债务或（b）维持营运资金、股本、净值或其他资产负债表状况或主要承付人的任何损益表状况或以其他方式维持主要承付人的偿付能力，（iii）购买、租赁或以其他方式取得财产、资产，证券或服务主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务或（iv）以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则为该人根据证明该或有债务的协议、文书或其他文件的条款可能承担的该主要债务的最高金额），或者，如果未说明或无法确定，则为该人善意确定的有关该主要债务的最大合理预期责任（假设该人必须根据该协议履行）。

“受控境外子公司”是指借款人的任何子公司，属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“信贷协议再融资债务"系指（a）许可的第一优先再融资债务，（b）许可的第二优先再融资债务，（c）许可的无担保再融资债务或（d）根据再融资修正案产生的其他债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或续期），以换取或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，全部或部分现有定期贷款或现有循环A-1贷款（或未使用的循环A-1承诺），或任何当时存在的信贷协议

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再融资债务（"再融资债务”);提供了（i）该等债项的到期日不早于再融资债项，且到期加权平均年限等于或大于再融资债项，（ii）该等债项的本金额不得高于再融资债项的本金额加应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及与再融资相关的合理费用和开支，（iii）此类债务的条款和条件（除上文第（ii）条另有规定以及关于定价、溢价和可选的提前还款或赎回条款的规定）与借款人善意确定的提供此类债务的贷款人或持有人实质上相同或（整体上）不比，适用于正在再融资的再融资债务的那些债务（除契诺或其他规定仅适用于该债务发生时的最晚到期日之后的期间），（iv）该债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，（v）除根据再融资修订发生的任何债务外，该债务没有本金的预定摊销支付或本金的支付，并且不受强制赎回、回购、提前还款的约束，偿债基金债务或由其持有人选择的预付款项（规定提前全额偿还贷款和所有其他债务的惯常资产出售或控制权变更条款除外），在每种情况下，在发生此类债务时的最晚到期日之前，（vi）在有担保的范围内，与此类债务有关的担保协议与担保文件基本相同或对贷款方更有利（有行政代理人合理满意的差异），并且（vii）应偿还此类再融资债务，回购、撤销、失效或清偿和解除，以及与此有关的所有应计利息、费用、溢价（如有）和罚款，应在该信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日支付。

“信贷展期"系指（视文意而定）（i）贷款人作出贷款或（ii）发行任何信用证，或发行贷款人修订、延长或续期任何现有信用证。

“信用方”指行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“货币”是指美元和每一种替代货币，而“货币”是指任何一种此类货币。

“每日简单RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR为基础的利率计息的任何贷款。

“债务"就任何人而言（不重复），指（a）该人因借款而产生的所有债务，（b）该人就递延购买物业或服务的价格所承担的所有义务（该人的正常业务过程中发生的当期贸易应付款项或其他应计负债除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务，或按惯例支付利息的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有应占债务，（f）该人根据承兑、信用证或类似便利承担的所有或有的或其他义务（不包括偿付义务）

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在就贸易应付款项发行且在到期后30天内解除的范围内），（g）该人就任何可赎回优先权益的赎回、偿还或以其他方式回购而承担的所有义务的金额，按其自愿或非自愿清算优先权中的较大者估值加应计未付股息，（h）就第7.2节和8.1（f）仅限于该人在互换协议、照付不议协议或其他类似安排方面的所有净债务，（i）该人在任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似表外融资下的所有债务，如果产生该债务的交易被视为出于税收目的的借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁，（j）该人的所有或有债务，及（k）上述（a）至（j）条所提述的另一人的所有债务及其他付款义务（或该等债务或其他付款义务的持有人对该人所拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）的任何留置权（或有或以其他方式为其担保），即使该人并未承担或承担支付该等债务或其他付款义务的责任；提供了就本（j）款而言，其金额须等于（i）该等债务或其他付款义务的金额及（ii）受该留置权规限的财产的公平市场价值两者中较低者；及提供了进一步为免生疑问且在不产生任何相反含义的情况下，非融资性租赁义务就本协议而言不构成债务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款明确规定该人不对此承担责任的情况除外。在未另有包括的范围内，债务应包括任何允许的应收款融资的金额。为免生疑问，且在没有任何相反含义的情况下，任何公司间应收款或由此产生的任何交易均不得构成债务。

“违约”是指任何违约事件，无论是否满足了发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

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“指定预付款项金额”应具有该术语在第2.11（e）款）.

“处置"就任何财产而言，指任何出售、租赁、售后回租、转让、转易、转让或以其他方式处分。条款“处置”和“处置”应具有相关含义。

“司”应具有该术语在第1.10款.

“美元”和“$”是指美国的法定货币。

“美元信用证”指每份以美元计价的信用证。

“美元循环A-1贷款”应具有该术语在第2.4（a）款）.

“国内人士”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来的人。

“国内子公司”指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

“境内全资子公司”指借款人的任何境内子公司，其全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）由借款人直接和/或通过其他境内全资子公司拥有。

“荷兰拍卖”具有在第11.6（g）节。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“被禁运人员”应具有赋予该术语的含义，在第7.14款.

“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入、转换为单一或统一的欧洲货币或使之运作的立法措施。

“环境”指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表及地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

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“环境许可证”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“ERISA"是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”系指就ERISA标题IV而言是任何贷款方的受控集团的成员，或与任何贷款方处于共同控制之下的任何人，在《守则》第414条的含义内。

“ERISA事件"系指（a）（i）就任何计划发生ERISA第4043条或根据其发布的条例所指的可报告事件，除非根据该等条例已放弃有关该事件的30天通知规定，或（ii）ERISA第4043（b）条适用于ERISA第4001（a）（13）条所界定的计划的出资发起人，以及第（9）、（10）、（11）款所述的事件，ERISA第4043（c）条（12）或（13）项可合理预期于其后30天内就该计划发生；（b）就任何计划而言，未能符合《守则》第412条或ERISA第302条所订的最低资助标准，不论是否获豁免，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（c）申请（d）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（e）在ERISA第4062（e）条所述情况下任何贷款方或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（f）任何贷款方或任何ERISA关联公司部分或全部退出计划或多雇主计划；（g）就任何计划而言，根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件已获满足；（h）PBGC根据ERISA第4042条提出终止计划的程序的机构，或ERISA第4042条所述的任何事件或条件的发生，构成终止或委任受托人管理的理由，a计划；或（i）发生与计划有关的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）。

“错误付款”具有在第9.11（a）款）.

“错误的支付缺陷转让”具有在第9.11（d）款）.

“错误付款影响类”具有在第9.11（d）款）.

“错误的付款返还缺陷”具有在第9.11（d）款）.

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

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“欧元同业拆借利率”具有“欧洲货币汇率”定义中赋予的含义。

“欧元”和“€”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“欧元汇率”是指，对于任何利息期的任何欧元货币利率贷款：

（b）如适用，并经行政代理人及贷款人依据第1.7节，以任何其他货币（英镑除外）计值，行政代理人及贷款人依据第1.7节.

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧元汇率为基础的利率计息的任何贷款。

“违约事件”应具有该术语在第8.1节.

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下一会计年度超额现金流量的计算，以该金额在下一会计年度第一个会计季度实际支付为限，（二）下一会计年度第一个会计季度未实际支付该承诺金额的，在计算上一会计年度超额现金流量时，不得扣除该未使用金额，（ii）循环A-1贷款和Swingline贷款在该财政年度的所有预付款项的总额，但以该财政年度伴随的循环A-1承诺的永久可选削减和定期贷款的所有可选预付款项为限，（iii）借款人及其受限制子公司在该财政年度内所作的所有定期安排的已融资债务（包括定期贷款）本金支付总额（任何循环信贷融资的情况除外，但在该财政年度下的承付款没有相应的永久削减），（iv）根据意向书或收购协议在该财政年度实际支付或预期在下一财政年度第一财政季度支付的投资总额第7.6（e）节）,（f）,（j）或(k)根据本第（iv）条，而不使投资的任何部分因使用可用金额而被允许生效；提供了（i）任何因该意向书或收购协议而扣除的金额，不得在计算下一个财政年度的超额现金流量时扣除，但以该金额在下一个财政年度的第一个财政季度实际支付为限；（ii）任何该等承诺金额未在下一个财政年度的第一个财政季度实际支付为限，在计算上一会计年度的超额现金流量和（v）该会计年度因受限制子公司的非控股权益而进行的分配总额时，不得扣除该未使用金额。

“超额现金流量申请日”应具有该术语在第2.11（c）款）.

“交易法”系指经不时修订的《1934年证券交易法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁定。

“被排除的财产”应具有担保协议中赋予该术语的含义。

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是任何许可的其他债务或任何信贷协议再融资债务的发行人、借款人或担保人。

“不含税"指就行政代理人或任何贷款人而言，（i）任何司法管辖区因该行政代理人或贷款人正在组织或设有其主要办事处而对该行政代理人或贷款人的净收益和特许经营税（以代替净收益税而对该行政代理人或贷款人征收）征收（或以其计量）的税款，或就任何贷款人而言，在该司法管辖区设有其适用的贷款办事处，或由于该行政代理人或贷款人与征收该等税款的司法管辖区之间的任何其他目前或以前的联系（仅因该行政代理人或贷款人已执行、交付、强制执行、成为任何贷款文件的一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、根据该贷款文件收取或完善担保权益或根据该贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外），（ii）根据《守则》第884（a）条向该行政代理人或贷款人征收的分支利得税（或任何类似税项），由第（i）条所述的任何司法管辖区征收，（iii）如属贷款人，则可归因于该贷款人未能遵守的任何税项第2.19（e）款），（iv）如属贷款人（根据借款人根据第2.22款），根据在该贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求对应付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人的转让人（如有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前根据第2.19款，（v）根据FATCA征收的任何税款，及（vi）根据《守则》第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税。

“行政命令”应具有该术语在第4.23（a）款）.

“现有发行银行”是指签发现有信用证的每一家银行。

“现有信用证”应指截止日期未结清的所有信用证，更全面地描述于附表1.1到此为止。

“延长循环承诺”应有中给这种术语的含义第2.25（a）款）.

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“延长定期贷款”应有中给这种术语的含义第2.25（a）款）.

“延长循环贷款人”应有中给这种术语的含义第2.25（a）款）.

“延长定期贷款人”应有中给这种术语的含义第2.25（a）款）.

“延展”应有中给这种术语的含义第2.25（a）款）.

“延期优惠”应有中给这种术语的含义第2.25（a）款）.

“设施”指（a）第A-1档定期承诺及根据其作出的第A-1档定期贷款中的每一项（“第A-1批定期贷款"）、（b）B档定期承诺及根据其作出的B档定期贷款（“B档定期融资"）、（c）循环A-1贷款、（d）延长定期贷款（如有）及（e）延长循环承诺（如有）（视属何情况而定）。

“FATCA"系指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），根据本协定订立的任何现行或未来条例或其官方解释，截至本协定之日根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定（或上述任何此类修订或后续版本），以及非美国司法管辖区与美国之间执行上述规定的任何政府间协定（以及任何相关的法律要求）。

“FDA”指美国食品药品监督管理局或其任何继承实体。

“费函”系指借款人、行政代理人及其安排方于2021年10月1日出具的、日期为2021年10月1日的、经修订和重述的费用函。

“费用支付日期”指（a）每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和（b）循环A-1承诺期的最后一天。

“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，融资租赁的负债金额。

“融资租赁”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，已经或被要求记录为融资或资本租赁（为免生疑问，不是经营租赁）的所有租赁。

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“FIRREA”系指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“楼层"每年不得低于0.0%，或仅就B档定期融资而言，为0.50%

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“国外计划”是指不受美国法律约束、由任何贷款方维持或贡献的每项员工福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内，无论是否受ERISA约束）。

“国外子公司”指借款人的任何非境内子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”指借款人除一家或多家控股境外子公司或其他FSCO的股本以外没有其他重大资产的境内子公司。

“融资债务"系指截至任何确定日期，在不重复的情况下就借款人及其子公司在合并基础上进行的所有债务的总和（a）、（b）条所述类型的借款人及其子公司（但不包括与本协议允许的任何收购有关的购买价格调整、盈利、扣留或类似性质的延期付款方面的任何义务）、（d）、（e）、（f）（仅限于已提取但未偿还的金额）、（g），（i）和（k）（但仅限于与上述条款有关的范围）债务的定义提供了,然而，“已融资债务”一词不应包括与非融资性租赁义务或任何允许的应收账款融资项下的义务。

“公认会计原则”是指在美国普遍接受的、在一致基础上不时适用的、在美国普遍接受的会计原则，但须第1.4节.

“政府批准”是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可、许可、许可和豁免，以及向任何政府当局或由其签发的所有登记和备案。

“担保义务”应具有该术语在第10.1节.

“保证人”系指借款人的各附属公司于附表三本协议（其中附表三列明截至截止日借款人的所有附属公司，除除外附属公司）及借款人根据第6.12款.

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“Immaterial子公司"是指，截至任何确定日期，截至紧接该确定日期之前结束的借款人的财政季度的最后一天，截至该日期结束的连续四个财政季度内，未合并收入毛额或合并有形资产未超过借款人及其合并境内子公司未合并收入毛额百分之五（5.0%）的任何子公司；提供了,然而、截至借款人在紧接该确定日期之前结束的财政季度的最后一天，所有境内子公司（不包括根据“被排除的子公司”定义第（i）、（iv）或（vi）条所述的任何子公司）在该先前日期结束的连续四个财政季度内的未合并收入毛额，任何特殊用途应收款项附属公司或专属保险附属公司）属于“非实质性附属公司”（在根据紧接下的但书作出的任何指定生效后）不得超过借款人及其合并境内子公司在该期间未合并总收入或合并有形资产总额的百分之十五（15.0%）；提供了进一步即借款人有权以书面形式向行政代理人指定被排除在“非物质子公司”定义之外的额外境内子公司（并有权以书面形式移除或重新作出该等指定，只要“非物质子公司”在实施该移除或重新指定后符合紧接前一条但书）。

“增加生效日期”应具有该术语在第2.24（a）款）.

“增加Joinder”应具有该术语在第2.24（b）款）.

“增加的循环承诺”应具有该术语在第2.24（a）款）.

“增量期限A贷款”应具有该术语在第2.24（b）（i）条）.

“增量B期贷款”应具有该术语在第2.24（b）（i）条）.

“增量定期贷款承诺”应具有该术语在第2.24（a）款）.

“增量定期贷款”应具有该术语在第2.24（b）（i）条）.

“受偿人”应具有该术语在第11.5（b）款）.

“信息”应具有该术语在第11.15款.

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“公司间说明”是指一张本票，其形式大致为附件 H.

“债权人间协议”指第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议，统称为在每种情况下的有效范围。

“利息选举要求”系指利益选举请求，基本上以附件 K.

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（d）任何计息期均不得超过适用的到期日，由借款人选择计息期，以允许借款人按照第2.3节未支付任何款项根据第2.20款;

（e）任何时候生效的利息期不得超过十（10）个；及

（f）没有根据本定义删除的期限第2.16（c）（四）条）应在任何借款请求或利息选择请求中提供以供说明。

“发行贷款人”系指（i）所列的任何机构附表二第2号修正案或在每种情况下，其任何附属公司，以任何信用证的签发人身分，（ii）行政代理人合理信纳并不时以书面同意根据本协议签发信用证的任何其他贷款人；提供了如任何延长或延长循环A-1承诺是或正在按照第2.25款，则在循环A-1终止日期发生时，以及在任何时候是或曾经是循环A-1承诺的到期日的每一较后日期（每一项，一个"发行贷款人/Swingline终止日期"），届时每名发行贷款人有权在各自的发行贷款人/Swingline终止日期当日或之后二十（20）个营业日内的任何日期辞去发行贷款人的职务，在每种情况下，须事先向借款人和行政代理人发出不少于十（10）天的书面通知，如发生任何此类辞职并在其生效后，如此辞职的相关实体应保留其作为发行贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下就其之前签发的所有信用证（这些信用证应根据本协议的条款保持未结清状态直至其各自到期）所享有的所有权利，但不应被要求根据本协议再签发任何信用证，以及（iii）仅就现有信用证而言，每个现有签发银行。如在任何时间及因任何理由（包括因前句但书所设想的辞职），各发行贷款人已按照前句以该身份辞职，则任何人不得为本协议项下有义务发行信用证的发行贷款人，除非且直至（且仅限于）行政代理人合理满意的贷款人（或贷款人的关联机构）且借款人同意担任本协议项下的发行贷款人。

“发行贷款人/Swingline终止日期”应具有“发行贷款人”定义中赋予该用语的含义。

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“合并协议”系指实质上以附件 G.

“LC承诺"应指50,000，000美元，该金额应在各发行贷款人之间按每个发行贷款人旁边所列的相应金额分配附表二至第2号修正案。

“信用证付款”系指发行贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证义务”是指，在任何时候，等于（a）当时未提取和未到期的信用证总额和（b）当时尚未偿付的信用证的所有信用证付款总额之和的金额第3.5节.任何循环A-1贷款人在任何时间的信用证义务应为其在该时间的循环A-1占全部信用证义务的百分比。

“LC请求”应指信用证请求，主要形式为附件 J.

“放款人”应具有本协议序言部分赋予该用语的含义；提供了除非上下文另有要求，本文中对贷款人的每一处提及均应被视为包括任何管道贷款人。

“信用证融资到期日”应具有该术语在第3.1（a）款）.

“信用证”应具有该术语在第3.1（a）款）.

“杠杆率”指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司的（a）（i）全部已融资债务的比率减（iii）最多为（x）所有非限制性现金中的较小者

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借款人及其受限制子公司在合并基础上的现金等价物和（y）500,000，000美元至（b）借款人及其受限制子公司在该日期之前最近完成的计量期的合并EBITDA。

“贷款”指任何贷款人根据本协议作出的任何贷款（包括根据第2.24款).

“贷款文件”是指本协议、债权人间协议、担保文件、票据、第1号修正案和第2号修正案。

“贷款方”指借款人和担保人。

“当地时间”指以替代货币计价的债务在（i）伦敦和（ii）纽约市的当地时间，否则。

“多数贷款机构"就任何融资而言，指每项该等融资项下未偿还的贷款未付本金总额和循环展期信贷总额（视情况而定）的50%以上的持有人（或就循环A-1融资而言，在任何终止循环A-1承诺之前，循环A-1承诺总额的持有人）。

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“多数金融契约贷款人"指第A-1批定期贷款的未付本金总额的50%以上的持有人或在该融资下未偿还的循环延长信贷总额（视情况而定）（或就循环A-1融资而言，在循环A-1承诺的任何终止之前，循环A-1承诺总额的50%以上的持有人）。

“强制提前还款日”应具有该术语在第2.11（e）款）.

“保证金股票”系指董事会条例U中定义的“保证金股票”，该规定可能会不时修订或补充。

“材料收购”指借款人或受限制子公司应付的总对价不低于200,000，000美元的任何个人、财产、业务或资产的收购或一系列相关收购。

“物质不动产”是指位于美国、由任何贷款方有偿拥有且公允市场价值（由借款人合理和善意确定）为50,000，000美元或更高的任何不动产。

“到期日”指（i）就未根据第2.25款，第A-1批定期贷款到期日，（ii）就未根据第2.25款，B档定期贷款到期日，（iii）关于未根据第2.25款、循环A-1终止日期及（iv）就任何类别的延长定期贷款或延长循环承诺而言，由各放款人或放款人接受的适用延期要约中指明的最后到期日；提供了如任何该等日并非营业日，则适用的到期日为紧接其后的营业日。

“最高速率”应具有该术语在第11.18款.

“测量周期”是指，在任何确定日期，最近完成的连续四个财政季度在该日期之前结束，且有（或被要求）可获得财务信息。

“最小延期条件”应有中给这种术语的含义第2.25（b）款）.

“少数股权投资”应具有该术语在第7.6（f）款）.

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“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc。

“抵押财产”指（a）在附表4.8本协议及（b）每项重要不动产（如有的话）须受交割日期后根据第6.12款和第6.16款hereof，在每种情况下，除了除外财产。

“现金收益净额"系指（a）就任何资产出售或任何追回事件而言，该资产出售或追回事件的现金和现金等价物形式的收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何此类收益，但仅限于收到时），扣除律师费、会计师费、投资银行费，要求用于偿还由本协议明确允许的留置权担保的债务的金额，该留置权是此类资产出售或追回事件标的的任何资产（根据担保文件的任何留置权除外）以及与此相关的实际发生（或由借款人善意估计）的其他惯常费用和开支，并扣除（i）已支付或合理估计将因此而应支付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享安排后），（ii）根据公认会计原则为与违反陈述和保证及赔偿义务有关的负债、与环境事项有关的负债或与该财产有关的其他负债以及与受该等出售、租赁、转让或其他处分的资产有关的负债而预留的金额，而该等资产出售并非由买方承担，以及（iii）就受限制附属公司的任何资产出售而言，就该交易向该受限制附属公司股本拥有人（借款人或任何其他受限制附属公司除外）所需的任何付款或分配的金额，以及（b）就任何发行或出售股本或任何债务的发生，从该发行或发生所收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支。

“非担保人境内子公司”指借款人的境内子公司，不属于担保人。

“非担保人附属公司”指借款人的非担保人的子公司。

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“非美国贷款人”应具有该术语在第2.19（e）款）.

“笔记”应统称为每份本票的附件 I-1,I-2,I-3或I-4，如适用，证明贷款。“不良贷款”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“OID”应具有该术语在第2.24（b）（六）节）.

“其他循环承付款项”系指因再融资修正而产生的本协议项下的一类或多类循环信贷承诺。

“其他循环贷款”指因再融资修订而产生的一类或多类循环A-1贷款。

“其他定期贷款承诺”系指因再融资修正而产生的本协议项下的一类或多类定期贷款承诺。

“其他定期贷款”系指因再融资修正而产生的一类或多类定期贷款。

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“隔夜利率"是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人确定的隔夜利率（或在应付给发行贷款人或Swingline贷款人的范围内）中的较大者，此种发行

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贷款人或Swingline贷款人（如适用）在每种情况下，向行政代理人发出通知）为国际银行交易结算的付款或付款地点的惯例，以及（b）对于以替代货币计值的任何金额，由行政代理人确定的隔夜利率（或在应付给发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，该发行贷款人或Swingline贷款人（如适用）在每种情况下，向行政代理人发出通知）为国际银行交易结算的付款或付款地点的惯例。

“家长"就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”应具有该术语在第11.6（c）（i）条）.

“参与者登记”应具有该术语在第11.6（c）（三）条）.

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有该术语在第4.23（a）款）.

“付款接受方”具有在第9.11（a）款）.

“多溴联苯”是指根据ERISA第四章字幕A（或其任何继承者）成立的养老金福利担保公司。

“完美证书”指担保协议或担保物代理人认可的任何其他形式的附件 7形式的凭证，该凭证应不时予以补充。

“准许留置权”指以下类型的留置权（不包括根据《守则》第430（k）条或由ERISA施加的任何此类留置权或与任何环境行动有关或与任何环境行动有关而施加的任何此类留置权）：（a）在未另有规定的范围内的税收留置权

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根据第6.3节；（b）法律施加的留置权，例如材料工、机械师、承运人、房东、工人和修理工的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，以确保债务（借入资金的债务除外）（i）未逾期超过60天的期限，或（ii）借款人或其任何受限制的子公司（视情况而定）对其提出善意争议的金额、适用性或有效性，已根据公认会计原则建立准备金；（c）为保证在正常经营过程中根据工人赔偿法、失业保险或类似的社会保障立法（受ERISA约束的员工福利计划除外）产生的义务或为保证公共、监管或法定义务而作的质押或存款；（d）保证投标、投标、租赁、合同（偿还所借资金除外）、担保和上诉债券、信用证的履行或付款的留置权、质押和存款，以及在正常业务过程中发生的其他性质类似的义务；（e）出租人或转出租人的任何权益或所有权，以及在正常业务过程中发生的该出租人或转出租人的权益或所有权可能受到的任何限制或产权负担，并且单独或与任何确定日期有效的所有其他允许的留置权合并时，不能合理地预期会产生重大不利影响；（f）作为法律事项或根据担保支付与货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务当局的留置权；（g）不构成违约事件的判决或裁决产生的留置权第8.1（i）条）对此，借款人或受其约束的任何受限制子公司应本着诚意提起上诉或审查程序，并且在此类上诉或程序未决期间，应已在其进入后60天内获得持续的执行中止，并应根据公认会计原则就任何此类判决或裁决保持准备金；（h）供应商和供应商为确保所售财产或资产的购买价格而未完善的留置权；（i）出租人根据经营租赁提供保护性的UCC备案；（j）任何地役权、路权，限制（包括分区和建筑规范限制和计划协议、开发协议和合同分区协议）、缺陷、侵占、勘测例外情况、下水道、电线、排水沟、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途、单独或与所有其他允许的留置权合并的不动产所有权上的权利保留、劳役权、突出物和其他产权负担，将不会被合理地预期会对根据本协议提供的贷款所有权保险单产生重大不利影响和任何其他所有权例外情况；（k）银行家的留置权，与现金和现金等价物有关的抵销权和其他类似留置权；（l）与借款人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的地面租赁；（m）保留给或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范任何不动产的使用，而这些不动产作为一个整体不会对贷款方的正常业务进行产生实质性干扰；（n）租赁、许可，在正常经营过程中授予他人的转租或转许可（包括贷款方已授予最终用户访问和使用贷款方的产品、技术、设施或服务的权利的任何其他协议）不会对贷款方业务的任何重大方面进行干预，作为一个整体。

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收购或其他允许的投资），在每种情况下，在任何此类发生发生生效后，在备考基础上（截至此类发生之日），或（y）具有不低于2.00：1.00的固定费用覆盖率（或如果此类债务是为收购或其他允许的投资提供资金而发生的，则不低于紧接此类收购或其他允许的投资之前有效的固定费用覆盖率），（iii）如果此类债务有担保，则此类债务不得超过（x）共享增量金额和（y）额外金额的总和，以便在发生此类债务生效后，按形式基准（截至此类发生之日）的高级担保杠杆比率不高于3.50：1.00（或者如果此类债务是为收购或其他允许的投资融资而发生的，则不高于紧接此类收购或其他允许的投资之前有效的杠杆比率），（iv）非担保人附属公司（包括外国附属公司）可能招致的许可其他债务的未偿本金总额不得超过200,000，000美元和10%合并有形资产中的较高者；（v）该等债务并未在该等债务发生时的最晚到期日后九十一（91）天的日期之前到期，或该等债务的到期日可根据任何惯例条件延长至该等债务发生时的最晚到期日后九十一（91）天的日期，（vi）此类债务应以债务证券或初级留置权或无担保信贷便利的形式存在，（vii）如果此类债务由留置权（x）担保，则此类债务由担保物在与债务同等或初级的基础上（但不考虑补救措施的控制权）担保，并且不由借款人或除担保物之外的任何受限制子公司的任何财产或资产担保，（y）此类债务受债权人间协议的约束，并且（z）如果此类债务是（i）在与债务同等基础上担保的，（II）在截止日期后十二个月的日期之前发生，（III）在乙档定期贷款到期日后一年的日期之前到期，且（IV）不是为获准收购或获准投资而发生的，则该等债务的利率差幅不得高于在任何情况下可能就任何乙档定期贷款应付的最高利率差幅加50个基点（且适用于B档定期贷款的利率差应在实现前述所需的范围内提高）；提供了、在厘定适用于现有乙档定期贷款及适用的债务的利率差额时，（a）原发行折扣或预付或类似费用（统称，"OID"）应包括借款人应付给B档定期贷款的贷款人或其一级银团中的此类许可其他债务（OID等同于基于假定的四年到期期限的利息），（b）应排除应付给安排人（或其各自的关联公司）的惯常安排或承诺费，以及（c）如果此类许可其他债务包括高于适用于B档定期贷款的利率下限的利率下限，为确定是否需要增加B档定期贷款的利率差额，在B档定期贷款的利率下限增加会导致利率差额增加的范围内，该增加的金额应等同于利率差额，在这种情况下，适用于B档定期贷款的利率下限（但不是适用的保证金）应增加该增加的金额，（viii）除非根据上文第（iv）款由非担保人附属公司承担，此类债务不得由非本协议项下担保人的任何受限制子公司提供担保，并且（ix）此类债务应有条款和条件（定价、费率下限、折扣、费用、溢价和可选的提前还款或赎回条款除外），即借款人善意确定对借款人的优惠（整体而言）不低于贷款文件的条款和条件（整体而言）。

“许可应收款单据”应指证明、有关或以其他方式管辖许可应收款融资的所有文件和协议。“允许的应收账款融资"系指（x）（i）应收款资产或其中的权益出售给一个或多个特殊目的应收款子公司或由其提供资金，以及（ii）此类特殊目的应收款子公司通过出售或借入此类应收款资产为其获得此类应收款资产或其中的权益或为其提供资金的一项或多项交易，或（y）借款人或其一家或多家受限子公司应将借款人或其受限子公司的应收款资产直接出售、转让或以其他方式转让给一个或多个买方或

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买方以现金和其他适当对价作为交换条件；但（a）对借款人或任何受限制子公司（特别用途应收款子公司除外）的追索权以及借款人或任何受限制子公司（特别用途应收款子公司除外）与此类交易有关的任何义务或协议，应限于适用法域内类似交易的惯常范围（包括在适用范围内，以与就借款人或任何受限制子公司（特别用途应收款子公司除外）的任何转让交付“真实出售”/“绝对转让”意见相一致的方式，（b）（x）根据“应收款项交易金额”定义（a）条在任何时候未偿还的应收款项交易总额和（y）根据“应收款项交易金额”定义（b）条自截止日期以来的应收款项交易总额之和不得超过200,000，000美元。

“获准再融资”就任何债务而言，指该债务的任何变更、再融资、退款、展期或展期；提供了（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未付应计利息及其溢价的金额除外加与该等修改、再融资、退款、展期或展期有关的已支付的其他金额以及所产生的费用和开支，数额相当于该等修改、再融资、退款、展期或展期下未使用的任何现有承诺；（b）因该等修改、再融资、退款、展期或展期而产生的债务，其最后到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、展期或展期的债务的最后到期日；（c）在紧接其生效后，不得发生违约，且仍在继续；（d）如被修改、再融资、退款、展期或展期的债务在受付权上从属于该等债务，因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务，在受偿权上从属于有关债务被修改、再融资、退款、续期或延期的文件所载的至少对贷款人有利的条款的债务；及（e）任何非被修改、再融资、退款、续期或延期的债务项下的债务人的人，均不得为该等修改、再融资、退款、续期或延期项下的债务人。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府机关或其他任何性质的实体。

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“平台”应具有该术语在第11.2（d）款）.

“增加后循环贷款人”应具有该术语在第2.24（c）款）.

“预增循环放款人”应具有该术语在第2.24（c）款）.

“提前还款选择通知”应具有该术语在第2.11（e）款）.

“定价网格”为下表所指。

对于所有贷款（B期定期贷款除外）和承诺费率：


杠杆率	适用于欧元汇率贷款和RFR贷款的保证金	基准利率贷款适用保证金	承诺费率
大于4.00至1.0	2.25%	1.25%	0.35%
小于或等于4.00至1.0但大于3.00至1.0	2.00%	1.00%	0.30%
小于等于3.00至1.0但大于2.50至1.0	1.75%	0.75%	0.25%
小于或等于2.50至1.0但大于2.00至1.0	1.50%	0.50%	0.20%
小于等于2.00至1.0但大于1.75至1.0	1.25%	0.25%	0.15%
小于等于1.75到1.0	1.00%	—%	0.10%

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“主要义务”应具有本规定的“或有义务”定义中赋予该词的含义第1.1节.

“主要义务人”应具有本规定的“或有义务”定义中赋予该词的含义第1.1节.

“备考基础”是指根据公认会计原则和S-X条例，在备考基础上；提供了尽管有S-X条例的规定，备考调整可能包括由于正在被赋予备考效果的交易而导致的该期间的运营费用减少，这些减少在一份证明中得到识别和事实支持，在该证明中，借款人的一名负责官员证明，合理预期此类减少是可持续的，并且已经实现，或者已经采取或合理预期将在任何此类交易之后的十二个月内采取此类实现所需的步骤。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“合格发行人”是指资本和盈余合计超过500,000，000美元的任何商业银行。

“应收款项资产"系指根据与另一人的安排收取因货物销售或租赁或借款人或其任何受限制子公司履行服务而产生的付款的权利，据此，该另一人有义务根据允许以信贷方式购买此类货物和服务及其所有收益以及与此相关的权利（合同或其他）和抵押品的条款为货物或服务付款，并且无论如何应包括，将被归类为借款人或其任何受限制子公司的应收账款或“账户”、“动产票据”、“无形支付”或“票据”的任何财产项目

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在纽约州生效的统一商法典以及任何此类物品如此定义的任何“支持义务”或“收益”。

“恢复事件”系指就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何受限制公司的任何资产有关的任何谴责程序达成的任何和解或付款。

“再融资债务”应具有“信用协议再融资债务”定义中赋予该用语的含义。

“再融资定期贷款”应具有该术语在第11.1节.“再融资”指根据现有信贷协议全额偿还及终止作出信贷展期的任何承诺。

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“再融资期限承诺”系指根据再融资修正案在本协议项下适用的再融资系列的资金再融资定期贷款项下的一项或多项定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”系指因再融资修正而产生的本协议项下的一笔或多笔定期贷款。

“已退还的Swingline贷款”应具有该术语在第2.7（b）款）.

“注册”应具有该术语在第11.6（b）（四）条）.

“再投资递延金额”指，就任何再投资事件而言，任何受限制公司收到的与此有关的现金收益净额总额中不适用于提前偿还定期贷款或循环A-1贷款的资产出售百分比第2.11（b）款）作为交付再投资通知的结果。

“再投资事件”系指借款人已送达再投资通知书的任何资产出售或追回事项。

“关联方"就任何指明人士而言，指该人士的附属公司以及该人士及该人士的附属公司各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、代表及顾问。

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“置换定期贷款”应具有该术语在第11.1节.

“所需贷款人"指在任何时候，持有（i）当时未偿还定期贷款的未付本金总额和（ii）当时有效的循环A-1承诺总额，或（如果循环A-1承诺已终止）当时未偿还的循环延长信贷总额之和的50%以上的持有人。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

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“受限制公司”是指借款人和受限制的子公司，“受限制公司”是指上述任何一种情况。

“受限制的付款”应具有该术语在第7.7节.

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，但非受限制的附属公司。

“重估日期"指（a）就任何以替代货币计值的贷款而言，以下各项：（i）该贷款的借款日期（包括因适用的信用证发行人根据任何替代货币信用证付款而产生的任何借款或当作借款），但仅限于在该日期如此借入的金额，（ii）根据本协议条款延续该贷款的每个日期，但仅限于在该日期如此持续的金额，（iii）行政代理人须厘定的额外日期或所需贷款人须规定的额外日期；及（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，以下各条：（i）该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期如此签发的信用证，（ii）每次修订该信用证的日期，以增加该信用证的面额，但仅限于增加的金额，及（iii）行政代理人或适用的发行贷款人（连同有关通知予行政代理人）应决定的额外日期或规定的贷款人应要求的额外日期。

“循环A-1承诺"指就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）提供循环A-1贷款，并参与本协议项下的信用证，本金总额和/或票面金额不超过该贷款人名称对面所列的金额第2号修订附表1，在增加共同或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，因为同样可能会根据本协议的条款不时更改。

“循环A-1承诺期”指自第2号修订生效日期（包括该日期）起至但不包括适用于循环A-1融资的最晚到期日前一个营业日的期间。

“循环A-1设施”指循环A-1承诺及根据该承诺作出的循环A-1贷款。

“循环A-1贷款人”是指拥有循环A-1承诺或持有循环A-1贷款的每个贷款人。

“循环A-1贷款”统称为美元循环A-1贷款和替代货币循环A-1贷款。

“循环A-1百分比"是指，就任何循环A-1贷款人而言，该贷款人的循环A-1承诺当时占循环A-1承诺总额的百分比，或在循环A-1承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环A-1贷款本金总额构成当时未偿还的循环A-1贷款本金总额的百分比；提供了那，

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如果循环A-1贷款在循环A-1延长信贷总额减至零之前已全额支付，则循环A-1百分比应为紧接全额支付之前有效的循环A-1百分比。

“循环A-1终止日期”指2030年10月31日；提供了如任何乙类定期贷款（或为乙类定期贷款再融资的任何债务，在此范围内，该再融资债务的到期日早于循环A-1终止日期（本但书生效前）后91天的日期，且不包括增量甲类贷款）在乙类定期贷款到期日前91天的日期（即“春季成熟期”），循环A-1终止日自动为弹簧到期日（如果弹簧到期日早于循环A-1终止日（在本但书生效前）的时间）。

“循环延长信贷"就任何循环A-1贷款人而言，指在任何时候，等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环A-1贷款的本金总额和（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环A-1百分比之和的金额。

“RFR”是指，对于以（a）美元、Term SOFR和（b）英镑、SONIA计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。

“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款或定期SOFR贷款，视上下文可能需要而定。

“RFR费率日”具有“调整后的每日简单RFR”定义中赋予的含义。

“标普”即指标普全球评级，或其评级机构业务的任何继承者。

“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制以及反恐怖主义法律，包括但不限于美国政府（包括OFAC或美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部、香港货币

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（a）借款人或其任何子公司或关联公司所处或开展业务，（b）将使用延长信贷的任何收益，或（c）将从中获得偿还贷款的任何法域的当局或其他相关制裁当局。

“SEC”是指证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“担保现金管理协议”指借款人或任何受限制附属公司与任何现金管理银行订立的任何现金管理协议。

“担保债务"系指（a）债务及（b）借款人或任何受限制附属公司根据或就每项指定掉期协议及每项有担保现金管理协议所承担的全部债务的到期及准时支付及履行，在每种情况下，不论直接或间接（包括凭藉假设取得的债务）、绝对或或有债务、到期或即将到期、现已存在或以后产生的债务，并包括在任何破产、无力偿债下的任何程序的任何贷款方或其任何关联公司启动或针对其启动后产生的利息及费用，接管或其他类似程序在该程序中指定该人为债务人，无论此类利息和费用在该程序中是否被允许债权；但有担保债务应排除任何除外的掉期债务。

“担保协议”是指贷款方和担保物代理人之间签订的、日期为截止日期的某些担保协议。

“卖方”应具有本协议序言部分赋予该词的含义。

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“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“溶剂“是指，就任何人而言，在任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的”公允价值“数额将超过该人的所有”或有负债或其他负债"的数额，截至该日期，由于所引用的条款是根据管辖债务人破产确定的适用联邦和州法律确定的，（b）截至该日期，该人资产的当前公允可销售价值将高于在该债务成为绝对债务和到期时支付该人债务所需的赔偿责任的金额，（c）该人在该日期将没有不合理的少量资本用于开展业务，及（d）该等人将有能力在债务到期时支付其债务。就本定义而言，（i）“债务”系指对“债权”的赔偿责任，（ii）“债权”系指任何（x）受偿权，不论此种权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保或（y）如果此种违约产生了受偿权，则对违约行为获得衡平法补救的权利，无论此种衡平法补救的权利是否被减为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保；提供了那，就确定偿付能力而言，不产生合同偿付要求的公司间安排的惯常到期/到期不应被视为债务或负债。

“索尼娅”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的汇率。

“SONIA调整”是指相当于每年0.1193%的百分比。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特别通告货币”是指在任何时候，位于北美的经济合作与发展组织成员国货币以外的替代货币。

“特别用途应收款项附属公司”系指借款人就许可应收款融资设立的直接或间接受限制的附属公司，用于收购

-48-

应收款资产或其中的权益，其组织方式旨在降低在借款人或任何此类受限子公司受到美国破产法（或其他破产法）规定的程序约束的情况下与借款人或任何受限子公司（特殊目的应收款子公司除外）实质性合并的可能性。

“指定LC分限制”指，就任何发行贷款人而言，在该发行贷款人旁边列出的金额于附表2修订第2号有关信用证或在每种情况下该人成为本协议项下发行贷款人的协议中指明的其他金额。

“特定贷款方”是指任何不是《商品交易法》规定的“合格合同参与人”的贷款方（在生效前确定第10.10款.

“Springing到期日”应具有“循环A-1终止日”定义中赋予该术语的含义。

-49-

“互换债务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”系指Swingline贷款人根据第2.6节在任何一次未偿还的本金总额不超过50,000，000美元。

“Swingline贷款人”应指以Swingline Loans贷款人身份的富国银行银行；提供了如任何延长或延长循环A-1承诺是或正在按照第2.25款，则在每个发行贷款人/Swingline终止日期发生时，当时的Swingline贷款人有权在各自的发行贷款人/Swingline终止日期当日或之后二十（20）个营业日内的任何日期辞去Swingline贷款人的职务，在每种情况下，在不少于十（10）天前向借款人和行政代理人发出书面通知后，如发生任何此类辞职并在其生效后，借款人应偿还相应辞职实体提供的任何未偿还的Swingline贷款，该实体不应被要求根据本协议提供任何进一步的Swingline贷款。如果在任何时间和出于任何原因（包括由于前句但书所设想的辞职），Swingline贷款人已按照前句以该身份辞职，则任何人不得成为本协议项下的Swingline贷款人或有义务提供Swingline贷款，除非且直至（且仅限于）行政代理人合理满意的贷款人（或贷款人的关联机构）且借款人同意担任本协议项下的Swingline贷款人。

“Swingline贷款”应具有该术语在第2.6（a）款）.

“Swingline参与金额”应具有该术语在第2.7（c）款）.

“定期贷款人”是指A-1档定期贷款人和B档定期贷款人的合称。

-50-

“定期贷款”统称为A-1档定期贷款和B档定期贷款。

“期限SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期相当的期限的定期SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个RFR工作日，因为该利率由定期SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个RFR营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已就该期限发布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个RFR营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个RFR营业日，且

规定，对于除B档定期贷款以外的任何贷款，如果如此确定的定期SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

基准利率贷款：


0.10%

定期SOFR贷款：


利息期			百分比
一个月			0.10%
三个月			0.15%
六个月			0.25%

-51-

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指按期限SOFR或调整后期限SOFR（如适用）计息的任何贷款，但根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“替代货币循环延长信贷总额”应指在任何时候，替代货币循环A-1放款人在该时间未偿还的替代货币循环展期信贷总额。

“循环A-1承诺总额”应指在任何时候，当时有效的循环A-1承诺的总额。

“循环延长信贷总额”指在任何时候，循环A-1贷款人在该时间未偿还的循环展期信贷总额。

“第A-1期承诺”指就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）向借款人提供本金金额不超过该贷款人名称对面所列金额的第A-1档定期贷款，并于第2号修订附表1.第A-1批定期承付款的原始总额为750,000，000美元。

“第A-1批定期贷款”应具有“设施”定义中赋予该术语的含义。

“第A-1批定期贷款人”指具有A-1档定期承诺或持有A-1档定期贷款的各贷款人。

“第A-1期定期贷款”应具有该术语在第2.1款.

“第A-1期定期贷款到期日”指2030年10月31日；提供了如任何乙类定期贷款（或为乙类定期贷款再融资的任何债务，以该再融资债务的到期日早于该日期后91天为限第A-1期定期贷款期限日（本但书生效前）且不包含增量A期贷款）在春期到期日未偿还的，A-1期贷款到期日自动为春期到期日（如果春期到期日早于第A-1期定期贷款期限日期（在本但书生效之前）。

“第A-1档期限百分比"是指，就任何A-1档定期贷款人而言，该贷款人的A-1档定期承诺随后构成A-1档定期承诺总额的百分比（或在第2号修正案生效日期后的任何时间，该贷款人当时未偿还的A-1档定期贷款的本金总额构成当时未偿还的A-1档定期贷款本金总额的百分比）。

-52-

“B档定期融资”应具有“设施”定义中赋予该术语的含义。

“B档定期贷款人”是指有B档定期承诺或持有B档定期贷款的每一贷款人。

“B期定期贷款”应具有该术语在第2.1款.

“B期定期贷款到期日”是指2029年1月6日。

“B期定期贷款定价网格”为下表所指。

对于所有B档定期贷款：


杠杆率	适用于欧洲货币汇率的保证金	基准利率贷款适用保证金
> 2.75至1.0	2.50%	1.50%
<2.75至1.0	2.25%	1.25%

“交易文件”指贷款文件和收购协议。

“交易"统指（a）签署、交付和履行贷款文件以及本协议项下的初始借款；（b）收购、（c）再融资和（d）支付与上述有关的所有费用和开支。

“受让担保人”应具有该术语在第10.9节.

“类型”应指，就任何贷款而言，其性质为基准利率贷款或欧洲货币利率贷款。

-53-

“UCC”指在任何适用的州或司法管辖区不时生效的统一商法典（除非另有规定）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”和“美国”应是指美利坚合众国。

“全资子公司"就任何人而言，指任何其他人，其全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）由该人直接拥有及/或透过其他全资附属公司拥有。

“提款责任”应具有ERISA第4201条规定的含义。

-54-

1.2贷款分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如.、“循环A-1贷款”）或按类型（例如.，一种“欧洲货币利率贷款”）或按类别和类型（例如.，a“欧元汇率循环A-1贷款”）。

为免生疑问，非受限制附属公司的人士，不得列入任何有关计算第7.15款.

1.6汇率；货币等价物。

-55-

（a）行政代理人应确定截至每个重估日期的即期利率，用于计算未偿还的替代货币循环A-1贷款或替代货币信用证（如适用）的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定的情况外，任何货币（美元除外）就贷款文件而言适用的金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议中与替代货币循环A-1贷款、替代货币信用证或替代货币循环A-1贷款的转换、续贷或提前还款有关的金额，如所需的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类替代货币循环A-1贷款或替代货币信用证（如适用）以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，其中0.5个单位向上四舍五入），由行政代理人决定。

1.7额外的替代货币。

（a）借款人可不时要求提供替代货币循环A-1贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行替代货币信用证；提供了在替代货币循环A-1贷款的情况下，这种被要求的货币是一种合法货币（美元除外），可以随时获得并可兑换成美元，而在替代货币信用证的情况下，这种被要求的货币是一种合法货币（美元除外），发行贷款人愿意以这种货币签发替代货币信用证。如就（x）提供替代货币循环A-1贷款提出任何此种请求，则此种请求须经行政代理人和替代货币循环A-1贷款人批准，而（y）就发行替代货币信用证而言，此种请求须经行政代理人和根据此种请求发出的贷款人批准，如果此种替代货币信用证所要求的货币不能自由转让和兑换成美元，行政代理人与其项下的发行贷款人应就该请求币种与美元之间的币种转换达成一致。

（b）任何此类请求应不迟于当地时间上午11：00（即所需信贷展期日期的20个工作日之前）向行政代理人提出（或在任何与替代货币信用证有关的此类请求的情况下，由发行贷款人自行决定）。每项此类请求还应确定适用于以此类请求的额外替代货币计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的适用基准利率。凡涉及替代货币循环A-1贷款的任何此种请求，行政代理人应迅速将根据本条提出的任何请求通知各替代货币循环A-1贷款人第1.7节以及与替代货币信用证有关的任何此类请求，行政代理人应及时通知发行贷款人。各替代货币循环A-1贷款人（如涉及与替代货币循环A-1贷款有关的任何此类请求）或发行贷款人（如涉及与替代货币信用证有关的请求）应在收到此种请求后十个工作日当地时间上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意发放替代货币循环A-1贷款或发行以该货币计值的替代货币信用证（视情况而定）并采用该基准利率。

-56-

（c）替代货币循环A-1贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该请求作出回应，应视为该替代货币循环A-1贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）拒绝准许以所要求的货币和所使用的基准利率提供替代货币循环A-1贷款或发行替代货币信用证。如行政代理人和所有替代货币循环A-1贷款人同意以该请求货币并使用该基准利率进行替代货币循环A-1贷款，则行政代理人应如此通知借款人，该货币随即应被视为本协议项下用于任何替代货币循环A-1贷款的替代货币；而如行政代理人和发行贷款人同意以该请求货币发行替代货币信用证，行政代理人应如此通知借款人，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，以供该同意的发行贷款人发行任何信用证之用。如行政代理人未能取得对根据本条例提出的任何额外货币的要求的同意第1.7节、行政代理人应当及时通知借款人。

1.8货币变化。

（a）借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦或适用的离岸银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该等已表述的基础应由该等惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如果在紧接该日期之前有任何以该成员国货币计价的替代货币循环A-1贷款未偿还，则就该替代货币循环A-1贷款而言，该等替换应在当时的计息期结束时生效。

1.9某些条件、计算和测试。

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（a）就仅就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议任何规定，其中要求计算综合EBITDA（包括但不限于以综合EBITDA百分比计量的测试）、杠杆率、高级担保杠杆率、固定费用覆盖率、利息覆盖率或任何财务比率（任何适用保证金的目的除外）；或

（二）在本协议规定的篮子（包括但不限于按合并有形资产百分比计量的篮子）下测试可用性；

-58-

第1.9节，且任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后和该有限条件交易完成之前，任何该等违约或违约事件应被视为没有发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就该有限条件交易采取任何行动。

1.11费率.行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、任何调整后的每日简单RFR、欧元汇率、调整后的欧元汇率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或与其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）有关的事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代方案的组成或特征、继承者或

-59-

更换率（包括任何基准更换率），因为它可能会或可能不会根据第2.16（c）款），将与期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、任何调整后的每日简单RFR、欧元汇率、调整后的欧元汇率、此类基准或在其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响基准计算、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2节

承付款项的数额和期限

2.1期限承诺.在符合本协议条款及条件下，（a）每一批A-1定期贷款人在满足第2号修正案所列条件的前提下，各自同意提供以美元计价的定期贷款（a "第A-1期定期贷款“）于第2号修订生效日期在一次提款中向借款人提供金额不超过该贷款人的第A-1档定期承诺的金额及（b）各B档定期贷款人各自同意作出以美元计值的定期贷款（a”B期定期贷款”）于截止日向借款人支付的金额不超过该贷款人的B档期限承诺的金额。定期贷款可以是欧元货币利率贷款或基准利率贷款，由借款人确定并通知行政代理人按照第2.2节和2.12.在此项下借入的金额第2.1款且偿还的不得再借。

2.2定期贷款借款程序.

（a）借款人应以借款请求的形式向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须在纽约市时间下午1：00之前由行政代理人收到，（a）在将是欧洲货币利率贷款的任何B档定期贷款的情况下，在所请求的借款日期前三个工作日，（b）在将是定期SOFR贷款的任何B档定期贷款的情况下，在所请求的借款日期前三（3）个RFR工作日，或（c）在任何将为基准利率贷款的B档定期贷款的情况下，在所要求的借款日期前一个营业日）要求定期贷款人在该借款日期作出定期贷款，并指明在每一类别下的借款金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各定期贷款人。不迟于纽约市时间中午12：00，在截止日或适用的借款日，每个定期贷款人应在筹资办公室向行政代理人提供相当于该定期贷款人将提供的定期贷款的即时可用资金数额。行政代理人应当将定期贷款人以即时可用资金向行政代理人提供的金额之和，记入该行政代理人该办事处账簿上的借款人账户。

（b）借款人应以借款请求的形式向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须是行政代理人在纽约市时间下午1：00之前收到的，（a）如遇任何

-60-

将为欧元货币利率贷款的第A-1批定期贷款，（b）在将为定期SOFR贷款的任何第A-1批定期贷款的情况下，在请求的借款日期前三（3）个RFR营业日，或（c）在将为基准利率贷款的任何第A-1批定期贷款的情况下，在请求的借款日期前一个营业日）要求第A-1批定期贷款人在该借款日期提供第A-1批定期贷款，并具体说明在每个类别下的借款金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各A-1档定期贷款人。不迟于纽约市时间上午11：00，在第2号修正案生效日期或适用的该借款日期，每一A-1档定期贷款人应在筹资办公室向行政代理人提供相当于该A-1档定期贷款人将提供的A-1档定期贷款的即时可用资金数额。行政代理人应当将A-1档定期贷款人以即时可用资金向行政代理人提供的金额之和，记入该行政代理人该办事处账簿上的借款人账户。

2.3偿还定期贷款.

（a）自借入A-1档定期贷款开始及之后，各A-1档定期贷款人的A-1档定期贷款应在连续19个季度分期和A-1档定期贷款到期日到期，到期金额等于该贷款人的A-1档期限百分比乘以该档期对面的下文所述金额：


分期付款到期日			本金金额
2026年3月31日			$4,687,500
2026年6月30日			$4,687,500
2026年9月30日			$4,687,500
2026年12月31日			$4,687,500
2027年3月31日			$4,687,500
2027年6月30日			$4,687,500
2027年9月30日			$4,687,500
2027年12月31日			$4,687,500
2028年3月31日			$9,375,000
2028年6月30日			$9,375,000
2028年9月30日			$9,375,000
2028年12月31日			$9,375,000
2029年3月31日			$9,375,000
2029年6月30日			$9,375,000
2029年9月30日			$9,375,000
2029年12月31日			$9,375,000
2030年3月31日			$14,062,500
2030年6月30日			$14,062,500
2030年9月30日			$14,062,500

第A-1期定期贷款到期日			$595,312,500

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（b）各乙类定期贷款人的乙类定期贷款须于每年3月、6月、9月及12月的最后一天（2022年6月30日开始）分27个连续季度分期到期（i），每笔金额等于该贷款人的B档定期百分比乘以紧接为B档定期融资提供资金后的截止日期未偿还的B档定期贷款本金总额的0.25%，以及（ii）在B档定期贷款到期日的金额等于该B档定期贷款人的所有剩余未偿还B档定期贷款。

2.4循环A-1承诺.

（a）在符合本协议的条款及条件下，各循环A-1贷款人各自同意提供以美元计值的循环信用贷款（"美元循环A-1贷款”）或以一种或多种替代货币（“替代货币循环A-1贷款"）在循环A-1承诺期内不时向借款人提供在任何一次未偿还的本金总额，当加上该贷款人的循环A-1百分比为（i）当时未偿还的信用证债务和（ii）当时未偿还的Swingline贷款的本金总额之和时，不超过该贷款人的循环A-1承诺的金额；但条件是，在实施任何替代货币循环A-1贷款后，替代货币循环展期信贷总额将不超过替代货币分限额。在循环A-1承诺期内，借款人可通过借款、全部或部分提前偿还循环A-1贷款以及再借款的方式使用循环A-1承诺，所有这些均符合本协议的条款和条件。美元循环A-1贷款可以是定期SOFR贷款或基准利率贷款，由借款人确定并按照通知行政代理人第2.5节和2.12.以Sterline计价的替代货币循环A-1贷款应为RFR贷款，以英镑以外的替代货币计价的应为欧洲货币利率贷款。

（b）借款人应在适用的到期日偿还所有未偿还的循环A-1贷款。

2.5循环A-1贷款借款程序.借款人可于任何营业日在循环A-1承诺期内根据循环A-1承诺借款；提供了借款人应以借款请求的形式向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须在纽约市时间下午2：00之前由行政代理人收到，（a）（i）在定期SOFR贷款的情况下，至少在该定期SOFR贷款之前至少三（3）个RFR营业日，或（ii）（a）在以任何替代货币计值的欧洲货币利率贷款的情况下，在该欧元货币利率贷款之前至少四（4）个欧洲货币银行日，以及（b）在以任何替代货币计值的RFR贷款的情况下，在此类RFR贷款之前至少五（5）个RFR营业日或（b）在所要求的借款日期之前一个营业日，如果是基准利率贷款）（提供了根据循环A-1融资机制借入基准利率贷款的任何此类通知，以支付所要求的第3.5节可不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款之日）提供，具体说明（i）拟借入的循环A-1贷款的金额，（ii）要求的借款日期，（iii）将据此提供此类贷款的循环A-1融资，（iv）拟借入的循环A-1贷款的币种，（v）如果拟借入的循环A-1贷款以美元计价，则拟借入的循环A-1贷款的类型，以及（vi）在欧元汇率贷款的情况下，每一类此类贷款的相应金额及其初始利息期的相应长度。如果借款人在任何此类借款请求中请求借入欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。以美元计价的循环A-1承付款项下的每笔借款，在基准利率贷款的情况下，金额应等于（x）、1000000美元或超过500000美元的整倍（或者，如果当时可用的循环A-1承付款项总额低于1000000美元，则该数额较少）和（y）

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在定期SOFR贷款的情况下，超过1,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；提供了Swingline贷款人可代表借款人请求根据循环A-1承诺以美元计价的借款，这些借款是根据其他金额的基准利率贷款第2.7节.以替代货币计值的循环A-1承诺项下的每笔借款，金额应等于替代货币等值1000000美元或超过其1000000美元的整倍。行政代理人收到借款人的上述通知，应当及时通知各循环A-1贷款人。每个循环A-1贷款人将使其金额亲拉塔在借款人要求的借款日期纽约市时间中午12：00之前，在行政代理人立即可用的资金中，行政代理人可用于借款人在供资办公室账户的适用货币的每笔借款的份额。然后，此类借款将由行政代理人提供给借款人，该行政代理人将循环A-1贷款人提供给行政代理人的金额的总和以及行政代理人收到的类似资金记入该办事处账簿上的借款人账户。

2.6Swingline承诺.

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在第2号修正案生效日期后和在循环A-1承诺期内通过提供以美元计价的周转额度贷款（"Swingline贷款”）给借款人；提供了（i）任何时候未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺；及（ii）借款人不得要求任何Swingline贷款，而Swingline贷款人不得作出任何Swingline贷款，如果在作出该Swingline贷款生效后，可用的循环A-1承诺的总额将低于零。在循环A-1承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为基准利率贷款。

（b）借款人须在适用的到期日中较早者向Swingline贷款人偿还每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额第2.7（f）款）以及在作出该等Swingline贷款后的首个日期，即为一个历月的第15天或最后一天，且为作出该等Swingline贷款后至少两个营业日；提供了在借入以美元计价的循环A-1贷款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

2.7Swingline借款程序；Swingline借款退款.

（a）如要求获得Swingline贷款，借款人应在不迟于纽约市时间下午2：00（即循环A-1承诺期内的一个营业日）提议的Swingline贷款当日（以电传方式确认借款请求）通过电话将此种请求通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明所请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应以贷记借款人在Swingline贷款人的一般存款账户的方式向借款人提供每笔Swingline贷款（如属Swingline贷款，则按以下规定为偿还信用证付款提供资金）第3.5节，通过汇款给发行贷款人）在纽约市时间下午4：00之前，在要求的该Swingline贷款日期。Swingline承诺下的每笔借款金额应等于500,000美元或超过100,000美元的整数倍。

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（b）Swingline贷款人可在任何时候并不时以其唯一和绝对酌情权代表借款人（特此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事），在Swingline贷款人不迟于纽约市时间下午2：00发出的一个工作日通知中，要求每个循环A-1贷款人作出，并且每个循环A-1贷款人特此同意作出，以美元计价的循环A-1贷款，金额等于该循环A-1贷款人的循环A-1占Swingline贷款总额的百分比；提供了尽管有上述规定，任何循环A-1贷款人如在作出该循环A-1贷款生效后，该贷款人的循环A-1信贷延期的未偿还金额超过该贷款人的循环A-1承诺（即已退还的Swingline贷款”）于该通知日期尚未偿还，以偿还Swingline贷款人。各循环A-1贷款人应不迟于纽约市时间上午10：00，即该通知发出之日后的一个工作日，将该循环A-1贷款的金额提供给资金办公室的行政代理人，用于当天资金中以美元计价的付款。此类循环A-1贷款的收益应立即由行政代理人提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人在行政代理人处向借款人的账户收费（以每个此类账户可用的金额为限），以便在从循环A-1贷款人收到的金额不足以全额偿还已退还的Swingline贷款的范围内立即支付已退还的Swingline贷款的金额。

（c）如果在此之前，本应根据第2.7（b）款），其中一个事件描述在第8.1（g）节）应已发生并正在继续与借款人有关，或如果出于任何其他原因，由Swingline贷款人全权酌情决定，循环A-1贷款可能无法按预期由第2.7（b）款），每名循环A-1贷款人须于该循环A-1贷款根据第第2.7（b）款），通过向Swingline贷款人支付一笔金额（“Swingline参与金额"）等于（i）该循环A-1贷款人的循环A-1百分比次（ii）本应以该循环A-1贷款偿还的当时未偿还的Swingline贷款本金总额的总和。

（d）凡在Swingline贷款人从任何循环A-1贷款人收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人因Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，以反映该贷款人的亲拉塔如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则为此类付款的一部分）；提供了,然而，即如果要求退回Swingline贷款人收到的此种付款，则此种循环A-1贷款人将向Swingline贷款人退回先前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。

（e）每一循环A-1贷款人提供第第2.7（b）款）及购买参与权益根据第2.7（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（i）该循环A-1贷款人或借款人因任何理由可能对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（ii）违约的发生或持续，或未能满足第第5节；（iii）借款人财务状况的任何不利变化；（iv）借款人、任何其他贷款方或任何其他循环A-1贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

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（f）如果任何一批循环A-1承诺的到期日应发生在另一批或多批循环A-1承诺正在或正在生效且到期日较长的时间，则应在最早发生的到期日全额偿还当时所有未偿还的Swingline贷款（且不得因该到期日的发生而对参与该Swingline贷款的情况进行调整）；提供了,然而，如在发生该等最早到期日（在使循环A-1贷款的任何偿还生效及任何重新分配信用证参与如预期于第3.11款），应存在足够的未使用的延长循环A-1承诺，即循环A-1承诺，以便各自未偿还的Swingline贷款可以根据在该到期日发生后仍然有效的该等延长循环A-1承诺发生，则应在该日期自动调整作为延长循环贷款人的每个循环A-1贷款人的Swingline参与金额，且该等未偿还的Swingline贷款应被视为仅根据相关延长循环承诺发生，而该等Swingline贷款不得按此要求在该最早到期日全额偿还。

2.8承诺费等

（a）借款人同意向每个循环A-1贷款人账户的行政代理人支付自第2号修正案生效日期（含）至循环A-1承诺期最后一天期间的承诺费，按该贷款人在付款期间可用的循环A-1承诺的日均金额的承诺费率计算，每季度支付每笔欠款费用支付日，自第一个此类日期发生在第2号修正案生效日期之后和循环A-1融资的到期日。

（b）借款人同意按借款人和行政代理人先前书面约定的金额和日期向行政代理人支付费用。

（c）借款人将按照其循环A-1百分比向每一适用参与者账户的行政代理人支付其为适用参与者的每份信用证的费用，该费用等于（i）该等信用证当时可供提取的每日最高金额的等值美元和（ii）相当于循环A-1贷款下定期SOFR贷款当时有效的适用保证金的年利率，在发行日期后的每个费用支付日按季度支付。

（d）此外，借款人须就每份信用证的未提取及未到期金额，按年息0.125%向开证贷款人支付垫款费用，按季于每笔费用支付日之后的发行日期.除前述费用外，借款人应向发行贷款人支付或偿还发行贷款人在根据任何信用证签发、谈判、实现付款、修订或以其他方式管理时发生或收取的正常和惯常的成本和费用（包括发行费用）。

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2.9终止或减少循环A-1承诺.借款人有权在向行政代理人发出不少于三个工作日的通知后，终止或不时减少一个或多个循环A-1设施项下的循环A-1承诺；提供了不得终止或减少循环A-1承诺，条件是在其生效日期对循环A-1贷款和Swingline贷款作出的任何预付款生效后，（i）替代货币循环延长信贷总额将超过替代货币分限额或（ii）循环A-1延长信贷总额将超过循环A-1承诺总额。任何此类削减的金额应等于1000000美元、其整数倍或循环A-1承诺的剩余总额，并应永久减少当时有效的循环A-1承诺。各循环A-1贷款人的循环A-1承诺（任何延长的循环承诺除外）应于循环终止A-1日自动永久终止。在其适用的相应到期日，每项延长循环承诺的延长循环承诺应自动永久终止。

2.10可选预付款项.借款人可以随时、不定期提前全部或部分提前偿还贷款，不收取溢价（除第2.11（h）款））或罚款，在不迟于纽约市时间下午2：00送达行政代理人的通知后，（i）就定期SOFR贷款而言，在该定期SOFR贷款前至少三（3）个RFR营业日，以及（ii）（a）就以任何替代货币计值的欧元货币利率贷款而言，在该欧元货币利率贷款前至少四（4）个欧元货币银行营业日，以及（b）就以任何替代货币计值的RFR贷款而言，在提前偿还该RFR贷款前至少五（5）个RFR营业日，且不迟于纽约市时间前一个工作日下午2：00，对于基准利率贷款，该通知应指明提前还款的日期和金额、待偿还贷款各类别的分期或分期以及提前还款是欧元货币利率贷款还是基准利率贷款（据了解，借款人可以选择提前偿还一类定期贷款而不提前偿还另一类定期贷款）；提供了在Swingline Loans的情况下，可在不迟于提前还款日期的纽约市时间下午2：00之前发出通知；以及提供了,进一步、如欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款在其适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，借款人还应根据第2.20款.行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（循环A-1贷款即基准利率贷款及Swingline贷款的情况除外）截至该日期的预付金额的应计利息。一类定期贷款的部分预付款的本金总额应为1,000，000美元或其整数倍。以替代货币计值的循环A-1贷款的部分预付款项应为替代货币等值的本金总额1000000美元或其整数倍。以美元计价的循环A-1贷款的部分预付款项应为本金总额1000000美元或超过500000美元的整倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可以撤销任何可选提前还款通知，如果这种提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而产生的，而该再融资不得完成或应以其他方式延迟。自愿提前偿还本协议允许的任何类别的定期贷款，应适用于其剩余的预定分期本金（或任何预期的强制性提前偿还第2.11款由借款人以书面具体规定）以借款人酌情决定并在提前还款通知中指明的方式进行，借款人可以选择对借款人选定的一个或多个类别的定期贷款适用自愿提前偿还定期贷款。如果借款人未具体说明应用提前还款减少预定分期本金的顺序或在各类别定期贷款之间，则借款人应被视为已选择将该收益用于在各类别定期贷款之间按直接到期顺序按比例减少预定分期本金。

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2.11强制性预付款项和承付款减少.

（a）如任何受限制公司须发行或招致任何可赎回优先权益或债务（不包括根据第7.2节（信用协议再融资债务除外）或股本发行符合第7款），在该等发行或发生之日起五个营业日内，应用相当于其现金收益净额100%的金额，用于提前偿还定期贷款和循环A-1贷款，如第2.11（d）款）.

（b）如果在任何日期，任何受限制公司应从任何资产出售或追回事件中获得净现金收益，而根据任何法律要求，此类净现金收益不禁止在未经政府当局同意或批准的情况下进行分配或以其他方式转让，则在未就此交付再投资通知的范围内，应在与之相关的所有交割后调整完成之日后的十个营业日内，将相当于该等现金净收益的资产出售百分比的金额用于提前偿还定期贷款和循环A-1贷款，如第2.11（d）款）;提供了尽管有上述规定，于每个再投资提前还款日，须将相等于有关再投资事件的再投资提前还款金额的金额，用于提前偿还定期贷款及循环A-1贷款，详情载于第2.11（d）款）.

（c）如借款人自截至2023年12月31日止的财政年度开始的任何财政年度出现超额现金流，借款人应在相关超额现金流申请日，为提前偿还B期定期贷款（a）申请该等超额现金流的ECF百分比，减（b）定期贷款的所有自愿预付款（以及循环A-1贷款，只要适用的循环A-1承诺永久减少此类付款的金额）以及许可的其他债务、许可的再融资和/或以抵押品上的留置权为担保的其他债务的任何其他预付款与在该财政年度作出的抵押品上的留置权的同等或优先基础的总和。每项该等预付款项及承诺减持应于某一日期（一项“超额现金流量申请日"）不迟于（i）第（1）款所指借款人的财务报表之日（以较早者为准）后的十个营业日第6.1（b）款），就作出该等预付款项的财政年度而言，须交付行政代理人（以分发予代理人及贷款人）及（ii）该等财务报表实际交付的日期；提供了,然而，即根据本条例提前偿还定期贷款第2.11（c）款）仅应要求适用财政年度的此类付款金额超过25,000，000美元的金额（如有）。

（d）与依据《公约》规定支付的预付款项有关的适用金额第2.11（a）款）和2.11（b）应适用，先，对提前偿还A-1期定期贷款按照第2.17（b）款）,第二次，以减少Swingline贷款，然后循环A-1贷款，而不永久减少循环A-1承付款及第三次，对提前偿还B期定期贷款按照第2.17（b）款）.根据本条例适用任何预付款项第2.11款应作出，先，以基准利率贷款和，第二次，到欧洲货币利率贷款。本条例所订贷款的每项预付款项第2.11款（循环A-1贷款属于基准利率贷款和Swingline贷款的情况除外）应附有截至预付款项之日的应计利息。定期贷款的每笔此种提前还款应适用于在适用的定期贷款类别中按直接到期顺序按比例减少预定分期本金。

（e）尽管在第2.11（d）款）或2.17，就本条例所述的任何强制性预付款项的金额第2.11（a）款）（有关乙类定期贷款的任何信贷协议再融资债务除外）及第2.11（b）款）分配的

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向B期定期贷款（该等金额、“指定预付款项金额”），在A-1档定期贷款仍未偿还的任何时间，借款人将在该等强制提前还款之日前至少三（3）个工作日向行政代理人发出该等强制提前还款的书面通知（每一“强制提前还款日”).行政代理人在收到借款人的通知后，将在切实可行范围内尽快向各B档定期贷款人发出通知，通知的形式为附件 D（每个，a“提前还款选择通知"），并应包括该贷款人的相关定期贷款，金额相当于该贷款人的提前还款选择通知中指明的适用于该贷款人的B档定期贷款的指定提前还款金额的部分。在强制提前还款日，（i）借款人应向相关的B档定期贷款人支付必要的总额，以提前偿还上述未偿还的相关定期贷款中该等贷款人已接受提前还款的那部分（据了解，不迟于该贷款人收到行政代理人关于该提前还款的通知之日后一个工作日下午5：00未对提前还款选择通知作出回应，应视为接受其中所指的提前还款）和（ii）借款人须向第A-1档定期贷款人支付相等于有关贷款人不接受的指定提前还款金额部分的金额，而该金额须适用于第A-1档定期贷款的提前还款；提供了如在根据第（ii）条适用金额后，未获B档定期贷款人接受的指定提前还款金额的任何部分仍须保留，则该金额须用于提前偿还B档定期贷款亲拉塔基础。

（f）循环A-1贷款预付款。

（i）在所有循环A-1承诺终止的情况下，借款人应在该终止之日偿还或预付其所有未偿还的循环A-1贷款和所有未偿还的Swingline贷款，并按照以下规定的程序替换所有未偿还的信用证或现金抵押所有未偿还的信用证第3.10款.

（ii）如循环A-1承诺发生任何部分减少，则（x）在该减少生效日期或之前，行政代理人须将其生效后的循环延长信贷的总和通知借款人及循环A-1贷款人；及（y）如循环延长信贷的总和在该减少生效后将超过循环A-1承诺的总额，则借款人须于该减少日期，先，偿还或预付Swingline贷款，第二次、偿还或预付循环A-1贷款及第三次、按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《第3.10款，总量足以消除这种过剩。如果由于循环A-1承诺的减少而导致替代货币分限额的任何部分减少，则（x）在该减少生效日期或之前，行政代理人应将其生效后的替代货币循环展期信贷的总和通知借款人和循环A-1贷款人，以及（y）如果替代货币循环展期信贷的总和在实施该减少后将超过替代货币分限额的总额，则借款人应，于该等减持日期，先、偿还或预付替代货币循环A-1贷款及第二次、按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第3.10款，总量足以消除这种过剩。

（三）如果所有循环A-1贷款人的循环展期信贷总额超过当时有效的循环A-1承诺（包括但不限于由于任何重估日期或由于货币波动），借款人应在不通知或要求的情况下立即先，偿还或预付Swingline贷款，第二次，偿还或预付循环A-1贷款，及第三次、按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《第3.10款，总量足以消除

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这样的过剩。如果所有循环A-1贷款人的替代货币循环展期信贷的总和超过当时有效的替代货币分限额，借款人应在不通知或要求的情况下立即先，偿还或预付替代货币循环A-1贷款，及第二次、按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第3.10款，总量足以消除这种过剩。

（g）[保留]。

2.12转换和延续期权.

（a）借款人可不时选择将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款，方法是不迟于拟议转换日期前一个营业日当地时间下午2：00根据利息选择请求向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知；提供了任何该等定期SOFR贷款的转换只能在有关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将以美元计价的基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，方法是不迟于当地时间当地时间下午2：00（该通知应指明初始利息期的长度）向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知；提供了当任何违约事件已经发生并仍在继续，且有关该融资的行政代理人或多数融资贷款人已通过书面通知以其或其唯一酌情权决定不允许此类转换时，特定融资项下的任何基本利率贷款不得转换为定期SOFR贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。任何循环A-1贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的循环A-1贷款，而是必须以该循环A-1贷款的原始货币预付并以其他货币再借。

（b）任何每日简单RFR贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，可在借款人根据利息选择请求向行政代理人发出不可撤销通知时，根据《公约》所载“利息期”一词定义的适用规定，在当时与之相关的当前利息期届满时继续作为

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第1.1节，在适用于此类贷款的下一个计息期的长度中，此类利息选择请求应不迟于纽约市时间下午2：00送达，（i）在定期SOFR贷款的情况下，至少在此类贷款的拟议延续生效之日前三（3）个RFR营业日，或（ii）（a）在以任何替代货币计值的欧元货币利率贷款的情况下，（b）在以任何替代货币计值的RFR贷款的情况下，在此类贷款的拟议延续生效之日前至少四（4）个欧洲货币银行日；在此类贷款的拟议延续生效之日前至少五（5）个RFR营业日；提供了当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理人已或与该融资有关的多数融资贷款人已全权酌情通过书面通知确定不允许此类继续时，借款人不得选择继续在特定融资项下的每日简单RFR贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款本身，以及提供了,进一步，即（x）如借款人未能在每日简单RFR贷款的利息支付日期之前及时交付有关该贷款的利息选择请求，则除非该RFR贷款按本条例的规定偿还，否则借款人应被视为已选择将该RFR贷款自动转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于适用的替代货币的等值美元，如适用）自该利息支付日起，以及（y）如借款人未按本款上文所述发出任何规定的通知，或如根据前述但书（i）如该等贷款以美元计值，则该等贷款不得继续，则该等贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款；及（ii）如该等贷款以替代货币计值，则该等贷款应自动继续作为欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用），利息期为一个月。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

2.14利率和支付日期.

循环A-1贷款和定期贷款可以是（i）关于以美元计价的循环A-1贷款或定期贷款，（a）基本利率贷款或（b）定期SOFR贷款，（ii）关于以欧元或其他货币（美元或英镑除外）计价的循环A-1贷款，欧元汇率贷款或（iii）关于以英镑计价的循环A-1贷款，每日简单RFR贷款，每一项都在此进一步规定。除本条文另有规定外第2.14款、（x）经借款人选择（如适用），属于（1）基准利率贷款的循环A-1贷款和定期贷款按基准利率计息加适用的保证金，（2）定期SOFR贷款应就所有贷款（B档定期贷款除外）、定期SOFR和（y）就B档定期贷款、调整后的定期SOFR计息，在每种情况下，加适用的保证金，（3）以英镑计价的RFR贷款应按适用的调整后的每日简单RFR计息加适用的保证金，以及（4）欧元汇率贷款应按适用的调整后欧元汇率计息加适用的保证金和（y）任何Swingline贷款应按基准利率计息加适用的保证金。借款人应在提出借款请求时或在依据以下规定提出利息选择请求时选择适用于任何贷款的利率和利息期（如有）第2.12节。

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（b）违约事件发生时及持续期间根据第8.1（a）款）,(b)或（g），如任何贷款或偿还义务的全部或部分本金或任何贷款或偿还义务的任何应付利息或根据本协议应付的任何承诺费或其他金额到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）不得支付，则该逾期金额的年利率应等于（i）在相关融资下当时适用于该等贷款的利率中的较高者加2%（或者，在与特定融资无关的任何此类其他金额的情况下，当时适用于循环A-1融资下的基准利率贷款的利率加2%）及（ii）适用于该等金额的实际费率加2%，自该等不缴款之日起，直至该等款项付清为止（判决后及判决前）。

（c）利息应于每个付息日支付；提供了根据本条（b）款产生的利息第2.14款须按要求不时支付。

2.15利息和费用的计算.

2.16情况发生变化.

(a)影响欧洲货币汇率和RFR的情况。

（i）除下文（c）条另有规定外，就任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，如因任何理由（a）行政代理人须裁定（该裁定须属决定性及具约束力，且无明显错误）（x）如经调整的每日简单RFR 用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，不存在根据其定义确定调整后的每日简单RFR的合理和充分手段，或（y）如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用期限SOFR（或调整后的期限SOFR）或欧元汇率，则不存在确定期限SOFR或适用的此类欧元汇率的合理和充分手段，对于拟议的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的适用货币和适用的利息期（如适用），在该利息期的第一天或之前，（b）行政代理人应确定

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（该认定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）外汇或银行间市场就适用的替代货币发生了根本性变化（包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化），（c）就任何欧元汇率贷款而言，行政代理人应确定（该认定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）没有以适用的货币向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供存款，此类欧元汇率贷款的金额或利息期，或（d）所需贷款人应确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）（x）如果调整后的Daily Simple RFR被用于本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中，则调整后的Daily Simple RFR 没有充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类贷款的成本，或（y）如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了定期SOFR或欧元汇率，则定期SOFR或此类欧元汇率（如适用）没有充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在（x）或（y）的情况下，被要求的出借人已向行政代理人提供了这种确定的通知，那么，在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人以每一种该等货币作出RFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的任何义务，以及借款人将每一种该等货币的任何贷款（如适用）转换为或继续以每一种该等货币作出的任何贷款作为RFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）的任何权利，均应中止（在受影响的RFR贷款或欧元汇率贷款的范围内，或在定期SOFR贷款或欧元汇率贷款的情况下，受影响的利息期）直至行政代理人（就（d）条而言，应规定贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何以每一受影响货币借款、转换为或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的未决请求（在受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的范围内，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期），否则，（i）在任何受影响的定期SOFR贷款的借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，以及（II）在以替代货币借款受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求的情况下，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，以及（II）以替代货币计值的任何未偿还的受影响RFR贷款，经借款人选择，应（1）立即转换为以美元计价的基本利率贷款（数额相当于此类替代货币的美元等值），如为欧元汇率贷款，则应在适用的利息期结束时立即全额预付，如为欧元汇率贷款，则应在适用的利息期结束时全额预付；提供了如借款人在收到该通知后三（3）个营业日或就欧元汇率贷款而言，在适用的欧元汇率贷款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第2.20款.

（二）[保留].

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(b)影响欧元汇率或RFR可用性的法律.如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或改变任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务，以作出或维持任何每日简单RFR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，或根据任何适用的RFR、调整后的每日简单RFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、欧洲货币利率或调整后的欧洲货币利率确定或收取利息，该贷款人应立即向行政代理人发出通知，行政代理人应迅速向借款人和其他贷款人（一“违法告知书”).此后，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人，而行政代理人通知借款人，引起这种确定的情况已不复存在，（i）贷款人以受影响的一种或多种货币（如适用）提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR贷款或将任何贷款作为RFR贷款或欧洲货币利率贷款（如适用）继续进行的任何权利，在受影响的一种或多种货币中，应暂停使用，并且（ii）如有必要，为避免此类违法行为，行政代理人应在不参考“基准利率”定义的（c）条的情况下计算基准利率。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付款项，或（如适用）（a）将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或（b）将所有以受影响的替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元）（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）条），（i）就每日简单RFR贷款而言，在其付息日，如果所有受影响的贷款人可能合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或（ii）就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，在其付息日的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）至该日，或者立即，如果任何贷款人可能不能合法地继续维持此类欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）至该日。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第2.20款.

（c）基准替换设置。

（一）基准更换.

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（b）就本条例而言，任何互换协议不得视为“贷款文件”第2.16（c）款）.

（五）基准不可用期间.在借款人收到关于某一特定基准的基准不可用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在每种情况下将在以适用货币计值的任何基准不可用期内提出、转换为或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何未决请求，否则，（i）在适用的任何受影响的定期SOFR贷款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，以及（II）在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款请求的情况下，在每种情况下，在替代

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货币（如适用），则此类请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款（如适用）将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，以及（II）任何未偿还的受影响RFR贷款或欧元货币利率贷款（在每种情况下，根据借款人的选择，以替代货币计价）应立即（1）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于此种替代货币的等值美元），或者，就欧元货币利率贷款而言，在适用的利息期结束时或（2）立即全额预付，如为欧元汇率贷款，则在适用的利息期结束时预付；提供了就任何每日简单RFR贷款而言，如借款人在收到该通知后三（3）个营业日的日期前仍未作出选择，则借款人须当作已选择上述第（1）款；前提是，进一步就任何欧元汇率贷款而言，如借款人在（x）借款人收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的欧元汇率贷款的当前利息期最后一天这两个日期中较早者未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）条。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第2.20款.在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的基准费率的组成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的期限（如适用），将不会用于任何确定基准费率的工作。

2.17按比例处理和付款.

（a）借款人根据本协议向贷款人的每笔借款、借款人因任何承诺费而支付的每笔款项以及贷款人承诺的任何减少亲拉塔根据须予减持的类别中的相关贷款人各自的第A-1期期限百分比、第B期期限百分比或循环A-1 %百分比（视情况而定）。

（b）借款人因定期贷款本金和利息而支付的每笔款项（包括每笔预付款）亲拉塔根据定期贷款人当时持有的定期贷款的各自未偿还本金金额（除非（i）另有规定第2.11（e）款），（ii）依据第2.10款只需要制造亲拉塔根据适用类别的定期贷款各自的未偿本金金额，然后由定期贷款人持有，（iii）任何以净现金提前偿还定期贷款

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信贷协议再融资债务的收益应仅适用于每一类适用的再融资债务和（iv）根据以下规定以债务的现金收益净额提前偿还定期贷款第2.11（a）款）可按借款人的指示适用于一类或多类定期贷款）。定期贷款的每笔本金提前还本金额应适用于按直接到期顺序减少A-1期定期贷款和B期定期贷款（视情况而定）当时剩余的分期付款。因定期贷款而预付的款项不得再借。

（c）借款人因循环A-1贷款本金和利息而支付的每笔款项（包括每笔预付款）亲拉塔根据相关循环A-1贷款人当时持有的循环A-1贷款的各自未偿还本金金额。

（e）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定，向该借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于适用的隔夜利率，期限直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如果该贷款人在该借款日期后三个营业日内未能向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，则该行政代理人还应有权按适用于以美元计价的借款、循环A-1贷款下的基本利率贷款、（ii）以英镑计价的借款、循环A-1贷款下的RFR贷款或（iii）以任何其他替代货币计价的借款、循环A-1贷款下的欧洲货币利率贷款的年利率收回该等金额及其利息，在每种情况下，根据要求，从借款人。

（f）除非行政代理人在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前已获借款人书面通知，借款人将不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，而行政代理人可但不得被要求依据该假定向贷款人提供其各自的亲拉塔相应数额的股份。借款人在该到期日后三个营业日内未向行政代理人支付该款项的，行政代理人有权追偿，于

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要求，向根据前一句提供的任何金额提供给的每个贷款人，该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金利率。本规定不得视为限制行政代理人或者任何出借人对借款人的权利。

2.18法律要求.

（i）须就本协议、任何信用证、任何申请或其作出的任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款向任何贷款人或发行贷款人征收任何种类的税项，或更改就其向该贷款人或发行贷款人付款的课税基础（不包括税项、不包括税项及其他税项除外）；

（iii）须向该贷款人或发行贷款人施加任何其他条件；

而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人或发行贷款人作出、转换为、继续或维持欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款或发行或参与信用证的成本，或减少本协议项下与此有关的任何应收款项，则在任何此种情况下，借款人应在其要求下迅速向该贷款人或发行贷款人付款，任何额外的必要金额，以补偿此类贷款人或发行贷款人此类增加的成本或减少的应收款项。任何贷款人或发行贷款人如依据本款有权要求任何额外款项，应将其因此而有权要求的事件迅速通知借款人（并抄送行政代理人）。

（b）如任何贷款人或发行贷款人已决定采纳或更改任何有关资本充足或流动性的法律规定，或该贷款人或发行贷款人或控制该贷款人或发行贷款人的任何法团遵守任何政府当局在截止日期后提出的有关资本充足（不论是否具有法律效力）的要求或指示（每项，a "法律的变化”);提供了,然而，that despite anything in here contrary，（x）the Dodd-Frank Wall

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街道改革和消费者保护法以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布日期如何，采纳或发行）应具有将该贷款人或发行贷款人或该公司因其根据本协议或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务而导致的资本回报率降低至低于该贷款人或发行贷款人或该公司本可达到的水平，但该法律发生此类变化（考虑到该贷款人或发行贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策）的金额被该贷款人或发行贷款人认为是重大的，然后，在该贷款人或发行贷款人向借款人（连同一份抄送行政代理人的副本）提交有关的书面请求后，借款人须不时向该贷款人或发行贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该法团的该等减少。

（d）如任何贷款人在任何时候确定任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的发放或延续已被任何法律或政府规则、条例或命令定为非法，或任何政府当局对贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或吸收美元存款的权限施加了重大限制，则该贷款人应迅速（以书面迅速确认的电话方式）向借款人和该认定的行政代理人发出通知（该通知应由行政代理人迅速传送给其他各贷款人）。此后，如果受影响的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款当时正在最初进行或根据转换进行，则借款人应（x）在受影响的贷款人或行政代理人根据本条2.18（d）通知借款人的同一天向行政代理人发出电话通知（书面确认），或（y）如果受影响的欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款当时尚未偿还，则在向行政代理人发出至少三个工作日的书面通知后，取消此类借款，要求受影响的贷款人将此类欧元货币利率贷款或定期SOFR贷款（如适用）转换为基本利率贷款，但前提是，如果在任何时候有多个贷款人受到影响，则必须根据本条第2.18（d）款对所有受影响的贷款人一视同仁。

2.19税收.

（a）任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所支付的所有款项均应免交任何税款，且不得扣除或预扣任何税款。如任何适用的扣缴义务人须就任何贷款文件项下应付给行政代理人或任何贷款人的任何款项代扣代缴或扣除任何税款，（1）如该等代扣代缴或扣除是由于非排除性税款或其他税款，则应在必要时增加如此应付给行政代理人或该贷款人的款项

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在任何适用的扣缴义务人已就所有未扣除的税款和其他税款作出所有代扣代缴或扣除后（包括根据本条应支付的额外款项适用的代扣代缴或扣除第2.19款），金额相当于该人在没有进行此类扣缴或扣除的情况下本应获得的金额，（2）适用的扣缴义务人将进行此类扣缴或扣除，以及（3）适用的扣缴义务人应按照适用的法律要求及时向相关政府主管部门支付被扣缴或扣缴的全部金额。

（b）此外，借款人应根据适用的法律要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（ii）并非《守则》（a）第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的每名贷款人非美国贷款人”）应交付给借款人并于

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行政代理人正式签署了以下适用的任何一项的原件：（i）美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，（ii）美国国税局表格W-8ECI，（iii）在非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付“投资组合利息”要求豁免美国联邦预扣税的情况下，基本上以附件 f（任何该等证明书，a "美国税务合规证书”）和美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，（iv）在非美国贷款人不是受益所有人的范围内（例如，非美国贷款人是合伙企业或参与贷款人），美国国税局W-8IMY表格，附有美国国税局W-8ECI表格、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-9、美国税务合规证书和/或每个受益所有人提供的任何其他所需信息（如适用）（前提是，如果非美国贷款人是美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与贷款人），和一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，美国税务合规证书可由该非美国贷款人代表该直接或间接合伙人）提供，或（v）适用的法律要求规定的任何其他文件，作为要求豁免或减少美国联邦预扣税的依据，该文件与适用的法律要求可能规定的补充文件一起正式填写，以允许借款人确定所需的预扣或扣除，或在每种情况下，其任何后续版本或其后续版本，由该非美国贷款人正确填写并正式签署，声称对任何贷款方根据本协议和其他贷款文件支付的任何款项完全免除或降低美国联邦预扣税的税率；和

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行政代理人或者该等贷款人的请求，应当偿还已支付给借款人的款项（加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）向行政代理人或此类贷款人施加的任何罚款、利息或其他费用，如果该行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使该贷款人处于比该贷款人在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付导致此类退还任何非排除税款或其他税款的额外金额的情况下更不利的税后净额状况。这个第2.19（f）款）不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（i）就本条例而言第2.19款，“贷款人”一词应包括任何发行贷款人和任何Swingline贷款人。

2.22更换贷款人.应允许借款人替换（a）要求偿还所欠款项的任何贷款人第2.18款或2.19（a），（b）是违约贷款人或（c）根据《公司法》第三款被取代第11.1节与替代金融机构；

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提供了（i）该等更换不与任何法律规定相抵触，（ii）在该等更换时不得发生任何违约事件，且该等事件仍在继续，（iii）如适用，在任何该等更换之前，该贷款人不得根据第2.21款从而消除继续需要支付根据第2.18款或2.19（a），（iv）被置换金融机构应在置换之日或之前按面值购买该被置换贷款人的所有贷款和其他欠款，（v）借款人应根据以下规定对该被置换贷款人承担赔偿责任第2.20款如欠该被取代贷款人的任何欧元汇率贷款或定期SOFR贷款须在与其有关的利息期最后一天以外的日期购买，（vi）被取代的金融机构（如尚未成为贷款人）须令行政代理人合理满意，（vii）被取代的贷款人有义务按照第11.6节(提供了借款人有义务支付其中提及的登记手续费用）并通过其执行本协议，各贷款人特此授权行政代理人作为其代理人执行任何文件，以根据本协议替换该贷款人第2.22款，（viii）直至该等置换完成为止，借款人须支付依据第2.18款或2.19（a）（视属何情况而定）（ix）任何该等替换不得当作放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利，及（x）如因上述（a）条而产生任何转让，该等转让将导致其后该等补偿或付款减少。尽管有上述情况，这第2.22款只能在截止日期之后和截止日期后六个月之前构成重新定价交易的日期之前就本协议的任何修订对被替换的贷款人使用第2.11（h）款）如该等被置换的B档定期贷款人获支付相当于该B档定期贷款人的B档定期贷款被置换及偿还本金金额的1.0%的费用。

2.23偿还贷款；债务证据.

（a）借款人在此无条件承诺（i）在循环A-1终止日期（或就延长循环承诺的任何未偿还循环A-1贷款而言，适用的到期日期）向每个贷款人账户的行政代理人支付（i）当时未支付的每笔循环A-1贷款的本金，（ii）向每个贷款人账户的行政代理人支付定期贷款按照第2.3节;提供了在相应的延期要约中规定的范围内，在适用的情况下，可减少（但不增加）与A-1期定期贷款到期日和B期定期贷款到期日之前的期间的延长定期贷款有关的摊销付款，以及在适用的情况下与A-1期定期贷款到期日和B期定期贷款到期日之后的期间的延长定期贷款有关的摊销付款，须按各自的延期要约所指明，及（iii）向Swingline贷款人提供每笔Swingline贷款的当时未付本金金额第2.6（b）款）.

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（d）依据本条（b）或（c）段维持的帐目内的记项，须prima 脸证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

2.24承诺增加.

（a）借款人可随时或不时在一个或多个场合要求（x）在循环A-1终止日期之前增加一个或多个循环A-1设施项下的现有循环A-1承付款（"增加的循环承诺”）和/或（y）设立一项或多项新的定期贷款承诺（每项，一项“增量定期贷款承诺"）个别金额不少于25,000，000美元，且金额不超过（a）共享增量金额、（b）任何贷款的任何可选提前还款金额，包括任何增加的循环承诺或增量定期贷款承诺项下的任何贷款，但在每种情况下，根据下文（c）条按照第2.10款（在此种预付款项为任何循环A-1贷款和/或任何增加的循环承付款的范围内，伴随着此种循环A-1贷款下相同数额的承付款减少和/或增加的循环承付款）和/或任何循环A-1承付款的任何永久性减少或增加的循环承付款的数额，只要在任何此种可选提前还款的情况下，此种预付款项不是由具有新的长期债务的同时期再融资的收益提供资金较少根据本条（b）款招致或发出的所有增加的循环承诺或增量定期贷款承诺的本金总额第2.24（a）款）（c）增量定期贷款或增加的循环承诺的数额，使得（x）如果此类增量定期贷款或增加的循环承诺有担保，则高级有担保杠杆比率不高于3.50至1.00（或者如果发生此类增量定期贷款或增加的循环承诺以资助任何允许的收购或允许的投资，则高级有担保杠杆比率不高于此类允许的收购或允许的投资之前的高级有担保杠杆比率）或（y）如果此类增量定期贷款是无担保的，（i）杠杆比率不高于5.50至1.0000（或如该等债务是为收购或其他准许投资融资而招致，则杠杆比率不高于紧接该等收购或其他准许投资前有效的杠杆比率），或（ii）固定费用覆盖率不低于2.00：1.00（或如该等债务是为收购或其他准许投资融资而招致，则固定费用覆盖率不低于紧接该等收购或其他准许投资前有效的固定费用覆盖率）。上文（c）条中的优先担保杠杆率、杠杆率和固定费用覆盖率，应在内部可获得财务报表的借款人最近结束的四个财政季度期间的最后一天计算，确定在新的或增加的承诺生效的适用日期（每个该等日期，一个“增加生效日期"），在以备考基准实施任何此类发生后，以及在每种情况下，就任何增加的循环承付款项而言，假定根据该等款项可获得的贷款的最高金额的借款，并不包括任何此类增量定期贷款或增加的循环承付款项的现金收益（提供了（i）为免生疑问，在优先担保杠杆比率、杠杆比率或固定

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（c）条中的收费覆盖率测试如获满足，则如该等高级有担保杠杆比率、杠杆比率或固定收费覆盖率测试于其后任何日期未获满足，及（ii）根据本条例增加的循环承诺或增量定期贷款承诺，则仍须根据（c）条获授权第2.24款如（C）条在发生该等发生时可用，则须根据（C）条招致，最高可达可用的最高金额，而在任何时间因（C）条不可用而招致的任何额外金额，须根据（A）及/或（B）条招致，而根据（A）及/或（B）条同时招致的任何款项，就厘定根据（C）条产生的优先担保杠杆比率而言，不得给予形式上的效力；提供了进一步那：

（iv）未经现有贷款人同意，将不会要求现有贷款人参与任何该等增加或新的承诺；

（v）借款人须按照第2.20款就循环A-1贷款的任何调整根据第2.24（d）款）；和

（vi）借款人须交付或安排交付行政代理人就任何该等交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

（b）根据新承诺作出的贷款条款和规定如下：

（i）依据增量定期贷款承诺作出的贷款的条款及条文，除本文或增量合并中另有规定外，须与（i）乙档定期贷款（"增量B期贷款“）或（ii）第A-1批定期贷款（”增量期限A贷款”，连同任何增量B期贷款，该

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“增量定期贷款”）（据了解，增量定期贷款可能是现有一类定期贷款的一部分）；

（ii）根据新承诺作出的循环A-1贷款的所有条款及条文（包括到期日）须与现有循环A-1贷款相同；提供了就额外循环A-1贷款的任何此类新承诺而言，借款人可向提供此类承诺的贷款人支付费用，金额不超过在第2号修正案生效日期向适用的循环A-1贷款的循环A-1贷款人支付的最高预付费用；

（iii）所有（x）增量B期贷款的加权平均到期期限不短于现有B档定期贷款的加权平均到期期限及（y）增量A期贷款不短于现有A-1档定期贷款的加权平均到期期限；

（iv）（x）所有增量B期贷款的到期日不得早于当时有效的B档定期贷款的最近到期日；及（y）所有增量A档贷款不得早于当时有效的A-1档定期贷款的最近到期日；及

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（c）如在有关增加生效日期增加的承付款为循环A-1承付款，则在该增加生效日期前根据适用的循环A-1贷款机制拥有循环A-1承付款的每个循环A-1贷款人（"预增循环放款人”) 应转让给在增加生效日期根据适用的循环A-1融资获得新的或额外的循环A-1承诺的任何循环A-1贷款人（“增加后循环贷款人"），而该等增加后循环放款人须按本金向每名增加前循环放款人购买适用的循环A-1贷款项下循环A-1贷款的该等权益（该等购买应视为就以下目的预付该等循环A-1贷款第2.20款）以及在必要的增加生效日期未偿还的信用证债务和Swingline贷款的参与权益，以便在所有此类转让和购买生效后，适用的循环A-1融资下的此类循环A-1贷款以及信用证债务和Swingline贷款的参与权益将由增加前的循环贷款人和增加后的循环贷款人在适用的循环A-1融资下的此类增加的循环承诺生效后，按照其在适用的循环A-1融资下的循环A-1承诺按比例持有。

2.25延长定期贷款和循环A-1承诺.

（a）尽管本协定有任何相反的规定，但依据一项或多项要约（每一项，一项"延期优惠"）由借款人不时向具有相同到期日的定期贷款或具有相同到期日的循环A-1承诺的所有贷款人作出，在每种情况下于按比例基准（以到期日相同的有关定期贷款或循环A-1承诺的未偿还本金总额（视属何情况而定）为基础，并按向每名该等贷款人提供的相同条款，借款人可不时根据有关延期要约的条款提出延长任何循环A-1融资项下的任何定期贷款和/或循环A-1承诺的到期日，并以其他方式修改该等定期贷款和/或该等循环A-1承诺的条款（包括但不限于，通过提高就该等定期贷款和/或该等循环A-1承诺（及相关未偿还）应付的利率或费用和/或修改就该贷款人的定期贷款的摊销时间表）（每个，一个“延展，"以及每组定期贷款或循环A-1承诺（如适用）在每种情况下经如此延长，以及原定期贷款和原循环A-1承诺（在每种情况下未经如此延长），为一个单独的类别；任何延长的定期贷款应构成与其所转换的定期贷款类别不同的定期贷款类别，任何延长的循环承诺应构成与其所转换的循环A-1承诺类别不同的循环A-1承诺类别），只要满足以下条款：（i）在向贷款人交付延期要约时不应发生违约并仍在继续，（ii）除利率、费用和最终期限外，循环A-1承诺在任何

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任何循环A-1贷款人的循环A-1贷款机制（一个"延长循环贷款人“）根据延展（an”延长循环承诺"），而有关的未偿还款项，应为该等循环A-1贷款下的循环A-1承诺（或有关未偿还款项，视情况而定），其条款与适用的原始循环A-1承诺（及有关未偿还款项）相同；提供了（x）在符合以下规定的情况下第2.7（f）款）和第3.10款在存在较长到期日的延长循环承诺的情况下，在处理到期日之后到期或到期的Swingline贷款和信用证的范围内，所有Swingline贷款和信用证均应参加a按比例所有循环A-1贷款人根据其按比例循环A-1融资的份额（以及除第第2.7（f）款）或第3.10款，但不影响此前发生或签发的Swingline贷款和信用证在较早到期日的变更）以及循环A-1承诺项下的所有借款及其项下的偿还均应按比例进行（但（a）按不同利率支付延长的循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用以及（b）在不延长的循环A-1承诺到期日所要求的偿还）和（y）在任何时候均不得有本协议项下的循环A-1承诺（包括延长的循环承诺及任何原循环A-1承诺）的超过三个不同到期日，（iii）除利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期及参与提前还款（须在紧接其后的第（iv）、（v）及（vi）条规限下，由借款人厘定并载于有关延期要约）外，任何定期贷款人的定期贷款（an "延长定期贷款人“）根据任何延期（”延长定期贷款"）的条款须与受该延期要约规限的定期贷款类别相同，（iv）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于本协议项下有关第A-1批定期贷款或第B批定期贷款（如适用）的最后到期日，以及根据第第2.3节对于A-1期定期贷款到期日或B期定期贷款到期日（如适用）之前的期间，不得增加，（v）任何延长定期贷款的加权平均到期期限不短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期期限，（vi）任何延长定期贷款可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款，（vii）如适用的定期贷款（按其面值计算）或适用的循环A-1承诺（视属何情况而定）的本金总额，而适用的定期贷款人或适用的循环A-1贷款人（视属何情况而定）就其而言，须已接纳有关的延期要约（如下文所规定），须超过借款人根据该延期要约提出的适用的定期贷款或适用的循环A-1承诺（视属何情况而定）的最高本金总额，则适用的定期贷款人或适用的循环A-1贷款（视属何情况而定）的适用定期贷款或适用的循环A-1贷款（视属何情况而定），须根据该等定期贷款人或该等循环A-1贷款人（视属何情况而定）已接受该等延期要约（如下文所规定）的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例延长至最高金额，（viii）有关该等延期的所有文件均须与前述一致，及（ix）任何适用的最低延期条件须获满足，除非借款人放弃。在发出任何该等延期要约后，行政代理人应将该等延期要约通知适用的出借人，每一出借人应自行决定是否接受该等延期要约。

（b）有关贷款人接受并由借款人依据本条完成的所有延期第2.25款，（i）该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，以供第2.10款和2.11及（ii）延长要约无须以任何最低金额或任何最低增量进行；提供了借款人可在其选举中指定为条件（a“最小延期条件"）以完成任何该等展期，即定期贷款的最低金额（由借款人全权酌情决定并在有关展期要约中确定及指明，并可由借款人豁免）或

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提交任何或所有适用类别的循环A-1承诺（如适用）。行政代理人和出借人特此同意延期及本协议拟进行的其他交易第2.25款（包括，为免生疑问，按有关延期要约中可能载列的条款，就任何延长定期贷款和/或延长循环承诺支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款的规定（包括但不限于，第2.10款,2.11和2.17）或任何其他可能以其他方式禁止任何该等延期或本条例所设想的任何其他交易的贷款文件第2.25款.

（c）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人与借款人就本协议和其他贷款文件订立必要的修订，以便就如此延长的循环A-1承诺或定期贷款建立新的类别或子类别，以及行政代理人和借款人合理认为与建立此类新类别或子类别有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按与本第2.25款.尽管有上述规定，行政代理人和担保代理人各自有权（但无义务）就本议案所设想的任何事项征求所需贷款人的意见或同意第2.25（c）款）如行政代理人或抵押代理人寻求该等意见或同意，则应允许其根据该等规定贷款人实际收到的任何指示与借款人进行该等修订，并有权不与借款人进行该等修订，除非并直至其收到该等意见或同意；提供了,然而、无论是否有行政代理人或担保代理人要求任何此类建议或同意，行政代理人或担保代理人根据本协议与借款人订立的所有此类修改均对出借人具有约束力和结论性。

（e）尽管本条例有上述规定第2.25款为免生疑问，任何贷款人不得有该贷款人的承诺或未经该贷款人书面同意而延长的贷款。

2.26违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为本协议项下的违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：

（a）该违约贷款人的承诺根据第2.8节（a）款）;

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（c）如任何Swingline贷款或信用证在该贷款人成为违约贷款人时尚未偿还，则：

（i）除非违约已发生且仍在继续，否则该违约贷款人的全部或任何部分Swingline参与金额和信用证义务应按照其各自的循环A-1百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷展期之和加这类违约贷款人的Swingline参与金额和LC义务不超过所有非违约贷款人循环A-1承诺的总和；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人循环A-1百分比的信用证债务的任何部分，则借款人无须根据第2.8（c）节）就该等违约贷款人的循环A-1在该期间的信用证债务百分比而言，该等违约贷款人的信用证债务以现金作抵押；

（iv）如非违约放款人的信用证债务根据上文第（i）条重新分配，则根据上文第（i）条须向放款人支付的费用第2.8节（a）款）和第2.8（c）节）应按照该等非违约贷款人的循环A-1百分比进行调整；及

（d）只要该放款人是违约放款人，Swingline放款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而发行放款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险及违约放款人当时未偿还的信用证债务将由非违约放款人的循环A-1承诺100%覆盖及/或由借款人按照第2.26（c）款）、任何新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应在非违约循环A-1贷款人之间按照与第2.26（c）（i）条）（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）任何贷款人的母公司的破产事件应在截止日期之后发生，且只要该事件应继续发生，或（ii）Swingline贷款人或发行贷款人善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不得

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被要求为任何Swingline贷款提供资金，而发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）满意的安排，以消除其根据本协议就该等贷款人承担的任何风险。

在行政代理人、借款人、Swingline贷款人和发行贷款人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline参与金额和信用证义务，以反映包括该贷款人的循环A-1承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的循环A-1贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其循环A-1百分比持有此类贷款。

2.7再融资修订.

（a）在截止日期后的任何时间，借款人可就（a）当时根据本协议未偿还的全部或任何部分定期贷款（就本协议而言条款（a）将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款）或（b）本协议项下的全部或任何部分循环A-1承诺（包括循环A-1贷款的相应部分）（就本协议而言（b）条将被视为包括任何当时未偿还的其他循环承诺（包括其他循环贷款的相应部分），形式为（x）其他定期贷款或其他定期贷款承诺条款（a）或（y）其他循环贷款或其他循环承诺条款（a）和(b)，在每种情况下均依据再融资修正案；提供了此类信贷协议再融资债务（i）将排名平值帕苏（二）具有借款人及其额外再融资贷款人可能同意的定价、利息、费用、溢价和可选的提前还款条款，（三）不以不构成抵押品的任何资产作担保，以及（四）除非在第（ii）条，否则将在本协议项下被视为整体上不会比再融资债务更大的实质性优惠，包括在契约和违约事件方面，在借款人的善意确定中；提供了,进一步、适用于该等信贷协议再融资债务的条款及条件可规定额外或不同的财务或其他契诺或由借款人与适用的额外再融资贷款人同意的其他条文，但以仅在该等信贷协议再融资债务发生或获得之日所确定的最晚到期日之后适用为限。

（c）每次发行信贷协议再融资债项下第2.27（a）款）本金总额应为（x）不少于25,000，000美元和（y）超过1,000，000美元的整数倍。

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（d）本协议的每一方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但范围（但仅限于）为（i）反映信贷协议的存在和根据该协议发生的再融资债务的条款，以及（ii）对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本协议的规定第2.27款，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。

2.28初始基准符合变化就任何基准的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将与任何基准的使用或管理相关的任何符合性变更的有效性及时通知借款人和贷款人。

第3节

信用证

3.1 LC承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，发行贷款人依据《公约》所列其他适用参与人的协议第3.4节，同意签发以美元计价的备用信用证（x），如为美元信用证，或（y）以任何替代货币计价，如为替代货币信用证（统称，"信用证"），在每种情况下，以发行贷款人不时批准的形式，在循环A-1承诺期内的任何营业日为借款人或受限制附属公司的账户；提供了任何发行贷款人均无义务发行任何信用证，条件是，在此类发行生效后，（i）信用证义务将超过信用证承诺，（ii）在替代货币信用证的情况下，替代货币信用证义务将超过替代货币信用证分限额，（iii）与任何发行贷款人有关的信用证义务将超过该发行贷款人当时有效的适用的指定信用证分限额，或（iv）可用循环A-1承诺的总额将低于零。每份信用证须不迟于其签发日期或最后一次续期（除非有关发行贷款人另有约定）的一周年届满，且任何信用证不得在循环A-1终止日期（或就任何与延长循环承诺有关的未付信用证而言，适用的到期日）前五个营业日的日期后届满（以下简称"信用证融资到期日"），除非相关发行贷款人已批准较后的到期日（该批准可能取决于该信用证根据该发行贷款人可接受的安排以现金作抵押或以其他方式提供支持）（据了解，任何未提取信用证的适用参与者的参与无论如何均应于信用证融资到期日时终止）。

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（c）所有现有信用证应被视为根据本协议签发，并应构成受本协议条款约束的信用证。

3.2发行、修正、续期、延期的通知；一定条件。请求签发信用证（或修改、续期或延长未付信用证），借款人应根据信用证请求向发行贷款人和行政代理人（合理提前于所请求的签发、修改、续期或延长日期）交付或电传（或以电子通信方式传送，如这样做的安排已获发行贷款人批准）一份通知，要求签发信用证，或指明将被修改、续期或延长的信用证，并指明签发、修订、续期或延期的日期（须为一个营业日）、该信用证到期的日期（须符合第3.1（a）款）），该信用证的金额，不论该信用证是美元信用证还是替代货币信用证，该信用证的计价货币（如为美元信用证，则应为美元，如为替代货币信用证，则应为任何替代货币），其受益人的姓名和地址，以及编制、修订、续期或延长该信用证所需的其他信息。如果发行贷款人提出要求，借款人还应就任何信用证请求在发行贷款人的标准表格上提交申请。美元信用证的签发、修订、续期或展期，只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在此类签发、修订、续期或展期生效后，（i）信用证义务不应超过信用证承诺，（ii）可用的循环A-1承诺将不低于零，以及（iii）与任何发行贷款人有关的信用证义务不会超过该发行贷款人当时有效的适用的指定信用证分限额。替代货币信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修订、续期或展期生效后，（i）信用证义务不得超过信用证承诺，（ii）可用的循环A-1承诺将不低于零，（iii）替代货币信用证债务不得超过当时有效的替代货币信用证分限额，及（iv）与任何发行贷款人有关的信用证债务将不会超过该发行贷款人当时有效的适用指明信用证分限额。根据发行贷款人的要求，行政代理人将向该发行贷款人提供书面确认，确认（i）截至该日期在信用证承诺或替代货币信用证分限额（如适用）下可用的金额，以及（ii）当时未偿还信贷的循环展期总额。

3.4参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在发行贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，发行贷款人特此向每个适用的参与者授予参与该信用证，而每个适用的参与者特此从发行贷款人处获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的循环A-1百分比的参与。为考虑和促进上述情况，（x）每个循环A-1贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付（为发行贷款人的账户）该贷款人就发行贷款人以美元和（ii）美元等值的任何信用证支付的（i）每笔信用证付款的循环A-1百分比，使用即期利率在

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要求支付此类款项的日期，就发行贷款人以替代货币开具的任何信用证的每笔信用证付款，在每种情况下，借款人未按以下规定在到期日期偿还第3.5节，或因任何理由而须退还予借款人的任何偿还款项。各适用参与者承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或减少或终止循环A-1承诺的发生和延续，并且每笔此类付款均应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

3.5偿还。如果开证贷款人应就信用证进行任何信用证付款，则借款人应通过向行政代理人支付相当于美元等值（对于以替代货币计值的信用证，使用到期时的即期利率计算）的金额，以美元偿还该信用证付款，或根据借款人对任何替代货币信用证的选择，以适用的替代货币支付，前提是该信用证付款以该替代货币进行，在每种情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在进行此种信用证付款之日，如果借款人应在该日期纽约市时间中午12：00之前收到此种信用证付款通知，或者，如果借款人未在该日期该时间之前收到此种通知，则不迟于纽约市时间下午1：00，在（i）借款人收到此种通知的营业日，如果此种通知是在收到之日纽约市时间中午12：00之前收到的，或（ii）紧接借款人收到该通知之日的翌日的营业日（如该通知在收到之日的该时间之前未收到）；提供了如该等信用证付款不少于1,000，000美元，则借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，要求按照第2.5节或2.6此种付款由以美元计价的同一类别的循环A-1贷款提供资金，该贷款为基准利率贷款或Swingline贷款，金额等于此种信用证付款的等值美元，在如此融资的范围内，借款人支付此种付款的义务应予解除，并由由此产生的以美元计价的循环A-1贷款（即基准利率贷款或Swingline贷款）取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的循环A-1百分比通知各适用参与人。在收到此种通知后，每一适用的参与者应立即向行政代理人支付其当时应由借款人支付的等值美元的循环A-1百分比，支付方式与第2.5节（不考虑最低金额）和第2.17（e）款）就该适用参与者作出的贷款（而该等条文适用，比照 mutandis，向适用参与人的缴款义务），行政代理人应及时将其从适用参与人收到的款项支付给发行贷款人。行政代理人在收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给发行贷款人，或在适用的参与人已依据本款支付款项以偿还发行贷款人的范围内，再分配给其利益可能出现的适用参与人和发行贷款人。适用的参与者根据本款为偿还发行贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项（上述所设想的基本利率循环A-1贷款或Swingline贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

3.6绝对的义务。规定的借款人偿还信用证付款的义务第3.5节应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，

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在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或发行贷款人或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，技术术语解释上的任何错误或因发行贷款人无法控制的原因而产生的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除发行贷款人对借款人的赔偿责任，以借款人因发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。本协议各方明确同意，在发行贷款人不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定），发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，发行贷款人可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该等信用证的条款。

3.8中期利息。如果发行贷款人应进行任何信用证付款，则除非借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未支付的金额应按当时适用于以适用的替代货币计值的循环A-1贷款或作为基准利率贷款的循环A-1贷款（如适用）自（包括）该信用证付款之日起的每一天计息，但不包括该借款人偿还该信用证付款之日；提供了即，如借款人未能在到期时根据第3.5节，那么第2.14（b）款）应适用。依据本条应计利息须由发行贷款人负担，但任何适用的参与者依据第3.5节偿还发行贷款人应为该适用参与人的账户在该等支付的范围内。

3.9更换发行贷款人。发行贷款人可以随时通过借款人（经继任发行贷款人和行政代理人同意）向被替换的发行贷款人发出书面通知的方式，与本协议规定的有资格成为发行贷款人的另一方当事人进行替换；提供了在该等更换前，由更换后的发行贷款人签发的所有信用证均已终止或以令更换后的发行人满意的条款作现金抵押

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贷款人。行政代理人更换发行贷款人的，应当通知贷款人。在任何该等置换生效时，借款人应支付被置换发行贷款人账户上应计的所有未付费用，依据第3.3节).自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任发行贷款人应拥有发行贷款人根据本协议就此后将发行的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“发行贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的发行贷款人，或该继任者和所有先前的发行贷款人，视上下文所需。在本协议项下的发行贷款人更换后，被更换的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证。

3.11与延长循环承诺有关的规定。如果任何类别的循环A-1承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则（i）如果到期日不应发生的一项或多项其他类别的循环A-1承诺随后生效，则该信用证应自动被视为已签发（包括就循环A-1贷款人购买参与其中的义务而言，以及根据第3.5节）根据（并由贷款人根据）就该等非终止类别按比例参与的循环A-1承付款项，最高总额不超过当时该等非终止类别下未动用循环A-1承付款项的本金总额（但有一项谅解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配，且任何以替代货币计值的信用证不得重新分配给不允许以该货币借款的循环A-1承付款项）及（ii）在未根据立即重新分配的范围内

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前第（i）款规定，借款人对任何该等信用证进行现金抵押，应按照第3.10款.除根据紧接前一句第（i）款重新分配参与的范围外，某一类循环A-1承诺的到期日的发生不应影响（也不应减少）适用参与者在该到期日之前签发的任何信用证中的参与百分比。

第4节

代表和授权书

各贷款方向行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和各贷款人声明并保证：

4.4没有批准。无需任何政府授权，也无需任何政府当局的其他授权或批准或其他行动，也无需向任何政府当局发出通知或备案，以（i）任何贷款方对其作为或将作为一方的任何贷款文件的适当执行、交付、记录、备案或履行，或为完成交易，（ii）任何贷款方授予其根据担保文件授予的留置权，（iii）完善或维持根据担保文件在位于美国的抵押品上设定的留置权，其中留置权可通过提交融资报表、记录担保而完善

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与美国专利商标局或美国版权局的协议或抵押品的交付（包括其第一优先权性质）或（iv）任何代理人或任何贷款人根据担保文件行使其在贷款文件下的权利或与抵押品有关的补救措施，但（a）上所述的授权、批准、备案和行动除外附表4.4根据本协议，所有这些或（i）已妥为取得并具有完全效力和效力，或将在截止日期之前取得并具有完全效力和效力，或（ii）无法合理预期未能取得将导致重大不利影响，（b）为设定或完善贷款文件所设想的留置权和担保权益而进行的备案、通知、录音和其他必要的类似行动，以及（c）法律一般要求的关于有担保债权人行使其权利和补救措施的行动。

4.7财务报表；预测。

（b）自2020年12月31日以来，没有任何事件、变化、情况或事件单独或合计已经或可以合理预期会产生重大不利影响（不包括借款人订立贷款文件）。

4.8个属性。

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（b）载于附表4.8是一份完整、准确的清单，列出截至截止日期任何贷款方拥有的所有重要不动产。

4.12投资公司法。任何受限制的公司都不是“投资公司”，或被要求注册为“投资公司”，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

4.13偿债能力。截至截止日，并在使在截止日发生的与此相关的所有债务和义务生效后，每一贷款方单独或连同其子公司具有偿付能力。

4.14员工福利计划。

（i）没有发生或合理预期会发生会产生或合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件。

（三）[保留]。

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（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已资不抵债或已被终止，或处于《守则》第432条或ERISA第305条含义内的“濒危”或“危急”状态。

（v）每一贷款方均遵守ERISA目前适用的条款和守则中关于每一项计划的规定，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

（vii）[保留]。

4.15环境法。

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4.17医疗保健监管事项。

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4.21 [保留]。

4.23《反恐怖主义法》。

（b）任何贷款方以及据贷款方所知，任何以任何身份行事或受益于贷款的贷款方的关联公司均不存在以下任何情况：

（i）由行政命令附件所列的任何人拥有或控制的人，或代表该人行事或代表该人行事的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

（ii）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

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（iii）实施、威胁或共谋实施或支持行政命令所定义的“恐怖主义”的人；

（iv）或在美国财政部外国资产管制办公室公布的最新名单上被称为“特别指定的国家和被封锁的人”（“OFAC”).

（c）除非获法律授权，否则任何贷款方在明知的情况下（i）经营任何业务或从事向上文（b）段所述的任何人作出或接受任何资金、货物或服务的贡献或为其利益，（ii）经营或以其他方式从事与根据行政命令封锁的任何财产或财产中的权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何规避或避免的交易，或以规避或避免为目的，或企图违反，任何反恐怖主义法或适用制裁规定的任何禁令。

4.24实益所有权认证。截至截止日，在截止日或之前向任何贷款人提供的实益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第5节

先决条件

(a)贷款文件.应已向行政代理人交付了每份借款单证的被执行人。

(b)公司文件.行政代理人应当已收到：

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另一名高级人员有关执行本条（i）所指证书的秘书或助理秘书的任职情况及样本签署；及

（ii）由该国务大臣（或其他适用的政府当局）提供的关于借款人在最近日期的良好信誉的证明（如可用，则为所谓的“长格式”）。

（d）交易.

（f）偿付能力证明.行政代理人应当已收到偿付能力证明，其形式为附件 b，日期为截止日期，并由借款人的首席财务官签署。

（g）费用.安排人、行政代理人和贷款人应已收到在截止日期或之前到期应付的所有合理费用和其他金额，包括在开票范围内偿还或支付借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件在截止日期或之前要求偿还或支付的所有合理自付费用（包括开票的代理特别顾问Cahill Gordon & Reindel LLP的法律费用和开支）。

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(k)通知.行政代理人应当已按要求收到由第2.2节或2.5.

5.2所有信贷展期的条件.每个贷款人和每个发行贷款人在截止日期之后进行任何信贷展期的义务应受制于并满足以下所列的每一先决条件。

(b)没有违约.在实施该信贷延期及其收益的应用时及紧随其后，不得发生任何违约，且在该日期仍在继续。

（d）在替代货币循环A-1贷款的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理人或所需贷款人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）合理地认为，这种变化会使这种信贷展期以相关替代货币计值变得不可行。

第6款

平权盟约

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6.1报告要求。借款人将向行政代理人（向代理和出借人发放）提供：

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调整）连同不迟于该等季度财务报表交付后五个工作日的合规证书；

（e）年度预测.尽快并在任何情况下不迟于每个财政年度结束后的90天内，对该财政年度作出合理详细的预测，在形式和实质上令行政代理人合理满意。

（h）ERISA.

（一）环境条件.在该等断言或发生后，迅速发出针对任何受限制公司的任何环境行动或任何不遵守规定的通知

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与任何可合理预期会产生重大不利影响的环境法或环境许可。

（j）[保留].

(k)监管通知.迅速提供通知，任何贷款方知道或有理由知道在第4.17（b）款）这将产生重大不利影响。

（l）FinCEN.有关受益所有权证明中提供的信息的任何变更将导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更的任何及时通知。

(m)其他信息.有关任何受限制公司作为任何代理人或任何贷款人的业务、财务状况、经营或财产的其他资料，可透过行政代理人不时合理要求。

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6.5保险。

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6.11收益用途。借款人将使用（a）在第2号修正案生效日期的第A-1批定期贷款和循环A-1贷款的收益，连同手头现金，（x）全额偿还所有现有的第A批定期贷款和在紧接第2号修正案生效日期之前尚未偿还的现有循环贷款（每个此类期限在第2号修正案中定义），（y）偿还在紧接第2号修正案生效日期之前尚未偿还的部分现有B批定期贷款，以及（z）支付与第2号修正案相关的费用和开支，任何其他贷款文件，以及上述任何一项所设想的任何交易，包括前述（x）和（y）款所述的交易，以及（b）第2号修正案生效日期后的循环A-1贷款和Swingline贷款，用于营运资金和其他一般公司用途（包括但不限于股票回购、收购和投资）。任何贷款方或其任何子公司（i）将不直接或间接使用贷款收益的任何部分，用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国贿赂法》或任何其他适用

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反腐败法或（二）为资助任何人或在任何国家或领土内的活动而制定的反腐败法，这些活动在资助时是制裁对象，或位于、组织或居住在制裁对象/对象的国家或领土内，包括克里米亚和乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的非政府控制地区……

6.12附加担保物；附加担保人。

（b）在结束日期后迅速成立（包括但不限于按分部）或收购贷款方的任何新的直接附属公司时，无论如何，在该人成为附属公司之日后（x）45天内或在发生此种成立或收购的财政季度结束后（在每种情况下，或行政代理人可能自行决定的较晚日期）后（y）30个工作日内，仅在担保协议要求的范围内，向担保代理人交付任何证书（如有），代表该附属公司的所有股本，连同该股本持有人的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的股票权力或其他适当转让文书，以及该附属公司欠任何贷款方的所有公司间票据，连同该贷款方的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的转让文书；提供了（i）上述规定不适用于任何非物质附属公司的股本，及（ii）要求交付的受控外国附属公司和FSHCO的股本应限于（a）任何该等附属公司的投票权占该等附属公司所有未行使投票权的总投票权的66%，及（b）不构成任何该等附属公司投票权的股本的100%，或（如以下有相关法律变更）不会对借款人造成重大不利税务后果的更大百分比，由借款人在与行政代理人协商后以书面合理确定，但构成库务署条例第1.956-2（c）（2）条所指的“有权投票的股票”的任何此类股本就本条例而言应被视为投票权益第6.12（b）款）.

（c）任何贷款方在截止日期后取得任何重大不动产（除外财产除外）（包括在截止日期后成为贷款方的任何人的任何重大不动产）时，该贷款方应在取得该重大不动产后十五（15）个营业日内以书面通知贷款人（该期限可由行政代理人合理酌情延长）。在（x）发出该通知的日期后三十（30）天或（y）收到每名贷款人书面确认该贷款人已完成任何必要的洪水保险尽职调查并令其合理满意的日期后的较早日期，有关贷款方须在其后切实可行范围内尽快，但无论如何，须在其后七十五（75）天内（如该期间可由行政代理人以其合理酌情决定权延长）就授予及完善对该等的留置权而采取该等行动

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有利于担保代理人的重大不动产，为有担保当事人的应占利益，包括（如适用）第附表6.16，所有形式和实质均为抵押代理人合理接受的。

6.13担保权益；进一步保证。

-111-

下第6.10款，（f）（1）拟如此指定的附属公司及（2）其附属公司各自在指定时并无设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式就贷款人对借款人或任何受限制附属公司的任何资产有追索权的任何债务承担直接或间接责任，（g）任何附属公司如因任何许可的其他债务或任何信贷协议再融资债务而属“受限制附属公司”，则不得指定为非受限制附属公司；及（h）任何受限制附属公司如拥有重要知识产权，则不得指定为非受限制附属公司，且借款人或受限制附属公司均不得向任何非受限制附属公司投资、出售、分销、出资或以其他方式转让任何重要知识产权。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成适用的受限制公司于指定日期对其进行的投资，金额相当于受限制公司在其中的投资的账面净值（或在任何担保或类似投资的情况下，金额）（且该等指定仅在根据第7.6节).倘任何人于截止日期后的任何日期成为受限制附属公司（包括通过将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司），则该人于该日期未偿还的债务、留置权及投资将被视为已由该人于该日期招致第7.2节,7.1和7.6，但不会被视为出售或发行股本的目的第7.5节.在重新指定该非受限制附属公司为受限制附属公司时，借款人应被视为继续对重新指定的受限制附属公司进行永久投资，金额（如为正数）等于（i）借款人在重新指定时对该人的“投资”，减去（ii）该人在重新指定时归属于该借款人在其中的权益的净资产的公平市场价值部分。

第7节

消极盟约

（a）根据贷款文件设定的留置权；

（b）允许的留置权；

（c）截止日期存在的留置权，并在附表7.1（c）本协议；

-112-

（e）与融资租赁有关的留置权第7.2（f）款）;提供了除受该等融资租赁规限的资产外，任何该等留置权不得延伸至或覆盖任何资产；

（f）对非担保子公司（含境外子公司）资产的留置权，以担保非担保子公司的债务；

（k）在正常经营过程中就名义集合现金管理安排担保债务的惯常留置权和抵销权；

（l）本条前述条款不允许的其他留置权第7.1节在任何时候确保未偿还本金总额不超过100,000，000美元；

（m）抵押品上的留置权，以担保根据第7.2（r）款）;提供了代表该等债务持有人行事的高级代表，如该等债务由抵押品担保，则该高级代表应已成为（i）第一留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束pari passu依据（但不考虑补救措施的控制）

-113-

与债务，或（ii）初级留置权债权人间协议，如果此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为基础对担保债务的留置权提供担保；

（o）[保留]；

（p）[保留]；

（q）[保留]；和

7.2债务。创建、招致、承担或容忍存在，或允许其任何受限制的子公司创建、招致、承担或容忍存在任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）截止日期存在的债务，并于附表7.2（b）本协议及其任何许可的再融资；

-114-

（h）（i）在任何时候未偿还的债务总额不超过100,000，000美元，以及（ii）任何许可的再融资；

（i）在正常经营过程中为存放、托收或类似交易使用的票据背书；

-115-

（l）非担保子公司（包括外国子公司）的债务总额在任何时候不超过300,000，000美元或合并有形资产的15%中的较高者；

（m）[保留]；

（o）与许可应收款融资有关的债务；

（r）许可的其他债务及其任何许可的再融资；

（s）为完成截止日重组交易而招致的债务；

（t）信贷协议再融资债务；

（u）借款人或其任何受限制附属公司就任何由第7.6节，构成购买价款（包括收益）或其他类似调整的赔偿义务或义务；及

（x）所有保费（如有的话）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息所描述的债务条款（a）直通（u）以上。

-116-

7.4合并等。与任何人合并或合并，或允许任何人合并，或允许其任何受限制附属公司这样做，但以下情况除外：

（a）任何受限制附属公司可与借款人合并或合并；提供了借款人为存续法团；

提供了,然而，即在每种情况下，在紧接其生效后，不得发生任何构成违约的事件，且该事件仍在继续。

-117-

（a）借款人及其受限子公司在正常经营过程中可能出售或处置存货或非物质资产；

（f）借款人及其受限制的附属公司可以出售、出租、转让或以其他方式处分依据本条例不得出售、出租、转让或处分的财产和资产第7.5节;提供了那：

-118-

（c）在紧接给予任何该等出售、租赁、转让或其他处分的备考效力之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（g）借款人及其受限制的附属公司可与另一人交换资产和财产；提供了那：

（a）借款人或其受限制的子公司收到的资产或财产，应当用于经第7.3节在紧接该交易之前进行的，或在附带或相关业务中进行的；

（c）在紧接给予任何该等交换的备考效力之前及之后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续。

（h）借款人及其受限制附属公司可订立售后回租交易提供了根据本条款（h）出售或转让的财产的总值自截止日期起不得超过200,000，000美元；

（i）借款人及其受限制子公司可依据许可的应收款融资购买、出售或以其他方式转让（包括以出资方式）应收款资产；

-119-

美国司法部、美国联邦贸易委员会竞争局和/或任何类似的州或外国监管机构或机构；

（l）借款人及其受限子公司可以完成交割日重组交易；

（m）借款人及其受限制附属公司可依据第7.6节;

（n）借款人及其受限子公司可以交易、出售或处置现金等价物；

（p）借款人及其受限制的子公司在正常经营过程中可能因催收或妥协而转让或处置应收账款；

（q）根据其条款解除任何掉期合约；

（r）借款人及其受限制的子公司在正常经营过程中可以放弃或放弃合同权利和租赁以及解决或放弃合同或诉讼债权；

（t）借款人及其受限子公司可以向非受限子公司出售或转让财产；提供了此类交易被允许根据第7.6节.

7.6对他人的投资。作出或持有，或允许其任何受限制附属公司作出或持有对任何人的任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人及其受限制子公司对现金等价物的投资；

（b）在截止日期存在并在附表7.6本协议；

-120-

（c）借款人对根据第7.2（c）节）;

（d）对正常经营过程中的应收账款或在经许可的交易中收到的票据的投资第7.5（f）条）和（j）;

（a）拟如此购买或以其他方式取得的人的业务范围（或拟如此购买或以其他方式取得的财产及资产）须由第7.3节;

(D)第6.12节和6.13均得到遵守；

（f）借款人或任何受限制附属公司对另一人股本的50%或以下的投资（“少数股权投资”);提供了（i）借款人及任何受限制附属公司作出的少数股权投资的未偿还总额，连同根据第7.6（m）条对非受限制附属公司作出的任何投资，不得超过该等交易生效后任何一次未偿还的综合有形资产（包括与该交易有关的任何现金使用）的300,000，000美元及15%中较高者，（ii）借款人或任何受限制附属公司须控制或担任该人的管理普通合伙人（如该人为合伙企业，且借款人或任何受限制附属公司为该人股本的最大持有人，且（iii）在紧接其生效前后，不存在违约；

-121-

（i）为完成截止日期重组交易而进行的投资；

（j）因许可的应收款融资而产生的投资；

（l）借款人对任何合营企业在正常经营过程中订立的任何经营租赁（融资租赁义务除外）的担保；及

（m）借款人或任何受限制附属公司在截止日期后对非受限制附属公司的所有此类投资的总额（减去等于截止日期后借款人重新指定为受限制附属公司的所有非受限制附属公司的账面价值的金额，按重新指定之日计算）连同根据第7.6（f）节对少数股东权益的投资不超过300,000，000美元中的较高者，以及在该交易生效后合并有形资产的15%（包括与此相关的任何现金使用），按形式计算）。

-122-

（a）借款人可（a）宣派及支付以其普通股应付的股息及分派，（b）除非其现金收益净额须用于根据第2.11款，以同时从发行具有同等或劣后投票权、指定、优先权和权利的新股本中获得的收益购买、赎回、退休、取消或以其他方式获得股本，以及（c）在任何十二个月期间回购现任或前任董事、管理层或目前或以前与借款人或其任何受限制子公司签订合同的雇员和医生所拥有的股本，总额不超过50,000，000美元，任何日历年未使用的金额结转至下两个日历年；

（b）借款人的任何受限子公司为全资子公司，可以向借款人或借款人的其他受限子公司进行受限付款；

（d）只要没有违约继续或在该交易后仍将继续，借款人可（a）购买、赎回或以其他方式以有价值的方式取得其任何股本，或（b）宣布并支付以（i）现金（就（a）及（b）两条而言的总和）应付的股息及分派，当连同依据第7.9（a）（二）条）不超过250,000，000美元，（ii）现金（（a）和（b）两条的总和），金额不超过每次此类购买、赎回、收购、股息和分配之日的可用金额，或（iii）如果最近一个计量期间的杠杆率低于2.10：1.00（截至该交易之日，在该交易生效之前和之后（包括与此相关的任何现金使用），以备考方式，现金任何金额；提供了如所有该等现金付款的金额在符合本条第（iii）款的杠杆比率测试的任何期间内超过本条第（i）及（ii）款所规定的限制，则该等超额现金付款如在其后任何计量期内未能满足该等杠杆比率测试，则不构成违约事件；

（e）受限制附属公司可作出受限制付款以完成截止日期重组交易；

-123-

7.9其他债务的提前偿还；组成文件和其他文件的修改等直接或间接：

-124-

-125-

-126-

7.13反恐怖主义法；反洗钱。

（b）导致或允许该贷款方用于偿还贷款的任何资金来自任何非法活动，其结果是发放贷款将违反任何法律要求。

7.15财政契约。未经多数金融契约贷款人同意：

（a）允许在截至2027年3月31日的任何计量期（包括）结束时（x）计量的高级担保杠杆比率超过4.50：1.00和（y）其后的任何计量期结束时（从截至2027年6月30日的计量期开始）超过4.00：1.00；提供了,然而，在任何重大收购（或为该等重大收购的目的或导致该等重大收购的一系列相关交易）发生后，根据借款人的选择，在该选择权行使后结束的连续四个财政季度中的每一个季度（“圣约假期"），在上述第（x）条的情况下，截至该财政季度最后一天的杠杆比率不得超过5.00：1.00或在上述第（y）条的情况下，不得超过4：50：1.00；提供了进一步,然而，借款人只可使用契约假期一次；及

（b）允许利息覆盖率低于3.00：1.00，在任何计量期结束时计量。

-127-

第8款

违约事件

8.1违约事件。如果发生以下任何事件（“违约事件"）应在截止日期或之后发生：

（d）（i）任何贷款方不得遵守或履行载于第6.1（a）条）,6.6（关于借款人的存在）或6.11或在第7款（除第7.15款）或（ii）借款人在遵守或履行其于第7.15款;提供了即使在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，违反第7.15款就循环A-1融资和第A-1档定期融资以外的任何融资而言，不应构成违约事件；

（f）任何受限制公司须（i）在任何债务（包括任何或有债务，但不包括贷款）的任何宽限期（如有的话）超过设定该等债务所依据的文书或协议所规定的任何宽限期时发生违约；或（ii）在遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或有关的文书或协议或任何其他

-128-

应发生违约或其他事件或条件导致的事件或条件存在，或允许该债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知的情况下导致该债务在其规定的到期日之前到期；提供了本（f）款第（i）或（ii）款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件（a），除非在该时间，一个或多个违约、事件或条件属于本款（f）款第（i）和（ii）款所述类型，应已就未偿本金总额超过75,000，000美元的债务发生并仍在继续，或（b）如果（i）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保债务，如果根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让，（ii）可根据其条款转换为股本并转换为股本的任何债务，且此类转换不受本协议禁止，或（iii）此类违约或违约（i）由适用的受限公司补救或（II）由此类债务的所需持有人放弃（包括以修订的形式），在任何一种情况下，在根据本协议加速贷款之前第8款;

（i）（a）须针对任何受限制公司作出一项或多于一项最终判决或法令，涉及对该受限制公司的合共负债，而该等判决或法令中不包括针对或可归因于第三方（有关保险公司未就承保范围提出争议的未支付或完全由保险承保）评估的任何美元负债金额为75,000，000美元或以上，且该等判决或法令在上诉前未获支付、解除、撤销、中止、保税，或以其他方式信纳在须作出付款后连续60天的期间内，或任何行动

-129-

应由判定债权人合法地（根据预先协商的和解或付款安排除外）附加或征收任何受限制公司的任何资产以执行任何该等判决，或（b）任何受限制公司应在任何时候单独或合计就索赔（包括政府当局就违反或涉嫌违反法律要求提出的索赔）和该等和解的未付金额达成任何和解，金额达75,000，000美元或以上，且任何受限制公司未能按照和解条款支付所需的任何款项，或债权人应依法采取任何行动（根据预先协商的和解或付款安排除外）附加或征收任何受限制公司的任何资产以强制执行任何此类和解；

（l）控制权发生变更；

然后，在每一此类事件中（本条（g）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此后该事件持续期间的任何时间，行政代理人可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此，承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的贷款本金连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；如发生与本节（g）段所述借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。尽管有上述规定，一旦发生根据第7.15款（a）违约的财务契约事件"）而获多数金融契约贷款人（及为免生疑问，非行政代理人（除非按该等多数金融契约贷款人的唯一指示行事）、规定贷款人或任何其他贷款人所不能豁免的规定贷款人，只可采取在第8.1节在多数金融契约贷款人终止循环A-1承诺并加速履行与循环A-1承诺和第A-1批定期贷款有关的所有义务之日或之后；提供了,然而、如果（i）循环A-1贷款和第A-1批定期贷款已全额偿还（但（i）未提出索赔的或有赔偿和偿还义务、（ii）现金管理义务、（iii）有担保对冲协议项下的义务、（iv）特定互换协议项下的义务和（v）已抵押的信用证或在适用的发行贷款人合理满意的情况下滚入另一项信贷融资）和

-130-

循环A-1承诺已被终止或（ii）多数金融契约贷款人已放弃违约的金融契约事件。

如任何该等收益不足以全额支付本条例（a）至（e）条所述的项目第8.2节，贷款方对任何不足之处仍应承担连带责任。

第9节

经纪人

-131-

9.3开脱罪责的规定。除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，无代理：

（i）须受任何受托责任或其他默示责任规限，而不论违约是否已发生及正在继续；

任何代理人均不得对其（x）经所需放款人同意或在要求下（或所需的其他放款人数目或百分比，或作为该代理人必须善意相信的情况下）所采取或未采取的任何行动承担法律责任。第11.1节）或（y）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下。不得将任何代理人视为

-132-

知悉任何违约，除非及直至借款人、贷款人或发行贷款人向该代理人发出描述该违约的通知。

-133-

本协议项下和其他贷款文件项下的义务（但在任何贷款文件项下由抵押代理人代表贷款人或发行贷款人持有的任何抵押担保的情况下，退休的抵押代理人应继续作为代名人持有该抵押担保，直至指定继任抵押代理人为止）和（2）由代理人提供、向代理人提供或通过代理人提供的所有付款、通信和确定应由每一贷款人和发行贷款人直接提供或向每一贷款人提供，直至所需贷款人按本款上述规定指定继任代理人为止。继任人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如本款上述规定尚未解除）。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退休代理人离职后在本协议项下及其他借款文件项下，本协议的规定第9节和第11.5节应继续有效，为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，就他们中的任何人在退任代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言。

9.7不依赖代理和其他贷款人。每一贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人亦承认，其将继续独立及不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和资料，自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每一批A-1定期贷款人、循环A-1贷款人和发行贷款人承认，在作为贷款人参与时，其在日常业务过程中从事从事提供、获取或持有商业贷款以及提供此处规定的可能适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或为了购买，获得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每一批A-1定期贷款人、循环A-1贷款人和发行贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权）。

9.9预扣税。在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。国内税务局或任何其他政府当局如主张行政代理人因任何理由（包括但不限于因为未交付适当表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致免除预扣税款或减少预扣税款无效的情况变化通知该行政代理人）而未从已支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的款项中适当预扣税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，对行政代理人进行赔偿并使其不受损害（以该行政代理人尚未得到贷款方根据第2.19款且不限制或扩大贷款方这样做的义务）从行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用

-134-

费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此种税。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他来源在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本协议或任何其他来源欠该贷款人的任何和所有金额第9.9节.这方面的协议第9.9节应在行政代理人的辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议的终止以及根据任何贷款文件支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。为此目的第9.9节，“贷款人”一词应包括任何发行贷款人和任何Swingline贷款人。

9.10某些ERISA事项。

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前款（a）中的第（1）款（i）项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已按照紧接前款（a）中的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示及保证，自该人成为放款方的日期起

-135-

本协议、至及（y）项契约，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而为免生疑问而不是为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证所涉及的该贷款人的资产而言并非受托人，承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。

9.11错误付款。

（b）在不限制前款（a）项的情况下，各付款受款人同意，在上述（a）（ii）项的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该等付款受让人须（或须安排任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和以如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，以及自该付款接受方收到该错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按隔夜利率偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

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（g）本中无任何内容第9.11款将构成对行政代理人因任何付款受款人收到错误付款而在本协议项下提出的任何索赔的放弃或解除。

第10节

保证

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（i）在任何时间或不时，在不通知担保人的情况下，延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；

（ii）本协议或《说明》的任何条文（如有的话）或本协议或其中所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为，须予作出或省略；

（iv）授予发行贷款人或任何贷款人或代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保，不得完善；

（v）任何其他担保人依据第10.9节;

（vi）任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、组成、清算等；或

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（vii）任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性。

10.5补救办法。保证人共同及个别同意，就保证人与贷款人之间而言，借款人在本协议及票据项下的义务（如有的话），可按以下规定宣布立即到期应付第8.1节（并应被视为在以下情况下自动到期应付第8.1节）的目的第10.1节，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对借款人的该等声明（或该等义务自动到期及应付），且在该等声明（或该等义务被视为自动到期及应付）的情况下，该等义务（不论该等义务是否到期及由借款人应付）须随即由担保人到期及应付，以作第10.1节.

-139-

10.7持续担保。受制于第11.14款，在这方面的保证第10款是一种持续的付款保证，并应适用于所有担保义务，无论何时发生。

第11节

杂项

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11.1修正和豁免。本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款，除按照本协议规定外，不得修改、补充或修改第11.1节.承诺事项（由行政代理人确定）完成银团前的修改，除需取得本规定的其他同意外第11.1节，需征得行政代理人同意。除前一句另有规定外，规定贷款人及有关贷款文件的每一贷款方可，或经规定贷款人、适用的行政代理人或抵押品代理人书面同意，及有关贷款文件的每一贷款方可不时（a）订立书面修订，为在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其下的权利或（b）根据所需贷款人或行政代理人或抵押代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约及其后果，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改；提供了,然而，根据第2.25款、违约贷款人的承诺和总循环信贷展期不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动中；提供了,进一步、任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改均不得（i）减少或免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日期、延长任何定期贷款的任何摊销付款的预定日期、降低任何利息的规定利率，根据本协议须支付的溢价或费用（除非（x）与放弃任何违约后利率上调的适用性有关，以及（y）本协议中财务契约中使用的定义条款的任何修订或修改不应构成就本条款而言的利率或费用的降低）或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人在适用的循环A-1融资下的循环A-1承诺的金额或延长到期日或增加本协议下的利息期限的最长期限或更改第8.2节（据了解，如果额外类别的定期贷款或本协议项下的额外贷款获得所需贷款人同意或根据第2.24款是作出的，这类新贷款被包括在按比例内的基础第8.2节不应被视为变更），在每种情况下，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意（但无需获得所需贷款人的同意）；（ii）[保留]；（iii）降低“所需贷款人”定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除抵押品的全部或基本全部价值，或从属于担保义务的抵押品上的留置权，或解除担保的全部或基本全部价值第10款，在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意（据了解，贷款人根据第2.24款或本协议项下额外类别定期贷款或额外贷款项下的贷款人如获列入该定义的规定贷款人同意，则不应被视为需要所有贷款人的书面同意）；（iv）修订、修改或放弃任何规定第2.17款未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（v）未经该融资项下所有贷款人的书面同意，降低任何融资项下“多数融资贷款人”定义中规定的百分比；（vi）更改根据该融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下或融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下或融资项下的融资项下的融资项下或融资项下的融资项下的融资项下或融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的融资项下的第2.11（d）款），未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意（据了解，如果所需贷款人同意的额外类别定期贷款或本协议项下的额外贷款或根据第2.24款是作出的，这类新贷款可能包括在按比例根据以下规定要求的各种预付款项的基础第2.11（d）款））；（vii）明示更改或放弃任何先决条件第5.2节未经多数贷款机构就适用的循环A-1贷款作出书面同意（但无须获得所需贷款机构同意）而根据循环A-1贷款作出的任何借贷；（viii）修订、修改或放弃任何第9节未经行政代理人书面同意；（ix）修订、修改或放弃任何第2.6节或2.7未经Swingline贷款人书面同意；（x）修订、修改或放弃任何第3款未经发行贷款人书面同意；（十一）修订第1.7节或

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未经各循环A-1贷款人书面同意而定义「替代货币」，（xii）修订、修改或放弃本条文的任何条文第11.1节未经各贷款人书面同意，或（xiii）修订、修改或放弃第7.15款（为免生疑问，包括其中所使用的任何定义术语，但仅限于其中所使用的术语）未经多数金融盟约贷款人的书面同意（但无须要求所需贷款人的同意）。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何违约或放弃应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，对仅与循环A-1融资有关的任何其他条款或规定的修订或放弃（包括但不限于对借款条件的放弃、与定价有关的修订和放弃以及仅影响循环A-1融资的其他修改，但不增加循环A-1承付款项的数额）将只需要多数融资贷款人就循环A-1融资（或每个循环A-1贷款人在适用的修订、放弃或修改将需要超过所需贷款人同意的范围内）的书面批准，行政代理人、Swingline贷款人（如根据本款第（x）款适用）、发行贷款人（如根据本款第（xi）款适用）和借款人。行政代理人（如适用，借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，订立本协议或任何其他贷款文件的修订或修改，或订立额外贷款文件，以实施任何基准更换或任何符合规定的变更或以其他方式实施第2.16（c）款）根据条款第2.16（c）节。

尽管有上述规定，本协议可仅经行政代理人、借款人和提供相关置换定期贷款（如下文所定义的期限）的贷款人的书面同意而修改（或修改和重述），以允许对截至适用的确定日期尚未偿还的任何类别的定期贷款（“再融资定期贷款”）的全部或任何部分进行再融资，并在本协议项下提供置换定期贷款批次（“置换定期贷款”）；提供了（i）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额加与此相关的溢价、应计利息、费用和开支，（ii）此类置换定期贷款的适用保证金不得高于此类再融资定期贷款的适用保证金，除非任何此类更高

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适用保证金适用于再融资定期贷款的到期日之后，（iii）该等置换定期贷款的加权平均到期期限和最终到期期限不得短于该等再融资定期贷款在该等再融资时的加权平均到期期限和最终到期期限（不对因提前偿还适用的再融资定期贷款而摊销已消除的期间实施名义摊销），（iv）置换定期贷款的强制提前还款和可选提前还款条款不得要求超过按比例付款，并可允许就不构成再融资定期贷款的定期贷款支付可选提前还款和强制提前还款，以及（v）契诺、违约事件和担保对提供该等置换定期贷款的贷款人的限制性（整体而言）不得比适用于该等再融资定期贷款的契诺、违约事件和担保大得多，除非就紧接此类再融资之前有效的再融资定期贷款的到期日之后的任何期间适用的契诺、违约事件和担保作出必要规定。

11.2项通知。

（i）如对贷款方，则对借款人在ICU医疗,951 Calle Amanecer，San Clemente，California 92673，收件人：总法律顾问（邮箱：notice@icumed.com）；

（ii）如向行政代理人、抵押品代理人、发行贷款人、Swingline贷款人或就循环A-1贷款、富国银行银行、全国协会、MAC D1109-019、1525 West W.T. Harris Blvd.，Charlotte，North Carolina 28262，注意：银团代理服务（电邮：agencyservices.closers@wellsfargo.com；

（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如

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可用，回邮电子邮件或其他书面确认）；提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须当作由预期收件人在其电子邮件地址（如通知的前述第（i）款所述）收到该等通知或通讯并指明该等通知或通讯的网站地址时收到。

每一贷款方还同意，行政代理人可通过将通信张贴在债务域、Intralinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统（“平台”).该平台按“原样”和“可用”提供。代理商不保证通信的准确性或完整性，或平台的充分性并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。任何代理均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该人的赔偿责任是由于该人的重大过失或故意不当行为造成的。

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11.5费用；赔偿；损害免责。

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（d）在适用法律许可的范围内，任何贷款方或受偿人不得根据任何赔偿责任理论就因本协议、任何贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对本协议的任何其他方或任何受偿人主张并在此各自放弃任何索赔，提供了这句话不应将任何贷款方的赔偿或偿还义务限制在这种特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的范围内

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损害赔偿包括在任何与第三方索赔有关的索赔中，而受偿人在其他情况下有权根据该索赔获得赔偿。上文（b）段提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付（连同支持此种偿还要求的备用文件）。

11.6继任者和指派；参与和指派。

（b）行政代理人；提供了不需征得行政代理人同意转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金；和

（c）发行贷款人及Swingline贷款人；提供了定期贷款的全部或任何部分的转让不需要发行贷款人或Swingline贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人的情况外，任何附属公司贷款人或安核定基金或安任务的全部剩余金额转让贷款人在任何融资下的承诺或贷款，承诺或贷款的金额

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受每项该等转让规限的转让贷款人（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起确定）不得低于5,000，000美元（或在B档定期贷款的情况下，为1,000，000美元）借款人和行政代理人各自另有同意的除外s；提供了（1）没有该等同意的如果发生事件，应要求借款人的违约下第8.1（a）条）,(b)或（g）已经发生且仍在继续，以及（2）此类金额应就每个贷款人及其关联公司或已获批准的基金，如果有;

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费（但行政代理人可全权酌情免除该等费用）；

（d）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷；和

（e）受让人不得是自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，由自然人拥有和经营或为自然人的主要利益经营）或违约贷款人。

为此目的第11.6节，“核定基金”一词的含义如下：

（四）行政代理人，作为非受托代理人仅为此目的行事借款人的，应维持在其中之一其办事处每项转让的副本及假设向其交付及记录放款人姓名及地址的登记册,和承诺贷款的本金金额（及利息金额）和LC付款由于，每个贷款人根据本协议条款时不时（The "注册”).登记簿上的记项应为结论性无明显错误，借款人、行政代理人，发行贷款人及贷款人须对登记册内记录其姓名的每名人士根据本协议条款作为

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a本协议项下的贷款人为本协议的所有目的，尽管有相反的通知.登记册应可供代理人、借款人及就其本身的头寸、发行贷款人及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅上合理的事先通知.

（iii）出售参与的每个贷款人，仅为此目的作为借款人的非信托代理人行事，应在其一个办事处保存一份登记册，并在登记册上输入每个参与者的姓名和地址以及每个参与者的本金（和利息金额）

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参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。

（g）借款人回购.尽管本协议中有任何相反的规定，任何定期贷款人可随时根据按比例向所有定期贷款人提供的要约（a“荷兰拍卖”），受以下限制：

（ii）在借款人、任何贷款人、行政代理人或任何其他人将定期贷款转让予借款人生效后，立即自动而无须采取任何进一步行动，就本协议、其他贷款文件及其他方面的所有目的而言，该等定期贷款及作为定期贷款人与之有关的所有权利及义务，须当作不可撤销地预付、终止、消灭、取消，且不再具有任何效力及效力，而借款人须

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既未因该转让而根据本协议或其他贷款文件取得或没有任何作为定期贷款人的权利；

（iii）借款人不得将任何循环A-1贷款的收益用于任何该等转让；及

（iv）在该转让生效之前或之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。

11.7调整；抵消。

11.8对应方；一体化；有效性；电子化执行。

（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人、任何发行贷款人、Swingline贷款人和/或安排人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的事项有关的整个合同，并取代之前与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第5.1节、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

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11.10放弃陪审团审判.此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导进入

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本协议由（其中包括）本节中的相互豁免和证明。

11.12提交管辖；豁免。各方在此不可撤销、无条件地：

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

11.13致谢。各贷款方在此确认：

（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）行政代理人或抵押代理人或任何贷款人均不与任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何信托关系或对任何贷款方承担任何责任，以及与行政

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代理人、担保物代理人和贷款人，而贷款方，就本协议或与本协议有关的事项而言，完全是债务人和债权人的行为；和

（c）贷款人之间或贷款方与贷款方之间并无因本协议所设想的交易而特此或藉其他贷款文件而成立合营企业或以其他方式存在合营企业。

11.14解除担保和留置权。

11.15保密。行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构要求的范围内，包括由对此类贷款人具有管辖权的任何自律机构要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）第11.6（d）条所提述的任何质权人或预期质权人，或（iii）任何互换、衍生工具或其他类似交易的任何实际或预期对手方（或其顾问），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务进行付款，（g）经借款人同意，（h）在该等资料（x）变得公开可得的范围内，但不是由于违反本条或（y）变得可供行政代理人即抵押品代理人使用，发行贷款人或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源或（i）向市场数据收集者、与贷款行业类似的服务提供者和向行政代理人提供与贷款单证管理有关的服务提供者。就本条而言，“信息”指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或任何

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在借款人披露前以非保密方式提供贷款；提供了即，在截止日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

11.16标题。此处使用的章节标题和目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

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（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

（a）如果所涵盖的实体是受支持的QFC的缔约方（每个，a“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利

（b）如在本第11.21款，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义，并根据12 U.S.C. 1841（k）进行解释）。

“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

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“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC” 具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

[有意省略的签名页]

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附件c

偿付能力证明的格式

[见附件。]

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展品b

[形式]

偿付能力证书

[日期]

本证明书是根据该特定修订第2号第1.05（k）条提供，日期为2025年10月31日（以下简称“第修正”），由借款人、其其他贷款方、其贷款方和富国银行银行、全国协会作为行政代理人（以该身份在“行政代理人“），修订日期为2022年1月6日的某些信贷协议（经日期为2022年10月5日的该特定修订第1号修订，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，”信贷协议”），由借款人、其他贷款方当事人、行政代理人、贷款方当事人之间不时此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议或修订（如适用）中赋予它们的含义。

我，以下签署人，特拉华州公司ICU医疗，Inc.（the“借款人”），特此代表借款人且不以任何个人或个人身份且不承担个人责任证明：

1.自第2号修订生效日期起，并在生效于第2号修订生效日期与修订有关的所有债务和义务发生后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

[签名页如下]

作为证明，我在此确定了截至上述第一个日期的手。

ICU Medical, Inc.

签名：

姓名：

职位：