表1.1

执行版本

旅行者保险公司

500,000,000美元

承保协议

2020年4月23日

花旗全球市场有限公司。

格林威治街388号

纽约,纽约10013

汇丰证券（美国）有限公司。

第五大道452号

纽约,纽约10018

摩根大通证券有限公司

麦迪逊大街383号

纽约,纽约10179

和

富国证券有限公司

南特里昂街550号,5楼

夏洛特,北卡罗来纳州28202

作为

列出若干保险商

附表1

女士们先生们:

明尼苏达州的一家公司旅行者公司（ "公司" ）提议向附表1所列的若干承保人（ "承保人" ）发行和出售500,000,000美元的本金总额,即2050年到期的2.550%高级票据（ "证券" ） ,条款见附表3。证券将根据2016年6月16日公司与纽约梅隆银行信托公司作为受托人（ "受托人" ）签订的一份索引（ "索引" ）发行。

1.注册声明。根据经修订的1933年《证券法》和委员会根据《证券法》制定的规则和条例（统称《证券法》 ） ,公司编写并向证券交易委员会（ "委员会" ）提交了一份关于形式的"自动保存登记声明" （见《证券法》第405条规则） 。S-3（档案）第333-232050号） 。为本协议的目的,以下术语具有特定的含义:

"适用时间"是指本协定签订之日下午2时45分（纽约市时间） ；

"基本招股说明书"是指作为注册说明书的一部分提交的基本招股说明书,其形式最近一次在本说明书的日期或之前作了修改,与证券有关；

"披露套装"是指自适用时间起,最近的初步招股说明书,连同本公司在适用时间当日或之前提交或使用并在本合同附表2中标明的每一份发行人自由撰写招股说明书,但根据《证券法》第433条规则显示为发行人自由撰写招股说明书的路线除外；

"生效日期"是指根据《证券法》 （包括根据《证券法》第430B条）登记声明的任何部分或与《证券法》有关的任何有效后修正案根据《证券法》生效的日期；

"最后期限表格"指根据本协议第4（a）条拟备的期限表格,大致采用本协议附表3所附的格式；

"多数股权子公司"是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司,其中（或其中）超过百分之五十的已发行及尚未发行的资本权益具有普通表决权,可选出该实体的董事会或类似理事机构的过半数的信托或产业（不论该实体的任何其他类别的资本权益在发生任何意外事故时是否直接或间接拥有或可能拥有表决权） ,由本公司及其一个或多个其他多数拥有子公司或由本公司的一个或多个其他多数拥有子公司提供；

"发行人免费书面招股说明书"是指由本公司或代表本公司编写或与本公司提供证券有关使用或提及的每一份"免费书面招股说明书" （如《证券法》第405条所界定） ,包括最后期限表；

 

2

"初步招股说明书"是指《证券法》第424（b）条所载或根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并提供给代表供保证人使用的与证券有关的任何初步招股说明书,包括《基本招股说明书》及其任何初步招股说明书补编；

"招股说明书"是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并提供给代表供保证人使用的与证券有关的最后招股说明书,包括基本招股说明书及其与证券有关的补充招股说明书；及

"注册声明"是指上述注册声明的各个部分,每一部分均经上述部分的生效日期修订,包括任何初步招股说明书或招股说明书,以及上述注册声明的所有证据。

凡提及"最近的初步招股说明书"之处,均视为指在本协议生效日期之前或之前根据《证券法》第424（b）条提交的最近的初步招股说明书,或在本协议生效日期之前或之前提交的最新初步招股说明书（包括为本协议的目的,在本协议生效日期之前或之前通过引用纳入其中的任何文件） 。凡提述任何注册声明、初步招股说明书或招股说明书,均须当作提述并包括依据表格在其中引用作为参考的任何文件S-3根据《证券法》 ,自该登记声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书（视属何情况而定）之日起生效。根据《证券法》 ,自该登记声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书（视属何情况而定）之日起生效。凡提述对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充,均须视为提述并包括根据经修订的《1934年证券交易法》 （ "交易法" ） ,在该初步招股说明书或招股说明书（视属何情况而定）的日期后提交的任何文件,并以参考方式纳入该初步招股说明书或招股说明书,（视属何情况而定）凡提述《注册声明》的任何修订,均须当作包括本公司以表格提交的任何年报10K 或根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交的修正案,该修正案在《登记声明》以参考方式纳入《交易法案》的生效日期之后提交。

2. 承保人购买证券（a）本公司同意按照本协定的规定向若干保证人发行和出售证券,而每个保证人根据本协定所列的陈述、保证和协议,并在符合本协定所列条件的情况下,分别同意而非共同同意,从2020年4月27日至截止日期（如下所界定） ,向本公司购买附表1中与该承保人姓名相对的证券本金总额,价格相当于证券本金总额的98.356% ,加上应计利息（如有的话） 。本公司将没有义务交付任何证券,除非支付了本公司所购买的所有证券。本公司将没有义务交付任何证券,除非支付了本公司所购买的所有证券。

 

3

（b）本公司理解,承保人打算在本协议生效后尽快公开发行证券,如代表们的判断是可取的,并最初按照披露一揽子计划和招股说明书中的条款发行证券。本公司承认并同意承保人可向承保人的任何分支机构或通过该分支机构提供和出售证券,任何该分支机构可向承保人或通过承保人提供和出售其购买的证券。

（c）证券的付款及交付,须于2020年4月27日纽约市时间上午10时（截止日期） ,或在代表及公司以书面同意的同一日期或其后第五个营业日的其他时间或地点,支付及交付。

（d）证券的付款应以电汇方式向公司指明的账户转移即时可动用的资金,以便在交付代表该证券的一个或多个全球票据（每个票据均为"全球证券" ）给保险人账户的存托信托公司代名人时,向代表该证券的代表转移一张或多张全球票据（每张票据均为"全球证券" ） ,并缴纳与公司正式支付的证券销售有关的任何转移税。

3. 公司的代表及保证本公司代表、保证和同意（一）自本合同之日起,以及（二）截止日期:

（a）关于形式的"自动货架登记声明" （如《证券法》第405条所界定）S-3关于证券（档案）第333-232050号）（i）由公司按照《证券法》的要求编写, （ii）已根据《证券法》向委员会提交,日期不早于截止日期前三年,以及（iii）在向委员会提交申请后,根据《证券法》自动生效。本公司已向代表提供该等注册声明的副本及其任何修订（不包括该等注册声明的证据,但包括其中所载的每份招股说明书内的所有参考文件） 。

（b）监察委员会并没有发出任何命令,阻止或暂停注册说明书的效力,或阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何发行人自由书面招股章程或招股章程；监察委员会并没有为此目的提起或威胁任何法律程序。监察委员会并没有将反对使用注册声明书表格的意见通知公司。

 

4

（c）自首次提交登记声明之时起,公司一直是"知名的经验丰富的发行人" （如《证券法》第405条规则所界定的） ,并且在每一种情况下,公司始终不是而且继续不是"不合格的发行人" （如《证券法》第405条规则所界定的） ,根据《证券法》与提供证券有关的所有时间。

（d）登记声明在生效日期符合《证券法》的规定,并符合《证券法》的规定,而对《证券法》的任何修订在本声明生效之日之后以及在证券分销完成之前提交的《登记声明》的任何修订,一旦生效,将在所有重大方面符合《证券法》的要求。最近的初步招股说明书在本说明书的日期符合规定, 《招股说明书》以及在本说明书的日期之后和在证券发行完成之前提交的任何修正或补充,在证券生效或提交委员会（视情况而定）时,将在所有重大方面符合《证券法》的要求。（d）登记声明在生效日期符合《证券法》的规定,并符合《证券法》的规定,而对《证券法》的任何修订在本声明生效之日之后以及在证券分销完成之前提交的《登记声明》的任何修订,一旦生效,将在所有重大方面符合《证券法》的要求。最近的初步招股说明书在本说明书的日期符合规定, 《招股说明书》以及在本说明书的日期之后和在证券发行完成之前提交的任何修正或补充,在证券生效或提交委员会（视情况而定）时,将在所有重大方面符合《证券法》的要求。在最近的初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）生效或提交委员会的文件,在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的要求（视情况而定） ,而自委员会在紧接本协议日期前的营业日结束营业后,并没有向委员会提交任何该等文件,除非该等文件是公司与代表共享的,而代表亦没有合理反对。

（e）截至生效日期, 《登记声明》没有载有任何关于重大事实的不真实陈述,或没有说明其中要求说明的任何重大事实,或说明使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；但是,条件是根据任何承保人或代表任何承保人向本公司提供的书面资料,并依据该书面资料,并按照该书面资料的具体内容,就登记声明所载或所遗漏的资料作出任何陈述或保证。

（f）截至适用时间, 《披露包》没有载有任何关于重大事实的不真实陈述,也没有根据作出这些陈述的情况,略去陈述其中要求说明的任何重大事实或作出这些陈述所必需的任何重大事实,而不是误导；但是,条件是根据并符合由任何承保人或代表任何承保人向本公司提供的书面资料,而该等书面资料是专门列入本公司资料的,则该等资料并不是依据该等书面资料而作出的。

 

5

（g）本说明书及其任何修订或补充,自其日期及截止日期起,不会载有任何关于重大事实的虚假陈述,或根据作出该等陈述的情况而忽略述明该等陈述所需述明的任何重大事实或作出该等陈述所需的任何重大事实,而该等陈述并不具误导性；但是,条件是根据及符合由任何承保人代表或代表任何承保人向公司提供的书面资料,而该等书面资料是专门为包括在该等资料内而提供的,则该等资料并不是就《招股章程》所载或遗漏的资料而作出的陈述或保证。

（h）以提述方式并入任何初步说明书或该说明书的文件没有,而其中以提述方式并入的任何进一步文件在提交监察委员会时,不会载有任何关于重大事实的不真实陈述,或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中所规定或作出该等陈述所需的任何重大事实,而该等陈述不会误导。

（i）公司或其任何重要附属公司（根据规则界定该等术语）1-02规例S-X）自最近的财务报表列入或作为参考纳入《注册说明》 、 《最新初步说明书》和《说明书》之日起,不论保险是否涵盖火灾、爆炸、洪水或其他灾害,或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令,对公司及其整个重要子公司都有重大损失或干扰,（b）自注册声明提供资料的有关日期起,最近的初步招股章程及招股章程,（i）在行使股票期权时发行普通股,或根据现有的雇员薪酬计划发行普通股,或根据董事会授权的公司现有股票回购计划回购股票,或公司及其整个重要子公司的长期债务,或任何重大的不利变动,或涉及或影响公司及其附属公司整体业务、业务、管理、财务状况、股东权益或经营成果的可能的重大不利变化的任何发展,但不包括《公开一揽子计划》和《说明书》所列或所设想的发展；

 

6

（j）公司及其重要附属公司的每一项都拥有对所有重要不动产简单的良好和可销售的收费所有权,以及对其拥有的所有重要个人财产的良好和可销售的所有权,在每一种情况下都不受任何留置权、抵押权和瑕疵的影响,除《公开资料袋》及《招股章程》所描述的情况外,或不会对公司及其重要附属公司所作出或建议作出的该等财产的使用造成重大干扰的情况；公司或其任何重要附属公司根据租约持有的任何重要不动产及重要建筑物,均属有效持有,存续租赁和可强制执行租赁,但不涉及公司及其重要子公司对这些财产和建筑物的使用和目前提议的使用的例外情况除外；

（k）本公司已正式成立为法人,并作为一家在明尼苏达州法律下具有良好地位的公司有效存在,拥有完全的法人权力和权力,拥有或租赁《公开包》和《说明书》所述的财产和经营业务（视情况而定） ,并且已被正式取得外国公司的商业交易资格,并且根据彼此管辖区的法律具有良好的资格,而这些法律要求具备这种资格,除非不具备这种资格或良好资格不会对公司及其整个子公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响是否因正常经营过程中的交易（ "物质不利影响" ）而产生,以及公司的每一重要附属公司是否已妥为成立为法团,并已有效存在,作为一间在其法团管辖区的法律下具有良好资格的公司,并已妥为取得外国公司的资格以进行商业交易,而根据彼此管辖区的法律,该等法律规定须具备此种资格,除非未能如此合格或处于良好地位,个别或总体上不会产生重大不利影响；本公司的任何附属公司,除附表5所列的附属公司外,均不是重要的附属公司；

（l）本公司拥有《公开一揽子计划》及《招股章程》所列的认可资本化,而本公司所有已发行的股本已妥为有效地认可及发行,并已全数支付不可评估；而本公司每一重要附属公司的所有已发行股份,均已妥为有效地获授权及发行,并已全数支付及不可评估（除披露套装及章程另有规定外）由公司直接或间接拥有,不受任何留置权、抵押权、股权或债权影响；

 

7

（m）本协议已得到公司的正式授权、签署和交付,本协议在所有重大方面均符合披露一揽子计划和招股说明书所载的说明；

（n）该指数已得到公司的正式授权、执行和交付,并根据经修订的1939年《信托指数法》 （ 《信托指数法》 ）具有正式资格,并构成公司的一项有效和具有法律约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行,但须在强制执行的情况下破产、破产,重组或其他一般适用于债权人权利或影响债权人权利和一般权益原则的法律；以及指数在所有重大方面均符合披露一揽子计划和招股说明书所载的说明；

（o）证券已获公司正式授权发行及出售予承保人,而当证券是根据指引条款发行及出售的,并经受托人认证,并由公司交付,而该等款项已获公司付款后,该证券即构成公司有效及具法律约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行,但在强制执行下,须破产、破产,重组或其他一般适用的法律,涉及或影响债权人的权利和一般权益原则,并有权享受指数所提供的利益；证券在所有重大方面均符合披露一揽子计划和招股说明书所载的说明；公司资本存量未清股份的持有人无权享有优先购买权或其他认购权；

（p）证券的发行和出售以及公司遵守证券、订金和本协议的所有规定以及本协议和其中所设想的交易的完成,不会与或导致（i）违反或违反任何订金、抵押、信托契据的任何条款或规定,或构成违约,本公司或其任何重要附属公司为当事人的贷款协议或其他协议或文书,或本公司或其任何重要附属公司受其约束的协议或其他协议或文书,或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的协议或文书,或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的协议或文书, （ii）违反经修订的《重述法团条例》或本公司附例的规定,或（iii）违反任何法律,对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的法规或任何命令、规则或条例,但如属第（i）及（iii）条,则该等法院或政府机构或机构的法规或命令、规则或条例,而该等法院或政府机构或机构的法规、规则或条例不会单独或总体地导致实质上的不利影响,或对本公司执行其法律或条例的能力造成实质上的不利影响

 

8

证券、指数或本协定所规定的义务；证券的发行和出售或公司完成本协定所设想的交易,除非是根据《证券法》和《信托指数法》以及这种同意、批准、授权、命令、登记或资格以外,不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、注册或资格,国家证券或蓝天法律规定的与保证人购买和分销证券有关的注册或资格；

（q）公司或其任何附属公司均没有违反其组织文件,或没有履行或遵守其作为当事方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租约或其他协议或文书所载的任何重大义务、契约或条件,或没有履行或遵守该等义务、契约或条件,或没有约束或可能约束其任何财产造成物质不良影响；

（r）最近的初步招股说明书中所载并由最后期限表格补充的陈述,以及在"高级债券说明"和"我们可以出售的债务证券说明"标题下的陈述,只要它们看来构成证券条款的摘要,并在"承保（利益冲突） "标题下（第13至28段除外） ,只要它们旨在描述其中提到的法律和文件的规定,在所有重要方面都是准确和完整的；年度报告中的表格陈述10K 截至2019年12月31日的财政年度,在标题"项目1"下作为参考纳入《说明书》 。业务规章" "第3项。"法律程序"和第15项下的登记声明,只要其目的是描述其中提及的法律和文件的规定以及本公司重述的公司章程和附例,在所有重要方面都是准确和完整的；

（s）公司或其任何附属公司为其中一方,或公司或其任何附属公司的任何财产是其中一方的法律程序或政府法律程序,而该等法律程序或政府法律程序可合理地预期个别或合计会产生重大不利影响；及政府当局不威胁、不考虑或不威胁他人进行此种诉讼；

 

9

（t）本公司不是而且在实施本申请所设想的证券的发行和销售之后,或在实施本申请公开一揽子计划和招股说明书中所述的证券的发行和销售以及在实施本申请公开一揽子计划和招股说明书中所述的证券收益之后,本公司将不是经修订的1940年《投资公司法》 （ 《投资公司法》 ）所界定的"投资公司" ；

（u）毕马威有限公司是《证券法》规定的独立注册会计师事务所,它核证了公司及其子公司的某些财务报表,并审查了公司对财务报告的内部控制；

（五）公司的财务报表,连同最近的初步招股说明书中列出或引用的有关附表、说明和补充资料,以及招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求及其解释,并在所有重大方面公允列报财务状况,按照美国（ "美国公认会计原则" ）在各自日期或适用的各个期间普遍接受的会计原则,编制这些实体的业务结果和现金流量的变化；这些报表和有关附表、说明和补充资料是根据美国公认会计原则在所涉期间一贯适用的,但任何正常情况除外年终（a）公司及其合并附属公司（如有的话）的形式上的财务报表及其在最近的《初步说明书》中作为参考的有关说明,以及《说明书》在所有重大方面均公允列报了其中所载的资料,在所有重大方面遵守《证券法》和根据《证券法》公布的规则和条例的适用会计要求,并以公司认为合理的假设为基础,其中所用的调整适合于实施其中提到的交易和情况；

（w）公司对财务报告实行内部控制制度13a-15（f）（a）符合《交易法》要求并由公司首席执行官员和首席财务官员设计或在他们的监督下,根据美国公认会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证；公司对财务报告的内部控制是有效的,公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；

（x）自最近的《初步说明书》和《说明书》列入或以参考方式纳入最新财务报表之日起,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响公司对财务报告的内部控制的变化；

 

10

（y）公司维持披露控制及程序（如规则所界定的术语）13a-15（e）《交易法》的规定）符合《交易法》的要求；这种披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保这些实体内的其他人向公司的主要执行官员和主要财务官员公布与公司及其附属公司有关的重要信息；这种披露控制和程序有效地提供这种合理的保证；

（z）没有任何合同或其他文件需要在《登记声明》 、任何初步招股说明书或招股说明书中加以描述,也没有任何合同或其他文件需要作为《登记声明》的展品提交,而《证券法》没有要求这样描述或提交；

（aa）公司拥有适当的联邦、州、地方或外国管理机构或组织颁发的许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权（集体的"政府许可证" ） ,这些机构或组织必须在所有重大方面开展目前由公司经营的业务,除非不拥有这些政府许可证不会单独或总体产生重大不利影响；公司遵守所有这些政府许可证的条款和条件,除非未能遵守,个别或总体上不会造成重大不利影响；所有政府许可证都是有效的,并具有充分的效力和效力,除非未能使这种政府许可证具有充分的效力和效力,个别或总体上不会造成不利影响,产生重大不利影响；公司尚未收到任何有关撤销或修改任何此类政府许可证的法律程序通知,而这些政府许可证,如果是不利的决定、裁定或裁定的标的,则单独或合计产生重大不利影响。

（bb） （i）本公司或其任何附属公司,或其任何董事或高级人员,或据本公司所知,代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员或代理人,均不是个人或实体（ "人" ） ,亦不是由以下人士拥有或控制的个人或实体: （A）由美国政府管理或执行的任何经济制裁的目标（包括但不限于,美国财政部外国资产管制办公室（ "外国资产管制处" ）或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部（统称"制裁" ） ,或

 

11

作为制裁对象的国家或地区（截至本协定签署之日,这些国家或地区是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚） ；公司不会直接或间接利用提供的收益,或向任何附属公司、合资企业伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供这些收益,以资助或促进任何个人或与任何国家或地区的任何活动或业务在提供这种资金或便利时,是制裁的目标。

（cc）本公司及其任何多数人拥有的子公司,或据本公司所知,本公司的任何董事或执行官员或任何多数人拥有的子公司,均没有直接或间接采取任何行动,导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》和《外国腐败行为法》 （ 《外国腐败法》 ）及其规则和条例,包括但不限于,利用邮件或国家间商业的任何手段或工具,向任何"外国官员" （FCPA所界定的术语）或任何外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人提出要约、付款、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西,违反《公平竞争法》的规定,而公司已按照《公平竞争法》开展业务,但在每种情况下,除非合理预期会产生重大不利影响,并已制定和维持旨在确保继续遵守《公平竞争法》的政策和程序,而且合理预期这些政策和程序将继续确保遵守《公平竞争法》 。公司不得违反1977年《外国腐败行为法》或2010年《英国贿赂法》 （每项修正案或任何其他相关司法管辖区的类似法律） ,或在适用于公司的范围内直接或间接使用提供的收益。公司不得违反1977年《外国腐败行为法》或2010年《英国贿赂法》 （每项修正案或任何其他相关司法管辖区的类似法律） ,或在适用于公司的范围内直接或间接使用提供的收益。

（dd）公司及其多数所有制子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》 、所有法域的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府实体颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则的适用金融记录和报告要求,在每种情况下,只要适用于公司或其多数股权所有的子公司,并且除非不合理地预期会产生重大不利影响。

 

12

4. 公司的进一步协议本公司同意承保人的意见:

（a）基本上以附表3的形式拟备经代表批准的最后期限表格,并在该规则订明的期限内依据《证券法》第433（d）条将该最后期限表格存档；以保证人批准的形式拟备经修订或补充的与该证券有关的招股章程,并将该招股章程存档或安排向监察委员会提交该招股章程,根据《证券法》第424（b）条,在本规则所订明的期限内；在本协议日期后及截止日期前,不得对经修订或补充的《注册说明书》或《招股章程》作出任何进一步修订或补充,而承保人在合理通知该修订或补充后,须迅速将该等修订或补充通知承保人,并在截止日期后将该等修订或补充通知承保人,并将该等修订或补充通知承保人,并将该等修订或补充通知承保人,并将该等修订或补充通知承保人,并迅速将所有报告及任何报告根据第13（a）条,公司须向监察委员会提交明确的委托书或资料陈述,《外汇法》第13（c） 、14或15（d）条规定,只要与提供或出售此种证券有关的招股章程需要交付,并在收到通知后立即通知承保人注册说明书的任何修订或对最近的初步招股章程的任何补充以及招股章程或任何经修订的招股章程向委员会提交的时间,监察委员会发出任何停止令,或发出任何命令,阻止或暂停使用任何与证券或任何发行人自由书面招股章程有关的招股章程,暂停该等证券在任何司法管辖区内发行或出售的资格,暂停为任何该等目的而展开或威胁进行任何法律程序,或监察委员会要求修订或补充注册说明书、任何初步招股章程,招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书或索取额外资料；如发出任何上述停止令或任何上述命令,阻止或暂停使用任何与证券有关的招股说明书,或暂停使用任何上述资格,则迅速尽最大努力取得撤回该等命令；

（b）不时迅速采取承保人合理要求的行动,使该证券符合承保人合理要求的司法管辖区的证券法律所规定的要约及出售资格,并遵从该等法律,以便在该等司法管辖区内容许该等证券的出售及交易在完成该证券的发行及出售所需的期间内继续进行；但就该等法律而言,公司须无须取得外国公司的资格,在任何司法管辖区内提交普遍同意送达法律程序的文件,或在任何其他司法管辖区内接受课税；

 

13

（c）向承保人提供最初提交的注册说明书及其每项修订（不包括本协议以外的证据） 、任何初步招股章程、最后期限表格及任何其他发行人自由撰写的招股章程、招股章程及任何该等文件的所有修订及补充（包括根据《交易法》提交并当作参考纳入注册说明书的任何文件、任何初步招股章程或招股章程） ,在每种情况下,代表可随时合理要求的数量尽快提供；

（d）在《证券法》规定须交付与证券有关的招股说明书（或代替该招股说明书的是《证券法》第173（a）条所提述的通知）的期间内,遵从《证券法》不时施加于该招股说明书的所有规定,只要是必要的,以允许继续销售或交易的证券,如本协议的规定和最近的初步招股说明书和招股说明书所设想的。如果在此期间发生任何事件,而当时经修订或补充的《公开资料袋》或《说明书》将包括对重大事实的不真实陈述,或根据当时的情况而忽略陈述作出其中陈述所需的重大事实,而不是误导,或如在该期间有需要修订《注册声明》或修订或补充《披露一揽子计划》或《招股章程》 ,或提交任何文件以符合《证券法》 ,则须迅速通知代表,并在符合本条第4（a）条的规定下,修订《注册声明》 ,修订或补充《披露一揽子计划》或《招股章程》 ,或提交任何文件（每宗个案,（c）免费向每名承保人提供代表不时合理要求的任何修订或补充的书面及电子副本,以纠正该等陈述或遗漏或实施该等遵从；（d）在《证券法》规定须交付与证券有关的招股说明书（或代替该招股说明书的是《证券法》第173（a）条所提述的通知）的期间内,遵从《证券法》不时施加于该招股说明书的所有规定,只要是必要的,以允许继续销售或交易的证券,如本协议的规定和最近的初步招股说明书和招股说明书所设想的。如果在此期间发生任何事件,而当时经修订或补充的《公开资料袋》或《说明书》将包括对重大事实的不真实陈述,或根据当时的情况而忽略陈述作出其中陈述所需的重大事实,而不是误导,或如在该期间有需要修订《注册声明》或修订或补充《披露一揽子计划》或《招股章程》 ,或提交任何文件以符合《证券法》 ,则须迅速通知代表,并在符合本条第4（a）条的规定下,修订《注册声明》 ,修订或补充《披露一揽子计划》或《招股章程》 ,或提交任何文件（每宗个案,（c）免费向每名承保人提供代表不时合理要求的任何修订或补充的书面及电子副本,以纠正该等陈述或遗漏或实施该等遵从；

（e）在切实可行范围内尽快,但无论如何不迟于《证券法》第158（c）条所界定的《注册声明》生效日期后18个月,向公司的证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条的公司及其附属公司（无须审计）的盈余报表（包括公司选择根据《证券法》第158条提供的规则） ；

（f）在本协议的日期至结束日期之间,公司或其任何附属公司或其他附属公司,如对其行使管理或表决控制权,则无论是公司或其任何附属公司或其他附属公司,或任何代表他们行事的人,未经代表事先书面同意,均不得提出、出售、合约出售或以其他方式处置任何与证券大致相似的证券。

 

14

（g）在《证券法》第456（b） （1）条规则所规定的期限内,根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条的其他规定,支付与证券有关的规定的委员会提交费；

（h）在"收益的使用"的标题下,适用披露一揽子计划及招股章程所描述的证券销售的净收益；及

（i）不得直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

5. 免费书面说明书.

（a）本公司向每名承保人代表及保证并同意（i）本公司并没有作出,亦不会作出,（二）未经代表事先同意,提出与证券有关的任何要约,即构成发行人自由撰写章程（该章程被视为已就（A）根据本条例第4（a）条拟备和提交的最后期限表格及（B）附表2所指明的任何其他发行人自由撰写章程给予同意） ； （ii）每一发行人自由撰写章程在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的规定）在第一次使用的日期,根据《证券法》第433条规则,本公司遵守了适用于此类发行人的任何提交申请的要求；自发行日期起,每个发行人的自由撰写申请将不包括与《注册说明》 、最近的初步申请说明和申请说明》所载信息相冲突的任何信息；以及每个发行人的自由撰写申请说明,在连同最近的初步说明书所载资料一并审议时,截至适用时间为止,截至本说明书的日期为止,并不包含任何关于重大事实的不真实陈述,亦不会在截止日期为止,根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中所规定或作出其中陈述所需的任何重大事实,而不会引起误导,提供, 然而则本陈述及保证不适用于发行人自由书面招股章程中依据及符合保证人透过其代表向本公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏。

 

15

（b）每个保证人都代表公司和其他保证人,并保证和同意公司和其他保证人没有提出和不会提出任何与证券有关的要约,这些要约将构成"免费书面招股说明书" （根据《证券法》第405条规则所界定） ,除非事先征得公司和代表的同意,否则将不向委员会提交最后期限说明书所载的信息。

（c）公司同意,如果在发行免费书面说明书后的任何时候,并且在证券发行完成之前,发生或发生任何事件,而该发行人免费书面说明书会与注册说明书中的资料发生冲突,根据当时的情况,而不是误导,本公司会迅速向代表发出通知,如代表提出要求将免费准备和提供一份免费的书面说明书或其他文件,以纠正这种冲突、陈述或遗漏。

6. 承保人义务的条件。承保人根据本合同承担的各项义务,由承保人酌情决定,但须符合下列条件:本合同的所有申述、保证和其他陈述,以及截止日期,均为真实和正确的；本合同的所有义务均须在其中履行的条件,以及下列附加条件:

（a）招股说明书应按照本说明书第4（a）节及时提交委员会；所有档案（包括但不限于《证券法》第424（b）条或第433条规则所要求的最后期限表格的提交,应在该规则规定的期限内作出；任何中止令均不得中止注册说明或其任何修订或补充的有效性,也不得阻止或中止使用任何初步招股说明书,任何发行人自由书面招股说明书或招股说明书均须已发出,而委员会不得为此目的而提起或威胁任何法律程序；委员会要求提供补充资料的所有要求均须获承保人合理满意；

 

16

（b）承保人不得已获公司通知,或已发现并向公司披露《注册说明书》 、 《最新初步说明书》 、 《说明书》 、任何发行人自由书面说明书或其任何修订或补充,均不得载有不真实的事实陈述,而承保人的代表或大律师认为该等事实陈述是重要的,或遗漏述明任何事实,保证人的代表或律师认为,保证人的陈述是重要的,必须在其中陈述,或必须在其中陈述,以免误导。

（c）承保人律师Davis Polk&Wardwell LLP,须就《注册声明》 、 《披露包》及《说明书》及承保人合理要求的其他有关事宜,向承保人提供一份书面意见及一封日期为截止日期的信,以及承保人合理要求的其他有关事宜,而该律师亦须收到其合理要求的文件及资料,使其能就该等事宜作出转达；

（d）Simpson Thacher&Bartlett LLP,公司的外部律师,应已向承保人提供一份书面意见,内容如展览所述A-1以及与展览中所列事项有关的信函A-2在此,每个人的日期都是截止日期。

（e）公司副总裁、公司秘书及集团总法律顾问Wendy C.Skjerven,Esq,须已向承保人提交其书面意见,意见内容如在截止日期的本合同的B项所述。

（f）毕马威律师事务所在本协议的日期及截止日期,须向承保人提供令承保人满意的日期和实质内容的信件,其中载有会计师就财务报表及附表向承保人发出的"慰问信"所惯用的类型的报表及资料,以及载有或作为参考纳入注册说明书的某些财务资料,披露资料或说明书；但在截止日期交付的信件（视属何情况而定）须使用"截止"截止日期前不超过三个工作日；

（g） （i）公司或其任何重要附属公司,自最近的初步招股说明书及招股说明书所载或以参考方式纳入的最新财务报表的日期起,不论其业务是否因火警、爆炸、洪水或其他灾害而蒙受损失或受到干扰,不论该等损失或干扰是否属保险范围,亦不论是否因劳资纠纷、法院或政府的行动、命令或法令而蒙受,（ii）自最近的初步招股章程及招股章程提供资料的有关日期起,首都不得有任何变动

 

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（i）在行使股票期权时发行普通股,或根据现有雇员薪酬计划发行普通股,或（ii）根据董事会授权的公司现有股票回购计划回购股本,或公司或其任何重要附属公司的长期债务,或涉及或影响总务、业务、管理的任何变动或任何可能变动的发展保证人的判断,其效力在第（i）或（ii）条所述的任何情况下,是重大而不利的,以致不能或不宜继续进行发行,按照披露套装及章程所设想的条款及方式出售或交付证券；

（h）在适用时间当日或之后,（i）委员会为《外汇法》第3（a） （62）条的目的而界定的公司债务担保评级、公司的财力或索偿能力或任何"国家认可的统计评级组织"的任何重要附属机构的任何重大附属机构的评级,不得发生降级,而该等组织不得公开宣布或以其他方式通知公司其受到监视、审查或监视,具有可能的负面影响、其对公司或任何重大附属公司的任何债务担保或财务实力或索赔偿付能力的评级,或对其中可能发生的变化的任何审查,而不表明可能发生的变化的方向；

（i）在本合同日期当日或之后,不得发生以下任何情况: （i）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制； （ii）公司在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制； （iii）联邦或纽约州当局宣布暂停商业银行业务或证券结算或清算的重大中断美国境内的服务；涉及美国的敌对行动爆发或升级,或美国宣布国家紧急情况或战争；或发生任何其他灾难或危机或财政变化,在美国或其他地方的政治或经济条件下,如果代表们在判决中第（四）或（五）款所指明的任何此类事件的影响使得按照披露一揽子计划、招股说明书和本协议所设想的条件和方式进行证券的发行、出售或交付是不切实可行或不可取的；

 

18

（j）公司须已遵从本条第4（a）条关于提交招股章程及最后期限表的条文；

（k）禁止完成本申请所设想的交易的强制令、判决、命令、法令或其他法律或政府行动,不得发出和继续有效,也不得由任何法院公开宣布,或由监管机构或其他政府机构以书面宣布或威胁作出；及

（l）本公司须在截止日期向承保人提供或安排向承保人提供证明书,证明书须令承保人信纳本公司在截止日期的申述及保证的准确性,而该等申述及保证是关于本公司在截止日期当日或之前就（a）款所列事宜履行其根据本公司所承担的各项义务,（g）本条及（h）款,以及保证人合理要求的其他事宜。

7. 保证人协议每位承保人分别同意而非共同同意附表4所列的销售限制。

8. 赔偿及供款.

(a) The Company will indemnify and hold harmless each Underwriter against any losses, claims, damages or liabilities, joint or several, to which such Underwriter may become subject, under the Securities Act or otherwise, insofar as such losses, claims, damages or liabilities (or actions in respect thereof) arise out of or are based upon the failure to have an effective Registration Statement relating to the Securities or the failure to satisfy the prospectus delivery requirements of the Securities Act because the Company failed to provide the Underwriters with a Prospectus for delivery, or arise out of or are based upon an untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any Preliminary Prospectus, the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, or any amendment or supplement thereto, any Issuer Free Writing Prospectus or any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, or arise out of or are based upon the engagement of the Underwriters pursuant to, or the performance of the Underwriters of their respective services (including any such services performed on or prior to the date hereof) contemplated by, this Agreement, and will reimburse each Underwriter for any legal or other expenses reasonably incurred by such Underwriter in connection with investigating or defending any such action or claim as such expenses are

 

19

但公司在任何该等情况下,如任何该等损失、申索、损害或法律责任是由于或基于在任何初步招股说明书披露套件中所作的不真实陈述或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而引起的,则公司无须承担法律责任,《注册说明书》或《招股章程》或任何该等修订或补充,是依据及符合由任何承保人或代表任何承保人向本公司提供并明确用于本公司的书面资料而作出的。承保人在没有诚信、重大疏忽或故意不当行为的情况下,在合理地依赖其满意的大律师的意见或受托人（依据指引）或公司的指示而采取的任何行动时,不得就该等行动向公司承担法律责任,亦不得就该等行动向公司承担赔偿责任,或就该等行动而被公司认为是无害的。承保人在没有诚信、重大疏忽或故意不当行为的情况下,在合理地依赖其满意的大律师的意见或受托人（依据指引）或公司的指示而采取的任何行动时,不得就该等行动向公司承担法律责任,亦不得就该等行动向公司承担赔偿责任,或就该等行动而被公司认为是无害的。

（b）每名承保人,不论是单独的还是共同的,都将对公司根据《证券法》或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或法律责任作出赔偿,并使其无害,只要这些损失、索赔、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）产生于或基于对任何初步招股说明书、登记说明书、披露包或招股说明书所载重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述,或其任何修订或补充或任何发行人自由书面说明书,或由于或基于该说明书中所述的遗漏或指称的遗漏而产生,或基于该遗漏或指称的遗漏而产生,或基于该遗漏或指称的遗漏而产生,或基于该遗漏或指称的遗漏而产生,或基于该遗漏或指称的遗漏而产生,或基于该遗漏或指称的遗漏而产生,或基于该遗漏或指称的遗漏而产生,或基于该遗漏或指称的遗漏而产生《公开资料袋》或《招股章程》或任何该等修订或补充,是依据及符合由该承保人或代表该承保人向公司提供的书面资料,而该等书面资料是明确供公司使用的；并会向公司偿还公司因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支,而该等开支是在该等开支发生时发生的。

（c）在获弥偿的一方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后,如该获弥偿的一方根据该款就该诉讼向该获弥偿的一方提出申索,则该获弥偿的一方须迅速收到该通知,以书面通知弥偿保障方其生效日期；但如没有如此通知弥偿保障方,则该保障方不得免除其可能对任何弥偿保障方承担的任何法律责任,而该法律责任并非根据该款承担。如任何该等诉讼须针对任何获弥偿的一方提出,而该一方须将诉讼的生效日期通知该弥偿的一方,则该弥偿的一方有权参加诉讼,并在其意愿范围内,与任何如任何该等诉讼须针对任何获弥偿的一方提出,而该一方须将诉讼的生效日期通知该弥偿的一方,则该弥偿的一方有权参加诉讼,并在其意愿范围内,与任何

 

20

其他弥偿保障方获同样通知承担辩护责任,而该弥偿保障方的大律师令该弥偿保障方满意（除获弥偿保障方同意外,该大律师不得担任该弥偿保障方的大律师） ,而在获弥偿保障方向该弥偿保障方作出选择承担辩护责任的通知后,该大律师不得根据该款就其他大律师的法律开支或任何其他开支向该弥偿保障方承担法律责任,除合理的调查费用外,每宗个案均由该获弥偿保障方为其辩护而招致。任何弥偿方如未经获弥偿方面的书面同意,不得就任何未决或威胁的诉讼或申索（不论该获弥偿方面是否该诉讼或申索的实际或潜在当事方）作出裁决或妥协,或同意就该等诉讼或申索作出裁决或作出贡献,除非该项裁决或妥协,（i）包括无条件释放获弥偿一方（或获弥偿一方满意的其他释放） ,免除因该诉讼或申索而产生的一切法律责任；及（ii）不包括任何获弥偿一方或代表任何获弥偿一方就过失、过失或不作为所作的陈述或承认。其他弥偿保障方获同样通知承担辩护责任,而该弥偿保障方的大律师令该弥偿保障方满意（除获弥偿保障方同意外,该大律师不得担任该弥偿保障方的大律师） ,而在获弥偿保障方向该弥偿保障方作出选择承担辩护责任的通知后,该大律师不得根据该款就其他大律师的法律开支或任何其他开支向该弥偿保障方承担法律责任,除合理的调查费用外,每宗个案均由该获弥偿保障方为其辩护而招致。任何弥偿方如未经获弥偿方面的书面同意,不得就任何未决或威胁的诉讼或申索（不论该获弥偿方面是否该诉讼或申索的实际或潜在当事方）作出裁决或妥协,或同意就该等诉讼或申索作出裁决或作出贡献,除非该项裁决或妥协,（i）包括无条件释放获弥偿一方（或获弥偿一方满意的其他释放） ,免除因该诉讼或申索而产生的一切法律责任；及（ii）不包括任何获弥偿一方或代表任何获弥偿一方就过失、过失或不作为所作的陈述或承认。

（d）如上文（a）或（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或有关法律责任的诉讼）根据本条第8条所规定的补偿,对于该项损失、申索、损害赔偿或法律责任（或有关法律责任的诉讼）不适用或不足以使获补偿的一方无害,则每个补偿方须缴付该获补偿的一方因该损失、申索而支付或须支付的款额,损害赔偿或法律责任（或有关法律责任的诉讼）的比例,以适当的比例反映公司和保证人从证券发行中获得的相对利益。但是,如果适用的法律不允许前一句提供的分配,或者受到赔偿的一方没有发出上文（c）分节所要求的通知,则每一弥偿保障方均须按适当比例缴付由该弥偿保障方支付或支付的款额,以反映公司与承保人就导致该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与该等损失有关的诉讼）的陈述或疏忽所引致的相对利益,以及任何其他有关的衡平法考虑所引致的相对过失。本公司与保证人在发行证券方面获得的相对利益,应视为与本公司从证券销售中获得的净收益（扣除费用前）和保证人就发行证券获得的承销折扣和佣金总额相同的比例,对证券的总发行价格负责。这个（d）如上文（a）或（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或有关法律责任的诉讼）根据本条第8条所规定的补偿,对于该项损失、申索、损害赔偿或法律责任（或有关法律责任的诉讼）不适用或不足以使获补偿的一方无害,则每个补偿方须缴付该获补偿的一方因该损失、申索而支付或须支付的款额,损害赔偿或法律责任（或有关法律责任的诉讼）的比例,以适当的比例反映公司和保证人从证券发行中获得的相对利益。但是,如果适用的法律不允许前一句提供的分配,或者受到赔偿的一方没有发出上文（c）分节所要求的通知,则每一弥偿保障方均须按适当比例缴付由该弥偿保障方支付或支付的款额,以反映公司与承保人就导致该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与该等损失有关的诉讼）的陈述或疏忽所引致的相对利益,以及任何其他有关的衡平法考虑所引致的相对过失。本公司与保证人在发行证券方面获得的相对利益,应视为与本公司从证券销售中获得的净收益（扣除费用前）和保证人就发行证券获得的承销折扣和佣金总额相同的比例,对证券的总发行价格负责。这个（d）如上文（a）或（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或有关法律责任的诉讼）根据本条第8条所规定的补偿,对于该项损失、申索、损害赔偿或法律责任（或有关法律责任的诉讼）不适用或不足以使获补偿的一方无害,则每个补偿方须缴付该获补偿的一方因该损失、申索而支付或须支付的款额,损害赔偿或法律责任（或有关法律责任的诉讼）的比例,以适当的比例反映公司和保证人从证券发行中获得的相对利益。但是,如果适用的法律不允许前一句提供的分配,或者受到赔偿的一方没有发出上文（c）分节所要求的通知,则每一弥偿保障方均须按适当比例缴付由该弥偿保障方支付或支付的款额,以反映公司与承保人就导致该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与该等损失有关的诉讼）的陈述或疏忽所引致的相对利益,以及任何其他有关的衡平法考虑所引致的相对过失。本公司与保证人在发行证券方面获得的相对利益,应视为与本公司从证券销售中获得的净收益（扣除费用前）和保证人就发行证券获得的承销折扣和佣金总额相同的比例,对证券的总发行价格负责。这个这个

 

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相对过失除其他外,应参照公司或保证人提供的信息以及当事人的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止这种陈述或过失的机会,确定关于重大事实的不真实或指称的不真实陈述,或不作为或指称不作为陈述重大事实。本公司及承保人同意,如果依据本款（d）项作出的供款是按比例分配（即使承保人是为此目的而被视为一个实体）或采用任何其他不考虑本款（d）项所提述的衡平法考虑的分配方法,则该供款并不公平及公平。因本款（d）项所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而由获弥偿的一方支付或支付的款额,须当作包括该获弥偿的一方为调查或辩护任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的条文,承保人仍无须缴付超过承保人就证券的发行而收取的承保折扣及佣金总额的款额,而超过承保人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而须缴付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）都无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人在本款（d）项中的分担义务是多项,而不是共同的。

（e）本公司根据本条承担的义务,除本公司本来可能承担的任何责任外,还应在相同的条款和条件下,将责任扩大至每名保证人及其附属公司的每名董事和高级人员,以及控制《证券法》第15条或《外汇法》第20条所指的保证人的每名（如有的话）人,并对承保人及其附属公司的任何继承人、转让人、继承人及遗产代理人具有约束力及对他们的利益具有约束力；而承保人根据本条所承担的义务,除了承保人本身可能具有的任何法律责任外,亦须按同样的条款及条件,延展至公司的每名高级人员及董事,以及每名（如有的话）人,控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指公司的人。

 

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9. 终止如在本协议执行和交付后,以及在截止日期之前（i）交易一般应在纽约证券交易所或柜台上方（ii）公司发行或担保的任何证券的交易,在任何交易所或任何柜台上方（三）联邦或纽约州当局应宣布普遍暂停商业银行活动或证券结算或清算服务；或（四）在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级,或金融市场的任何变化,或任何灾难或危机,经代表们判断是重大的和不利的,使其不切实际或不宜继续提供,按照本协议、披露一揽子计划和招股说明书的条款和方式出售或交付证券。

10. 违约保险公司（a）在截止日期,任何承保人未履行其购买其同意购买的证券的义务,不违约承保人可酌情安排其他符合本协议条款的人购买此种证券。如果在任何保险商违约后36小时内不违约承保人不安排购买该等证券,则本公司有权在36小时内再购买其他符合不违约承保人以该等条款购买该等证券。如其他人有义务或同意购买违约承保人的证券,则不违约承保人或公司可将截止日期推迟至多五个整个营业日,以便作出公司或承保人的律师认为在《注册声明》 、 《公开资料袋》及《说明书》或任何其他文件或安排中有需要的任何更改,而公司同意迅速拟备对《注册声明》的任何修订或补充,影响任何这种变化的披露包装和展望。本协议所使用的术语"保证人"为本协议的所有目的,除上下文另有规定外,包括根据本节购买违约保证人同意但未购买的证券的本协议未列名的任何人。本协议所使用的术语"保证人"为本协议的所有目的,除上下文另有规定外,包括根据本节购买违约保证人同意但未购买的证券的本协议未列名的任何人。

（b）在任何安排生效后,由不违约承保人及本公司如上文（a）段所述,该等证券仍未发行的本金总额不超过十一分之一在所有证券的本金总额中,公司有权要求不违约承保人购买该承保人同意购买的证券本金加上该承保人专业人员 拉塔（根据该承保人同意根据本协议购买的证券本金）该违约承保人或未作出此种安排的承保人的证券的股份。

 

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（c）在执行由不违约承保人及本公司如上文（a）段所述,该等证券仍未发行的本金总额超过十一分之一如公司不能行使上文（b）段所述的权利,则本协议应终止,而不对不违约保险商根据本协议第10条终止本协议,本公司无须承担任何责任,但本公司将继续承担支付本协议第11条所列费用的责任,本协议第8条的规定不得终止并继续有效。

（d）本条文所载的条文并不免除违约保证人对公司或任何不违约违约造成损害的保证人。

11. 支付费用.（a）公司承诺并同意承保人的意见,即不论本公司所设想的交易是否已完成,公司将支付或安排支付下列费用、付款及开支: （i）公司的大律师及会计师就拟备、印刷及提交任何初步招股说明书而支付的费用、款项及开支,（ii）印刷或制作本协议、蓝天备忘录、结算文件（包括其汇编）及与证券的发行和销售有关的任何其他文件的费用,包括律师向保证人支付的合理费用和费用,以拟订《蓝天备忘录》 ；受托人、任何转让代理人或司法常务官、任何上述代理人或律师的开支及付款,与证券或本协议有关的任何其他费用；公司官员和雇员的旅费以及公司与可能购买证券的人出席或主办会议有关的任何其他费用；以及本节没有特别规定的与公司履行其义务有关的所有其他费用和开支。不过,据了解,除本条及本条第8条另有规定外,承保人须自行支付所有费用及开支,包括承保人的律师的费用、付款及开支,但上文第（ii）款所指明的费用及开支除外。不过,据了解,除本条及本条第8条另有规定外,承保人须自行支付所有费用及开支,包括承保人的律师的费用、付款及开支,但上文第（ii）款所指明的费用及开支除外。

 

24

（b）如果（i）本协议依据第9条终止, （ii）本公司因任何理由未能将证券交付承保人,或（iii）承保人因任何理由拒绝购买证券,本公司同意偿还承保人口袋出口承保人就本协议及其提议合理招致的费用和开支（包括其律师的合理费用和开支） 。

12. 有权受益于协议的人本协议对本协议各方及其各自的继承人、本协议所提及的官员、董事和任何控制人员,以及本协议第8节所提及的每名保险人的附属公司均有利,并具有约束力。本协议中的任何内容均不旨在或不得解释为给予任何其他人根据本协议或本协议或本协议所载的任何规定或就其提出的任何法律或公平的权利、补救或要求。任何承保人购买证券的人,不得仅仅因为购买证券而被视为继承人。

13. 生存本协议所载、本公司或承保人依据本协议或依据本协议或代表本公司或承保人作出的各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议,或依据本协议或根据本协议交付的任何证书,在证券交付和付款后仍有效和有效,不论本协议的终止或本公司或承保人或其代表所作的任何调查。

14. 某些定义术语为本协议的目的, （a）除另有明确规定外, "附属公司"一词具有《证券法》第405条规则所列的含义； （b）术语"营业日"是指允许或要求在纽约市关闭银行的日期以外的任何日期； （c）术语"附属公司"具有《证券法》第405条规则所列的含义。

15. 没有受托责任本公司承认并同意,承保人仅以本公司合同对应方的身份（包括与确定发行条款有关的身份）行事,而不是作为本公司或任何其他人的财务顾问或信托代理人或代理人。此外,代表或任何其他承保人都没有就任何司法、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供咨询意见。本公司应就此类事项咨询本身的顾问,并负责对本公司所设想的交易进行独立的调查和评估,承保人对本公司不负任何责任或法律责任。本公司承保人所作的任何检讨、在此设想的交易或与该等交易有关的其他事宜,均只会为承保人的利益而进行,而不得代表本公司进行。

 

25

16. 承认美国的特别决议制度（a）如果任何被涵盖实体的保证人根据美国特别决议制度受到诉讼,则从该保证人手中移交本协定以及本协定中或根据本协定所规定的任何利益和义务的有效性将与根据本协定移交本协定所规定的任何利益和义务的有效性相同,受美国或美国国家法律管辖。

（b）如果任何秘密实体或该秘密实体的《BHC法》附属机构根据美国特别决议制度提起诉讼,如果本协议受美国法律或美国国家法律管辖,则允许在不超过美国特别决议制度规定的范围内行使本协议所规定的违约权利。

第16节使用:

"必和必拓法案附属公司"的含义与《美国法典》第12篇第1841（k）条中"附属公司"一词的含义相同,应予解释。

"覆盖实体"是指以下任何一种:

（i）在第12C.F.R.252.82（b）条中界定并按照该术语解释的"所涵盖的实体" ；

（ii）在第12C.F.R.47.3（b）条中界定并按照该术语解释的"涵盖银行" ；或

（iii）在第12C.F.R.382.2（b）条中界定并按照该术语解释的"涵盖的金融稳定指数" 。

"违约权"具有该术语在第12C.F.R.252.81、47.2或382.1条中的含义,并应酌情根据该条款加以解释。

"美国特别决议制度"是指（一） 《联邦存款保险法》和根据该法颁布的条例,以及（二） 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章和根据该法颁布的条例。

 

26

17. 杂项（a）代表机构。根据本协议承保人采取的任何行动均可由代表承保人采取,代表采取的任何此种行动对承保人具有约束力。

（b）通知根据本协议发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出,如果以任何标准电信形式邮寄或发送和确认,则应当作已妥为发出。向保证人发出的通知应在本协议规定的地址发给代表。向公司发出的通知应在MN55102号华盛顿街385号传真: （877）283-0993,注意:公司秘书。

（c）管理法律。本协定应受纽约国法律管辖并根据纽约国法律解释。

（d）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃,以及对任何离开协议的同意或批准,在任何情况下均不具有效力,除非该修改或放弃是以书面形式签署的。

（e）标题这里包括的标题仅是为了便于参考,而不是为了成为本协议的一部分,或影响其含义或解释。

（f）美国爱国者法案根据《美国爱国者法》 （第3章）的要求。107-56（2001年10月26日签署成为法律） ） ,承保人必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息,包括公司的信息,这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址,以及其他信息,使承保人能够适当识别其各自的客户。

 

27

如果上述内容正确地阐述了本公司与承保人之间的协议,请在下面为此目的提供的空间中说明您的接受。

 

承销协议签署页

接受:

 

花旗全球市场有限公司。
通过:		S/adam d.bordner
		名称:adam d.bordner
		题目:主任

 

汇丰证券（美国）有限公司。
通过:		S/Diane kenna
		姓名:Diane kenna
		职称:总经理
摩根大通证券有限公司
通过:		S/Robert bottamidi
		名称:robert bottamidi
		标题:执行主任

 

富国证券有限公司
通过:		卡罗琳赫利
		名字:卡罗琳赫利
		题目:主任

对自己和作为

保险商的代表

承销协议签署页

附表1

 

保险商		合计本金 2.550%2050年到期的高级票据
花旗全球市场有限公司。		$	95,000,000
汇丰证券（美国）有限公司。			95,000,000
摩根大通证券有限公司			95,000,000
富国证券有限公司			95,000,000
巴克莱资本有限公司。			20,000,000
美银证券有限公司。			20,000,000
瑞士信贷证券（美国）有限公司			20,000,000
Siebert Williams Shank&Co. ,llc			20,000,000
TD证券（美国）有限公司			20,000,000
美国银行投资有限公司。			20,000,000
共计		$	500,000,000

 

附表1-1

附表2

免费书面招股说明书

2020年4月23日根据《证券法》第433条提交的与证券有关的最后期限表格,附于本文件附表3。

 

附表2-1

附表3

根据细则433提交

注册第333-232050号

 

500000000美元

定价期限表

2020年4月23日

 

 

 

发行人:		旅行者保险公司
证券的所有权:		2.550%2050年到期的高级票据
安全类型:		高级无担保票据
法律格式:		证券交易委员会注册
预期收视率: *		[故意省略]
本金总额:		$500,000,000
贸易日期:		2020年4月23日
结算日期（t+2） :		2020年4月27日
利息支付日期:		4月27日和10月27日,从2020年10月27日开始
到期日期:		2050年4月27日
公开发行价格:		本金的99.231%
优惠券:		2.550%
基准金库:		2.375%应于2049年11月15日到期
基准国库价格/收益率:		129-17; 1.187%
再出价分散到基准金库:		140bps
成熟产量:		2.587%
可选择的救赎:
整个电话:		国库券利率加25个基点（2049年10月27日之前）
Par呼叫:		2049年10月27日或之后（到期前六个月）
CUSIP/ISIN:		89417E AQ2/US89417EAQ26
联合簿记管理人员:		花旗全球市场有限公司。 汇丰证券（美国）有限公司。 摩根大通证券有限公司 富国证券有限公司
共同管理人员:		巴克莱资本有限公司。 美银证券有限公司。 瑞士信贷证券（美国）有限公司 Siebert Williams Shank&Co. ,llc TD证券（美国）有限公司 美国银行投资有限公司。

 

*	注:评级的意义可以从评级机构获得解释。一般而言,评级机构根据其认为适当的材料和信息以及自己的调查、研究和假设进行评级。票据的评级应独立于其他证券的类似评级。证券的信用评级不是买进、出售或持有证券的建议,可以在任何时候由指定评级机构进行审查、修订、中止、减少或撤回。

 

附表3-1

发行人已经向证券交易委员会提交了一份与此通信有关的发行书（包括招股说明书） 。在你投资之前,你应该阅读招股说明书中的注册声明和其他文件,发行人已经向证券交易委员会提交了关于发行人和这次发行的更完整的信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文档。或者,发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排将招股说明书寄给你,如果你要求,联系花旗集团全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc. ）免费（800）831-9146;汇丰证券（美国）有限公司（866）811-8049;摩根大通证券有限公司（212）834-4533（收费） ；或富国银行证券有限公司免费（800）645-3751.

下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本来文,应予忽视。这种免责声明或通知是由Bloomberg或另一个电子邮件系统发送的通信自动生成的。

 

附表3-2

附表4

按照《国家文书》的定义,证券只能出售给购买者购买,或被视为购买,作为认可投资者的本金45-106《证券法》 （安大略省）第73.3（1）款和国家文书所界定的获准客户31-103登记要求、豁免和正在履行的登记人义务。证券的转售必须按照适用的证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法,如果本说明书（包括其任何修正案）载有虚假陈述,但撤销或损害赔偿的补救办法须由买方在其所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使。买方应参考其所在省份或地区的证券立法的任何适用条款,了解这些权利的详情,或与法律顾问协商。

根据第3A.3条（如属政府发行或担保的证券）非加拿大人管辖权,国家文书第3A.4节）33-105承担冲突33-105),承保人无须遵守NI的披露规定33-105关于承保人与此提议有关的利益冲突。

证券无意向欧洲经济区或联合王国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向欧洲经济区或联合王国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。证券无意向欧洲经济区或联合王国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向欧洲经济区或联合王国的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的,零售投资者系指以下人士中的一人（或多人） :第2014/65/EU号指令（经修订的"MiFID II" ）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户或第2016/97号指令（ "保险分销指令" ）所指的客户,如该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户资格；或（iii）不符合2017/1129号条例（ "招股章程" ）所界定的合格投资者资格。因此（欧盟）第1286/2014号条例（经修订的"优惠基础设施条例" ）没有编制关键信息文件,要求提供或出售证券,或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供,因此,根据优惠基础设施条例,提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供这些证券可能是非法的。因此（欧盟）第1286/2014号条例（经修订的"优惠基础设施条例" ）没有编制关键信息文件,要求提供或出售证券,或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供,因此,根据优惠基础设施条例,提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供这些证券可能是非法的。

除（a）项外,证券不得以任何文件向《证券及期货条例》 （第13章）所界定的"专业投资者"提供或出售。（b）在其他情况下,该文件不会成为《公司（清盘及杂项条文）条例》 （第571章）所界定的"招股章程" 。（第32条）香港或不构成该条例所指的向公众提供的要约；而该条例并没有为发出要约而发出或管有该要约,亦不会为发出要约而发出或管有该要约

 

附表4-1

发出的任何广告、邀请或文件,不论是在香港或其他地方,而该等广告、邀请或文件所针对的证券,或其内容可能会被香港公众（如根据香港证券法获准这样做的话除外） ,但只向香港以外的人或只向SFO及根据该条例订立的任何规则所界定的"专业投资者"出售或拟出售的证券除外。

《日本金融票据和交易法》 （经修订的1948年第25号法律）尚未登记证券,而且将不登记证券,每个保证人都代表并同意不直接或间接向日本任何居民提供或出售证券,或向日本任何居民提供或出售证券,或为日本任何居民的利益提供或出售证券（本文使用的术语是指任何居民在日本,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体） ,或重新提供或直接或间接在日本转售,或向日本居民转售,或为日本居民的利益转售,但依据《金融票据和交易法》和日本任何其他适用的法律、规章和准则的豁免,或以其他方式遵守这些豁免的情况除外。

初步招股说明书及招股说明书均未向新加坡金融管理局注册为招股说明书。初步招股说明书及招股说明书均未向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,承销商代表、权证和同意其没有提供或出售任何高级票据,也没有导致该高级票据成为认购邀请的标的,也不会提供或出售任何证券,也不会导致该证券成为认购邀请的标的,并且没有发行或分发,也不会发行或分发初步招股说明书,（i）根据《证券及期货条例》 （新加坡第289章） （ 《证券及期货条例》 ）第274条,直接或间接向在新加坡境内的任何机构投资者（如《证券及期货条例》 （新加坡第289章） （ "证券及期货条例" ）第4A条所界定的）发出或出售高级债券或邀请认购或购买高级债券的招股说明书或任何其他文件或材料,（ii）依据证监会第275（1）条所界定的有关人士,或依据证监会第275（2）条所界定的任何人,以及依据证监会第275（1A）条所指明的条件,或依据证监会第275条所指明的条件,并依据证监会任何其他适用条文的条件。

凡高级票据是由有关人士根据证监会第275条认购或购买的,而有关人士是: （a）公司（并非证监会第4A条所界定的认可投资人） ,其唯一业务是持有投资,而其全部股本为一名或多于一名个人所拥有,（b）信托（如受托人并非认可投资人） ,其唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人是认可投资人的个人,该公司的证券（如证券交易管理局第239（1）条所界定）或该信托的受益人的权益（不论如何描述）不得在该公司或该信托根据证券交易管理局第275条提出的要约取得高级票据后6个月内转让,除非: （1）根据证券交易管理局第274条转让给机构投资人或证券交易管理局第275（2）条界定的有关人士,或根据《证券及期货（投资要约） （资本市场产品）规例》第275（1A）条或第276（4） （i） （B）条所提述的要约而向任何人发出的要约； （2）如没有考虑或将会考虑转让； （3）如转让是依法实施的； （4）如《证券及期货（投资要约） （资本市场产品）规例》第37A条所指明；或（4）如《2018年证券及期货（投资要约） （资本市场产品）规例》第37A条所指明。

 

附表4-2

本文件并不打算构成购买或投资于本文所描述的证券的要约或邀约。证券不得直接或间接在瑞士境内、进入或从瑞士公开发行、出售或广告,也不得在瑞士SIX瑞士交易所或瑞士任何其他交易所或受管制的交易设施上市。本招股说明书补编或与证券有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书,因为根据《瑞士债务法典》第652a条或第1156条对此项术语的理解,本招股说明书补编或与证券有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

根据有关证券法律、法规的规定,证券过去没有、将来也不会向台湾金融监督委员会登记,不得在台湾境内通过公开发行、发行、提供,也不得在《台湾证券交易法》所指需要台湾金融监督委员会登记或批准的要约的情况下提供。台湾没有任何个人或实体被授权就台湾证券的发行和销售提供、出售、建议或以其他方式进行中介。

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）2012年市场规则进行的豁免发售。本文件的目的是仅向《2012年市场规则》所规定类型的人分发。不得交付给任何其他人,或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA还没有批准本说明书的补充,也没有采取步骤核实本说明书中提供的信息,并且对本文件没有责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受其转售限制。证券的潜在购买者应当对证券进行尽职调查。如果你不了解本文件的内容,你应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用,本文件是严格私人和机密的,并且正在分发给有限数量的投资者,并且不得提供给除原始收件人以外的任何人,并且不得再现或用于任何其他目的。证券的权益不得直接或间接在证券交易委员会提供或出售给公众。

证券在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）从来没有公开发行、出售、促销或广告,也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、发行和销售,除非符合阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律。此外,本招股说明书在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）不构成公开发行证券,也不打算作为公开发行证券。本招股说明书未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品局或迪拜金融服务局批准或提交。

 

附表4-3

附表5

重要子公司

 

圣保罗火灾及海上保险公司

旅行补偿公司

旅客伤亡及保证公司

美国旅行者伤亡保险公司

旅客保险集团控股有限公司

旅客财产意外公司

 

附表5-1