美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13g
根据1934年证券交易法
(修订编号)*
Inhibikase Therapeutics, Inc.
(发行人名称)
普通股,每股面值0.00 1美元
(证券类别名称)
45719W205
(CUSIP号码)
2024年10月21日
(需要提交本声明的事件发生日期)
勾选适当的方框,以指定提交本附表所依据的规则:
| ☐ | 细则13d-1(b) |
| ☒ | 细则13d-1(c) |
| ☐ | 细则13d-1(d) |
| * | 本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报,以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,见附注)。
CUSIP第45719W205号
| 1 | 报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员(仅限实体)
Soleus Private Equity Fund III,L.P。 |
| 2 | 如果是团体成员,请勾选适当的方框(见说明)
(甲)☐(乙)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
| 4 | 公民身份或组织地
特拉华州 |
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与: |
5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
7,228,908 (1)(2) |
|
| 7 | 唯一处理能力
0 |
|
| 8 | 共享处置权力
7,228,908 (1)(2) |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
7,228,908 (1)(2) |
| 10 | 检查第(9)行中的总量是否不包括某些股份(见说明)
☐ |
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比(9)
9.99% (3) |
| 12 | 举报人类型(见说明)
PN |
脚注
| (1) | 该行报告的股票由Soleus Private Equity Fund III,L.P.(“Soleus PE”)直接拥有。Soleus Private Equity GP III,LLC(“Soleus GP”)是Soleus PE的唯一普通合伙人,Soleus PE GP III,LLC是Soleus GP的唯一管理人,Soleus Capital Management,L.P.(“Soleus Capital Management”)是Soleus PE的投资管理人,而Guy Levy是Soleus PE GP III,LLC各自的唯一管理成员以及Soleus Capital Management的唯一普通合伙人。Levy先生、Soleus PE GP III,LLC、Soleus GP和Soleus Capital Management各自否认对Soleus PE持有的这些证券的实益所有权,本报告不应被视为承认他们是经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(d)条所指的此类证券的实益拥有人,或出于任何其他目的,除非他们各自在其中的金钱利益。 |
| (2) | 该行报告的股票包括购买Inhibikase Therapeutics, Inc.(“发行人”)普通股股票的认股权证,每股面值0.00 1美元(“普通股”)。由报告人持有的预融资认股权证,一经发行即可立即行权。行使由报告人持有的A-1系列认股权证和B-1系列认股权证,须经发行人股东批准对发行人的公司注册证书进行修订,以将普通股的授权股份数量增加到足以允许A-1系列认股权证和B-1系列认股权证充分行使的普通股股份数量,并提交登记声明,登记在行使时可发行的普通股股份的转售(“行使条件”)。此行报告的股份编号代表由于认股权证中规定的实益所有权限制,报告人可能持有的普通股的最大股份数量。 |
| (3) | 该百分比是根据发行人于2024年10月10日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的附表14F-1(“附表14F-1”)中报告的截至2024年10月9日收盘时发行人已发行的8,882,570股普通股以及随后发行人根据日期为10月9日的证券购买协议发行的58,310,000股普通股计算得出的,发行人在2024年10月10日向SEC提交的8-K表格当前报告中报告的发行人与签署该协议的投资者(“SPA”)之间的2024年。 |
2
CUSIP第45719W205号
| 1 | 报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员(仅限实体)
Soleus Private Equity GP III,LLC |
| 2 | 如果是团体成员,请勾选适当的方框(见说明)
(甲)☐(乙)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
| 4 | 公民身份或组织地
特拉华州 |
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与: |
5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
7,228,908 (1)(2) |
|
| 7 | 唯一处理能力
0 |
|
| 8 | 共享处置权力
7,228,908 (1)(2) |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
7,228,908 (1)(2) |
| 10 | 检查第(9)行中的总量是否不包括某些股份(见说明)
☐ |
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比(9)
9.99% (3) |
| 12 | 举报人类型(见说明)
OO |
脚注
| (1) | 此行报告的股票由Soleus PE直接拥有。 |
| (2) | 该行报告的股票包括购买普通股股票的认股权证。由报告人持有的预融资认股权证,一经发行即可立即行权。由报告人持有的A-1系列认股权证及B-1系列认股权证的行使须待行使条件达成后方可作实。此行报告的股份编号代表由于认股权证中规定的实益所有权限制,报告人可能持有的普通股的最大股份数量。 |
| (3) | 该百分比是根据附表14F-1中报告的截至2024年10月9日收盘时发行人已发行的8,882,570股普通股以及发行人随后根据SPA发行的58,310,000股普通股计算得出的。 |
3
CUSIP第45719W205号
| 1 | 报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员(仅限实体)
Soleus PE GP III,LLC |
| 2 | 如果是团体成员,请勾选适当的方框(见说明)
(甲)☐(乙)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
| 4 | 公民身份或组织地
特拉华州 |
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与: |
5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
7,228,908 (1)(2) |
|
| 7 | 唯一处理能力
0 |
|
| 8 | 共享处置权力
7,228,908 (1)(2) |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
7,228,908 (1)(2) |
| 10 | 检查第(9)行中的总量是否不包括某些股份(见说明)
☐ |
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比(9)
9.99% (3) |
| 12 | 举报人类型(见说明)
OO |
脚注
| (1) | 此行报告的股票由Soleus PE直接拥有。 |
| (2) | 该行报告的股票包括购买普通股股票的认股权证。由报告人持有的预融资认股权证,一经发行即可立即行权。由报告人持有的A-1系列认股权证及B-1系列认股权证的行使须待行使条件达成后方可作实。此行报告的股份编号代表由于认股权证中规定的实益所有权限制,报告人可能持有的普通股的最大股份数量。 |
| (3) | 该百分比是根据附表14F-1中报告的截至2024年10月9日收盘时发行人已发行的8,882,570股普通股以及发行人随后根据SPA发行的58,310,000股普通股计算得出的。 |
4
CUSIP第45719W205号
| 1 | 报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员(仅限实体)
Soleus Capital Master Fund,L.P。 |
| 2 | 如果是团体成员,请勾选适当的方框(见说明)
(甲)☐(乙)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
| 4 | 公民身份或组织地
开曼群岛 |
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与: |
5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
6,984,187 (1)(2) |
|
| 7 | 唯一处理能力
0 |
|
| 8 | 共享处置权力
6,984,187 (1)(2) |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
6,984,187 (1)(2) |
| 10 | 检查第(9)行中的总量是否不包括某些股份(见说明)
☐ |
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比(9)
9.99% (3) |
| 12 | 举报人类型(见说明)
FI |
脚注
| (1) | 该行报告的股票由Soleus Capital Master Fund,L.P.(“Master Fund”)持有。Soleus Capital,LLC是Master Fund的唯一普通合伙人,Soleus Capital Group,LLC是Soleus Capital,LLC的唯一管理成员,Soleus Capital Management是Master Fund的投资管理人,而Guy Levy是Soleus Capital Group,LLC各自的唯一管理成员以及Soleus Capital Management的唯一普通合伙人。Soleus Capital Group,LLC、Soleus Capital,LLC、Soleus Capital Management和Levy先生各自否认对Master Fund持有的这些证券的实益所有权,且本报告不应被视为承认他们是《交易法》第13(d)条所指的此类证券的实益拥有人,或出于任何其他目的,除非他们各自在其中的金钱利益。 |
| (2) | 该行报告的股票包括购买普通股股票的认股权证。由报告人持有的预融资认股权证,一经发行即可立即行权。由报告人持有的A-1系列认股权证及B-1系列认股权证的行使须待行使条件达成后方可作实。此行报告的股份编号代表由于认股权证中规定的实益所有权限制,报告人可能持有的普通股的最大股份数量。 |
| (3) | 该百分比是根据附表14F-1中报告的截至2024年10月9日收盘时发行人已发行的8,882,570股普通股以及发行人随后根据SPA发行的58,310,000股普通股计算得出的。 |
5
CUSIP第45719W205号
| 1 | 报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员(仅限实体)
Soleus Capital,LLC |
| 2 | 如果是团体成员,请勾选适当的方框(见说明)
(甲)☐(乙)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
| 4 | 公民身份或组织地
特拉华州 |
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与: |
5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
6,984,187 (1)(2) |
|
| 7 | 唯一处理能力
0 |
|
| 8 | 共享处置权力
6,984,187 (1)(2) |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
6,984,187 (1)(2) |
| 10 | 检查第(9)行中的总量是否不包括某些股份(见说明)
☐ |
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比(9)
9.99% (3) |
| 12 | 举报人类型(见说明)
OO |
脚注
| (1) | 该行报告的股份由Master Fund持有。 |
| (2) | 该行报告的股票包括购买普通股股票的认股权证。由报告人持有的预融资认股权证,一经发行即可立即行权。由报告人持有的A-1系列认股权证及B-1系列认股权证的行使须待行使条件达成后方可作实。此行报告的股份编号代表由于认股权证中规定的实益所有权限制,报告人可能持有的普通股的最大股份数量。 |
| (3) | 该百分比是根据附表14F-1中报告的截至2024年10月9日收盘时发行人已发行的8,882,570股普通股以及发行人随后根据SPA发行的58,310,000股普通股计算得出的。 |
6
CUSIP第45719W205号
| 1 | 报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员(仅限实体)
Soleus Capital Group,LLC |
| 2 | 如果是团体成员,请勾选适当的方框(见说明)
(甲)☐(乙)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
| 4 | 公民身份或组织地
特拉华州 |
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与: |
5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
6,984,187 (1)(2) |
|
| 7 | 唯一处理能力
0 |
|
| 8 | 共享处置权力
6,984,187 (1)(2) |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
6,984,187 (1)(2) |
| 10 | 检查第(9)行中的总量是否不包括某些股份(见说明)
☐ |
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比(9)
9.99% (3) |
| 12 | 举报人类型(见说明)
OO |
脚注
| (1) | 该行报告的股份由Master Fund持有。 |
| (2) | 该行报告的股票包括购买普通股股票的认股权证。由报告人持有的预融资认股权证,一经发行即可立即行权。由报告人持有的A-1系列认股权证及B-1系列认股权证的行使须待行使条件达成后方可作实。此行报告的股份编号代表由于认股权证中规定的实益所有权限制,报告人可能持有的普通股的最大股份数量。 |
| (3) | 该百分比是根据附表14F-1中报告的截至2024年10月9日收盘时发行人已发行的8,882,570股普通股以及发行人随后根据SPA发行的58,310,000股普通股计算得出的。 |
7
CUSIP第45719W205号
| 1 | 报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员(仅限实体)
Soleus Capital Management,L.P。 |
| 2 | 如果是团体成员,请勾选适当的方框(见说明)
(甲)☐(乙)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
| 4 | 公民身份或组织地
特拉华州 |
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与: |
5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
6,755,550 (1)(2) |
|
| 7 | 唯一处理能力
0 |
|
| 8 | 共享处置权力
6,755,550 (1)(2) |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
6,755,550 (1)(2) |
| 10 | 检查第(9)行中的总量是否不包括某些股份(见说明)
☐ |
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比(9)
9.99% (3) |
| 12 | 举报人类型(见说明)
PN |
脚注
| (1) | 该行报告的股份由PE Fund和Master Fund直接持有。Soleus Capital Management是PE Fund和Master Fund各自的投资管理人。 |
| (2) | 该行报告的股票包括购买普通股股票的认股权证。由报告人持有的预融资认股权证,一经发行即可立即行权。由报告人持有的A-1系列认股权证及B-1系列认股权证的行使须待行使条件达成后方可作实。此行报告的股份编号代表由于认股权证中规定的实益所有权限制,报告人可能持有的普通股的最大股份数量。 |
| (3) | 该百分比是根据附表14F-1中报告的截至2024年10月9日收盘时发行人已发行的8,882,570股普通股以及发行人随后根据SPA发行的58,310,000股普通股计算得出的。 |
8
CUSIP第45719W205号
| 1 | 报告人姓名 I.R.S.识别NOS。以上人员(仅限实体)
Guy Levy |
| 2 | 如果是团体成员,请勾选适当的方框(见说明)
(甲)☐(乙)☐ |
| 3 | 仅使用SEC
|
| 4 | 公民身份或组织地
美国 |
| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与: |
5 | 唯一投票权
0 |
| 6 | 共享投票权
6,755,550 (1)(2) |
|
| 7 | 唯一处理能力
0 |
|
| 8 | 共享处置权力
6,755,550 (1)(2) |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
6,755,550 (1)(2) |
| 10 | 检查第(9)行中的总量是否不包括某些股份(见说明)
☐ |
| 11 | ROW中以金额表示的班级百分比(9)
9.99% (3) |
| 12 | 举报人类型(见说明)
在 |
脚注
| (1) | 该行报告的股份由Soleus PE和Master Fund直接持有。Soleus GP是Soleus PE的唯一普通合伙人,Soleus PE GP III,LLC是Soleus GP的唯一管理人,Soleus Capital Management是Soleus PE的投资管理人,而Guy Levy是Soleus PE GP III,LLC各自的唯一管理成员以及Soleus Capital Management的唯一普通合伙人。Soleus Capital,LLC是Master Fund的唯一普通合伙人,Soleus Capital Group,LLC是Soleus Capital,LLC的唯一管理成员,Soleus Capital Management是Master Fund的投资管理人,Levy先生是Soleus Capital Group,LLC各自的唯一管理成员和Soleus Capital Management的唯一普通合伙人。Levy先生放弃对Soleus PE和Master Fund持有的这些证券的实益所有权,本报告不应被视为承认他是《交易法》第13(d)条所指的此类证券的实益拥有人,或出于任何其他目的,除非他在其中享有金钱利益。 |
| (2) | 该行报告的股票包括购买普通股股票的认股权证。由报告人持有的预融资认股权证,一经发行即可立即行权。由报告人持有的A-1系列认股权证及B-1系列认股权证的行使须待行使条件达成后方可作实。此行报告的股份编号代表由于认股权证中规定的实益所有权限制,报告人可能持有的普通股的最大股份数量。 |
| (3) | 该百分比是根据附表14F-1中报告的截至2024年10月9日收盘时发行人已发行的8,882,570股普通股以及发行人随后根据SPA发行的58,310,000股普通股计算得出的。 |
9
项目1。
| (a) | 发行人名称 |
Inhibikase Therapeutics, Inc.
| (b) | 发行人主要执行办公室地址 |
3350 Riverwood Parkway SE
1900套房
亚特兰大,GA 30339
项目2。
| (a) | 备案人姓名 |
Soleus Private Equity GP III,LLC
Soleus Private Equity Fund III,L.P。
Soleus PE GP III,LLC
Soleus Capital Master Fund,L.P。
Soleus Capital,LLC
Soleus Capital Group,LLC
Soleus Capital Management,L.P。
Guy Levy
| (b) | 主要营业所地址或(如无)住所 |
Soleus Private Equity GP III,LLC
田角道104号2楼
格林威治,CT06830
Soleus Private Equity Fund III,L.P。
田角道104号2楼
格林威治,CT06830
Soleus PE GP III,LLC
田角道104号2楼
格林威治,CT06830
Soleus Capital Master Fund,L.P。
田角道104号2楼
格林威治,CT06830
Soleus Capital,LLC
田角道104号2楼
格林威治,CT06830
Soleus Capital Group,LLC
田角道104号2楼
格林威治,CT06830
Soleus Capital Management,L.P。
田角道104号、2号nd楼层
格林威治,CT06830
Guy Levy
c/o Soleus Capital Management,L.P。
田角道104号2楼
格林威治,CT06830
10
| (c) | 公民身份 |
Soleus Private Equity GP III,LLC – Delaware
Soleus Private Equity Fund III,L.P. –特拉华州
Soleus PE GP III,LLC – Delaware
Soleus Capital Master Fund,L.P. –开曼群岛
Soleus Capital,LLC – Delaware
Soleus Capital Group,LLC –特拉华州
Soleus Capital Management,L.P. –特拉华州
Guy Levy –美国
| (d) | 证券类别名称 |
普通股,每股面值0.00 1美元
| (e) | CUSIP号码 |
45719W205
| 项目3。 | 如果本声明是根据§ § 240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交的,请检查提交人是否为: |
| (a) | ☐ | 根据该法案第15条(15 U.S.C. 78o)注册的经纪人或交易商。 |
| (b) | ☐ | 该法第3(a)(6)节(15 U.S.C. 78c)中定义的银行。 |
| (c) | ☐ | 该法第3(a)(19)节(15 U.S.C. ☐ 78c)中定义的保险公司。 |
| (d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8条注册的投资公司。 |
| (e) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(e)的投资顾问; |
| (f) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(f)的雇员福利计划或捐赠基金; |
| (g) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(g)的母公司控股公司或控制人; |
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)节定义的储蓄协会; |
| (一) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C.80a-3)第3(c)(14)节,被排除在投资公司定义之外的教会计划; |
| (j) | ☐ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的非美国机构。 |
| (k) | ☐ | 组,根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(k)。如果按照§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作为非美国机构申报,请具体说明机构类型: |
| 项目4。 | 所有权。 |
本项目所要求的关于每位报告人的信息在本附表13G的封面页第5 – 11行中列出。
正如本附表13G的封面页所指出,Soleus PE GP III,LLC是Soleus GP的唯一管理人,Soleus GP是Soleus PE的唯一普通合伙人,Soleus Capital Management是Soleus PE的投资管理人。作为Soleus PE GP III,LLC各自的唯一管理成员以及Soleus Capital Management的唯一普通合伙人,Guy Levy可能被视为拥有共同的投票权或指挥投票以及处分或指挥处置Soleus PE所持证券的权力。
11
如本附表13G封面页所示,Soleus Capital Group,LLC是Soleus Capital,LLC的唯一管理成员,Soleus Capital LLC是Master Fund的唯一普通合伙人,Soleus Capital Management是Master Fund的投资管理人。作为Soleus Capital Group,LLC各自的唯一管理成员和Soleus Capital Management的唯一普通合伙人,Levy先生可能被视为在投票或指挥投票以及处置或指挥Master Fund所持证券的处置方面拥有共同权力。
本附表13G的提交及其任何内容均不应被视为构成承认Levy先生、Soleus Capital Management、Soleus PE GP III,LLC、Soleus GP、Soleus Capital,LLC或Soleus Capital Group,LLC为经修订的1934年证券交易法第13(d)条之目的或为任何其他目的而为此处提及的发行人的证券的实益拥有人,但以他们各自在其中的金钱利益为限,并且明确拒绝这种实益所有权。
| 项目5。 | 拥有某一类5%或更少的所有权 |
不适用。
| 项目6。 | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 项目7。 | 收购母公司控股公司正在报备的证券的子公司的识别与分类 |
不适用。
| 项目8。 | 集团成员的识别和分类 |
不适用。
| 项目9。 | 集团解散通知 |
不适用。
| 项目10。 | 认证 |
通过在下方签名,我证明,据我所知和所信,上述证券不是为改变或影响证券发行人的控制权的目的或效果而获得的,也不是为改变或影响证券发行人的控制权而获得的,也不是作为具有该目的或效果的任何交易的参与者而持有的。
12
签名
经合理查询并尽本人所知所信,下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 日期:2024年10月28日 | Soleus Private Equity Fund III,L.P。 | |
| 签名: | Soleus Private Equity GP III,LLC,其普通合伙人 | |
| 签名: | Soleus PE GP III,LLC,其管理人 | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | Soleus Private Equity GP III,LLC | |
| 签名: | Soleus PE GP III,LLC,其管理人 | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | Soleus PE GP III,LLC | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | Soleus Capital Master Fund,L.P。 | |
| 签名: | Soleus Capital,LLC,其普通合伙人 | |
| 签名: | Soleus Capital Group,LLC,其管理公司 | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | Soleus Capital,LLC | |
| 签名: | Soleus Capital Group,LLC,其管理公司 | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | Soleus Capital Group,LLC | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | Soleus Capital Management,L.P。 | |
| 签名: | Soleus GP,LLC,作为普通合伙人 | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
脚注:
注意:故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为(见18 U.S.C.1001)
13
展品A
联合备案协议
Soleus Private Equity GP III,LLC,一家特拉华州有限责任公司,Soleus Private Equity Fund III,L.P.,一家特拉华州有限合伙企业,Soleus PE GP III,LLC,一家特拉华州有限责任公司,Soleus Capital Master Fund,L.P.,一家开曼群岛豁免有限合伙企业,Soleus Capital,LLC,一家特拉华州有限责任公司,Soleus Capital Group,LLC,一家特拉华州有限合伙企业,Soleus Capital Management,L.P.,一家特拉华州有限合伙企业,以及Guy Levy个人,特此同意共同将本联合备案协议所附附表13G的报表及其可能被认为必要的任何修订,根据经修订的1934年《证券交易法》第13D-G条。
经了解并一致认为,本协议各方均有责任及时提交该声明及其任何修订,并对其中所载有关该方的信息的完整性和准确性负责,但该方不对有关另一方的信息的完整性或准确性负责,除非该方知道或有理由相信该等信息不准确。
经了解并同意,应将本协议的副本作为证物附在附表13G的声明中,以及代表本协议各方提交的对本协议的任何修订。
| 日期:2024年10月28日 | Soleus Private Equity Fund III,L.P。 | |
| 签名: | Soleus Private Equity GP III,LLC,其普通合伙人 | |
| 签名: | Soleus PE GP III,LLC,其管理人 | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | Soleus Private Equity GP III,LLC | |
| 签名: | Soleus PE GP III,LLC,其管理人 | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | Soleus PE GP III,LLC | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | Soleus Capital Master Fund,L.P。 | |
| 签名: | Soleus Capital,LLC,其普通合伙人 | |
| 签名: | Soleus Capital Group,LLC,其管理公司 | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | Soleus Capital,LLC | |
| 签名: | Soleus Capital Group,LLC,其管理公司 | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | Soleus Capital Group,LLC | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | Soleus Capital Management,L.P。 | |
| 签名: | Soleus GP,LLC,作为普通合伙人 | |
| 签名: | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |
| 职位: | 管理成员 | |
| 日期:2024年10月28日 | /s/Guy Levy | |
| 姓名: | Guy Levy | |