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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从______到______的过渡期

 

委托档案号：001-39727

 

再生咖啡公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州   47-4752305
（国家或其他司法
公司或组织）		   （I.R.S.雇主
识别号）

 

北贝里街580号 , 布雷亚 , 加利福尼亚州   92821
（主要行政办公室地址）   （邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：（714）784-6369

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
普通股股份，每股面值0.0001美元   REBN   The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
（纳斯达克资本市场）

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ☒ 较小的报告公司 ☒
    新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

 

根据2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的注册人普通股总市值为27855356美元。

 

截至2025年3月31日，共有4,568，508股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通在外。

 

以引用方式纳入的文件

 

没有。

 

 

 

 

 

 

 页
   
关于前瞻性陈述的注意事项 二、
第一部分    
项目1。 商业 1
项目1a。 风险因素 7
项目1b。 未解决员工意见 39
项目1c。 网络安全 39
项目2。 物业 40
项目3。 法律程序 40
项目4。 矿山安全披露 40
第二部分    
项目5。 市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 41
项目6。 [保留] 42
项目7。 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 42
项目7a。 关于市场风险的定量和定性披露 47
项目8。 财务报表和补充数据 47
项目9。 会计和财务披露的变化和与会计师的分歧 47
项目9a。 控制和程序 47
项目9b。 其他信息 48
项目9c。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 48
第三部分    
项目10。 董事、执行官和公司治理 49
项目11。 高管薪酬 54
项目12。 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 56
项目13。 若干关系及关联交易、董事独立性 57
项目14。 主要会计费用和服务 58
第四部分    
项目15。 展品、财务报表附表 59
项目16。 表格10-K摘要 60
签名   61

 

i

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息，并且这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本年度报告10-K表格中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。

 

这些风险和不确定性包括（其中包括）与以下相关的风险：

 

  ● 新冠疫情及其对我们的业务、运营以及我们和客户经营所在的市场和社区的影响；
     
  ● 我们无法成功识别和保护适当的站点并及时发展和扩展我们的业务；
     
  ● 我们无力保护我们的品牌和声誉；
     
  ● 我们对少数供应商的依赖；
     
  ● 我们无法防范客户机密信息的安全漏洞；
     
  ● 我们对未来经营和财务业绩的预期；
     
  ● 我们的目标市场规模、市场份额、市场趋势；
     
  ● 我们在行业中竞争的能力；
     
  ● 消费者口味变化及营养饮食趋势；
     
  ● 我们有效管理员工队伍和运营持续增长的能力；
     
  ● 我们无法开设有利可图的地点；
     
  ● 我们未能产生预计的相同地点销售增长；
     
  ● 我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；
     
  ● 我们对长期不可撤销租约的依赖；
     
  ● 我们与员工的关系以及员工的地位；
     
  ● 我们无法与未来的特许经营合作伙伴保持良好关系；
     
  ● 季节性趋势对我们经营业绩的影响；
     
  ● 我们对全球金融市场状况的脆弱性，包括最近经济衰退的持续影响；

 

  ● 我们吸引、留住和激励技能人才的能力，包括我们高级管理层的关键成员；
     
  ● 我们在我们所在地所在的地方或区域地区易受不利天气条件的影响；
     
  ● 与成为一家上市公司相关的增加的费用；和
     
  ● 本报告“风险因素”下列出的其他因素。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将这份10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于标题为“风险因素”一节和本年度报告10-K表格其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素。我们不承担在本年度报告的10-K表格日期之后更新任何前瞻性陈述或使此类陈述符合实际结果或修订后的预期的义务，除非法律要求。

 

二、

 

 

风险因素汇总

 

投资我们的普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，如下文所述。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。使投资于我们的普通股具有投机性或风险性的主要因素和不确定性包括，除其他外：

 

  ● 我们出现了经常性亏损，未来可能无法盈利。

 

  ● 独立注册会计师事务所报告中包含持续经营不确定性解释性段落。

 

  ● 不断变化的消费者偏好和品味可能会对我们的业务产生不利影响。

 

  ● 我们的财务状况和季度经营业绩受制于许多因素，并可能受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也超出了我们的控制范围，因此我们的业绩可能会大幅波动，可能无法充分反映我们业务的基本业绩。

 

  ● 我们可能无法与其他咖啡地点、QSR和便利地点成功竞争，包括越来越多的咖啡配送选择。餐饮服务和餐饮业的激烈竞争可能使我们的业务扩张更加困难，如果客户青睐我们的竞争对手，或者我们被迫改变定价和其他营销策略，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

  ● 我们未能有效管理我们的增长可能会损害我们的业务和经营业绩。

 

  ● 我们无法为我们的地点确定、招聘和留住合格的个人，这可能会减缓我们的增长并对我们的运营能力产生不利影响。

 

  ● 我们的地点在地理上集中在加利福尼亚州，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。

 

三、

 

 

  ● 我们的咖啡或其他配料、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

 

  ● 优质咖啡豆或其他商品的成本增加或优质咖啡豆或其他商品的供应减少可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

  ● 我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力来运营和销售我们的商品和服务，如果我们（或我们的供应商）无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据腐败、网络攻击、勒索软件或安全漏洞，或者如果我们未能遵守我们关于此类数据的隐私和安全的承诺和保证，我们的运营可能会受到干扰，我们提供商品和服务的能力可能会受到干扰，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任以及客户和业务的损失。

 

  ● 新冠疫情等大流行病或疾病爆发已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生影响。

 

  ● 我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，未能保值可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

 

  ● 食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能无法始终得到满足，我们的员工可能无法始终以专业、负责任的方式行事，并符合我们和客户的最佳利益。食品和/或饮料传播疾病的任何可能的实例或报告，无论是否属实，都可能减少我们的销售额。

 

  ● 劳动力的可用性和成本的变化可能会损害我们的业务。

 

  ● 我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所培养的高员工敬业度，这可能会损害我们的业务。

 

  ● 我们的增长战略部分取决于在现有市场和新市场开设新的零售地点。我们在开设新零售地点或建立新市场方面可能不成功，这可能会对我们的增长产生不利影响。

 

  ● 我们的经营业绩和增长战略将与我们未来特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们对其运营的控制有限。此外，我们未来的特许经营合作伙伴的利益可能会与我们未来的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

  ● 纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

四、

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

公司历史与背景

 

Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”）于2018年1月在佛罗里达州注册成立。2022年7月，Reborn Migrated从佛罗里达州迁至特拉华州，并向与佛罗里达州前身实体具有相同资本结构的特拉华州州务卿提交了公司注册证书。瑞博恩拥有以下全资子公司：

 

  ● 再生环球控股有限公司。（“Reborn Holdings”），一家于2014年11月注册成立的加州公司。再生控股在加利福尼亚州从事批发分销和零售咖啡店的运营，销售各种咖啡、茶、再生品牌水和其他饮料以及烘焙和甜点产品。

 

  ● Reborn Coffee特许经营有限责任公司（“Reborn Coffee特许经营”）是一家成立于2020年12月的加利福尼亚州有限责任公司，是一家向特许经营商或客户提供首屈一指的烘焙精品咖啡的特许经营商。Reborn Coffee特许经营继续开发用于使用一个或多个Reborn Coffee标记建立和运营Reborn Coffee门店的Reborn Coffee系统。截至2024年12月31日，Reborn Coffee Franchise没有任何加盟商。

 

  ● 再生地产有限责任公司（“Renborn Realty”）是一家成立于2023年3月的加利福尼亚州有限责任公司，是一个实体，该公司收购了位于加利福尼亚州布雷亚Apollo Street 596号的不动产。

 

  ● Reborn Coffee韩国公司。（“脱胎换骨的韩国”）–一家位于韩国大田的韩国公司，成立于2023年10月，是Reborn Holdings的全资子公司，拥有一家零售咖啡店，品牌名称为Reborn Coffee。

 

  ● Reborn Malaysia，Inc。（The“Renborn Malaysia”）–一家位于马来西亚吉隆坡的马来西亚公司，成立于2023年10月，是Reborn Holdings的多数股权子公司，拥有60%的所有权，拥有一家零售咖啡店，品牌名称为Reborn Coffee。

 

Reborn Coffee, Inc.、Reborn Global Holdings，Inc.、Reborn Coffee Franchise，LLC、Reborn Realty，LLC、Reborn Korea和Reborn Malaysia将统称为“公司”。

 

2022年8月，我们完成了1,440，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），公开发行价格为每股5.00美元，总收益为7,200，000美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用约99.8万美元后，此次IPO的净收益约为620万美元。

 

我们已授予承销商45天的选择权，以购买最多21.6万股额外股份（相当于此次发行中出售的普通股股份的15%），以覆盖超额配售。此外，我们已同意向几家承销商的代表发行认股权证，以购买总计相当于将在IPO中发行和出售的普通股股份的百分之五（5%）的普通股股份。认股权证可行使的每股价格相当于公开发行价格的125%。概无行使超额配股权或代表认股权证。

 

2022年8月12日，我司普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“REBN”。

 

2024年1月12日，我们提交了一份公司注册证书修订证书，以按照1比8的比例对我们已发行的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。我们的普通股于2024年1月22日（星期一）开市时开始在纳斯达克资本市场以反向股票分割调整的方式交易。除我们的历史财务报表外，除非另有说明，本年度报告10-K表格中的所有期权、股份和每股信息均对反向股票分割生效。

 

1

 

 

我们公司

 

我们是一家高增长的运营商和零售点和售货亭的特许经营商，专注于提供高品质、特别烘焙的咖啡。我们是一家创新企业，以传统酿造工艺为指引，通过探索新技术和一流服务，努力不断提升咖啡体验。我们相信，Reborn通过其创新技术将自己与其他咖啡烘焙商区分开来，包括采购、清洗、烘焙和以精准度和工艺的平衡来酿造我们的咖啡豆。

 

咖啡的来源是精品咖啡的巅峰之作。咖啡行业经历了第一波、第二波、第三波、第四波等不同阶段。在第一波和第二波咖啡中，单一产地来源和种类的咖啡在采购过程中不一定排在前列。因此，大部分咖啡可能是各种来源的混合，以及罗布斯塔和阿拉比卡咖啡豆的混合。第三波咖啡聚焦于单一来源和一个品种的咖啡豆（特别是阿拉比卡豆）。单一原产地的咖啡豆可以专注于特定国家，也可以在第三波咖啡浪潮中对特定地区有超聚焦，比如危地马拉的科班。由于对生长的特殊要求和它们产生的高品质风味，阿拉伯豆被认为是首要的。阿拉比卡咖啡需要在更高、更凉爽的地区种植。

 

区别于其他咖啡企业，脱胎换骨的洗涤工艺是打造我们咖啡干净风味的关键。我们的洗涤过程的特点是，当我们的生咖啡豆到达再生设施时，使用磁化水清洗它们，以便在烘焙过程之前提取杂质并增强水合。磁化水是一种将水的颗粒，可以自然地以各种大小出现，转化为均匀大小的颗粒的过程。作为这个过程的结果，我们认为水增加了它的水合作用和吸收成有机材料的能力。我们的水是通过水磁化装置产生的，在该装置中，水流过装置，并在使用前立即将水就地磁化。

 

洗完后，我们根据每个单一产地的轮廓来烤我们洗过的青豆。咖啡豆经过烘焙后，再包装成全豆咖啡、倒包、冷冲包等多种产品。此外，整豆库存也供应给售货亭和咖啡馆。还分配了一部分烘焙咖啡，用于制作我们屡获殊荣的冷萃浓缩咖啡。我们的冷酿生产是使用专有的渗透技术创建的，在每个步骤也使用磁化水来增强冷酿的风味。

 

我们在提供咖啡的方式上不断创新。在我们的咖啡馆，除了在浓缩咖啡饮品中加入现磨咖啡豆外，我们还通过冷萃水龙头为顾客提供我们屡获殊荣的咖啡。其他冲泡方法，如内部倒咖啡和滴咖啡，也可以使用。

 

2015年，我们的首席执行官Jay Kim创立了Reborn Coffee。Kim先生和他的团队推出了Reborn Coffee，其愿景是使用最优质的纯净原料和纯净的水。我们通过位于南加州的零售店位置为客户提供服务：Brea、La Crescenta、Huntington Beach、Corona Del Mar、Laguna Woods、Riverside、Manhattan Beach、Irvine、Diamond Bar和Anaheim。除了在美国的地点，我们在韩国和马来西亚有两个国际地点。

 

截至2024年12月31日，我们的12个地点全部为公司运营。

 

经历，重生

 

作为正在兴起的“第四波浪潮”运动的领先开拓者，Reborn Coffee正在将精品咖啡重新定义为一种体验，这种体验对优质品质的要求远不止于此。我们认为自己是“第四波”咖啡运动的领导者，因为我们在不断发展我们的咖啡豆加工方法，研究设计理念，重塑咖啡的新饮用方式。例如，目前从K-Cup趋势向pour over drip概念的转变，让我们通过融合便利性和质量，重塑了人们消费咖啡的方式。我们采用了pouring over drip概念，并通过我们的Reborn Coffee pouring over packs将其提供给大众，让他们可以买到并且负担得起。我们的Pour Over Packs允许我们的消费者在户外和旅途中消费我们的特色咖啡。

 

2

 

 

我们在“第四波”咖啡运动中创新的成功是通过我们在B2B销售方面的成功来衡量的，我们向酒店推出了Reborn Coffee pour over packs。随着我们的Pour Over Packs引入主要酒店，我们的B2B销售额增加，因为这些公司认识到我们的Pour Over Packs为其客户提供的便利和功能性。

 

Reborn Coffee的持续研发对于开发新配方咖啡生产中的新参数至关重要。我们在2017年波特兰Coffee Fest和2018年洛杉矶Coffee Fest举办的“美国最佳冷酿”比赛中获得第一名，这证明了我们相信我们以身作则引领“第四波”运动的方式。

 

围绕服务、信任、幸福的核心价值观，Reborn Coffee传递出对咖啡的欣赏，它既是一门科学，也是一门艺术。开发用磁化水清洗生咖啡豆等创新工艺，我们通过关注水化学、健康和风味特征之间的关系，挑战传统的制备方法。领先的研究、测试冲泡设备、将烘焙/冲泡方法提炼到具体，Reborn Coffee通过从基础入手、注重细节，主动区分卓越品质和良好品质。我们的使命同样强调人性化的咖啡体验，通过国际采购提供“从农场到餐桌”的新鲜体验。通过这种方式，Reborn Coffee通过向起源故事致敬来创造发展透明度的机会，并通过建立因对最好咖啡的热情而团结在一起的跨文化社区来引发新的对话。

 

通过广泛的产品供应，Reborn Coffee为客户提供种类繁多的饮料和咖啡选择。因此，我们相信，无论是在我们为舒适而设计的诱人的商店氛围中，还是在旅途中通过我们的倾倒包装，或者在家中使用我们的整粒豆磨咖啡袋，我们都可以在顾客寻求消费优质饮料的任何体验中获得份额。我们认为，美国的零售咖啡市场规模很大，而且还在不断增长。据IBIS，2025年，美国咖啡零售市场规模预计为743亿美元。由于消费者偏好转向优质咖啡，包括专门的混合咖啡、以浓缩咖啡为基础的饮料和冷萃咖啡的选择，预计这一数字将会增长。随着我们的扩张和提高消费者对我们品牌的认知度，我们的目标是在市场中占据越来越大的份额。

 

品牌塑造

 

Reborn Coffee在我们的品牌塑造中专注于三个关键特征：“引入第四波浪潮”、“美国最好的冷萃咖啡”以及我们新推出的“茶和面包店”概念。这些元素封装了Reborn Coffee过程的品质——从采购、清洗、烘焙和冲泡咖啡到我们不断增加的手工茶制品和手工烘焙食品的选择。

 

优质茶和烘焙产品的加入补充了我们的咖啡计划，并将重生体验扩展为一个更完整和多功能的生活方式品牌。无论顾客来我们这里是为了特产倾倒、抹茶拿铁，还是新鲜的糕点，Renborn品牌旨在传递一个焕发青春和享受的时刻。

 

Reborn Coffee品牌对于我们的营销策略至关重要，因为它使我们能够与竞争对手相比脱颖而出。我们所有的产品都旨在通过质量、服务、创新让客户感受到“重生”。

 

我们的菜单和产品

 

我们采购和烘焙我们销售的高品质咖啡，以及手工制作的咖啡、茶和其他饮料以及各种高品质食品。我们相信，无论是在店内还是在旅途中，都能为顾客提供同样出色的口味和品质。我们还与第三方进出口商合作采购和进口我们的生咖啡豆。通过这些关系，我们从全球采购优质咖啡豆，包括墨西哥、埃塞俄比亚、哥伦比亚、危地马拉、巴西、洪都拉斯。

 

3

 

 

我们的零售地点

 

Reborn Coffee建立在卓越的客户服务、便利性和现代体验以及安全、干净且维护良好、反映其经营所在社区个性的门店之上，从而建立起高度的客户忠诚度。我们扩大零售业务的策略是以积极的方式增加我们的品类份额，方法是在新市场和现有市场开设更多门店，以及增加现有门店的销售额。特定现有市场的门店增长将因许多因素而有所不同，包括预期财务回报、市场成熟度、经济状况、消费者行为和当地商业惯例。我们高效的零售地点和售货亭在不牺牲个人体验的情况下，重视客户的便利性。我们的新零售地点通常为800至1,500平方英尺，位于高档地区的购物广场。我们战略性地将我们的新门店定位在大型连锁咖啡门店迁出的地区，为我们改造专门建造的咖啡零售店创造了机会。通过这种方式，我们能够在当地对咖啡有既定需求的高流量区域快速开业，通过提供以前没有的精品咖啡体验，确保我们可以转化为Reborn Coffee客户的客户群。我们的地点以露台、现代设计和社交、学习和工作的诱人氛围为特色。

 

Reborn Coffee建立在优越的客户服务、便利性、现代化的客户体验，以及安全、干净、维护良好、反映其经营所在社区个性的门店之上，从而建立起较高的客户忠诚度。我们扩大零售业务的战略是通过在新市场和现有市场开设更多门店来积极增加我们的市场份额，同时也推动我们现有地点的销售增长。各市场的门店发展节奏以预期财务回报、市场成熟度、经济状况、消费趋势、当地商业环境等因素为导向。

 

我们高效的零售店和售货亭在不牺牲个性化或质量的情况下优先考虑客户便利。大多数新地点的面积在800至1500平方英尺之间，位于高档购物广场或主要城市中心。我们经常瞄准较大的全国性咖啡连锁店腾出的空间，这使我们能够改造专门建造的门店，并在有预先存在的需求的高人流量区域快速开业。这些战略决策通过提供该地区以前无法获得的特色咖啡体验来支持客户转化。

 

除了咖啡，我们还推出了与我们的零售足迹无缝融合的茶和面包店概念，提高了停留时间，增加了平均门票规模，并使我们的产品组合多样化。

 

我们的门店设有露台、现代化的设计，以及鼓励顾客社交、学习或工作的诱人内饰。截至2024年12月31日，我们在加利福尼亚州经营着12家公司拥有的零售店。

 

特许经营业务

 

2021年1月，我们在加利福尼亚州成立了Reborn Coffee Franchise LLC，以开始特许经营Reborn Coffee零售店和售货亭。我们计划根据总销售额向未来的特许经营商收取不可退还的特许经营费以及某些营销和特许权使用费，但我们目前没有合同承诺或其他协议这样做。我们预计将于2025年开始特许销售。我们相信，我们团队之前建立大型全球餐饮服务业务的经验将使我们能够迅速扩大我们未来的特许经营努力。此外，我们还组建了一个由特许经营专家团队组成的特许经营委员会，为我们提供建议。我们计划将业务扩展到加利福尼亚州以外的其他州，以建立全国性和全球性的存在。

 

扩大销售渠道

 

今天，我们通过企业（B2B）和直接面向消费者（DTC）渠道销售各种我们的咖啡和茶产品。我们的B2B努力专注于为酒店、办公室和酒店集团提供优质的咖啡和茶产品。2024年，我们在全国范围内扩大了与酒店运营商的合作伙伴关系，通过批量订购和定制产品（如倾倒包装和冷酿）增强了品牌在酒店业的影响力。

 

4

 

 

在消费者方面，我们显着扩大了我们的在线销售业务，包括通过亚马逊、我们自己的rebornCoffee.com平台和第三方零售商。在数字营销和物流优化的支持下，亚马逊已成为我们打包产品的关键增长渠道。

 

我们的产品现在有多种形式可供选择，如全豆烘焙咖啡袋、单份滴水袋、倒覆包、冷萃浓缩。我们还在与食品杂货连锁店和餐饮服务分销商进行讨论，以增加零售供应，包括现成的产品和售货亭风格的业态。

 

作为2025年增长战略的一部分，我们计划通过有针对性的广告活动、定制化的B2B外联和扩展的履行能力来进一步扩大B2B和DTC分发规模。

 

我们的成长

 

随着我们战略性地扩大在现有市场的足迹并进入新市场，Reborn Coffee正处于快速增长的早期阶段。未来，Reborn Coffee计划通过新的零售点在全国扩张，分享我们精品咖啡的品质。Reborn Coffee的目标是，也从事未来特许经营的销售，以推动咖啡行业新的创新浪潮，称为“第四次浪潮”。对于我们的消费者、未来的加盟商、员工来说，Reborn Coffee都会通过让行业变得更加个性化，不断在咖啡行业进行创新。这一目标将通过我们产品的持续创新实现，直接从农场采购，并在如何为客户提供咖啡方面给予客户选择。在Reborn Coffee扩张的同时，我们希望向世界展示，体量和体量的扩张，并没有减损咖啡行业所灌输的品质和个人元素。

 

自成立以来，我们专注于交付：

 

  ● 质量。Reborn Coffee在全球范围内采购最优质的全豆。我们与咖啡农会面，测试咖啡豆样品，并在我们位于南加州的总部烘焙咖啡豆。

 

  ● 服务。Reborn Coffee为广大客户提供最优质的服务。我们以培训我们的咖啡师和提高他们对咖啡艺术的了解而自豪，这反过来又使我们能够为客户提供出色的产品和服务。

 

  ● 创新。Reborn Coffee是“第四波”精品咖啡运动的引领者。我们在2017年推出了我们的优质倒咖啡，并继续创新，最近将我们独特的冷萃系统引入我们的零售店。

  

经验丰富的领导团队

 

在创始人兼首席执行官Jay Kim的领导下，我们充满激情的管理团队推动了我们对卓越的不懈承诺。Jay推出了Reborn Coffee，其愿景是使用最纯净的原料提供最好的咖啡。Jay专注于Reborn的扩张，他身边都是在饮料和零售领域有直接经验的领导者。我们的首席财务官 Stephan Kim在公共会计和咨询领域拥有20年的经验。我们执行领导团队的其他成员带来了高增长、特许经营和行业专业知识。

 

我们对团队的承诺

 

Reborn Coffee相信，指导正在发展的下一代优质咖啡咖啡师。通过我们的深度培训，我们旨在培养每一杯咖啡背后都懂得科学和艺术的敬业员工。我们还期望通过对学生进行咖啡工艺和制作方法的教育，形成一所专门培养充满激情的咖啡师、咖啡鉴赏家和未来加盟商的培训学校。培训学校的努力正在进行中，我们预计将在2025年启动该计划。

 

5

 

 

我们高度参与的客户

 

由于我们对优质咖啡和客户服务的高度关注，Reborn Coffee的客户对我们的品牌非常忠诚。社区参与是Reborn Coffee面对面营销策略的另一个基本要素。Reborn举办现场活动，例如活动赞助，并与当地商会进行接触。此前，我们曾与露露柠檬合作，在我们的零售店之外举办瑜伽课程，创造性地吸引社区，同时将Reborn推广为一种积极的生活方式。我们还在Facebook园区举办了快闪店，进一步扩大了我们的外展范围，并将我们的品牌名称介绍给不同的社区。我们通过组织自己的拿铁艺术比赛进一步与社区互动，在比赛中咖啡师可以竞争奖品，观众中的顾客可以见证Reborn Coffee所蕴含的竞争激情。

 

数字渠道

 

Reborn Coffee在营销策略上聚焦众多数字化渠道。社交媒体是为Reborn Coffee的品牌创造参与度和教育的重要一环。客户主要在Instagram上与该品牌互动，我们在Instagram上举办赠品、分享新店开业，并推广季节性菜单。通过我们独特的现代美学和对高品质咖啡的强烈关注，我们能够在社交媒体平台上与现有和未来的客户分享在我们零售店内展出的Reborn Coffee的质量和精髓。

 

对于店内咖啡馆渠道和电子商务渠道，短信和电子邮件营销被用于新产品和产品的重新参与和交流。

 

数字广告渠道也被使用，主要是为了吸引在线市场受众。谷歌和Facebook是我们目前使用的主要付费广告渠道。Yelp广告还用于吸引当地客户和游客，这些客户和游客访问了Reborn Coffee零售点所在的特定区域。

 

面对面的营销参与

 

通过营销计划吸引店内顾客对于留住顾客和产生新顾客至关重要。Reborn Coffee的客户忠诚度计划为每购买10杯饮品提供免费饮品。此外，商店顾客可能会参加促销活动，尤其是在假期和新品发布期间，尝试内部创造的创新新品。我们还向零售地点的客户提供我们的倒过包装的咖啡样品以及新豆。咖啡样品的分发扩大了客户对我们产品的了解，并导致对整豆销售的贡献增加。

 

Reborn Coffee门店位于人流密集区域以及热门商场。因此，在这些地点进行营销和品牌推广的潜力非常高。标牌和带有赠品的促销交易对于吸引新顾客至关重要。

 

我们的增长战略

 

企业和特许经营扩张

 

Reborn Coffee计划在美国各地扩张，设有公司运营地点和特许经营地点，以分享精品咖啡的品质。Reborn Coffee旨在通过我们的特许经营计划加速我们的增长。Reborn Coffee将通过让行业对消费者、对准加盟商、对员工都更加个性化，在咖啡行业不断创新。这一目标将通过我们产品的持续创新来实现，直接从农场采购，并让客户可以选择如何为他们提供咖啡。随着Reborn的扩张，我们希望向世界展示，体量和规模的扩张并不会降低咖啡行业所灌输的品质和个人元素。

 

我们已经开始扩展我们的物流和供应链，为我们的快速增长提供支持，包括为我们未来的加盟商。我们增加了烘焙能力和我们的纸货供应，包括强调环保产品。

 

6

 

 

B2B战略

 

考虑到它们在与商业伙伴接洽大批发订单方面的潜力，Reborn Coffee的产品是独一无二的。目前，Reborn Coffee与加利福尼亚州内外的酒店管理公司建立牢固的关系。我们目前与几家酒店合作，提供倾倒包装和冷酿包装，以满足他们的客户需求。Reborn Coffee计划通过积极的外联和向潜在合作伙伴投放广告，继续发展其B2B营销和销售战略。我们认为，进入酒店等大型分销渠道可提高消费者对我们品牌的认知度，同时为我们提供接触大型企业客户的渠道。送礼在Reborn Coffee的冬季B2B销售额中占很大比例。在假期期间，Reborn Coffee的B2B营销策略侧重于针对企业，以及企业内部的特定团队，这些企业正在寻求为其客户和客户提供年终礼物。Reborn Coffee根据每位顾客的需求，提供定制化的礼品套装。口碑营销极大地发展了我们的B2B节日礼物赠送账户，锻造了与谷歌等公司合作为其客户提供礼品套装的机会。Reborn Coffee计划不仅通过扩大其零售地点的足迹来进行扩张，还通过发展更多的酒店合作伙伴关系、扩展到杂货店和市场，以及扩展我们的电子商务和批发。

 

Reborn Coffee认为，杂货市场是我们期望进入的另一个主要渠道。通过烘焙咖啡豆和店内售货亭的批量销售，以及预包装产品的销售，Reborn Coffee将接触到既有批量购买的客户，也有在店内购物体验期间寻找手工饮料的客户。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于580 N. Berry Street，Brea，加利福尼亚州 92821。我们的电话号码是（714）784-6369。我们的网站地址是http://www.rebornCoffee.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本10-K表格年度报告，而阁下亦不应将本网站上的资料视为本10-K表格年度报告的一部分。

 

项目1a。风险因素

 

您应该仔细考虑以下风险因素，以及本报告中列出的其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。以下对风险因素的讨论包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”不应将风险的披露解释为暗示此类风险尚未实现。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。发生下述任何事件或发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。除非另有说明，这些风险因素中提及我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。

 

与我们业务相关的风险

 

我们出现了经常性亏损，未来可能无法盈利。我们维持和增加流动性的计划可能不会成功。独立注册会计师事务所报告中包含持续经营不确定性解释性段落。

 

我们有经营亏损和经营活动现金流为负的历史。我们产生了经常性净亏损，包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税前运营净亏损分别为480万美元和470万美元，截至2024年12月31日，我们的累计赤字为2160万美元。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的独立注册公共会计师事务所在其2024年报告中包含了持续经营不确定性解释性段落。我们的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入、产品开发活动的完成、客户和市场对我们产品的接受程度，以及我们降低和控制成本的能力。我们预计将投入大量资本资源用于（其中包括）基金运营和继续发展计划。为支持我们现有和计划中的业务模式，公司需要筹集额外资金，为我们未来的运营提供资金。公司未出现贷款筹措资金困难的情况，未出现正常经营过程中结清应付款项和到期偿还贷款的流动性问题。然而，我们的贷款能否成功展期受到众多风险和不确定性的影响。此外，我们经营所处的竞争日益激烈的行业条件可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。预计额外融资将在不久的将来为该公司的运营提供资金。

 

7

 

 

不断变化的消费者偏好和品味可能会对我们的业务产生不利影响。

 

Reborn Coffee的持续成功取决于我们吸引和留住顾客的能力。我们的财务业绩可能受到不利影响，原因是消费者支出从Reborn Coffee的饮料转向，客户对新产品缺乏接受度（包括由于支付新饮料成本所必需的价格上涨或更高的投入成本），品牌感知（例如我们的竞争对手的存在或扩张），或者随着新饮料的推出，客户减少了对我们当前产品的需求。此外，我们的大多数饮料都含有咖啡因，其对健康的影响受到公众和监管机构的审查，包括与各种不良健康影响相关的建议。消费者对健康风险的认识不断提高，这些风险归因于我们使用的成分，尤其是在美国，包括血压和心率增加、焦虑和失眠，以及基于消费各种食品和饮料产品对健康产生不利影响的指控而增加的消费者诉讼。由于这些健康问题或负面宣传导致的客流量减少可能会显着减少对Reborn Coffee特种咖啡的需求，并可能损害我们的业务。

 

我们的财务状况和年度经营业绩受制于并可能受到若干因素的不利影响，其中许多因素也在很大程度上超出了我们的控制范围，因此我们的业绩可能会大幅波动，可能无法充分反映我们业务的基本业绩。

 

我们的年度运营结果和关键指标在未来可能会像过去一样有很大的差异，我们的运营结果和关键指标的逐期比较可能没有意义。因此，不应依赖任何一个年度期间的结果作为未来业绩的指示。我们的年度经营业绩和关键指标可能会因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，因此，可能无法充分反映我们业务的基本业绩。年度业绩波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。可能导致我们年度经营业绩和关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他地方列出的因素和以下列出的因素。以下所列或本节其他地方所述的任何一个或多个因素都可能损害我们的业务：

 

  ● 某些市场的房地产或劳动力成本增加；

 

  ● 消费者偏好，包括上述偏好；

 

  ● 影响一个大市场或几个位置很近的市场的恶劣天气或其他自然或人为灾害可能会暂时但显着影响我们在这些市场的业务；

 

  ● 特别是在我们的大型市场中，劳工不和谐或中断、地缘政治事件、社会动荡、战争、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡以及其他导致避开公共场所或导致人们呆在家中的健康流行病；和

 

  ● 诉讼的不利结果。

 

8

 

 

我们的营销计划可能不会成功，我们的新菜单项和广告活动可能不会产生增加的销售额或利润。

 

我们在新菜单项和广告活动的营销工作中产生成本并花费其他资源，以提高品牌知名度并吸引和留住客户。这些举措可能不会成功，导致在没有更高收入的好处的情况下产生费用。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财政资源，这使他们能够比我们在营销、广告和其他举措上花费更多。如果我们的竞争对手增加营销和广告及其他举措的支出或我们的营销资金因任何原因减少，或者如果我们的广告、促销和新菜单项的效果不如我们的竞争对手，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能无法与其他特色咖啡地点成功竞争，包括越来越多的咖啡配送选择。激烈的竞争可能使我们更难扩展业务，如果客户青睐我们的竞争对手，或者我们被迫改变定价和其他营销策略，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

我们预计，随着我们在便利、口味、价格、质量、服务和位置等多个方面展开竞争，我们的市场竞争将继续激烈。如果我们公司运营的和未来的特许经营地点不能成功地与其他饮料和咖啡地点、其他特色咖啡地点竞争，以及在新的和现有市场中越来越多的咖啡配送选择，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们公司运营的和未来的特许经营地点与国家、区域和当地的咖啡连锁店竞争客户、地点和合格的管理人员和其他工作人员。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有大得多的财务和其他资源，经营时间更长，拥有更高的品牌认知度或在我们的地点所在或计划位于的市场中建立得更好。在我们可能成长的一些市场中，咖啡或饮料业务中已经有资金充足的竞争对手，这可能会挑战我们在这些地区成长的能力。这些竞争因素中的任何一个都可能损害我们的业务。

 

此外，如果我们的竞争对手开始演变他们的业务战略并采用Reborn Coffee业务模式的某些方面，我们的客户可能会因为他们的饮料需求而被这些竞争对手所吸引，我们的业务可能会受到损害。

 

我们的增长战略部分取决于在现有市场和新市场开设新地点。我们在开设新地点或建立新市场方面可能不成功，这可能会对我们的增长产生不利影响。

 

截至2024年12月31日，Reborn拥有12个公司拥有的地点。实现我们的增长战略的关键手段之一将是通过开设新的地点并在盈利的基础上运营这些地点。2025年，我们预计将开放至多20个特许经营点。

 

我们开设新店的能力取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括我们和我们未来的特许经营合作伙伴的能力：

 

  ● 确定可用和合适的地点；

 

  ● 争夺这类网站；

 

  ● 就租用地点达成可接受的协议；

 

  ● 获得或已经获得收购和运营一个地点所需的融资，包括建设和开业成本，其中包括获得定制租赁和地面租赁建设或翻新安排；

 

  ● 应对租赁场所出现的不可预见的工程或环境问题；

 

  ● 避免恶劣天气、自然灾害等灾害的影响；

 

  ● 聘用、培训和留住满足人员配置需求所必需的技能管理人员和其他员工；

 

  ● 以可接受的成本及时获得所需的许可证、许可和监管批准，并有效应对地方、州或联邦法律法规的任何变化，这些变化会对我们和我们未来的特许经营合作伙伴开设新地点的成本或能力产生不利影响；和

 

  ● 控制新地点的施工和设备成本增加，并在竞争日益激烈的环境中确保合格承包商和分包商的服务。

 

9

 

 

无法保证在理想区域或以我们可以接受的条款提供足够数量的新地点的合适场地，以实现我们的增长计划。如果我们无法开设新的地点，或者如果未来的特许经营合作伙伴不开设新的地点，或者地点开设被明显推迟，我们的收入或盈利增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

 

作为我们长期增长战略的一部分，我们预计将进入我们之前很少或没有运营经验的地理市场。进入新市场的挑战包括：适应可能限制我们开设新地点的能力、限制使用某些品牌或增加开发成本的当地法规或限制；难以雇用有经验的人员；不熟悉当地房地产市场和人口统计数据；消费者对我们品牌的不熟悉；以及与我们现有市场相比更难预测或满足的不同竞争和经济条件、消费者品味和可自由支配的支出模式。消费者对我们品牌的认可对于我们在现有市场的地点取得成功非常重要，我们将需要在新市场建立这种认可。我们在新市场开设的地点可能需要更长的时间才能在一致的基础上达到预期的销售和利润水平，并且可能比现有地点的建设、占用和运营成本更高，从而影响我们的整体盈利能力。我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新地点的成功产生不利影响。

 

由于品牌认知度和物流协同效应，作为我们增长战略的一部分，我们还打算在我们已有地点的地区开设新地点。由于与我们的其他地点非常接近以及市场饱和，经营业绩和可比地点销售可能会受到不利影响。

 

新的地点，一旦开业，可能无法盈利或可能关闭，我们过去经历的平均每个地点收入和可比销售额的增长可能并不代表未来的结果。

 

我们的业绩一直并可能在未来继续受到新地点开业时间的显着影响，这受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括房东延迟、相关的开业前成本和运营效率低下，以及由于新地点开业导致我们的地理集中度发生变化。我们通常在该地点开业前的三个月内承担了与特定地点相关的最重要的开业前费用。我们的经验是，新开业地点在运营的前几个月相关的劳动力和运营成本，无论是在总美元还是在销售额中所占百分比，都大大高于之后的预期。由于通常与新地点相关的低效率，我们的新地点通常需要三到五个月才能达到计划的运营水平，包括新人员的培训、新的市场学习曲线、无法雇用足够的合格员工以及其他因素。我们可能会在新市场产生额外成本，特别是运输和分销成本，这可能会影响这些地点的销售和盈利能力。因此，新地点开业的数量和时间可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

 

尽管我们的目标是特定的运营和财务指标，但新的地点可能永远不会达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间才能做到。我们开设的任何新地点可能永远不会盈利或取得与我们现有地点类似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

Reborn Coffee的部分零售店开业的初始启动期高于正常销量和相关成本，随后降至稳定水平。在新市场，由于我们对这些市场的了解有限以及消费者对我们品牌的认识有限，新地点的平均销售额稳定之前的时间长度较难预测，可能会更长。我们以盈利方式运营新地点并提高平均地点收入和可比地点销售额的能力将取决于许多因素，其中一些因素超出我们的控制范围，包括：

 

  ● 消费者对脱胎换骨品牌的认知和理解；

 

  ● 一般经济状况，这可能会影响位置交通、当地劳动力成本以及我们为我们使用的饮料和其他用品支付的价格；

 

10

 

 

  ● 各地区不同的消费模式和饮料偏好；

 

  ● 消费者偏好和可自由支配支出的变化；

 

  ● 在新市场获得或维持与分销商或供应商充分关系的困难；

 

  ● 包括咖啡和牛奶在内的大宗商品价格上涨；

 

  ● 随着员工获得经验，我们的劳动力成本效率低下；

 

  ● 竞争，要么来自我们在饮料行业的竞争对手，要么来自我们自己的地点；

 

  ● 新地点的临时和永久地点特征；

 

  ● 政府监管的变化；以及

 

  ● 其他意外的成本增加，其中任何一项都可能导致延误或成本超支。

 

如果我们的新地点没有按计划执行或关闭，我们的业务和未来前景可能会受到损害。此外，无法实现我们预期的平均位置收入可能会损害我们的业务。

 

此外，在现有市场开设新地点可能会对我们现有的、以及我们未来的特许经营合作伙伴的地点的销售产生负面影响。我们位置的消费者目标区域因位置而异，取决于许多因素，包括人口密度、当地其他零售和商业景点、区域人口统计和地理位置。因此，在我们已经拥有或我们未来的特许经营合作伙伴将拥有地点的市场内或附近开设新地点可能会对这些现有地点的销售产生不利影响，同时增加一个地区的整体销售额。现有的地点也可能使我们更难为同一市场的新地点建立我们和我们未来的特许经营合作伙伴的消费者基础。随着我们继续扩大业务，我们地点之间的销售转移在未来可能会变得很重要，并可能影响我们的销售增长，进而可能损害我们的业务。

 

随着我们的扩张，我们可能无法维持目前的平均位置，我们的业务可能会受到损害。尽管我们有具体的目标运营和财务指标，但新地点可能无法达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间才能达到。我们开设的任何新的Reborn Coffee地点可能无法盈利或实现与我们现有地点相似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

我们未能有效管理我们的增长可能会损害我们的业务和经营业绩。

 

我们经历了快速增长，对我们产品的需求增加。我们业务和产品的增长和扩张可能会对我们的管理、运营和财务资源造成重大压力。随着我们扩展业务，重要的是我们继续保持高水平的客户服务和满意度，这可能会对我们的管理、销售和营销、行政、财务和其他资源造成重大压力。我们可能无法及时回应我们计划中的扩张将对管理层和我们现有基础设施施加的所有不断变化的需求，或者能够雇用或保留必要的管理层和咖啡师，这可能会损害我们的业务。此外，如果我们由于这些需求而不能继续提供高质量的客户服务，我们的声誉以及我们的业务，包括财务业绩的下降，可能会受到损害。如果我们的财务业绩出现下滑，我们可能会减少或停止新的Reborn Coffee门店数量，或者我们可能会决定关闭我们无法以盈利方式运营的门店。

 

我们被要求管理与各种战略合作伙伴、我们未来的特许合作伙伴、客户以及其他第三方的多重关系。如果我们的业务或第三方关系的数量进一步增长，我们现有的管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张，我们可能会面临整合、发展、培训和激励我们各个地点快速增长的员工基础以及在多个公司运营和未来特许经营地点维持我们的公司文化的挑战。我们有效管理增长的能力将要求我们继续加强我们的系统、程序和控制，并找到、雇用、培训和留住管理层和员工，特别是在可能需要大量资本支出的新市场。

 

11

 

 

对我们的品牌或声誉的损害以及负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们的声誉和Reborn Coffee品牌的质量对于我们的业务和在现有市场的成功至关重要，对于我们在进入新市场时的成功也至关重要。我们相信，我们的声誉建立在我们咖啡和服务的高品质、我们对客户的承诺以及我们强大的员工文化之上，我们必须保护和增长我们品牌的价值，以便我们继续取得成功。任何削弱消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显着降低其价值并损害我们的业务。

 

我们可能不时面临负面宣传，无论其准确性如何，涉及饮料质量；我们地点的安全、卫生和福利；客户投诉或诉讼指控疾病或受伤；健康检查评分；我们或我们的供应商的食品加工、雇佣惯例和其他政策、做法和程序的完整性；或员工关系和福利或其他事项。负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否得到证实或我们是否被追究责任。此外，与一个地点相关的负面宣传的负面影响可能会远远超出所涉及的地点，从而影响我们的部分或全部其他地点，包括我们未来的特许合作伙伴地点。对于我们未来的特许经营合作伙伴地点，负面宣传的风险尤其大，因为我们对其进行监管的方式受到限制，尤其是实时监管，而来自我们未来特许经营合作伙伴地点的负面宣传也可能对公司运营地点产生重大影响。如果客户错误地将这些不相关的业务与我们的运营联系起来，那么与我们无关的饮料业务也存在类似的风险。员工基于（其中包括）违反工资和工时、歧视、骚扰或错误解雇等理由向我们提出索赔，也可能不仅造成法律和财务责任，而且造成负面宣传，这可能对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将被用于有利于我们未来的运营业绩。根据共同雇主理论，我们未来特许经营合作伙伴的员工也可以对我们提出这些类型的员工索赔。这些索赔的数量大幅增加或成功索赔的数量增加可能会损害我们的业务。

 

此外，社交媒体平台和类似设备的使用明显增加，包括博客、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，这些形式为个人提供了接触广大消费者和其他感兴趣的人的机会。社交媒体平台上的信息可用性及其影响几乎是立竿见影的。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者可以发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，随时可以获得。有关我们的信息随时可能在这类平台上发布。发布的信息可能对我们的利益不利或可能不准确，每一项都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

 

最终，与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能损害我们的业务。

 

我们无法为我们的地点确定、招聘和留住合格的个人，这可能会减缓我们的增长并对我们的运营能力产生不利影响。

 

我们的成功也在很大程度上取决于我们员工的贡献和能力，我们依靠他们为客户提供优越的体验并提升我们的品牌。我们的成功部分取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格运营商的能力，这些运营商都来自我们的系统内部，以及满足我们现有地点的需求和为新地点配备人员的工作人员。我们的目标是雇佣热情、友好、上进、有爱心、有自我意识和求知欲的人，他们对冠军表现充满热情和承诺，对热情好客的态度非凡而丰富，体现了我们的文化，并积极发展自己和我们的品牌。足够数量的符合条件的个人来填补这些岗位和资格，在一些社区可能会出现供不应求的情况。这些社区对合格工作人员的竞争非常激烈，很可能要求我们支付更高的工资并提供更大的福利，尤其是在区域或国家经济状况持续改善的情况下。我们非常重视人员的资格认证和培训，并花费大量时间和金钱来培训我们的员工。任何无法招聘和留住合格个人的情况都可能导致更高的更替率和劳动力成本增加，并可能损害我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何这样的无能也可能会推迟新地点的计划开业，并可能对我们现有地点产生不利影响。任何此类无法留住或招聘合格员工、吸引合格员工的成本增加或地点开设延迟都可能损害我们的业务。

 

12

 

 

我们拓展新的国内市场可能会带来更大的风险，这可能会影响我们的盈利能力。

 

我们计划在我们很少或没有运营经验的国内市场开设更多公司运营的Reborn Coffee门店。我们地点的目标消费者群因地点而异，取决于许多因素，包括人口密度、其他当地咖啡和方便饮料分销商、区域人口统计和地理位置。我们在新市场开设的地点可能需要更长的时间才能在一致的基础上达到预期的销售和利润水平。新市场可能具有比我们现有市场更难预测或满足的竞争或监管条件、消费者品味和可自由支配的支出模式。我们可能需要在新市场的广告和促销活动方面进行比原计划更大的投资，以建立品牌知名度。在新的市场中，我们可能会发现更难雇用、激励和留住与我们价值观相同的合格员工。在我们在一个市场达到临界质量之前，我们所开设的地点的经营杠杆都会降低。因此，这些新地点可能不太成功，或者可能以比现有地点更慢的速度实现目标营业利润率，如果有的话。如果我们不能成功执行进入新市场的计划，我们的业务可能会受到损害。

 

我们受制于长期不可撤销租约的租赁空间相关风险，并且在未来我们选择购买不动产的情况下，拥有不动产。

 

我们的租约一般有最初的多年期限，并有续约选项。位置租约规定了特定的年租金，通常以每年递增的固定费率和其他自动扶梯。通常，我们的租约是“净”租约，需要我们支付所有的保险、税收、维护和水电费。我们一般不能在不产生大量成本的情况下终止这些租约。我们租用的其他场地很可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。如果一个现有或未来的地点没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行我们在适用租约下的义务，其中包括（其中包括）支付租赁期余额的基本租金。此外，随着我们的每一份租约到期，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法协商续约，这可能导致我们关闭理想地点的地点。

 

此外，如果我们未来选择为不同地点购买不动产，我们将承担与拥有不动产一般相关的所有风险，包括不动产投资环境的变化、人口趋势和使用这些地点的供应或需求，这可能来自该地区类似餐厅的竞争，以及对该物业或来自该物业的环境污染的严格、连带和若干责任，无论是否有过错。

 

我们的经营业绩和增长战略将与我们未来的特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们将对他们的运营进行有限的控制。此外，我们未来的特许经营合作伙伴的利益可能会与我们未来的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

随着我们的成长，我们将依赖于财务上的成功以及未来特许经营合作伙伴的合作来取得我们的成功。我们未来的特许经营伙伴是独立的业务经营者，而不是我们的雇员。因此，我们对未来的特许经营伙伴将如何经营其业务的控制有限，他们无法成功经营可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们将从未来的特许经营合作伙伴那里获得特许权使用费、特许经营费、对我们的营销发展基金的捐款以及其他费用。此外，我们将以高于我们生产成本的价格向未来的特许经营合作伙伴销售专有产品。我们已经为未来的特许经营合作伙伴制定了运营标准和指导方针；然而，我们将对未来特许经营合作伙伴的业务运营方式，包括日常运营，拥有有限的控制权。即使有这些运营标准和指导方针，加盟的Reborn Coffee门店的质量也可能因我们无法控制的任何数量的因素而降低。因此，我们未来的特许经营合作伙伴可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功运营地点，例如质量、服务和清洁，或者可能无法雇用和培训合格的地点经理、咖啡师和其他地点人员，或者可能无法实施营销计划和重大举措，例如地点改造或设备或技术升级，这可能需要财务投资。即使这种不成功的操作没有上升到违反相关特许经营文件的程度，它们也可能被客户归咎于我们的再生品牌，并可能对我们的业务产生负面影响。

 

13

 

 

我们未来的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的融资来开设或继续运营他们的Reborn Coffee门店。如果他们产生了过多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有的债务，我们的特许经营合作伙伴可能会遇到财务困境，甚至破产。如果我们未来的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境，这可能会通过减少特许权使用费收入、营销费用和专有产品销售而损害我们的经营业绩，对我们盈利能力的影响可能大于这些收入流的百分比下降。

 

虽然我们有责任确保我们整个位置系统的成功，并对系统改进采取更长远的看法，但我们未来的特许经营合作伙伴将有个别的商业战略和目标，这可能与我们的利益发生冲突。我们未来的特许经营伙伴可能会不时不同意我们和我们关于业务的战略和目标，或我们对我们在特许经营协议下各自的权利和义务以及特许经营伙伴关系的条款和条件的解释。这可能会导致与我们的潜在特许经营合作伙伴发生纠纷，我们预计未来此类纠纷将不时发生。此类纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们的管理层和我们未来的特许经营伙伴的注意力、时间和财政资源将从我们的地点转移，这可能会损害我们的业务，即使我们在纠纷中有一个成功的结果。

 

我们未来的特许经营伙伴违反各种法律的作为或不作为可能归咎于我们或导致负面宣传，影响我们的整体品牌形象，这可能会降低消费者对我们产品的需求。未来的特许经营合作伙伴可能会通过社交媒体或个人生活中的活动参与在线活动，从而对公众对我们未来的特许经营合作伙伴或我们的运营或我们的品牌整体的看法产生负面影响。这项活动可能会对未来特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响我们的收入。

 

此外，各种州和联邦法律管辖我们与未来特许经营合作伙伴的关系以及我们可能出售的特许经营权。未来的特许经营合作伙伴和/或政府机构可能会基于特许经营商/特许人关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致对未来特许经营合作伙伴的损害赔偿和/或对我们施加罚款或其他处罚。

 

我们的地点地理上集中在加利福尼亚州，我们可能会受到该州特定条件的负面影响。

 

截至2024年12月31日，我们公司在美国的所有运营地点均位于加利福尼亚州。加州人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续损害我们的业务。由于我们专注于这一市场，与其他足迹遍布全国的连锁饮料地点相比，我们一直，并且在未来可能会受到这些不利条件的不成比例的影响。

 

我们的咖啡或其他配料、咖啡机和其他餐厅设备或包装的供应链中断可能会影响我们生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

 

我们供应链中的任何材料中断，例如由于我们的任何烘焙工厂的伤亡损失而导致咖啡、乳制品、咖啡机和其他餐厅设备或我们专有产品的包装供应的材料中断，我们的第三方物流服务提供商或在我们的分销渠道内运送货物的共同承运人的服务中断，贸易限制，例如增加关税或配额、禁运或海关限制、流行病、社会或劳工动乱，导致我们供应链出现实质性中断的自然灾害或政治争端和军事冲突可能会对我们的业务和盈利能力产生负面的实质性影响。

 

14

 

 

此外，我们的大部分饮料和其他产品都来自各种各样的国内和国际业务合作伙伴，我们依赖这些供应商提供高质量的产品并遵守适用的法律。对于某些产品，我们可能依赖的供应商很少。失去这些供应商或我们的供应商未能达到我们的标准、及时有效地提供产品或遵守适用法律，这超出了我们的控制范围，并可能对公司产生重大不利影响。

 

优质咖啡豆或其他商品的成本增加或优质咖啡豆或其他商品的供应减少可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

咖啡豆和其他商品的供应情况和价格都有很大的波动。我们采购、烘焙和销售优质全豆咖啡豆及相关咖啡产品。

 

我们采购的咖啡的供应和价格也可能受到生产国多种因素的影响，例如天气（包括气候变化的潜在影响）、自然灾害、作物病害、农业投入和生产成本的普遍增加、库存水平、政治和经济状况以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来试图通过建立出口配额的协议或通过限制咖啡供应来影响生咖啡的价格。咖啡商品的投机交易也会影响咖啡价格。由于咖啡豆对我们运营的重要性，再加上我们仅通过采购做法和对冲活动部分缓解未来价格风险的能力，高品质咖啡豆成本的增加可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，如果由于上述任何因素或全球或区域短缺，我们无法采购足够数量的生咖啡豆，我们可能无法满足对我们咖啡的需求，这可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。

 

我们还采购大量乳制品，特别是牛奶，以及非乳制品“牛奶”，以支持我们所在地的需求。此外，尽管对我们的运营没有咖啡那么重要，但其他商品，包括但不限于茶、糖浆和包装材料，如塑料和瓦楞，对我们的运营很重要。此类商品成本的增加可能会增加我们的包装材料的成本，或缺乏供应，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断，还是其他原因，特别是在国际市场上，可能会损害我们的业务。

 

美国和国际贸易政策的变化，包括进出口管制和法律，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们与全球的国际供应商合作。这使我们面临与国际贸易冲突相关的风险，包括美国与中国、墨西哥和其他国家之间的贸易冲突，特别是在进出口管制和法律方面。美国总统唐纳德·J·特朗普主张总体上对国际贸易实施更大的限制，这可能导致对进口到美国的某些商品，特别是从中国进口的商品的关税大幅增加。例如，近年来美国政府重新谈判或终止了某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，导致进口到美国的商品成本增加。为应对这些关税，美国多个贸易伙伴对美国范围广泛的产品征收报复性关税，使企业向这些国家出口产品的成本更高。新一届总统政府最近对从中国、墨西哥和加拿大进口到美国的产品征收了新的关税。此外，中国、墨西哥和加拿大已对美国征收报复性关税，如果对额外国家的关税要生效，这些国家也可能对美国征收报复性关税。

 

不断加剧的政治紧张局势可能会减少主要国际经济体之间的贸易额、投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定造成实质性不利影响。此外，如果对更广泛的产品或原材料实施关税、报复性贸易或其他做法或额外的贸易限制或壁垒，由此产生的环境可能会损害我们获得必要的原材料和产品组件或以客户愿意支付的价格销售我们的产品和服务的能力，这可能对我们的业务、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。与此相关的是，贸易政策可能导致越来越多的竞争者进入美国，从而产生更多的竞争。

 

15

 

 

如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。

 

许多因素可能会影响客户的体验，进而可能影响此类客户返回的可能性。这些因素包括服务、便利、品味、价格、质量、我们所在地的位置和品牌形象。除了提供高品质的咖啡，我们还授权我们的员工提供增强的客户体验。我们的员工将客户需求放在首位，我们给予他们所需的灵活性，以建立真正、有意义的联系，让我们的客户得到更多的回报。随着我们的成长，我们可能很难识别、招聘、培训和管理足够多的具有足够技能和才能的人来提供这种增强的客户体验。

 

如果我们未能保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度。

 

我们的持续增长和扩张可能对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求，与此相关，随着我们扩大我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构正变得更加复杂。随着我们的不断发展，我们可能会面临整合、发展、培训和激励我们各个地点快速增长的员工基础以及在多个办公室和地点维护我们的公司文化的挑战。我们管理层的某些成员之前可能没有长期合作，有些人之前没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们如何管理我们的增长。如果我们未能以保留企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的饮料和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引用户、员工和组织的能力。

 

为了管理我们的运营和人员的增长，我们将需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和分配宝贵的管理资源，以在这些领域实现增长和变化。我们的扩张已经放置，并且我们预期的未来增长将继续放置，对我们的管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源造成重大压力。

 

此外，随着我们业务的扩展，重要的是我们继续保持高水平的客户服务和满意度。随着我们的客户群不断增长，我们将需要扩大我们的客户服务和其他人员，这将需要更复杂的管理和系统。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉，以及我们的业务都可能受到损害。

 

我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力来运营和销售我们的商品和服务，如果我们（或我们的供应商）无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据腐败、网络攻击、勒索软件或安全漏洞，或者如果我们未能遵守我们关于此类数据的隐私和安全的承诺和保证，我们的运营可能会受到干扰，我们提供商品和服务的能力可能会受到干扰，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任以及客户和业务的损失。

 

我们依靠信息技术网络和系统以及数据处理（其中一些由Square和Xero等第三方服务提供商管理）来营销、销售和交付我们的产品和服务，履行订单，收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置和共享（“处理”或“处理”）个人信息、机密或专有信息、财务信息和其他信息，管理各种业务流程和活动，为财务报告目的，运营我们的业务，处理订单，为法律和营销目的，并遵守监管，法律和税务要求（“业务职能”）。这些信息技术网络和系统，以及它们执行的处理，可能容易受到数据安全和隐私威胁（网络和其他方面）的攻击。此外，计算机和软件能力的进步以及采用复杂技术的黑客日益复杂，包括但不限于“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、勒索、账户接管攻击、拒绝或降级服务攻击和恶意软件，都加剧了未经授权规避我们或我们所依赖的第三方的安全措施的风险。此外，其他公司经历的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越普遍，老练的行为者可以掩盖他们的攻击，使其越来越难以识别和预防。我们制定了技术安全举措，例如网络责任保险，并制定了灾难恢复计划，以减轻我们对这些漏洞的风险，但这些措施可能没有充分设计或实施，以确保我们的运营不会受到干扰或不会发生数据安全漏洞。如果我们的信息技术网络和系统或数据处理遭受破坏、安全漏洞、漏洞、中断或关闭，而我们没有及时有效地解决问题，它们可能会对我们的业务职能以及我们的业务、声誉和财务状况造成重大不利影响。

 

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黑客和数据窃贼越来越老练，操作着大规模复杂的自动化攻击，这些攻击可能会在发生之后才被发现。尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统、处理和信息，但我们可能无法预测或实施针对所有数据安全和隐私威胁的有效预防和补救措施。我们的安全措施可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不利后果。任何安全解决方案、战略或措施都无法应对所有可能的安全威胁。我们的应用程序、系统、网络、软件和物理设施可能存在重大漏洞、可能遭到破坏或个人或机密信息可能因员工错误或渎职而受到损害，例如，如果第三方试图以欺诈方式诱使我们的人员或我们的客户披露信息或用户名和/或密码，或以其他方式损害我们的网络、系统和/或物理设施的安全。我们无法确定我们将能够全部或部分解决任何此类漏洞，在开发和部署补丁程序和其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延迟，而采取此类补救措施可能会对我们的运营产生不利影响或中断。随着我们的产品和服务被更广泛地采用，以及随着我们继续扩展现有产品和服务的特性和功能并推出新的产品和服务，我们预计未来也会出现类似的问题。

 

根据适用的数据隐私法规或出于客户关系或宣传目的，对我们或我们的第三方服务提供商的安全系统的实际或感知违反可能需要通知，这可能导致声誉损害、代价高昂的诉讼（包括集体诉讼）、重大合同违约、责任、和解成本、销售损失、监管审查、行动或调查、对我们的业务、系统和处理失去信心、转移管理层的时间和注意力，以及巨额罚款、处罚、评估、费用和开支。

 

应对安全漏洞和/或缓解可能被识别的任何安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的合规成本；以及与维护冗余网络、数据备份和其他损害减轻措施相关的成本。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外，大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。此类强制披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或感知到的安全漏洞造成的问题。

 

我们可能没有足够的保险范围来处理安全事件或违规行为，包括罚款、判决、和解、处罚、成本、律师费和因事件或违规行为而产生的其他影响。如果安全事故或违约的影响，或成功地对我们提出一项或多项超过我们可用保险范围的大额索赔，或导致我们的保单发生变化（包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求），可能会损害我们的业务。此外，我们无法确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝对未来任何索赔或损失的全部或部分承保。此外，随着我们继续扩大、扩大客户群以及处理、存储和传输越来越多的个人和/或敏感数据，我们的隐私风险可能会增加。

 

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新冠疫情等大流行病或疾病爆发已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生影响。

 

大流行或疾病爆发，例如新冠肺炎大流行，已经影响并可能继续影响我们Reborn Coffee门店的客流量，并可能使我们门店的人员配备更加困难，在更严重的情况下，可能导致暂时无法获得供应并增加商品成本。新冠疫情于2020年3月被世界卫生组织正式宣布为全球大流行病，而该病毒，包括病毒的高度传播变种的持续传播，已影响到全球所有经济体，在美国已导致国家、州和地方当局实施不同程度的限制和关闭。

 

此类病毒可能通过人体接触和空气传播传播，感染病毒的风险可能继续导致员工或客户避免聚集在公共场所，这已经并可能进一步对我们的客户流量或适当配备人员的地点的能力产生不利影响。当政府当局已经并继续对公众集会、人际交往、餐馆经营或强制关闭实施限制、寻求自愿关闭、限制营业时间或实施宵禁、限制产品进出口或供应商发布产品大规模召回时，我们受到了不利影响。有关员工薪酬的额外规定或要求也可能对我们的业务产生不利影响。即使没有实施这些措施，并且病毒或其他疾病没有在特定区域内显着传播，在这些区域感知到的感染风险或健康风险可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，不同的司法管辖区出现了不同程度的疫情爆发或疫情死灰复燃，政府应对措施也存在相应差异，这可能使我们难以规划或预测适当的应对措施。

 

当员工被怀疑患有新冠肺炎或其他疾病时，我们的运营一直并且我们预计将受到干扰，因为这要求我们隔离部分或所有此类员工，并对我们受影响的地点进行关闭和消毒。如果我们的员工队伍或未来特许经营合作伙伴的员工队伍中有相当大比例无法工作，包括因为疾病或旅行或政府限制，如与流行病或疾病爆发有关的隔离要求，我们的运营可能会受到负面影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

 

新冠疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了不利影响，对我们的业务和财务状况产生了不利影响。我们的销售和经营业绩可能会受到与新冠疫情相关并为应对疫情而产生的不确定或不断变化的经济和市场状况的影响，包括长期的高失业率、通货膨胀、通货紧缩、消费者需求长期疲软、消费者可自由支配支出减少、政治不稳定或其他变化。运营和财务影响对我们的意义将取决于新冠肺炎大流行造成的中断持续多长时间和广泛程度，以及遏制病毒和治疗受其影响的人的相应应对措施被证明是。

 

无法保证未来不会爆发这种或任何其他广泛流行的流行病，或全球经济将会复苏，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务完全恢复。新冠肺炎大流行或类似的健康流行病对我们的业务、运营或整个全球经济的最终影响仍然高度不确定。

 

尽管我们已经制定并继续制定计划，以帮助减轻新冠疫情的潜在负面影响，但这些努力可能并不有效，任何长期的经济下滑都可能限制我们努力的有效性。因此，我们目前无法预测这将影响我们业务的持续时间和程度。

 

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与我们品牌相关的风险

 

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，未能保值可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们的能力以及我们未来的特许经营合作伙伴保持和提高我们的企业声誉以及我们品牌的价值和感知的能力。品牌价值部分基于消费者对多种主观品质的认知。为了在未来取得成功，尤其是在美国南加州地区以外，那里的Reborn Coffee品牌可能不太为人所知，我们相信我们必须在互动中保存、发展并利用我们品牌的价值。

 

侵蚀消费者信任的商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源自我们还是我们的商业伙伴，都可能显着降低品牌价值，可能引发对我们地点的抵制或导致民事或刑事责任，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此类事件包括实际或感知到的侵犯隐私行为、受污染的产品、感染传染病（如新冠疫情）的工作人员，或本风险因素部分讨论的其他潜在事件。如果这类事件得到相当大的宣传，包括迅速通过社交或数字媒体（包括出于恶意原因）或导致诉讼，则可能会加剧其影响。如果我们、我们的员工、未来的特许经营合作伙伴或其他商业伙伴未能保持我们产品的质量、以不道德、非法、带有种族偏见、不平等或对社会不负责任的方式行事或被认为行事，包括在我们产品的采购、内容或销售、在新生地点为客户提供服务和待遇、或将客户数据用于一般或直接营销或其他目的方面，消费者对我们产品和我们品牌资产的需求可能会显着减少。此外，如果我们未能遵守法律法规，公开采取有争议的立场或行动，或未能在我们的每个市场提供始终如一的积极消费者体验，包括未能投资于工资和福利的适当平衡，以吸引和留住能够很好地代表品牌的员工，或培养一个包容和多样化的环境，我们的品牌价值可能会被削弱。

 

此外，我们的成功在很大程度上取决于我们维持企业声誉的能力。例如，我们的再生品牌的声誉可能会因对我们的成分或饮料的质量或安全或我们的供应商、分销商或未来的特许经营合作伙伴的质量或声誉的索赔或看法，或因声称或认为我们、我们未来的特许经营合作伙伴或其他商业合作伙伴已经或正在以不道德、非法、种族偏见或对社会不负责任的方式行事，或没有培养一个包容和多样化的环境而受到损害，无论这些索赔或看法是否得到证实。我们的企业声誉也可能因有关重生的作为或不作为或品牌形象的负面宣传或消费者情绪、公司治理的真实或感知失败，或任何高级管理人员或我们的任何员工或代表或未来的特许经营合作伙伴的不当行为而受到影响。任何此类事件（即使是由竞争对手或未来特许经营伙伴的行为导致）都可能直接或间接导致消费者对我们重生的品牌和/或我们的产品的信心或看法下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。

 

包括美国联邦和州政府在内的公众越来越关注环境可持续性问题，包括气候变化、温室气体、水资源、包装和废物、动物健康和福利、森林砍伐和土地使用等问题。我们努力以反映我们可持续管理优先事项的方式开展业务，包括在环境可持续性事项方面，我们正在努力管理与这些类型的环境可持续性事项相关的对我们、我们未来的特许经营合作伙伴和我们的供应链的风险和成本。此外，由于公众对环境可持续性事项的高度关注，我们可能面临更大的压力，要求在此类环境可持续性事项方面提供扩大披露、做出或扩大承诺、设定目标或建立额外目标并采取行动实现此类目标。这些问题以及我们解决这些问题的努力可能会使我们面临市场、运营、声誉和执行成本或风险。

 

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我们可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标、商号和服务标记，这反过来可能会损害我们品牌的价值并对我们的业务产生不利影响。

 

我们成功实施业务计划的能力部分取决于我们利用我们的商标、服务标记、专有产品和其他知识产权（包括我们的名称和徽标以及我们新生地点的独特特征和氛围）进一步建立品牌认知度的能力。我们依靠美国的商标、版权和商业秘密法，以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。尽管如此，我们的竞争对手可能会开发类似的菜单项目和概念，在未经授权使用或泄露我们的商业秘密和其他知识产权的情况下，可能无法获得足够的补救措施。

 

我们业务的成功有赖于我们在拓展新市场时持续使用现有商标、商号和服务标志来提高品牌知名度并进一步发展我们的品牌的能力。我们已在美国和国外注册并申请注册商标和服务标志。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标记，我们的竞争对手和其他人可能会成功地质疑我们的商标和服务标记以及其他知识产权的有效性和/或可执行性。也无法保证未决或未来的美国商标申请将及时或完全获得批准，或者此类注册将有效保护我们的品牌名称和商标。

 

此外，我们为保护我们在美国的知识产权而采取的措施可能还不够。如果我们在维护和保护我们的知识产权方面的努力不足，或者如果任何第三方盗用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能阻止我们的品牌实现或保持市场认可。即使有我们自己的潜在特许经营合作伙伴，其活动通过我们最终的特许经营协议受到监控和监管，我们也面临风险，即他们可能会提及或发表关于我们的再生品牌的声明，这些声明没有正确使用我们的商标或要求的指定，不正当地改变商标或品牌，或者批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的环境中。这可能导致稀释或损害我们的知识产权或我们的品牌价值。

 

我们还可能不时被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标志和其他知识产权。此类诉讼可能导致大量成本和资源被转移，并可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响，无论我们能否成功行使我们的权利。

 

第三方可能会反对我们的商标和服务标志申请，或以其他方式质疑我们对商标和服务标志的使用。如果这些或其他知识产权被成功挑战，我们可能会被迫重塑我们的产品品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。第三方也可能主张我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权，并可能起诉我们侵犯知识产权。即使我们在这些诉讼中获得成功，我们也可能会产生大量成本，我们的管理层和其他人员的时间和注意力可能会被转移到进行这些诉讼中。如果法院认定我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金和/或受到禁令的约束。关于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权（无论是否在诉讼中对我们提出主张），我们可能无法以合理的成本或合理的条款与此类知识产权的所有者达成许可或其他安排。

 

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食品安全和质量问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能无法始终得到满足，我们的员工可能无法始终以专业、负责任的方式行事，并符合我们和客户的最佳利益。食品和/或饮料传播疾病的任何可能的实例或报告，无论是否属实，都可能减少我们的销售额。

 

在我们的地点发生食源性或水源性疾病或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和清洁不合格或员工行为不当的事件或报告，无论是否真实，都可能导致产品责任或其他索赔。这类事件或报告可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润产生负面影响。在与我们无关的咖啡和便利场所发生的类似事件或报告同样可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生负面影响。

 

我们无法向客户保证，我们的内部控制和培训将充分有效地预防所有食源性疾病。未来可能会出现对我们当前预防措施有抗药性的新疾病，或者可能出现潜伏期长的疾病，这可能会导致追溯性的索赔或指控。如果高度宣传，我们公司运营或未来特许经营地点之一的一个或多个食源性疾病事件可能会对我们所有地点的销售产生负面影响。即使后来确定疾病被错误地归咎于我们的某个地点，这种风险也是存在的。此外，即使我们的地点没有发现食源性疾病，如果其他咖啡和饮料连锁店的食源性疾病事件被高度宣传，我们的销售也可能受到不利影响。

  

如果我们或我们未来的特许经营合作伙伴无法保护客户的信用卡和借记卡数据或与处理相同或机密员工信息相关的机密信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。

 

我们的业务要求在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签约提供服务的第三方维护的系统中收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡卡号以及其他个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外，我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。

 

我们目前接受使用信用卡和借记卡支付，因此受支付卡协会操作规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”），这是一项适用于像我们这样收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持有者和交易的某些数据的公司的安全标准。我们还受到电子资金转账管理规则的约束。这些规则可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们（或代表我们处理支付卡交易的第三方）遭受影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能需要支付因主要卡品牌的规则和规定、商家协议和类似合同中包含的合同赔偿或责任而产生的繁重和重大的罚款、处罚和评估，我们可能会失去接受支付卡支付我们的商品和服务的能力，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

 

政府监管对信息、安全和隐私的要求越来越高。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量额外投资或时间才能做到这一点。黑客攻击或破坏安全措施的努力、系统或软件未能按设计或预期运行、病毒、运营商错误或数据的无意发布都威胁到我们和我们的服务提供商的信息系统和记录。如果我们的信息技术系统或我们的服务提供商的信息技术系统的安全性遭到破坏，可能会导致我们系统的运行中断，从而导致运营效率低下和利润损失。此外，客户或其他专有数据的重大盗窃、丢失或盗用或访问或其他违反我们信息技术系统的行为可能会导致罚款、法律索赔或诉讼，包括监管调查和行动，或因未能遵守隐私和信息安全法律而承担责任，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客户和员工的索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。

 

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与人和文化相关的风险

 

劳动力的可用性和成本的变化可能会损害我们的业务。

 

我们的业务可能会受到劳动力成本增加的损害，包括由有关工资、日程安排和福利的监管行动、增加的医疗保健和工人赔偿保险成本引发的那些增加，在像我们这样的零售业务中，这是我们最重要的成本。特别是，我们的咖啡师的工资标准为或基于适用的联邦或州最低工资，提高适用的最低工资将增加劳动力成本。不时有立法提案提出在联邦或州一级提高最低工资。随着联邦、州或其他适用的最低工资率的提高，我们可能不仅需要提高最低工资咖啡师或其他雇员的工资率，还需要提高支付给其他小时工的工资。我们可能不会选择提高价格，以便将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。如果我们不提高价格来弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会导致收入下降，这也可能会降低利润率。

 

此外，我们业务的成功运营取决于我们，以及我们未来的特许经营合作伙伴，吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。有时，在我们经营或扩展到的某些社区中，可能会出现合格员工短缺的情况。短缺可能会导致吸引、培训和保留数量令人满意的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这可能会推迟新的公司运营和未来特许经营地点的计划开业，并对现有地点的运营和盈利能力产生不利影响。此外，对合格员工的竞争，特别是在存在这种短缺的市场，可能要求我们支付更高的工资，这可能导致更高的劳动力成本。因此，如果我们和我们未来的特许经营合作伙伴无法招聘和留住足够合格的个人，我们的业务可能会受到损害。

  

此外，我们业务的增长可能使我们越来越难以找到和雇用足够数量的关键员工，难以为分散的连锁店维持有效的内部控制系统，也难以培训员工提供始终如一的高质量手工制作的饮料和客户体验，这可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。此外，由于新冠疫情大流行，我们可能会遇到位置职位的劳动力短缺，因为对暴露于新冠疫情和其他因素的担忧可能会减少关键职能的可用合格人才库。此外，我们的工资和福利计划，再加上因新冠疫情而带来的挑战性条件，可能不足以吸引和留住最优秀的人才。

 

我们依赖于我们的执行官和其他关键员工，失去一名或多名这些员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

 

我们的成功很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续服务。我们依靠我们的领导团队在市场营销、销售、客户体验以及销售、一般和行政领域。我们的行政管理团队可能会不时因聘用或离开行政人员而出现变动，这可能会扰乱我们的业务。我们的一名或多名执行官或关键员工的流失可能会损害我们的业务。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。

 

Reborn Coffee继续由我们的创始人Jay Kim领导，他在推动我们的文化、确定战略以及在整个公司针对该战略执行方面发挥着重要作用。如果Reborn Coffee由于任何原因无法获得Kim先生的服务，我们可能很难或难以找到适当的替代者，这可能会导致我们在维护我们的文化以及发展和有效执行公司战略方面不太成功。

 

我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所培养的高员工敬业度，这可能会损害我们的业务。

 

在Reborn Coffee，我们相信以人为本的文化是我们成功和客户忠诚度的关键组成部分。我们投入了大量时间和资源，为我们的员工开发创造他们自己引人注目的未来的途径，我们认为这培养了积极的、以人为本的文化，这种文化定义了我们的组织并为我们的客户所享受。我们建立了我们的领导团队，期望保护这种文化，强调共同的价值观，并致力于多样性和包容性。随着我们继续发展基础设施以支持我们的增长，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及客户忠诚度的损失。

 

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工会化活动可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力。

 

虽然我们的员工目前没有一人在集体谈判协议范围内，但我们的员工可能会在未来选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排存在显着差异，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，涉及我们部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入，纠纷的解决可能会增加我们的成本。

 

与监管和诉讼相关的风险

 

法定、监管、会计和其他法律要求的变化，包括美国普遍接受的会计原则的变化，可能会对我们的经营和财务业绩产生潜在影响。

 

我们受众多法定、监管和法律要求的约束。我们的经营业绩可能会受到这些领域发展的负面影响，这是由于合规成本以及在被视为不合规的情况下可能受到的政府处罚和诉讼。食品安全、隐私和信息安全、工资和工时法等领域的监管环境变化可能会对我们的运营和财务业绩产生潜在影响。

 

GAAP受财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、SEC以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。

 

此外，虽然我们认为我们为我们这种规模和类型的业务维持惯常的保险，但我们可能会招致一些无法投保或我们认为投保在经济上不合理的损失类型。这样的损失可能会损害我们的业务。

 

我们的税务义务和有效税率的波动以及我们递延税项资产的变现可能会导致我们的经营业绩波动，并对我们的财务状况产生不利影响。

 

我们须缴纳美国联邦、州和地方税务当局的税款，我们的纳税义务将受到分配给不同司法管辖区的费用的影响。我们根据我们对未来付款的估计记录税务费用，其中可能包括针对多个税务管辖区的不确定税务状况的准备金，以及与某些净递延税资产相关的估值备抵。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税收管辖区的审计。这些审计结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续变化。我们未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，包括：

 

  ● 我们的递延所得税资产和负债的估值变化；
     
  ● 任何税务评估免税额释放的预期时间和金额；
     
  ● 税法、法规或其解释的变化；或
     
  ● 在我们的法定税率较低的司法管辖区，未来收益低于预期，而在我们的法定税率较高的司法管辖区，收益高于预期。

 

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此外，我们在特定财务报表期间的有效税率可能受到多种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营所在的不同司法管辖区的不同税率、估值备抵的波动或现有会计规则或法规的变化。此外，未来可能会颁布税收立法，这可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。美国联邦、州和地方税务机关可能会对我们的收入、销售和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们受制于许多联邦、州和地方法律，遵守这些法律既昂贵又复杂。

 

饮料行业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括最近颁布的上述综合医疗改革立法、与建筑和分区要求有关的立法以及与食品和饮料的制备和销售或消费有关的立法。这类法律法规可能会不时发生变化。未能遵守这些法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律法规下的许可证、许可和批准必须每年更新一次，如果政府当局确定我们的行为违反了适用的法规，则可以随时因故撤销、暂停或拒绝更新。困难或未能维持或获得所需的执照、许可证和批准可能会对我们现有的地点产生不利影响，并延迟或导致我们决定取消开设新的地点，这将对我们的业务产生不利影响。

 

一个地点的开发和运营在很大程度上取决于合适地点的选择，这些地点受制于独特的许可、分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求。我们还受到州和地方当局有关健康、卫生、安全和消防标准的许可和监管。

 

我们受《公平劳动标准法》和其他各种联邦、州和地方法律的约束，这些法律规范了员工的工资和工时。这些法律通常适用严格的责任标准，因此即使是不经意的不遵守也可能导致索赔、政府执法行动和诉讼。这些法律因州而异，经常受到修订和司法解释的影响，可能需要对运营进行快速调整。违反这些法律的保险范围成本很高，有时无法获得。对这些法律的修改可能会增加劳动力和合规成本，从而对我们的业务产生不利影响。未能遵守这些法律可能会因代价高昂的诉讼或政府执法行动而对我们的业务产生不利影响。

 

我们还受制于各种其他员工关系法，包括FMLA和州休假法、就业歧视法、预测性排班法、职业健康和安全法律法规以及NLRA等等。这些众多法律法规合在一起，呈现出合规义务和责任风险的密林。随着我们的成长，我们将需要继续加大在这些领域的合规力度，这可能会影响我们的运营结果。这些法律法规的变更可能会使这些成本增加超出我们的预期或预测，从而对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。违反这些法律可能导致代价高昂的诉讼或政府调查或诉讼。

 

我们受《美国残疾人法案》（“ADA”）的约束，除其他外，该法案要求我们的工作地点满足联邦政府对残疾人规定的要求。ADA禁止在就业和公共场所基于残疾的歧视。根据ADA，我们可能会被要求花费资金来修改我们的位置，以便为残疾人提供服务，或者为他们的就业提供合理的便利。此外，我们的就业实践受制于移民和归化局有关公民身份和居住权的要求。

 

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此外，我们未来的特许经营活动将受多个州颁布的法律和联邦贸易委员会（“FTC”）颁布的规则和条例的约束。未能遵守任何司法管辖区新的或现有的特许经营法律、规则和条例，或未能获得所需的政府批准，可能会对我们的许可销售以及我们与被许可人的关系产生负面影响。

 

现行法律法规的影响、施加额外要求的法律或法规的未来变化的影响以及与现行或未来法律法规相关的诉讼后果，或我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能会增加我们开展业务的合规和其他成本，因此对我们的经营业绩产生不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致所需执照被吊销、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。此外，如果我们未能遵守适用的标准，包括ADA在内的某些法律可能会要求我们花费大量资金对我们的地点进行修改。遵守所有这些法律法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。

 

我们（和我们的供应商）受到与数据处理、保护、隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规、行业标准的约束。我们、我们的客户或供应商实际或感知的未能遵守此类法律、法规、行业标准，可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

 

我们处理个人信息、机密信息和其他必要信息，以提供我们的产品和服务，并确保它们得到有效交付、经营我们的业务、用于法律和营销目的以及用于其他与业务相关的目的。

 

数据隐私和监管隐私、信息安全和处理已成为美国的一个重要问题。隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速发展，预计将增加我们的合规成本和承担责任的风险。关于隐私、信息安全和处理（“数据保护法”），有许多联邦、州和地方法律、命令、代码、条例和监管指南，其数量和范围正在发生变化，受到不同的应用和解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致，或与其他规则、法律或数据保护义务（定义见下文）相冲突。我们预计将继续有新的数据保护法和数据保护义务，我们尚无法确定这些未来的数据保护法可能对我们的业务产生的影响。数据保护法和数据保护义务的任何重大变化，包括但不限于获得客户对处理的明示或默示同意的方式，可能会增加我们的成本并要求我们修改我们的操作，可能是以重大方式，我们可能无法完成，并可能限制我们存储和处理客户数据以及经营我们的业务的能力。

 

数据保护法在可预见的未来是并且很可能仍然是不确定的，我们实际或认为未能解决或遵守这些法律可能会：增加我们的合规和运营成本；限制我们营销我们的产品或服务以及吸引新客户和留住现有客户的能力；限制或消除我们的处理能力；使我们面临监管审查、行动、调查、罚款和处罚；导致声誉损害；导致客户流失；减少使用我们的产品或服务；导致诉讼和责任，包括集体诉讼；导致产生重大成本，费用和费用（包括律师费）；对业务运营或财务业绩造成重大不利影响，以及；否则对我们的业务造成其他重大损害（“不利的数据保护影响”）。

 

我们目前或可能还受制于我们的外部和内部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架（“隐私政策”）的条款以及与隐私、信息安全和处理相关的对第三方的合同义务，包括赔偿第三方并使其免受不遵守数据保护法或其他义务的成本或后果（“数据保护义务”）的合同义务。

 

25

 

 

我们努力尽可能遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，但我们有时可能没有这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规。如果我们未能（或被认为未能）遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，如果我们的隐私政策被发现全部或部分不准确、不完整、具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们可能会受到并遭受不利的数据保护影响。此外，任何此类失败或感知到的失败都可能导致消费者权益团体、媒体或其他人对我们发表公开声明，这可能会对我们造成实质性的声誉损害。我们实际或被认为未能遵守数据保护法、隐私政策和数据保护义务也可能使我们受到政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、行动或调查，这可能导致不利的数据保护影响，包括对我们的业务实践进行必要的更改、转移资源和管理层对我们业务的关注、监管监督和审计、停止必要的处理或其他对我们的业务产生不利影响的补救措施。

 

在美国，这些包括根据联邦贸易委员会授权颁布的规章制度、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法案》、《加州消费者隐私法》（“CCPA”），以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律。CCPA除其他外，为涵盖的企业建立了隐私框架，包括对个人数据和数据隐私权的广泛定义。CCPA为加州居民提供了个人隐私权，并对处理个人数据的涵盖企业规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求涵盖的企业向加州居民提供新的披露信息，并为这些个人提供选择退出某些个人数据销售的方式。CCPA还为包括数据泄露在内的违规行为提供了私人诉权和法定损害赔偿。在适用于我们的业务和运营的范围内，CCPA可能会通过增加我们的合规成本和与我们或与我们签约提供服务的第三方维护的有关加州居民的个人信息的潜在责任来影响我们的业务活动。除其他外，CPRA将赋予加州居民限制使用某些敏感个人数据的能力，进一步限制跨上下文广告的使用，建立对个人数据保留的限制，扩大受CCPA私人诉讼权约束的数据泄露类型，规定对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为加大处罚力度，并建立新的加州隐私保护机构来实施和执法。这些数据保护法（如CCPA和CPRA）体现了我们的业务在与个人数据相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。

 

此外，在美国各地，有关数据隐私和安全的法律法规不断发展和演变。例如，弗吉尼亚州颁布了《消费者数据保护法》（“CDPA”），该法案可能会规定与我们在其他数据保护法下可能面临的义务类似或更严格的义务。遵守CPRA、CCPA、CDPA以及任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能具有挑战性，且需要耗费成本和时间，并且可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为努力遵守此类立法而承担大量成本和潜在责任。我们所受的数据保护法、隐私政策和数据保护义务可能会对我们的业务活动产生重大影响，其中许多义务可能包含产生不确定性的模棱两可的条款。遵守此类数据保护法和数据保护义务规定的要求可能要求我们修改我们的业务实践，为隐私和安全分配更多资源，并实施新技术。这些努力可能会给我们的业务带来巨大的成本。不遵守可能导致不利的数据保护影响，包括政府和监管实体、合作者、个人或其他人对我们提起的诉讼。

 

26

 

 

我们依靠各种营销技术和做法，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于cookie的处理，来销售我们的产品和服务并吸引新客户。我们和我们的供应商受制于管理营销和广告做法的各种当前和未来的数据保护法和数据保护义务。政府当局继续评估为行为广告和其他目的使用第三方“cookie”和其他在线追踪方法所固有的隐私影响，例如通过规范公司使用cookie或其他电子追踪工具或使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意水平。此外，一些消费设备、网页浏览器和应用程序位置的提供商已经实施或宣布计划实施的手段，以使互联网用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟踪技术，需要额外的同意或限制跟踪用户活动的能力，如果广泛采用，可能会导致使用第三方cookie和其他在线跟踪方法的有效性明显降低。有关使用这些cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的法律法规或我们失去有效利用采用此类技术的服务的能力可能会增加我们的运营成本并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

 

我们受到广泛的政府监管，这可能导致索赔导致成本增加，并限制我们运营未来特许经营权的能力。

 

我们在联邦、州和地方政府层面受到广泛的政府监管，包括联邦贸易委员会。这些包括但不限于有关饮料的制备和销售、分区和建筑规范、特许经营、土地使用和雇员、健康、卫生和安全事项的规定。我们是，而且我们未来的特许经营合作伙伴将是，需要获得和维护各种各样的政府许可、许可和批准。如果地方当局确定我们的运营不符合首次授予或更新的标准，他们可能会暂停或拒绝更新我们的政府许可。未来难以或未能获得这些项目可能会导致延迟或取消新地点的开设，从而可能损害我们的业务。任何此类失败也可能使我们承担来自未来特许经营合作伙伴的责任。

 

此外，国会正在制定一项立法提案，该提案可能会将特许经营合作伙伴雇佣做法的更多责任转移到特许经营商身上。联邦ProAct将编纂Browning-Ferris的决定，该决定重新定义了联合雇佣，以包括特许人更广泛的行为类别，从而增加了Reborn对我们未来特许合作伙伴的雇佣行为承担责任的可能性。

 

饮料和餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼成本高昂，会转移管理层的注意力，如果成功，可能会导致我们支付大量损害赔偿或和解费用。

 

我们的业务面临员工、客户、竞争对手、房东或邻近企业、供应商、未来特许经营合作伙伴、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管行动或其他诉讼提起诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管行动，很难评估或量化。近年来，饮料和餐馆公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控违反了有关工作场所和就业事务、歧视和类似事务的联邦和州法律。其中多起诉讼导致被告支付了巨额损害赔偿。类似的诉讼不时被提起，指控违反了各种联邦和州的工资和工时法，其中包括员工餐费扣除、助理经理的加班资格以及未能支付所有工作时间的工资。虽然我们过去没有参与任何这类诉讼，但无法保证我们将来不会在任何这类诉讼中被点名，或者我们不会被要求支付大量费用和/或损害赔偿。

 

偶尔，我们的客户对我们提出投诉或诉讼，声称我们对他们在访问我们的某个地点时或之后遭受的某些疾病或伤害负责，包括寻求因我们地点的食源性疾病或事故造成的损害的行动。我们还可能受到在我们的正常业务过程中产生的来自第三方的各种其他索赔，包括合同索赔。

 

无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否承担责任，索赔的辩护成本可能很高，并可能从我们的运营中转移时间和金钱。此外，它们可能会产生负面宣传，这可能会减少客户流量和销售额。尽管我们维持我们认为足够的保险水平，但可能根本没有或没有足够的保险金额来支付与这些或其他事项有关的任何责任。对任何索赔或因索赔而产生的任何负面宣传作出超出我们保险范围的判决或其他责任可能会损害我们的业务。

 

27

 

 

有关饮食和健康的新信息或态度，或对消费我们的菜单产品的健康影响的负面意见，可能会影响消费者的偏好，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

政府监管和消费者的饮食习惯可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关消费我们菜单产品的健康影响的新信息。这些变化已经导致并可能继续导致制定影响我们菜单产品的成分和营养成分的法律法规，或要求我们披露我们的食品产品的营养成分的法律法规。

 

我们无法就我们有效应对消费者健康观念变化的能力或我们成功实施营养成分含量披露要求以及调整我们的菜单产品以适应饮酒和消费习惯趋势的能力作出任何保证。

 

美国国会、特朗普政府或任何新政府都可能对财政、税收和其他联邦政策做出重大改变，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

2017年，美国国会和特朗普政府对美国政策进行了实质性修改，其中包括全面的企业和个人税收改革。此外，特朗普政府呼吁对美国贸易、医疗保健、移民和政府监管政策做出重大改变。随着2021年初向拜登政府的过渡，美国政策发生了变化，自2025年特朗普政府开始以来，美国的政策变化实施速度很快，并且可能会有更多变化。美国国会、特朗普政府或任何新一届政府实施的美国政策变化已经影响并可能在未来影响，其中包括美国和全球经济、国际贸易关系、失业、移民、医疗保健、税收、美国监管环境、通胀等领域。虽然我们无法预测这些变化对我们业务的影响（如果有的话），但它们可能会对我们的业务产生不利影响。除非我们知道有哪些政策变化，这些政策变化是否受到质疑并随后得到法院系统的支持，以及这些变化如何长期影响我们的业务和竞争对手的业务，否则我们不会知道，总体而言，我们是否会从中受益或受到负面影响。

 

与我们的组织Structure和我们普通股所有权相关的风险

 

如果我们无法满足适用的纳斯达克继续上市要求，我们的普通股可能会被退市。

 

我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市。尽管我们已达到纳斯达克规则中规定的最低首次上市标准，但我们无法向您保证，我们的证券未来将会或将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分配和股价水平。通常，除其他要求外，我们必须保持我们普通股的最低买入价（一般为1.00美元）股东权益的最低金额（一般为2,500，000美元）和我们证券的最低持有人数（一般为300名公众持有人）。

 

如先前所披露，我们要求由纳斯达克的纳斯达克聆讯小组（“小组”）举行聆讯，以就纳斯达克的上市资格部（“工作人员”）作出的除牌决定提出上诉：（i）于2023年4月28日因未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条（“投标价格规则”）的投标价格要求，（ii）于2023年9月5日因未能遵守在纳斯达克继续上市所需的最低股东权益，或适用于纳斯达克上市规则第5550（b）条（“权益规则”）的任何替代要求，及（iii）于1月4日，2024年因未能按照纳斯达克上市规则第5620（a）条（“会议规则”）的要求召开截至2023年12月31日止财政年度的年度股东大会。在2024年1月18日举行的小组听证会上，我们由高级管理层成员和外部法律顾问代表，向纳斯达克建议，我们向小组提出了一项合规计划，其中包括完成重新遵守买入价规则、股权规则和会议规则所需项目的暂定时间表，并要求延长时间以完全遵守纳斯达克上市要求，以便我们能够向小组证明我们的普通股不应从纳斯达克退市。

 

28

 

 

专家组同意了我们的额外时间请求，我们得以在分配的时间内重新获得遵守。然而，在2025年5月16日之前，小组将我们置于酌情决定的小组监察之下，这将要求工作人员在我们未能保持遵守任何持续上市要求（“小组监察”）的情况下发出除牌确定函。通常情况下，纳斯达克上市公司可能会被提供额外的时间来重新获得对缺陷的合规性。然而，根据小组监测，我们通常没有资格获得合规期。因此，如果我们收到不足通知，我们必须要求就这种不足向小组提出上诉。

 

尽管我们预计未来将遵守纳斯达克的上市规则，但无法保证我们将能够满足未来继续上市的要求。在确定是否在开始停牌或退市程序之前向一家公司提供补救期时，纳斯达克会分析所有相关事实，包括过去的任何缺陷，因此，我们之前的缺陷可能会被纳斯达克用作未来决定将我们的证券从其交易所的交易中退市的任何因素。

 

如果我们的普通股退市，买卖我们的普通股和获得准确的报价可能会更加困难，我们的普通股价格可能会出现实质性下跌。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们以我们可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、员工潜在的信心丧失，业务发展机会减少。

 

Reborn Coffee，Inc.是一家控股公司。

 

Reborn Coffee，Inc.将是一家控股公司，没有独立的方式产生收入或现金流，其未来支付税款、运营费用和股息（如有）的能力将取决于Reborn Global、Reborn Coffee Franchise以及Reborn Realty的财务业绩和现金流。

 

我们证券的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

 

我们证券的交易价格很可能会波动，并可能因应各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您为股票支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括本节中列出的风险因素以及以下因素：

 

  ● 整体股票市场的价量波动时有发生；

 

  ● 科技股交易价格和交易量的波动；

 

  ● 其他科技公司的经营业绩和股票市场估值变化一般，特别是我们行业的；

 

  ● 我们或我们的股东出售我们普通股的股份；

 

  ● 证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

 

  ● 我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些结果与证券分析师预期的比较如何，包括这些结果是否未能达到、超过或显着超过证券分析师预期，特别是考虑到我们收入的很大一部分来自数量有限的客户；

 

29

 

 

  ● 我们或我们的竞争对手关于新产品或服务的公告；

 

  ● 公众对我们的新闻稿、其他公告以及向SEC提交的文件的反应；

 

  ● 涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；

 

  ● 我们经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

 

  ● 我们的业务、竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；

 

  ● 涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手的运营进行的调查；

 

  ● 实际或感知到的隐私或数据安全事件；

 

  ● 与我们的知识产权或其他专有权利有关的发展或争议；

 

  ● 美国或我们的竞争对手宣布或完成对业务、应用、产品、服务或技术的收购；

 

  ● 适用于我们业务的新法律或法规或现有法律或法规的新解释；

 

  ● 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

 

  ● 我们管理层的任何重大变化；和

 

  ● 一般政治和经济状况以及我们市场的缓慢或负增长。

 

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这一诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告，或者他们发布不利的研究报告，我们的交易价格和交易量可能会下降。

 

股票研究分析师目前不提供对我们普通股的研究覆盖，我们无法保证在我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市后，任何股票研究分析师将充分提供对我们普通股的研究覆盖。缺乏足够的研究覆盖可能会损害我们普通股的流动性和交易价格。如果股票研究分析师确实提供了我们普通股的研究覆盖范围，我们将无法控制他们报告中包含的内容和观点。如果一位或多位股票研究分析师下调我们股票的评级或发表其他不利的评论或研究，我们普通股的交易价格可能会下降。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的覆盖，或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，进而可能导致我们的交易价格或交易量下降。

 

30

 

 

由于遵守影响美国上市公司的法律法规，我们将对管理层产生成本和要求，这可能会损害我们的业务。

 

作为一家在美国上市的公众公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括SEC和纳斯达克资本市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致销售、一般和管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但我们未能遵守新的法律、法规和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

 

这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职或担任执行官。我们的管理层和其他人员将为这些合规举措投入大量时间。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们未来需要雇佣更多的员工来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

 

我们的管理团队和其他人员将大量时间用于新的合规举措，我们可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡。为了遵守作为一家上市公司的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》，我们将需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员，这将要求我们承担额外费用并损害我们的经营业绩。

 

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员。

 

由于实施了反向股票分割，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

 

我们的普通股于2024年1月22日开始在纳斯达克以反向股票分割调整的方式交易。鉴于反向股票分割后已发行的普通股股票数量减少，我们普通股股票的流动性可能会受到任何反向股票分割的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格没有因反向股票分割而增加。在反向股票分割之后，我们普通股由此产生的市场价格可能无法吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管我们认为，我们普通股的更高市场价格可能有助于产生更大或更广泛的投资者兴趣，但无法保证反向股票分割导致的股价将吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

 

无法预测我们将根据ELOC协议向Arena出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。

 

我们与Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd（“Arena”）签订了日期为2025年2月10日的采购协议（“ELOC协议”）。根据ELOC协议，我们有权（但没有义务）指示Arena在满足ELOC协议中包含的某些条款和条件后购买最多5000万美元的我们的普通股（“ELOC股份”），包括但不限于向SEC提交的有效登记声明，登记根据ELOC协议不时向Arena出售的承诺费股份（定义见下文）和额外股份的转售。ELOC协议的期限自执行日期开始，至（i）执行日期36个月周年的次月第一天、（ii）投资者应已购买最高数量ELOC股份的日期、或（iii）根据ELOC协议条款交付的任何书面终止通知的生效日期（“承诺期”）中较早者结束。

 

31

 

 

在承诺期内，我们可以通过向Arena发送通知（“预先通知”）的方式指示Arena购买ELOC股份。我们将全权酌情选择我们在每份预先通知中要求的ELOC股份数量。然而，该金额不得超过最高预付金额（如ELOC协议中所定义）。Arena将就ELOC股份支付的购买价格将为我们普通股在预先通知日期开始的交易日的VWAP（定义见ELOC协议）的百分之九十六（96%），但可根据ELOC协议的条款进行调整。

 

作为Arena执行和交付ELOC协议的对价，我们同意向Arena发行，作为承诺费：（i）若干普通股股份（“初始承诺费股份”）等于750,000股除以初始登记表（“初始登记表”）生效前五个交易日的普通股每日VWAP的简单平均值，初始承诺费股份在登记表生效后立即登记在其上，以及（ii）若干普通股股份（“额外承诺费股份”，与初始承诺费份额一起，“承诺费份额”）等于75万股除以首次注册声明生效两个月周年之前的五个交易日内普通股每日VWAP的简单平均值，在该两个月周年之后立即进行。

 

由于出售给Arena的每股股份的每股价格将在出售期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的实际募集资金总额。

 

此外，我们根据ELOC协议发行和出售大量普通股可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。

 

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有它我们可能无法继续运营。

 

根据ELOC协议的条款和条件，我们可以酌情指示Arena不时根据ELOC协议购买最多5000万美元的普通股。根据ELOC协议，我们可能选择出售给Arena的普通股股份的每股购买价格将根据我们根据ELOC协议进行的每笔购买（如果有的话）的普通股市场价格波动。因此，目前无法预测将出售给Arena的股份数量、Arena将就这些股份支付的实际每股购买价格（如有）或将就这些出售筹集的实际总收益。

 

此外，于2025年2月6日，我们与其中指定的买方（“债券投资者”）订立证券购买协议（“债券购买协议”）。根据债券购买协议，我们同意发行本金金额不超过10,000，000美元的10%原始发行折扣有担保可转换债券（“债券”），分为最多四个独立的批次，每个批次均受特定成交条件的约束（“债券交易”）。每份债券的每股转换价格，经其中规定的调整后，等于在紧接交付或视同交付适用的转换通知（定义见债券）的前一个交易日结束的五个交易日期间内，我们的普通股股份的最低每日VWAP（定义见债券）的92.5%。债券按以实物支付的年利率10%计息，除非发生违约事件，在此情况下债券将按违约率计息。

 

在每批交割完成后，我们还同意向参与此类交割的每位债券投资者发行普通股认购权证（“债券认股权证”）。债券认股权证将：（i）规定由适用的债券投资者购买数量相当于债券投资者在适用的截止日期购买的相关债券本金总额的20%除以在紧接该截止日期前最后一个交易日结束的连续五个交易日期间普通股每日最低VWAP的92.5%的普通股股份及（ii）可于紧接适用的行使通知（定义见债权证认股权证）交付前的连续交易日以相当于普通股每日最低VWAP平均值的92.5%的行使价行使。

 

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截至本10-K表格年度报告日期，我们已根据债券购买协议进行了两次交割，并以1,500，000美元的购买价格出售了本金总额为1,666，666美元的债券，原始发行折扣为10%（10%）。我们还就交割向债券投资者发行了163,394份债券认股权证。

 

我们依赖Arena和/或债券投资者作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金和其他资金的程度。如果从ELOC协议中获得足够的资金被证明无法获得或具有令人望而却步的稀释作用，我们可能需要获得另一种资金来源，以满足我们的工作和其他资本需求。即使我们根据ELOC协议向Arena出售所有可供出售的普通股股份，并根据债券购买协议进行剩余的交割，我们仍可能需要额外资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们在需要时无法获得我们维持营运资金需求所需的融资或成本过高，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致显着稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

 

为筹集资金，我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售另一次发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

 

我们无法预测在公开市场上出售我们普通股的股份或可供出售的股份将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。然而，未来在公开市场出售大量我们的普通股，包括在行使未行使的期权、认股权证和可转换优先股时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

一般风险

 

我们的季度和年度业绩可能会大幅波动，可能无法达到我们或投资者或证券分析师的预期。

 

我们的季度和年度经营业绩，包括我们的收入、递延收入、营运资本和现金流的水平，在未来可能会有很大差异，这样我们的经营业绩的期间比较可能没有意义。我们的季度和年度财务业绩可能会因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括但不限于：

 

  ● 对我们产品的需求水平；

 

  ● 我们增长或维持以美元为基础的净留存率、在组织内扩大使用以及销售订阅的能力；

 

  ● 我们对产品的新特性、集成、能力和增强，或我们的竞争对手对其产品的新功能、集成、能力和增强，或我们市场竞争格局的任何其他变化的时机和成功；

 

33

 

 

  ● 我们实现产品被广泛接受和使用的能力；

 

  ● 我们对产品需求的预测出现错误，这将导致收入下降、成本增加，或两者兼而有之；

 

  ● 安全漏洞、技术困难或中断我们的系统；

 

  ● 由于竞争或其他原因造成的定价压力；

 

  ● 在激烈的竞争环境中持续聘用高素质、有经验的人才的能力；

 

  ● 向雇员、董事或顾问授予或归属股权奖励的时间；

 

  ● 外币相对于美元的价值下降；

 

  ● 立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；

 

  ● 新市场和现有市场的法律和监管合规成本；

 

  ● 与潜在收购业务、人才、技术或知识产权相关的费用成本和时间安排，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记；

 

  ● 环境问题，如野火，健康流行病，如新冠疫情、流感和其他高度传染性疾病或病毒；

 

  ● 不利的诉讼判决、其他与争议有关的和解金或其他与诉讼有关的费用；以及

 

  ● 国内或国际市场的一般经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性及其对饮料购买的影响。

 

上述任何一个或多个因素都可能导致我们的经营业绩出现大幅波动，从而可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。你不应该依赖我们过去的结果作为我们未来表现的指标。

 

我们的未偿债务可能会对我们的财务状况和我们经营业务、追求增长战略以及对经济或行业变化做出反应的能力产生重大不利影响。

 

截至2024年12月31日，鉴于新冠疫情的影响，我们在其经济伤害灾难贷款援助计划（我们称之为EIDL贷款）下的美国小企业管理局第7331917406号贷款项下有500,000美元的未偿本金，在美国小企业管理局管理的薪资保护计划贷款项下有63,801美元的未偿本金，在我们与Square Capital，LLC的贷款项下有111,300美元的未偿本金，以及从私人方的727,073美元的短期借款。

 

我们的巨额债务可能会对您产生重要影响，包括以下方面：

 

  ● 我们可能难以履行我们的义务，包括我们未偿债务项下的偿债要求，从而导致此类债务可能出现违约和加速；

 

  ● 我们为营运资金、资本支出、偿债要求或其他一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害；

 

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  ● 运营现金流的很大一部分可能专门用于支付我们的债务本金和利息，因此降低了我们使用现金流为我们的运营、资本支出、未来商业机会、收购和其他一般公司用途提供资金的能力；

 

  ● 我们更容易受到经济衰退和不利行业条件的影响，我们对业务或行业变化进行规划或做出反应的灵活性更加有限；

 

  ● 与我们的竞争对手相比，我们利用商业机会和应对竞争压力的能力可能会因我们的债务水平而受到影响；和

 

  ● 我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能受到限制。

 

未能建立和维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，可能会对我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。

 

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及适用的纳斯达克上市标准的规则和规定。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计、财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时、成本更高，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们还在继续改善我们对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和投资，以加强我们的会计制度。

 

我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这些变化。我们在实施作为上市公司运营所必需的制度和控制，以及采用相关监管机构规定的会计原则或解释的变化方面经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变更没有产生我们预期或未按预期运作的收益，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们及时准确编制财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

 

此外，我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们对以往各期的合并财务报表进行重述。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求将其纳入我们将提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。作为一家上市公司，我们被要求提供一份年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

35

 

 

我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们的注册会计师事务所被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性时，我们的独立注册会计师事务所可能会在对我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意的情况下出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。可能会颁布税法或法规的变更，或对我们或我们的客户适用现有税法或法规，其方式可能会增加我们产品的成本并损害我们的业务。

 

我们可能会从事并购活动，这将需要管理层的重大关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

作为我们的业务战略的一部分，以扩大我们的产品供应并发展我们的业务以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力，我们过去和将来可能对其他公司、产品或技术进行投资或收购。确定合适的收购候选人可能是困难的、耗时的、成本高昂的，而且我们可能无法以优惠的条件完成收购，如果有的话。这些收购可能最终不会加强我们的竞争地位或实现此类收购的目标，我们完成的任何收购都可能受到客户或投资者的负面评价。我们在整合收购时可能会遇到困难或无法预见的支出，特别是如果我们无法留住被收购公司的关键人员。此外，如果我们未能成功地将此类收购，或与此类收购相关的资产、技术或人员整合到我们公司中，则合并后公司的业务和经营业绩将受到不利影响。

 

收购可能会扰乱我们的持续运营，转移管理层对其主要责任的注意力，使我们承担额外的责任，增加我们的开支，使我们受到更高的监管要求，造成不利的税务后果或不利的会计处理，使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用所获得的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们为资助任何此类收购而产生债务，此类债务可能会使我们在开展业务的能力方面受到重大限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，这将降低我们的运营灵活性并阻碍我们管理运营的能力。如果我们发行大量与未来收购相关的股本证券，现有股东的所有权将被稀释。

 

我们可能需要额外的资本，我们不能确定是否会有额外的融资。

 

未来，我们可能会通过额外的股权或债务融资来筹集额外资本，以支持我们的业务增长，以应对商业机会、挑战或不可预见的情况，或出于其他原因。在持续的基础上，我们正在评估融资来源，并可能在未来筹集额外资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、商业计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况等因素。我们无法向您保证，在需要时，我们将以优惠条款获得额外融资，或者根本无法获得。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于现有股东权利的权利、优先权或特权，现有股东可能会经历稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或无法以令人满意的条件获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商业机会、挑战或意外情况的能力将受到不利影响。

 

36

 

 

我们修订和重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院以及在可执行的范围内，美利坚合众国联邦地区法院是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

我们经修订和重述的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院是以下类型诉讼或程序的专属法院：

 

  ● 代表我们提起的任何派生索赔或诉讼因由；

 

  ● 我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的任何索赔或诉讼因由；

 

  ● 因或根据《特拉华州一般公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程（每一项可能不时修订）的任何规定而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出的任何索赔或诉讼因由；

 

  ● 任何寻求解释、应用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程（每一项可能会不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施）的有效性的索赔或诉讼因由；

 

  ● 特拉华州一般公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由；和

 

  ● 针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员的任何索赔或诉讼因由。

 

这项规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们在本次发行结束前生效的经修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使我们、我们的高级人员和董事、引起此类投诉的任何发售的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作声明的任何其他专业实体，以及已准备或认证该发售所依据文件的任何部分的任何其他专业实体，受益并可强制执行。如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的任一法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。例如，美国特拉华州衡平法院最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属诉讼地条款不可执行。

 

这些选择诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔，并且无法保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

 

37

 

 

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何人或实体应被视为已通知并同意这些规定。

 

我们的章程文件还包含可能具有反收购效果的其他条款，例如：

 

  ● 允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

 

  ● 规定只能根据《特拉华州一般公司法》第141（k）条的规定罢免董事；

 

  ● 禁止董事累积投票；

 

  ● 要求以超多数表决方式修订我们经修订和重述的章程中的部分条款；

 

  ● 授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可用于实施股东权利计划；以及

 

  ● 取消股东召集股东特别会议的能力。

 

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在该人获得超过我们已发行有表决权股票15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款可能会限制我们的股东就其持有的我们的普通股股份获得溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息，在可预见的将来亦不打算派发任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定为我们的股本支付股息将由我们的董事会酌情决定。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

 

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

 

劳工不和或中断、地缘政治事件、社会动荡、战争、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会动荡以及其他导致避开公共场所或导致人们呆在家中的健康流行病可能会损害我们的业务。此外，自然灾害或其他灾难性事件可能对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，新冠疫情，包括政府、市场和公众的反应，可能会对我们的业务、运营和运营结果造成一些不利后果，其中许多是我们无法控制的。如果发生重大地震、飓风或火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能忍受系统中断、声誉损害、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都将损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们维持的保险很可能不足以覆盖我们因灾害或其他业务中断而造成的损失。

 

38

 

 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们有一个信息安全计划，旨在识别、保护、检测和响应，并管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们利用各种安全工具，以合理及时的方式帮助预防、识别、升级、调查、解决和恢复已识别的漏洞和安全事件。其中包括但不限于内部报告以及用于监测和检测网络安全威胁的工具。

 

我们评估与技术和网络安全威胁相关的风险，并监测我们的信息系统是否存在潜在弱点。我们根据需要审查和测试我们的信息技术系统，还利用内部团队人员来评估和评估我们的信息技术系统的功效，并加强我们的控制和程序。这些评估的结果将向我们的审计委员会以及不时向我们的董事会报告。

 

不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。

 

截至本报告发布之日，我们不知道有任何网络安全事件，这些事件对我们的运营、业务、运营结果或财务状况产生了重大不利影响。

 

治理

 

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分。其已将网络安全和其他信息技术风险的监督权下放给董事会审计委员会。审计委员会监督网络安全风险管理方案的实施。

 

审计委员会定期收到管理层关于潜在网络安全风险和威胁的报告。审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。全体董事会还根据需要听取管理层关于网络安全风险管理计划的简报。

 

管理层负责评估和管理我们面临的网络安全威胁带来的物质风险。管理层对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并对内部网络安全人员和外部网络安全顾问进行监督。

 

管理团队通过各种手段监督预防、发现、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报、威胁情报以及从政府、公共或私人来源（包括外部顾问）获得的其他信息；以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。我们的网络安全事件应对计划指导我们在发生重大网络安全事件时的评估和应对，包括通知高级管理层和董事会的流程。

 

39

 

 

项目2。物业

 

我们的行政办公室位于580 N. Berry Street，Brea，California，我们的电话号码是（714）784-6369。

 

截至2024年12月31日，我们在加利福尼亚州、韩国和马来西亚拥有12个公司拥有的零售地点，所有这些都是租赁的。

 

项目3。法律程序

 

任何董事或高级人员，或任何该等董事或高级人员的任何联系人，均不存在对我们公司或我们的任何附属公司不利的一方或对我们公司或我们的任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。在过去十年中，没有任何董事或执行人员是任何提出破产申请或有针对其提出破产申请的企业的董事或执行人员。现任董事或执行官在过去十年中没有被判犯有刑事罪或成为未决刑事诉讼的主体。在过去十年中，没有任何现任董事或执行官成为任何法院永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令的主体。在过去十年中，没有任何现任董事或高级管理人员被法院认定违反了联邦或州的证券或商品法。

 

作为其业务的一部分，我们不时受到各种法律诉讼。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果被判定对我们不利，我们认为将单独或总体上对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。然而，法律诉讼本质上是不确定的。因此，特定事项或事项组合的结果可能对我们在特定时期的经营业绩具有重要意义，这取决于该特定时期的损失或我们的收入规模。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

40

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“REBN”。

 

记录持有人

 

截至[ 2024年3月27日]，约有[ 412 ]名在册股东持有[ 2,716，373 ]股我们已发行和流通的普通股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股股份的受益所有人。

 

股息

 

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受任何融资工具中包含的限制的约束。根据任何其他未来债务融资协议，我们宣派股息的能力也可能受到限制性契约的限制。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

有关公司股权补偿计划下授权发行的证券的相关信息，请参见第12项“特定受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”。

 

近期出售未登记股本证券

 

没有。

 

反向股票分割

 

2024年1月12日，我们向我们的公司注册证书提交了修订证书（“修订证书”），以按照1比8的比例对我们已发行的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。该普通股于2024年1月22日（星期一）开市时开始在纳斯达克资本市场以反向股票分割调整的方式交易。

 

由于反向股票分割，每个股东持有的普通股股份总数自动转换为等于（i）紧接反向分割前该股东持有的普通股股份数量除以（ii）8的普通股整股股份数量，然后四舍五入到最接近的整数。没有发行零碎股份，也没有向任何股东支付现金或其他对价。相反，我们向任何股东发行了一整股反向股票分割后的普通股，否则他们将因反向股票分割而获得零碎股份。

 

除我们的历史财务报表外，除非另有说明，所有期权、股份和每股信息均对反向股票分割生效。

 

发行人购买股本证券

 

没有。

 

41

 

 

项目6。[保留]

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助理解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能并不代表未来的表现。本次讨论中有关行业前景的陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及本次讨论中的所有其他非历史性陈述均为前瞻性陈述，并基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异，包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”或本年度报告10-K表格的其他部分中。

 

商业

 

Reborn Coffee专注于在零售店、售货亭和咖啡馆提供高品质、特别烘焙的咖啡。我们是一家创新企业，以传统酿造工艺为指引，通过探索新技术和一流服务，努力不断提升咖啡体验。我们相信，Reborn通过其创新技术将Coffee与其他咖啡烘焙商区分开来，包括采购、清洗、烘焙和以精度和工艺的平衡来冲泡我们的咖啡豆。

 

由我们的首席执行官Jay Kim于2015年创立，Kim先生和他的团队推出了Reborn Coffee，其愿景是使用最优质的纯净原料和纯净的水。我们目前通过位于加利福尼亚州的10家零售店、韩国的1家商店和马来西亚的1家商店为客户提供服务。

 

Reborn Coffee继续提升高端咖啡体验，我们在2017年波特兰Coffee Fest和2018年洛杉矶Coffee Fest的“美国最佳冷萃咖啡”比赛中分别获得传统第一名。

 

当前运营

 

我们在总部有一个生产和分销中心，用于加工和烘焙咖啡，用于批发和零售分销。

 

截至2024年12月31日，我们有以下十二家零售咖啡店：

 

  ● 加利福尼亚州布雷亚的La Floresta购物村；

 

  ● 加利福尼亚州拉克雷森塔；

 

  ● 加利福尼亚州Corona Del Mar；

 

  ● 加州拉古纳森林的家得宝中心；

 

  ● 位于加利福尼亚州曼哈顿海滩的曼哈顿村。

 

  ● 加利福尼亚州亨廷顿海滩；

 

  ● 加利福尼亚州里弗赛德市泰勒广场；

 

  ● 交集于加利福尼亚州尔湾市；

 

  ● 加州钻石酒吧；和

 

  ● 加利福尼亚州阿纳海姆

 

  ● 韩国大田

 

  ● 马来西亚吉隆坡

 

42

 

 

我们运营结果的组成部分

 

收入

 

我们按照ASC 606确认收入，即与客户签订的合同收入。我们的净收入主要包括来自我们的零售地点以及批发和在线商店的收入。因此，我们确认收入如下：

 

● 零售店收入

 

零售店收入在销售点投标付款时确认。零售店收入报告时扣除了向顾客收取并汇给税务机关的销售、使用或其他交易税。应交的销售税记作应计其他流动负债。零售商店收入约占我们总收入的[ 98]%。

 

● 批发和线上收入

 

批发和在线收入在产品交付时确认，所有权转移给客户或批发分销商。当客户在我们的仓库提货，或产品交付给批发分销商时，产品的所有权通过并确认收入。批发收入占我们总收入的[ 4%到6% ]。

 

销售成本

 

销售成本包括与在我们公司拥有的零售地点内以及通过批发和在线平台产生收入相关的成本。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用包括与商店相关的费用以及我们公司总部的费用。

 

反向股票分割

 

2024年1月12日，我们提交了公司注册证书的修订证书，以实现我们已发行普通股的反向股票分割，比例为1比8。该普通股于2024年1月22日（星期一）开市时开始在纳斯达克资本市场以反向股票分割调整的方式交易。

 

经营成果

 

下表呈列所示期间及所示日期Reborn Coffee，Inc.及其附属公司的历史综合财务数据摘要。历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。您应该阅读下面的历史合并财务数据摘要，以及我们的经审计的合并财务报表及其相关附注。

 

43

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较。

 

    截至12月31日止年度，     变化  
    2024     2023     金额     %  
净收入：                        
门店   $ 5,573,247     $ 5,266,783     $ 306,464       5.8 %
批发和在线     355,286       241,356       113,930       47.2 %
净收入总额     5,928,533       5,508,139       420,394       7.6 %
                                 
运营成本和费用：                                
产品、食品和饮料成本-门店     2,062,460       1,782,681       279,779       15.7 %
销售成本—批发和线上     142,114       105,714       36,400       34.4 %
一般和行政     8,343,505       8,162,523       180,982       2.2 %
总运营成本和费用     10,548,079       10,050,918       497,161       4.9 %
                                 
经营亏损     (4,619,546 )     (4,542,779 )     (76,767 )     1.7 %
                                 
其他收入（费用）：                                
其他收入（费用）     55,140       (8,942 )     64,082       -716.6 %
资产减值损失     (25,602 )     -       (25,602 )     不适用  
出售建筑物的亏损     -       (36,094 )     36,094       -100.0 %
利息支出     (215,140 )     (129,480 )     (85,660 )     66.2 %
其他费用总额，净额     (185,602 )     (174,516 )     (11,086 )     6.4 %
                                 
所得税前亏损     (4,805,148 )     (4,717,295 )     (87,853 )     1.9 %
                                 
准备金     800       7,828       (7,028 )     -89.8 %
                                 
净亏损   $ (4,805,948 )   $ (4,725,123 )   $ (80,825 )     1.7 %

 

净收入–截至2024年12月31日止年度的收入约为590万美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为550万美元，增加约0.4百万美元，即7.6%。期内销售额的增长主要是由于新店的开设，以及继续专注于营销努力以提高品牌认知度。

 

产品、食品和饮料成本（门店）–截至2024年12月31日止年度，产品、食品和饮料成本约为210万美元，而2023年可比期间为180万美元，增加约30万美元，即15.7%。成本增加部分受新址开业及期内整体销售增加所带动。

 

一般和行政费用–截至2024年12月31日止年度，一般和行政费用约为830万美元，而上年同期为820万美元，增加约10万美元，即1.2%。该增长主要是由于随着新地点的开设，占用费用和人工成本增加所致。

 

其他收入（费用）–其他收入或费用主要包括利息费用。截至2024年12月31日止年度的利息支出为0.2百万美元，而截至2023年12月31日止年度的利息支出为0.1百万美元，增加0.1百万美元。这一增长主要是由于2024年期间借款的高利率增加。

 

44

 

 

流动性和资本资源

 

我们有经营亏损和经营活动现金流为负的历史。我们产生了经常性净亏损，包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税前运营净亏损分别为480万美元和470万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别将350万美元和320万美元现金用于经营活动。这些因素对我们的持续经营能力产生了重大怀疑，我们的独立注册会计师事务所在我们的2024年审计报告中包含了持续经营解释性段落。

 

我们的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入、产品开发活动的完成、客户和市场对我们产品的接受程度，以及我们降低和控制成本的能力。我们预计将投入大量资本资源用于（其中包括）基金运营和继续发展计划。

 

为了支持我们现有的和计划中的商业模式，我们需要筹集额外的资金来为我们未来的运营提供资金。我们没有经历过通过贷款筹集资金的任何困难，也没有经历过在正常经营过程中结清应付款项和到期偿还贷款的任何流动性问题。然而，我们的贷款能否成功展期受到众多风险和不确定性的影响。此外，我们经营所处的竞争日益激烈的行业条件可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。预计将在不久的将来为我们的运营提供额外融资。然而，除ELOC协议和Arena债券交易外，目前没有关于此类融资的形式、时间或金额的协议或谅解，并且无法保证可以获得任何此类融资或我们可以持续经营。

 

    已结束的年份
12月31日，		  
    2024     2023  
现金流量数据表：            
经营活动使用的现金净额     (3,452,229 )     (3,179,003 )
投资活动提供（使用）的现金净额     (977,217 )     (2,413,257 )
筹资活动提供的现金净额     4,423,360       2,737,526  

 

经营活动使用的现金流量

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为350万美元，这是由于净亏损480万美元、股票补偿非现金费用80万美元、折旧费用40万美元以及经营资产和负债变动产生的现金流入净额20万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为320万美元，这是由于净亏损470万美元、股票补偿非现金费用30万美元、经营租赁费用30万美元和折旧费用30万美元，以及经营资产和负债变动产生的现金流入净额70万美元。

 

用于投资活动的现金流量

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额分别为1.0百万美元和2.4百万美元。每个期间的这些支出主要与购买与当前和未来地点开放和维护我们现有地点有关的财产和设备有关。

 

融资活动提供的现金流

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为440万美元，这主要是由于发行普通股的收益和偿还应付贷款所抵消。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为270万美元，主要来自信贷额度和贷款的收益。

 

45

 

 

信贷便利

 

经济伤害灾难贷款

 

2020年5月16日，鉴于新冠疫情对我们业务的影响，我们根据SBA的EIDL援助计划执行了EIDL贷款。截至2024年12月31日，上述应付贷款、EIDL贷款未发生违约。

 

根据SBA贷款协议，我们借入EIDL贷款的本金总额为500,000美元，所得款项将用于营运资金用途。利息按年利率3.75%计息，自每次垫款之日起仅对实际垫付的资金计息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月16日（自SBA贷款协议之日起十二个月）起每月到期，金额为731美元。本金和利息余额自SBA贷款之日起三十年内支付。与此相关，我们还收到了1万美元的赠款，这笔赠款不必偿还。截至2020年12月31日止年度，运营报表中的经济伤害灾难贷款（EIDL）赠款收入中记录了10,000美元。这笔贷款的付款时间表后来被推迟到自贷款之日起24个月开始，我们已从2022年5月开始支付款项。

 

与此相关，我们为SBA的利益执行了（i）一笔贷款，其中包含惯常的违约事件和（ii）一份担保协议，授予SBA对我们所有有形和无形个人财产的担保权益，其中也包含惯常的违约事件（“SBA担保协议”）。

 

薪资保护计划贷款

 

2020年5月，我们根据SBA管理的PPP获得了一笔金额为11.5万美元的贷款。2021年2月，我们根据该计划获得了第二笔贷款，金额约为167,000美元。贷款利率为年利率1.00%，按一年360天实际经过天数计算的未付本金余额计息。自每笔PPP贷款生效日期后七个月开始，我们须按要求每月向贷款人支付等额本金和利息，以在贷款生效日期的两年周年前全额摊销贷款的任何未获免除的本金余额。PPP贷款包含与（其中包括）付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述或违反PPP贷款条款有关的惯常违约事件。违约事件的发生可能导致偿还PPP贷款项下的所有未偿金额，收回我们所欠的所有金额，或提起诉讼并获得对我们不利的判决。根据CARES法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP授予的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕将根据贷款收益用于支付工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的支付情况，在受到限制的情况下予以确定。美国财政部和国会最近对PPP进行了修改，将贷款减免的时间期限延长到了原来的八周期限之外，这使我们有可能申请减免我们的PPP贷款。公司在2021年12月31日之前获得了初始PPP贷款的豁免。

 

租约

 

经营租赁

 

我们目前租赁所有公司拥有的零售地点。经营租赁通常包含租赁期内不断上涨的租金，以及可选的续约期。经营租赁的租金费用在租赁期内按直线法入账，自Reborn有权使用该物业时开始。租金支出与现金支付的差额在随附的合并资产负债表中记为递延租金。开业前租金计入随附综合收益表的销售、一般及管理费用。用于为租赁物改善提供资金的租户奖励记录在递延租金中，并在租赁期内作为租金费用的减少进行摊销。

 

46

 

 

所得税

 

我们在美国联邦和加利福尼亚州辖区提交所得税申报表。我们还在韩国和马来西亚提交与我们位于这些国家的子公司相关的所得税申报表。韩国和马来西亚的所得税并不重要。

 

此次发行结束后，我们将按现行的美国公司税率征税。我们将被视为一家美国公司，是美国联邦、州和地方所得税的受人尊敬的实体。因此，将为我们报告的美国联邦、州和外国所得税运营结果的预期税务后果记录一笔准备金。

 

表外安排

 

我们没有根据这些规定被要求披露的任何表外安排。在日常业务过程中，我们订立经营租赁承诺、购买承诺和其他合同义务。这些交易按照公认会计原则在我们的财务报表中确认。

 

关键会计估计和政策

 

编制财务报表需要管理层利用估计和作出判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。这些估计是基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计数由管理层持续进行评估，这些评估结果构成就从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出决定的基础。尽管在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，但管理层认为，我们在编制财务报表时使用的估计是合理的。影响我们财务报告的关键会计政策在本年度报告其他地方的10-K表格中的财务报表附注2中进行了总结。

 

最近的会计公告

 

我们已确定，所有其他已发布但尚未生效的会计公告对我们不适用或不重要，并且一旦被采纳，预计不会对我们的财务状况产生重大影响。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据SEC的规则和规定，由于我们被视为“规模较小的报告公司”，因此我们不需要在本报告中提供这一项目所要求的信息。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

本项目8要求的财务报表和补充数据通过引用本表10-K第F-1页开始的信息并入。

 

项目9。关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序无效，无法合理保证我们根据《交易法》（a）提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（b）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便就任何要求的披露做出及时的决定。

 

47

 

 

管理层已发现有关会计资源不足、缺乏职责分离和需要更强有力的内部控制环境的控制缺陷。我们的管理层认为，这些重大弱点是由于我们的会计人员规模较小。由于此类补救的成本/收益，我们的会计外包员工规模较小，可能会阻止未来进行充分的控制。

 

为了缓解目前有限的资源和有限的员工，我们在很大程度上依赖直接管理对交易的监督，同时使用外部法律和会计专业人员。随着我们的成长，我们期望增加我们的员工数量，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分离。

 

这些控制缺陷可能导致账户余额的错报，这将导致我们的财务报表可能无法及时防止或发现重大错报的合理可能性。鉴于这一重大缺陷，我们进行了额外的分析和程序，以得出结论，本年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的10-K表格财务报表是按照公认会计原则公允陈述的。因此，管理层认为，尽管我们存在重大缺陷，但我们截至2024年12月31日的季度财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则进行了公允陈述。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

  ● 有关保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映我们资产的交易和处置；

 

  ● 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行；和

 

  ● 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层使用了2013年Treadway委员会（“COSO”）发起组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。

  

财务报告内部控制的变化

 

在我们最近一个财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

对控制和程序有效性的限制

 

在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，需要管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。

 

项目9b。其他信息

 

交易计划

 

截至2024年12月31日止三个月期间，公司没有任何董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采纳或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

48

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

现任董事和执行官

 

下表提供了截至本年度报告表格10-K之日有关我们的执行官和董事会成员的信息：

 

姓名    年龄    职务 
执行干事         
Jay Kim   63   首席执行官兼董事
Stephan Kim   49   首席财务官
         
非雇员董事        
Farooq M. Arjomand   67   董事会主席、独立董事
丹尼斯·埃吉迪   75   董事
金世汉   70   独立董事
安迪·纳西姆   44   独立董事
詹尼弗·谭   57   独立董事

 

执行干事和董事的背景

 

Jay Kim，63岁，首席执行官兼董事

 

自2014年成立以来，Kim先生一直担任我们的首席执行官。2007年7月1日，Kim先生之前创立了Wellspring Industry，Inc.，该公司创立了酸奶分销公司“Tutti Frutti”和面包店-咖啡馆特许经营“O’my Buns”。Tutti Frutti在全球范围内发展到约700家提供自助冷冻酸奶的代理商。Kim先生在2017年将Wellspring的多数股权出售给了一群投资者，以便将精力集中在Reborn Coffee上。

 

在创办Wellspring之前，Kim先生在2002年至2007年期间是加利福尼亚州Riverside的Coffee Roasters的所有者。Kim先生于1997年至2002年在JES Inc.担任项目经理，总部位于加利福尼亚州布雷亚，负责协调和管理环境工程项目。Kim先生于1992年至1997年在俄克拉荷马州塔尔萨的Allied Signal Environment Catalyst担任高级工艺工程师，负责协调和实施与工厂生产力相关的项目。他还担任了Allied Signal总部设在墨西哥的初创工厂的负责人。从1988年到1992年，Kim先生在丰田汽车车身公司担任工厂启动工程师。

 

Kim先生拥有长滩加州州立大学化学工程学士学位，1988年在美国陆军化学学校攻读化学办公室基础课程。他被任命为第1名。1986年美国陆军LT.，1988年从美国陆军退役。

 

Stephan Kim，49岁，首席财务官

 

Kim先生自2022年6月26日起担任我行专职首席财务官。在加入Reborn Coffee之前，Kim先生为消费零售、医疗保健、工业制造、科技行业的各类客户提供近20年的专业会计和税务咨询服务。在作为美国和韩国的公共会计师、财务总监和银行家的整个职业生涯中，Kim先生在国际会计、金融、税务和Sarbanes-Oxley 404合规方面获得了广泛而深入的专业知识。Kim先生于2002年毕业于韩国西江大学，获得社会学和商业学士学位，并于2005年获得印第安纳大学专业会计硕士学位。金正恩的职业生涯始于2002年，当时是韩国新韩银行的一名银行家。2005年至2010年，Kim先生在毕马威洛杉矶办事处担任审计经理。

 

49

 

 

非雇员董事

 

Farooq M. Arjomand，67岁，董事会主席

 

Farooq Arjomand自2015年1月起担任Reborn Global董事会主席，并于2018年5月7日起接任Reborn Coffee董事会主席。1984年，他在汇丰银行开始了银行家生涯，积累了所有部门的经验——即私人银行、企业融资、贸易服务和投资银行业务。在汇丰任职期间，他还于1997年成为Amlak Finance & Emmar Properties的创始成员。Arjomand先生于2000年创立了Arjomand集团公司，自该公司成立以来一直担任首席执行官。Arjomand集团总部设在迪拜，在海合会、亚洲、欧洲和美国开展各种活动，包括房地产、制造业、贸易、金融活动和航空。

 

Arjomand先生还曾担任中东领先开发商DAMAC Properties的董事长，并担任巴林Al Ahlia Insurance Company BSC的董事会成员。Arjomand先生还担任Barakat Group的管理合伙人。巴拉卡特集团在过去30年里一直从事果汁和食品的制造。Arjomand先生是阿拉伯联合酋长国公民。他毕业于华盛顿州西雅图的西雅图太平洋大学，获得商业管理学位。

 

Dennis R. Egidi，75岁，导演

 

Egidi先生是伊利诺伊州的一名持牌房地产经纪人。此外，Egidi先生还获得了CPM®通过房地产管理研究院指定。他拥有土木工程学士学位，曾就读于底特律大学土木工程系研究生院。

 

Egidi先生于2020年6月加入我们的董事会，担任董事和Vice Chairman of the Board。Egidi先生于1993年成立了伊利诺伊州房地产开发公司DRE，Inc.，在伊利诺伊州、俄亥俄州、印第安纳州、爱荷华州和加利福尼亚州开发了30多个经济适用房项目，总计约5000套。如今，他继续担任DRE，Inc.总裁，并担任15家有限合伙企业的管理普通合伙人，其中5家是过去5年重新发展起来的。

 

此外，Egidi先生还担任房地产物业管理公司Promex Midwest的总裁兼董事会主席。他参与了中西部商业、住宅和工业建筑领域的所有阶段管理。Egidi先生在建筑行业拥有丰富的知识和经验，曾担任伊利诺伊州Corbetta Construction Company的执行副总裁和首席估价师，之后又担任Contractors and Engineers，Inc.。在他25年的建筑行业经验中，他参与了从多户住宅、历史修复、高层办公楼和购物中心等所有类型的项目。

 

Egidi先生和DRE在食品服务行业也有经验，他们曾于1980年代在伊利诺伊州中部以Rocky Rococo品牌开发快餐披萨店。他还是德克萨斯州休斯顿Cookie Associates的主要合伙人。Cookie Associates在休斯顿市场拥有并经营34家“伟大的美国Cookie”商店和售货亭。最近，Egidi先生作为TF Investors LLC的负责人，是位于法国和英国的8个Tutti Frutti冷冻酸奶特许经营权的特许经营商。

 

金世汉，70岁，董事

 

Sehan Kim自2015年1月起担任Reborn Global的董事，并于2018年成为Reborn Coffee的董事会成员。Sehan Kim于2013年加入Magitech Incorporation，担任运营副总裁。他在Magitech Corporation负责监督水务和饮料业务的运营和管理。他领导了Magitech的主要项目，安装ERP系统和冷萃咖啡提取系统。

 

50

 

 

在担任这一职务之前，2005年至2011年，Sehan Kim担任大韩航空株式会社（“大韩航空”）高级副总裁。他曾是大韩航空航空航天部门的负责人。在此之前，Sehan Kim曾于2001年至2005年担任大韩航空副总裁兼商用航空结构业务总经理，该公司向主要商用飞机制造商提供各种飞机结构部件，包括空客、波音和巴西航空工业公司。

 

从1994年1月到1997年2月，Kim先生在华盛顿州西雅图的波音公司担任大韩航空代表，并在洛杉矶的诺斯罗普飞机公司进行配置管理方面的在职培训，参加1981年的韩国战斗机联产计划。他于1979年8月加入大韩航空，担任航空航天结构工程师。Sehan Kim先生于1973年至1977年在首尔国立大学学习航空航天工程，并拥有釜山国立大学企业管理硕士学位。

 

安迪·纳西姆，44岁，导演

 

Andy Nasim自2023年7月起担任我们董事会的董事。Nasim先生毕业于英国斯塔福德郡大学，获得信息技术商业理学学士学位。他的职业生涯始于2002年，在Kenanga Capital Sdn Bhd担任业务发展经理，该公司是Kenanga Investment Bank Berhad的股票经纪贷款部门，在那里他通过各种结构性融资产品和伊斯兰贸易融资推动了企业银行、股权融资和开发融资解决方案的信贷业务。随后，他于2010年成为Kenanga私募股权部门的负责人，在那里他参与了该集团的战略离岸并购。他在资本市场和金融服务运营方面获得了丰富的经验。从2017年1月至今，Nasim先生担任Wellspring集团的首席执行官/执行董事；该公司拥有世界知名甜点品牌的全球商标。他监督集团的战略规划和国际品牌扩张。

 

詹妮弗·谭（Jennifer Tan），57岁，导演

 

Jennifer Tan自2023年10月起担任我们董事会的董事。谭女士作为一名全球企业家，在美国、欧洲和亚洲的多元化业务领域拥有超过30年的经验。自2020年以来，她一直担任夏威夷火山茶公司（Hawaii Volcano Tea LP）的首席执行官，该公司是一家在夏威夷岛火山区拥有多个地点的茶场。从2009年至2019年，Tan女士担任Tutti Frutti（China）Limited的董事总经理，在中国、香港和澳门为Tutti Frutti冷冻酸奶门店的公司拥有和特许零售店制定和执行营销计划。1997年至2001年，她担任国际高尔夫及游艇俱乐部（香港）有限公司和Mass Star Development Limited的董事总经理。

 

家庭关系

 

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

 

董事会组成

 

我们的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理，其中大多数董事会是独立的（即Farooq M. Arjomand、Sehan Kim、Andy Nasim和Jennifer Tan）。我们有六名董事，没有空缺。我们的现任董事将继续担任董事，直至他们的辞职、免职或继任者被正式选出。

 

我们的公司注册证书和我们的章程允许我们的董事会不时通过决议确定授权董事人数。每名董事的任期至该等董事当选或委任的任期届满，或至该等董事较早前去世、辞职或被免职为止。

 

51

 

 

参与某些法律程序

 

截至以表格10-K提交本年度报告时，并无任何法律程序，且在过去十年期间亦无任何法律程序对评估我们的任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义。

 

我们董事会的委员会

 

我们董事会成立了薪酬委员会和审计委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

 

审计委员会

 

截至本文件提交之日，我们的审计委员会由Farooq M. Arjomand、Sehan Kim和Andy Nasim组成。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。我们审计委员会的主席是Farooq M. Arjomand，我们的董事会已经确定他是SEC法规意义上的“审计委员会财务专家”。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司财务部门的受雇性质。

 

我们审计委员会的主要职责包括（其中包括）：

 

  ● 聘请和选聘符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计；

 

  ● 帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；

 

  ● 帮助维护和培育管理层与独立注册会计师事务所沟通的开放渠道；

 

  ● 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；

 

  ● 制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；

 

  ● 审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

 

  ● 审议关联交易；

 

  ● 独立注册会计师事务所至少每年获得并审查一份报告，其中说明其内部质量控制程序、与此种程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和

 

  ● 批准（或在允许的情况下，预先批准）由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。

 

我们的审计委员会根据满足纳斯达克资本市场适用上市标准的书面章程运作。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Farooq M. Arjomand、Sehan Kim和Andy Nasim组成。我们薪酬委员会的主席是安迪·纳西姆。

 

我们薪酬委员会的主要职责包括（其中包括）：

 

  ● 批准保留薪酬顾问和外部服务提供者及顾问；

 

  ● 审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的执行官的薪酬、个人和公司绩效目标和目标以及其他雇佣条款，包括评估我们的首席执行官的绩效以及在他的协助下，我们的其他执行官的绩效；

 

52

 

 

  ● 审查并向我们的董事会建议我们的董事的薪酬；

 

  ● 管理我们的股权和非股权激励计划；

 

  ● 审查我们关于员工薪酬的做法和政策，因为它们与激励措施的一致性有关；

 

  ● 审查和评估执行官的继任计划；

 

  ● 审议通过、或者建议我局董事会批准、激励薪酬和股权方案；以及

 

  ● 审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。

 

我们的薪酬委员会根据满足纳斯达克资本市场适用上市标准的书面章程运作。

 

薪酬委员会环环相扣

 

薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的执行官或雇员之一。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

 

董事提名

 

我们没有一个常设的提名委员会。根据《纳斯达克公司治理标准》，独立董事多数可以推荐一名董事提名人，供董事会推选。董事会认为，独立董事在不组建常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行妥善遴选或批准董事提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。

 

董事会亦会考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求提名的候选人在下一次股东年会（或如适用，股东特别会议）上参选。我们的股东如希望提名一名董事参加我们的董事会选举，应遵循我们的章程中规定的程序。

 

我们预计未来将扩大我们的董事会，以包括更多的独立董事。在向我们的董事会增加额外成员时，我们将根据各种因素考虑每位候选人的独立性、技能和专长，包括该人在管理、财务、监管事项和公司治理方面的经验或背景。此外，在物色被提名人担任董事时，我们预计我们的董事会将寻求创建一个董事会，该董事会具有强大的集体知识，并在会计和财务、管理和领导、愿景和战略、业务运营、商业判断、行业知识和公司治理方面拥有多样化的技能和经验。

 

商业行为和道德准则

 

2017年，我们通过了适用于所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则全文发布在我们的网站www.reborncoffee.com。我们打算在我们的网站上披露我们的商业行为和道德准则的任何未来修订或豁免任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人、履行类似职能的人或我们的董事免于商业行为和道德准则条款的豁免。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本10-K表格年度报告，而阁下亦不应将本网站上的资料视为本10-K表格年度报告的一部分。

 

53

 

 

内幕交易政策

 

我们的商业行为和道德准则包含一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员、员工和与我们有关联的其他个人以及公司本身购买、出售和以其他方式处置我们的证券，我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的商业行为和道德准则的副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。

 

风险和补偿政策

 

我们分析了我们的补偿计划和政策，以确定这些计划和政策是否有合理的可能性对我们产生重大不利影响。

 

项目11。高管薪酬

 

补偿理念

 

我们的薪酬理念包括：

 

● 按绩效付费；

 

● 与市场标准相竞争的公平补偿；

 

● 根据我们公司的成长阶段以及岗位级别进行薪酬组合；以及

 

● 激励员工为我们公司的长期可持续盈利增长而努力。

 

高管薪酬方案目标

 

我们薪酬计划的目标是向每位指定的执行官（“NEO”）提供行业内公平且具有竞争力的薪酬方案，这将使我们能够：

 

● 吸引和聘用优秀人才，以实现我们的中期和长期愿景；

 

● 激励、发展和留住员工；和

 

● 使每位被任命的执行官的财务利益与包括股东在内的利益相关者的利益保持一致，并鼓励每位被任命的执行官为提高公司价值做出贡献。

 

我们指定的2024年执行官，包括我们的首席执行官和我们薪酬最高的两位执行官，他们是：

 

● Jay Kim，总裁兼首席执行官；以及

 

● Stephan Kim，首席财务官。

 

行政管理

 

我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，并负责批准支付给NEO的薪酬的性质和金额。该委员会还管理我们的股权补偿计划和奖励。

 

54

 

 

补偿要素

 

我们对近地天体的赔偿计划包括以下赔偿要素，下文对每一要素进行了更深入的描述：

 

● 基薪；

 

● 基于绩效的奖金；

 

● 股权激励薪酬；和

 

● 一般福利。

 

基本工资

 

基本工资是每年固定的现金薪酬水平，以反映每个NEO的绩效、角色和责任以及保留考虑。

 

股权补偿

 

我们可能会向我们的NEO支付基于股权的补偿，以便将我们为股东取得的长期成果与提供给NEO的奖励联系起来，从而确保这些NEO对我们的长期成功具有持续的利害关系。

 

一般福利

 

我们的NEO获得了其他附加福利，我们认为这些福利通常提供给处境相似的高管。

 

薪酬汇总表–干事

 

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度有关我们指定执行官薪酬的信息。

 

          工资     奖金     股票
奖项		     期权
奖项		     非股权
激励计划
Compensation		     变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation		     所有其他
Compensation		     合计  
姓名和主要职务   年份     ($)     ($)     ($)     ($)     ($)     ($)     ($)     ($)  
Jay Kim
首席执行官		     2024     $ 162,000       -0-       -0-       -0-       -0-       -0-       -0-     $ 162,000  
                                                                         
Stephan Kim
首席财务官		     2024     $ 124,000       -0-       -0-       -0-       -0-       -0-       -0-     $ 124,000  
                                                                         
Jay Kim
首席执行官		     2023     $ 150,000       -0-       -0-       -0-       -0-       -0-       -0-     $ 150,000  
                                                                         
Stephan Kim
首席财务官		     2023     $ 144,000       -0-       -0-       -0-       -0-       -0-       -0-     $ 144,000  

 

55

 

 

就业协议

 

自2022年7月27日起，我们与Stephan Kim签署了一份雇佣协议，由Kim先生担任我们的全职首席财务官，立即生效。Kim先生将获得每月12,000美元（每年144,000美元）的服务报酬，我们授予价值56,000美元的限制性股票单位（RSU），这些单位在受雇3个月后归属，一年后可以出售。雇佣协议为随意协议，可由任何一方随时终止。

 

除上述情况外，我们目前没有与任何NEO签订雇佣协议。

 

期权授予的时间安排

 

根据S-K条例第402（x）项的要求，我们提供以下关于与披露重大非公开信息相关的期权授予时间的讨论。我们没有关于期权授予时间的政策或实践，因为我们没有授予，也没有授予我们的NEO期权。我们没有对重大非公开信息的披露进行计时，以影响高管薪酬的价值。在2024年期间，我们没有在提交关于表格10-Q或表格10-K的定期报告或提交或提供关于表格8-K的当前报告披露重大非公开信息（不包括根据此类表格8-K的项目5.02（e）披露重大新股票期权奖励的表格8-K的当前报告）之前四个工作日开始的任何期间向NEO授予任何股票期权，并且在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

截至2024年12月31日，每一个近地天体都没有未兑现的股权奖励。

 

董事薪酬

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的非雇员董事未就所提供的服务支付任何补偿。

  

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

下表列出，截至2025年3月15日，有关我们股本实益所有权的信息：

 

● 我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组；

 

● 我们的每一位董事；

 

● 我们的每一个近地天体；和

 

● 我们所有现任执行官、董事和董事提名人作为一个整体。

 

在下表中，所有权百分比基于截至2025年3月31日已发行和流通的4,568，508股普通股。

 

除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。由于这些认股权证和权利在本报告日期后60天内不可行使或可转换，下表未反映私募认股权证或权利的记录或实益所有权。

  

56

 

 

除下文另有说明外，表中所列每个人或实体的地址为c/o Reborn Coffee Inc.，580 N. Berry St. Brea，加利福尼亚州 92821。

 

    股票数量     占股比例  
实益拥有人名称   实益拥有     实益拥有  
5%或更大股东            
董事和指定执行官            
Jay Kim，首席执行官兼董事     410,834       9.0 %
Stephan Kim，首席财务官     87,190       1.9 %
Farooq M. Arjomand，董事会主席     456,082       10.0 %
Dennis R. Egidi，董事     155,350       3.4 %
Sehan Kim，董事     47,786       1.0 %
安迪·纳西姆，导演     -       -  
Jennifer Tan，导演     -       -  
                 
全体董事、董事提名人和执行官为一组（7人）：     1,157,242       25.3 %

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

没有。

 

控制权变更

 

没有。

  

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

关联交易的政策与程序

 

我们的董事会通过了书面关联交易政策，其中规定了关联交易的审议和批准或批准的政策和程序。这项政策由我们的审计委员会管理。这些政策规定，在确定是否建议初步批准或批准关联方交易时，应考虑相关事实和可用情况，除其他因素外，包括其认为适当的因素，感兴趣的交易是否以不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可用的条款的优惠条件，以及该关联方在交易中的利益程度。

 

董事独立性

 

纳斯达克规则要求，纳斯达克上市公司的董事会多数成员由“独立董事”组成，“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高级职员或雇员或任何其他有关联关系的个人以外的其他人，该公司董事会认为这些人会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。此外，根据纳斯达克规则规定的本身限制，不得排除该董事的独立资格。我们的董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除Jay Kim和Dennis R. Egidi外，我们董事会的每位董事均为纳斯达克上市规则下的独立董事。我们的独立董事定期安排会议，只有独立董事出席。

 

赔偿协议

 

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括我们作为董事或执行官的服务所引起的任何诉讼或程序或我们有权进行的任何诉讼或程序）中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用。

 

我们的公司注册证书包含的条款将我们现任和前任董事的金钱损失责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。此外，董事不因违反作为董事的受托责任（i）违反其对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据特拉华州《一般公司法》第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易而对金钱损失承担个人责任。

 

57

 

 

我们的公司注册证书授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人。我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的其他雇员和代理人。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人就其以该身份的行为所引起的任何责任获得保险，无论我们是否会根据特拉华州法律的规定被允许对他或她进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据我们的董事会决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的和解金额。我们认为，我们的公司注册证书和章程中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。

 

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就我们的董事违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。

 

就可能允许董事、执行官或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

我们已任命BCRG集团（“BCRG”）担任我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。BCRG自2024年起担任我们的独立注册会计师事务所。

 

2024财年向公司收取的费用

 

下表列出了我们的审计师BCRG就截至2024年12月31日的财政年度提供的专业服务向我们收取的费用：

 

    2024年12月31日  
审计费用(1)   $ 125,000  
审计相关费用(2)     -  
税费(3)     -  
    $ 125,000  

 

(1) 审计费用——审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查中期综合财务报表而收取的费用。
   
(2) 审计相关费用——这些费用主要包括与审计相关的合计费用，不包括审计费用。
   
(3) 税费—税费包括税务合规和税务建议的合计费用，包括审查和编制我们各个司法管辖区的所得税申报表。

 

审批前政策与程序

 

审计委员会有权任命或更换我们的独立注册会计师事务所（如适用，须经股东批准）。审计委员会还负责补偿和监督独立注册会计师事务所为编制或出具审计报告或相关工作而开展的工作（包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧）。独立注册会计师事务所由审计委员会聘用，并直接向审计委员会报告。

 

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）条和S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条所述的非审计服务的最低限度例外情况，前提是所有此类例外服务随后在审计完成之前获得批准。我们已遵守上述程序，而审核委员会亦已遵守其章程的规定。

 

58

 

 

第四部分

 

项目15。展品、财务报表附表

 

(a) 以下文件作为本报告的一部分提交：

 

(1) 财务报表

 

    页
独立注册会计师事务所的报告   F-1
资产负债表   F-2
运营报表   F-3
股东赤字变动表   F-4
现金流量表   F-5
财务报表附注   F-6

 

(2) 财务报表附表

 

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用或金额不重要且不需要，或所需信息在本报告F-1开头的财务报表和附注中列报。

 

(b) 附件

 

展览指数

 

3.1   公司注册证书（特拉华州），日期为2022年7月27日（通过参考我们于2022年8月2日提交的S-1表格注册声明的第5号修订的附件 3.1并入）
3.2   Registrant章程（特拉华州）（通过参考我们于2022年8月2日提交的S-1表格注册声明的第5号修订的附件 3.2并入）
3.3   于2024年1月12日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修订证书（通过引用我们于2024年1月16日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）
4.1   注册人证券的说明（通过参考附件 4.3纳入我们于2024年3月28日提交的10-K表格年度报告）
4.2   样本普通股证书（特拉华州）（通过参考我们于2022年8月2日提交的S-1表格注册声明的第5号修订的附件 4.1并入）
4.3   代表认股权证表格（藉藉参考本公司于2022年4月18日在表格S-1上提交的注册声明的第2号修订之附件 4.5而纳入）
4.4   由Reborn Coffee Inc.向EFF HUTTON YA FUND，LP发行的2024年5月20日发行的普通股认股权证（通过参考我们于2024年5月23日提交的8-K表格当前报告的附件 4.1并入）
4.5   普通股认购权证表格（通过参考我们于2025年2月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）
10.1   股份交换协议，日期为2018年5月7日，由Capax、Reborn及各RB股东签署（通过参考我们于2022年4月18日在表格S-1上提交的登记声明的第2号修订的附件 10.1纳入）
10.2   注册人、注册人的高级职员和董事与EF Hutton之间的信函协议（锁定）表格（通过参考我们于2022年4月18日在表格S-1上提交的注册声明的第2号修订的附件 10.2并入）
10.3+   董事及高级人员弥偿协议表格（透过参考我们于2022年4月18日在表格S-1上提交的注册声明的第2号修订的附件 10.3并入）
10.4   Reborn Global Holdings，Inc.与La Floresta Regency，LLC之间的购物中心租赁，自2016年7月25日起生效（通过参考我们于2022年4月18日提交的S-1表格注册声明的第2号修订的附件 10.4并入）
10.5   Reborn Global Holdings，Inc.与Foothill Crescenta，LLC之间的标准工业/商业多租户租赁（经修订），自2016年12月6日起生效（通过引用我们于2022年4月18日提交的表格S-1注册声明的第2号修订的附件 10.5并入）
10.6   Reborn Global Holdings，Inc.和Sibling Associates，LLC之间的购物中心租赁，自2017年7月12日起生效（通过引用我们于2022年4月18日提交的表格S-1注册声明的第2号修订的附件 10.6并入）
10.7   Reborn Global Holdings，Inc.与El Toro，LP之间的标准租赁，自2021年2月12日起生效（通过引用我们于2022年4月18日在表格S-1上提交的注册声明的第2号修订的附件 10.7并入）
10.8   Reborn Global Holdings，Inc.与Tyler Mall Limited Partnership签订的长期信息亭许可协议，自2021年2月4日起生效（通过参考我们于2022年4月18日在表格S-1上提交的注册声明的第2号修订的附件 10.8纳入）
10.9   Reborn Global Holdings，Inc.与Stonestown Shopping Center，LP签订的长期信息亭许可协议，自2020年12月22日起生效（通过引用我们于2022年4月18日在表格S-1上提交的注册声明的第2号修订的附件 10.9并入）
10.10   Reborn Global Holdings，Inc.与Glendale I Mall Associates，LP签订的长期信息亭许可协议，自2020年10月27日起生效（通过引用我们于2022年4月18日提交的S-1表格注册声明的第2号修订的附件 10.10并入）

 

59

 

 

10.11   认购协议表格（A规例+发售）（透过参考我们于2022年4月18日在表格S-1上提交的注册声明的第2号修订的附件 10.11纳入）
10.12   由Reborn Coffee公司、Andrew Weeraratne以及加利福尼亚州公司Reborn Global Holdings，Inc.的前股东各自于2022年1月25日对股份交换协议进行修订（通过参考我们于2022年8月2日在表格S-1上提交的注册声明的第5号修订的附件10.10纳入）
10.13+   公司与Stephan Kim于2022年7月27日发出的雇佣要约（通过参考我们于2022年8月2日提交的S-1表格注册声明的第5号修订的附件 10.11并入）
10.14   Reborn Global Holdings，Inc.于2023年6月1日以DRE名义发行的信用额度票据（通过参考我们于2023年7月24日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.15   Reborn Coffee，Inc.与DRE，Inc.于2023年11月28日达成的交换协议（通过参考附件 10.1纳入我们于2023年11月29日提交的表格8-K的当前报告）
10.16   Reborn Coffee，Inc.与Farooq M. Arjomand于2024年1月10日签订的证券认购协议（通过参考我们于2024年1月16日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.17   Reborn Coffee，Inc.与Scott Lee于2024年2月29日签订的证券认购协议（通过引用我们于2024年2月29日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.18   Reborn Coffee，Inc.与三名投资者于2024年5月28日至2024年6月21日期间订立的证券认购协议表格（通过参考我们于2024年8月29日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.19   Reborn Coffee，Inc.于2024年8月29日向Quen Inno Tech Co.，Ltd.发行的可转换本票（通过参考我们于2024年8月29日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）
10.20   Reborn Coffee，Inc.与1800Diagonal Lending LLC于2025年1月6日订立的证券购买协议（通过参考我们于2025年1月10日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.1纳入）
10.21†   由Reborn Coffee，Inc.向1800Diagonal Lending LLC发行的日期为2025年1月6日的本票（以参考方式并入我们于2025年1月10日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2）
10.22†   Reborn Coffee，Inc.与债券投资者于2025年2月6日订立的证券购买协议表格（通过参考我们于2025年2月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.23   10%原始发行折扣有担保可转换债券的表格（通过参考我们于2025年2月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）
10.24†   Reborn Coffee, Inc.、其子公司与债券投资者之间日期为2025年2月10日的担保协议表格（通过参考我们于2025年2月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.3纳入）
10.25   Reborn Coffee，Inc.的子公司与债券投资者日期为2025年2月10日的担保协议表格（通过参考我们于2025年2月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.4纳入）
10.26   Reborn Coffee，Inc.与债券投资者日期为2025年2月10日的注册权协议表格（通过参考我们于2025年2月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.5纳入）
10.27†   Reborn Coffee，Inc.与Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd签订的日期为2025年2月10日的采购协议（以参考方式并入我们于2025年2月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.6）
19.1*   商业行为和道德准则（内幕交易政策）
21.1   Registrant的子公司（通过参考我们于2024年3月28日提交的10-K表格年度报告的附件 21.1并入）
31.1*   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2*   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1**   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。
97.1   Reborn Coffee, Inc.回拨政策（通过引用丨附件 97.1并入我们于2024年3月28日提交的10-K表格年度报告）
101.INS   内联XBRL实例文档。
101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF   内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。
101.LAB   内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

* 随此归档
** 展品32.1和32.2正在提供中，不得被视为为《交易法》第18条的目的而“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不得将此类展品视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件中，除非此类文件中另有具体说明。
+ 表示管理合同或补偿性计划或安排。
† 根据条例S-K第601（b）（2）条，本附件的附表和展品被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何遗漏的时间表或展品的副本。

 

项目16。表格10-K摘要

 

不适用。

 

60

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致董事会

以及Reborn Coffee，Inc.及其子公司的股东

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Reborn Coffee及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度的相关经营报表、股东权益（亏损）、现金流量及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，公司的重大经营亏损使人对其持续经营能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的当期审计产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

● 持续经营–如综合财务报表附注2所述，由于负营运资本和经营亏损，公司具有持续经营能力，这对其持续经营能力产生了重大怀疑。审计管理层对持续经营的评估可能是一个重大判断，因为公司使用管理层对未来收入和支出的估计，这很难证实。为了评估持续经营的适当性，我们检查和评估了财务信息以及管理层缓解持续经营的计划和管理层关于持续经营的披露。

 

/s/BCRG集团

BCRG集团（PCAOB ID 7158）

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

欧文，加利福尼亚州

2025年3月31日

 

F-1

 

 

再生咖啡公司和子公司

合并资产负债表

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
物业、厂房及设备            
当前资产：            
现金及现金等价物   $ 158,215     $ 164,301  
应收账款，扣除呆账备抵$ 0 和$ 0 ，分别     67,309       56,938  
库存，净额     169,615       185,061  
预付费用及其他流动资产     467,613       359,124  
流动资产总额     862,752       765,424  
物业及设备净额     4,080,004       3,494,050  
经营租赁使用权资产     2,653,179       4,566,968  
其他资产     193,188       425,712  
总资产   $ 7,789,123     $ 9,252,154  
                 
负债和股东权益                
流动负债：                
应付账款   $ 558,444     $ 632,753  
应计费用和流动负债     774,826       611,290  
应付金融机构贷款，现     111,300       791,352  
应付他人贷款     427,073       609,027  
应付股东的贷款    
-
      100,000  
应付贷款、紧急伤害灾难贷款（EIDL）、当前     30,060       30,060  
应付贷款、工资保护计划（PPP）、当前     37,494       45,678  
营业租赁负债，流动     844,177       1,003,753  
流动负债合计     2,783,374       3,823,913  
应付金融机构贷款，净额    
-
      335,147  
应付贷款、紧急伤害灾难贷款（EIDL）、流动净额     469,940       469,940  
应付贷款、工资保护计划（PPP），扣除流动     26,307       51,595  
经营租赁负债，扣除流动     1,906,760       3,725,153  
负债总额     5,186,381       8,405,748  
                 
承诺与或有事项    
 
     
 
 
                 
股东权益                
普通股，$ 0.0001 面值， 40,000,000 股授权； 4,274,508 和 1,866,174 分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份     428       187  
可发行普通股，$ 0.0001 面值， 294,000 可按$发行的股份 5.00 每股     1,470,000      
-
 
优先股，$ 0.0001 面值， 1,000,000 股授权；无分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份    
-
     
-
 
额外实收资本     22,674,095       17,603,143  
累计赤字     ( 21,562,872 )     ( 16,756,924 )
累计其他综合收益（亏损）     21,091      
-
 
股东权益合计     2,602,742       846,406  
                 
负债和股东权益合计   $ 7,789,123     $ 9,252,154  

 

见合并财务报表附注。

 

F-2

 

 

再生咖啡公司和子公司

综合业务报表

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023  
净收入：            
门店     5,573,247       5,266,783  
批发和在线     355,286       241,356  
净收入总额     5,928,533       5,508,139  
                 
运营成本和费用：                
产品、食品和饮料成本-门店     2,062,460       1,782,681  
销售成本—批发和线上     142,114       105,714  
一般和行政     8,343,505       8,162,523  
总运营成本和费用     10,548,079       10,050,918  
                 
经营亏损     ( 4,619,546 )     ( 4,542,779 )
                 
其他收入（费用）：                
其他收入（费用）     55,140       ( 8,942 )
资产减值损失     ( 25,602 )    
-
 
出售建筑物的亏损    
-
      ( 36,094 )
利息支出     ( 215,140 )     ( 129,480 )
其他费用总额，净额     ( 185,602 )     ( 174,516 )
                 
所得税前亏损     ( 4,805,148 )     ( 4,717,295 )
                 
准备金     800       7,828  
                 
净亏损   $ ( 4,805,948 )   $ ( 4,725,123 )
                 
每股亏损：                
基本和稀释   $ ( 1.66 )   $ ( 2.86 )
                 
已发行普通股加权平均数：                
基本和稀释     2,896,960       1,652,034  

 

见合并财务报表附注。

 

F-3

 

 

再生咖啡公司和子公司

合并股东权益

 

    普通股     可发行普通股     优先股     额外
实缴		     累计     累计
其他
综合		     合计
股东’		  
    股份     金额     股份     金额     股份     金额     资本     赤字     收入（亏损）     权益（赤字）  
                                                             
截至2022年12月31日余额     1,645,340     $ 165       -     $ -       -     $ -     $ 16,318,165     $ ( 12,031,801 )   $ -     $ 4,286,529  
                                                                                 
净亏损     -       -       -       -       -       -       -       ( 4,725,123 )     -       ( 4,725,123 )
股票补偿-发行服务     12,500       1       -       -       -       -       284,999       -       -       285,000  
已发行普通股–从信用额度转换     208,333       21       -       -       -       -       999,979       -       -       1,000,000  
                                                                                 
截至2023年12月31日的余额     1,866,174     $ 187       -     $ -       -     $ -     $ 17,603,143     $ ( 16,756,924 )   $ -     $ 846,406  
                                                                                 
净亏损     -       -       -       -       -       -       -       ( 4,805,948 )     -       ( 4,805,948 )
股票补偿-发行服务     57,512       6       -       -       -       -       187,146       -       -       187,152  
股票补偿-向雇员发行     267,370       27       -       -       -       -       600,034       -       -       600,061  
发行普通股     2,083,452       208       -       -       -       -       4,283,772       -       -       4,283,980  
可发行普通股     -       -       294,000       1,470,000       -       -       -       -       -       1,470,000  
外币换算     -       -                       -       -       -       -       21,091       21,091  
                                                                                 
截至2024年12月31日的余额     4,274,508     $ 428       294,000     $ 1,470,000       -     $ -     $ 22,674,095     $ ( 21,562,872 )   $ 21,091     $ 2,602,742  

 

见合并财务报表附注。

 

F-4

 

 

再生咖啡公司和子公司

合并现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023  
经营活动产生的现金流量：            
净亏损   $ ( 4,805,948 )   $ ( 4,725,123 )
调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金净额：                
股票补偿     600,061       285,000  
为服务而发行的股票     187,152      
-
 
经营租赁     ( 64,180 )     256,618  
折旧     391,263       262,019  
经营性资产负债变动情况：                
应收账款减少（增加）额     ( 10,371 )     ( 56,158 )
库存减少（增加）     15,446       ( 52,718 )
其他资产减少（增加）净额     124,035       ( 71,822 )
应付账款增加（减少）额     ( 53,218 )     544,944  
应计负债增加（减少）净额     163,536       378,237  
经营活动使用的现金净额     ( 3,452,224 )     ( 3,179,003 )
                 
投资活动产生的现金流量：                
购置财产和设备     ( 1,109,374 )     ( 2,413,257 )
资产处置收益     132,157      
-
 
投资活动所用现金净额     ( 977,217 )     ( 2,413,257 )
                 
筹资活动产生的现金流量：                
发行普通股的收益     4,283,980      
-
 
可发行普通股收益     1,470,000          
偿还股东借款     ( 100,000 )    
-
 
收益fRM应付他人贷款     ( 181,954 )    
-
 
收益fRM信用额度    
-
      1,000,000  
偿还应付贷款，PPP     ( 33,472 )    
-
 
应付金融机构贷款收益    
-
      1,784,628  
偿还应付金融机构贷款     ( 1,015,199 )     ( 47,102 )
筹资活动提供的现金净额     4,423,355       2,737,526  
                 
现金净增（减）额     ( 6,086 )     ( 2,854,734 )
                 
年初现金     164,301       3,019,035  
                 
年末现金   $ 158,215     $ 164,301  
                 
非现金投融资活动补充披露：                
信贷额度转换为普通股发行   $
-
    $ 1,000,000  
                 
补充披露现金流信息：                
年内支付的现金用于：                
利息   $ 215,000     $ 129,000  
所得税   $ 800     $ 800  

 

见合并财务报表附注。

 

F-5

 

 

再生咖啡公司和子公司

合并财务报表附注

 

1. 业务性质

 

Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”）于2018年1月在佛罗里达州注册成立。2022年7月，Reborn从佛罗里达州迁移至特拉华州，并向与佛罗里达州前身实体具有相同资本结构的特拉华州州务卿提交了公司注册证书。瑞博恩拥有以下全资子公司：

 

  ● 再生环球控股有限公司。（“Reborn Holdings”），一家于2014年11月注册成立的加州公司。再生控股在加利福尼亚州从事批发分销和零售咖啡店的运营，销售各种咖啡、茶、再生品牌水和其他饮料以及烘焙和甜点产品。
     
  ● Reborn Coffee特许经营有限责任公司（“Reborn Coffee特许经营”）是一家成立于2020年12月的加利福尼亚州有限责任公司，是一家向特许经营商或客户提供首屈一指的烘焙精品咖啡的特许经营商。Reborn Coffee特许经营继续开发用于使用一个或多个Reborn Coffee标记建立和运营Reborn Coffee门店的Reborn Coffee系统。截至2024年12月31日，Reborn Coffee Franchise没有任何加盟商。
     
  ● 再生地产有限责任公司（“Renborn Realty”）是一家成立于2023年3月的加利福尼亚州有限责任公司，是一个实体，该公司收购了位于加利福尼亚州布雷亚Apollo Street 596号的不动产。
     
  ● Reborn Coffee韩国公司。（“脱胎换骨的韩国”）–一家位于韩国大田的韩国公司，成立于2023年10月，是Reborn的全资子公司，拥有一家零售咖啡店，品牌名称为Reborn Coffee。
     
  ● Reborn Malaysia，Inc。（The“Renborn Malaysia”）–一家马来西亚公司，位于马来西亚吉隆坡，成立于2023年10月，是一家拥有多数股权的子公司，拥有 60 %所有权，其中Renborn拥有1家零售咖啡店，品牌名称为Reborn Coffee。

 

Reborn Coffee, Inc.、Reborn Global Holdings，Inc.、Reborn Coffee Franchise，LLC、Reborn Realty，LLC、Reborn Korea和Reborn Malaysia将统称为“公司”。

 

2. 重要会计政策概要

 

持续经营

 

随附的综合财务报表乃假设公司将持续经营，其中考虑（其中包括）在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2024年12月31日，公司累计亏损2160万美元，截至2024年12月31日止年度净亏损480万美元，截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额350万美元。这些事项对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

 

为支持其现有和计划的业务模式，公司需要筹集额外资金，为我们未来的运营提供资金。公司未出现贷款筹措资金困难的情况，在正常经营过程中结清应付款项、到期偿还贷款等方面未出现流动性问题。然而，我们的贷款能否成功展期受到众多风险和不确定性的影响。此外，我们经营所处的竞争日益激烈的行业条件可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。预计不久的将来会有额外的融资为该公司的运营提供资金。然而，除ELOC协议及Arena债券交易（定义见附注15 –后续事件）外，并无有关该等融资的形式、时间或金额的现行协议或谅解，且无法保证可获得任何该等融资或公司可持续经营。

 

F-6

 

 

报告

 

综合财务报表包括截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的Reborn Coffee，Inc.及其全资附属公司。

 

列报和合并的基础

 

随附的合并财务报表是根据美国颁布的公认会计原则（“GAAP”）编制的。合并报表范围包括Reborn Coffee及其全资子公司。所有公司间账户、交易和利润已在合并时消除。

 

少数股东损益

 

Reborn拥有Reborn Malaysia 60%的股份，该公司位于吉隆坡，拥有一家零售咖啡店，品牌名称为Reborn Coffee。截至2024年12月31日止年度，由于马来西亚门店于2023年11月开业，少数股东权益并不重大。

 

反向股票分割

 

2024年1月12日，公司提交了公司注册证书的修订证书（“修订证书”），以按照1比8的比例对其已发行普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。该普通股于2024年1月22日（星期一）开市时开始在纳斯达克资本市场以反向股票分割调整的方式交易。

 

由于反向股票分割，每个股东持有的普通股股份总数自动转换为等于（i）紧接反向分割前该股东持有的普通股股份数量除以（ii）8的普通股整股股份数量，然后四舍五入到最接近的整数。没有发行零碎股份，也没有向任何股东支付现金或其他对价。相反，该公司向任何股东发行了一整股反向股票分割后的普通股，否则这些股东将因反向股票分割而获得零碎股份。

 

除公司历史财务报表外，除非另有说明，所有期权、股份和每股信息均使反向股票分割生效。

 

分部报告

 

FASB ASC主题280，分部报告，要求上市公司报告其可报告经营分部的财务和描述性信息。公司管理层根据公司管理层如何内部评估单独的财务信息、业务活动和管理责任来确定经营分部。目前，公司仅有一个可报告分部，由咖啡、水、其他饮料的批发和零售两部分组成。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的特许人子公司并不重要。

 

F-7

 

 

该公司的收入来自两个地理区域，包括北美和亚洲。以下全企业披露是在与合并财务报表编制一致的基础上编制的。下表包含按地理区域划分的某些财务信息：

 

截至12月31日止年度，   2024     2023  
             
净销售额：            
北美洲   $ 5,668,402     $ 5,422,149  
亚洲     260,131       85,990  
净销售总额   $ 5,928,533     $ 5,508,139  

 

12月31日，   2024     2023  
             
长期资产，净额：            
北美洲   $ 3,352,911     $ 2,162,263  
亚洲     727,093       1,331,787  
长期资产总额，净额   $ 4,080,004     $ 3,494,050  

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制合并财务报表要求公司做出影响我们合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。这类估计包括应收账款、应计负债、所得税、长期资产和递延税项评估备抵。这些估计一般涉及复杂的问题，需要管理层作出判断，涉及对历史和未来趋势的分析，可能需要较长时间才能解决，并且可能会在不同时期发生变化。在所有情况下，实际结果都可能与估计存在重大差异。

 

外币换算

 

公司在国外、韩国、马来西亚设有全资子公司。外币波动会影响公司在将这些金额换算成美元后为外国子公司报告的总资产、负债、收益和现金流量的金额，以及截至每个报告期结束时的金额。特别是，美元走强通常会减少我们在每个报告期内以及截至报告期末折算成美元并在公司合并财务报表中报告的外币现金、现金等价物、总收入和总费用的报告金额。然而，公司的合并收入大部分以美元计价，因此，公司的收入不会直接受到外汇风险的影响。

 

根据FASB ASC 830“外币事项”，当一项运营发生以其功能货币以外的货币计值的交易时，均以该功能货币计量。汇率变动引起的预计功能货币现金流量变动计入当期净收益。

 

收入确认

 

公司根据会计准则编纂（“ASC”）606、客户合同收入确认收入。该公司的净收入主要包括来自零售商店以及批发和在线商店的收入。据此，公司确认收入如下：

 

  ● 零售店收入
     
    零售店收入在销售点投标付款时确认。零售店收入报告时扣除了向顾客收取并汇给税务机关的销售、使用或其他交易税。应交的销售税记作应计其他流动负债。零售店收入约占 96 占公司总收入的百分比。

 

F-8

 

 

  ● 批发和线上收入
     
    批发和在线收入在产品交付时确认，所有权转移给客户或批发分销商。当客户在公司仓库提货，或分销给批发分销商时，所有权传递，确认收入。批发收入约占 4 占公司总收入的百分比。
     
  ● 特许权使用费和其他费用
     
    特许经营收入包括特许权使用费和其他特许经营费。版税费用基于特许经营商每周总销售收入的百分比 5 %.公司在基础销售发生时确认该费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，特许权使用费和其他费用的收入并不重要。

 

销售成本

 

产品、食品和饮料成本–门店和销售成本–批发和在线主要包括销售的食品和饮料的配料以及客户服务中使用的相关用品的成本。批发和网络销售还包括包装和运输费用。

  

运输和装卸费用

 

公司产生了运费成本，这些成本主要包括在公司的销售成本中——批发和在线。成本中的运费，当附加于特定的采购时，作为所采购的货物和材料项目成本的组成部分包括在内，并根据货物的性质分配到账户中。当成本中的运费不能分配给个人购买或更显着时，则将其记入销售成本内的运费和运费账户。

  

一般和行政费用

 

一般和行政费用包括与商店相关的费用以及公司公司总部的费用。其中包括租金和水电费、工资和福利以及折旧费用。

 

广告费用

 

广告费用在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告费用分别为173,577美元和71,072美元，并在随附的综合经营报表的一般和行政费用项下入账。

 

开业前费用

 

新店的开业前成本主要包括工资和招聘费用、培训、营销、租金、差旅和用品，并在发生时计入费用。

  

应收账款

 

应收账款是扣除呆账准备后列报的。呆账备抵主要根据过往收款经验及一般经济情况厘定。公司根据客户的交易量、客户信誉和过去的交易历史为其客户确定条款和条件。于2024年12月31日及2023年12月31日，呆账备抵为零。公司没有任何与客户相关的表外风险敞口。

 

F-9

 

 

库存

 

存货主要包括按成本或可变现净值入账的咖啡豆、饮料产品和用品。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本入账。维护和维修按发生时计入费用。折旧和摊销采用直线法和余额递减法在以下估计使用寿命内提供：

 

家具和固定装置 5 - 7 年
门店建设 租赁期限或改良的估计可使用年限中较短者，一般 6 年
租赁权改善 租赁期限或改良的估计可使用年限中较短者，一般 6 年

 

当资产报废或处置时，其成本和累计折旧被移除，由此产生的任何收益或损失被纳入合并经营报表。租赁物改良在资产预计使用年限内采用直线法摊销，不超过租赁年限。维修和保养费用在发生时计入费用。

 

经营租赁

 

该公司采用了FASB会计准则编纂，或ASC，主题842，租赁（“ASC 842”），其中要求在资产负债表上确认使用权资产以及相关的经营和融资租赁负债。根据ASC 842，所有租赁都需要记录在资产负债表中，并被分类为经营租赁或融资租赁。租赁分类影响损益表中的费用确认。经营租赁费用全部记入经营费用。融资租赁费用被拆分，其中使用权资产的摊销记录在运营费用中，而隐含的利息部分记录在利息费用中。

 

每股收益

 

财务会计准则理事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题260，每股收益，要求对基本和稀释每股收益（亏损）（EPS）计算的分子和分母进行调节。

 

每股基本收益（亏损）的计算方法是，普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算类似于每股基本收益，只是增加了分母，以包括如果潜在普通股已经发行并且如果额外普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股数量。在报告亏损的时期，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为将它们包括在内将具有反稀释性。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无任何摊薄股份。

 

长期资产

 

根据FASB ASC主题360，物业、厂房和设备，每当有事件或情况表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会审查长期资产和某些可识别的无形资产的减值情况。根据我们对以下事件或情况变化的审查，公司认为资产的账面价值可能无法收回：资产在未来期间继续从经营中产生收入和正现金流的能力；资产的合法所有权或所有权的损失；我们的战略业务目标和对资产的利用发生重大变化；或重大的负面行业或经济趋势。当预期因使用该资产而产生的估计未来现金流量低于其账面值时，将确认减值亏损。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并不知悉任何事件或情况变化将表明长期资产发生减值。

 

歼10

 

 

金融工具公允价值

 

公司以公允价值记录其金融资产和负债，根据适用的会计准则，公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。公司采用估值技术计量公允价值，最大限度地利用可观察产出，最大限度地减少不可观察投入的使用。该准则描述了基于以下三个输入水平的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，可用于计量公允价值：

 

第1级–相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

第2级–第1级以外可直接或间接观察到的输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

 

第3级–输入包括管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时使用的最佳估计。这些投入在市场上是无法观察到的，对该工具的估值具有重要意义。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，由于这些金融工具的期限较短，公司认为应收账款、应付账款、应计费用、其他流动资产和负债的账面价值接近公允价值。财务报表不包括任何按经常性或非经常性公允价值计量的金融工具。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具为公司正常经营活动产生的应收账款。公司对客户进行持续的信用评估，并在适当时建立备抵。

 

该公司从不同的供应商处采购用于其运营。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有任何供应商的采购占公司豆豆咖啡采购的很大一部分。

 

关联方

 

关联方是指任何实体或个人，通过雇佣、所有权或其他方式，具备指导或导致公司管理和政策方向的能力。

 

有关新冠疫情的近期重大发展

 

新型冠状病毒（“新冠肺炎”）大流行严重影响了美国各地和全球的健康和经济状况，因为公众对感染病毒的担忧导致联邦、州和地方当局发布建议和/或授权，以实行社交距离或自我隔离。该公司正在持续监测新冠疫情的爆发以及相关的商务和旅行限制以及旨在减少其传播的行为的变化，以及它对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、采购趋势、客户付款和整个行业的影响，以及对其员工的影响。由于新冠疫情以及相关建议和强制性的社交距离和就地避难令，我们的业务受到了严重干扰。

 

F-11

 

 

最近的会计公告

 

2016年6月，FASB发布了会计准则更新第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）”（“ASU2016-13”）。ASU2016-13修订了计量金融工具信用损失的方法以及记录此类损失的时间。最初，ASU2016-13对财政年度有效，对这些财政年度内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始，允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，“金融工具–信用损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）以及租赁（主题842）。”该ASU将被视为SEC定义的较小报告公司的上市公司的ASU2016-13生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司正计划在2023财年第一季度采用这一标准。该公司评估并得出结论，采用ASU第2016-13号的规定对其合并财务报表没有重大影响。

 

近期发布的其他会计更新预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

3. 财产和设备

 

财产和设备包括以下内容：

 

12月31日，   2024     2023  
             
家具和设备   $ 1,365,937     $ 1,354,766  
租赁权改善     632,516       622,516  
门店建设     487,729       440,700  
商店     2,991,571       2,082,554  
车辆     103,645       103,645  
                 
财产和设备共计     5,581,398       4,604,181  
减去累计折旧     ( 1,501,394 )     ( 1,110,131 )
                 
财产和设备共计，净额   $ 4,080,004     $ 3,494,050  

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，财产和设备折旧费用分别约为391,263美元和262,000美元。

 

F-12

 

 

4. 应付给金融机构的贷款

 

应付金融机构的贷款包括：

 

12月31日，   2024     2023  
             
本金金额为$ 960,777 和偿还率 14.75 %至 20.0 %共$ 845,484 .应付借款于2025年不同日期到期。   $ 111,300       1,005,442  
贷款协议，本金金额为$ 140,954 利率为 30.0 年度%，到期日为 2024年5月31日    
-
      121,058  
                 
应付贷款总额     111,300       1,126,499  
减：当期部分     ( 111,300 )     ( 791,352 )
                 
应付贷款总额，扣除当期   $
-
    $ 335,147  

 

5. 应付他人贷款

 

应付给他人的贷款包括以下内容：

 

12月31日，   2024     2023  
             
2023年12月-本金金额为$的贷款协议 300,000 和偿还率 5.5 年度%。应付贷款到期日 2024年2月   $
-
    $ 300,000  
2023年6月–本金金额为$的贷款协议 500,000 和偿还率 12.0 年度%。于不同日期到期的应付贷款 2025     234,509       309,027  
2024年4月（美元 275,000 )-贷款金额为275,000美元，总偿还额为$ 365,750 月供$ 9,144 直到全额支付     63,998      
-
 
2024年11月（$ 140,000 )-贷款金额为140,000美元，总偿还额为$ 175,932 月供$ 6,767 直到全额支付     128,566      
-
 
                 
应付他人贷款总额     427,073       609,027  
减：当期部分     ( 427,073 )     ( 609,027 )
                 
应付他人贷款总额，扣除当期   $
-
    $
-
 

 

2023年12月-30万美元

 

于2023年12月27日，公司与一私人订约方订立短期借款协议，本金额为30万美元，利率为每年5.5%。应付贷款将于2024年2月到期。

 

6. 应付股东贷款

 

应付股东的贷款包括以下内容：

 

12月31日，   2024     2023  
             
向公司股东兼董事长Farooq Arjomand借款，不计利息，应要求到期。   $
-
    $ 100,000  
                 
应付贷款总额    
-
      100,000  
减：当期部分    
-
      ( 100,000 )
                 
应付贷款总额，扣除当期   $
-
    $
-
 

 

2023年10月，该公司向公司股东兼董事长Farooq M. Arjomand借款10万美元。该金额按要求到期，不计利息。

 

F-13

 

 

7. 应付贷款、紧急伤害灾害贷款（EIDL）

 

应付贷款，紧急伤害灾难贷款（EIDL）包括以下内容：

 

12月31日，   2024     2023  
             
2020年5月16日（$ 150,000 ）-贷款协议，本金额为$ 150,00，利率为 3.75 %和到期日上 2050年5月16日
  $ 150,000     $ 150,000  
                 
2021年6月28日（$ 350,000 ）–本金金额为$的贷款协议 350,000 利率为 3.75 %和到期日上 2050年5月18日     350,000       350,000  
                 
长期应付贷款总额、紧急伤害灾害贷款（EIDL）     500,000       500,000  
减-电流部分     ( 30,060 )     ( 30,060 )
                 
应付贷款总额，紧急伤害灾难贷款（EIDL），减去流动部分   $ 469,940     $ 469,940  

 

下表提供了未来的最低付款：

 

截至12月31日止年度，   金额  
2025   $ 30,060  
2026     30,060  
2027     30,060  
2028     30,060  
2029     30,060  
此后     349,700  
         
合计   $ 500,000  

 

2020年5月16日– 15万美元

 

2020年5月16日，鉴于新冠疫情对公司业务的影响，公司根据其经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划执行了从SBA获得贷款（“EIDL贷款”）所需的标准贷款文件。截至2022年12月31日，上述应付贷款、紧急伤害灾难贷款不存在违约情况。

 

根据该特定贷款授权和协议（“SBA贷款协议”），公司借入EIDL贷款的本金总额为150,000美元，所得款项将用于营运资金用途。利息按年利率3.75%计息，自每次垫款之日起仅对实际垫付的资金计息。分期付款，包括本金和利息，从2021年5月16日开始每月到期（自SBA贷款之日起十二个月），金额为731美元。本金和利息余额自SBA贷款之日起三十年内支付。与此相关，该公司还收到了10000美元的赠款，这笔赠款不必偿还。截至2020年12月31日止年度，运营报表中的经济伤害灾难贷款（EIDL）赠款收入中记录了10,000美元。这笔贷款的付款时间表后来被推迟到自贷款之日起24个月开始，即2022年5月。

 

与此相关，公司为SBA的利益执行了（i）一笔贷款（“SBA贷款”），其中包含惯常的违约事件和（ii）一份担保协议，授予SBA对公司所有有形和无形个人财产的担保权益，其中也包含惯常的违约事件（“SBA担保协议”）。

 

F-14

 

 

2021年6月28日– 35万美元

 

鉴于新冠疫情对公司业务的影响，公司于2021年6月28日根据其经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划执行了从SBA获得贷款（“EIDL贷款”）所需的标准贷款文件。截至2022年12月31日，上述应付贷款、紧急伤害灾难贷款不存在违约情况。

 

根据该若干经修订的贷款授权及协议（“SBA贷款协议”），公司借入EIDL贷款的本金总额为500,000美元，所得款项将用于营运资金用途。利息按年利率3.75%计息，自每次垫款之日起仅对实际垫付的资金计息。分期付款，包括本金和利息，将于2022年4月16日（从SBA贷款的原始日期算起24个月）开始按月到期，金额为2,505美元。本金和利息余额自SBA贷款的原始日期起三十年内支付。

 

8. 应付贷款、薪资保护贷款计划（PPP）

 

应付贷款、薪资保护贷款计划（PPP）包括以下内容：

 

12月31日，   2024     2023  
             
薪资保护计划（PPP）应付贷款   $ 63,801     $ 97,273  
减-电流部分     ( 37,494 )     ( 45,678 )
                 
应付贷款总额，工资保护计划（PPP），减去流动部分   $ 26,307     $ 51,595  

 

薪资保护计划贷款（“PPP贷款”）由美国小型企业管理局（“SBA”）管理。贷款利率为年利率1.00%，按一年360天实际经过天数计算的未付本金余额计息。自PPP贷款生效日期后七个月开始，公司须按规定每月向贷款人支付等额本金及利息，以于PPP贷款生效日期（「到期日」）两周年前悉数摊销贷款的任何未获宽免本金余额。PPP贷款包含与（其中包括）付款违约、向SBA或贷款人作出重大虚假或误导性陈述或违反PPP贷款条款有关的惯常违约事件。违约事件的发生可能导致偿还PPP贷款项下的所有未偿金额，收回公司的所有欠款，或提起诉讼并获得对公司不利的判决。根据CARES法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP授予的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕将根据贷款收益用于支付工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的支付情况，在受到限制的情况下予以确定。美国财政部和国会最近对PPP进行了修改，将贷款减免的时间期限延长到了原来的八周期限之外，这使得该公司有可能申请减免其PPP贷款。

 

F-15

 

 

9. 所得税

 

所得税（福利）费用总额包括以下内容：

 

截至12月31日止年度，   2024     2023  
             
当期拨备（收益）：            
联邦   $
-
    $
-
 
状态     800       7,828  
当期拨备总额（收益）     800       7,828  
                 
递延拨备（收益）：                
联邦    
-
     
-
 
状态    
-
     
-
 
递延拨备总额（收益）    
-
     
-
 
                 
税收拨备总额（收益）   $ 800     $ 7,828  

 

公司有效税率与法定联邦税率的对账如下：

 

12月31日，   2024     2023  
             
法定联邦利率     21.00 %     21.00 %
扣除联邦所得税优惠和其他的州所得税净额     6.98 %     6.98 %
出于税收目的和其他目的的永久性差异     0.00 %     0.00 %
估值备抵变动     - 27.98 %     - 27.98 %
                 
实际税率     0 %     0 %

 

所得税优惠与因估值津贴变动而适用美国联邦法定税率21%和加利福尼亚州所得税6.98%计算的金额不同。

 

12月31日，   2024     2023  
             
递延所得税资产：            
净经营亏损   $ 9,461,884     $ 3,507,307  
其他暂时性差异    
-
     
-
 
                 
递延所得税资产总额     9,461,884       3,507,307  
减–估值备抵     ( 9,461,884 )     ( 3,507,307 )
                 
递延税项资产总额，扣除估值备抵   $
-
    $
-
 

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异。递延所得税资产和负债构成如下：

 

截至2024年12月31日，公司可动用的净经营亏损结转约为950万美元。根据2018年实施的《减税和就业法案》（TCJA），两年结转条款被取消，现在允许无限期结转。结转金额以以后每年净收入的80%为限。因此，净经营亏损可能会被应用于未来的应税收入，并在受到某些限制的不同日期到期。公司有一项递延税项资产，主要是由于该等净经营亏损扣除的好处而产生的，并已就该递延税项资产的全部金额记录了估值备抵，因为该递延税项资产的部分或全部很可能无法实现。

 

F-16

 

 

该公司在美国联邦司法管辖区和加利福尼亚州提交所得税申报表，并在截至2018年及以后的纳税年度接受联邦税务当局的所得税审查，并在截至2017年及以后的纳税年度接受加利福尼亚州当局的所得税审查。公司目前未接受任何税务机关的审核。公司的政策是将不确定税务状况的利息和罚款记录为所得税费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有与不确定的税务状况相关的应计利息或罚款。

 

截至2024年12月31日，该公司用于联邦税收目的的累计净营业亏损结转约为950万美元。此外，该公司还有相同金额的州税净营业亏损结转。结转可适用于未来的应纳税所得额，并在不同日期到期，但有一定的限制。

  

10. 承诺与或有事项

 

经营租赁

 

公司订立以下营运设施租约：

 

Brea（公司办公室）–于2023年6月28日，公司就其位于加利福尼亚州Brea的公司办公室订立经营设施租约，租期为36个月，每月21,500美元。租约于2023年7月开始，2029年6月到期。

 

La Floresta –于2016年7月25日，公司就其位于加利福尼亚州布雷亚的La Floresta Shopping Village的店铺订立经营租赁协议，租期为60个月，并可选择延长。租约于2016年7月开始，最初定于2024年11月到期。此后租约延长至2029年11月30日。

 

La Crescenta-于2017年5月，公司就其位于加利福尼亚州La Crescenta的店铺订立经营设施租约，租期为120个月，并可选择延长。租约于2017年5月开始，2027年5月到期。公司就位于加利福尼亚州拉克雷森塔约1,607平方英尺的咖啡店订立不可撤销的租赁协议，于2017年5月开始，至2027年4月到期。租赁协议项下的每月租赁付款约为6026美元。

 

Corona Del Mar-2023年1月18日，公司更新了位于1加利福尼亚州Corona Del Mar的零售店。作为该续租的一部分，公司续签了原经营租约，期限为60个月，并可选择延期。租约将于2028年1月到期。根据续订的租赁协议，每月的租赁付款约为5001美元。

 

Laguna Woods-于2021年2月12日，公司就其位于加利福尼亚州Laguna Woods的Home Depot Center的店铺订立经营设施租约，租期为60个月，并可选择延长。租约于2021年6月开始，2026年5月到期。

 

曼哈顿村-于2022年3月1日，公司就其位于加利福尼亚州曼哈顿海滩的店铺订立经营设施租约，租期为60个月，并可选择延长。租约于2022年3月开始，2027年2月到期。

 

亨廷顿海滩-于2022年10月7日，公司就其位于加利福尼亚州亨廷顿海滩的店铺订立经营设施租约，租期为124个月，并可选择延长。租约于2021年11月开始，2032年2月到期。

 

Riverside-于2021年2月4日，公司就其位于加利福尼亚州Riverside的Tyler Galleria的店铺订立经营设施租约，租期为84个月，并可选择延长。租约于2021年4月开始，2028年3月到期。

 

F-17

 

 

Intersect in Irvine-2022年10月1日，公司就位于加利福尼亚州Irvine的门店签订了百分比基础租赁协议，期限为9个月，并可选择延期。租约于2022年10月开始，于2023年12月31日到期并执行延期。使用的费率是10%，它是基于每月的总销售额。

 

Diamond Bar –于2023年3月20日，公司就其位于加利福尼亚州Diamond Bar的店铺订立经营设施租约，该租约将于2027年3月31日到期。根据租赁协议，每月的租赁付款约为5900美元。

 

阿纳海姆-2023年3月3日，公司就其位于加利福尼亚州阿纳海姆的门店签订了经营设施租赁合同，期限为120个月，可选择延期。租约于2023年3月开始，2033年2月到期。

 

帕萨迪纳– 2024年12月1日，公司就其位于加利福尼亚州帕萨迪纳的门店订立经营租赁协议。租赁期限为120个月（10年），可选择展期。租约于2024年12月1日开始，定于2034年12月到期。

 

经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。通常，安排中的隐含利率不易确定，公司在确定租赁付款现值时使用其增量借款利率。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级将是什么的理解的假设利率。经营租赁ROU资产包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。我们的可变租赁付款主要包括我们的房地产租赁的维护和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在这些付款的义务发生期间确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

该公司有租赁协议，包括租赁和非租赁部分。公司已选择将这些租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账。

 

按照ASC 842，租赁费用的构成如下：

 

截至12月31日止年度，   2024     2023  
经营租赁费用   $ 1,156,809     $ 1,315,541  
租赁费用总额   $ 1,156,809     $ 1,315,541  

 

根据ASC 842，与租赁相关的其他信息如下：

 

截至12月31日止年度，   2024     2023  
经营租赁产生的经营现金流   $ 1,102,901     $ 1,300,280  
为计入租赁负债计量的金额支付的现金   $ 1,102,901     $ 1,300,280  
加权-平均剩余租期—经营租赁                
加权-平均折现率—经营租赁                

 

F-18

 

 

根据ASC 842，截至2024年12月31日经营租赁负债到期情况如下：

 

    运营中  
截至12月31日止年度，   租赁  
2025   $ 1,076,410  
2026     880,438  
2027     411,647  
2028     215,295  
2029     207,623  
此后     911,122  
未贴现现金流总额   $ 3,702,536  
         
租赁负债调节：        
加权-平均剩余租期     5.1 年  
加权平均贴现率     9.8 %
现值   $ 2,750,937  
         
租赁负债—流动     844,177  
租赁负债—长期     1,906,760  
租赁负债—合计   $ 2,750,937  
         
未贴现和贴现现金流的差额   $ 951,599  

 

或有事项

 

作为业务的一部分，公司不时受到各种法律诉讼。截至2024年12月31日，公司目前没有参与任何法律诉讼或受到威胁的法律诉讼，其认为其不利结果单独或总体上将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

11. 股东权益

 

普通股

 

公司有权在任何时候发行和流通40,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股股东有权获得公司董事会宣布的每股一票和股息。

 

优先股

 

公司有权在任何一次发行和流通1,000，000股每股面值0.0001美元的优先股，在一个类别内的一个或多个类别或系列中，由我们的董事会决定，该董事会不时确定每个类别或系列中将包括的股份数量，确定每个此类类别或系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。如此发行的任何优先股在清算或解散时支付股息或金额方面优先于其他现有类别的普通股。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的优先股没有任何股份被指定为任何权利，我们也没有已发行和流通的优先股股份。

 

发行普通股以解决反稀释条款

 

2018年5月，公司订立股份交换协议，其中Reborn Coffee, Inc.（“Capax”）的前身实体Capax，Inc.与Reborn Global Holdings，Inc.有效合并以组建公司。在这份换股协议中，Capax的先前存在的股东被提供契约，即在公司获准在公开交易所（“IPO”）报价或交易之日后的一年期间内，Capax的先前股东的所有权百分比将不低于他们在换股后拥有的公司已发行在外有表决权普通股股份总数的5%。如果Capax合并前股东的所有权降至5%以下，公司有义务向这些股东发行该数量的普通股，这将使合并前所有股东的所有权增加到公司已发行有表决权普通股总数的百分之五（5%）。截至2021年12月31日止年度，公司根据这些规定发行了325,495股普通股。

 

F-19

 

 

2022年1月25日，公司修改了与原有股东的这份协议，以有效终止首次公开募股成功时的反稀释保护，消除了原协议规定的首次公开募股后的一年期限。如果公司在2021年12月31日至IPO日期之间发行任何额外股份，股东将有权通过IPO日期获得额外保护。公司于2021年12月31日后并无增发任何股份。

 

股票补偿

 

公司在2023年期间向员工和顾问发行了总计100,000股普通股，用于补偿。这些股票的价值为每股2.85美元，基于股票的补偿费用总额为28.5万美元。这些股份在发行时已全部归属，因此相关的基于股票的补偿立即得到确认。

 

该公司在2024年期间向顾问公司发行了57,512股普通股用于服务。这些股票按服务完成时和发行时的交易价值估值，并记录为截至2024年12月31日止年度的股票报酬187,152美元。这些股份在发行时已全部归属，因此相关的基于股票的补偿立即得到确认。

 

公司在2024年期间向员工发行了267,370股普通股用于补偿。这些股票按发行时的交易价值估值，截至2024年12月31日止年度的股票报酬为600061美元。这些股份在发行时已全部归属，因此相关的基于股票的补偿立即得到确认。

 

可发行普通股

 

根据认购协议，该公司从三名非认可投资者那里获得了1,470，000美元，他们在2024年底认购了294,000股普通股。这些股份尚未登记，截至2024年12月31日记录为可发行普通股。

 

股息政策

 

股息由董事会酌情支付。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度分别无宣派股息。

 

12. 每股收益

 

公司按照FASB ASC 260计算每股收益，即每股收益，这需要基本每股收益和稀释每股收益的双重列报。基本每股收益是使用该财政年度的加权平均已发行股票数量计算得出的。具有潜在稀释性的普通股包括已发行的股票期权（使用库藏法）。

 

下表列出了每股普通股基本和摊薄净收益的计算方法：

 

截至12月31日止年度，   2024     2023  
             
净亏损   $ ( 4,805,948 )   $ ( 4,725,123 )
                 
已发行普通股加权平均股数                
基本     2,896,960       1,652,034  
摊薄     2,896,960       1,652,034  

 

每股盈利-基本            
基本   $ ( 1.66 )   $ ( 2.86 )
摊薄   $ ( 1.66 )   $ ( 2.86 )

 

13. 关联方交易

 

公司发生关联交易如下：

 

  ● 2023年10月，公司借款$ 100,000 来自公司股东兼董事长Farooq M. Arjomand。该金额应要求到期，不计利息。
     
  ● 2023年6月，公司与公司董事会拥有的公司DRE，Inc.订立位于加利福尼亚州布雷亚的公司办公室设施租赁协议。租约有 60 个月的任期，并于 2029年6月 .

 

歼-20

 

 

  ● 于2024年1月10日，公司与公司董事会主席Farooq M. Arjomand订立证券认购协议。根据证券认购协议，公司向Arjomand先生发售及出售合共 1,666,667 公司普通股的股份，购买价格为$ 0.60 每股，总收益约为$ 1 百万。

 

14. 随后发生的事件

 

公司评估了2024年12月31日之后发生的所有事件或交易，直至合并财务报表可供发布之日。根据评估，除下文或脚注中披露的情况外，公司没有发现任何已确认或未确认的、需要在截至2024年12月31日止年度的合并财务报表中进行调整或披露的后续事件，但以下情况除外：

 

● 2025年1月6日，公司与一名认可投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司向该投资者发行并出售原本金金额为$ 121,900 .投资者支付的购买价格为$ 106,000 给公司的票据。该票据产生一次性利息费用为 14 %，于发行日适用于本金额；但条件是该票据还将按 22 年度%（如有任何款项到期未予支付）。自2025年7月15日起，公司须缴付$ 69,483 票据上，并于其后每个连续日历月的同日继续进行，公司须就该票据分期付款$ 17,370.75 直至全部偿还或投资者将未偿还余额转换为公司普通股股份。在违约事件发生后的任何时间，受制于某些所有权限制，投资者可以将票据项下未偿还和未支付的本金、利息或其他未偿还金额的任何部分转换为普通股，价格等于 75 转股前十个交易日内纳斯达克普通股最低交易价格的百分之。

 

● 于2025年2月6日，Reborn Coffee, Inc.（“公司”）与其中指明的购买者（“Arena Investors”）订立证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，公司将发行 10 %原始发行贴现有担保可转换债券（“债券”），本金最高不超过$ 10,000,000 ，分为最多四个独立的批次，每个批次均受制于特定的交割条件（“发售”）。每份债券的每股转换价格，可按其中规定作出调整，相等于 92.5 公司普通股股份每日最低VWAP（定义见债券）的百分比，面值$ 0.0001 每股（“普通股”）在紧接交付或视为交付适用的转换通知（定义见债券）的前一个交易日结束的五个交易日期间。债券的计息利率为 10 年息%以实物支付，除非发生违约事件，在此情况下，债券将按违约率计息。在每批交割完成后，公司还将向参与此类交割的每位Arena投资者发行普通股认股权证（“认股权证”）。认股权证将：（i）规定适用的Arena Investor购买相当于 20 Arena Investor在适用的截止日期购买的相关债券本金总额除以 92.5 普通股在紧接该收盘日期前最后一个交易日结束的连续五个交易日期间的最低每日VWAP的百分比，以及（ii）可按等于 92.5 在紧接适用的行权通知（定义见认股权证）交付前的连续交易日内，普通股每日最低VWAP的平均值的百分比。于2025年2月11日完成第一批交割（“第一批交割”），公司向Arena Investors发行本金总额为$ 555,555 （“首期平仓债券”）。首批收盘债券出售给Arena Investors，购买价格为$ 500,000 ，代表原始发行折价百分之十（ 10 %).该公司还向Arena Investors发行了 111,111 与首次平仓有关的认股权证（“首次平仓认股权证”）。

 

第二批交割已于2025年2月26日完成（“第二次交割”），公司向Arena Investors发行本金总额为1,111，111美元的债券（“第二次交割债券”）。第二期收盘债券出售给Arena Investors，购买价格为1,000，000美元，原始发行折扣为10%（10%）。公司还就第二次平仓向Arena投资者发行了52,283份认股权证（“第二次平仓认股权证”）。

 

第三期债券已于2025年3月28日完成交割（“第三期交割”），公司向Arena Investors发行本金总额为1,666，667美元的债券（“第三期交割债券”）。第三期收盘债券出售给Arena Investors，购买价格为1,500，000美元，原始发行折扣为10%（10%）。公司还就第三次平仓向Arena投资者发行了91,076份认股权证（“第三次平仓认股权证”）。

 

● 于2025年3月14日，Reborn Coffee, Inc.（“公司”）与BBang Ssaem Co. Ltd.（d/b/a BBang Ssaem Bakery Caf é Korea）（“Bakery”）达成一项协议，以解除（“撤销”）日期为2024年11月6日的某些股份购买（“协议”）。该协议的重要条款已在公司于2025年1月2日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中披露。由于这种放弃，协议从一开始就被视为无效。

F-21

 

 

签名

 

根据1934年《证券法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

签名   标题   日期
         
/s/Jay Kim   首席执行官   2025年3月31日
Jay Kim   (首席执行官)    
         
/s/Stephan Kim   首席财务官   2025年3月31日
Stephan Kim   (首席财务和会计干事)    

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名   标题   日期
         
/s/Jay Kim   首席执行官   2025年3月31日
Jay Kim   （首席执行官）    
         
/s/Stephan Kim   首席财务官   2025年3月31日
Stephan Kim   （首席财务会计干事）    
         
/s/Farooq M. Arjomand   董事会主席   2025年3月31日
Farooq M. Arjomand        
         
/s/丹尼斯·R·埃吉迪   董事   2025年3月31日
丹尼斯·埃吉迪        
         
/s/Sehan Kim   董事   2025年3月31日
金世汉        
         
/s/安迪·纳西姆   董事   2025年3月31日
安迪·纳西姆        
         
/s/Jennifer Tan   董事   2025年3月31日
詹尼弗·谭        

 

 

61

 
15000 2018 2017 0001707910 假的 财政年度 0001707910 2024-01-01 2024-12-31 0001707910 2024-06-28 0001707910 2025-03-31 0001707910 2024-12-31 0001707910 2023-12-31 0001707910 rebn：Storesmember 2024-01-01 2024-12-31 0001707910 rebn：Storesmember 2023-01-01 2023-12-31 0001707910 rebn：WholesaleAndOnlineMember 2024-01-01 2024-12-31 0001707910 rebn：WholesaleAndOnlineMember 2023-01-01 2023-12-31 0001707910 2023-01-01 2023-12-31 0001707910 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001707910 rebn：CommonstockIssuableMember 2022-12-31 0001707910 US-GAAP：PreferredStockmember 2022-12-31 0001707910 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0001707910 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-12-31 0001707910 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-12-31 0001707910 2022-12-31 0001707910 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001707910 rebn：CommonstockIssuableMember 2023-01-01 2023-12-31 0001707910 US-GAAP：PreferredStockmember 2023-01-01 2023-12-31 0001707910 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-01-01 2023-12-31 0001707910 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