EX-4.2 3 ef20027000 _ ex4-2.htm 图表4.2

附件 4.2

执行版本

戴蒙贝克能源公司，

作为公司，

Diamondback E & P LLC，

作为附属担保人，

和

计算机股份信托公司、美国国家协会、

作为受托人

2027年到期的5.200%优先票据

5.150%于2030年到期的优先票据

5.400%于2034年到期的优先票据

2054年到期的5.750%优先票据

2064年到期的5.900%优先票据

第二补充契约

截至2024年4月18日

到

indenture

截至2022年12月13日

			页

第一条补充契约的范围；一般；票据			2

	第1.1节。	补充义齿的范围；一般	2
	第1.2节。	基础契约各章节的适用性	3
	第1.3节。	表格、日期和条款	3
	第1.4节。	附加说明	6

第二条某些定义			6

	第2.1节。	某些定义	6

第三条赎回			15

	第3.1节。	可选赎回	15
	第3.2节。	下沉基金；强制赎回	15
	第3.3节。	赎回条款	15
	第3.4节。	特别强制赎回	16

第四条盟约			17

	第4.1节。	对留置权的限制	17
	第4.2节。	报告	18
	第4.3节	不受限制的附属公司	18

第五条合并、合并、出售、转让、转让或者租赁			19

第六条违约和补救措施			19

	第6.1节。	违约事件	19
	第6.2节。	加速到期；撤销与废止	21

第七条满足与解除；抗辩			22

第八条修正、补充和放弃			22

	第8.1节。	未经持有人同意	22
	第8.2节。	经持有人同意	24
	第8.3节。	限制	24
	第8.4节。	遵守信托契约法案	25
	第8.5节。	同意书的撤销及效力	25
	第8.6节。	票据上的记号或交换票据	25
	第8.7节。	补充义齿的效力	25

第九条附属担保			26

	第9.1节。	解除担保人	26
	第9.2节。	有义齿证明的担保；无担保的记号	27

第十条杂项			27

第10.1节。	管治法	27
第10.2节。	继任者	27
第10.3节。	多个原件	27
第10.4节。	付款代理及保安注册官	28
第10.5节。	可分割性	28
第10.6节。	信托契约法案控制	28
第10.7节。	目录；标题	28
第10.8节。	没有对其他协议的不利解释	28
第10.9节。	基础契约的批准和纳入	28
第10.10节。	补充契约的好处	28

展览

展览2027年票据表格一

2030年票据B表格

2034年票据的附件C表格

2054年度票据的EXHIBIT D表格

2064期票据E表格

二、

截至2024年4月18日的第二份补充契约（本"补充契约”）由特拉华州公司DIAMONDBACK ENERGY，INC.（以下简称“公司”），特拉华州有限责任公司DIAMONDBACK E & P LLC作为附属担保人（定义见下文），ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人（以下简称“受托人”），补充公司与受托人于2022年12月13日签署的契约（“基础契约“，以及经本补充契约补充的”义齿”).

每一方当事人为了其他当事人的利益，并就每一系列票据而言，为了该系列票据持有人的平等和可按比例享有的利益（如本文所定义的这些术语），同意如下：

然而，公司已妥为授权执行及交付基础契约，以就不时发行公司证券按契约规定以一个或多个系列发行作出规定；

然而，基础契约已获公司及受托人正式授权、签立及交付；

然而，基础契约第901条规定，公司、每名担保人（如有的话）及受托人可在无任何持有人同意的情况下订立补充契约：（i）根据第（7）条其中，确立基础契约允许的任何系列证券的形式和条款及其任何担保；（ii）按照第（5）条其中，增加、更改或取消基础契约中关于一个或多个系列证券或其任何担保的任何规定，但前提是任何此类增加，更改或消除（x）将不会（a）适用于在执行该等补充契约之前创建并有权享有该等条文利益的任何系列的任何证券或其担保，也不会（b）修改任何该等证券的持有人就该等条文的权利，或（y）将仅在没有该等未偿付的证券时才生效；及（iii）根据第（10）条其中，增加任何人士为基础契约项下的担保人；

然而，公司已妥为授权发行其于2027年到期的5.200%优先票据（“2027年笔记”）、2030年到期的5.150%优先票据（“2030年笔记”）、2034年到期的5.400%优先票据（“2034年票据”）、2054年到期的5.750%优先票据（“2054年笔记”）及于2064年到期的5.900%优先票据（“2064年笔记“；及《2027年票据》、《2030年票据》、《2034年票据》及《2054年票据》各a”系列”或“系列笔记"），各自作为基础契约下的一系列证券（因为它们可能根据本补充契约不时发行，包括根据以下定义发行的任何附加票据第1.4节本补充契约的“笔记”）；及与此相关，在本补充契约执行及交付时并无未偿付的票据，公司已妥为确定订立、执行及交付本补充契约，以确立基础契约所要求的票据的形式及条款及其担保，增加、更改及取消基础契约有关票据及其担保的若干规定，并增加附属担保人为各系列票据的担保人；

然而，公司及附属公司担保人已妥为授权执行及交付本补充契约，并已要求受托人与他们一起执行及交付本补充契约，以确立每一系列票据的形式及条款，并就公司发行每一系列票据作出规定，基本上以本协议所附的形式作为附件 A,附件 b,附件 C,附件 D或附件 e，视情况而定，以及根据本协议所列条款为其提供的保证；

然而，公司现希望发行2027年票据本金总额850,000，000美元、2030年票据本金总额850,000，000美元、2034年票据票据本金总额1,300，000,000美元、2054年票据本金总额1,500，000,000美元和2064年票据本金总额1,000，000,000美元（统称“初始说明”），以及附属担保人就各系列希望担保该系列初始票据的支付；

然而，执行和交付本补充契约的基础契约中规定的条件已得到遵守；

然而，当代表初始票据的Global Securities已由公司正式签立并经受托人或正式授权的认证代理人认证和交付时，如基础契约中规定，所有必要的事情均已完成，以使初始票据成为公司的有效和具有法律约束力的义务；和

然而，已做了一切必要的事情，使本补充契约成为公司、附属担保人和受托人根据其条款的有效协议，并对基础契约进行有效的修订和补充。

现在，因此：

考虑到房地及其持有人购买和接受每一系列的票据，公司及附属担保人就该系列契诺并与受托人达成一致，为该系列票据持有人的平等和可予评定的利益，在此处所述的范围内，对基础契约进行补充和修订如下：

第一条

补充契约的范围；一般；票据

第1.1节。补充义齿的范围；一般.本补充契约补充，并在与之不一致的范围内取代基础契约的规定，特此提供条款参考。

本补充契约对基础契约进行的变更、修改和补充仅适用于2027年票据（初始本金总额为850,000，000美元）、2030年票据（初始本金总额为850,000，000美元）、2034年票据（初始本金总额为1,300，000,000美元），并应被视为明确包含在本补充契约中，2054期票据（初始本金总额为1,500，000,000美元）和2064期票据（初始本金总额为1,000，000,000美元）不适用于已经或可能根据基础契约发行的任何其他系列证券，除非有关该其他系列证券的补充契约具体包含此类变更、修改和补充。

第1.2节。基础契约各章节的适用性.除特此明确规定外，基础契约的各项规定应适用于票据。截至2022年12月13日，基础契约的第一个补充契约不适用于票据，也不适用于票据的条款。

第1.3节。表格、日期和条款.

(a) 一般.根据契约可认证和交付的每一系列票据的本金总额是无限的。根据本补充契约最初授权认证和交付的初始票据的本金总额为（i）在2027年票据的情况下，以850,000，000美元为限；（ii）在2030年票据的情况下，以850,000，000美元为限；（iii）在2034年票据的情况下，以1,300，000,000美元为限；（iv）在2054年票据的情况下，以1,500，000,000美元为限；（v）在2064年票据的情况下，以1,000，000,000美元为限（但根据第1.3（b）款）,1.3（c）和8.6本补充契约及基本契约第304、305、306及1107条）。根据本补充契约，现根据契约设立及指定五个系列证券，分别为（i）“2027年到期的5.200%优先票据”、（ii）“2030年到期的5.150%优先票据”、（iii）“2034年到期的5.400%优先票据”、（iv）“2054年到期的5.750%优先票据”及（v）“2064年到期的5.900%优先票据”。

此外，就每一系列票据而言，公司可根据义齿的规定在发行日之后不时发行额外证券（该等证券、“附加说明”）与该系列票据相同的系列。

系列的初始票据和该系列的任何附加票据应被视为就契约的所有目的而言的单一类别。系列初始票据及该系列任何附加票据的持有人，须就该等持有人作为一个系列证券有权投票或同意的所有事项一并投票及同意，而初始票据或该系列附加票据的任何持有人均无权就该等持有人有权投票或同意的任何事项作为单独类别或系列投票或同意。

系列的初始票据和该系列的附加票据最初应以一种或多种永久全球证券的形式发行，其形式大致为附件 A,附件 b,附件 C,附件 D或附件 e，视情况而定（每个，a "全球注"），由公司妥为签立，并按基准契约的规定由受托人认证。全球票据的本金总额可不时通过对受托人和存托人或其代名人的记录所作的调整而增加或减少。

任何票据可能有执行该票据的人员可能批准的字母、数字或其他识别标记以及标记、传说或背书（执行该等标记以作为该批准的确凿证据），且不与本补充义齿或基础义齿的规定相抵触，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或条例，或遵守任何票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或条例，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

附于各系列的附注表格所载的条款及条文为附件 A,附件 b,附件 C,附件 D或附件 e（如适用），本协议应构成并在此明确作出与该系列有关的本补充契约的一部分，而公司、附属担保人和受托人通过签署和交付本补充契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与义齿的明文规定相冲突，则义齿的规定应受管辖和控制。

公司应在公司指定的办事处或代理机构支付票据的本金、溢价（如有）和利息，该办事处或代理机构最初是受托人在明尼苏达州圣保罗的公司信托办事处。本公司须将以存托人或其代名人的名义登记或以即时可用资金持有的全球票据的本金、溢价（如有的话）及利息支付予存托人或其代名人（视情况而定）作为该全球票据的登记持有人。公司须透过将支票寄往每名持票人的注册地址，以支付与确定票据有关的所有款项，因为该地址须出现在保安注册处处长的簿册内；提供了,然而，对于以确定票据为代表的任何系列票据的本金总额至少为1000000美元的持有人，也可以通过电汇方式向收款人在美国一家银行开立的美元账户支付以确定票据为代表的票据的款项，前提是该持有人选择通过电汇方式付款，并根据义齿条款向受托人或付款代理人发出书面通知。

(b) 记账条款.除本文件另有说明外第1.3（b）款）和第1.3（c）款）下文，基础契约第305节的最后两段将适用于票据。

（一）这个第1.3（b）款）应仅适用于就该等票据（由存管人指定）存放于票据托管人的全球票据，或其任何继承人，后者最初应为受托人。

（二）每份全球票据最初应（x）以该全球票据的保存人或该保存人的代名人的名义登记，（y）交付给该保存人的票据托管人，以及（z）附有适用的本协议中所载的图例。

（三）保存人的成员或参与者（"代理会员"）对由保存人或作为保存人的保管人的受托人或根据该全球票据代表他们持有的任何全球票据不享有义齿项下的权利，而保存人可被公司、受托人及公司的任何代理人或受托人视为该全球票据的绝对拥有人，以作任何用途。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人对保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其代理成员之间损害保存人规范行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

（四）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

（五）关于根据以下规定向受益所有人转让整张全球票据第1.3（c）款）对于本补充契约，该等全球票据应视为已交还受托人注销，公司应向存托人确定的每个实益拥有人签立、且受托人应认证并交付等额本金总额的授权面额的最终票据，以换取其在该全球票据中的实益权益。

（六）全球票据的任何持有人通过接受该全球票据，应同意只能通过（a）该全球票据持有人（或其代理人）或（b）该全球票据的任何实益权益持有人维护的记账系统进行该全球票据实益权益的转让，并且该全球票据实益权益的所有权应要求在记账分录中反映。

（c）最终说明.除契约规定外，Global Notes的实益权益所有人无权获得最终票据。如果（i）保存人通知公司其不愿意或无法继续作为该全球票据的保存人，或保存人在保存人必须如此注册才能担任保存人时不再是根据《交易法》注册的清算机构，则最终票据应交付给所有受益所有人，以换取其在全球票据中的受益权益，并且在每种情况下，公司未在该通知发出后的90天内指定继任存托人，或（ii）违约事件已发生且仍在继续，且证券登记官已收到存托人的请求，要求向所有受益所有人交付确定票据，以换取他们在该全球票据中的受益权益。除非转让人首先向受托人交付书面证明，表明此种转让将遵守适用于此种票据的任何适当转让限制，否则不得将确定票据交换为任何全球票据的实益权益。

（d）初始说明.初始票据可随即由公司签立并连同公司命令交付予受托人，以供认证及由受托人根据基础契约第303条的规定交付原始发行。

（e）附加说明.在初始票据发行后的任何时间及不时，受托人须按照基本契约第303条的条文认证及交付任何系列票据的任何额外票据，以供原始发行，其本金总额在发行时厘定，并在公司命令中指明，并须连同适用情况下就该等票据指明的高级人员证明书或补充契约（如适用）第1.4节本补充契约。该公司命令应指明待认证的附加票据的系列和本金金额，以及该等附加票据的原始发行将被认证的日期。

第1.4节。附加说明.就任何系列的任何附加票据而言，在发出该等附加票据前，须在交付予受托人的高级人员证明书内载明或厘定，或在该等附加票据的一个或多个补充契约内订立：

(a) 待认证及交付的该等额外票据的本金总额；及

(b) 该等附加票据的发行价格及发行日期，包括该等附加票据的计息日及首个付息日。

第二条

某些定义

第2.1节。某些定义.现对基础契约第101节进行修订，按适当的字母顺序添加以下定义，如果与基础契约中的术语定义发生冲突，这些定义将取代和取代基础契约中的相应定义。此处使用但未定义的大写术语具有在基础义齿中归属于此类术语的含义。基础义齿第101节中规定的构造规则应在此适用，如同在此完整阐述一样，但除非上下文另有说明，本补充义齿中对某一条或某一节的引用是指本补充义齿的某一条或某一节（视情况而定）。

“破产法”是指美国法典第11条或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。

“股本"指任何人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定）该人的股权，包括但不限于该人的任何优先股及有限责任公司或合伙权益（不论一般或有限），但不包括任何可转换或可交换为该等股权的债务证券。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

“合并有形资产净值”指在任何确定日期，公司及其受限制子公司的资产总额（减去适用的折旧和估值准备金以及其他准备金和在公认会计原则下可从特定资产账户的账面总值中扣除的项目）扣除后：

(1) 所有流动负债（不包括（a）根据其条款可由债务人选择展期或可续期的任何流动负债，直至计算其金额之时起超过12个月，以及（b）已融资债务的当前到期日）；和

(2) 所有商誉、商号、商标、专利等类似无形资产的价值，

所有在不早于公司根据公认会计原则编制的最新可获得的年度或季度合并财务报表日期的日期在公司合并资产负债表上列出的日期。

“保管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

“习惯性追索例外”是指就任何无追索权债务而言，针对个人自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费、故意破坏和放款人通常排除在免责条款之外或在无追索权融资中列入单独赔偿协议的其他情况，将此类无追索权债务排除在免责条款之外。

“违约”是指，就任何一系列票据而言，任何属于或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，将是该系列票据的违约事件。

“最终说明”指以一张或多张凭证式票据形式发行的票据，实质上以附件 A,附件 b,附件 C,附件 D或附件 e，视情况而定。

“保存人”指存托信托公司及其提名人及其各自的继任者和受让人，或公司以下指定的其他存托机构。

“奋进合并”指公司根据Endeavor合并协议收购Endeavor的100%股权。

“Endeavor合并协议“指Eclipse Merger Sub I，LLC、Eclipse Merger Sub II，LLC、Endeavor Manager，LLC（仅为其中所列某些章节的目的）和Endeavor Parent，LLC（”奋进”).

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“融资债务”就任何人而言，指该人所产生的所有债务，在确定已融资债务之日起超过一年后到期，或可由该人续期至某一日期。

“公认会计原则”是指自发布之日起生效的美利坚合众国公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的原则。

“保证”指任何人为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，无论是或有义务或其他义务，以及该人为购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该其他人的该等债务而直接或间接、或有义务或其他义务（无论是由于合伙安排产生的，或通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式）。“保函”一词将不包括在正常经营过程中的托收或交存背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“持有人”是指以其名义在证券登记官账簿上登记票据的人。

“招致”是指发行、创设、承担、担保、招致或以其他方式承担责任。在该人成为附属公司时存在的人的任何债务（不论是通过合并、合并、收购或其他方式）将被视为在该附属公司成为附属公司时由该附属公司产生。“Incurred”和“Incurrence”这两个词具有与前述相关的含义。

“负债"是指，就任何在任何确定日期的人而言，该人就偿还所借款项及其任何担保而承担的任何义务，不论是否有条件或有条件。

“发行日期”指2024年4月18日，即根据契约首次发行初始票据的日期。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、抵押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表。为免生疑问，（1）经营租赁应被视为不构成留置权，（2）在会计准则编纂842生效之前根据公认会计原则不被视为资本租赁的合同应被视为不构成留置权。

“无追索权债务”指公司或其任何受限制子公司（a）均未提供任何种类的信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、协议或文书）或（b）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任的债务，但在每种情况下（i）惯常追索权例外和（ii）该非受限制子公司股本的质押（或仅限于追索权的担保）除外。

“票据托管人"指全球票据的托管人（由保存人指定），或其任何继承人，最初应为受托人。

“军官证书”指由公司高级职员签署的证书。

“律师意见”指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司或受托人的雇员或大律师。

“票面赎回日期”是指，就一系列票据而言，在该系列票据名称对面的下方“票面赎回日期”标题下列出的日期。

	系列笔记	票面赎回日期

	2027年笔记	2027年3月18日（其到期日前1个月）

	2030年笔记	2029年12月30日（其到期日前1个月）

	2034年票据	2034年1月18日（其到期日前3个月）

	2054年笔记	2053年10月18日（其到期日前6个月）

	2064年笔记	2063年10月18日（其到期日前6个月）

“准许留置权”是指，就任何人而言：

(1) 为受托人或票据持有人的利益或以其他方式为票据、担保或义齿项下的其他义务提供担保而有利于受托人的任何留置权；

(2) 为套期保值义务或与金库管理安排有关的义务提供担保的留置权；

(3) 有利于公司或受限制子公司的留置权；

(4) 对在该人成为公司受限制附属公司或与公司或公司任何受限制附属公司合并或并入或合并时存在的人的财产的留置权；但该等留置权在该人被考虑成为受限制附属公司之前已经存在；

(5) 对公司或公司任何受限制附属公司收购该物业时存在的财产的留置权；前提是该等留置权在该等收购之前已经存在，且不是在考虑该等收购时发生的；

(6) 为保证履行法定或监管义务、保险、担保或上诉保证金、工人赔偿义务、投标、堵塞和放弃以及履约保证金或在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括为保证支付此类义务而签发的信用证提供担保的留置权）提供担保的留置权；

(7) 以资本租赁义务、融资租赁义务、抵押融资或购置款义务或其他债务为代表的担保债务的留置权，在每种情况下，为向公司或其任何受限制子公司的业务中使用的物业、厂房或设备的全部或任何部分购买价格、其他购置成本或设计、建造、安装、开发、维修或改进成本提供融资而发生的，以及为全部或部分更新、退还、再融资、替换、失效、解除或以其他方式计值而发生的所有再融资债务，仅涵盖以该等债务取得或由该等债务融资的资产；

(8) 于本协议日期存在的留置权；

(9) 作为与经营租赁有关的预防措施，统一商法典融资报表的备案；

(10) 与公司或任何受限制附属公司的款项或票据有关的银行留置权、抵销权、撤销、退款或退款的权利、因判决或裁决及通知而产生的留置权LIS Pendens与诉讼相关的权利，通过适当的程序善意地提出争议，并已为此作出充分的储备；

(11) 生产款和储备金销售的留置权；条件是，该留置权仅限于受该生产款和储备金销售约束的财产；

(12) 石油和天然气租赁或转租、转让、转出协议、转入协议、分割订单、碳氢化合物的销售、购买、交换、运输、收集或加工合同、单元化和集合指定、声明、订单和协议、开发协议、合资协议、合伙协议、经营协议、特许权使用费、工作权益、净利润权益、共同利益计费安排、参与协议、生产销售合同、共同利益区域协议、气体平衡或延期生产协议、注入、再压处理和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或地球物理许可或协议、许可证、石油和天然气业务中惯常的分许可和其他协议；提供了,然而，在所有情况下，此类留置权仅限于相关协议、程序、订单或合同标的资产；

(13) 法律或正常经营过程合同规定的留置权，包括但不限于承运人的、仓库管理人的、供应商的、机械师的、材料人的、修理工的和类似的留置权；

(14) 有利于担保人或履约保证金或信用证或根据该人的请求签发的银行承兑汇票的发行人并在其正常业务过程中为该人的账户签发的留置权；

(15) 勘测例外、产权负担、地面租赁、地役权、限制、劳役、许可、条件、契诺、例外或保留，或他人对许可、路权、道路、管道、传输留置权、运输留置权、用于清除天然气、石油、煤炭或其他矿物或木材的分配线路、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或用于共同或共同使用不动产、路权、设施和设备、与地面租赁和地面作业有关的留置权，或分区、建筑规范或其他限制（包括但不限于，所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷或不规范之处）关于使用不动产或公司或公司任何受限制附属公司的业务开展所附带的留置权或对其财产所有权的留置权，这些合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在公司或公司任何受限制附属公司的业务运营中的使用产生重大损害；

(16) 租赁、许可、转租和转租资产，不会对公司或公司任何受限制子公司的业务正常开展产生实质性干扰；

(17) 出租人在任何经营租赁下的任何权益或所有权；

(18) 因法律实施而产生的对管道或管道设施的留置权；

(19) 对财产或资产留置或与之相关的留置，以保证在正常经营过程中为其勘探、钻探、开发、生产、加工、收集、运输、销售或储存、封堵、废弃或经营而发生的全部或部分成本；

(20) 工业收入、市政债券或类似债券项下的留置权；以及

(21) 任何续展、延长、再融资、替换或退还本定义允许的留置权的留置权，但前提是（a）由该留置权担保的债务的本金金额不增加，除非增加的金额等于应计利息和已支付的任何溢价或其他金额，以及与此相关的费用、成本和开支，并增加的金额等于根据该留置权未使用的任何现有承诺，以及（b）除紧接该等续展、延长、再融资、替换或退款之前允许设押的资产外，没有任何资产被任何该等留置权设押。

在上述每一种情况下，尽管对可能受此种留置权约束的资产或财产有任何明文规定的限制，对某一特定资产或财产或一组或一类资产或财产的许可留置权可包括对其所有改进、增加、修理、附着物和附着物、其上的建造、附加或附着物、其上的资产和财产、部分、替换和替代及其所有产品和收益的留置权，包括与此有关的股息、分配、利息和增加。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“主要财产”指位于美国、能够以支付数量生产碳氢化合物物质的石油和天然气储量的所有财产权益，其账面净值超过合并净有形资产的3%，但以下资产除外：（1）对公司及其子公司的业务不具有重大意义的财产，作为一个整体；（2）用于中游业务的资产；（3）应收账款；（4）生产碳氢化合物的生产或收益。

“生产付款和储备销售”指公司或其任何受限制子公司向任何人授予或转让特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、净利润利息、产量付款、合伙或其他油气资产权益、储量或收取全部或部分产量的权利或归属于该等资产的出售产量收益的权利，而该等权益的持有人仅对该等生产或生产收益有追索权，但须受设保人或转让人运营和维护的义务的约束，或促使标的权益以合理审慎的方式或其他惯常标准运营和维护，或受制于设保人或转让人就石油和天然气业务中惯常的环境、所有权或其他事项进行赔偿的义务，包括根据石油和天然气业务中对地质学家、地球物理学家或向公司或其任何受限制子公司提供技术服务的其他供应商的合理惯常条款的激励补偿计划进行的任何此类授予或转让。

“受限制附属公司”指该人士并非非非受限制附属公司的任何附属公司。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。

“规定的期限"就任何证券或债务而言，指在该证券或债务中指明的日期，作为该证券或债务的本金到期和应付的固定日期，包括但不限于根据任何强制性赎回条款，但不应包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“子公司"就任何人而言，指任何（i）公司、有限责任公司或其他实体（合伙企业除外），其在一般情况下有权在该实体的董事、经理或受托人的选举中获得过半数票的流通股本，应由该人或在一般情况下当时拥有过半数票的任何其他人直接或间接拥有，由该人拥有或（ii）合伙（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司或（b）其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

“国库券利率”指，就任何系列票据的任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的适用于该系列票据的收益率。

适用于该系列票据的国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，在与该赎回日期有关的赎回通知日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）标题下的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15中医”).在确定适用的库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库藏恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“余生”）；或（2）如果在H.15上没有与剩余寿命完全相等的该国库恒定期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在与该赎回日期有关的赎回通知日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回通知日期之前的第二个营业日的年利率计算适用的国库券利率，该日期在适用的票面赎回日期到期，或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国库证券，但有两种或两种以上的美国国库证券的到期日与适用的票面回售日相差无几，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，公司应选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国库证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定适用的国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“不受限制的附属公司”指（1）Viper Energy Partners GP LLC、Viper Energy，Inc.、Viper Energy Partners LLC、（2）Rattler Midstream GP LLC、Rattler Midstream LP、Rattler Midstream Operating LLC，（3）不时提述的人士各自的附属公司条款（一）和(2)，（4）根据及遵守义齿而指定为该等公司的任何其他附属公司及（5）非受限制附属公司的任何附属公司。

除上述定义的术语外，以下术语在本补充契约中定义如下：

任期		定义于科
“附加说明”		1.3（a）
“代理会员”		1.3（b）（三）
“基础契约”		序言
“违约事件”		6.1（a）
“全球笔记”		1.3（a）
“契约”		序言
“初始笔记”		独奏会
“笔记”		独奏会
“支付违约”		6.1（a）（5）（a）
“特别强制赎回日”		3.4（b）
“特别强制赎回终止日”		3.4（a）
“特别强制赎回价格”		3.4（a）
“特别强制赎回触发日”		3.4（a）
“附属信贷便利”		9.1
“子公司担保”		第九条
“附属担保人”		第九条
“补充契约”		序言

第三条

赎回

第3.1节。可选赎回.

(a) 在有关一系列票据的适用票面赎回日期前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回该系列票据，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于（1）（a）拟赎回的该系列票据的剩余预定本金和利息的现值之和，按适用的国库券利率每半年（假设该系列票据在该票面赎回日到期）折现至赎回日（假设该系列票据在该票面赎回日到期）加上（a）2027年票据的10个基点，（b）2030年票据15个基点，（c）2034年票据20个基点，（d）2054年票据20个基点，（e）2064年票据25个基点，较少（b）赎回日期的应计利息，及（2）将予赎回的票据本金的100%，加上（在任何情况下）截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

(b) 于有关一系列票据的适用票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回该系列票据的全部或部分，赎回价格相当于该系列票据被赎回本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

（c）公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（d）在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择一系列票据进行赎回，但须遵守本条例最后一句第3.1（d）款）.本金额为2000美元或以下的系列票据将不会被部分赎回。倘任何系列票据将仅部分赎回，则与该系列票据有关的赎回通知将载明该系列票据的本金将被赎回的部分。本金额相当于该系列票据未赎回部分的该系列新票据将于退保时以该系列票据持有人的名义发行，以注销该系列原始票据。只要一系列的票据由保存人持有，该系列票据的赎回应按照该保存人的政策和程序进行。

（e）除非公司拖欠支付赎回价款或赎回通知中所述的任何先决条件未获满足或豁免，且赎回通知根据第3.3（b）条被撤销，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

第3.2节。下沉基金；强制赎回.本公司无须作出强制赎回付款（除根据第3.4节）或与票据有关的偿债基金付款。据此，基础契约第十二条不适用于票据。

第3.3节。赎回条款.

(a) 基础契约第1104条第1款不适用于票据，取而代之的是，为票据的利益，以下段落应被视为包含在契约中：

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以基本契约第106条规定的方式邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的适用程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。尽管本文有任何相反的规定，如通知是就与票据有关的盟约失效或失效或就票据有关的义齿的抵偿和解除或根据本补充义齿第3.3（b）节而发出的，则通知可在赎回日期前60天以上发送。

(b) 任何赎回通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。倘任何该等先决条件未获达成或获豁免，公司须于赎回日期前一个营业日（或受托人可接受的较短期间）的营业结束前向受托人提供书面通知。在收到该通知后，尽管本文有任何相反的规定，赎回通知应予撤销或延迟，而票据的赎回应按该通知的规定予以撤销或延迟。受托人在收到该通知后，须以发出赎回通知的相同方式，向每名持有人提供该通知。赎回通知不必列明确切的赎回价格，而只需列明其计算方式。

（c）基础契约第1104条第3款不适用于票据。

（d）除本文件另有说明外第三条或在与此不一致的范围内第三条,XI条的基础契约应适用于票据。

第3.4节。特别强制赎回.

(a) 倘（x）Endeavor合并的完成并未发生于（i）2025年8月11日后五（5）个营业日的日期或之前，及（ii）Endeavor与公司可能同意将Endeavor合并协议中的“外部日期”延长至任何较后日期后五（5）个营业日的日期（该较后日期，“延长终止日期"）或（y）公司通知受托人，公司将不会追求Endeavor合并的完成（该通知的交付日期较早者载于条款（y）和延长的终止日期，“特别强制赎回触发日“），公司将被要求赎回当时尚未偿还的2027年票据、2030年票据、2034年票据及2064年票据（”强制赎回票据”）最迟于特别强制赎回触发日期后十（10）个营业日（即“特别强制赎回终止日期"）的赎回价格相当于强制性可赎回票据本金总额的101%加上有关的应计及未付利息（如有的话）至但不包括特别强制性赎回日期（即特别强制赎回价格”).2054期票据不受特别强制赎回限制。就前述而言，如果Endeavor合并协议项下的交割发生，包括在对Endeavor合并协议的任何修订或修改或公司可接受的根据该协议的豁免生效后，Endeavor合并将被视为完成。

(b) 如公司有义务根据以下规定赎回强制赎回票据第3.4（a）款）、本公司将于特别强制赎回触发日期后，并在任何情况下不超过五（5）个营业日内，及时向受托人送达特别强制赎回通知及强制赎回票据的赎回日期（“特别强制赎回日，”该日期不迟于特别强制赎回结束日）。然后，受托人将在其注册地址迅速将此种通知交付给每个强制可赎回票据的持有人。除非公司拖欠特别强制赎回价款，否则于该特别强制赎回日期及之后，强制赎回票据将停止产生利息，而契约将被解除，并不再对所有强制赎回票据具有进一步效力。

第四条

盟约

第七条和X的基础契约应适用于票据，此类条款中的契诺应被视为为票据的利益而包含在契约中，但基础契约第704和1005节不适用于票据，而基础契约第704和1005节中的契诺应被视为仅为票据以外的系列证券的利益而包含在契约中。

此外，以下盟约在本第四条应适用于票据，并应被视为仅为票据的利益而包含在义齿中：

第4.1节。对留置权的限制.公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司在任何主要财产上设立、招致或遭受或允许存在任何留置权，以确保已融资债务（许可留置权除外），不论该主要财产是在发行日期拥有还是在该日期之后获得，除非根据义齿到期的债务（因为它与票据和附属担保有关），票据及附属担保（如有的话）均以（或在有关明确从属于票据或附属担保的已融资债务的留置权的情况下优先于）该等留置权所担保的已融资债务同等及按比例作担保，只要该等已融资债务如此作担保。

尽管有前款规定，公司可以，并且可以允许公司的任何受限制附属公司在任何主要财产上设立、招致或遭受或允许存在任何为已融资债务担保的留置权，而无需为义齿、票据和附属公司担保下到期的债务提供担保，前提是该留置权在该主要财产上担保的该等已融资债务的本金总额，连同公司所有其他已融资债务的未偿本金总额以及由任何留置权（许可留置权除外）在主要财产上担保的公司任何受限制附属公司的未偿本金总额，在创建、发生或承担此类已融资债务时（或者，如果更晚，在创建、发生或承担此类留置权时）没有超过（i）当时合并净有形资产的15%和（ii）9,250，000,000美元中的较高者。

第4.2节。报告.

(a) 公司将向受托人提供或提交，（i）在其向SEC提交相同文件后的15天内，根据《交易法》第13或15（d）节和（ii）其他信息、文件，公司需要向SEC提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本（或SEC可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本），或根据《信托契约法》在当时和按照《信托契约法》规定的方式可能需要的报告。为此目的第4.2节，公司将被视为已按本规定向受托人（及（如适用）任何其他人）提供该等报告及资料，或向其提交该等报告及资料第4.2节如果其已通过EDGAR备案系统向SEC提交了此类报告或信息，或以其他方式在公司网站上可自由访问的页面上公开提供此类报告或信息。受托人没有任何义务确定此类报告和信息是否已归档或已在该网站上发布。

(b) 公司还应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人提供首席执行官、首席财务官或首席会计官的简短证明，证明他或她知道公司遵守义齿下的所有条件和契诺。

（c） [保留]。

（d）根据以下规定向受托人交付任何报告、资料及文件（a）款）和(b)以上仅供参考，受托人收到此类通知不应构成对其中所载或可根据其中所载信息确定的任何信息的推定或其他通知，包括公司遵守公司的任何契诺（就这些契诺而言，受托人有权完全依赖于第（b）款）以上）。

第4.3节不受限制的附属公司.

(a) 在以下情况下，公司董事会可在发行日后指定任何附属公司为“非限制性附属公司”：（1）在该指定生效时或之后，未发生任何违约或违约事件且仍在继续；（2）该附属公司除无追索权债务外并无其他债务。

(b) 本公司董事会可在符合以下一句的情况下，随时指定任何非受限制附属公司为本公司的受限制附属公司。任何此类指定将被视为公司的受限制子公司分别对该非受限制子公司的任何未偿已融资债务和留置权产生了已融资债务和留置权，只有在此类指定之后不存在违约或违约事件的情况下，才允许进行此类指定。

第五条

合并、合并、出售、转让、转让或租赁

基本契约第801及802条适用于票据，而其中的契诺须当作为票据的利益而包括在契约内。

第六条

违约和补救措施

基础契约的第501及502条不适用于票据，并应被视为不会为票据的利益而列入契约。

第6.1及6.2节以下应适用于票据，并应被视为仅为票据的利益而包含在义齿中：

第6.1节。违约事件.

(a) 以下每一项都是一个“违约事件”就任何一系列票据而言：

(1) 该等系列任何票据到期应付的任何利息的拖欠，持续30天；

(2) 该等系列的任何票据在到期应付时、在可选择赎回时、在加速或其他情况下发生本金或溢价（如有）的支付违约；

(3) 公司未按以下规定在发出通知后180天内遵守第4.2节本补充契约；

(4) 公司未按以下规定在通知后90天内遵守其协议（作为标的的协议除外条款（一）-(3)以上）所载的义齿（与该系列的票据有关）或该系列的票据；

(5) 公司或附属公司担保人所借款项（或由公司或附属公司担保人担保付款）的任何抵押、契约或类似文书项下的违约，但欠附属公司的债务除外，不论该债务或担保现时是否存在或于发行日之后产生，其违约情况：

(A) 是由于在该等债务所规定的宽限期届满前未能就该等债务支付本金、利息或溢价（如有的话）所致（“付款违约”）；或者

(b) 导致此类债务在到期前加速偿还；

以及在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同存在未清偿的未治愈付款违约或其到期已经并仍然如此加速的任何其他此类债务的本金金额（如适用），合计为2.50亿美元或更多；

(6) 公司，根据或在任何破产法的含义内：

(A) 启动自愿案件或自愿程序；

(b) 同意在非自愿案件或非自愿程序中对其作出判决、判令或救济命令；

（c）同意为其指定保管人或为其财产的任何实质部分指定保管人；

(D) 为其债权人的利益对其几乎全部财产进行一般转让；或

（e）将其书面同意或默许由其债权人或一般针对其债权人提起破产程序或其他集体程序以求救济的情况转递；

(7) 有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：

(A) 系根据《破产法》或在《破产法》所指范围内针对公司的非自愿案件中的救济；

(b) 根据《破产法》或在《破产法》所指的范围内，为公司的全部或基本全部财产指定一名托管人；或

（c）根据《破产法》或在《破产法》所指的范围内，命令公司清盘或清盘；及

在（a）、（b）或（c）的情况下，该命令或法令在进入、发布或生效日期后60天内仍未中止或未被撤销并有效；或

(8) 有关该等系列票据的附属担保停止完全有效（义齿条款所设想的除外）或在司法程序中被宣布为无效或附属担保人否认或否认其在义齿项下的义务（因为它与该系列票据有关）或该附属担保，在每种情况下，除非该附属担保已根据义齿条款解除。

(b) 尽管第6.1（a）款），a default under第6.1（a）（3）条）或第6.1（a）（4）条）将不会构成任何系列票据的违约事件，直至受托人或持有该系列当时未偿还票据本金至少25%的持有人以书面通知公司有关违约，而公司并无在第第6.1（a）（3）条）或第6.1（a）（4）条）收到此种通知后。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知为“违约通知”。

第6.2节。加速到期；撤销与废止.

如果一个违约事件（不包括在第6.1（a）（6）条）或(7)）就任何系列票据发生及持续进行中，受托人藉向公司发出书面通知，或藉向公司及受托人发出书面通知而持有该系列当时未偿还票据本金至少25%的持有人，可，而受托人应该系列当时未偿还票据本金至少25%的持有人的要求，须宣布该系列所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）到期应付。此类通知必须具体说明违约事件，并说明此类通知是“加速通知”。一经作出该等申报，有关该系列票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息将立即到期及应付。

在声明加速系列的Notes的事件中，因为以下描述的违约事件第6.1（a）（5）条）已发生且仍在继续的，如（x）该等债务或担保已全部解除（惯常的未清偿或有债务除外）或（y）违约触发该违约事件，则该等系列票据的加速申报应自动作废第6.1（a）（5）条）须由公司补救或纠正，或由相关债务的持有人豁免，在每宗个案中，均须在公司收到有关该系列票据的加速申报书面通知后60天内，且如（1）取消该系列票据的加速申报不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，及（2）所有现有的违约事件，但不支付本金、溢价（如有）除外，或仅因该等系列票据加速到期的该等系列票据的利息，已获纠正或豁免。

如果违约事件依第6.1（a）（6）条）或(7)发生时，所有票据的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

在就任何系列票据作出加速偿付声明后的任何时间，但在受托人获得有关支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿票据的本金多数持有人可藉通知受托人及公司（包括但不限于就购买或要约收购或交换票据而获得的豁免及同意），豁免过去的所有违约（除非有关未支付本金、溢价（如有），或利息），并在撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突的情况下，撤销与该系列票据及其后果有关的任何此类加速。

第七条

满足与解除；防御

基础契约第IV和XIII条中的抵偿和解除以及违约和契约违约条款应适用于各系列的票据及其任何担保。

在任何系列票据的契约失效情况下，（i）公司将被解除遵守的义务第4.1节和4.2本补充契约（为该系列票据持有人的利益）及基本契约第1004节（为该系列票据持有人的利益）及基本契约第801节（第8.01（2）节除外）及（ii）所述事件第6.1（a）条，第（3）、（4）、（5）条和(8)本补充契约不再构成该系列票据的违约事件。

倘公司就任何一系列票据行使其撤销或其契约撤销选择权或就任何一系列票据达成并解除契约，则在每宗个案中，有关该系列票据的所有担保（如任何担保当时有效）将终止。

第八条

修正、补充和放弃

基础契约第IX条不适用于票据，但本补充契约中的任何内容均不得限制或影响基础契约第IX条（包括其第901（5）条和第901（7）条）有关票据以外的任何系列证券的任何修订或放弃的规定。

第8.1节。未经持有人同意.尽管第8.2节和第8.3节，未经任何系列票据持有人同意，公司及受托人可修订或补充本补充契约及基础契约（在每宗个案中，因其与该系列票据有关，并包括该系列的附属担保）及该系列票据，以：

(1) 纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2) 规定由继承实体根据基础契约第801节和第802节承担公司在本补充契约和基础契约（在每种情况下，因为它与该系列的票据有关）或该系列的票据下的义务；

(3) 规定或便利在凭证式票据之外或代替凭证式票据发行该等系列的无凭证式票据（条件是就《守则》第163（f）条而言，无凭证式票据是以注册形式发行的）；

(4) 就该系列票据添加担保，证明担保人解除其担保或规定由继承实体根据义齿的适用条款承担担保人的义务；

(5) 为该系列票据或其任何担保提供担保；

(6) 根据契约（与该系列票据有关）或该系列票据或任何担保（视情况而定），或为该系列票据持有人的利益或任何担保的违约事件或作出其他更改，以向该系列票据持有人提供额外权利或放弃授予该公司或其他该等债务人的任何权利或权力，增加公司或其他债务人的契诺；

(7) 作出不会对任何持有人在义齿（因为它与该系列的票据有关）或该系列的票据下的法律或合同权利产生不利影响的任何变更；

(8) 为接受继任受托人根据义齿（因为它与该系列的票据有关）作出的委任提供证据及订定条文；提供了继任受托人在其他方面有资格并有资格根据义齿的条款（因为它与该系列的票据有关）担任该受托人；

(9) 就根据义齿获准发行的该等系列的额外票据（因为它与该等系列的票据有关）的发行作出规定；

(10) 遵守任何适用的证券存托人的规则；或者

(11) 符合本补充契约或基础契约（在每种情况下，因为它与该系列的票据有关，包括该系列的附属担保）、该系列的票据或该系列的附属担保的文本与公司日期为4月9日的招股章程补充文件的任何条文，2024题为“票据说明”或随附基础招募说明书中所载“债务证券说明”的范围内，“票据说明”或“债务证券说明”中的此类规定旨在逐字背诵义齿（因为它与该系列的票据或该系列的附属担保有关）、该系列的票据或该系列的附属担保的规定，其意图应由高级职员证书确定。

在义齿项下的修订、补充或豁免生效后，公司须向适用的持有人发送一份通知，简要说明该等修订、补充或豁免。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响任何修订、补充或放弃的有效性。

第8.2节。经持有人同意.除非载于第8.1节和第8.3节，公司及受托人可修订或补充本补充契约及基础契约（在每宗个案中，因其与一系列的票据有关，包括该系列的附属担保）及该系列的票据，但须取得该系列票据的本金过半数持有人的同意，然后作为单一类别（包括但不限于就购买、要约收购或交换要约取得的同意，该等系列的票据）以及任何过去的违约或遵守本补充契约和基础契约的任何规定（在每种情况下，因为它与该系列的票据有关，包括该系列的附属担保）和该系列的票据可在获得该系列票据本金多数持有人的同意后作为单一类别（包括但不限于就购买、要约收购或交换要约收购该系列票据而获得的同意）予以放弃。

根据契约，批准任何建议的修订、补充或豁免的特定形式并不需要持有人的同意。如果这种同意批准了提议的修正、补充或放弃的实质内容，就足够了。任何票据持有人就该持有人票据的投标而作出的根据契约作出的任何修订、补充或豁免的同意，将不会因该投标而失效。

第8.3节。限制.尽管第8.2节，未经任何受影响系列的未偿还票据的每名持有人同意，任何修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的该系列的任何票据而言）：

(1) 减少持有人必须同意修订、补充或放弃的该等系列票据的本金；

(2) 降低该系列任何票据的规定利率或延长规定的利息支付时间；

(3) 减少该等系列任何票据的本金或延长该等系列票据的规定期限；

(4) 豁免在支付该系列票据的本金、溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件（除非该系列票据的当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人就未支付违约撤销该系列票据的加速以及因该加速导致的付款违约的放弃）；

(5) 减少赎回该等系列的任何票据时须支付的溢价或更改该等系列的任何票据可按下述方式赎回的时间第三条，不论是透过修订或放弃第三条、相关定义或其他；

(6) 使该等系列的任何票据以非票据内所述的款项支付；

(7) 损害任何持有人在到期日或之后收取该持有人该系列票据的本金、溢价（如有）及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何付款或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

(8) 以对该系列票据持有人不利的任何方式修改该系列票据的附属担保；或

(9) 对修订或放弃条文作出任何需要各持有人同意的更改。

第8.4节。遵守信托契约法案.对本补充契约、基础契约（因为它与票据有关）或票据的每一项修订应在符合当时有效的《信托契约法》的补充契约中列出。对于本补充契约、基础契约、票据或对其中任何一项的任何修订是否符合《信托契约法》或公司是否符合《信托契约法》，受托人不承担任何责任或义务。

第8.5节。同意书的撤销及效力.在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是持有人和票据的每个后续持有人或证明与同意持有人的票据或票据的一部分相同债务的持续同意，即使未在任何此类票据上注明同意。然而，如受托人在修订或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其票据或该等票据的部分的同意。

任何有关一系列票据的修订或放弃一经生效，即对受该等修订或放弃影响的该系列票据的每名持有人具有约束力，除非该等修订或放弃属第8.3节.在这种情况下，修订或放弃对已同意的票据的每一持有人以及证明与同意持有人票据相同债务的票据或票据部分的每一后续持有人具有约束力。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权就一系列票据或基础契约（因为它与该系列的票据有关）给予同意或采取上述或根据本补充契约规定或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是该系列票据持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是该系列票据的持有人。

第8.6节。票据上的记号或交换票据.受托人可在票据上放置有关修订或豁免的适当标记。公司作为票据的交换条件，可以发行且受托人应在书面请求后认证反映修订或放弃的新票据。

第8.7节。补充义齿的效力.在根据本条例签立任何补充契约时第八条，义齿（包括本补充义齿和票据）应根据其进行修改，并且该补充义齿应构成义齿的所有用途的一部分；并且，在符合第8.3节，在此之前或之后根据本协议认证和交付的适用系列票据的每一持有人均应受此约束。

第九条

附属担保

基契约第十四条适用于各系列票据，但本第九条.各系列票据将获得全额无条件担保（就该系列票据提供的担保、“子公司担保"）由Diamondback E & P LLC（附属公司担保在该期间（且仅在该期间）对该系列有效的实体，就该系列而言，“附属担保人”）作为基础契约中定义的“担保人”。

第9.1节。解除担保人.仅就票据而言，基础契约第1401条第9款不适用于票据，而是适用以下规定：

附属担保人须自动无条件解除及解除其在义齿（因其与一系列票据有关）项下的所有义务及就该系列票据提供的附属担保，并将不再是该等票据的担保人，而无须受托人或任何持有人采取任何进一步行动，（a）在公司解除或解除对附属担保人在其循环信贷融资项下的义务（经不时修订、修改、重述、修订及重述或以其他方式替换或再融资，“附属信贷安排"），（b）在附属担保人解除或解除附属信贷融通项下的义务时，（c）就根据基础契约第十三条就该系列票据或根据基础契约第四条清偿和解除该系列票据而作出的任何契约撤销或撤销，以及第七条本补充契约，或（d）如果没有发生违约事件，然后就该系列票据继续进行，则在附属担保人清算或解散时。

如果附属担保人被出售或处置（无论是通过合并、合并、出售足够数量的其（或中间控股公司）股本以使附属担保人不再构成公司的附属公司或出售其全部或基本全部资产（租赁除外）），并且无论附属担保人是否为该交易中的存续实体，向不是（也不因此成为）公司或公司附属公司的人，附属公司担保人将自动及无条件解除其在附属公司担保项下的所有义务，并将不再是附属公司担保人，而无须受托人或任何持有人采取任何进一步行动。

在公司向受托人交付高级人员证书和大律师意见，大意是上述任何条件已发生时，受托人应签立公司合理要求的任何补充契约或其他文件，以证明附属担保人就任何系列票据免除其在附属担保项下的义务以及就该系列票据的契约。

第9.2节。有义齿证明的担保；无担保的记号.

(a) 附属担保人对任何系列票据的附属担保，应仅以其签署和交付本补充契约为凭证，而不是以对该系列任何票据或其任何担保或注释的背书或附件为凭证。

(b) 受托人交付任何系列的任何票据，经本协议项下认证后，即构成代表附属担保人就该系列票据就本补充契约所载该系列票据的附属担保的到期交付。

第十条

杂项

第10.1节。管治法.本补充契约、契约（因为它与票据有关）、票据和任何附属担保应受纽约州法律管辖并按其解释。

本公司、附属担保人及受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在任何法律程序中因本补充契约、该契约（因其与票据有关）、票据或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何由陪审团审判的任何和所有权利。

第10.2节。继任者.本公司与附属担保人就本补充契约中的任何系列票据及该系列的任何票据订立的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.3节。多个原件.当事人可以签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签名的副本，足以证明这份补充契约。以传真或PDF传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始文书。以传真或PDF格式传送的双方签名页，在任何情况下均应视为其原始签名。本补充契约只有在由经授权的个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签章，包括《统一商法典》/UCC（统称“签名法”）的相关规定；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名方式签署和交付时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时，应当使用手工签名原件来执行或背书著述。这个第10.3节受基础契约第119条的约束。

第10.4节。付款代理及保安注册官.公司初步委任受托人为任何全球票据的付款代理及证券注册官。

第10.5节。可分割性.如本补充契约中的任何条款、契约、票据或附属担保无效、违法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.6节。信托契约法案控制.如果义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》要求或视为包含在义齿中的另一条款相冲突，则此种要求或视为条款应受控制。如果义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则《信托义齿法》的条款应被视为适用于经如此修改的义齿或应被排除（视情况而定）。

第10.7节。目录；标题.本补充义齿的各条款和章节的目录、交叉参照表和标题仅为便于参考而插入，无意被视为本协议的一部分，且不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

第10.8节。没有对其他协议的不利解释.有关票据的契约不得用于解释公司或任何附属公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议（包括有关票据以外的任何系列证券的契约（包括其任何其他补充契约）。任何该等契约、贷款或债务协议（包括与票据以外的任何系列证券有关的契约（包括与其有关的任何其他补充契约）不得用于解释与票据有关的契约。

第10.9节。基础契约的批准和纳入.经特此补充和修改，基础契约在各方面得到批准和确认，基础契约和本补充契约应被理解、采取和解释为同一文书。本补充契约应构成契约的一部分，用于所有目的（因为它与票据有关），每一位票据持有人均受此约束。

第10.10节。补充契约的好处.本补充契约或基础契约（因为它与票据有关）或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除本补充契约的各方及其在本协议下的继任者和票据持有人以外的任何人，本补充契约下与票据或契约有关的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，全部截至上述首次书面日期。

	DIAMONDBACK ENERGY，INC.作为公司

	签名：	Matthew Kaes Van’t Hof
	姓名：	Matthew Kaes Van’t Hof
	职位：	总裁兼首席财务官

	Diamondback E & P LLC，作为子公司担保人

	签名：	Matthew Kaes Van’t Hof
	姓名：	Matthew Kaes Van’t Hof
	职位：	总裁兼首席财务官

【第二次补充契约签署页】

	受托人：

	计算机股份信托公司，国家协会，
	作为受托人

	签名：	/s/Chriss Reichow
	姓名：	克里斯·雷伊乔
	职位：	助理副总裁

【第二次补充契约签署页】

展品A

票据的票面形式

[本担保书是下文所指的契约含义内的全球票据，以保存人或保存人或继任保存人的提名人的名义登记。除非且直至以全数或部分交换为经证明形式的证券，否则该证券不得整体转让，除非由存管信托公司、纽约公司（“存管机构”）或由存管机构的一名提名人向存管机构或存管机构的另一名提名人或由存管机构或任何该等提名人向继任存管机构的存管机构整体转让

除非该证券由保存人的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所发行的任何证券均以CEDE & CO的名义进行登记。或以保存人的授权代表所要求的其他名义（以及向CEDE & CO支付任何款项。或向保存人的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人转让、质押或使用此处进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为此处的登记所有人CEDE & CO.在此拥有权益。]⁽¹⁾

⁽¹⁾ 保存图例，如适用。

A-1

没有。[ ]	本金金额$ [ ]
	[经增加表修订
	和随附的全球说明中的减少数]¹

CUSIP 25278X AX7号

ISIN US25278XAX75

Diamondback Energy, Inc.

5.200% 2027年到期的高级票据

特拉华州公司Diamondback Energy, Inc.承诺向[ Cede & Co. ]¹或注册转让人，本金$ [ ]美元，[经随附的全球说明中的增减附表修订]¹，4月18日。2027.

付息日期：2024年10月18日起的4月18日、10月18日。

常规备案日期：4月3日、10月3日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

¹全球笔记。

A-2

作为证明，本公司已安排由其正式授权人员以人工或传真方式签署本说明。

	Diamondback Energy, Inc.

	签名：
	姓名：
	职位：

A-3

受托人的认证证书

日期：

[____________________],
作为受托人，证明这是在
义齿。

签名：
	获授权签字人

A-4

票据反面的形式

5.200% 2027年到期优先票据

1. 利息

Diamondback Energy, Inc.，一家特拉华州公司（该公司及其继任者和受让人在以下简称Indenture下，在此称为“公司”），承诺按上述年利率支付本票本金的利息。

公司应于每年的4月18日和10月18日每半年付息一次，自2024年10月18日起。票据的利息应自票据已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2024年4月18日起计。公司应按票据在合法范围内承担的利率支付逾期本金或溢价（如有）的利息（在合法范围内加上逾期分期利息）。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

2. 付款方式

不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期应付之日下午12时30分（纽约市时间），公司须不可撤销地向受托人或付款代理存入足以支付该等本金、溢价（如有）或利息的款项。公司应于4月3日或10月3日营业结束时向登记持有人支付利息（违约利息除外）即使票据在常规记录日期后及在付息日或之前被注销或购回，紧接在付息日之前。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。公司应以支付时为法定货币的美国货币支付票据的本金、溢价（如有）和利息，以支付公私债务。公司应在公司指定的办事处或代理机构支付票据的本金、溢价（如有）和利息，该办事处或代理机构最初是受托人在明尼苏达州圣保罗的公司信托办事处。本公司须将以存托人或其代名人的名义登记或以即时可用资金持有的全球票据的本金、溢价（如有）及利息支付予存托人或其代名人（视属何情况而定）作为该全球票据的登记持有人。公司须透过邮寄支票至每名持票人的注册地址，以支付与确定票据有关的所有款项，因为该地址须出现在保安注册处处长的簿册上；提供了,然而，对于由确定票据所代表的票据本金总额至少为1000000美元的持有人，也可以通过电汇方式向收款人在美国一家银行开立的美元账户支付由确定票据所代表的票据的款项，前提是该持有人选择通过电汇支付方式，按照义齿条款向受托人或付款代理人发出书面通知。

3. 付款代理及保安注册官

最初，Computershare Trust Company，National Association，the trustee under the Indenture（such corporation，and its successors and assigners under the Indenture hereinafter referred to，are called the“受托人”），担任付款代理人和证券登记官。公司可委任及更改任何付款代理人或证券登记官，而无须通知任何持有人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或证券登记官。

A-5

4. 义齿

公司于2022年12月13日根据契约将票据作为一系列证券发行（“基础契约“）于公司与受托人之间订立，并由截至2024年4月18日的第二份补充契约（”补充契约”，并连同基础契约和适用于票据的任何一个或多个附加补充契约，在此称为“义齿”）中，美国特拉华州有限责任公司Diamondback E & P LLC（“附属担保人”），以及受托人。票据的条款包括契约中所述的条款以及通过参考《信托契约法》而成为契约一部分的条款。此处使用且未在此处定义的大写术语具有义齿中赋予的含义。票据受所有这些条款的约束，持有人被提交给《契约》和《信托契约法》，以获得这些条款的声明。如果本说明的条款与义齿的条款有任何不一致之处，应由义齿的条款控制。

可根据义齿认证和交付的票据本金总额是无限的。该票据是契约中提及的2027年到期的5.200优先票据之一。票据包括（i）公司于2024年4月18日在根据《证券法》注册的发行中根据义齿发行的本金总额为850,000，000美元的2027年到期的5.200%优先票据（“初始说明"），及（ii）倘及于发行时，可于2024年4月18日后根据契约不时发行的2027年到期额外5.200%优先票据的无限本金额（“附加说明”，以及连同首份票据的“笔记”).初始票据和附加票据应被视为就契约的所有目的而言的单一系列证券。

5. 赎回

(a) 在2027年3月18日之前（经《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《票面赎回日期”），公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）等于（1）（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上10个基点减去（b）赎回日应计利息后的较大者，及（2）将予赎回的票据本金的100%，加上（在任何情况下）截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

(b) 于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

A-6

（c）票据须按以下规定进行特别强制赎回第3.4节的补充契约。

6. 面额；转让；交易所

票据采用记名形式，无息票，面额为本金2000美元或超过1000美元的整数倍。持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，证券登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。公司、受托人或证券登记处将不会就票据的任何转让或交换登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他政府税费的款项。本公司无须在选择赎回票据前的15天内转让或交换任何选择赎回的票据或任何票据。

7. 人士视为拥有人

就所有目的而言，本票据的注册持有人须被视为其拥有人。

8. 无人认领的钱

如用于支付本金或溢价（如有的话）或利息的款项两年内仍无人认领，则受托人或付款代理人应按其书面请求将款项偿还给公司，除非有废弃物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得这笔款项的持有人必须只向公司而不是受托人或付款代理人付款。

9. 渎职

根据契约中规定的某些条件，如果公司向受托人存入款项或美国政府债务，用于支付票据的本金、溢价（如有）和利息至规定的到期日或指定的赎回日期，则公司可随时终止其在票据和契约下的部分或全部义务。

10. 修订、补充及豁免

补充契约、基础契约（因为它与票据有关）和票据可能会被修改或补充，并且某些条款可能会按照契约中的规定被放弃。

11. 违约和补救措施

有关票据的违约事件在补充契约第6.1节中定义。一旦发生违约事件，公司、附属担保人、受托人和持有人的权利和义务应按照义齿适用条款的规定。

A-7

12. 受托人与公司的交易

在义齿中规定的某些限制下，受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记处或公司的任何其他代理人或附属担保人，以其个人或任何其他身份，可能成为票据的所有人或质权人，并可能以其他方式与公司或附属担保人处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记处或该等其他代理人时将拥有的相同权利。

13. 不得向他人追索

任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、经理、成员、合伙人、入主人或股东或附属担保人本身，将分别对公司或附属担保人在票据或义齿项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

14. 认证

在受托人的授权签字人（或代其行事的认证代理人）手动签署本说明另一面的认证证书之前，本说明无效。

15. 缩略语

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

16. CUSIP号码

根据统一安全识别程序委员会颁布的一项建议，该公司已导致在票据上打印CUSIP号码。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，只能依赖放在其上的其他识别号码。

17. 管治法

本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。

A-8

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

本人或我们将本说明转让给


	（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）


	（插入受让人的soc.sec.or tax ID. No.）

并不可撤销地委任______________代理人将本票据在本公司账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。



日期：			您的签名：

签字保证：
			（必须保证签名）

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

根据S.E.C.规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。

A-9

【将附于全球票据】

全球票据增减变动时间表⁽⁴⁾

这份全球说明的增减情况如下：

日期增加/ 减少	金额减少校长本金额全球注	金额增加本金金额本全球注意事项	本金金额本全球注意以下这种减少或增加	签署授权签字人受托人或票据保管人

⁽⁴⁾全球笔记。

A-10

展品b

票据的票面形式

⁽¹⁾保存图例，如适用。

B-1

没有。[ ]	本金金额$ [ ]
	[经增加表修订
	和随附的全球说明中的减少数]²

	CUSIP第25278X AY5号
	ISIN US25278XAY58

Diamondback Energy, Inc.

5.150% 2030年到期的高级票据

特拉华州公司Diamondback Energy, Inc.承诺向[ Cede & Co. ]¹或注册转让人，本金$ [ ]美元，[经随附的全球说明中的增减附表修订]¹，2030年1月30日。

付息日期：1月30日、7月30日，2024年7月30日开始。

常规备案日期：1月15日、7月15日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

²全球笔记。

B-2

作为证明，本公司已安排由其正式授权人员以人工或传真方式签署本说明。

	Diamondback Energy, Inc.

	签名：
	姓名：
	职位：

B-3

受托人的认证证书

日期：

[____________________],
作为受托人，证明这是在
义齿。

签名：
	获授权签字人

B-4

票据反面的形式

5.150%于2030年到期的优先票据

1.利息

公司应于每年的1月30日和7月30日每半年付息一次，自2024年7月30日起。票据的利息应自票据已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2024年4月18日起计。公司应按票据在合法范围内承担的利率支付逾期本金或溢价（如有）的利息（在合法范围内加上逾期分期利息）。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

2.付款方式

不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有的话）或利息到期应付之日下午12：30（纽约市时间），公司须向受托人或付款代理不可撤销地存入足以支付该等本金、溢价（如有的话）或利息的款项。即使票据在常规记录日期后及在利息支付日或之前被注销或购回，公司亦须于紧接利息支付日的1月15日或7月15日营业结束时向登记持有人的人士支付利息（违约利息除外）。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。公司应以支付时为法定货币的美国货币支付票据的本金、溢价（如有）和利息，以支付公私债务。公司应在公司指定的办事处或代理机构支付票据的本金、溢价（如有）和利息，该办事处或代理机构最初是受托人在明尼苏达州圣保罗的公司信托办事处。本公司须将以存托人或其代名人的名义登记或以即时可用资金持有的全球票据的本金、溢价（如有的话）及利息支付予存托人或其代名人（视属何情况而定）作为该全球票据的登记持有人。公司须透过将支票邮寄至每名持票人的注册地址，以支付与确定票据有关的所有款项，因为该地址须出现在保安注册处处长的簿册上；提供了,然而，对于由确定票据所代表的票据本金总额至少为1000000美元的持有人，也可以通过电汇方式向收款人在美国一家银行开立的美元账户支付由确定票据所代表的票据的款项，前提是该持有人选择通过电汇支付方式，按照义齿条款向受托人或付款代理人发出书面通知。

3.付款代理及保安注册官

B-5

4.义齿

可根据义齿认证和交付的票据本金总额是无限的。该票据是契约中提及的2030年到期的5.150%优先票据之一。票据包括（i）公司于2024年4月18日在根据《证券法》注册的发行中根据义齿发行的本金总额为850,000，000美元的2030年到期的5.150%优先票据（“初始说明“），及（ii）倘及于发行时，可于2024年4月18日后根据契约不时发行的无限本金额额外5.150%于2030年到期的优先票据（”附加说明”，以及连同首份票据的“笔记”).初始票据和附加票据应被视为就契约的所有目的而言的单一系列证券。

5.赎回

(a) 在2029年12月30日之前（经《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报票面赎回日期”），公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于（1）（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值总和折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成），按库藏利率加上15个基点减去（b）赎回日应计利息，及（2）将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何情况下）截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

B-6

（c）票据须按以下规定进行特别强制赎回第3.4节的补充契约。

6.面额；转让；交易所

7.人士视为拥有人

就所有目的而言，本票据的注册持有人须被视为其拥有人。

8.无人认领的钱

9.渎职

10.修订、补充及豁免

补充契约、基础契约（因为它与票据有关）和票据可能会被修改或补充，并且某些条款可能会按照契约中的规定被放弃。

11.违约和补救措施

有关票据的违约事件在补充契约第6.1节中定义。一旦发生违约事件，公司、附属担保人、受托人和持有人的权利和义务应按照义齿适用条款的规定。

B-7

12.受托人与公司的交易

13.不得向他人追索

14.认证

在受托人的授权签字人（或代其行事的认证代理人）手动签署本说明另一面的认证证书之前，本说明无效。

15.缩略语

16.CUSIP号码

17.管治法

本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。

B-8

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

本人或我们将本说明转让给


	（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）


	（插入受让人的soc.sec.or tax ID. No.）

并不可撤销地委任______________代理人将本票据在本公司账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。



日期：			您的签名：

签字保证：
			（必须保证签名）

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

B-9

【将附于全球票据】

全球票据增减变动时间表⁽⁴⁾

这份全球说明的增减情况如下：

日期增加/ 减少	金额减少校长本金额全球注	金额增加本金金额本全球注意事项	本金金额本全球注意以下这种减少或增加	签署授权签字人受托人或票据保管人

⁽⁴⁾全球笔记。

B-10

展品c

票据的票面形式

⁽¹⁾保存图例，如适用。

C-1

没有。[ ]	本金金额$ [ ]
	[经增加表修订
	和随附的全球说明中的减少数]³

	CUSIP编号25278X AZ2
	ISIN US25278XAZ24

Diamondback Energy, Inc.

5.400% 2034年到期的高级票据

特拉华州公司Diamondback Energy, Inc.承诺向[ Cede & Co. ]¹或注册转让人，本金$ [ ]美元，[经随附的全球说明中的增减附表修订]¹，2034年4月18日。

付息日期：2024年10月18日起的4月18日、10月18日。

常规备案日期：4月3日、10月3日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

³全球笔记。

C-2

作为证明，本公司已安排由其正式授权人员以人工或传真方式签署本说明。

	Diamondback Energy, Inc.

	签名：
	姓名：
	职位：

C-3

受托人的认证证书

日期：

[____________________],
作为受托人，证明这是在
义齿。

签名：
	获授权签字人

C-4

票据反面的形式

2034年到期的5.400%优先票据

1.利息

2.付款方式

不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期应付之日下午12：30（纽约市时间），公司须不可撤销地向受托人或付款代理存入足以支付该等本金、溢价（如有）或利息的款项。即使票据在常规记录日期后及在付息日或之前被注销或购回，公司亦须于紧接付息日之前的4月3日或10月3日营业结束时向登记持有人的人士支付利息（违约利息除外）。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。公司应以支付时为法定货币的美国货币支付票据的本金、溢价（如有）和利息，以支付公私债务。公司应在公司指定的办事处或代理机构支付票据的本金、溢价（如有）和利息，该办事处或代理机构最初是受托人在明尼苏达州圣保罗的公司信托办事处。本公司须将以存托人或其代名人的名义登记或以即时可用资金持有的全球票据的本金、溢价（如有）及利息支付予存托人或其代名人（视属何情况而定）作为该全球票据的登记持有人。公司须透过邮寄支票至每名持票人的注册地址，以支付与确定票据有关的所有款项，因为该地址须出现在保安处长的簿册上；提供了,然而，对于由确定票据所代表的票据本金总额至少为1000000美元的持有人，也可以通过电汇方式向收款人在美国一家银行开立的美元账户支付由确定票据所代表的票据的款项，前提是该持有人选择通过电汇支付方式，按照义齿条款向受托人或付款代理人发出书面通知。

3.付款代理及保安注册官

C-5

4.义齿

可根据义齿认证和交付的票据本金总额是无限的。该票据是契约中提及的2034年到期的5.400%优先票据之一。票据包括（i）公司于2024年4月18日在根据《证券法》注册的发行中根据义齿发行的本金总额为1,300，000,000美元的2034年到期的5.400%优先票据（“初始说明"），及（ii）倘及于发行时，可于2024年4月18日后根据契约不时发行的于2034年到期的额外5.400%优先票据的无限本金额（“附加说明”，以及连同首份票据的“笔记”).初始票据和附加票据应被视为就契约的所有目的而言的单一系列证券。

5.赎回

(a) 在2034年1月18日之前票面赎回日期”），公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于（1）（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减去（b）赎回日应计利息后的较大者，及（2）将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何情况下）截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

C-6

（c）票据须按以下规定进行特别强制赎回第3.4节的补充契约。

6.面额；转让；交易所

7.人士视为拥有人

就所有目的而言，本票据的注册持有人须被视为其拥有人。

8.无人认领的钱

9.渎职

10.修订、补充及豁免

补充契约、基础契约（因为它与票据有关）和票据可能会被修改或补充，并且某些条款可能会按照契约中的规定被放弃。

11.违约和补救措施

有关票据的违约事件在补充契约第6.1节中定义。一旦发生违约事件，公司、附属担保人、受托人和持有人的权利和义务按义齿适用条款的规定

C-7

12.受托人与公司的交易

13.不得向他人追索

14.认证

在受托人的授权签字人（或代其行事的认证代理人）手动签署本说明另一面的认证证书之前，本说明无效。

15.缩略语

16.CUSIP号码

17.管治法

本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。

C-8

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

本人或我们将本说明转让给


	（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）


	（插入受让人的soc.sec.or tax ID. No.）

并不可撤销地委任______________代理人将本票据在本公司账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。



日期：			您的签名：

签字保证：
			（必须保证签名）

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

C-9

【将附于全球票据】

全球票据增减变动时间表⁽⁴⁾

这份全球说明的增减情况如下：

日期增加/ 减少	金额减少校长本金额全球注	金额增加本金金额本全球注意事项	本金金额本全球注意以下这种减少或增加	签署授权签字人受托人或票据保管人

⁽⁴⁾全球笔记。

C-10

展览D

票据的票面形式

⁽¹⁾保存图例，如适用。

D-1

没有。[ ]	本金金额$ [ ]
	[经增加表修订
	和随附的全球说明中的减少数]⁴

	CUSIP第25278X BA6号
	ISIN US25278XBA63

Diamondback Energy, Inc.

2054年到期的5.750%优先票据

特拉华州公司Diamondback Energy, Inc.承诺向[ Cede & Co. ]¹或注册转让人，本金$ [ ]美元，[经随附的全球说明中的增减附表修订]¹，2054年4月18日。

付息日期：2024年10月18日起的4月18日、10月18日。

常规备案日期：4月3日、10月3日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

⁴全球笔记。

D-2

作为证明，本公司已安排由其正式授权人员以人工或传真方式签署本说明。

	Diamondback Energy, Inc.

	签名：
	姓名：
	职位：

D-3

受托人的认证证书

日期：

[____________________],
作为受托人，证明这是在
义齿。

签名：
	获授权签字人

D-4

票据反面的形式

2054年到期的5.750%优先票据

1.利息

2.付款方式

3.付款代理及保安注册官

D-5

4.义齿

可根据义齿认证和交付的票据本金总额是无限的。该票据是契约中提及的2054年到期的5.750%优先票据之一。票据包括（i）公司于2024年4月18日在根据《证券法》注册的发行中根据义齿发行的本金总额为1,500，000,000美元的2054年到期的5.750%优先票据（“初始说明"），及（ii）如获发行，可于2024年4月18日后根据契约不时发行的于2054年到期的额外5.750%优先票据的无限本金额（“附加说明”，以及连同首份票据的“笔记”).初始票据和附加票据应被视为就契约的所有目的而言的单一系列证券。

5.赎回

(a) 2053年10月18日前（第票面赎回日期”），公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于（1）（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减去（b）赎回日应计利息后的较大者，及（2）将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何情况下）截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

D-6

6.面额；转让；交易所

7.人士视为拥有人

就所有目的而言，本票据的注册持有人须被视为其拥有人。

8.无人认领的钱

9.渎职

10.修订、补充及豁免

补充契约、基础契约（因为它与票据有关）和票据可能会被修改或补充，并且某些条款可能会按照契约中的规定被放弃。

11.违约和补救措施

有关票据的违约事件在补充契约第6.1节中定义。一旦发生违约事件，公司、附属担保人、受托人和持有人的权利和义务应按照义齿适用条款的规定。

D-7

12.受托人与公司的交易

13.不得向他人追索

14.认证

在受托人的授权签字人（或代其行事的认证代理人）手动签署本说明另一面的认证证书之前，本说明无效。

15.缩略语

16.CUSIP号码

17.管治法

本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。

D-8

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

本人或我们将本说明转让给


	（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）


	（插入受让人的soc.sec.or tax ID. No.）

并不可撤销地委任______________代理人将本票据在本公司账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。



日期：			您的签名：

签字保证：
			（必须保证签名）

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

D-9

【将附于全球票据】

全球票据增减变动时间表⁽⁴⁾

这份全球说明的增减情况如下：

日期增加/ 减少	金额减少校长本金额全球注	金额增加本金金额本全球注意事项	本金金额本全球注意以下这种减少或增加	签署授权签字人受托人或票据保管人

⁽⁴⁾全球笔记。

D-10

展览e

票据的票面形式

⁽¹⁾保存图例，如适用。

E-1

没有。[ ]	本金金额$ [ ]
	[经增加表修订
	和随附的全球说明中的减少数]⁵

	CUSIP编号25278X BB4
	ISIN US25278XBB47

Diamondback Energy, Inc.

5.900% 2064年到期的高级票据

特拉华州公司Diamondback Energy, Inc.承诺向[ Cede & Co. ]¹或注册转让人，本金$ [ ]美元，[经随附的全球说明中的增减附表修订]¹，2064年4月18日。

付息日期：2024年10月18日起的4月18日、10月18日。

常规备案日期：4月3日、10月3日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

⁵全球笔记。

E-2

作为证明，本公司已安排由其正式授权人员以人工或传真方式签署本说明。

	Diamondback Energy, Inc.

	签名：
	姓名：
	职位：

E-3

受托人的认证证书

日期：

[____________________],
作为受托人，证明这是在
义齿。

签名：
	获授权签字人

E-4

票据反面的形式

2064年到期的5.900%优先票据

1.利息

2.付款方式

3.付款代理及保安注册官

E-5

4.义齿

可根据义齿认证和交付的票据本金总额是无限的。该票据是契约中提及的2064年到期的5.900%优先票据之一。票据包括（i）公司于2024年4月18日在根据《证券法》注册的发行中根据义齿发行的本金总额为1,000，000,000美元的于2064年到期的5.900%优先票据（“初始说明“），及（ii）如获发行，于2024年4月18日后根据义齿不时发行的本金无限额额额外于2064年到期的5.900%优先票据（”附加说明”，以及连同首份票据的“笔记”).初始票据和附加票据应被视为就契约的所有目的而言的单一系列证券。

5.赎回

(a) 2063年10月18日前（第票面赎回日期”），公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于（1）（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上25个基点减去（b）赎回日应计利息后的较大者，及（2）将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何情况下）截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

E-6

（c）票据须按以下规定进行特别强制赎回第3.4节的补充契约。

6.面额；转让；交易所

7.人士视为拥有人

就所有目的而言，本票据的注册持有人须被视为其拥有人。

8.无人认领的钱

9.渎职

10.修订、补充及豁免

补充契约、基础契约（因为它与票据有关）和票据可能会被修改或补充，并且某些条款可能会按照契约中的规定被放弃。

11.违约和补救措施

有关票据的违约事件在补充契约第6.1节中定义。一旦发生违约事件，公司、附属担保人、受托人和持有人的权利和义务应按照义齿适用条款的规定。

E-7

12.受托人与公司的交易

13.不得向他人追索

14.认证

在受托人的授权签字人（或代其行事的认证代理人）手动签署本说明另一面的认证证书之前，本说明无效。

15.缩略语

16.CUSIP号码

17.管治法

本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。

E-8

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

本人或我们将本说明转让给


	（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）


	（插入受让人的soc.sec.or tax ID. No.）

并不可撤销地委任______________代理人将本票据在本公司账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。



日期：			您的签名：

签字保证：
			（必须保证签名）

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

E-9

【将附于全球票据】

全球票据增减变动时间表⁽⁴⁾

这份全球说明的增减情况如下：

日期增加/ 减少	金额减少校长本金额全球注	金额增加本金金额本全球注意事项	本金金额本全球注意以下这种减少或增加	签署授权签字人受托人或票据保管人

⁽⁴⁾全球笔记。

E-10

日期增加/ 减少	金额减少校长本金额全球注	金额增加本金金额本全球注意事项	本金金额本全球注意以下这种减少或增加	签署授权签字人受托人或票据保管人

日期增加/ 减少	金额减少校长本金额全球注	金额增加本金金额本全球注意事项	本金金额本全球注意以下这种减少或增加	签署授权签字人受托人或票据保管人

日期增加/ 减少	金额减少校长本金额全球注	金额增加本金金额本全球注意事项	本金金额本全球注意以下这种减少或增加	签署授权签字人受托人或票据保管人

日期增加/ 减少	金额减少校长本金额全球注	金额增加本金金额本全球注意事项	本金金额本全球注意以下这种减少或增加	签署授权签字人受托人或票据保管人

日期增加/ 减少	金额减少校长本金额全球注	金额增加本金金额本全球注意事项	本金金额本全球注意以下这种减少或增加	签署授权签字人受托人或票据保管人