ScoPE：HCA健康护理，Inc.（“HCA”或“公司”）及其关联公司和子公司的所有员工以及HCA董事会成员。

目的：联邦和州证券法禁止知悉未向公众披露的公司重大信息的人从事涉及该公司证券的某些交易。这些法律还禁止知悉此类重大、非公开信息的人向可能从事涉及该公司证券的某些交易的其他人披露这些信息。因此，本政策的目的是对HCA和某些其他公司的公开交易证券的交易施加某些限制，以促进遵守适用法律。

政策：

程序：

这一部分适用于所有人，包括HCA的董事和高级职员以及HCA及其关联公司、子公司和受本政策约束的人控制的实体的所有全球员工。由于独立原因（例如个人需要筹集资金用于紧急支出）可能是必要或合理的交易，美国证券交易委员会（“SEC”）不受证券法的限制，也不受本政策的限制。但是，根据规则10b5-1交易计划进行买卖是有例外的。

个人如有与HCA有关的重大、非公开信息，或者在受雇于或服务于HCA期间，如获悉有关另一公司的重大、非公开信息（例如当前或潜在客户、供应商、合资企业参与者、竞争对手或潜在企业发展交易的一方），该个人不得直接或间接购买、出售、转让、质押、赠与、出资、进行任何员工股票购买计划选择，在HCA证券或该其他公司的公开交易证券或衍生证券中进行任何HCA股权计划交易或进行其他交易（根据符合本政策和适用法律的规则10b5-1交易计划执行的交易以及根据HCA股权计划获得的股票期权的现金行使除外），或从事任何其他行动以利用该信息的个人优势，或将其传递给他人或协助从事上述活动的任何人。为免生疑问，该个人应仅向公司内部其工作要求其拥有该信息的人员披露此类重大、非公开信息，不得向公司外部的其他人员披露此类信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者、顾问、顾问或承包商，除非任何此类披露已根据公司的公司披露政策广泛和公开传播。

材料信息。重要信息通常是合理的投资者在做出投资决策时会认为重要的任何信息。正面或负面的信息都可能是重要的。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都可能被视为重要信息，但实际上并不影响该价格的信息对于投资决策而言可能仍然是重要的。然而，对HCA不重要的信息可能对另一家公司很重要。

示例：虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但可能被视为重大信息的常见示例包括但不限于：财务结果；关于无法再依赖审计师报告的通知；对未来收入或收益或现金流量的预测；对先前公布的盈利指引的更改；重大信贷协议契约失败；特殊借款或流动性问题或其他不正常的重大融资交易；未决或可能的重大资产出售或收购，合营企业或其他企业发展交易；重大押记或注销；新立法或法规；重大新合同；重大再融资、重组或资本重组，包括交换或要约收购；建立或修改现有股份回购计划；重大诉讼或调查；高级管理层变动；股息政策变动；公开或非公开发行额外公司证券；营销策略的重大变化；有关重大客户的重大发展，

合作伙伴或供应商，例如合同输赢；针对公司或公司第三方供应商信息系统的重大网络安全事件；以及公司运营的重大中断或损失、潜在损失、破坏或未经授权访问其财产或资产。

有关信息是否重要的问题，非公开信息应直接向公司秘书办公室。

20/20后知后觉。如果个人的证券交易成为审查对象，他们将被事后审查，事后诸葛亮。SEC和其他机构将受益于一旦信息公开，就知道证券价格是如何受到影响的。因此，在从事任何交易之前，仔细考虑SEC和其他机构事后可能如何看待该交易。即使出现不正当交易也应避免，以维护您和公司遵守最高行为标准的声誉。

家庭成员的交易。同样的法律限制适用于个人的家庭成员和个人家庭的其他成员。每一个人均应对其家庭成员和与该个人的家庭不共用但其交易由该个人指导或受其影响或控制的其他家庭成员遵守本政策负责，因此，个人在交易HCA证券之前应让该等人员了解与该个人协商的必要性。当事后观察时，很难让SEC相信该个人没有向交易的家庭成员提供信息，而当时该个人知道重要的非公开信息。

实体和个人控制的交易。本政策适用于个人控制的任何实体，包括合伙企业、公司或信托（统称“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为自己的账户。鉴于个人应对这些实体的交易负责，这类个人在进行HCA证券交易之前应让该实体了解与该个人进行磋商的必要性。

向他人提供小费信息。任何人不得将（或“提示”）材料、非公开信息传递给（关于HCA或其他公司的）他人，包括自己的家庭成员，这些人在从事HCA工作时不需要这些信息。这包括所谓的“匿名”通信，例如在互联网聊天室、博客文章或社交媒体通信中。无论一个人是否从他人的利益中获得任何利益，均适用上述处罚

交易。美国证券交易委员会对小费支付者实施了巨额经济处罚，尽管他们没有从小费支付者的交易中获利。

当信息公开时。未向社会公开的信息一般被认为是非公开信息。应在HCA证券恢复交易前，给予HCA证券持有人和投资大众接收信息和依据信息行事的时间。鉴于消息的快速传播和盘后交易的盛行，人们可以在知悉的重要信息通过道琼斯“宽带子”、新闻专线服务、广泛可用的广播或电视节目的广播、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表或在SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件公开发布后的第二个完整交易日恢复交易。从事涉及HCA证券的购买、出售或其他交易的风险最高时间是在公司公开发布重要信息，例如季度或年终财务业绩或其他重要消息之前不久，而最安全的时间是在信息发布之后不久的时期（假设一个人并不知悉其他重大、非公开信息）。如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人、投资者或其他支持者使用，则可能不会被视为向公众披露信息。

本节适用于所有公司内部人，连同在HCA证券中的交易归属于公司内部人的任何其他人（即某些家庭成员以及居住在公司内部人的家庭和受控实体中的其他人）（统称“相关人员”）。它还适用于任何知悉有关HCA的重大信息的其他人，包括HCA的收益或其他在其向公众发布之前的重大公告。

公司收益，以及这些收益的重大意外变化（包括任何超出或未达到任何公开收益指引的预期），通常被视为重要信息。因此，某些人士在编制公司的季度和年度财务信息以及下文更全面描述的相关收益公告期间，不得在HCA证券进行交易（包括购买、销售、赠与或其他转让）。

涵盖期间。

如本文所用，“交易日”一词是指纽约证券交易所（NYSE）开放交易的一天。

本节适用于所有公司内幕信息知情人及相关人员。

除非公司秘书办公室或总法律顾问另有书面批准，否则有关人士不得从事任何该等人士可能从HCA证券价值的短期投机性波动中获利的交易，或从事任何旨在减少或限制该人士在该人士所持有、拥有或拥有HCA证券权益方面的经济风险的对冲交易。这包括从事“卖空”（卖出借入的证券，卖方希望未来可以以更低的价格买入）和使用“看跌”或“看涨”期权、股权互换、项圈或其他衍生证券或类似产品。

除非公司董秘办或总法律顾问另有书面认可，否则公司内部人及相关人员不得将HCA证券作为保证金等贷款的担保物。

本节适用于所有公司内幕信息知情人及相关人员。

任何提议的交易至少应在48小时前向公司秘书办公室提交预许可请求。如果至少在拟议交易前48小时未收到公司内部人士或相关人士的请求，则无法保证交易将得到及时审查。一旦提交了预先许可请求，公司秘书办公室将确定交易是否可以继续进行，如果可以，则协助该人遵守任何适用的报告要求。如果拟议的交易收到预先许可，并且该人在交易执行前知悉重大、非公开信息，则该交易不得完成。如果一个人寻求预先许可并且从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免在HCA证券中发起任何交易，也不应该将该限制通知任何其他人。有关这些预先审批程序的问题应直接向公司秘书办公室提出。

4.第十六节备案要求及赠品。第16条要求内部人员在表格4上标记一个复选框，以表明所报告的交易旨在满足规则10b5-1（如适用）的肯定性抗辩条件。此外，第16条内幕人士善意赠送证券须在交易执行日期后的第二个营业日结束前在表格4上报告。

本节适用于公司的执行官和HCA董事会成员，以及HCA普通股10%以上的所有直接或间接实益股东（统称“第16条内部人士”）。

《交易法》第16条限制所有第16条内部人士及其某些家庭成员和关联实体在HCA证券中的交易，并要求对涉及该证券的交易进行公开披露。

本节适用于HCA董事会的所有成员和执行官。

HCA的董事会成员和公司的执行官很可能被视为公司的“关联公司”，关联公司不得出售HCA证券，除非此类出售包含在注册声明中，或者此类出售是根据注册要求的豁免进行的。受某些限制，SEC规则144规定，通过与经纪人的交易进行的关联销售可免于注册。重要的是，必须告知关联公司通过其或向其出售其证券的经纪人，这些证券是根据SEC规则144出售的。对于某些销售，关联公司的经纪人应做好准备，不迟于卖出订单执行之日及时向SEC以及（如适用）纽约证券交易所提交144表格，并向公司秘书办公室提供一份副本。如果关联公司的经纪人无法提交表格，关联公司应及时通知公司秘书办公室寻求帮助。

由公司秘书办公室管理。这项政策的日常管理将由公司秘书办公室进行。有关此政策的解释，请致电（615）344-5881咨询John Franck、致电（615）344-1983咨询Natalie Cline或致电（615）344-1228咨询Kevin Ball。

政策决定的保密性。个人应严格保密保存有关该政策运作的某些信息，因为了解根据该政策作出的某些决定本身可能构成重要的非公开信息。例如，如果个人被实施特殊停电或被拒绝预先清除，则应对这一事实保密。

非公开信息的保密性。在所有情况下，与公司有关的非公开信息均为公司财产，禁止擅自披露此类信息。受此政策约束的人不应与公司以外的任何人讨论公司内部事务或事态发展，除非在履行其常规雇佣或合同职责时有要求，也不应在可能被偷听的公共或准公共区域讨论公司事务。这一禁令也适用于金融媒体、投资分析师或金融界其他人士可能对公司进行的查询。重要的是，代表公司的所有此类通信只能通过公司公司披露政策中规定的指定授权个人进行。如果员工收到这种性质的询问，他们应该拒绝评论，并将询问人直接转介给公司指定的负责此类询问的个人。

个人责任。受此政策约束的人负有道德和法律义务，应对与HCA相关的信息保密，并且在拥有重要的非公开信息的同时，不交易HCA证券（或另一家公司的证券）。每个人都有责任确保他或她遵守本政策和适用法律，以及如上所述，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员和受控实体也遵守本政策和适用法律。在所有情况下，遵守本政策和避免不当交易的最终责任在于该人，公司、公司秘书办公室或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动均不构成法律建议或使该人免于根据适用的证券法承担责任。“交易窗口”期间或经公司秘书办公室许可的交易不应被视为“安全港”，受此政策约束的人应时刻运用良好的判断力。一个人有时可能不得不放弃拟议的证券交易，即使他或她计划在获悉重大、非公开信息之前进行交易，即使该人认为他或她可能因等待而遭受经济损失或放弃预期利润。

内幕交易违规的后果可能是惊人的：对于利用重大、非公开信息（或向他人提供信息）进行交易的个人，处罚可能包括：

•最高为所获利润或所避免损失三倍的民事处罚；

•最高500万美元的刑事罚款（无论利润多小）；和

•最高可判二十年监禁。

对于未能采取适当措施防止非法交易的公司（可能还有任何监管人员），处罚可能包括：

•相当于500万美元或因个人违规行为而避免的利润或损失的三倍的较高者的民事处罚；和

•最高2500万美元的刑事处罚。

如上所述，SEC规则要求第16条内幕人士从做空交易中获得的利润必须上缴给公司。

此外，如果个人违反本证券交易政策或适用法律，他或她可能会受到公司的纪律处分，包括终止雇用。

内幕交易违规对那些受美国以外司法管辖区证券法约束的人造成的后果也可能很严重。受此政策约束的人必须遵守这些人所受的任何司法管辖区的证券法。

对公司和某些其他公司证券的交易限制，同时拥有重大、非公开信息，即使在终止向公司提供服务后仍在继续。如果个人在其服务终止时掌握着与HCA或其他公司有关的重大、非公开信息，则该个人不得交易HCA证券或该其他公司的公开交易或衍生证券，直至该信息已公开或不再重要。

公司可能会不时更改或以其他方式修订本政策的条款，以因应法律和实践的发展。

如任何受本政策规限的人有理由相信公司或其他公司的重大、非公开信息已被擅自披露给外部人士，该人士应立即向公司秘书办公室报告。

如任何受本政策规限的人有理由相信另一受本政策规限的人已就重大、非公开资料采取行动或打算采取行动，或已采取或打算采取任何其他看来违反本政策规定的行动，该人应立即向公司秘书办公室报告。

个人可随时拨打1-800-455-1996与公司道德热线联系，以匿名报告潜在的违规行为或担忧。

参考资料：