文件
投资协议修正案
2021年3月5日
这修正案截至2021年3月5日（此“修正案由特拉华州公司Air Transport ServicesGroup，Inc.（以下简称“公司以及特拉华州公司亚马逊公司（以下简称“亚马逊河”).
然而2016年3月8日，公司与亚马逊签订了一项投资协议（经修订，“投资协议根据公司向亚马逊发行的条款和条件，亚马逊从公司收购了（i）截至2016年3月8日的认股权证，以购买12,810,629股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股（可能会根据其条款进行调整）（“权证-A（ii）截至2018年3月8日，购买1,591,333股普通股的认股权证（可根据其条款进行调整）（“权证-B-1（iii）截至2020年9月8日，购买1,591,333股普通股的认股权证，并调整为506,530股普通股（可根据其条款进行调整）（“权证-B-2以及认股权证-A和认股权证B-1，“认股权证”);
然而在此之日或前后，亚马逊已发出其打算全额行使认股权证的通知；
然而对投资协议的任何修改必须以书面形式进行，并由公司和亚马逊各自的正式授权人员签署；和
然而双方均希望修改此处明确规定的投资协议。
现在，因此考虑到前提，以及此处规定的陈述，保证，盟约和协议，并打算受法律约束，双方同意如下:
1.特此补充《投资协议》，增加以下内容，作为新的5.13节:
5.13.卖出通知。
（a）经公司或其董事会批准（i）公开披露的任何回购股份的计划或计划，或重新启动公司公开披露的任何先前批准的计划或计划后，暂停或以其他方式限制（“计划”）或（ii）合格的私人股份回购（定义见下文），则就第（i）条而言，不得迟于公司公开披露后的三（3）个工作日，或就第（ii）条而言，立即（无论如何，在获得批准后的三（3）个工作日内，公司应向亚马逊发送书面通知（“减价通知”），其中应包括（a）就程序而言，公司根据该计划可用于回购普通股的最高授权金额（以美元为单位），或者就合格的私人股份回购而言，公司要购买的股票数量和（b）已发行普通股的数量。收到减价通知后，亚马逊可以酌情决定在收到减价通知后的五（5）个工作日内向公司交付书面通知（“参与通知”），以选择出售给公司，并且公司应从亚马逊或其指定的归属方购买亚马逊在该通知中指定的普通股数量；但指定的股份数量不得超过适用的最大参与金额（定义如下）。参与通知应包括（i）
其中指定的普通股数量的总购买价，（ii）每股价格，该价格应等于紧接减持通知交付前一个交易日收盘时的市场价格（或，关于一个程序，截至公司公开披露该计划的交易日收盘时或紧接减持通知交付前的交易日收盘时的市场价格）（iii）亚马逊的帐户说明用于电汇。在收到此类股份的前提下，公司应在收到参与通知后的五（5）个工作日内，通过将立即可用的资金电汇到亚马逊指定的帐户来完成从亚马逊购买普通股的交易。在向亚马逊交付有关出售通知后的第六（6）个工作日之前，公司不得购买与计划或合格私人股份回购有关的任何普通股，但前提是，如果亚马逊按照此规定及时向公司发送参与通知第5.13（a）节则在从亚马逊购买参与通知中指定的股份之前，公司不得根据该计划或合格的私人股份回购购买任何股份。
（b）为此目的第5.13节（以下术语应具有指定的含义。
一、“最大参与金额是指就适用的出售通知和参与通知而言，数量等于截至此类减价通知发布之日亚马逊拥有的普通股数量减去数量等于（i）19.5%的乘积的普通股数量（ii）截至减价通知之日已发行在外的普通股数量与估计的最高回购金额之间的差额。
ii.“预计最高回购金额是指（a）就与计划有关的出售通知而言，等于（1）公司根据回购计划可回购的最大授权金额（以美元为单位）的普通股数量或程序，根据适用的减价通知中的规定，除以（2）紧接减价通知日期之前的26周内公司普通股的最低市场价格（b）就与合资格私人股份回购有关而交付的出售通知而言，出售通知中指明的股份数量。
iii.“符合条件的私人股份回购是指公司购买普通股，但不是根据计划或从其现任或前任董事或雇员那里购买普通股，以支付根据股东批准的福利计划承担的税收责任，在私人出售或一系列私人出售交易中，以至于在完成此类股份购买后，亚马逊及其归属方将实益拥有超过实益拥有权限制（如放弃，修改或修正）；前提是该实益拥有权限制应通过替换公司购买后立即发行在外的普通股数量来计算，但须对该实益拥有权限制进行任何放弃，修改或修正。除非公司被通知或以其他方式知道此类股份的转让，否则应允许公司根据其股票所有权记录做出此类决定，其中应包括与行使认股权证有关的已发行股份。
（c）本条款的规定第5.13节应补充而不是代替亚马逊的任何其他权利。
（d）本协议中使用的大写术语第5.13节并且未另行定义，应具有经修订的认股权证中赋予该术语的含义。
（e）这个第5.13节应在（i）亚马逊提交有关普通股的附表13D中的较早者终止；（ii）亚马逊购买的任何普通股，但（a）通过行使认股权证或（b）经公司就此同意第5.13（e）节但本文中的任何内容均不得免除任何一方对违反本协议的责任第5.13节在终止之前。
2.在执行和交付本协议后，应将《投资协议》视为已按上述规定进行了全面修订，其效力与据此进行的修订最初在《投资协议》中规定的相同，从今以后，本修正案和投资协议应分别阅读，采取和解释为一份相同的文书，但此类修正案和/或重述的作用不得使迄今为止根据认股权证或投资协议采取的任何行动无效或不当。
3.本修正案可以在任何数量的单独对应方中执行，每个此类对应方均被视为原始文书，并且所有此类对应方应共同构成同一协议。本修正案的已执行签名页可以通过传真交付，也可以通过“PDF”文件以电子方式传输，并且此类传真或PDF文件应被视为已交付实际签名页。
4.除本修正案另有明确规定外，本修正案不得暗示或以其他方式更改，修改，修正或以任何方式影响认股权证或投资协议中包含的任何条款，条件，义务，契约或协议，所有这些措施都将继续充分发挥效力。
5.本修正案应受特拉华州法律管辖，解释和执行，不考虑可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的任何选择或法律冲突规定或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。
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本修正案已由以下机构妥为执行和交付，以昭信守:
自上述第一个日期起，双方的正式授权人员。
Air Transport Services Group, Inc.
通过:W. Joseph Payne
姓名:W.Joseph Payne
职衔:首席法律官&SEC。
亚马逊公司
通过:s/Alex Ceballos Encarnacion
姓名:Alex Ceballos Encarnacion
职称:授权签字人