证券交易委员会
华盛顿特区20549
| 表格S-8
注册声明 在 1933年《证券法》 |
Miller Industries, Inc.
（注册人的确切名称在其章程中指明）
| 田纳西州 （公司所在州或其他司法管辖区或组织） |
山顶大道8503号 田纳西州奥尔特瓦37363 (423) 238-4171 （主要行政办事处地址，包括邮政编码） |
62-1566286 （国税局雇主 |
| 2023年非雇员董事股票计划 （计划全文） |
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| Frank Madonia，esq。 执行副总裁、秘书和总法律顾问 山顶大道8503号 田纳西州奥尔特瓦37363 (423) 238-4171 （服务代理人的姓名、地址及电话号码） |
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| 复制到： | ||
| David A. Stockton，Esq。 Kilpatrick Townsend & Stockton LLP 桃树街1100号NE，套房2800 佐治亚州亚特兰大30309 (404) 815-6500 |
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速披露公司¨ | 加速披露公司x | |
| 非加速披露公司¨（不要检查是否有较小的报告公司） | 规模较小的报告公司x | |
| 新兴成长型公司¨ |
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
第一部分
第10（a）节所需资料
根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有S-8表格第一部分规定的信息的文件将发送或提供给注册人2023年非雇员董事股票计划的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件不作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书的补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据本文件第二部分第3项以引用方式并入本登记声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 | 以参考方式将文件并入法团。 |
登记官向监察委员会提交的下列文件，现以引用方式并入本登记声明：
| • | 注册人的截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年报，于2023年3月8日提交委员会； | |
| • | 注册人的截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2023年5月3日提交委员会； | |
| • | 注册人的表格8-K的当前报告，于2023年5月31日提交委员会；和 | |
| • | 根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12条，于1995年12月7日向委员会提交了表格8-A（档案编号：34-14124）上的登记说明，其中包括为更新此种说明而提交的任何修订或报告。 |
登记人在提交生效后修正案之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他报告和其他文件，如表明在此提供的所有证券均已售出，或注销当时尚未售出的所有证券，应视为以引用方式并入本登记声明，并自提交此类报告和文件之日起成为本登记声明的一部分，除非未来提交股东的年度或季度报告或根据表格8-K第2.02或7.01项提交的文件或当前报告的任何部分不被视为根据这些规定提交。
为本注册声明的目的，包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的任何声明应被视为被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为以引用方式并入本文的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本登记声明的一部分。
你应仅依赖本注册声明或任何相关的招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。注册人没有授权任何人向你提供不同的资料。你不应假定本注册声明或任何相关的招股说明书中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
你可以书面或口头方式与注册人联络，索取上述文件的副本，但不收取任何费用（不包括该等文件的证物，除非该等证物特别以引用方式并入本注册声明的资料内）。索取此种资料的请求应直接向：
Miller Industries, Inc.
山顶大道8503号
田纳西州奥尔特瓦37363
(423) 238-4171
| 项目4。 | 证券说明。 |
不适用。
| 项目5。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
| 项目6。 | 董事及高级人员的补偿。 |
《田纳西州商业公司法》（“TBCA”）规定，在下列情况下，公司可就其任何董事和高级职员因某项法律程序而招致的赔偿责任向其作出赔偿：（a）该人的行为是善意的；（b）在以公司官方身份行事的情况下，该人合理地认为这种行为符合公司的最佳利益；（c）在所有其他情况下，该人合理地认为该人的行为至少不违背公司的最佳利益；（d）在任何刑事法律程序方面，这样的人没有合理的理由相信他的行为是非法的。然而，在由法团提起的诉讼中或在法团有权提起的诉讼中，TBCA规定，如果董事或高级人员被判定对法团负有法律责任，则不得作出赔偿。TBCA还规定，就任何向高级职员或董事收取不当个人利益的法律程序而言，如果该高级职员或董事因不当收取该个人利益而被判定负有法律责任，则不得作出赔偿。如董事或高级人员在为任何因其作为法团董事或高级人员的身分而提出的法律程序辩护时，根据案情或其他理由而完全胜诉，则TBCA规定，法团须就该法律程序所招致的合理开支，向该董事或高级人员作出赔偿。尽管有上述规定，TBCA规定，具有管辖权的法院可根据申请，在法院考虑到所有相关情况后，裁定某名董事或高级职员公平合理地有权获得赔偿，不论是否符合上述行为标准的情况下，可命令该名董事或高级职员获得合理费用的赔偿。TBCA还允许公司代表任何董事或高级人员购买和维持保险，涉及以董事或高级人员身份对该董事或高级人员提出或招致的赔偿责任，无论该公司是否有能力根据TBCA赔偿该高级人员或高级人员的相同赔偿责任。
经修订的《注册人章程》载有一项规定，规定在TBCA不时允许的最大限度内，董事不应因任何违反作为董事的受托责任而对注册人或其股东的金钱损失承担个人责任。此外，经修订的《章程》允许登记官在临时破产管理署不时授权的最大限度内对登记官的董事和高级职员作出赔偿。
根据注册人经修订及重述的附例，注册人将在TBCA授权的最大限度内，向任何董事或高级人员作出或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）一方的赔偿，理由是该董事或高级人员是或曾经是注册人的董事、高级人员或雇员，或应注册人的要求担任或担任任何其他实体的董事、高级人员或雇员。经修订及重订的附例进一步规定，如最终裁定任何董事或高级人员无权获得注册官的弥偿，则该董事或高级人员所招致的开支将于向注册官交付偿还该等开支的承诺时予以支付或补偿。
该公司为其董事和高级管理人员投保了标准的董事和高级管理人员责任保险。
| 项目7。 | 申请豁免登记。 |
不适用。
| 项目8。 | 展品。 |
*随函提交。
| 项目9。 | 承诺。 |
| (a) | 注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售要约的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不会超过已登记的数额）以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效的登记声明中“注册费的计算”表中所列的最高发行总价的20%；和 |
| （三） | 列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大更改； |
但是，如果（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，则这些信息不适用。
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为初始真诚的提供。 |
| (3) | 本条例旨在藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告，如以引用方式并入本注册声明，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始真诚的提供。 |
| （c） | 就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就正登记的证券提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。 |
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年6月6日在乔治亚州亚特兰大市代表其签署本注册声明（经正式授权）。
| Miller Industries, Inc. | ||
| 签名： | William G. Miller, II | |
| William G. Miller, II，总统， | ||
| 首席执行官 | ||
通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人都构成并指定William G. Miller, II和Frank Madonia，以及他们中的每一个人，作为实际代理人和代理人，全权代替他或她以任何和所有身份签署对本登记声明的任何修订（包括生效后的修订），并将该修订连同其证物以及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，特此批准并确认所有上述实际代理人和代理人，或他们中的任何一个，或其替代者或替代者，可凭藉本协议合法地作出或安排作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| 董事会主席 | , 2023 | |||
| William G. Miller | ||||
| William G. Miller, II | 总裁、首席执行官兼董事 | 2023年6月6日 | ||
| William G. Miller, II | ||||
| Deborah L. Whitmire | 执行副总裁、司库兼首席财务官（首席财务和 会计干事） |
2023年6月6日 | ||
| Deborah L. Whitmire | ||||
| Theodore H. Ashford, III | 董事 | 2023年6月2日 | ||
| Theodore H. Ashford, III | ||||
| A. Russell Chandler, III | 董事 | 2023年5月31日 | ||
| A. Russell Chandler, III | ||||
| 彼得·杰克逊 | 董事 | 2023年6月2日 | ||
| 彼得·杰克逊 | ||||
| S/Javier Reyes | 董事 | 2023年6月2日 | ||
| 哈维尔·雷耶斯 | ||||
| 董事 | , 2023 | |||
| Richard H. Roberts | ||||
| 董事 | , 2023 | |||
| 吉尔·萨顿 | ||||
| Susan Sweeney | 董事 | 2023年6月3日 | ||
| 苏珊·斯威尼 | ||||
| Leigh Walton | 董事 | 2023年6月2日 | ||
| Leigh Walton |