美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13E-3

第4号修正案 

规则13e-3交易声明

（根据1934年证券交易法第13（e）条）

海亮教育集团有限公司

（发行人名称）

海亮教育集团有限公司

海亮教育国际有限公司

和合并子有限公司

冯海良先生

捷胜国际有限公司

辉煌一发展有限公司

名望国际有限公司

嘉盛集团有限公司

（提交声明的人的姓名）

股份，每股面值$ 0.0001

美国存托股份，每股代表16股普通股

（证券类别名称）

40522L 108

（CUSIP号码）¹

本声明与（选中相应的框）相关：

如果复选框（a）中提及的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：¨

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：x

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的优点或公平性作出判断，也未就附表13E-3中本交易声明中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目 录

介绍

附表13E-3中规则13e-3交易声明的第4号修正案（本“修正案”）连同此处的附件（本“交易声明”）正在提交给美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）。“SEC”）根据1934年《证券交易法》第13（e）条，经修订（“交易法”），由以下人员（每个人，一个“申报人”，（a）海亮教育集团有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“本公司”），普通股的发行人，每股面值0.0001美元（每股，“股份”，统称为“股份”），包括由美国存托股票（“ADS”）代表的股份，每股代表16股，根据《交易法》第13e-3条受交易约束；（b）海亮教育国际有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“母公司”）；（c）HE Merger Sub Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是母公司的全资子公司（“合并子公司”）；（d）冯海良先生，本公司创办人及最终控股股东（「冯先生」）；（e）Jet Victory International Limited，一家英属维尔京群岛公司，由冯先生控制的不可撤销信托（「 Jet Victory 」）间接全资拥有；（f）Brilliant One Development Limited，由海亮集团有限公司全资拥有，由冯先生控制的英属维尔京群岛公司（“Brilliant One”）；（g）Fame Best International Limited，一家由冯先生全资拥有的英属维尔京群岛公司（“Fame Best”）；（h）Gain Success Group Limited，一家英属维尔京群岛公司，由冯先生控制的不可撤销信托间接全资拥有（“Gain Success”，连同Jet Victory、Brilliant One和Fame Best，“展期证券持有人”）。母公司、合并子公司、冯先生和展期证券持有人在此统称为“买方集团”。”

本交易声明涉及母公司、合并子公司和公司之间于2022年5月7日签署的合并协议和计划（“合并协议”），其中规定合并子公司与公司合并（“合并”），本公司继续作为合并后的存续公司作为母公司的全资子公司。

本修正案是根据规则13e-3（d）（3）提交的，以报告作为交易声明主题的交易结果。本修订中使用且未另行定义的所有大写术语具有交易声明中此类术语所赋予的含义，包括作为交易声明附件（a）-（1）所附的代理声明。

第15项附加信息

第16项展品