附件 10.1
2024年6月4日
法里斯·哈巴巴
回复：分居协议
亲爱的法里斯：
本函确认您在Irobot Corporation（The“iRobot Corporation”）任职的结束公司“），自2024年6月14日起生效（以下简称”离职日期”）尽管您将被解除在本协议日期生效的所有管理责任。本函还提议贵公司与本公司之间的协议（“协议”），根据该协议，你将获得你与公司于2021年4月3日签署的经修订和重述的执行协议中所述的遣散费（“执行协议”).以下协议为“离职协议”执行协议第7节中所指。
无论您是否签订以下协议，以下项目符号条款和义务适用于您的雇佣结束：
•你的雇佣将在离职之日终止。
•根据执行协议第4（b）节的规定，如果公司尚未这样做，则应向您支付您的基本工资以及您通过离职日期有权享受的所有应计但未使用的假期。
•根据执行协议第4（b）节的规定，只要公司在离职日期后十（10）天内根据公司的业务费用报销政策收到适当的文件，公司将向您偿还您在离职日期之前代表公司发生的任何未偿还的合理业务费用。
•根据健康和牙科计划的条款和条件，您参加公司的团体医疗、牙科和/或视力计划（如适用于您）的资格在分居日期终止。您可以选择根据被称为COBRA的法律并受其约束，并受以下协议条款的约束，继续您在这些计划下的福利（如适用）。
•根据每一项福利计划和计划的条款和条件，您参加公司其他员工福利计划和计划的资格将在离职日期终止。您的福利权利（如果有的话）受这些福利计划和计划的条款和条件的约束。
•在你离婚日时有效的基本人寿和/或补充人寿保险可转换为个人保单，费用自理。如需申请，请直接致电（800）778-3827与保诚联系。您需要提供iRobot合同编号13940。
•未来401（k）计划的iRobot基金–有关您的401（k）计划的信息，包括分配、偿还贷款或展期条款，请通过www.netbenefits.com在线联系富达，或致电（800）294-4015联系他们。
iRobot.comIrobot Corporation | 8 Crosby Drive，Bedford MA 01730 | 781.43 0.3000
分居协议；第2页，共8页
•您将有权根据并受制于任何和所有适用的iRobot股权计划和协议（统称，“股权文件”).所有未归属的股权奖励于分立日期失效，不可行使。
•如果您根据州法律申请失业补偿福利，公司不得对您获得此类福利的资格提出异议。这不应影响公司如实回应政府机构关于失业补偿资格相关信息请求的义务。
•你们有义务遵守你们于2021年4月3日签署的《员工保密、转让和员工协议》（《公员工协议”).雇员协议，连同你对公司或公司任何附属公司的任何其他保密、限制性契约和其他持续义务，以及执行协议第11节，在此称为“持续义务.”
上述付款和其他条款将不受您是否同意以下条款的影响。
以下协议的目的是为结束你的雇佣关系建立友好安排，包括免除公司和相关个人或实体的任何索赔，并允许你领取下文所述的遣散费。
你承认你是自愿订立本协议。
通过订立本协议，即了解本公司不以任何方式承认其违反了其对贵公司所承担的任何法律义务。
您承认并同意：
1.遣散费。
只要贵公司订立、不撤销（如适用）及遵守本协议，本公司将向贵公司提供以下“遣散费”执行协议第4（b）节所述：
(a)遣散费.公司应向你支付遣散费，包括六（6）个月的最终基薪费率（你和公司同意的是你在离职日期前一年期间有效的最高年化基薪费率）（“遣散费”).公司应在其适用于您在公司的职位的定期发薪日期向您支付遣散费作为工资延续，从生效日期（定义见下文）后的第一个此类发薪日期开始。
(b)福利延续.在你及时选择COBRA权利的情况下，如果你仍然符合COBRA下的福利延续资格，公司将向你的适用医疗和/或牙科保险费的常规雇主部分支付与你继续受雇于公司相同的程度，直至（i）离职日期的六（6）个月周年日（ii）你成为此类适用保险的可比集团计划的承保日期或（iii）你否则将不符合COBRA下的资格的日期（the "利益延续期限”).在此福利延续期间，您仍将负责这些计划的任何保费的在职员工部分（在离职日期生效）以及2%的COBRA管理费（此费用基于总保费）。您授权从您的遣散费中扣除您负责的部分。在您的福利延续期结束时，您和/或您的受益人可能会继续
iRobot.comIrobot Corporation | 8 Crosby Drive，Bedford MA 01730 | 781.43 0.3000
分居协议；第3页，共8页
您的健康和/或牙科保险在COBRA期间的剩余时间内由您自费，只要您和他们仍然有资格。您同意在您获得后续雇主的团体健康保险资格后立即告知公司，并同意对公司COBRA相关查询及时回复。
2.税务处理
公司应承诺就本协议项下的付款和福利作出扣除、代扣代缴和税务报告，但以其合理和善意地确定需要作出此类扣除、代扣代缴和税务报告为限。本协议项下的付款金额应为扣除任何此类扣除或预扣款项后的净额。
3.归还财产
您同意在分居日期之前向公司归还所有公司财产，包括但不限于PDA（s）、计算机设备、机器人、软件、钥匙和门禁卡、信用卡、文件和任何包含有关公司、其业务或其业务关系（在后两种情况下，实际或未来）信息的文件（包括计算机化数据和任何计算机化数据或软件的任何副本）。在将所有此类财产归还给公司后，您承诺删除并最终清除任何非公司计算机或其他设备中包含公司信息的任何文件或文件的任何副本，这些文件或文件在分居日期后仍是您的财产。如事后发现继续保留任何公司财产，应立即退还公司。
4.解除您的索赔
除其他条款外，考虑到您根据执行协议获得遣散福利的资格，以及其他良好和有价值的对价，您自愿解除并永久解除公司、其关联和相关实体、其及其各自的前任、继任者和受让人、其及其各自的员工福利计划和此类计划的受托人，以及上述各项的现任和前任高级职员、董事、股东、经理、雇员、成员、投资者、律师、会计师和代理人以官方和个人身份（统称“发布“）一般从任何和所有的索赔、指控、投诉、义务、承诺、协议、要求、行动、诉讼因由、诉讼、权利、费用、损失、债务、损害赔偿和各种名称和性质的责任，已知或未知，怀疑或未怀疑（”索赔”或“索赔”），针对在您签署本协议之前或截至日期已发生的任何事件、作为或不作为相关的任何或所有解除协议，您现在拥有、拥有或持有或声称拥有、拥有或持有，或您在以后任何时间可能拥有、拥有或持有或声称拥有、拥有或持有。本新闻稿包括但不限于所有索赔：
•与你受雇于公司及终止与公司的雇佣有关；
•不当解雇；
•违约；
•根据或与执行协议有关；
•根据与公司的任何遣散政策、计划或协议
•联邦、州或地方法律规定的报复或歧视（包括但不限于《就业年龄歧视法案》规定的年龄歧视或报复主张、《美国残疾人法案》规定的残疾歧视或报复主张、《1964年民权法案》第七章规定的歧视或报复主张；
•根据马萨诸塞州普通法c.151b；
iRobot.comIrobot Corporation | 8 Crosby Drive，Bedford MA 01730 | 781.43 0.3000
分居协议；第4页，共8页
•根据《佛罗里达州民权法案》、《佛罗里达州举报人保护法》、《佛罗里达州工人赔偿法报复法》、《佛罗里达州工资歧视法》、《佛罗里达州最低工资法》、《佛罗里达州同工同酬法》、《佛罗里达州艾滋病法案》、《佛罗里达州基于镰状细胞特质法的歧视》、《佛罗里达州职业安全和安全管理局》、《佛罗里达州宪法》、《佛罗里达州公平住房法》、《迈阿密-戴德县法典》、第11A章、《布劳沃德县人权法案》、《棕榈滩县法典》第六条，
•根据任何其他联邦或州法规（包括但不限于根据《WARN法案》和任何州或小型WARN法案提出的索赔）；
•诽谤或其他侵权行为；
•违反公共政策；
•工资、奖金、激励薪酬、佣金、股票、股票期权、其他股权、假期工资、遣散费或任何其他薪酬或福利，无论是否根据《马萨诸塞州工资法》或其他规定；和
•损害赔偿或其他任何种类的补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费；
提供了,然而、本次解除不影响您在公司第401（k）节计划下的既得权利；根据您与公司之间的任何书面协议或保险单，您可能拥有的赔偿或D & O保险的任何权利；您在本协议下的权利；以及根据法律不可放弃的任何权利。
就本协议解除的任何索赔而言，您同意不为您自己的利益或律师费或费用接受任何被释放者提供的任何性质的损害赔偿、其他衡平法或法律补救措施。作为公司订立本协议的重大诱因，贵公司声明没有将任何债权转让给任何第三方。您承认并同意，除本协议明确规定外，您无权从公司或其关联公司获得任何工资、薪金、休假工资、奖金、遣散费、股权或任何其他补偿或利益。
5.不贬损
在遵守本协议第8条的规定下，你们同意不对公司或其任何关联公司或其各自的产品或服务，或公司的任何现任或前任高级职员、董事、股东、雇员或代理人作出任何贬低的陈述。就公司而言，公司将向现任首席执行官、首席财务官、首席重组官、首席产品官、首席营销官、总法律顾问、首席商务官和人力资源与企业传播执行副总裁发出书面指示，指示指定的公司代表：（i）不对您做出任何贬低或负面的陈述，以及（ii）通过专注于您的表现以及您的个人和职业属性的积极方面来回应有关您在公司受雇的任何询问。本协议规定的义务不以任何方式影响您或任何其他人在任何法律程序中的如实作证义务。
6.机密资料：
贵公司承认，在离职日期之前，贵公司已经并将继续获得有关公司及其关联公司的信息，这些信息被公司视为机密，披露这些信息可能会对公司的利益产生负面影响（“机密资料”).所有机密信息对公司都具有不可替代的价值。机密信息包括但不限于本协议的条款。除非根据要求履行对公司的责任、遵守本协议第8节规定的法律或法规，或公司执行副总裁兼总法律顾问事先书面授权，否则您将不会在任何时候使用、披露或采取任何可能导致使用或披露任何机密信息的行动。你承认在你被录用时你签署了员工协议，其中包含不披露公司机密信息的义务。为免生疑问，根据联邦国防贸易
iRobot.comIrobot Corporation | 8 Crosby Drive，Bedford MA 01730 | 781.43 0.3000
分居协议；第5页，共8页
根据2016年《保密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，您不应因（a）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（仅为报告或调查涉嫌违法行为）秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是密封的。
7.协议相关信息保密；无关联
您同意，在法律允许的最大范围内，对所有与协议相关的信息完全保密。“协议相关信息”是指导致本协议的谈判和本协议的条款。尽管有上述规定，你方可以向你的配偶、你的律师和你的财务顾问（如适用）披露与协议相关的信息，并且仅在他们为公司利益首先同意为协议相关信息保密的情况下向他们披露。本条的任何规定均不影响或被解释为阻止你（i）在合法发出的传票或正式发出的法院命令所要求的范围内披露与协议相关的信息；但前提是你向公司提供事先书面通知和对该传票或法院命令提出异议的合理机会；或（ii）从事第8节所述的“受保护的披露和其他受保护的行动”。您进一步同意在分居日期后不代表自己受雇于或聘用于iRobot。
8.受保护的披露和其他受保护的行动
本协议、与公司的任何其他协议或任何公司政策中的任何内容均不限制您在不通知公司的情况下：（i）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉（a“政府机构”），包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或美国证券交易委员会（“SEC"）；（ii）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供非特权文件或信息；（iii）根据《国家劳动关系法》第7条行使任何权利，这些权利可供非监管雇员使用，包括协助同事或讨论任何就业问题，作为参与一致行动的一部分，以实现互助或保护的目的；（iv）讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如骚扰或歧视或任何你有理由相信是非法的其他行为；或（v）在法律程序中如实作证。任何此类通信和披露不得违反适用法律，所披露的信息不得是通过受律师-委托人特权约束的通信获得的（除非根据此类特权或适用法律允许披露该信息）。如果政府机构或任何其他第三方代表您提出任何索赔，您将放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利（单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分），但公司不会限制您根据任何适用法律或法规的举报人条款获得裁决的任何权利，以便向SEC或任何其他政府机构提供信息。
9.辞职；信息和访问的过渡
关于结束你的受雇，你特此（i）根据执行协议第7条的规定，辞去你在公司或其任何关联公司担任的任何高级人员或其他职务，自离职日期起生效；（ii）同意签署公司或其适用关联公司为实施该辞职而合理要求的文件；（iii）采取公司（或其适用关联公司）合理要求的步骤，以确保任何账户访问权限的过渡，
iRobot.comIrobot Corporation | 8 Crosby Drive，Bedford MA 01730 | 781.43 0.3000
分居协议；第6页，共8页
系统访问、密码访问、客户访问、机密信息、公司财产、客户信息或与公司或其适用关联公司的客户关系。
10.员工协议.
公司承认，根据你的雇员协议，你的终止是无故的，因此雇员协议的离职后竞业禁止条款不适用（并且你同意你没有资格根据雇员协议获得任何园假工资或其他竞业禁止对价）。然而，为避免所有疑问，员工协议的非邀约、保密和所有其他条款仍然完全有效，并以引用方式并入本文。
11.法律代表
本协议是一份具有法律约束力的文件，您的签字将承诺您遵守其条款。你承认你已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，你是自愿订立本协议。
12.缺乏依赖
在签署本协议时，您不依赖于任何人在公司或代表公司或任何其他发布人作出的任何承诺或陈述。
13.可执行性
如果本协议的任何部分或规定（包括但不限于本协议任何部分或规定）在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下适用该部分或规定，不应因此受到影响，并且本协议的每一部分和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
14.豁免
本协议任何条款的任何放弃均不发生效力，除非以书面作出并由放弃方签署。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务（包括任何持续义务），或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行或被视为对任何后续违约的放弃。
15.强制执行
(a)管辖权；陪审团豁免.贵公司与本公司特此同意，马萨诸塞州联邦联邦法院和州法院拥有专属管辖权，并应是审议与本协议有关的任何事项的专属场所，包括但不限于任何违反本协议的索赔。就任何该等法院诉讼而言，阁下（i）提交该等法院的专属司法管辖权及专属诉讼地点，（ii）同意送达诉讼程序，及（iii）放弃任何其他有关属人司法管辖权或诉讼地点的规定（不论是否由法规、法院规则或其他方式施加）。在适用法律允许的最大范围内，您和公司在此放弃任何此类法院诉讼的任何由陪审团审判的权利。
(b)救济.你方同意将难以衡量因你方违反本协议第5、6或7条所载承诺而可能对公司造成的任何损害（该
iRobot.comIrobot Corporation | 8 Crosby Drive，Bedford MA 01730 | 781.43 0.3000
分居协议；第7页，共8页
“指定部分"）或任何持续的义务，每一项义务仍然有效，未被本协议改变和修正，并且在任何情况下，金钱损害将是对任何此类违约的不充分补救。据此，贵方同意，如果贵方违反或提议违反指定章节的任何部分或任何持续义务，除（且不限制）其可能拥有的所有其他补救措施（包括根据本协议）外，公司有权获得禁令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违约行为，而无需显示或证明对公司的任何实际损害，也无需过帐保证金。在适用法律允许的最大范围内，因本协议的规定而产生或与之相关的任何诉讼的胜诉方有权由另一方支付胜诉方因该诉讼而产生的合理费用和律师费。
（c）某些补救措施.根据执行协议第7（c）节的规定，如果您违反了您的任何持续义务，除了它可能对此类违约拥有的任何其他法律或衡平法补救措施外：（i）公司有权终止根据本协议向您或为您的利益支付遣散费和/或要求立即偿还已支付的任何遣散费；以及（ii）自您违约之日起，您持有的所有期权、奖励和购买权将不再可行使。在你方违约的情况下终止或返还此类遣散费将不会（i）影响你方在本协议项下的义务，包括你方在本协议项下的债权解除，该解除应保持完全有效，并且（ii）不会限制公司的其他权利和补救措施。
16.管辖法律；释义
本协议应根据马萨诸塞州联邦法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。在发生任何争议时，各方有意将本协议解释为一个整体，按照其公平含义进行解释，而不是严格地解释为支持或反对您或公司或本协议全部或任何部分的“起草人”。
17.整个协议
本协议构成贵公司与本公司之间的全部协议，并取代贵公司与本公司之前的任何协议或谅解，包括但不限于本公司的任何要约函，提供了持续义务（包括《雇员协议》）和股权文件（如适用）应保持完全有效。
18.审议时间；撤销期限
订立本协议，即承认已给予贵方四十五（45）天的时间审议本协议（“考虑期间”).本公司建议您在签署本协议前咨询律师。您承认，本协议包括根据《就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法》发布的索赔，除其他索赔外。要接受本协议，您必须退回一份已签署的协议正本或执行本协议的DocuSign版本，以便由Russell J. Campanello，人力资源和企业传播执行副总裁，Irobot Corporation，在审议期间结束前。如果贵公司在审议期间结束前执行并交还本协议，贵公司承认该决定完全是自愿的，并且贵公司理解贵公司有机会在整个审议期间审议本协议。自贵方签立本协议之日起为期七（7）个工作日（以下简称“撤销期限”），您将保留Campanello先生在该期限结束前收到的书面通知撤销本协议的权利。本协议自撤销期限届满之翌日起生效（简称“本协议”）生效日期”），前提是你方在该撤销期间不撤销本协议。
iRobot.comIrobot Corporation | 8 Crosby Drive，Bedford MA 01730 | 781.43 0.3000
分居协议；第8页，共8页
19. 对口单位
本协议可在任意数量的对应方中执行。请通过签署或执行本协议的DocuSign版本并在上述期限内将本协议原件交还给我，表明贵方对本协议条款的同意。
非常真正属于你，
| 签名： | /s/Russell J. Campanello | 2024年6月4日 | |||||||||
| Russell J. Campanello | 日期 | ||||||||||
| 人力资源和企业传播执行副总裁 | |||||||||||
我已经阅读了这份协议并理解其条款。据我了解，该协议具有法律约束力。本人是明知而自愿地订立本协议。
前述内容经同意并由：
| /s/Faris Habbaba | 2024年6月4日 | |||||||
| 法里斯·哈巴巴 | 日期 | |||||||
iRobot.comIrobot Corporation | 8 Crosby Drive，Bedford MA 01730 | 781.43 0.3000