尊敬的各位股东，

我很高兴代表林德全体董事会，邀请您参加在苏格兰爱丁堡举行的林德 PLC（“林德”或“公司”）2024年年度股东大会。

持续的董事会刷新和关注多样性

根据董事会的董事退休政策，2024年4月29日，Martin Richenhagen从董事会退休。我要感谢Martin自2015年以来在普莱克斯董事会任职所做出的杰出贡献，以及他自2022年以来作为主席领导林德的审计委员会。

2024年2月，Paula Reynolds加入林德董事会。Paula丰富的高级管理人员和上市公司董事会经验使她成为林德董事会的宝贵补充。Reynolds女士当选董事会成员是2020年开始的全面和持续的董事招聘过程的一部分，目的是为预期的退休做好计划，并确保董事会保持较长任期董事和新董事的适当组合。

董事会通过提名和治理委员会（“治理委员会”），正在继续寻找新的董事，以应对未来的董事退休。董事招聘标准包括董事会承诺加强董事会现有的多样性，特别是性别多样性。治理委员会设定的目标是，到2024年底，董事会中的女性比例稳步提高至至少30%。随着Reynolds女士当选董事会成员，治理委员会提前实现了这一最低目标。从广泛的性别、种族和族裔多样性角度来看，董事会现在有50%的多样性。同样重要的是，我们董事的不同背景、经验和观点有助于建立一个强大且运作良好的董事会。

纳斯达克股票市场上市

2023年，董事会批准了林德普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的新上市，以取代之前在纽约证券交易所上市的普通股。董事会认为，通过（其中包括）将林德的普通股纳入2024年3月18日发生的TERM1 100股票指数，纳斯达克上市将提高股东价值。

环境、社会和治理事项的董事会监督

董事会及其委员会积极参与就环境、社会和治理（“ESG”）事项向管理层提供监督和咨询

在代理声明的“环境、社会和治理亮点”部分进行了讨论。2023年期间，可持续发展委员会继续监督环境可持续性，包括气候变化和林德的温室气体（“GHG”）减排目标。可持续发展委员会定期审查林德的脱碳战略，包括清洁能源项目的管道和其他举措。

此外，人力资本委员会还负责监督执行官员和其他符合条件的雇员的年度可变薪酬计划。该计划既包括财务目标，也包括总支付机会的25%加权非财务部分。自2022年起，非财务部分包括一个绝对的GHG减排目标，公司于2023年超额完成该目标。当将GHG指标与非财务部分中剩余的ESG要素相结合时，结果是ESG相关措施的总支付机会的20%权重。GHG减排目标直接使我们的环境目标与我们的补偿结构保持一致（参见随附的代理声明中“补偿讨论与分析”部分的讨论）。

其他关键董事会行动

董事会及其委员会在过去一年采取了其他关键行动：

董事会感谢您一直以来对林德的支持与信任。

问候，

Stephen F. Angel

人力资本委员会寻求通过使公司高管薪酬方案的设计与公司的业务目标保持一致来实现其高管薪酬目标，确保财务和战略非财务目标之间的平衡。

财务业务目标：实现盈利能力和股东回报的持续增长，从而产生稳健的现金流，为资本投资增长机会、股息支付和股票回购提供资金。

非金融业务目标：在安全、环境责任、全球合规、战略定位、生产力、人才管理、财务控制等方面保持世界级标准。实现GHG绝对排放量的减少。

吸引并留住在可持续的绩效驱动文化中茁壮成长的高管。

董事会已采用在林德董事会任职的独立性标准，这些标准已发布在上述林德的公开网站上。董事会已将这些标准应用于所有董事，并已确定除公司董事会主席兼前首席执行官Angel先生和公司现任首席执行官Lamba先生外，每个董事都有资格成为独立董事

首席执行官。董事会并不知悉与公司或其管理层有任何可能损害该等董事的独立判断的关系。另请参阅本代理声明中“某些关系和交易”标题下的相关信息。

一般情况

林德的公司治理准则为董事会提供了不时确定适当的董事会领导结构的灵活性。提名和治理委员会（完全由独立董事组成）定期审查领导结构，并考虑许多因素，包括林德及其业务的具体需求、公司治理最佳实践、股东反馈和继任规划，因为不同的结构在不同的情况下可能是合适的。《公司治理准则》还规定，董事会：（a）应选出一名董事会主席并确定其职责和责任；（b）如果董事会主席尚未根据董事会的独立性标准以及纳斯达克证券交易所的标准和适用法律被确定为独立，则董事会可任命一名根据该标准被确定为独立的首席独立董事并确定其职责。

董事会认为，对于林德而言，此时最好的领导模式是董事会主席的职位应继续与首席执行官的职位分开。除了确保董事会的监督、建议和管理层顾问的有效独立性外，董事会认为，保持一名首席独立董事是适当的。

董事会选举Angel先生为董事会主席，董事会任命Robert L. Wood为首席独立董事，各自自2022年3月1日起生效。董事会认为，这一领导结构是有效和适当的，并且符合林德及其股东的最佳利益。随着Angel先生担任董事会主席，林德继续利用其重要的行业专业知识、先前的CEO经验以及与董事会的有效工作关系来领导董事会并将其注意力集中在战略事项上，并促进董事会与管理层之间的有效沟通。作为职责明确的首席独立董事，伍德先生确保董事会对公司进行强有力的独立监督。

董事长职责

董事会认为，虽然此时董事长和首席执行官的角色应该分开，但董事长应该与首席执行官合作，首席执行官日常熟悉公司面临的业务问题，并了解管理层向董事会寻求建议和咨询的具体领域。主席的指定职责载于董事会的企业管治指引，其中包括：

牵头独立董事职责

首席独立董事的角色和职责将由董事会定期确定，并至少每年进行一次审查。董事会目前的政策是，这些职责除其他外包括以下内容：

董事会至少每年审查公司的风险识别、评估和管理流程以及管理关键风险的指导方针和政策。作为审查的一部分，董事会讨论了（1）管理层已识别的关键企业风险，

（2）管理或减轻每项风险的管理责任，（3）为管理每项风险正在采取的步骤，以及（4）哪些董事会委员会将持续监督每个风险领域。

公司10-K表和年度报告第1A项中披露的风险因素说明了一家全球工业公司面临的风险范围，并有助于解释董事会委员会对特定主题领域风险管理进行强有力监督的必要性。每个委员会的经常性会议议程议题日历涉及与委员会主题事项责任相关的风险领域。这些领域包括：融资和货币兑换风险（审计委员会）；薪酬风险，以及高管发展和保留（人力资本委员会）；定期审查董事会的治理实践（提名和治理委员会）；内部控制、调查和诚信标准合规（审计委员会）；以及与气候变化相关的风险（可持续发展委员会）。其他风险领域由全体委员会定期审查。

其中包括：安全（在每次董事会会议上涵盖）、经济、市场和竞争风险（在董事会会议上的部分业务运营报告，以及年度运营和战略审查）、地缘政治风险、网络安全和全球合规风险（在审计委员会内补充报告）。此外，风险识别和评估被纳入董事会关于资本项目和收购、进入新市场、融资和现金流分析等事项的决策中。在委员会会议和全体董事会审议中，每位董事都会带来其特定的运营、财务、管理发展和其他经验和专长，以评估管理层对特定风险的应对以及就风险缓解和管理提供建议和咨询。

每年，董事会对公司的前景和业务计划进行全面的长期战略审查，并就公司的战略问题向管理层提供建议和咨询。这一过程涉及所有董事会成员和高级管理层的参与。董事会执行一项详细的

审查管理层为每个关键业务部门提出的战略，该战略旨在独立于宏观环境推动近期和长期的盈利增长，并推动长期股东价值创造。此外，董事会全年对关键战略问题或举措进行审查。

董事会每年根据提名和治理委员会确定的流程评估其有效性。通常，这一评估包括每位非管理董事填写书面问卷，用于评估董事会在履行核心职责、决策支持、审议质量、董事绩效和委员会职能等领域的有效性，以及考虑其他董事会做法和政策，这些做法和政策被公认的治理当局推荐为最佳做法。同样，每个委员会每年从联委会评估其履行其章程规定的监督责任的有效性。提名及管治委员会

审查书面评估结果，将结果提供给所有董事会成员，主席可在非管理董事的执行会议上对结果进行讨论。随后，提名和治理委员会可能会建议采取某些行动，以加强董事会及其委员会的运作和有效性。

提名和治理委员会在2023年进行了评估过程。结果非常有利，委员会得出结论认为，董事会及其各委员会正在正常和高效地运作，并普遍履行董事会的核心职责，各委员会正在履行其关键的章程责任。

加入林德董事会的新董事将参加一个全面的董事入职培训计划，该计划涉及对为展示有关林德的基础知识而开发的信息的审查。入门材料通常包括有关林德的业务、行业和战略、组织结构、管理责任、董事职责董事会和委员会的结构和政策、ESG事项的覆盖范围、安全性、可持续性、风险管理、控制、合规、监管环境以及技术主题的信息。此外，新任董事还可能访问林德的运营工厂和/或办公室。

此外，向董事会提供持续教育，以提高董事的熟悉度

与林德的业务、行业发展及新出现的问题。此类内容可能是为整个董事会或特定委员会准备的，其中包括来自林德管理层和/或外部专家的介绍。典型的反复出现的话题包括高管薪酬趋势、公司治理和上市公司监管趋势、网络安全、可持续性、风险和监管发展。定期，董事会成员还可以在林德场所召开会议或有机会参加技术演示。董事也可以参加第三方提供的继续教育，对此林德向董事报销费用。

除了领导上述年度董事会和委员会有效性评估外，提名和治理委员会每年都会审查公司的治理实践（其中可能包括一名外部专家），并酌情更新这些实践。委员会认为，在

其他，董事会和委员会有效性评估的结果，爱尔兰公司法的发展，SEC颁布的联邦法律和法规，以及公认的治理机构和机构投资者的观点和标准

除了定期由董事会进行的高级管理人才和继任审查外，人力资本委员会还举办年度继任规划和人员发展会议，邀请所有董事会成员参加，并在会上评估高管晋升为高级管理人员的潜力

领导职位，包括首席执行官的职位。此外，通过董事会和委员会介绍的方式向董事会介绍各种高管，董事可以不受限制地接触广泛的跨部门经理和高潜力员工。

董事会的政策是，年满72岁的董事不得在下一次年度股东大会上竞选连任。

根据这项政策，Martin H. Richenhagen将于2024年4月29日从董事会退休。

董事会的政策是，一名非管理董事不得在超过四个额外的上市公司董事会任职，首席执行官不得在超过两个额外的上市公司董事会任职。此外，审计委员会的一名成员不得在超过两个额外的公

公司审计委员会，除非董事会确定这种同步服务不会损害该成员有效担任审计委员会成员的能力。如果董事会如此决定，它将在公司的年度代理声明中披露这种决定。

公司有一个强大的股东外联计划，确保董事会和管理层对股东的担忧保持响应。这包括投资者关系部与主要机构投资者之间的持续互动，以及每年开展的广泛的股东外联计划。此外，董事会已制定程序，以

使股东或其他利害关系方能够将通信引导至董事会。这种通信可能是保密的或匿名的，可以通过邮件、电子邮件或电话进行通信。有关如何提交通信以及如何处理这些信息的信息，请访问www.linde.com的About US/Corporate Governance部分。

如无减责情形，董事会每名成员须出席董事会的所有会议、其为成员的各委员会的所有会议及股东周年大会。董事会议的出席情况是该

提名及管治委员会在决定是否重新提名一名现任董事以供股东周年大会选举时考虑。

董事会全体成员出席了2023年年度股东大会。

林德董事会已通过一项商业诚信准则，该准则已发布在林德的公共网站www.linde.com的关于我们/公司治理部分，并可向任何

提出要求的股东。本商业诚信准则适用于林德的董事和所有员工，包括林德的首席执行官、首席财务官、首席财务官等高级管理人员。

林德的章程规定，董事必须每年选举一次，且董事提名人必须获得股东周年大会上所投的多数票才能当选（意味着更大

“赞成”票数高于“反对”票数）在无争议的董事选举中。董事会的任期和辞职政策规定，任何当时担任董事的董事提名人

如果他或她未能获得这一多数票，则必须提出辞呈。董事会提名和治理委员会随后将考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动

采取。联委会将在核证投票后90天内对委员会的建议采取行动，随后迅速公开披露其决定及其理由。

林德的章程规定，一个股东，或最多20名股东的团体，如连续拥有至少3%的公司已发行普通股至少三年，可提名人士参选董事，并将这些被提名人纳入公司的

代理声明。股东或集团必须符合公司章程中的要求。被提名人数一般限于两人中的较大者或董事会任职董事人数的20%。

公司不存在股东权益保护协议（有时称为“毒丸”）。爱尔兰法律没有明确禁止公司发行股份购买权或采取股东权利计划作为反收购措施。然而，根据爱尔兰法律，没有关于此类计划有效性的直接相关判例法，根据爱尔兰法律，实施此类计划可能需要股东批准。由于林德 PLC是一家爱尔兰上市公司，其证券获准在纳斯达克股票交易

市场，它受1997年《爱尔兰收购委员会法》、《1997年收购规则2022》的约束，该法律管辖可以对林德 plc的股份提出收购要约的方式的某些方面。如果要约已经提出或被视为即将提出，林德 PLC将无法从事挫败行动。通过股东权利协议将构成令人沮丧的行动，这意味着只有在预计不会提出此类要约的“明确的一天”才能通过该协议。

董事会的政策是，非管理董事必须获得并持有公司普通股，其价值至少等于以股权或股权奖励形式授予的年度基本薪酬保留金的五倍。董事距离首次选举还有五年时间

以满足这一准则。所有非管理董事均已达到这一准则，或在给予他们这样做的五年过渡期内。请参阅本代理声明中标题为“股份所有权信息”的部分。

董事会认为，执行官获得林德的重大所有权地位非常重要。这样，他们的利益与股东的利益更加紧密地结合在一起。显著的持股比例确保高管作为权益所有者管理林德。

因此，为公司高管制定了一项持股和持股政策，要求他们拥有最低数量的普通股，其价值等于或高于其基本工资的倍数，如下所述。个人必须在首次受制于该准则后的五年内通过每年至少获得所需股权水平的20%达到适用的所有权水平。直到持股

满足要求后，执行官（i）不得出售、转让或以其他方式处置其持有的任何林德普通股，并且（ii）必须保留和持有从所有股权激励奖励中获得的所有林德普通股，扣除因税收和期权行使价格而预扣的股份，包括业绩份额单位奖励、限制性股票单位奖励和股票期权。

下文列出的是政策要求的股票所有权，以每个执行官职位基本工资的倍数表示。截至本代理声明之日，所有涵盖的个人均遵守本政策。指定执行官的股票所有权可在标题为“股份所有权信息”一节下的表格中找到。

禁止套期保值、质押和类似交易。董事和高管持股政策的目的是确保董事和高管领导在林德中拥有有意义的所有权股份，从而使他们的利益与股东利益保持一致。任何旨在减少或消除通常伴随这种所有权的经济风险的投资活动都将挫败这一目的。因此，董事、执行领导不得从事与林德股票相关的套期保值交易会产生效

降低其持有的林德股票的经济风险。这一禁止适用于董事或执行领导实益拥有的任何林德股票，无论其是否已满足上述全部或任何部分的全部持股要求。例如，董事或执行领导不得购买林德股票或林德为其重要组成部分的某些衍生市场工具的“看跌期权”（超过5%）。

董事、行政领导也不得质押或以其他方式对其所拥有的林德股票设押。

公司的商业诚信守则（“道德政策”）禁止员工、管理人员和董事会成员拥有可能以任何方式阻止个人以公司最佳利益行事的个人、财务或家庭利益（“利益冲突”），并规定只有在董事会根据其审计委员会的建议进行审查和批准后，才能做出与董事会成员或执行人员有关的任何利益冲突豁免。此外，董事会的《企业管治指引》要求，任何由执行官或董事进行的“关联方交易”都必须由独立和无利害关系的董事组成的委员会预先批准。为此，“关联方交易”是指根据美国证券交易委员会（“SEC”）条例S-K第404项应报告的任何交易或关系，或者就非管理董事而言，将违反董事会的独立性标准。

报告和审查程序。为执行上述政策，审计委员会已通过一项处理潜在利益冲突的书面程序，其中规定了将潜在利益冲突提交董事会的程序以及董事会评估这些事项的标准。本政策适用于涉及执行官、董事会成员、被提名为公司董事的候选人或上述任何一项的家庭成员的任何交易或关系，其中（1）可能违反公司关于利益冲突的道德政策规定，（2）根据SEC的披露规则将被报告，或（3）在非管理董事的情况下，将违反董事会的独立性标准。

根据这一程序，潜在的利益冲突将向公司秘书报告，以进行初步分析，以确定提交审计委员会是否合适。潜力

利益冲突可以由董事或执行官自行识别，也可能产生于内部审计、诚信热线或其他转介，或通过公司秘书办公室进行的定期尽职调查。审计委员会然后审查向其提交的每一事项的事实和情况，并最终确定（1）该交易或关系是否会（或确实）构成违反公司道德政策的利益冲突条款，以及（2）该交易或关系是否应获得批准或批准，以及此类批准或批准的条件（如有）。在确定交易或关系是否构成违反公司道德政策的利益冲突条款时，审计委员会考虑（其中包括）交易或关系对个人个人利益的重要性，个人的个人利益是否对公司利益构成重大不利或竞争，以及交易或关系是否对个人适当履行职责或对公司的忠诚产生重大干扰。在决定是否批准或批准一项交易或关系时，审计委员会会考虑（其中包括）该事项是否会构成违反公司道德操守政策的利益冲突条款，该事项是否会违反纳斯达克上市标准，交易或关系对个人判断独立性或为公司最佳利益行事的能力的预期实际影响，减轻控制或保障措施（如回避、信息获取受限、重新分配等）的可用性、实用性和有效性，以及公司及其股东的总体最佳利益。

政策和程序的应用。在2023年期间，没有发现与公司执行人员和董事有关的实际或潜在利益冲突。

董事会在决定任何董事或代名人是否独立时，会考虑所有事实及情况，以及董事或代名人可能直接或间接与公司有任何关系，但以董事身份除外。为协助董事会作出独立性决定，它还适用于发布于林德公开网站www.linde.com的关于我们/公司治理部分的独立性标准。2024年2月，董事会审议了当时与公司有任何直接或间接关系的董事和被提名人的以下情况和关系。在日常业务过程中，林德向E. ON SE销售工业气体，以及向E. ON SE购买某些商品或服务，其中Victoria Ossadnik博士为

执行官。林德和E.ON SE 2023年的合并收入分别为329亿美元和937亿欧元。对于2021、2022和2023财年，林德向E.ON SE的销售额或向其采购的美元价值分别为0.2百万美元、0.2百万美元和0.7美元，采购额分别为1.0百万美元、0.08百万美元和1.0百万美元。此类买卖交易远低于董事会独立性标准中规定的限制，并且明显低于林德或E.ON SE合并收入的1%。因此，董事会已确定此类普通课程业务关系并不重要，也不会损害Ossadnik博士作为董事行使独立判断的能力。

仅根据对提交给公司的SEC表格3、4和5的审查以及公司执行官和董事的书面陈述，公司认为这些人在2023年期间遵守了所有第16（a）节的申报要求

公司股票的交易，除了工程执行副总裁Juergen Nowicki因业绩份额单位和限制性股票单位的支付而被无意中迟报的备案。

提名及管治委员会将考虑任何获股东及时推荐且其推荐符合林德章程规定的任何董事候选人。推荐应发送至林德的公司秘书，并应包括候选人的姓名和资格，以及候选人同意在代理声明中提名的声明，如当选将担任董事。为使任何候选人获提名及管治委员会考虑，并在获提名后列入代理声明，该等建议必须由公司秘书于

本委托书在“2024年年度股东大会的股东提案、董事提名及其他业务”标题下指定的日期。

提名董事候选人所寻求的素质和技能取决于提名和治理委员会考虑增加一名新董事或重新提名现任董事时董事会的预计需求。根据董事会的公司治理准则，委员会寻求建立并主政一个包含一系列经验、能力和观点的董事会，这些经验、能力和观点非常适合为公司提供建议和咨询以及监督

业务和运营。在这样做时，委员会考虑了多种因素，包括：（1）公司的战略及其当前和预计的市场、地理和监管环境，（2）目前在董事会中所代表的经验、能力和观点（包括性别、种族和文化多样性）的组合，（3）董事会年度自我评估过程的结果，4）首席执行官对管理层希望从董事会获得额外建议和咨询的领域的看法，以及（5）关于现任董事、会议出席情况、参与和贡献，以及董事目前的独立性状况。

委员会还在每位董事候选人中寻求广泛的经验和背景，即（a）将允许董事对全球工业公司面临的所有问题做出贡献，以及（b）将使董事有资格在董事会的任何常设委员会任职并做出贡献。此外，提名与治理委员会认为，每位董事提名人应表现出良好的诚信和道德操守记录，不存在可能干扰其独立判断行使的冲突，以及代表公司全体股东的意愿和能力。

当出现招聘董事的需要时，提名和治理委员会将咨询董事长和其他董事，以及首席执行官，并可能聘请第三方招聘公司来确定潜在候选人。候选人评价过程可包括询问候选人的声誉和背景，审查候选人与董事会当时需求相关的经验和技能，考虑以董事会独立性标准衡量的候选人独立性，

以及提名和治理委员会当时认为适当的其他考虑因素。在提名和治理委员会正式审议之前，任何通过此类筛选的候选人都将接受提名和治理委员会或其主席以及董事会主席和首席执行官的面试。

有关每位董事提名人的具体技能、资格和背景的更多信息，请见本委托书，标题为“董事提名人”。

代理访问提名人。上述描述仅适用于提名和治理委员会对可能由委员会本身提名的董事提名人的审议。它不适用于由符合条件的股东根据公司的代理访问结构提名的人，该结构具有载于林德章程的单独要求。

董事退休及招聘。2020年期间，治理和提名委员会开始了一项全面流程，以审查即将到来的董事退休，并通过招募新董事加入董事会来规划董事会更新。委员会聘请了知名国际招聘公司的服务，并指示搜索包括上文讨论的董事会多样性的关键要素。这导致自2020年以来招聘和任命了四位新董事，最近一位是Paula Rosput Reynolds，自2024年2月27日起生效。委员会正在继续进行增聘董事的进程，并进一步使董事会多样化和加强。随着Reynolds女士的当选，董事会达成了到2024年底将董事会的女性构成增加到至少30%的目标。

代表团和CEO参与。除非在有限的情况下，人力资本委员会不得将其高管薪酬权力授予任何其他人。关于向执行官以外的员工分配薪酬和奖励，人力资本委员会可以并且已经将权力下放给首席执行官，但须遵守人力资本委员会制定的指导方针。首席执行官不确定任何执行官的薪酬，但他确实提出了他对相关事项的看法，供人力资本委员会审议，这在CD & A部分的代理声明中有更详细的描述。

赔偿风险分析。人力资本委员会审议公司是否

薪酬政策和做法为冒险创造了激励，可能对公司产生重大不利影响。每年，人力资本委员会都会审查管理层对适用于包括高管在内的所有员工的公司激励薪酬计划的审查，以评估他们是否通过高管和管理层激励计划的设计或可能影响薪酬支付的运营决策鼓励过度冒险。人力资本委员会确定（1）是否存在足够的运营控制、制衡机制，以防止或限制不适当或风险过高的薪酬驱动决策，其中包括（其中包括）与董事会进行频繁的风险讨论，特别是与

资本项目或收购提议，（2）公司使用高杠杆的短期激励措施，这往往会推动高短期风险决策或不可持续的收益，以及（3）公司的高管持股政策和CD & A中描述的“夺回”政策也会抑制不可接受的风险承担。

有关人力资本委员会如何考虑和确定高管薪酬的更详细描述，请参见CD & A部分的代理声明。

董事薪酬计划

董事会通过了其董事薪酬计划，部分基于广泛的董事薪酬研究和分析进行的F. W.库克，一位公认的专家薪酬顾问。这份报告包括数据、分析和建议、董事薪酬趋势报告以及对标美国和欧洲大型上市公司集团的董事薪酬。

公司根据2023年生效的董事薪酬计划支付了以下2023年董事薪酬表中报告的金额。公司不会因担任董事会成员或董事会任何委员会而向任何身为公司雇员的董事（2023年为Lamba先生）支付薪酬。董事会提名和治理委员会根据《公司治理准则》规定的董事薪酬原则确定非管理董事薪酬。2023年生效的董事薪酬计划如下所述。

现金补偿

现金薪酬占整个年度董事会薪酬的40%，具体如下：

股权补偿

除上述现金薪酬外，每位非管理董事还将获得相当于整个年度董事会薪酬价值60%的年度股权股票薪酬赠款。2023年，向董事会主席提供了价值45万美元的股权赠款，并为其他董事在2023年的服务提供了价值19.5万美元的股权赠款。

提名和治理委员会选择限制性股票单位作为2023年授予的唯一股权形式。受限制股份单位于授出日期起计一年后全部归属（不可没收），但如董事在董事会的服务在授出一周年之前终止，则按比例支付部分，除非该董事被股东罢免或因故被罢免，在此情况下，授予将被没收。限制性股票单位将在以一对一的方式归属于林德 PLC普通股后尽快支付。

截至2023年3月7日授予日，为交付价值分别为450,000美元和195,000美元的限制性股票单位数量基于2023年2月14日（含）前60个交易日公司普通股的平均收盘价。由于公司普通股于2023年3月7日的收盘价高于这60天的平均水平，于2023年3月7日授予并在下面的2023年董事薪酬表中报告的限制性股票单位的全部授予日公平市场价值为董事会主席476,110美元，其他获得股权授予的董事各为206,442美元。

费用

公司支付或补偿董事因出席董事会和委员会会议、年度股东大会及其他公司业务相关活动而产生的差旅、住宿及相关费用（包括费用

与配偶出席有关，如果他们被专门邀请用于适当的商业目的），并可能提供使用公司包机。公司可能会不时报销董事参加第三方提供的与董事董事会或委员会服务相关的继续教育的费用。

所有被提名人的经验和资格

已提名10人参加董事会选举，任期一年，于（a）2025年年度股东大会和（b）其继任者的选举和资格中的较晚者结束。提名及管治委员会已提名董事会各现任董事于股东周年大会上连选连任。提名和治理委员会认为，每位董事提名人在与林德的业务和目标相关的领域均拥有既定的成就记录，并具备林德的《公司治理准则》中确定的对运作良好和议事管理机构至关重要的特征，包括诚信、独立和承诺。

以下列出的每位董事提名人都有担任上市公司或类似商业组织的高级管理人员的经验。每位被提名人还担任或曾经担任一家或多家上市公司的董事，并在多个董事会委员会任职。因此，每个人都在以下对公司业务开展至关重要的大部分（如果不是全部）领域拥有执行管理层和董事监督经验，包括：战略制定和实施、风险评估和管理、财务会计和报告、内部控制、公司财务、资本项目评估、高级管理人才的评估、薪酬、激励和保留、影响全球工业公司的公共政策、合规、公司治理、生产力管理、安全管理、项目管理、可持续发展，在大多数情况下，还包括全球运营。许多被提名者还带来了对公司很重要的特定终端市场和外国市场的特别见解。这些被提名人共同提供了一系列观点、经验和能力，非常适合为管理层提供建议和咨询以及监督公司的业务和运营。除了所有被提名者共享的这些资格外，下文还包括关于他们每个人的个人经历和资格的更具体信息。

以下页面包含有关已被提名连任的目前在林德董事会任职的人员的信息，任期为一年，在（a）2025年年度股东大会或（b）其继任者的选举和资格中以较晚者为准。下图显示了在对董事会监督公司业务很重要的关键领域拥有一定技能、资历和经验的董事人数。

董事会议出席情况

2023年期间，董事会举行了五次会议。被提名连任董事会的候选人集体出席了98%的董事会会议和他们担任成员的委员会会议。

审计委员会已利用普华永道（连同其他会计师事务所）在2023年提供非审计服务。林德理解普华永道作为公司财务报表的审计师及其财务报告内部控制需要保持客观和独立。因此，审计委员会制定了一项政策，即独立审计师的所有非审计费用必须事先得到审计委员会或其主席的批准，并已

通过了一项准则，即在无特殊情况下，一年内非审计业务的费用总额不得超过该年度的审计费用。所产生的非审计费用通常远低于这一限额，正如下文关于独立审计师费用的报告中所指出的，这种非审计费用在2023年约占总费用的2%。下文披露的所有与审计相关的费用、税费和所有其他费用均获得审计委员会批准。

审计委员会的政策和适用法规要求，独立审计师的首席审计项目合伙人必须至少每五年从公司账户中轮换一次。审计委员会认为，对独立审计师的任期设置固定限制是不合适的。连续性和由此产生的对公司的深入了解加强了审计。此外，上述强制性合伙人轮调政策、审计人员的正常更替、审计委员会关于聘用审计人员的政策如下所述，以及审计委员会的

如上所述，限制独立审计师的非审计业务的做法，都可以减轻理论上可能因长期关系而产生的任何客观性损失。根据《审计委员会章程》的规定，并如上文所述，审计委员会不断评估独立审计师及其人员的独立性和有效性，以及审计服务的成本和质量，以确保审计委员会和公司股东获得现有的最佳审计服务。

审计费用。这些费用包括为审计林德公司的年度美国公认会计原则财务报表、审查林德公司的10-Q表格报告中包含的财务报表、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求就林德公司的财务报告内部控制发表意见以及通常由独立审计师就这些财政年度在外国司法管辖区的法定审计和监管备案或业务提供的服务而支付的费用。

审计相关费用。这些是为提供与审计业绩合理相关的鉴证和相关服务而支付的费用

或审阅林德 PLC的财务报表，但前述段落所披露的费用除外。

税费。这些费用是为主要为编制外派雇员纳税申报表、编制非美国司法管辖区的纳税申报表以及协助税务审计而提供的专业服务支付的费用。

所有其他费用。这些是为提供的服务而支付的费用，而不是上述段落所述的费用。这些服务主要与在线研究工具和订阅有关。

正如审计委员会章程所规定，公司管理层负责：（1）公司财务报表的编制、列报和完整性；（2）公司的会计和财务报告原则；（3）旨在确保遵守适用法律、法规和标准的内部控制和程序，包括财务报告的内部控制。独立审计师负责对公司财务报表进行审计，并对其是否符合公认会计原则发表意见，对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会的一项主要职责是协助董事会监督公司的财务报告流程。审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立审计员审议并讨论了经审计的财务报表。审计委员会还与独立审计员讨论了根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）有关与审计委员会沟通的标准要求讨论的事项。

审核委员会已与独立核数师讨论独立于公司及其管理层的独立性。审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立审计师的书面披露和信函。审计委员会还收到了书面

管理层关于

独立核数师于2023日历年及计划于2024年向公司提供的非审计服务。审计委员会进一步审议了提供此类非审计服务是否符合保持普华永道的独立性。

在对这些事项的监督作用中，审计委员会依赖管理层和独立审计师提供的信息和陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据来证明对公司财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，财务报表是按照公认的会计原则列报的，或者公司的独立审计师实际上是独立的。

根据本报告所述的审查和讨论，并受限于上述审计委员会的作用和职责以及《章程》中的限制，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给SEC的截至2023年12月31日止年度的10-K表格和年度报告中。

审计委员会

Martin H. Richenhagen，董事长（截至2024年4月29日已退休）

Thomas Enders博士

Victoria E. Ossadnik博士

Alberto Weisser

根据纳斯达克和SEC规则，选择公司的独立审计师是审计委员会的直接责任。然而，董事会已决定寻求股东批准这一选择，将其作为一种良好做法，以便为股东提供一种途径，表达他们对这一重要事项的看法。如果股东未能批准该选择，审计委员会可能会重新考虑该任命。即使现时的选择获得股东批准，如审核委员会认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会保留在年内任何时间委任另一名独立核数师的权利。

有关独立审计师的信息可在上述“审计事项”标题下找到。审计委员会认为，选择普华永道作为公司2024年独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

此外，爱尔兰法律规定，公司法定审计师的薪酬可

由股东在股东周年大会上决定。在2024年2月的会议上，审计委员会批准了普华永道的薪酬，但须在2024年年度股东大会上获得必要的股东批准。

根据爱尔兰法律的要求，有关提案2a和2b的决议是普通决议，需要获得所投选票的简单多数的赞成票。

关于提案2a的决议案文如下：

“以不具约束力的投票方式批准任命罗兵咸永道会计师事务所为公司独立审计师。”

关于提案2b的决议案文如下：

“授权董事会在具有约束力的投票中，通过审计委员会采取行动，决定普华永道的薪酬。”

本CD & A为此处包含的高管薪酬表中报告的公司首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）以及薪酬总额最高的其他三位高管的2023年薪酬提供了相关政策和决策的背景信息

2023年，如“薪酬汇总表”中所述（这些执行官统称为“指定执行官”或“NEO”）。慧聪委员会负责有关公司NEO的补偿和福利的政策和决定。

2023年，林德实现了强劲的财务业绩，其中包括创纪录的25.4%的资本回报率（“ROC”）和93亿美元的经营现金流。该公司调整后营业利润同比增长15%至91亿美元，利润率为销售额的27.6%，比上年高出390个基点。^(a)林德通过以股息和股票回购的形式分配64亿美元，为股东创造了价值，而

调整后的稀释后每股收益增长至14.20美元，与2022年相比增长16%。此外，该公司在2023年结束时的项目积压超过80亿美元，还有包括约200个脱碳项目在内的一系列项目，并且仍处于有利地位，可以在未来继续提供强劲和可持续的业绩。

由于公司表现强劲，年度可变薪酬计划的2023年公司支付系数为目标的153.4%。根据公司长期激励计划于2021年授予的业绩份额单位（PSU）也实现了高于目标的支出，以应对挑战

三年履约期开始时确立的目标。该公司超过了为ROC和相对股东总回报（TSR）PSU建立的最高绩效水平，导致每次奖励的支付达到目标的200%。

慧聪委员会寻求通过使公司高管薪酬方案的设计与公司的业务目标保持一致来实现其高管薪酬目标，确保财务和战略非财务目标之间的平衡。

财务业务目标：实现盈利能力和股东回报的持续增长，从而产生稳健的现金流，为资本投资增长机会、股息支付和股票回购提供资金。

战略业务目标：在安全、环境责任、全球合规、战略定位、生产力、人才管理、财务控制等方面保持世界级标准。

吸引并留住在可持续的绩效驱动文化中茁壮成长的高管。

慧聪委员会确立了其薪酬理念，作为设计高管薪酬方案的基础。

关键目标

其他主要原则

额外津贴和个人福利

除上述补偿要素外，公司在有限的基础上向近地天体提供某些额外津贴和个人福利。对于2023年，慧聪委员会审查并批准了可被解释为每个近地天体的额外津贴或个人福利的项目，以确保它们符合当地国家市场惯例，或以其他方式为有限和具体定义的商业目的提供。一些必须归类为额外津贴的项目涉及在国际任务期间向某些近地天体提供的支持。国际外派福利与从事类似国际外派的其他员工可享受的基本相同。国际外派薪酬是税收均等的，任何执行官都不允许“税收总额增加”，除非这种总额一般可供员工使用。

薪酬组合

2023年，近地天体目标总直接薪酬机会的73%至79%以基于绩效的可变薪酬和股权授予的形式出现，激励它们提供强劲的业务业绩并推动股东价值。

基于绩效的薪酬“有风险”，取决于公司是否实现慧聪委预先设定的财务和其他经营目标，对于股权激励而言，也取决于公司股价表现。年度可变薪酬支出和基于绩效的股权薪酬奖励的最终价值可能为零，如果公司不履行。

股东参与

公司保持稳健的外联计划，管理层定期与股东讨论高管薪酬设计和其他相关事项。

在7月的2023年年度股东大会上，大约95.5%的投票赞成公司关于NEO补偿的咨询投票。在做出薪酬方案决定时，慧聪委员会考虑了这些结果以及在外联会议期间收到的股东反馈。

人力资本委员会的作用

慧聪委员会审查和批准与CEO薪酬相关的企业目标和目标，评估CEO相对于这些目标的绩效，并确定和批准CEO的薪酬。慧聪委员会还对照与其赔偿相关的目标和目的审查其他近地天体的表现，并审查和批准其他近地天体的赔偿。

薪酬顾问的角色

慧聪委员会聘请第三方薪酬顾问协助分析，为慧聪委员会有关高管薪酬的决定提供信息和支持。出于对2023年高管薪酬的考虑，慧聪会聘请Pearl Meyer LLC（“Pearl Meyer”）作为其薪酬顾问。

2023年2月，作为慧聪委员会每年进行此类审查的标准做法的一部分，慧聪委员会评估了薪酬顾问的独立性。慧聪会在考虑纽交所上市标准中规定的六个独立性因素后，认定珀尔·迈耶符合独立性标准。

Pearl Meyer参与的范围包括：

补偿同行组

慧聪委员会成立薪酬同行组，用来评估竞争性

其高级管理人员的市场薪酬范围。慧聪委员会在为同行选择公司时考虑的要素包括市值、收入、净收入、行业、全球运营、总部所在地以及公开交易的股票市场。慧聪会委员会每年都会对同行群体进行审查，不过只会在适当的时候做出改变，因为它重视逐年的一致性。以下是组成薪酬同行组的公司，这些公司曾被用于制定2023日历年的薪酬决定。

慧聪委员会每年审查公司激励薪酬计划的设计，以确认激励计划不鼓励过度承担风险。在2023年2月慧聪委员会的审查中，确定了对激励计划设计的充分控制，包括支付上限、多种财务和非财务因素的混合以及显着的权重

给予通过股权奖励奖励长期业绩。

基于此审查，管理层和慧聪委员会认为公司的激励薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

在确定每个NEO的2023年薪酬时，慧聪会委员会考虑了每个NEO的总薪酬包的价值是否与其对林德高管薪酬计划的目标一致。它在确定近地天体补偿水平时评估了以下因素：

慧聪委员会没有确定目标补偿机会的既定公式；但它在审查时参考了中位基准数据。此外，慧聪委员会承认，其一般做法将是为较新担任其职务的执行官确定薪酬水平接近竞争性市场范围的低端。相反，具有强劲业绩历史的长期执行官将在竞争范围内设定更高的目标薪酬水平。

每个NEO的薪酬水平是慧聪委员会在考虑了包括面向市场的定位、CEO投入（除了为他自己）以及Pearl Meyer的建议等多个因素后确定的。工资调整，如果有的话，通常在每年的4月1日生效。

年度基于绩效的可变薪酬

慧聪会为2023日历年制定了基于绩效的年度可变薪酬计划，该计划将高管的重点放在将林德定位于持续增长和创造股东价值的关键目标上，同时不影响长期经营目标或鼓励

过度冒险。慧聪委员会决定，与2022年相比，2023日历年年度可变薪酬方案的总体设计不作任何改变。

年度可变薪酬计划由三个主要组成部分组成：财务业绩、战略和非财务业绩以及个人业绩。该计划旨在提供与绩效相称的薪酬，其中高于目标目标的结果将获得高于目标的薪酬水平的奖励，而未达到最低门槛预期的绩效将薪酬降至零。

年度可变薪酬计划下的奖励是根据公司业绩与具有挑战性的、预先设定的财务目标确定的。该部分按总业务绩效因素的75%加权，与该部分相关的支出范围从零到目标可变薪酬的200%（最高150个百分点）。顶线销售增长对公司很重要，20%的财务业绩目标是基于销售。认识到盈利能力和现金流对公司的重要性，55%的财务业绩目标基于净收入，其余25%基于经营现金流。

为确定与该计划的财务部分相关的目标，慧聪会考虑许多因素，包括高级管理层对影响财务业绩的某些因素可能具有的控制程度。目标的建立期望是，如果实际业绩超过目标，高管将获得更高的报酬。在为每项财务指标设定门槛、目标和最高财务绩效目标时考虑的因素包括：

战略和非财务业绩目标

根据公司的薪酬理念，年度可变薪酬方案的设计平衡了管理层交付年度业绩的需求与满足多年增长预期的愿望。选定的关键战略和非财务业绩目标被包括在内，以确认这些衡量公司健康状况和未来成功潜力的关键指标。

该方案设计包括一个组成部分，该组成部分根据与减少温室气体（“GHG”）排放相关的预先设定的目标衡量年度绩效。这一部分占战略性非财务业绩支出的20%。

战略和非财务目标的其余部分与核心价值（战略非财务绩效的加权60%）和公司的相对绩效和战略定位相关，占剩余的20%。这些战略和非财务的大部分

目标与量化和可衡量的目标相关联，尽管慧聪会委员会在对结果进行严格审查后，在确定目标实现的价值时使用其判断。这些组成部分的2023年目标如下：

总体而言，战略非财务绩效部分的加权比例为财务和非财务支出总额的25%，与该部分相关的支出可以从目标可变薪酬的零到200%不等（最高可达50个百分点）。

个人表现

为了强化薪酬与绩效直接挂钩的文化，并认可个人对公司整体业绩的贡献，年度可变薪酬设计中包含了个人绩效部分。除CEO外，慧聪委员会可能会根据其对每个NEO个人绩效的评估，对每个NEO基于绩效的可变薪酬进行正向、负向或不调整。对于CEO来说，慧聪

委员会可对其年度可变薪酬支付作出否定或不调整，以反映其业绩。

在评估个人绩效调整是否适当时，慧聪会委员会将考虑各种定性因素，例如近地天体的：

慧聪委员会为每个NEO制定了2023年可变薪酬目标（表示为100%实现绩效目标将获得的工资的百分比）。近地天体的目标水平从基本工资的95%到165%不等。

如上所述，财务目标的设定考虑了多重因素，同时认识到有些项目无法轻易预测，管理层对其控制较少，例如外汇汇率和某些原材料价格变化。作为可变薪酬方案设计的一部分，某些预先确定的

慧聪委员会可能会对实际财务结果进行调整，以便考虑到这些因素。慧聪委员会还可能根据其认为非常、非经常性或其他重大的不可预见因素得出额外调整是适当的结论。

下图显示了针对每项财务绩效衡量标准、慧聪委员会设定的2023年企业财务目标以及实际实现的绩效。财务业绩的整体企业支付因素为目标可变薪酬的148.6%。

Messrs. Lamba、White和Bichara的派息基于林德 PLC的公司业绩。然而，德宾先生和帕尼卡尔先生的财务支出因素是基于其各自业务部门的业务部门业绩（加权75%）和公司业绩（加权25%）的混合。德宾先生和帕尼卡尔先生的财务业绩的整体加权平均支付因素分别为148.3%和111.5%。

下图显示，对于GHG减排措施，慧聪会制定的2023年企业目标及实际实现业绩。该部分的支付系数为目标的118.97%。

在评估与财务和GHG排放目标相关的绩效的同时，慧聪会委员会审查了管理层采取的侧重于长期可持续成功的战略行动，以评估剩余战略非财务部分下的绩效。在这一年结束后，管理层向慧聪会委员会介绍了在实现每个目标方面的成就程度，并就每个要素提供了其对长期成功的相对重要性程度的看法。

基于结果，慧聪委员会确定公司在这些战略和非财务目标方面的表现是有利的，并将（i）核心价值和（ii）相对业绩和战略定位的公司支付因素设定为目标变量的180%

补偿（相对于200%的最大值）。慧聪委员会注意到以下作为支持公司确定2023年可变薪酬支出的战略目标的行动示例：

除CEO外，慧聪委员会可根据其对个人绩效的评估，对每个NEO基于绩效的可变薪酬进行正、负或不调整。在评估个人绩效调整是否适当时，慧聪会委员会考虑了各种定性因素，例如近地天体的：

根据2023年的个人表现，对每个NEO（CEO除外）的支出进行了调整。在考虑个人绩效时，慧聪会委员会考虑了上述因素，包括可持续发展、安全、健康与环境、多样性与包容性、社区参与、诚信与合规。所做的调整对年度基于绩效的可变薪酬支付都不重要。

下文列出的是根据上述标准确定的首席执行官2023年可变薪酬支出的计算。

股权奖励是每个NEO目标薪酬的最大部分。这种权重有助于确保NEO和股东的长期利益紧密结合。年度授予股权奖励，以激励和奖励持续业绩。

股权奖励以股票期权、PSU和RSU的混合形式授予。的组合和类型

授予CEO和其他NEO的股权奖励与授予公司所有符合条件的高管的股权奖励相同。全面调整从中层管理人员到高级管理人员的领导团队，通过以相同的目标和绩效结果激励和奖励所有参与者，有助于维持公司的绩效薪酬文化。

业绩份额单位（奖励目标值的50%）

慧聪委员会将PSU纳入其奖励组合，因为该工具将高管的重点放在公司的中期业绩目标上。三年业绩期被认为是一年基于业绩的可变薪酬目标和更长期的股票期权股价增长目标之间的适当平衡。此外，重叠的三个-

定期年度赠款产生的年度业绩期可促进留用，并鼓励管理层专注于可持续增长和股东回报。PSU的主要特点包括：

慧聪会委员会确定，使用资本回报率（ROC）绩效目标是适当的，因为它鼓励和奖励执行团队专注于决策和采取能够推动长期ROC绩效的行动。

相对的股东总回报（TSR）目标也被认为是适当的，以进一步加强管理层支出与股东回报的一致性。为了与公司的全球股东基础保持一致，确定TSR业绩将根据混合公司组来衡量，这些公司组由在标普 500指数上市的公司组成，不包括金融业，加上在2023年1月1日被指定为EuroFirst 300的公司。

股票期权（奖励目标值的30%）

慧聪委员会认为，股票期权呈现出风险和回报的适当平衡，因为除非公司股价上涨超过期权行权价，否则期权没有价值，并且通过股东价值增长在十年授予期内实现价值的机会鼓励长期决策-

制作。慧聪委员会注意到，公司高管高度重视股票期权作为补偿工具。股票期权的主要特点包括：

限制性股票单位（奖励目标值的20%）

慧聪委员会认识到，RSU可以通过与公司股价保持一致，为高管提供适当的奖励。RSU是股权奖励组合和悬崖背心的最小组成部分，在其授予日期三年后，以帮助NEO保留。RSU还可以减轻经济衰退对年度奖励的PSU和股票期权部分的一些影响。RSU的主要特点包括：

慧聪委员会为每个NEO确定了2023年股权奖励的目标美元价值。慧聪会委员会审查了近地天体的相对责任以及每个近地天体对市场的地位，同时考虑到它们担任目前角色的时间。会议特别强调了为采取高质量行动支持可持续长期增长提供近地天体激励和适当奖励的重要性。

为了便于慧聪委员会在其2月会议上批准拟授予的股份总数，并避免股价短期波动对授予数量产生过大影响，每个奖励类型的估值均基于截至授予年度2月中旬的60天交易平均值进行补偿。这些补偿价值用于从慧聪委员会1月份会议批准的美元价值LTI目标中得出将授予每个NEO的期权和单位数量。

由于薪酬估值期与会计价值计量的3月初授予日之间的股价波动，第66页薪酬汇总表中股票和期权奖励的会计价值可能与慧聪会委员会在任何一年批准的LTI授予金额不同。

下表显示了慧聪委员会在2022年和2023年为每个NEO批准的LTI赠款金额。