这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架注册声明的一部分。根据这一储架登记程序，我们可以在一次或多次发行中不时出售普通股、优先股、债务证券、股本证券认股权证以及由其任何组合组成的单位，初始总发行价格最高可达500,000，000美元。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。但是，任何招股说明书补充都不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充或自由书写的招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发行证券有关的所有重要资料。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书）、通过引用并入本文的信息和文件以及标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用并入”下描述的附加信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。

在要约或招揽为非法的任何情况下，这些文件均不是出售要约或购买这些证券的要约招揽，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由书写招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的任何人发出的出售要约或购买证券的要约招揽。

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条规定的安全港条款的“前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似表述，以及未来时的陈述，都可以识别前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，以及在我们的业务战略所依据的因素或我们业务的成功方面，公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或结果是否可能实现，或实现的时间。前瞻性陈述基于做出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的看法，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”标题下讨论的那些因素，这些因素包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以及在随后的10-Q表格季度报告中所描述或可能描述的，以及在任何适用的招股说明书补充文件中，并且包含或将包含在我们向SEC提交的文件中，并通过引用方式并入本招股说明书“招股说明书摘要”和本招股说明书其他部分。

可用信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们的公开文件可从SEC维护的互联网网站HTTP：//WWW.SEC.GOV获得。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。据此，我们的报告、报表和其他信息可能会在纳斯达克的办公室接受检查，地址为One Liberty Plaza，165 Broadway，New York，New York，New York 10006。

我们的网站地址是www.bit-digital.com。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件或任何有关这些文件的免费书面招股章程中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC规则允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言已被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

我们通过引用纳入我们的下列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，从本招股说明书日期到本招股说明书所述证券的发行终止之间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中的部分，无论是下面具体列出的还是将来提交的，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01完成的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的相关展品。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

以下向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书。

已以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何及所有资料（不包括其证物，除非该等证物已特别以引用方式并入本招股章程所纳入的资料）但未与本招股章程一并交付的任何及所有资料的副本，将由我们根据该人的口头或书面要求，免费提供给本招股章程所交付的任何人。书面请求应直接联系比特数字公司,31 Hudson Yards，Floor 11，New York，NY，Attention：Corporate Secretary。口头请求可致电（212）463-5121向秘书提出。

投资我们的普通股涉及高度风险。在就投资我们的普通股作出决定之前，您应仔细考虑我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中标题为“第1A项”的标题下标题为“风险因素”的章节中讨论的特定风险因素。风险因素”，以及随后的10-Q表格季度报告中“第1A项”标题下所述或可能描述的情况。风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或将包含在我们向SEC提交的文件中并以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关更多信息，请参阅本招募说明书第四页题为“在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册成立”的部分。如果以下任何风险，或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

在考虑我们年报第1A项中“风险因素”时请注意：（a）尽管自2021年9月30日以来，比特数字公司未在中国开展业务，我们此前已在年报中的风险因素项下进行了披露。“从现在开始，我们可能会因为之前在中国的业务在一定时期内的任何不遵守或任何责任而受到罚款和处罚。”尽管我们之前在中国的业务不合规的诉讼时效一般为两年，而且公司已离开中国，但在两年多的时间里，管理局仍可能会发现之前的比特币挖矿业务涉及对财务安全的威胁。在这种情况下，两年期将延长至五年，并且（b）标题为“如果我们被归类为被动外国投资公司（“PFIC”）拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果”的风险因素已被修改，因为管理层已获得2024年的第三方分析，并且认为不应将比特数字归类为2024年的PFIC。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内关于我们和我们行业的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本文件所载的历史事实陈述和本文件所附材料以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是基于当前对未来事件的预期。前瞻性陈述经常（但并非总是）通过使用将来时和“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“预测”、“预期”、“未来”、“计划”、“继续”、“估计”或类似表达等词语来识别。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与此类前瞻性陈述表明的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述仅在作出之日发表，并受到许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中通过引用并入本招股说明书的重要因素，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续8-K表格当前报告，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件和我们向SEC提交的其他文件中更新，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、为额外新采矿设备、云服务设备、其他潜在收购提供资金以及一般营运资金。我们将在与特定发售相关的招股说明书补充文件中列出该发售中出售证券所得款项净额的任何预期用途。我们将在使用任何所得款项净额方面拥有重大酌处权。投资者将依赖我们管理层关于任何出售证券所得收益的应用的判断。我们可能会暂时投资净收益，直到我们将其用于其规定的用途（如适用）。

民事责任的可执行性 

我们在开曼群岛注册成立是为了享受以下好处：

我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法（修订版）》和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。开曼群岛法院向枢密院（英国海外领土，如开曼群岛的最终上诉法院）提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是英国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这些情况下，尽管目前美国与开曼群岛之间没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务这一原则，承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则，以确定外国法院是否为有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律也存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们或我们的高级职员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。

在对我们和我们的管理层实施法律程序送达和执行判决方面，以及美国当局向国外提起诉讼的能力方面，您可能会遇到困难。

尽管该公司可能被视为外国私人发行人，但根据较低的注册管理标准，我们已选择作为国内发行人向SEC提交文件。目前，我们的大部分业务和人员位于美国以外的加拿大和冰岛。我们董事会的大多数成员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产的很大一部分（如果不是全部的话）位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。外国可能没有与美国对等执行判决的安排。因此，在外国承认和执行美国法院和任何其他司法管辖区就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。即使您在美国法院或任何其他司法管辖区成功起诉，您也可能无法就此类判决对我们或我们的董事和高级职员进行催收。此外，美国证交会、美国司法部和其他美国当局也可能难以在美国境外对我们或我们的董事或高级管理人员提起和执行诉讼。

我们已指定位于19 West 44th Street，Suite 201，New York，New York 10036的Corporation Service Company作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

Ogier（Cayman）LLP（我们的开曼群岛法律顾问）和Tian Yuan Law Firm（我们的中国法律顾问）已分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否分别存在不确定性，将承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或受理在每个相应司法管辖区根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

天元律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行须遵守中国民事诉讼法和中国相关民事诉讼程序要求。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和规定。

在本“股本说明”部分，当我们提及“我们”、“我们”或“我们的”或当我们以其他方式提及我们自己时，我们指的是比特数字公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司。

一般

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则（“章程”）和《开曼群岛公司法（修订版）》（下文我们将其称为《公司法》）的约束。

我们的法定股本为3,500，000美元，包括340,000，000股普通股，每股面值0.01美元和10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2025年4月28日，共有203,751，326股普通股和1,000，000股优先股已发行和流通。

普通股

股息。根据《公司法》的规定以及任何类别或任何类别的股份（包括我们的优先股）根据和根据条款所附带的任何权利：

根据《公司法》有关适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

投票权。我们的普通股股东有权每股投一票，包括选举董事。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。举手表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东享有一票表决权。在投票表决时，每位有权投票的股东（亲自或委托代理人）对其作为持有人的每一股份拥有一票表决权。主席或亲自出席的一名或多于一名股东或持有公司有权投票的实收资本不少于百分之十五的代理人，可要求进行投票表决。股东大会所需的法定人数由持有至少三分之一有权在会议上投票的已发行股份的股东亲自出席或委托代理人出席。任何由董事召集的股东大会通知将随附一份代理表格，以便利股东通过代理投票的能力。

任何由股东作出的普通决议都需要获得股东大会投票的简单多数票（包括我国优先股持有人的投票）的赞成票，而特别决议则需要获得不少于所投票数三分之二的赞成票（包括我国优先股持有人的投票）。根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订备忘录和条款、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

备忘录和章程中没有对非居民或外国股东持有或行使外国法律或我公司章程或其他组成文件规定的普通股表决权的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股股东的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就公司普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。

清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的在清算或清盘时分配的全部金额已支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的公司任何可供分配的剩余资产。我们的普通股持有人在清算中收到的资产，经特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁，可能全部或部分由财产组成，对所有股东而言，这些财产并不需要是同类的。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未缴款的普通股将被没收。

赎回普通股。我们可以在根据我们的组织章程大纲和章程细则获得必要批准的情况下，发行可赎回的股份，或由我们选择或由持有人选择。根据《公司法》，开曼群岛获豁免公司的股份可从该公司的利润、为此目的新发行股份的收益或资本中赎回或回购，前提是组织章程大纲和章程细则对此进行授权（并适当获得任何必要的批准），并且该公司有能力在正常业务过程中支付到期债务。

没有优先购买权。普通股股东不享有购买我公司任何证券的优先购买权或优先购买权。

股份附带权利的变动。如在任何时间将股本划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，经该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别股份的不少于四分之三的持有人亲自或委托代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会所通过的决议的认可而予以更改或废除。

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行具有增强投票权的优先股而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

上市

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BTBT”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和登记处是TranShare Securities Transfer & Registrar，其地址是2849 Executive Drive，Suite 200，Clearwater，Florida 33762。

优先股

股息。我们的优先股持有人有权在董事支付或宣布的情况下，在宣布或支付我们普通股的任何股息之前并优先于合法可用的资产中，按每股优先股原始购买价格的8%（8%）的年费率收取股息，并根据任何股份组合或细分、红利发行和类似的资本重组事件（“资本重组事件”）进行调整。优先股的股息权不是累积性的，不因任何期间不宣派该股份的股息而使优先股持有人产生任何权利，也不因任何未宣派或未支付的股息而承担或产生利息。

清算/破产优先权。在公司清算时，任何优先股持有人有权优先于普通股持有人获得（a）该优先股的原始购买价格（根据任何资本重组事件进行调整）加上任何已宣布但未支付的股息中的较高者，但无权分享公司任何剩余资产的分配，或（b）如果该优先股在公司进入清算之日的前一天根据我们章程中的转换条款（概述如下）转换为普通股，该优先股本应获得的金额。在公司破产、清算或清盘时，我们的优先股持有人应优先于我们的普通股持有人获得偿还。

转换。在以下概述的限制下，任何优先股的持有人可将其持有的任何优先股以一对一的方式转换为公司的普通股。任何优先股的持有人不得将其优先股转换为普通股，前提是该转换将导致该持有人是公司已发行普通股4.99%以上的登记所有人。

增强投票权。h.就所有与公司有关的事项，须由股东以投票或委托代理人投票表决，每一优先股的表决票数应相当于50股普通股。

我们股份可能附带的其他权利

根据我们的组织章程大纲和章程细则，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，任何股份可获发行优先、递延或其他特别权利，或公司不时以特别决议确定的有关股息、投票、股本回报或其他方面的限制，并在符合《公司法》规定的情况下，经特别决议批准，任何股份可按以下条款发行，或由公司或持有人选择承担责任，予以赎回。

公司法中的规定

《公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但没有遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文是适用于我们的《公司法》重要条款的摘要。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并，但外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个新的合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

为实现两家开曼群岛公司的合并或合并，除其他外，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（i）每个组成公司的股东的特别决议和（ii）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）授权。必须征得组成公司在拟议合并或合并中的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意，但如果该有担保债权人未授予该人的同意，则开曼群岛法院可应已发行担保的组成公司的申请，根据合并或存续公司将发行的担保或法院认为合理的其他条款，放弃对此种同意的要求。合并或合并的书面计划必须连同（其中包括）关于《公司法》规定事项的董事声明、将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的每个子公司的每个股东提供合并计划的副本，则无需获得股东决议的授权，除非该股东另有约定。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使此类异议人权利将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，有法定条文便利以安排计划的方式重组和合并公司，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东或债权人有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果大法院确定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，可能会为小股东“挤出”提供便利。当要约在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。异议股东可在接到通知被强制收购其股份之日起一个月内向开曼群岛大法院提出申请，提出异议。如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金方式收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国法律当局（在开曼群岛极有可能具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），以便允许非控股股东发起集体诉讼，针对，或以衍生行动为名，向公司提出质疑：

如公司（并非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有该公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，委任一名督察审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许对高级管理人员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和开支进行赔偿，除非此类损失或损害是由于这些董事或高级管理人员的故意疏忽或失责而产生的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们当前组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司及其股东的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的人履行与该董事就公司执行的职能相同的职能，以及以与其拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的章程，并不时进行修订和重述。我们有权在我们的任何董事所欠的某些义务被违反的情况下寻求损害赔偿。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我国现行组织章程规定，股东可通过由本有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

开曼群岛法律没有规定股东有权在会议前提出提案或要求召开股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许持有不少于全部已发行缴足股本的百分之十（10%）并携带股东大会投票权的股东要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利，我们现行的公司章程没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，经有权投票的已发行股份的多数同意，公司的董事可以无故被我们罢免。根据我们目前的公司章程，董事可能会被罢免，无论有无原因，由我们的股东通过普通决议。

与有关股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书特别选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令公司清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我国现行公司章程，如果我国资本被划分为不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别股份的不少于四分之三的持有人通过的决议（可能亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会）的批准而更改。除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修改。

非居民股东或外国股东的权利。我们的备忘录和条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我国现行组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

股票期权

根据2021年综合股权激励计划（“2021年度计划”）、2021年第二次综合股权激励计划（“2021年度计划”）和2023年综合股权激励计划（“2023年度计划”，合称“计划”），公司或关联公司的任何董事、员工和顾问可获得限制性股票单位（“RSU”）、激励和非法定股票期权、限制性股票、股份增值权和股份支付等股份激励。根据2021年计划授出合共2,415，293个受限制股份单位，根据2021年计划，没有保留可供发行的普通股。根据公司2021年第二期计划预留发行的普通股有5,000，000股，根据该计划，截至2024年12月31日已授出4,211，372份受限制股份单位及395,000份购股权。根据公司2023年计划预留发行的普通股数量为5,000，000股，截至2024年12月31日已授予4,732，718个受限制股份单位。

该计划允许公司授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、认股权证和股票单位。激励股票期权的可行权期限最长为十年，每股期权价格不低于授予期权之日的公允市场价值。此次激励股票期权仅限于在期权授予日为公司正式正式员工的人员。非合格期权可授予任何人士，包括但不限于公司董事会认为对公司成功作出或将作出贡献的雇员、独立代理人、顾问和律师。非合格期权可按授予日低于公允市场价值的期权价格发行，自授予日起最长可行使十年。授予期权的期权归属时间表由董事会在授予时确定。这些计划规定，如果控制权发生变化，如计划中所定义，将加速归属未归属的期权。

一般

我们可以为购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以附属于任何发售证券或与任何发售证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理将单独作为我们与认股权证有关的代理。认股权证代理人将不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。这份有关认股权证若干条文的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股章程补充文件及该特定系列的认股权证协议。

认股权证

有关购买债务证券的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

债权证凭证将可交换为不同面额的新债权证凭证。债权证可在权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。债权证持有人在行使其债权证前，将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券收取本金或任何溢价（如有）或利息。

认股权证

有关购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证的招股章程补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

股权认股权证持有人将无权：

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股章程补充文件中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算以及转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券的未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力；但前提是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在我们或证券登记处要求的情况下，在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或附有正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领的任何债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券，以及根据契约或债务证券产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给SEC。我们促请您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能以任意组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股章程补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应该参考适用的单位和单位协议表格。

我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

有关任何证券发售的招股章程补充文件将包括以下资料：

通过承销商或交易商出售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过一家或多家执行承销商所代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚出价，这意味着，如果所提供的证券由银团在稳定或覆盖交易中回购，则允许银团成员或其他经纪自营商就为其账户出售的所提供的证券作出的出售让步可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的未建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于出售证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以固定价格或交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

如果在发行中使用代理，代理的名称和代理的条款将在招股说明书补充文件中具体说明。除非在招股说明书补充说明中另有说明，代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

招股说明书补充文件中指定的交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，对他们进行赔偿。

承销商、交易商或代理商及其关联人可能在日常业务过程中与我们进行其他交易并为我们提供其他服务。

如果在招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求机构投资者购买证券的要约。我们可能会与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者订立合同。任何机构投资者的义务将受制于其购买所发售的证券在交割时不违法的条件。承销商和其他代理人将不对合同的有效性或履行负责。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

在市场发行

我们还可以向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售《证券法》第415（a）（4）条所指的“在市场发售”中任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券。

再营销安排

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，证券也可能被提供和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。

这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

Davidoff Hutcher & Citron LLP就此次发行担任公司法律顾问。Ogier（Cayman）LLP将为我们传递我们普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些法律事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Audit Alliance LLP关于其根据该公司作为会计和审计专家的授权对我们的财务报表进行审计的报告，以引用方式并入本招股说明书和本注册声明。

潜在投资者可能仅依赖于本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向潜在投资者提供不同或额外的信息。本招股书不是出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区寻求购买要约。本招股章程所载的资料仅于本招股章程日期为正确，不论交付本招股章程的时间或出售该等股份的任何情况。

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

认购权

BIT DIGITAL，INC。

前景

____, 2025

本招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得根据本招股说明书补充文件出售证券。本招股章程补充文件不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年4月29日

前景补充

（至2025年____日的招股章程）

BIT DIGITAL，INC。

最高500,000，000美元

普通股

我们已与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）就本招股章程补充文件及随附的招股章程所发售的我们的普通股订立市场发售协议（“销售协议”）。根据销售协议的条款，我们可以通过Wainwright作为我们的销售代理，不时发售和出售总发行价高达500,000，000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BTBT”。我们普通股的最后一次报告出售价格是2025年4月28日，每股价格为2.11美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如有）的销售将采用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条规则所定义的被视为“市场发售”的任何允许的方法，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场为我们的普通股进行的销售，向或通过除交易所或其他方式以外的做市商进行的销售，直接向作为委托人的Wainwright，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格和/或以法律允许的任何其他方式进行的协商交易。Wainwright不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将通过与其正常交易和销售惯例一致的商业上合理的努力作为我们的销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

Wainwright将有权获得最高为每出售一股普通股销售毛价的百分之三（3.0%）的佣金率的补偿。就代表我们出售普通股而言，Wainwright可能被视为《证券法》所指的“承销商”，Wainwright的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和分担，包括根据经修订的《证券法》或1934年《交易法》或《交易法》承担的责任。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股章程补充文件第S-6页开始的“风险因素”标题下所载或以引用方式并入的信息，以及在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的其他文件中类似标题下的信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. WAINWRIGHT & CO。

本招股说明书补充日期为2025年______________________

目 录

招股章程补充

这份文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。本招股章程补充文件可增加、更新或变更随附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中的信息。通过使用货架登记声明，我们可能会根据本招股说明书补充不时以由发售时市场条件确定的价格和条款发售总发行价格高达500,000，000美元的普通股。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的任何以引用方式并入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件均包含有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入公司”的章节中向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充、随附的招股说明书、通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件以及由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券。阁下不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程所载的资料，或以引用方式并入本文的资料，在除本招股章程补充文件或随附的招股章程或任何自由书写的招股章程（视情况而定）的日期以外的任何日期，或在以引用方式并入的文件的情况下，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何出售我们的证券的时间，该等文件的日期均准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何文件的证据而提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“比特数字”，均指比特数字股份有限公司及其子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充文件或随附的招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发售及分发适用于该司法管辖区的本招股章程补充文件或随附的招股章程的任何限制。

投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下讨论的风险因素以及日期为2025年4月[ ___ ]的基本招股说明书以及我们于2025年3月14日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中题为“风险因素”一节中包含的风险因素，该报告以引用方式全部并入本文，以及在随后向SEC提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。请在考虑我们年度报告第1A项中的“风险因素”时注意：（a）尽管比特数字，Inc.自2021年9月30日以来未在中国开展业务，我们此前已在年度报告的风险因素项下进行了披露。“我们可能会因为从现在开始的某个时期内我们以前在中国的业务中的任何不遵守或任何责任而受到罚款和处罚。”尽管我们之前在中国的业务不合规的诉讼时效一般为两年，而且公司已离开中国，但在两年多的时间里，管理局仍可能会发现之前的比特币挖矿业务涉及对财务安全的威胁。在这种情况下，两年期将延长至五年，并且（b）标题为“如果我们被归类为被动外国投资公司（“PFIC”）拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果”的风险因素已被修改，因为管理层已获得2024年的第三方分析，并且认为不应将比特数字归类为2024年的PFIC。如果我们提交给SEC的文件中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的投资全部或部分亏损。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

您在本次发行中购买的普通股的每股有形账面净值将立即受到大幅稀释。

本次发行中出售的普通股（如有）将不时以不同价格出售；然而，我们普通股的假定公开发行价格高于经调整的每股普通股有形账面净值。因此，在本次发行中购买普通股股份的投资者将支付的每股普通股价格大幅超过本次发行后经调整的每股有形账面净值。假设以假设的公开发行价格每股1.76美元（即2025年4月22日我们在纳斯达克资本市场上最后报告的普通股销售价格）出售总计284,090，909股普通股，总收益约为5亿美元，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的新投资者将立即被稀释每股普通股0.13美元，即假设的公开发行价格与我们在本次发行生效后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。有关您在此次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参见“稀释”。

我们在使用本次发行的所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于购买计算机矿工。然而，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们更大的战略。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股普通股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格的每股普通股价格出售普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格。

特此发行的普通股将在“场内”发售，投资者在不同时间买入普通股，很可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售普通股的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因以低于其支付价格的价格出售普通股而经历其普通股价值的下降。

我们将根据销售协议在任何时间或合计出售的普通股的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议整个期限内的任何时间向Wainwright交付销售通知。Wainwright在我们交付销售通知后出售的普通股数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于出售的每一股普通股的每股普通股价格将根据销售期间代表我们普通股的普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的普通股数量。

我们可能会不时出售总销售收益高达5亿美元的普通股。由于没有作为本次发行的条件所要求的最低发行金额，实际公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如有）目前无法确定。我们估计，在扣除Wainwright的佣金和我们应付的估计发行费用后，出售我们发行的普通股的净收益可能高达约484,800，000美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于购买计算机矿工。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前没有计划在不久的将来就我们的普通股宣派和支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会认为相关的其他因素。

下表列出了截至2024年12月31日比特数字及其子公司在实际基础上及为实施本次发行普通股而调整后的合并资本情况。

以下资料应与我们于截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审核综合财务报表及附表及其附注一并阅读，并在整体上受其限制，这些报表及附表以引用方式并入本招股章程补充文件。

如果您购买本招股说明书补充文件所提供的任何普通股，您将经历稀释，以您在本次发行中支付的每股普通股的发行价格与紧随本次发行后的每股普通股有形账面净值之间的差额为限。截至2024年12月31日，我们的有形账面净值约为269,278，371美元，即每股普通股1.50美元。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额（不包括商誉和其他无形资产），减去我们的负债总额，除以截至2024年12月31日我们已发行普通股的总数。

在以假定的每股普通股1.76美元的发行价格（即2025年4月22日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股销售价格）出售总额为5亿美元的普通股生效后，在扣除估计的发行佣金和我们应付的其他估计的发行费用后，我们截至2024年12月31日的调整后有形账面净值将为754,078，371美元，即每股普通股1.63美元。这一数额意味着，由于此次发行，现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股0.13美元，并立即稀释购买我们此次发行普通股的新投资者的每股普通股约0.13美元。下表说明了按每股普通股计算的这种稀释。以下经调整后的信息仅为说明性信息，并将根据实际价格向公众、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股时确定的其他发售条款进行调整。在本次发行中出售的普通股（如有）将不时以不同价格出售。

如果此次发行的假设价格为每股2.76美元，我们在2024年12月31日的有形账面净值将约为每股2.09美元，基于对新投资者的总计360,284，625股普通股稀释后每股0.13美元。

上述每股数据基于截至2024年12月31日已发行普通股179,125，205股，不包括：

如果任何未行使的限制性股票奖励、期权或认股权证被行使，或者我们在未来以其他方式以低于公开发行价格的价格发行额外的普通股，将对投资者产生进一步的稀释。

我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）签订了市场发售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可能会不时通过Wainwright作为销售代理出售我们的普通股，但受到某些限制。根据销售协议进行的普通股销售（如有）将采用根据《证券法》颁布的规则415所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场就我们的普通股进行的销售，向或通过除交易所或其他方式以外的做市商进行的销售，直接向Wainwright作为委托人，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格和/或以法律允许的任何其他方式进行的协商交易。

每次我们希望根据销售协议出售普通股时，我们将通知Wainwright将发售的普通股数量、预计进行此类销售的日期、可能无法进行销售的任何最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们如此指示Wainwright，除非Wainwright拒绝接受通知的条款，否则Wainwright已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过该等条款规定的金额出售该等普通股。Wainwright根据销售协议出售代表我们普通股的普通股的义务受制于我们必须满足的多项条件。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示Wainwright不要出售普通股。We or Wainwright may suspend the offering of ordinary shares on notice and within other conditions。

我们将向Wainwright支付佣金，作为其代理出售我们的普通股的服务。Wainwright将有权获得最高为出售特此发行的普通股总收益的百分之三（3.0%）的佣金。此外，我们已同意向Wainwright偿还与其法律顾问相关的费用和支出，金额不超过100,000美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因Wainwright持续的尽职调查、起草和其他备案要求而合理产生的书面费用和成本，金额不超过每个代表日期（如销售协议中所定义）2500美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给Wainwright的补偿，将约为20万美元。

我们普通股的销售结算一般将发生在进行任何销售之日之后的第一个工作日（或根据《交易法》第15c6-1条规则可能不时生效的较短结算周期），或发生在我们与Wainwright就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

关于在本次“市场发售”中代表我们出售普通股，Wainwright可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，Wainwright的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》或《交易法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和分担。

根据销售协议发售我们的普通股将于（i）出售本招股章程补充规定的所有我们的普通股或（ii）终止其中规定的销售协议中较早者终止。

在条例M规定的范围内，Wainwright将不会在根据本招股章程进行发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

Wainwright及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。

Davidoff Hutcher & Citron LLP就此次发行担任公司法律顾问。其普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些法律事项将由Ogier（Cayman）LLP为我们传递。Ellenoff Grossman & Schole LLP就此次发行担任Wainwright的法律顾问。

财务报表和相关财务报表附表，通过引用从公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，已经过审计审计Alliance LLP，如其报告所述，这些报告通过引用并入本文。此类财务报表和财务报表附表是依据这些公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而编入的。

我们每年使用10-K表格向SEC提交报告，10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。SEC维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、代理声明以及发行人（包括我们）以电子方式向SEC提交的其他信息。SEC的网站地址是http://www.sec.gov。您还可以从我们的互联网网站www.bit-digital.com获得我们向SEC提交的材料的副本。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BTBT”。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得对任何提及任何合同或其他文件的声明的完整描述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该文件不应造成任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件所载信息。

以下向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书：

就本招股章程项下的每项证券发售而言，我们在首次向SEC提交注册声明之日或之后向SEC提交的所有后续10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及8-K表格报告，直至本招股章程项下的发售终止或完成。

我们于2025年3月14日提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。

我们还通过引用在本招股说明书中纳入了我们可能在本招股说明书日期之后以及在出售根据本说明书登记的所有普通股或终止登记声明之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件，但不包括被视为已提供但未向SEC提交的任何信息。

以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或同样以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，即被视为为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代。

本招股章程补充文件可能包含更新、修改或与以引用方式并入本招股章程的一份或多份文件中的信息相反的信息。您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股章程补充文件的日期或以引用方式并入本招股章程补充文件或招股章程的文件的日期外的任何日期，您不应假定本招股章程补充文件中的信息是准确的。

我们将根据书面或口头请求，向每一人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股说明书的任何及所有信息的副本，请求者无需支付任何费用。

您可以通过以下方式口头或书面索取这些文件的副本，这些文件将免费提供给您，联系方式：

Erke Huang

首席财务官

BIT DIGITAL，INC。

31 Hudson Yards，11楼

纽约州纽约，10001
电话：（212）463-5121

最高500,000，000美元

BIT DIGITAL，INC。

普通股

前景补充

H.C. Wainwright & Co。

_________________, 2025

第二部分

不需要的信息
在注册声明中

项目14。发行及分销的开支

与正在注册的证券的发行和分销有关的费用，除承销折扣和佣金外，估计如下：

项目15。董事及高级人员的赔偿。

（a）注册人向其高级职员及董事作出赔偿的权力受注册人经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文规管。

（b）经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则规定如下：

公司的每名当其时的董事及高级人员或任何当其时就公司事务行事的受托人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人或继承人或受让人，在没有故意疏忽或失责的情况下，须由公司作出赔偿，而董事有责任从公司的资金及其他资产中支付任何该等董事的一切费用、损失、损害及开支，包括差旅费，高级人员或受托人可因其作为该等董事、高级人员或受托人订立的任何合约、作出的作为或事情，或以任何方式在执行其职责或有关执行其职责时招致或承担法律责任，而提供该等弥偿的款额须立即作为对公司财产的留置权，并在成员之间享有优先于所有其他申索的优先权。任何该等董事、高级人员或受托人不得就任何其他董事、高级人员或受托人的作为、收据、疏忽或失责，或因参与任何收据或其他符合规定的作为，或因公司的任何款项须投资的任何担保不足或不足而导致公司发生的任何损失或开支，或因破产引起的任何损失或损害而须投资的公司款项的任何损失或开支，承担法律责任或须负法律责任，任何须存放任何款项、证券或财物的人的破产或侵权行为，或因在执行其各自的办事处或信托的职责或与此有关的职责时或与之有关的任何其他损失、损害或不幸而发生的任何其他损失、损害或不幸，除非同样的情况是由于他自己的故意疏忽或违约而发生的。

（c）注册人的董事会授权注册人在董事会决定时与注册人的高级职员及董事订立弥偿协议。根据上述授权，注册人已与其每名董事及若干高级人员订立弥偿协议。

赔偿协议规定注册人有义务提供BCL允许的最大保护。赔偿协议在以下方面补充和增加了根据公司注册证书向高级职员和董事提供的保护：

（a）与Bryan Bullett和Sam Tabar（“受偿人”）于2021年3月31日就其雇佣协议订立的赔偿协议规定了对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的补充和促进。受偿人并不认为根据公司组织文件和公司维持的任何保险单可获得的保障是足够的。

（b）如受弥偿人是或被威胁成为任何法律程序（定义）的一方或参与者，而不是公司的法律程序或公司权利的法律程序，则受弥偿人有权获得弥偿。如受弥偿人的行为是善意的，且其方式被弥偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信受弥偿人的行为是非法的，则受弥偿人须就其或代其就该等程序或其中的任何申索、发行或事宜而实际及合理地招致的一切费用、判决、罚款、罚款及在结算中支付的款项获得弥偿。

（c）如受弥偿人是或被威胁成为公司提出的任何法律程序的一方或参与者，或公司有权这样做，则受弥偿人有权获得弥偿，条件是受弥偿人本着善意行事，且其行事方式被弥偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益；但如适用法律有此规定，则不得就任何申索就该等开支作出弥偿，在程序中发出或事项，而受偿人须已被裁定对公司负法律责任，除非具有管辖权的法院裁定可作出该等赔偿，并在此范围内。

（d）如获弥偿人是任何法律程序的一方当事人，且在任何法律程序中根据是非曲直或其他方式胜诉，则须就其或代其实际及合理招致的与该法律程序有关的一切开支，在法律容许的最大限度内（可不时修订）获弥偿。如受偿人在该等进行中并非完全成功，但就该等进行中的一项或多于一项但少于所有申索、问题或事项而根据案情或其他方式获得成功，公司须就其或代表其就每项已成功解决的申索、问题或事项而实际及合理招致的所有开支，向受偿人作出赔偿。

（e）不论是否可获得弥偿，就公司与受弥偿人共同承担责任的任何所得款项（或如加入该等所得款项）而言，公司须在一审中支付该等所得款项的任何判决或和解的全部款项，而无须受弥偿人对该等付款作出贡献，且公司放弃并放弃其可能对受弥偿人拥有的任何分配权。

（f）协议所载公司的所有协议及义务，须持续至受偿人的公司地位终止之日起十（10）年后的日期，并须在其后持续，但受偿人须受任何法律程序规限。

（g）根据公司与受保人拥有的公司Wellington Park Inc.（“Wellington”）于2021年2月1日签订的协议，受保人在受雇于公司之前向公司提供了某些咨询服务。为进一步促使受偿人接受受雇于公司，公司同意赔偿协议的条款适用于威灵顿，犹如威灵顿亦为该协议项下的“受偿人”。

就根据上述规定或其他规定可能允许高级职员和董事对《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

以下证物作为本登记声明的一部分提交：

项目17。事业

但前提是，如果登记声明采用表格S-8，则上述（a）1（i）和（a）（1）（ii）段不适用，而这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明。

（a）根据规则424（b）（3）向注册人提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用何种包销方式，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年4月29日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

通过这些礼物认识所有男人，其签名出现在下方的每一个人，即构成并指定Sam Tabar和Erke Huang，以及他们每一个人，他的真实和合法的代理人和代理人，以全权替代和撤销，为他并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份（直至书面撤销）签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其与所有证物以及与此有关的其他文件一起归档于证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，以尽可能充分地为所有意图和目的做，就像他可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们的替代者或替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。本授权书不撤销任何先前的授权书。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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