根据于2026年3月30日向美国证券交易委员会提交的申报文件

注册号：333-290742

美国
证券与交易委员会
华盛顿特区，20549号

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生效前的修正案2
为了
表格S-4
注册声明
在……之下
1933年证券法

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阿普托鲁姆集团有限公司
（注册人名称，根据公司章程规定）

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汉诺威广场17号
英国伦敦W1S 1BN
+44 20 80929299
注册人各主要办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号。
_________________________________

所有通信文件的副本，包括寄给代理进行送达的邮件，都应被发送至以下地址：

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证券拟向公众出售的日期：在本次注册说明书生效日之后，尽快进行出售活动；同时，还需满足合并协议中规定的其他所有条件。

如果在此表格上注册的证券是作为组建控股公司过程中的一部分而发行的，并且符合《通用指南》的要求，请勾选以下复选框：☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462(b)条的规定，为某项发行申请注册额外的证券，请勾选此选项，并列出该次发行的先前已生效的注册报表编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462(d)条规定，对先前已生效的注册声明进行的修改，请勾选此选项，并列出同一次发行相关的《证券法》注册声明编号。☐

请用勾号表示该注册企业是大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、小型报告企业，还是新兴成长企业。有关“大型加速申报企业”、“加速申报企业”、“小型报告企业”以及“新兴成长企业”的定义，请参阅《证券交易法》第12b-2条的规定。

如果是一家新兴成长型企业，请在该选项上打勾，表示注册方选择不遵守《证券法》第7条(a)(2)(B)款所规定的新准则或修订后的会计准则，从而不享受延长的过渡期。☐

如果适用，请在相应的方框中打上“×”，以标明在进行此交易时所依据的相应规则条款：

《证券交易法》第13e-4(i条）规定（跨境发行者公开募股）☐

《证券交易法》第14d-1(d)条（跨境第三方要约收购）☐

注册人兹决定在必要时调整本注册声明的有效日期，以推迟其生效时间。该日期可由注册人另行提交一份修正文件来明确指定，该修正文件应明确规定本注册声明自该文件提交之日起依据1933年《证券法》第8(a)条开始生效；或者直到证券交易委员会根据第8(a)条的规定确定其他具体日期后，本注册声明才正式生效。

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在本文所述的合并完成之前，注册人计划根据开曼群岛公司法第206条（经修订后）申请撤销注册，并依据特拉华州通用公司法第388条申请将公司的注册地迁至特拉华州。这样一来，注册人的公司注册管辖权将从开曼群岛转移到特拉华州。所有已注册的证券将在注册完成后由新的实体发行，而该新实体的名称将在合并完成后进行更改（具体变更内容请参阅附带的委托书/公司章程）。

这份初步代理声明/招股书中的信息并不完整，可能会发生变化。在提交给美国证券交易委员会注册的登记文件生效之前，我们不得出售该初步代理声明/招股书中提到的证券。这份初步代理声明/招股书并非出售要约，也不适用于那些不允许进行出售或要约活动的司法管辖区。

如随附的Proxy声明/招股说明书中所描述的，Aptorum的董事长兼首席执行官Ian Huen在合并协议签署的同时签署了投票协议。根据该协议，他同意对各项提案进行投票支持。因此，Ian Huen的投票权足以使这些提案获得通过，无需其他股东的支持。所以，在Ian Huen提交其投票结果之后，所有提案都将获得批准；虽然不需要公众股东的投票来通过这些提案，但如果你愿意，仍然有资格进行投票。

Aptorum采用双类投票结构，包括Aptorum Class A普通股和Aptorum Class B普通股。在这种结构中，持有Aptorum Class A普通股的股东每股拥有1票表决权，而持有Aptorum Class B普通股的股东每股则拥有100票表决权。这一结构可能导致持有Aptorum Class B普通股的股东所持表决权过于集中，形成不平衡的表决权分配。Aptorum现任董事长兼首席执行官Ian Huen通过持有Jurchen公司的大量股份，实际上控制了超过160万份Aptorum Class B普通股，这使他拥有Aptorum中约86.8%的表决权。

经过仔细考虑后，Aptorum和DiamiR的董事会均批准了该合并协议以及协议中规定的各项交易。他们认为完成这次合并是明智之举。Aptorum的董事会已批准这些提议，并建议其股东们对附带的委托书/章程中所描述的提议进行“赞成”投票。

Aptorum恳请您签署并邮寄或在线提交您的授权书或投票指示。如果您无法出席特别会议，这些文件将确保您的股份在会议中得到代表。您可以在特别会议投票之前随时更改或撤销您的授权书。

有关Aptorum、DiamiR、合并协议以及由此引发的各类交易情况的更多信息，请参见随附的代理声明/招股说明书。我们建议您仔细阅读并完整了解该文件的内容。特别是，您应该仔细考虑“风险因素”部分中所讨论的各项内容。

Aptorum和DiamiR对此次合并给两家公司的股东带来的机遇感到非常兴奋，感谢各位的持续关注与支持。

谨致问候，

无论是美国证券交易委员会还是任何州级证券监管机构，均未批准或否决此次合并、与合并相关的Aptorum证券发行行为，也未对附带的委托书/招股说明书中的其他交易内容进行审批，更未对其准确性和可靠性进行确认。任何与此相反的表述均属违法行为。

随附的Proxy声明/招股说明书的日期为2026年，将于2026年或前后向Aptorum的股东们邮寄发送。

阿波图姆集团有限公司
特别股东大会
将于[ ]年2025年举行
股东大会特别会议通知

致Aptorum的股东们：

特此通知：Aptorum Group Limited的股东大会特别会议将于2026年[具体日期]上午9:30在纽约东部时间举行，除非会议被推迟或改期。会议地点为香港干诺道中148号广东投资大厦17楼。

诚挚邀请您参加此次特别会议，会议的目的如下：

通过一项普通决议，批准对公司A类普通股份和B类普通股份的合并操作。每股的面值均为0.00001美元。合并后的股份数量占公司授权股本的[2-1]、[3-1]、[4-1]、[5-1]、[6-1]、[7-1]、[8-1]、[9-1]或[10-1]比例。具体的合并比例由公司董事会在“本土化实施日”之前自行决定。该合并提案也被称为“反向股票合并提案”或“第1号提案”。

2. 通过特别决议，批准Aptorum根据开曼群岛《公司法》（修订版）以及该公司的章程细则，从开曼群岛的注册表中注销登记，并以 Delaware州法律为准，继续作为一家公司进行注册（“本土化程序”）。同时，授权Aptorum的董事向开曼群岛公司注册处提交申请，以注销该公司在开曼群岛的注册资格。该“本土化程序”应在合并完成前至少一天实施，具体步骤如下：Aptorum向Delaware州的州务卿提交一份企业本土化证书以及拟议中的新公司章程证书，并向开曼群岛公司注册处提交注销申请的文件。一旦“本土化程序”生效，Aptorum将继续作为一家Delaware州的公司存在。Aptorum所有未偿还的证券将转换为Aptorum Delaware公司的未偿还证券，具体细节请参阅随附的代理声明/招股书（“本土化程序说明”或“第2号提案”）。

3. 通过普通决议，批准根据合并协议的条款，向DiamiR的股东发行Aptorum Delaware普通股股票。这些股票的数量应占本次发行前Aptorum Delaware已发行普通股总数的20%以上。该决议的副本作为附件A附在随附的代理声明/招股说明书上（“纳斯达克股票发行提案”或“第3号提案”）。

4. 通过普通决议，批准实施一项新的股票激励计划。该计划涉及[ ]股普通股（以下简称“2025激励计划”），相关方案详见本文件附件H（以下简称“激励计划”或“第4号提案”）

5. 通过普通决议批准一项提议，即在合并完成后，任命五名董事——Kira Sheinerman、Ian Huen、Justin Wu、Dougals Arner和Laura A. Philips——担任联合公司的董事职务。该任命自合并完成之日起生效。（该提议被称为“董事任命提案”，编号5）

6. 通过普通决议，必要时可以暂停本次特别会议的进行，以争取获得更多支持者们的投票支持；如果提案1至5未能获得足够的赞成票，则必须采纳该暂停会议决议，即“暂停会议决议”或“第6号提案”。

7. 处理在特别会议上或任何会议延期或推迟期间，股东们认为有必要讨论的其他事项。

您的代理人选正在接受Aptorum董事会的审议。在2025年10月31日召开的会议上，在场的董事们一致通过了以下决议：(1) 确认该合并协议以及其中涉及的各项交易都是公平合理的，符合Aptorum及其股东的最佳利益；(2) 批准并宣布该合并方案为可行的选择。

关于本协议所涵盖的各项协议与交易，包括合并事宜；(iii) 指示将合并协议提交给Aptorum股东的会议进行投票；(iv) 建议Aptorum的股东批准合并协议以及由此产生的各项交易，包括合并本身；(v) 批准Nasdaq的股票发行方案；(vi) 批准股份合并方案的实施；(vii) 批准2025年激励计划。所有董事均出席了此次董事会会议。因此，我们的董事会以少数服从多数的方式建议，股东们应投票支持第1号到第6号提案。

我们的董事会已确定2026年[ ]日为确定有权获得有关特别会议的通知并参与投票的Aptorum股东们的记录日期（“记录日期”）。只有在该记录日期时持有Aptorum股票的股东才有资格获得有关特别会议的通知并参与投票。

上述事项在本次代理声明/招股说明书中有更为详细的说明。该文件还附有一份合并协议副本，作为附件A提供。建议您仔细阅读整个代理声明/招股说明书，包括所有附件以及随附的财务报表。

在特别会议上，持有Aptorum Class A普通股份和Aptorum Class B普通股份的股东们，必须以简单多数的方式投票来决定提案1、3、4和5的通过。也就是说，只要出席并拥有投票权的股东人数达到法定人数要求，那么这些提案就能获得通过。而对于提案2的通过来说，则需要至少三分之二的持有Aptorum Class A普通股份和Aptorum Class B普通股份的股东投票支持才行。因此，要完成这次合并交易，必须获得提案2和提案3的批准。根据Huen先生的持股比例，他拥有86.71%的股份；此外，由于他签署了投票和支持协议（该协议的具体内容将在本说明书的其他部分详细说明），因此所有提案都将在他的投票支持下获得通过。我们不需要其他股东的同意就能让这些提案得以实施。

关于2026年[日期]上午9:30，香港中环康诺特路148号广东投资大厦17层举行的特别会议的代理材料获取情况的公告。请务必注意此信息。

根据Aptorum董事会的命令，

伊恩·惠恩
董事长兼首席执行官
2025年

关于其他信息的参考内容

此份代理声明/招股说明书包含了关于Aptorum的重要业务、财务及其他信息。这些信息源自Aptorum向SEC提交的文件，这些文件通过引用方式被纳入了此份代理声明/招股说明书中。如需查看通过引用方式纳入此份代理声明/招股说明书中的各类文件，请参考该文件中的“何处可获取更多信息”部分。您可以在SEC的公开资料室进行查阅，地址为：100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, DC 20549；也可以通过SEC的官方网站www.sec.gov来获取这些信息。

任何人都可以免费请求获得本委托书/招股说明书的副本，以及所有被引用进入本文件的相关文件，或有关Aptorum的其他信息。可以通过以下方式提出请求：书面或电话联系Aptorum，地址为17 Hanover Square, London W1S 1BN, 英国。联系人：Ian Huen，电话：+44 20 80929299。

关于此委托声明/招股说明书

本文件是Aptorum向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分。根据1933年证券法第5条的规定，本文件构成了对Aptorum特拉华州普通股的说明性文件，这些股票将根据合并协议分配给DiamiR的股东。同时，本文件也是Aptorum根据1934年证券交易法第14(a)条编制的委托书，同时还作为Aptorum股东特别会议的通知文件，该会议代替了公司的年度股东大会。

Aptorum已提供了关于Aptorum的所有信息，而DiamiR则提供了关于DiamiR的所有信息。Aptorum和DiamiR都为这份关于合并情况的说明文件提供了相应的信息。

您应仅依据本Proxy声明/招股书中的信息行事。Aptorum和DiamiR并未授权任何人向您提供与本Proxy声明/招股书中记载的信息不同的信息。本Proxy声明/招股书的日期为2026年3月[ ]日，除非另有明确说明，否则您不得认为本Proxy声明/招股书中记载的信息在任何其他日期都是准确的。

此外，您不应认为这份代理声明/招股书中所包含的信息在除指定日期之外的任何时间都是准确的。无论是将这份代理声明/招股书发送给Aptorum的股东，还是根据合并协议由Aptorum特拉华州公司发行普通股，都不会产生任何相反的含义。

此代理声明/招股书并不构成在任何司法管辖区向那些在该司法管辖区进行此类销售或要约邀请行为被禁止的人士提供证券的要约，也不构成向他们发出购买证券的邀请。

Aptorum是一家位于开曼群岛的有限责任公司，其主要业务运营地点及大部分员工都位于香港。Aptorum并未在中华人民共和国拥有任何重大资产或开展任何重大业务活动，但其主要业务确实是在香港进行的。中华人民共和国的相关法律法规正在不断演变，可能会发生变化。此外，中国政府有权根据本国法律对位于中国境内的企业实施监管，也可能对海外发行或外国投资者对中国上市公司的投资进行监管。这些因素都可能导致中国境内企业的运营状况或其证券的价值发生显著变化。另外，中国政府对任何关于海外发行或外国投资者对中国上市公司投资的监管措施，都可能严重限制或阻碍我们向投资者提供证券的能力，从而导致这些证券的价值大幅下降甚至变得毫无价值。中华人民共和国的监管措施可能会对Aptorum的业务运营及其证券的价值产生严重的负面影响。

通过拥有97.27%的经济权益以及31.51%的表决权，Aptorum在Libra Sciences Limited中保持着一定的控制地位。Libra Sciences Limited是一家根据开曼群岛法律成立的公司。不过，Aptorum并非Libra的实际控制人，因为Aptorum并没有权力指挥Libra的日常运营。

正如本代理声明/招股书其他地方所解释的那样，这一情况显著影响了该公司的经济业绩。虽然Aptorum的一家子公司此前曾与Libra签订过一份管理服务协议，但该协议已于2023年3月31日终止。

关于Aptorum在中国大陆开展业务时所面临的风险，请参阅本Proxy Statement/Prospectus第27页的“风险因素”部分。

我们注意到，近年来中国政府采取了一系列监管措施和声明，以提前较少的时间来规范中国的商业活动。这些措施包括打击证券市场的非法行为、加强对采用“可变利益实体”结构在海外上市的中国公司的监管、出台新的措施以扩大网络安全审查的范围，以及加强反垄断执法力度。由于这些监管措施和声明都是全新的，因此很难预测立法或行政监管机构何时会作出回应，现有的或新的法律法规是否会发生变化，或者是否会有新的法律法规出台。此外，这些变更可能对我们在香港的业务运营、接受外国投资的能力，以及在美国或其他外国市场上市的能力产生重要影响。如果立法或行政监管机构将注意力转向我们所处的行业，那么这可能会影响到我们开展业务、接受外国投资或在美国及其他外国市场上市的能力。

截至本代理声明/招股说明书发布之日，我们了解到中国证券监督管理委员会已发布了《境内公司境外证券发行与上市管理暂行办法》以及相应的五项配套指南。这些规定自2023年3月31日起生效。规定要求，那些希望直接或间接在境外发行或上市证券的境内公司，必须在提交保密或公开注册文件后三个工作日内向中国证监会完成相关申报程序。我们的企业架构基于我们对子公司的股权控制权。我们的企业架构并非旨在让投资者能够间接参与对中国境内公司的外国投资，因为根据中国法律，外国直接投资于运营中的中国企业是不被允许的。不过，您对Aptorum的投资实际上是投入了开曼群岛的控股公司，而非Libra公司；因此，您可能永远无法拥有Libra或任何其他子公司的任何股权。因此，我们认为无需获得中国证监会的批准或许可，因为我们的普通股在Nasdaq的上市并不属于“中国境内公司间接在境外进行证券发行和上市的行为”。同时，由于公司的大部分业务活动并未在中国大陆开展，其主要营业地点也并不位于中国大陆，因此我们也不需按照《暂行办法》的要求完成相关申报程序。然而，如果我们认为无需遵循《暂行办法》中的申报程序是错误的，或者《暂行办法》确实适用于我们的情况，我们无法保证能够及时获得《暂行办法》规定的申报许可。如果我们未能完全遵守新的监管要求，包括但不限于未能按要求向中国证监会完成申报程序，那么这将严重限制或阻碍我们继续发行普通股的能力，导致我们的业务运营受到重大影响，并严重损害我们的声誉。这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，导致我们的普通股价值大幅下降甚至丧失价值。有关在中国大陆开展业务以及本次发行相关的风险详细描述，请参见“风险因素——与我们企业架构相关的风险”和“风险因素——与在香港开展业务相关的风险”。

关于我们整个组织内的资金流动情况，我们的管理层直接负责监督现金管理事务。资金通常在以下方式下在各个子公司之间转移：母公司可以通过资本投入或公司间贷款的方式向子公司提供资金支持；而子公司则可以按照相关法律法规的规定，以股息或其他形式向母公司返还资金。

截至2025年12月31日，Aptorum已将该金额转至上述子公司。

我们的财务部门负责制定各部门及运营实体之间的现金管理政策与流程。大部分现金由Aptorum负责管理。每个部门或运营实体都会通过提交付款申请表来提出现金需求，该表格明确说明了所需的现金金额及时间节点。随后，这些申请表会提交给公司的相关管理人员，由他们根据资金来源和需求优先级来决定是否批准该笔资金的使用。经审核同意后，相关款项会被提交给财务部门的出纳员进行再次审核。目前，我们还没有其他关于现金管理的政策和流程来规范资金的转移方式。在我们开展业务的各个地区，包括中国在内，没有任何政府当局对子公司向母公司转移资金的行为设置任何限制或约束。我们确认，在组织内部进行资金转移时并未遇到任何困难或延误。然而，如果未来相关法律法规发生变化，或者我们未能遵守相关规定，那么我们可能会面临资金转移方面的限制，这将会对我们的运营资金供应、履行财务义务以及向股东支付股息的能力产生不利影响。

我们已经为所有子公司实施了现金管理政策。这些政策要求相关财务人员确认由审批部门批准的、由相关部门工作人员出具的文件是有效的，然后才能在相关财务人员的监督下将款项支付给出纳员。所有支付凭证在付款完成后都会被盖章确认，收款人也会在收据上签名确认收到款项。此外，除了某些特定的现金支付情况外，所有支付都应通过电汇方式完成，使用未经背书的转账支票是不可取的。在跨集团资金转移时，所使用的现金管理程序与上述针对外部支付的现金管理政策相同。

我们的集团打算将所有可用资金以及未来的收益（如果有的话）用于业务的运营和扩展，预计在可预见的未来不会进行分红或支付任何股息。我们计划通过银行贷款及相关方的借款来偿还所持有的资产。目前我们没有制定具体的分红政策，未来是否分红将由董事会根据我们的财务状况、经营成果、资金需求、业务前景等因素来决定，同时需遵守未来融资工具中的相关限制条款。截至本代理声明/招股说明书发布之日，我们或其子公司从未向美国投资者支付过股息或分配任何投资回报，投资回报可能仅限于Aptorum Class A普通股的市值。我们计划将未来的收益用于支持业务增长。除了已披露的情况外，我们的控股公司、子公司或投资者之间并未发生其他任何形式的转让、分红或分配。如果我们决定在未来对普通股票进行分红，作为控股公司，我们将依赖香港子公司的资金来支持这一行动。如果Libra或其子公司将来自身负债，相关的债务条款可能会限制它们向我们支付股息的能力。迄今为止，Libra或其子公司尚未向中国以外的子公司支付过任何股息或其他分配款。此外，截至本代理声明/招股说明书发布之日，Libra及其子公司或投资对象从未向中国以外的股东支付过任何股息或分配款。

常用定义术语

除非上下文另有要求，否则本代理声明/招股书中对以下内容的引用均指：

“505(b)(2)申请”指的是那种，申请人用于获得批准的一项或多项调查并非由申请人自己进行或为其目的而进行的申请；同时，申请人也没有从进行这些调查的相关方那里获得使用或引用这些调查结果的权限。（美国法典第21篇第355(b)(2)条）

• “A*STAR”指的是科学、技术与研究局。

“Acticule”指的是Acticule Life Sciences Limited，该公司是Aptorum集团持股80%的子公司。

• “AD”指的是阿尔茨海默病。

“Aeneas集团”指的是Aeneas有限公司及其子公司。Aeneas有限公司由Jurchen投资公司持有76.8%的股份。由于董事Huen先生拥有Jurchen投资公司的100%股权，因此我们将其视为Aptorum集团的子公司。

• “AML”指的是Aptorum Medical Limited，该公司是Aptorum集团旗下的子公司，其持股比例为90%。此信息截至本委托书/招股说明书发布之日。

• “Aptorum Class A普通股”指的是Aptorum公司的Class A普通股，每股的面值为零点零一美元。

• “Aptorum Class B普通股”指的是Aptorum公司的Class B普通股，每股面值为零点零一美元。

“Aptorum Delaware普通股”指的是Aptorum Delaware公司的普通股，每股的面值为零点零美元。

• “Aptorum普通股”指的是Aptorum类A级普通股以及Aptorum类B级普通股。

• “CAP”指的是获得临床病理学学院认可的实验室。

• “cGCP”指的是各相关监管机构所采纳的现行良好临床实践准则。

• “cGLP”指的是由相关监管机构所采纳的现行良好实验室规范。

• “cGMP”指的是各相关监管机构所采纳的现行良好生产规范。

• “合并后的公司”指的是在合并完成后紧接着出现的这家公司。

• “CLIA”指的是《临床实验室改进修正案》。

• “公司”、“我们”以及“我们的”这些词指代的是Aptorum Group Limited。该公司在目前是注册于开曼群岛的有限责任公司，其主要营业地点位于香港。不过，在完成本土化进程后，该公司将注册于特拉华州。

• “CMC”指的是化学、制造以及控制领域的相关内容。

• “Covar”指的是Covar Pharmaceuticals Incorporated，该公司是一家受本公司委托进行合同研究的机构。

• “CROs”指的是合同研究组织。

• “CTA”指的是临床试验申请。

• “DiamiR”指的是DiamiR Biosciences Corp.，一家位于特拉华州的有限责任公司。而DiamiR, LLC则是DiamiR Biosciences Corp.的全资子公司，同样是一家位于特拉华州的私人有限责任公司。

• “合并”指的是根据2025年7月14日由公司与DiamiR签署的合并协议所预期的合并操作。通过此次合并，公司将收购DiamiR所有已发行的普通股股份，以换取相应的股份支付款；之后，DiamiR……

该子公司将成为公司的全资子公司。现有的DiamiR股东将在合并后公司的股份中分别持有约70%和30%的份额（如果任何一方在合并之前发行额外的证券，这些比例将会相应调整）。

• “EEA”指的是欧洲经济区。

• “EMA”指的是欧洲药品管理局。

• “EMEA”指的是欧洲、中东和非洲地区。

• “EPO”指的是由欧洲专利局运营的欧洲专利组织。

• “欧洲专利”指的是由欧洲专利局颁发的专利。

• “EU”指的是欧洲联盟。

• “证券法”指的是1934年修订的《美国证券交易法》。

• “FDA”指的是美国食品药品监督管理局。

• “FDCA”指的是美国的《联邦食品、药品和化妆品法》。

• “财政年度”指的是从每个日历年的1月1日持续到同一日历年的12月31日的期间。

• “HKD”指的是港元。

• “香港”或“H.K.”指的是中华人民共和国香港特别行政区。

• “IND”指的是研究用新药申请。

• “IP”指的是知识产权。

• “IPO”或“公开发行”指的是公司于2018年12月17日进行的首次公开募股活动，此次募得76,142股A类普通股份。

• “IVD”指的是体外诊断设备。

“Jurchen”指的是Jurchen投资公司，这家公司完全由我们的首席执行官兼董事Ian Huen拥有，同时它也是Aptorum集团的控股公司。

• “实验室”指的是DiamiR位于康涅狄格州纽黑文的实验室，除非另有说明。

• “LDT”指的是由实验室自主研发的检测试剂。这是一种体外诊断试剂，其在实验室内完成研发、生产及测试过程。这类检测试剂的研发包括专门的检测方法设计以及测试系统的验证工作，以确保测试的准确性和可重复性。

• “主导项目”指的是ALS-4和SACT-1。

“Libra”指的是Libra Sciences Limited公司，该公司属于VIE类型企业，我们在该企业中持有97.27%的经济权益以及31.51%的投票权。Libra公司依法在开曼群岛注册成立。出于会计目的，我们并不被视为Libra公司的主要受益者。

• “LIMS”指的是实验室信息管理系统。

• “主要专利管辖区”指的是美国、欧洲专利组织的成员国以及中华人民共和国。

• “MCI”指的是轻度认知障碍。

• “微小RNA”（miRNA）指的是那些不编码蛋白质的小型核酸分子。

目录

商标、服务标志及商业名称

此代理声明/说明书中包含了一些他人的商标、服务标志和商号，这些商标、服务标志和商号均归各自所有者所有。为了方便起见，本文中出现的这些商标、服务标志、logo和商号并未使用®或™符号来表示其所有权归属。据我们了解，本文中出现的所有商标、服务标志和商号均归其各自所有者所有。我们并不希望通过使用其他公司的商标、服务标志、版权或商号来暗示与这些公司或无关方存在任何关系，也不希望借此表示得到这些公司的认可或赞助。

关于合并的问题与解答

除非另有说明，本代理声明/招股书中所包含的所有信息均不意味着本代理声明/招股书第1号提案中所述的股份合并计划得以实施。

以下部分提供了关于此次合并以及特别会议的常见问题的解答。不过，这部分内容仅包含简要信息而已。如果您需要更详细的回答或更多相关信息，请参考相关章节的内容。

问：为什么我会收到这份代理声明/招股书？

您收到这份Proxy声明/说明书是因为您在记录日期时已被确认为Aptorum的股东，因此您有权投票同意此处所列的各项事项。本文件的作用如下：

• 关于Aptorum的代理声明，该声明用于收集Aptorum董事会成员的投票意见，以便就此处列出的事项进行表决；

• 这份文件是Aptorum公司发布的招股说明书，其目的是向投资者出售Aptorum Delaware公司的普通股股份，这些股份将在合并过程中作为交换获得DiamiR公司的普通股股份（不包括那些持有异议的股份）。

问：什么是代理？

A：代理人是指您依法指定的、有权代表您行使股票投票权的人。如果您通过书面文件指定了某个人作为自己的代理人，那么该文件也被称为“代理证书”或“代理人授权书”。如果您是普通股东，那么在特别会议上行使投票权时，必须获得您的经纪人或指定代理人的授权书才能投票。

问：什么是代理声明？

A：代理声明是SEC要求的一种文件，当我们要求您签署代理卡以便在特别会议上投票时，我们必须向您提供这份文件。

问：什么是合并呢？

Aptorum和DiamiR于2025年7月14日签署了合并协议。该协议的副本作为附件A附在本次Proxy声明/招股书之中。合并协议中明确规定了此次合并的条款与条件。根据合并协议，Merger Sub公司将与DiamiR合并，而DiamiR将继续作为Aptorum的全资子公司存在。本次交易在本Proxy声明/招股书中被简称为“合并”。关于此次合并，Aptorum将将其公司名称变更为“Niki BioSolutions, Inc.”。

问：DiamiR的持有者在合并后将会获得什么好处？

在生效时间，根据合并协议中的条款和条件，当时存在的每一股DiamiR普通股将转换为相应数量的Aptorum Delaware普通股。具体的转换比例将在“合并协议——转换比例”部分详细说明。关于合并过程中DiamiR证券的具体处理方式，请参考“合并协议——合并对价”和“合并协议——转换比例”这两部分内容。

问：在合并过程中，Aptorum的安保人员将获得什么报酬？

在合并完成之前，Aptorum公司将立即将其公司形式转变为特拉华州法人实体。在这一转变过程中，当时已发行但未履行义务的Aptorum类A普通股将自动按1:1的比例转换为Aptorum Delaware公司的普通股；同时，当时已发行但未履行义务的Aptorum类B普通股也将自动转换为Aptorum Delaware公司的普通股以及一份无投票权且不可转换的A系列优先股票。在生效时间时已发行且未履行义务的每份Aptorum Delaware普通股将继续保持发行状态，不过这些股份仍需遵循所提议的股份合并方案进行处理。

此次合并不会对Aptorum的证券处理产生任何影响。关于合并过程中Aptorum普通股的处理方式，请参阅“合并协议——Aptorum普通股的处理方式”相关章节。合并完成后，截至合并前，Aptorum的股东将持有合并后Aptorum总股本约30%的股份；而DiamiR的股东则预计将持有合并后Aptorum总股本约70%的股份。不过，如果任何一方在合并前发行额外的证券，上述百分比将相应进行调整。

问：这两家公司为什么要合并呢？

Aptorum和DiamiR认为，将这两家公司合并能够带来协同效应、创新成果以及运营效率的提升，从而为股东创造长期价值。合并后，合并后的公司将利用DiamiR的生物标志物检测技术，参与各种临床研究，包括与美国的学术机构及临床中心的合作。通过首席执行官广泛的全球医疗网络，合并后的公司将在治疗领域和地理覆盖范围上取得更大的发展。关于此次合并的详细原因，请参阅“合并——Aptorum的理由”和“——DiamiR的理由”部分。

如果由于某种原因，与DiamiR的合并未能成功完成，那么Aptorum将会面临怎样的后果？

Aptorum已经投入了大量时间，并且预计还会继续承担与DiamiR合并相关的巨额开支。如果这次合并未能成功完成，Aptorum将难以继续其当前的业务运营。虽然Aptorum的董事会可以选择尝试进行另一项战略交易，但如果与DiamiR的合并仍然失败，他们可能无法找到愿意提供比现有协议更优厚条件的第三方合作伙伴。在这种情况下，Aptorum的董事会可能会选择出售全部或部分业务。如此一来，Aptorum的股东们所获得的补偿可能不如根据合并协议应获得的补偿那么有吸引力。

问：为什么阿普托鲁姆提议进行驯化行为呢？

Aptorum董事会认为，将Aptorum的注册地变更至特拉华州后，该公司将获得诸多优势。这些优势包括：(i)特拉华州公司法中规定的明确、可预测且灵活的法规体系；(ii)特拉华州成熟的公司治理原则；(iii)特拉华州公司更容易吸引和留住优秀的董事。此外，Aptorum董事会认为，特拉华州公司法所带来的直接利益也会间接惠及公司的股东，因为股东才是公司的所有者。以上几点都在本委托书/招股书中的“本土化提案——本土化的理由”部分有详细阐述。

为了完成公司本土化过程，Aptorum将向开曼群岛公司注册处提交撤销注册的申请，同时提交必要的文件及相关费用。此外，Aptorum还需向特拉华州的国务卿提交公司章程证明以及公司本土化证书。通过这些手续，Aptorum将被正式纳入特拉华州的公司体系，继续作为一家特拉华州公司存在。

批准《 domestication 提案》是依据合并协议完成合并的必要条件。该提案的批准需要特别决议的支持，即至少拥有Aptorum Class A普通股和Aptorum Class B普通股三分之二以上投票权的股东，必须以集体形式进行表决。这些股东必须亲自出席或通过代理人出席特别会议，并拥有表决权。至于弃权或代理人的投票情况，虽然在这些情况下被视为出席者，但这些行为并不计入特别会议的投票总数中。

问：在特别会议上将讨论哪些提案？

A：

• 提案1——以普通决议方式批准公司A类普通股和B类普通股的合并操作。每股的面值为0.00001美元，这些股份将计入公司的授权股本中（包括已发行和未发行的股本）。合并比例可为[2-1]或[3-1]。

[4-1]或[5-1]或[6-1]或[7-1]或[8-1]或[9-1]或[10-1]，具体的比例由公司董事会在“本土化”实施日期前的一天自行决定（以下简称“股份合并提案”、“反向股票提案”或“第1号提案”）；

• 提案2——通过特别决议，批准Aptorum公司根据开曼群岛的《公司法》（修订版）以及该公司的公司章程，从开曼群岛注销注册状态，并以 Delaware州的法律规定方式继续作为一家法人公司存在。同时，授权Aptorum公司的董事向开曼群岛公司注册处提交申请，以注销该公司在开曼群岛的注册资格。这一变更应在合并完成前至少一天进行，具体步骤如下：Aptorum公司向Delaware州的州务卿提交一份企业本土化证书以及新的公司章程草案，并向开曼群岛公司注册处提交注销申请的文件。一旦上述变更生效，Aptorum公司将继续作为一家Delaware州的公司存在。Aptorum公司所有的未偿还证券将转换为Aptorum Delaware公司的未偿还证券，具体细节请参阅随附的代理声明/章程细则（“本土化方案”或“提案2”）。

• 提案3——通过普通决议批准根据合并协议的条款，向DiamiR的股东发行Aptorum Delaware普通股。这些新发行的股票数量应占本次发行前Aptorum Delaware已发行普通股总数的20%以上。该合并协议的副本作为附件A附在随附的代理声明/招股说明书上（“纳斯达克股票发行提案”或“提案3”）。

• 提案4——SIP提案建议以普通决议方式批准实施一项新的股票激励计划，该计划涉及[ ]股普通股（以下简称“2025激励计划”），该计划的相关内容作为附件H附在本文之后（以下简称“SIP提案”或“提案4”）；

• 提案五号——关于任命董事的决议。经普通决议通过一项提案，同意在合并完成后任命五名董事，分别是Kira Sheinerman、Ian Huen、Justin Wu、Dougals Arner和Laura A. Philips。这些董事的任期自合并完成之日起开始生效。（该提案也被称为“任命董事的提案”，简称提案五号）

• 提案6——延期提案。该提案旨在以普通决议方式，决定是否在必要时暂停本次特别会议的召开，以便在支持提案1至4的投票人数不足时，寻求更多代表的支持。该提案也被称为“延期提案”或“提案6”。

批准提案2和提案3是完成此次合并的必要条件。除了获得Aptorum股东同意的要求之外，合并的完成还取决于满足或免除合并协议中规定的其他各项条件。关于合并协议下各项条件的更详细描述，请参考“合并协议——合并完成的必要条件”这一章节。而提案1、提案4和提案5的批准并非合并的必要条件。

问：所需的会议出席人数是多少？

有资格投票的股东两人，或者两名亲自出席或通过代理人代为投票的股东，或者如果股东是一家公司，则必须有其中一名经正式授权的代表出席。这些股东人数达到法定人数即可构成有效的会议召集条件。只有当你提交一份有效的授权委托书（或者你的经纪人、银行或其他代理人为你提交了有效的授权委托书），或者当你亲自出席特别会议并进行投票时，你的股份才会被计入会议的法定人数中。如果有任何缺席的情况，或者代理人未投票的情况，这些情况也会被计入法定人数的要求中。如果无法达到法定人数，那么特别会议可以推迟到董事会确定的时间和地点继续进行。

问：在特别会议上通过这些提案，需要多少股东的投票支持呢？

A：提案1——股份合并/反向分割方案

需要由持有Aptorum Class A普通股份和Aptorum Class B普通股份的股东们所投票数的简单多数来表示同意。这些股东必须在特别会议上亲自出席或委托代理人代为投票，且必须拥有投票权才能对提案1进行表决。任何弃权或投反对票的情况都不会影响提案1的通过结果。

提案二——驯化计划

要批准提案第2号，就需要至少有三分之二的Aptorum Class A普通股份持有者以及Aptorum Class B普通股份持有者的投票支持。在特别会议上，这些有权投票的持有人必须以个人身份或通过代理人进行投票。任何弃权或弃权的行为都不会影响提案第2号的通过结果。

提案3——纳斯达克股票发行方案

需要由持有Aptorum Class A普通股份和Aptorum Class B普通股份的股东们所投票数的简单多数来表示赞成意见。这些股东必须在特别会议上亲自出席或通过代理人代表出席，并且必须拥有投票权才能对提案3进行表决。任何弃权或弃权的行为都不会影响提案3的通过结果。

提案4——SIP提案

需要由持有Aptorum Class A普通股份和Aptorum Class B普通股份的股东们所投票数的简单多数通过该提案。参与表决的股东必须亲自出席或委托代理人代为投票，且必须拥有投票权才能支持该提案。任何弃权或投反对票的情况都不会影响该提案的最终通过结果。

提案第5号——关于董事任命的提议

需要由持有Aptorum Class A普通股份和Aptorum Class B普通股份的股东们所投票数的简单多数来表示同意。这些股东必须在特别会议上亲自出席或通过代理人代为投票，并且必须拥有投票权才能对提案5进行表决。任何弃权或持票但未参与投票的情况，都不会影响提案5的通过结果。

提案第6号——延期建议

需要由持有Aptorum Class A普通股份和Aptorum Class B普通股份的股东们所投票数的简单多数来支持该提案才能获得通过。参与特别会议的股东必须亲自出席或委托代理人代为投票，且这些股东必须拥有投票权才能对提案6进行表决。任何弃权或弃权的行为都不会影响提案6的通过结果。

我们的首席执行官Huen先生目前持有Aptorum类A股普通股票的507,967股股份，以及类B股普通股票的1,606,147股股份。在签署合并协议的同时，他还签署了一份投票和支持协议。根据该协议，他同意对合并协议中的交易事项进行投票，并且这些投票将在特别会议上进行。他所持有的这些股份占公司已发行有表决权证券的86.71%，足以使他在没有其他Aptorum股东投票支持的情况下，就能通过这些提案。因此，我们不需要其他股东的投票来支持这些提案的通过。

问：谁来统计投票数呢？

A：投票结果将由专门召开此次特别会议所任命的选举监督员进行统计。Aptorum的首席执行官Ian Huen将担任此次选举的监督员职务。

问：为什么Aptorum需要在股东大会上获得批准，才能向现有的DiamiR股东发行Aptorum Delaware普通股呢？

根据纳斯达克上市规则第5635(a)条，在发行Aptorum证券时，需要获得股东的批准。具体来说，当发行的股份是用于收购其他公司的股票或资产时，且这些股份在发行前占Aptorum普通股在册股份的20%或以上时，就必须获得股东批准。在此次合并的情况下，Aptorum预计将发行约[ ]百万份Aptorum特拉华州普通股，这占发行前该公司流通在册股份的20%以上。因此，Aptorum希望根据纳斯达克规则，获得股东对此次合并相关证券发行的批准。

问：合并后的公司的普通股会在交易所上市吗？

Aptorum Class A普通股目前在纳斯达克市场的股票代码为“APM”。合并完成后，合并后公司的普通股预计将在纳斯达克市场的股票代码为“NIKI”下进行交易。合并条件的之一是合并后公司的普通股必须继续在纳斯达克资本市场上市。如果这一上市条件未得到满足，那么合并将无法完成，除非该条件被放弃。根据合并协议中的规定，纳斯达克的这一条件预计不会被相关方放弃。2026年1月8日，Aptorum Class A普通股的最终成交价格为每股1.08美元。

问：在合并之后，联合公司的董事们会由谁担任呢？

在合并完成后，合并公司的董事会将由五名成员组成，其中两名成员由DiamiR的主要股东方指定，三名成员则由Aptorum指定。自生效时间起，如果董事选举提案获得通过，那么以下由DiamiR指定的人员：Kira Sheinerman博士、MBA学位，以及Laura A. Philips博士、MBA学位，以及以下由Aptorum指定的人员：Ian Huen、Justin Wu和Douglas Arner将被任命为合并公司董事会的成员。预计Ian Huen将担任合并公司董事会的主席职务。Alidad Mireskandari博士、MBA学位将被任命为合并公司董事会的非投票观察员。在合并完成后，Aptorum董事会目前的轮任制度将改为合并公司只有一个董事会席位。如需更多信息，请参考“合并完成后合并公司的董事会和管理层”这一章节。

问：在合并之后，联合公司的执行职务将由谁担任？

在合并完成后，合并后公司的管理团队将由Aptorum和DiamiR公司原有管理团队的成员组成，具体包括：

问：作为Aptorum的股东，Aptorum董事会建议我如何投票呢？

Aptorum董事会在与法律顾问及管理层的协商后，对合并协议及相关交易条款进行了评估。结果表明：(i) 合并行为以及合并协议中规定的相关交易符合Aptorum及其股东的利益，是公平且明智的决策；(ii) 董事会已批准合并协议及相关交易，包括为实施合并而发行的Aptorum普通股；(iii) 建议Aptorum的股东投票支持提案2和3。同时，董事会还建议股东投票支持提案1、4和5。

问：如果还有其他事项需要被提交到特别会议上讨论的话，该怎么办呢？

截至提交此代理声明/招股书的日期，Aptorum董事会并未发现有任何其他需要在这次特别会议上审议的事项。如果将来有需要股东投票表决的其他事项，那些被指定为代理人的人士会根据他们的判断来对这些事项进行投票表决。

问：在决定是否投票支持这次合并时，我应该考虑哪些风险呢？

您应仔细查阅本代理声明/招股书中的“风险因素”部分，以及所有引用过的相关文件。这些文件详细描述了与合并相关的各种风险和不确定性因素，以及合并后公司所面临的潜在风险，同时还包括Aptorum和DiamiR这两家独立公司自身所面临的风险和不确定性因素。

问：您预计合并何时能够完成呢？

预计合并将在2027年之前完成，但具体时间尚无法预测。如需更多信息，请参考“合并协议——合并完成的条件”这一章节。

问：我现在应该做什么？如何投票呢？

Aptorum建议您仔细阅读并完整理解这份Proxy声明/招股书的内容，包括所有附件以及通过引用方式引用的相关文件。同时，请考虑此次合并对您的影响。

记名股东：这些股份以您的名义登记在册。

如果您是已登记在册的股东，您可以参加特别会议进行投票。您也可以通过电话、互联网或使用代理卡来投票，具体的投票方式详见附件B。无论您是否打算亲自出席会议，Aptorum都建议您选择代理投票的方式，这样您的投票才会被计入统计结果。即使您已经通过代理方式投票了，您仍然可以参加会议并继续进行投票。

• 要参与特别会议的投票，请亲自前往香港干诺道中148号广东投资大厦17楼，按照指示进行投票。

• 要使用代理卡进行投票，请填写好代理卡上的信息，签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中带回。如果您在特别会议之前退回了已签名的代理卡，Aptorum将按照代理卡上的指示来投票您的股份。

• 若希望通过电话投票，请拨打代理卡上标注的免费电话号码，并按照录音中的提示进行操作。系统会要求您提供代理卡上的公司代码和控制号码。

• 若希望通过互联网进行投票，请按照代理卡上提供的说明进行操作。系统会要求您输入代理卡上的公司编号和控制号码。

您的签名过的代理卡、电话代理说明或互联网代理说明必须在2026年[日期]东部时间下午11:59之前收到，才能被计入有效代理记录中。

受益所有人：以经纪商、银行或其他代理机构的名称持有股份

如果您是那些以您的经纪人、银行或其他代理的名义注册的股票的实益持有人，那么您应该已经收到了来自该机构的投票指示，而不是来自Aptorum。请按照所提供的投票指示进行投票，以确保您的投票能够被计入总数。您可以通过电话或互联网方式投票，具体方式由您的经纪人、银行或其他代理指定。若要在特别会议上投票，您需要联系您的经纪人、银行或其他代理，并获取有效的法律授权书，才能参加并在特别会议上投票。请遵循您的经纪人、银行或其他代理提供的投票指示，或者直接联系他们以获取进一步的指示。

关于前瞻性声明的警示声明

本代理声明/招股书以及通过引用方式纳入本代理声明/招股书的各项文件，均包含某些“前瞻性陈述”。这些陈述旨在使Aptorum和DiamiR在合并后所从事的业务、战略计划以及联合公司的未来财务状况和业绩表现符合《证券交易法》所规定的免责条款。本代理声明/招股书中包含的并非历史事实的陈述，包括关于Aptorum和DiamiR管理层信念和预期的陈述，均属于前瞻性陈述。

无论何时使用“可能会带来”、“有信心认为”、“预期”、“应该”、“可能”、“将继续”、“相信”、“认为”、“预计”、“预测”、“估计”、“计划”、“潜力”、“打算”等类似词汇来描述前瞻性声明，这些表述都属于前瞻性陈述。这类前瞻性声明基于管理层对未来事件、业务状况以及Aptorum、DiamiR和合并公司未来发展的当前看法和假设，并基于现有信息得出。当然，这些表述的负面含义同样也属于前瞻性声明的一部分。

这些前瞻性陈述并非未来业绩、条件或结果的保证。其中涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设以及其他重要因素，而这些因素大多无法由Aptorum的管理团队掌控，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的描述存在重大差异。实际结果可能会与Aptorum和DiamiR当前的预期产生显著偏差，这取决于多种影响其业务的因素，以及合并成功实施后的整合过程及其后续表现所面临的挑战。这些因素包括但不限于Aptorum在SEC的定期公开文件中详细列出的风险与不确定性，以及本Proxy Statement/Prospectus中“风险因素”部分所讨论的内容，还有Aptorum在2025年提交的20-F表格及后续向SEC提交的文件中提到的风险因素。

• 与此次合并相关的各种监管审批手续以及其他必要批准程序，可能会阻碍或显著延迟合并的完成；

• 此次合并需要满足许多条件，如果这些条件未能得到满足或被免除，那么合并就可能无法完成；

• 合并协议的终止可能会对Aptorum产生严重的负面影响。

在合并完成之前，Aptorum和DiamiR公司将面临一些运营上的限制；在合并完成后的一段时间内，业务发展仍可能存在不确定性。

• 完成此次合并可能需要获得某些协议的同意，或者对这些协议中的控制权或其他条款进行修改。Aptorum正是这些协议的参与方之一。

在合并进程中的不确定性可能会让供应商、客户或其他商业合作伙伴推迟或中止关于Aptorum的决策，或者与我们重新协商协议。而合并的完成则可能导致这些合作伙伴终止或与联合公司之间的合作关系，或者重新协商相关协议。

• 可能对Aptorum、DiamiR、Merger Sub以及Aptorum董事会成员提起的诉讼，可能会阻碍或延迟合并过程的完成，甚至导致在合并完成后需要支付赔偿金。

• 本代理声明/招股说明书中所提供的未经审核的合并财务信息及预期财务数据，仅用于说明目的而已。实际上，合并后公司的真实财务状况和运营成果可能会存在显著差异。

• Aptorum可以在不重新获得股东批准的情况下，放弃其中一项或多项条件以促成此次合并；

• 该合并交易必须在获得“本土化提案”和“纳斯达克股票发行方案”的批准后才能完成；

• Aptorum的高管和董事在此次合并中拥有的利益，可能与Aptorum股东的权益有所不同，甚至可能与股东的利益完全相反；

如果Aptorum对DiamiR的尽职调查不够充分，或者由于与DiamiR业务相关的意外风险而引发问题，那么这将对Aptorum股东的投资产生严重的负面影响。

• 在合并完成后，合并后的公司可能无法实现预期中的收益和成本节约效果。这可能会对合并后合并公司普通股的价值产生不利影响。

• 在合并完成后，Aptorum的股东们在合并后成立的公司的规章制度下，将拥有与目前在Aptorum内部规章制度下所享有的权利不同的权利。

• 在合并之后，目前的Aptorum股东所持有的股份比例和投票权将会减少，他们对合并后公司的管理决策的影响力也会减弱。

如果合并后的公司未能有效管理其扩大的业务运营，那么该公司未来的业绩可能会受到负面影响。

• Aptorum和DiamiR都预计在完成合并过程中会面临相当大的开支，同时还需要整合Aptorum和DiamiR的业务；

• 合并后，Combined公司普通股的市场价格可能会受到与当前或历史上影响Aptorum Class A普通股市场价格不同的因素的影响。

因此，Aptorum或DiamiR在本文件中所做出的所有前瞻性陈述都受到本代理声明/招股说明书中所包含信息的限制。这些信息包括但不限于：(i)本文件中的相关内容；(ii)本代理声明/招股说明书“风险因素”部分所讨论的内容；以及(iii)Aptorum在2025年提交的20-F表格中“风险因素”部分所描述的信息。如需更多信息，请参考本代理声明/招股说明书中的“更多信息来源”部分。

Aptorum和DiamiR均无需承担任何义务，并且明确拒绝履行任何更新、修改或调整这些前瞻性陈述的义务。这些陈述可能是书面的或口头的，无论是由于新信息的出现还是其他原因而做出的，除非法律要求如此。阅读此代理声明的人士应谨慎对待这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅适用于声明发布的日期，而非之后的情况。

风险因素

在投票之前，您应仔细考虑以下风险，以及《Aptorum 2025年年度报告》中“风险因素”部分所描述的风险因素。请参阅本代理声明/招股书中的“更多信息来源”和“关于前瞻性陈述的警示声明”部分，以及本代理声明/招股书中或其他通过引用纳入本代理声明/招股书的Aptorum文件中所包含的其他信息。除了这些风险之外，还可能不时出现新的风险，而无法预测所有风险因素。无论是Aptorum还是DiamiR都无法评估所有因素在合并事件发生后对公司的影响，也无法预测任何因素或这些因素的组合是否会导致实际结果与前瞻性陈述中的内容有重大差异。

与合并相关的风险

如果与DiamiR的合并协议未能达成，Aptorum的股价可能会下降。

此次与DiamiR的合并完成还需满足若干条件，其中包括完成本土化进程、转换我们和DiamiR所有未偿还的可转换债务、获得股东的批准、纳斯达克对Aptorum关于发行更多股份申请进行审批，以及满足其他常规性结束程序。此外，在合并完成当天，Aptorum必须拥有不少于2,260,000美元的现金及现金等价物，同时其营运资金（根据合并协议定义）也不得少于1,644,000美元。截至2025年12月31日，Aptorum拥有约350万美元的现金，以及约360万美元的流动资产。我们计划通过公开或私人融资来弥补任何不足。该公司计划在2027年前完成这一交易。

如果DiamiR的合并未能成功实现，Aptorum可能会面临一系列重大风险，其股价也可能因此受到负面影响。具体来看如下：

• Aptorum已经承担了大量与DiamiR合并相关的费用，并且预计将继续承担这些费用，即使DiamiR的合并并未真正完成。

该合并协议中包含若干条款，限制Aptorum在合并协议签署日至合并完成期间提出竞争性收购提议或开展业务活动。因此，在合并完成之前，许多重要的商业决策和交易都需要得到DiamiR的同意。这样一来，Aptorum可能无法抓住那些作为独立公司时本可以把握的商业机会。Aptorum已经在本次交易过程中投入了大量时间和资源，如果合并协议被终止，Aptorum将无法在没有额外融资的情况下继续其现有业务。

• Aptorum的合作伙伴以及其他商业伙伴和投资者可能会认为，DiamiR合并未能成功完成，这对其业务状况或未来前景来说是一个负面的影响。

• 由于合并的完成或未能完成而引发的后果，Aptorum的一些合作伙伴及其他商业伙伴可能会试图改变或终止与Aptorum的关系。

由于合并事件的发生，当前及未来的员工可能会对其在合并后公司的职位安排感到不确定。这种不确定性可能会影响到Aptorum留住关键员工的能力，因为这些员工可能会寻求其他就业机会。

由于此次合并，Aptorum的管理团队可能会受到干扰，从而影响日常运营。

• 纳斯达克可能会决定撤销Aptorum的A类普通股上市资格，这可能会对Aptorum普通股的价值以及公司未来筹集资本的能力产生负面影响。

根据合并协议中的条款和条件，Aptorum可能需要向DiamiR支付一笔终止费用，该费用的金额应为以下较高数值：要么是在终止日期时Aptorum所拥有的现金金额的70%，要么就是2,000,000美元。

此外，如果合并协议被终止，而Aptorum的董事会决定寻求另一种业务整合方式，那么他们可能无法找到一家愿意提供与合并协议规定的条件相当或更优厚条件的第三方。在这种情况下，Aptorum的董事会可以选择出售全部或部分业务。不过，在这种情况下，Aptorum所获得的补偿可能会低于根据合并协议应获得的补偿水平。

如果合并协议中的各项条件未得到满足，那么合并就不会发生。

即使Aptorum和DiamiR的股东同意了这次合并，要完成合并还需要满足某些条件或放弃某些条件。这些条件在合并协议中有所规定。Aptorum和DiamiR无法保证所有条件都能得到满足。如果某些条件未能得到满足或被放弃，那么合并就无法进行，或者会延迟进行。在这种情况下，Aptorum和DiamiR都可能失去部分或全部的合并带来的好处。

一些Aptorum和DiamiR的官员及董事在此次合并中的利益与您不同，这些利益可能会促使他们支持或批准这次合并，而完全不顾及您的利益。

Aptorum和DiamiR的某些高管和董事参与了各种安排，这些安排使他们能够获得与您不同的合并利益。这些利益包括继续担任合并后公司的高管或董事职务、持续获得赔偿保护，以及根据《证券法》第144条的规定，有机会出售更多合并后公司的股票。这些利益可能会促使Aptorum和DiamiR的高管和董事支持或批准这次合并。

在合并过程中，并未获得任何关于公平性的意见报告。

在合并相关事宜的决策过程中，Aptorum并未委托任何独立的投资银行家或其他专业人士来提供公平价值评估意见。Aptorum与DiamiR之间就合并过程中各方应获得的补偿金额进行了协商，而该补偿金额被Aptorum的董事会认为对Aptorum的股东是公平的。在决定是否需要获得此类公平价值评估意见时，Aptorum的董事会考虑到了获取此类意见的成本，同时也考虑了与DiamiR进行的广泛谈判过程、董事会基于DiamiR的知识产权评估所做出的预测，以及DiamiR在先前融资过程中的估值情况。所有这些因素都经过了仔细考量，同时也参考了Aptorum当前的市场价值和财务状况。

由于合并的原因，联合公司股票的市场价格可能会下降。

由于合并的原因，联合公司股票的市场价格可能会下降，具体原因包括：

• 该合并企业并未像金融界或行业分析师所预期的那样迅速实现合并带来的好处；其效果也远远低于预期。

• 此次合并对合并后公司的业务和前景的影响与金融或行业分析师的预期不符；或者

• 投资者对此次合并对合并后公司的业务和前景所产生的影响持负面态度。

Aptorum和DiamiR的股东可能无法从此次合并中获得与其所承受的股份稀释程度相称的收益。

如果联合公司无法实现从此次合并中预期的战略和财务收益，那么Aptorum的股东们的持股将会大幅稀释，而他们却无法获得任何相应的好处。为此，需要管理层投入大量的时间和精力和资源来运作这家公司。

这两家公司之间的整合过程存在延迟的可能性，这可能会对合并后新公司的业务、财务业绩、财务状况以及股价产生不利影响。即便新公司能够成功运营这两家企业，也无法保证一定能充分享受到此次整合所带来的协同效应、创新成果以及运营效率的提升，而且这些好处能否在合理的时间内实现也不确定。

在合并进程进行期间，Aptorum和DiamiR必须遵守合并协议中所规定的合同条款限制，这些条款限制了双方与其他方进行业务合并交易的能力。

合并协议中的条款限制了Aptorum或DiamiR进行收购或完成其他交易的能力，这些限制在合并完成之前一直有效。因此，如果合并未能完成，双方可能会处于不利地位，无法与竞争对手竞争。此外，在合并协议生效期间，除非有特定的例外情况，任何一方都不得寻求、发起、鼓励或采取任何可能导致与第三方进行特殊交易的行动，例如出售资产、收购Aptorum的证券、对Aptorum证券进行要约收购，或者进行超出正常业务范围的合并或其他商业整合。任何此类交易都可能对相关方的股东有利。

合并协议中的某些条款可能会让第三方不愿提出替代的收购方案，包括那些比合并协议所设想的安排更为优厚的方案。

合并协议的规定禁止Aptorum和DiamiR任何一方提出替代的收购提案，也不得与那些主动提出收购建议的方进行合作。由于DiamiR的股票缺乏公开交易市场，因此很难评估此次合并的公平性。因此，DiamiR的股东在合并过程中可能获得的补偿低于DiamiR股票在公平市场价值之下。

由于此次合并，Aptorum和DiamiR可能会涉及各种证券诉讼或股东派生诉讼。这种情况可能会分散Aptorum和DiamiR管理层的注意力，从而损害联合公司的业务发展。此外，现有的保险覆盖范围可能不足以承担所有相关的成本和损失赔偿费用。

在某些重大商业交易被公布之后，比如出售某个业务部门或宣布合并计划时，往往会引发证券诉讼或股东派生诉讼。Aptorum和DiamiR可能会因此次合并而卷入此类诉讼，未来合并后的公司也可能面临类似的诉讼。这类诉讼通常成本高昂，还会分散管理层的注意力和资源，这可能会对Aptorum、DiamiR以及合并后公司的业务运营产生不利影响。

如果“与DiamiR的业务运营相关的风险”中所描述的任何情况发生，那么合并带来的潜在好处就有可能无法实现。

在合并完成后，DiamiR的业务预计将占据合并后公司的业务规模中的很大一部分。因此，第87页开头部分所提到的“与DiamiR的业务和运营相关的风险”是合并后公司面临的最重要的风险之一。如果上述风险中的任何一项发生，那么合并带来的潜在好处可能无法实现，同时合并后公司股票的市场价格也可能下降。

这些预估财务报表仅用于说明目的，并不能反映公司在合并完成后实际的财务状况或经营成果。

这份代理声明/招股书中所包含的预计财务报表仅用于说明目的，并不能真实反映公司在合并完成后实际的财务状况或经营成果。这些预计财务报表是根据Aptorum和DiamiR的历史财务数据编制而成的，其中对合并后的公司进行了相应的调整和假设处理。然而，这些调整和假设所基于的信息仍然属于初步阶段的结论，而且这种调整和假设很难做到准确无误。

因此，合并完成后联合公司的实际财务状况和运营成果可能与这些预计财务报表中的数据不一致，或者从这些数据中无法得出准确的结论。在编制预计财务信息时所使用的假设可能并不准确，此外还有其他因素可能影响合并公司合并后的财务状况和运营成果。联合公司财务状况或运营成果的任何下降，都可能导致其证券在市场中的价格出现显著波动。

DiamiR至今从未从产品销售中获得过任何收入。目前，DiamiR所有候选产品都仍处于预商业化阶段。在可预见的未来，DiamiR可能会继续面临较大的亏损，并且永远无法从产品销售中获得收入。

DiamiR是一家专注于开发用于早期检测和监测轻度认知障碍、阿尔茨海默病、帕金森病以及其他神经退行性疾病以及癌症的微创检测方法的分子诊断公司。该公司所拥有的技术基于对血浆中富含特定器官的microRNA进行定量分析。公司的短期目标包括在其获得CLIA许可的实验室中，根据已确定的miRNA表达特征来开发实验室自制的检测手段。这些检测方法还可以用于患者筛查和分层分析，以及疾病监测和治疗效果评估。DiamiR已经投入了大量资金用于研究富含特定器官的miRNA生物标志物的分析，并建立了相应的专利组合。目前，DiamiR尚未从产品销售中获得任何收入。其能否成功开发出产品并推向市场，取决于多个因素，其中一些因素超出了公司的控制范围，更多细节请参阅本Proxy Statement/Prospectus。虽然DiamiR过去曾向生命科学公司提供过检测服务并获得了一定的收入，但未来是否仍能持续获得此类收入则难以确定。因此，DiamiR可能需要等到其候选产品开始盈利之后才能实现盈利，而这可能永远不会发生。

联合公司需要通过发行证券或债务，或者通过许可协议或其他战略安排来筹集更多资金。然而，这些做法可能会让联合公司的股东面临股份稀释的问题，或者限制联合公司的运营，甚至影响其专有权利。

联合公司可能需要比原计划更早地筹集额外资金。如果在合并完成之际，Aptorum或DiamiR持有的现金量低于各方预期，那么联合公司就需要在比预期更早的时间筹集更多资金。在需要时，联合公司可能无法获得所需的额外融资，或者这些融资的条件可能并不理想。如果联合公司通过发行股权证券来筹集额外资金，这种发行行为可能会显著稀释股东的权益，而且新发行的股权证券的条款可能优于联合公司的普通股。联合公司所涉及的任何债务融资都可能包含一些限制其运营的条款。这些限制性条款可能包括对额外借款的限制、对联合公司资产使用的特定限制，以及禁止联合公司设立抵押权、支付股息、赎回股票或进行投资等行为。此外，如果联合公司通过许可协议、合作伙伴关系或其他战略安排来筹集额外资金，那么它可能需要放弃一些技术和产品候选方案的权益，或者以对联合公司不利的条款来授予许可。

如果联合公司无法在需要时筹集到足够的资金，这将对其财务状况产生负面影响，也会影响其开发并商业化管道项目的能力，进而阻碍联合公司执行其商业战略。最终，联合公司可能难以继续作为一家正常运营的企业存在下去。

根据拟议的章程和议事规则中的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，对合并后公司的收购可能会变得更加困难。这可能会阻碍股东们更换或罢免合并后公司的管理层的尝试。不过，对于合并后公司的股东来说，这种状况或许反而是一种好处。

拟议中的章程草案和议事规则草案，在合并完成后将开始生效。而《企业治理与合同法》中有些条款可能会让第三方收购联合公司变得更加困难，即便这样的收购可能对联合公司的股东有利。这些条款包括但不限于以下几点：

• 允许联合公司董事会授权发行无特定条款的优先股。这些优先股的条款可以由董事会自行制定，且无需获得股东们的批准即可发行。这些优先股可能包含超多数投票权、特殊审批权、股息分配权，以及其他优于其他股东的权利或优惠待遇。

• 规定：董事只有在出现特定情况下，才能被撤换。而这一决定必须获得至少占联合公司已发行股票总投票权66 2/3的股东的赞成票，这些股东必须共同投票决定此事；

• 通过书面同意的方式，禁止股东采取任何行动；

• 规定特别会议的召集权只能属于联合公司董事会主席、联合公司董事会或首席执行官。

• 规定：如果联合公司的股东对拟议的章程细则进行任何修改、更改或废除，无论是全部还是部分内容，都需要获得至少拥有联合公司所有可投票普通股股份66⅔%表决权股东的赞成票；这些股东需共同投票表决，形成一个单一的投票群体。

• 对联合公司董事会的选举提名以及提议可在股东大会上付诸表决的事项，必须实行提前通知制度。

根据特拉华州公司法第203条，特拉华州的公司在该条款生效后的三年内，不得与任何有利益的股东进行任何形式的业务合并。Combined Company明确表示不遵守特拉华州公司法第203条的规定。在这种情况下，Combined Company的选择将自动被撤销，此后该公司将受到特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能会阻碍、延迟或阻止涉及Combined Company控制权变更的交易。此外，这些规定还可能引发代理权争夺战，使得Combined公司的股东难以选出他们认为合适的董事，从而无法实施其他符合他们意愿的公司行为，包括那些被股东认为有利的行为。另外，由于Combined公司的董事会负责任命管理团队成员，因此这些规定也可能影响股东们更换当前管理团队的尝试。

这些反收购条款，以及《拟议章程》、《拟议议事规则》和特拉华州法律中的其他相关规定，可能会让股东或潜在收购方难以控制合并后公司的董事会，或者无法采取那些遭到现任董事会反对的措施。这些条款还可能延迟或阻碍涉及合并后公司的合并、要约收购或代理权争夺等行动。这些条款的存在可能会对合并后公司普通股的股价产生负面影响，并限制股东在企业交易中实现价值增值的机会。此外，如果由于某种原因导致收购未能完成，合并后公司可能会面临金融市场的负面反应，包括对普通股的股价产生不利影响。

在合并完成后生效的新的章程规定，德克萨斯州衡平法院将成为联合公司股东提起某些诉讼的专属审判地；而美国的联邦地区法院则成为根据《证券法》引发的诉讼的专属审判地。这一规定可能会限制联合公司股东在解决与联合公司之间的纠纷时获得有利司法途径的能力。

根据拟议的章程，合并后的公司将在合并完成后采纳该章程。除非该公司书面同意选择其他审判地点，否则特拉华州的衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院缺乏管辖权，则选择特拉华州内的任何州法院进行审判；如果所有州法院均缺乏管辖权，则选择特拉华州的联邦地区法院）以及该法院的上诉法院，将作为唯一且专属的审判机构，负责处理以下事务：(i) 由合并后的公司提起的任何派生诉讼或程序；(ii) 涉及现任或前任董事、高管、员工或股东对合并后的公司或其股东负有信托义务违反行为的诉讼；(iii) 依据《德克萨斯州公司法》的相关规定，针对合并后的公司或其现任或前任董事、高管、员工或股东提出的任何索赔诉讼；(iv) 旨在解释、适用、执行或确定拟议章程及议事规则有效性的任何索赔或诉讼；(v) 那些根据《德克萨斯州公司法》的规定，应由特拉华州衡平法院审理的诉讼或程序；(vi) 按照《德克萨斯州公司法》第115条定义的“内部公司权利”相关的任何索赔。不过，为避免歧义，上述审判地点选择条款不适用于《证券交易法》项下产生的索赔，也不适用于由联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。

该宪章还规定，除非联合公司书面同意选择其他诉讼地点，否则美国联邦地区法院将作为解决依据《证券法》而产生的任何诉讼的专属法庭。此外，该宪章还规定，任何购买或取得联合公司股票权益的人士或实体，均被视为已了解并同意上述宪章的内容。

《拟议的章程》中关于诉讼管辖地的相关规定，可能会抑制针对联合公司董事和高级管理人员的诉讼。其他公司的公司章程中类似的规定在司法诉讼中被质疑过，因此法院是否会执行此类规定仍存在不确定性。此外，投资者无法免除遵守联邦证券法及其相关法规的义务。如果联合公司的这些管辖地选择条款被认定为不可执行，那么该公司可能需要承担额外的诉讼费用。虽然联合公司目前没有理由认为这类挑战会成功，但如果法院认定这些条款不适用于某些类型的诉讼或程序，那么联合公司可能需要在其他司法管辖区进行诉讼，这将会耗费该公司的时间和资源，并对其业务、财务状况及经营成果产生负面影响。

与Aptorum公司其候选药物临床前和临床开发相关的风险

目前，我们并未通过产品销售来赚取收入，未来也可能无法实现盈利。除非我们能够通过进一步的融资来筹集更多资金，但这一点也不可保证。

我们能否实现收入增长并达到盈利状态，取决于我们是否能够成功完成候选药物的研发工作，并获得必要的监管审批。目前，我们还没有任何药物可以上市销售。我们预计在候选药物及未来可能出现的其他药物上市之前，仍将持续面临亏损。我们的任何候选药物都尚未在美国、欧洲、中国或其他地区获得上市许可，可能永远无法获得这样的批准。我们能否实现收入增长和盈利目标，取决于我们是否能够成功完成这些候选药物以及未来研发出的药物的研发工作。

获得所有必要的监管批准，并确保我们正在研发的药物能够成功制造并上市销售。不过，这种情况并不具有确定性。在那些候选药物变得盈利之前，我们可能无法实现利润。

即使我们获得了针对一种或多种候选药物的监管批准以及上市许可，或者未来任何候选药物都能获得上市许可，但除非我们能够成功推出这些产品并从中获利，否则这些产品可能根本无法创造收入。

• 开发一种可持续且可扩展的制造流程，用于我们的候选药物和已获得批准的产品的生产。同时，还需要建立并维持与第三方方的商业上可行的供应关系；

· 在获得监管批准和上市许可后，直接或通过合作伙伴或经销商来推出并商业化这些候选药物；

• 让我们的药物候选方案被市场认可，成为可行的治疗选择；

• 应对任何相关的技术和市场发展变化；

• 在我们获得必要的批准和上市许可后，与各方进行谈判并维护有利的合作条件，以将相关药物候选产品商业化；以及

• 持续维护、保护并扩展我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和技术知识。

此外，我们能否实现并维持盈利状况，取决于我们何时以及需要承担多少费用。如果美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部或其他相关监管机构要求我们进行额外的研究，那么我们的支出将会大幅增加。即便我们的候选药物能够获得上市许可，我们预计在产品商业化过程中仍会面临相当大的成本开支。

我们能否持续盈利，取决于我们能否创造收入。即便我们能够从所开发或授权的产品中获得收益，但我们可能无法实现可持续的盈利状态，甚至可能无法盈利。如果我们无法持续盈利，那么公司的价值将会下降，而Aptorum Class A普通股的市场价格也会受到影响，这可能会阻碍我们筹集资金、扩展Aptorum的业务或继续运营的能力。

临床前研发是一个漫长、昂贵且充满不确定性的过程，我们可能会终止其中一个或多个当前正在进行的临床前研发项目。

传统上，药物的发现与开发是一项耗时、成本高昂且风险巨大的工作。平均而言，一种新药的研发成本约为26亿美元，而使其进入市场的周期则需要大约12年时间。（药物重新定位的四大优势。（无日期）。来源：http://www.totalbiopharma.com/2012/07/04/4-key-benefits-drug-repositioning/）。尽管投入巨大，但在美国进行临床前测试后，只有大约千分之一的潜在药物能够进入人体临床试验（Norman, G. A. 药物、医疗器械与FDA：第一部分。《JACC：基础到转化科学》，1(3)，170-179，2016年）。此外，接近86.2%进入第一阶段试验的药物候选物未能获得批准。（Wong C. H., Siah K. W. & Lo A. W. 2019年4月，《临床试验成功率的估算及相关因素》，来源：https://academic.oup.com/biostatistics/article/20/2/273/4817524）。即使药物已经上市，仍有许多因素影响着其销售情况，包括未满足的需求/疾病负担（68.2%）、临床疗效（47.3%）、比较药物的选择（36.4%）以及价格（35.5%）（Sendyona, S., Odeyemi, I., & Maman, K. “影响药品市场准入的感知因素：来自文献综述及不同领域利益相关者调查的结果”。《市场准入与健康政策杂志》，4(1)，31660，2016年）。最终，平均而言，只有20%的获批新药能够带来超过研发投资水平的收入。（Rosenblatt, M. 2014年12月19日，《“高价”药物的真实成本》，来源：https://hbr.org/2014/11/the-real-cost-of-high-priced-drugs）。我们可能会发现，某些临床前候选产品或项目缺乏足够的潜力，不足以值得投入资源。因此，我们可能会决定终止这些项目。

在某些情况下，我们可能会失去对这些产品候选或项目的开发权。如果我们终止了那些已经投入了大量资源的临床前项目，那么我们就相当于在一项无法带来足够回报的项目上浪费了资源，从而错失了将这些资源用于更有成效的机会。

管理层有权随时终止任何项目的开发工作。

考虑到时间和成本方面的投入，以及临床前研究的成果和整体业务状况，管理层决定无需发布公告即可终止某个临床前项目的研究。管理层在做出决策时，始终以对公司资源最有效的利用方式作为依据，从而最大程度地提升股东的价值。因此，投资者可能无法随时了解那些已经宣布要进行的研究或试验的终止情况。公司将继续在符合要求的SEC备案文件或新闻稿中更新其正在进行的临床前项目的进展情况。

我们可能无法成功找到更多的候选药物。由于资源有限且资金不足，我们必须继续优先开发某些候选药物；但这些决策可能会出错，并可能对Aptorum的业务产生负面影响。

虽然我们打算探索除当前正在研发的药物之外的其他治疗途径，但我们无法确定是否有其他有效的药物候选者。原因可能包括：我们的研究方法可能无法识别出潜在的药物候选者；或者我们发现的那些候选药物可能存在有害副作用或其他无法接受的缺点，导致其无法上市或难以获得监管部门的批准。

我们进行的研发项目旨在开发适用于更多适应症的药物候选物，同时寻找新的药物候选对象和疾病靶点。无论最终能否取得成功，这些项目都需要大量的技术、资金和人力资源支持。我们的研究项目在初步阶段或许能够找到一些潜在的适应症或药物候选对象，但由于多种原因，可能无法取得临床开发方面的成果。这些原因包括但不限于：

• 所使用的研究方法可能在识别潜在的候选药物和靶点方面并不成功；

• 一些潜在的药物候选物，在经过进一步研究后，可能会被发现具有有害的副作用或其他特性，这表明它们不太可能成为有效的药物；或者

• 为了寻找更多的治疗机会，或者通过内部研究项目开发出合适的候选药物，可能需要更多的人力和资金资源。然而，我们目前可能缺乏这样的资源，这将会限制我们丰富和扩展药物组合的能力。

由于我们的财务和管理资源有限，我们目前决定专注于三个主要项目。不过，这些项目可能最终并不会取得成功。因此，我们可能会放弃或延迟对其他潜在药物候选品的开发工作，或者推迟那些后来被证明具有更大商业潜力或更高成功几率的项目。即便我们决定继续开发其他治疗性或诊断性药物候选品，这些项目也可能最终失败。简而言之，我们的资源分配决策可能导致我们无法抓住那些具有商业价值的机会。

因此，我们无法保证一定能够通过内部研究项目开发出合适的候选药物。这可能会对我们未来的增长和前景产生重大负面影响。

如果我们在招募临床试验参与者方面遇到困难，那么我们的临床开发活动可能会受到延误或负面影响。

虽然我们已经获得了CTA/FDA的批准，可以开始对核心项目的临床试验，但无法保证临床试验能够按照既定计划顺利进行。能否按时完成试验，取决于我们能够招募到足够数量符合试验条件的患者，并且这些患者能够持续参与试验直至结束。由于多种原因，我们在招募和保留符合条件的受试者方面可能会遇到困难，这些原因包括但不限于：

• 患者群体的规模与特征；

• 临床方案中规定的患者资格标准；

• 进行试验主要终点统计分析所需的研究对象规模；

• 患者与试验地点的距离较近；

• 试验的设计以及试验设计的修改情况；

• 我们能够招募到具有相应能力和经验的研究员来参与临床试验；

• 目前存在着许多针对类似疗法或其他新疗法的临床试验，这些试验会减少我们能够获得的患者数量和种类；

• 临床医生和患者对于所研究的候选药物与其他现有疗法相比所具有的潜在优势及副作用的看法，包括那些可能获批用于我们正在研究的适应症的新药或治疗方法；

• 我们获取并保留患者同意书的能力；

• 参加临床试验的患者可能无法完成整个试验过程；并且

• 存在一些经过批准的疗法，这些疗法的效果与我们正在研究的候选药物类似。

即使我们能够招募到足够数量的患者参与临床试验，但患者招募的延迟仍可能导致成本增加，或者影响临床试验的进度和结果。这可能会阻碍这些试验的完成，进而对我们的药物研发工作产生负面影响。

临床药物开发是一个漫长且成本高昂的过程，在这个过程中，任何阶段都可能出现失败。我们在进行临床试验方面的经验有限，之前的研究和试验的结果可能无法在未来的临床试验中重现。

对于我们的候选药物来说，临床试验的成本非常高，而且可能需要数年时间才能完成。此外，在临床试验过程中随时可能出现失败情况。动物实验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。即使候选药物已经通过了动物实验和初步临床试验，但在后期的临床试验中，仍有可能无法展现出预期的安全性和有效性特征。在某些情况下，由于多种因素的影响，同一候选药物的不同试验之间在安全性和/或有效性方面可能存在显著差异，这些因素包括试验方案中的程序变化、患者群体的规模与类型差异（包括遗传上的差异）、患者对用药方案的遵守程度以及患者的退出率等。此外，由于临床试验地点的增多，以及涉及的国家和语言种类增加，后期试验的结果也可能与早期试验有所不同。另外，临床试验的设计方式也会影响其结果是否能支持该药物的批准。而临床试验设计中的缺陷往往只有在试验进行到一定阶段、且已投入大量资金之后才会被揭示出来。

许多从事制药和生物技术领域的公司由于未能证明产品的有效性或存在严重的副作用问题，而在高级临床试验中遭遇了重大挫折。尽管在早期试验中取得了一些令人满意的结果，但这些情况仍然导致了这些公司的研发工作无法进行下去。此外，如果我们的临床试验未能达到预定的统计和临床标准，那么这些药物就难以获得FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部等相关监管机构的批准。在这种情况下，我们不得不重新进行临床试验，这将带来巨大的成本负担，并导致商业化进程严重延迟，进而对Aptorum的业务、财务状况、现金流以及经营成果产生负面影响。

如果我们所研发的候选药物在临床试验中未能达到FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他相关监管机构的认可标准，即无法证明其安全性和有效性，或者试验结果并不理想，那么我们可能会面临额外的成本支出，或者延误药物的研发和商业化进程，甚至有可能无法完成这些工作。

在申请并获得相关监管部门的批准以销售我们的任何候选药物之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明这些药物在人体中的安全性和有效性。临床试验成本高昂，设计和实施起来也很困难，可能需要数年时间才能完成，而且还有可能出现失败。在我们的任何一项临床试验过程中，都可能出现失败的情况。因此，即使某项临床试验取得了初步的成功，也并不意味着最终的结果一定会成功。

我们以及我们的外包服务供应商必须遵循当前关于良好临床实践的标准要求。这些标准是由FDA、NMPA、EMA、Health Canada等监管机构制定的，适用于所有处于临床开发阶段的药物。这些监管机构会通过定期检查试验发起人、主要研究人员及试验地点来监督是否遵守这些标准。遵守这些标准可能会带来一定的成本负担；如果我们或我们的外包服务供应商未能遵守相关标准，那么我们临床试验中获得的临床数据可能会被认定为不可靠。在这种情况下，FDA、NMPA、EMA、Health Canada或其他相关监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验，才能批准我们的上市申请。

在临床试验过程中或之后，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得监管批准，或者使我们的药物候选产品无法上市销售。这些事件包括但不限于：

• 监管机构、机构审查委员会或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在拟定的临床试验地点开始或进行任何临床试验；

我们的候选药物在临床试验中可能会得到负面或不确定的结果。在这种情况下，我们可能会决定进行更多的临床试验，或者由监管机构要求我们放弃该药物的研发计划。

• 我们用于药物临床试验的患者数量可能比我们预计的要多；患者的注册进程可能会慢一些，或者注册人数不足；此外，患者中途退出的情况也可能比我们预计的要频繁。

• 我们的承包商和调查人员可能会违反监管要求，或者无法按时履行对我们的合同义务，甚至完全无法履行这些义务。

• 由于各种原因，我们可能需要暂停或终止我们的候选药物的临床试验。这些原因包括患者未能产生临床反应，或者确定参与者面临不可接受的健康风险。

• 监管机构、伦理委员会或道德委员会可能会因各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究，其中包括不符合监管要求的情况。

• 我们这些候选药物的临床试验成本可能会高于预期；

• 我们用于临床试验的候选药物或其他相关材料的供应或质量可能不足或不符合要求；

我们的候选药物可能会引发不良反应或不良副作用，甚至具有其他意想不到的特性。这些情况可能导致我们、研究人员或相关监管机构不得不暂停或终止相关试验。

如果我们需要开展更多的临床试验或其他测试，而这些测试超出了我们目前的计划范围；或者如果我们无法成功完成这些临床试验或其他测试；又或者这些测试的结果并不理想，甚至存在安全隐患的话，那么我们可以采取以下措施：

• 我们的药物候选产品可能需要更长时间才能获得监管部门的批准；

• 根本无法获得相关部门的批准；

• 获得批准的相关适应症范围并未达到预期的范围；

• 在获得监管批准之后，将某种药物从市场上撤下；

• 需要遵守额外的上市后测试要求；

• 在药物的分发或使用方式上受到限制；或者

• 无法获得因使用某种药物而产生的赔偿。

测试或审批的延迟可能会导致我们的药物开发成本增加。目前我们还不清楚是否有任何临床试验能够按计划进行，或者是否需要对现有试验进行重新安排，甚至可能是所有试验都无法顺利完成。

临床试验可能会得出负面或不确定的结果。此外，这些试验的实施可能会延迟，或者进展速度不如预期。如果临床试验完成时间推迟，将会增加我们的成本，减缓药物候选产品的研发和审批进程，从而威胁到我们开始产品销售并获取收入的能力。

我们可能缺乏足够的资金来完成测试和审批流程。任何可能出现的问题都可能对Aptorum的业务、财务状况以及发展前景造成严重影响。此外，这些问题还可能导致我们的候选药物无法获得监管部门的批准，或者让竞争对手在我们之前就将相关药物推向市场。一旦我们的药物获得批准，这些情况将会削弱我们将其商业化销售的能力。

重大的临床试验延迟可能会缩短我们拥有独家销售权的期限，或者让竞争对手在我们之前将产品推向市场。这将削弱我们商业化候选药物的能力，并可能对Aptorum的业务和业绩产生负面影响。

与Aptorum公司为其候选药物获得监管批准相关的风险

FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部等类似监管机构的审批流程往往耗时较长且充满不确定性。如果我们最终无法获得当前或未来研发出的药物的注册批准，那么Aptorum的业务将会受到严重损害。

在获得美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部或类似监管机构的批准之前，我们无法将候选药物商业化销售。在获得针对特定适应症的药物销售许可之前，我们必须通过动物实验和严格控制的临床试验来证明该候选药物在该适应症下的安全性和有效性。此外，还需要满足美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部或类似监管机构的要求，确保生产设施、工艺以及质量控制措施都符合标准。

获得FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部等相关监管机构审批所需的时间难以预测，通常至少需要数年时间才能获批。这一过程取决于诸多因素，其中包括监管机构的主观判断。

此外，不同监管机构对于产品的审批政策、相关法规以及获得批准所需提供的临床数据类型和数量都可能有所不同。在药物研发过程中，这些规定可能会发生变化。目前，我们尚未获得任何候选药物的监管批准。我们的现有候选药物，以及未来可能发现或获得的候选药物，都有可能无法获得监管批准。即使我们在某个司法管辖区获得了批准，也可能在其他司法管辖区无法获得批准。

Aptorum的候选药物可能因多种原因而无法获得美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部或其他相关监管机构的批准。这些原因包括但不限于：

• 在临床试验的设计或实施方面与监管机构存在分歧；

• 未能证明该药物候选产品在其拟定的适应症下是安全有效的，或者证明其安全性、纯度及效力符合要求；

• 临床试验的结果未能达到批准所要求的统计显著性水平；

• 未能证明该药物候选产品的临床益处及其他优势能够抵消其安全风险；

• 与监管机构在对动物研究或临床试验数据的解读上存在分歧；

• 从Aptorum的候选药物临床试验中收集到的数据不足以支持新药申请或其他相关文件的提交，也无法获得市场批准；

• 美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理总局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部或任何类似的监管机构对与我们进行临床和商业供应合作的第三方制造商的制造流程或设施存在的缺陷所做出的认定；以及

• 审批政策或法规的变更，导致我们的临床前研究和临床数据无法满足审批要求。

任何来自FDA、NMPA、EMA、Health Canada或其他类似监管机构的机构都可能要求提供更多资料，包括额外的临床前研究或临床数据，以支持药物的审批。这些要求可能会延迟或阻止药物的审批及商业化计划的实施。或者，我们也可能决定放弃该研发项目。如果能够获得批准，监管机构可能会批准Aptorum的候选药物，但批准的适应症范围可能会比我们要求的要小或有限。此外，监管机构还可能要求在昂贵的上市后临床试验之后才能获得批准，或者批准某种在商业上并不理想的药品。另外，如果Aptorum的候选药物产生不良副作用或其他安全问题，FDA可能会要求制定风险评估与缓解策略，而NMPA、EMA、Health Canada或其他类似监管机构也可能要求制定类似的策略。这样的策略可能会限制Aptorum候选药物的销售，要求对患者或医生进行相关教育，或者给我们带来其他繁重的实施要求。

如果监管机构需要更多时间或进行额外的研究来评估Aptorum候选药物的安全性或有效性，那么这些药物的注册审批可能会严重延迟，甚至可能无法获得批准。

Aptorum目前还没有任何药物候选产品获得过美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理总局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部或其他国家相关监管机构的批准。该公司也无法保证未来能够开发出可供销售的药物。尽管SACT-1获得了孤儿药资格认定，但这并不意味其已经获得了美国食品药品监督管理局的销售许可。Aptorum的业务发展在很大程度上取决于能否及时完成药物候选产品的研发、获得市场批准并成功将其商业化。如果没有获得美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理总局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部等机构的批准，Aptorum就无法将药物候选产品商业化。在美国，该公司希望为旗下的主要项目提交新药申请，一旦申请获得批准，就会开始人体阶段的1期临床试验。ALS-4的2期临床试验以及SACT-1的1/2期临床试验的推进时机和规模，取决于能否找到合适的合作伙伴并提供足够的资金支持。公司正在积极寻找能够提供资金支持和临床经验的战略合作伙伴，以推动这些治疗项目的进展。即便Aptorum能够开始这些临床试验，也可能无法取得成功，而且监管机构可能不同意我们对临床试验数据的分析结果。

可能无法完成Aptorum候选药物的研发工作，或者无法按照预期时间表启动或完成未来可能研发出的候选药物的研发工作。虽然我们相信现有的资金应该足以支持我们至少一项当前重点项目的临床前研发工作，但该项目的最终临床开发、生产及上市过程将需要更多的时间，并且可能需要超出现有资金的额外资金支持。此外，如果监管机构要求进一步的时间或研究来评估Aptorum候选药物的安全性或有效性，那么我们可能无法获得足够的资金来完成这些必要的审批流程。

在动物身上进行的临床前研究以及在人体中进行의临床试验，都是为了验证Aptorum候选药物的 안전性和有效性。但这些过程既耗时又昂贵，通常需要数年甚至更长时间才能完成。在临床前或临床试验过程中出现的延误，或者在美国、欧洲、中国或其他市场获得监管批准时的延迟，可能是由多种因素导致的，这些因素包括但不限于：

• 我们无法获得进行或继续审判所需的足够资金，包括由于不可预见的成本或其他业务决策而导致的资金不足；

• 向其他分析师提供相关报告、数据资料、临床前研究以及临床试验的相关信息；

· 未能与相关机构达成一致意见，或者无法遵守美国食品药品监督管理局、国家药品监督管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部或其他监管机构对于临床试验范围或设计所设定的要求；

• 关于数据及研究结果解读的法规问题，以及关于Aptorum候选药物或其他产品的新信息的发展情况；

• 在获得开展临床试验的许可方面出现延迟或失败的情况；或者无法满足监管机构关于临床试验范围或设计的相关规定；

• 由于护理标准的改变或某个临床试验机构不符合参与我们临床试验的条件，导致该机构被排除在临床试验之外。

• 临床试验以及支持性非临床研究的结果并不理想，甚至出现了一些负面结果；其中包括在临床试验中，某些候选药物的效力未能达到预期效果的情况。

• 在治疗过程中或治疗后，难以继续与患者保持联系，从而导致数据不完整；

• 我们无法获得伦理委员会或研究伦理委员会的批准，以便在各自的地点进行临床试验；

• 我们无法招募并留住足够数量的符合纳入和排除标准的患者参加临床试验；

• 我们无法按照监管要求或临床试验方案进行临床试验；

• 临床试验地点或研究人员违反试验方案，未能按照监管要求开展试验，中途退出试验，或者失去参与试验的资格的情况；

• 我们的临床试验负责人未能履行其合同义务，也无法按时完成任务；

• 制造方面的问题，包括制造过程中的问题，或者无法及时从第三方获得足够数量的用于临床试验的候选药物；

• 不确定的或负面的中期结果，或者与前期结果不一致的结果；

来自FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部、伦理委员会、数据安全监测委员会或类似机构的反馈意见；以及关于Aptorum候选药物的早期阶段或临床试验结果，其中包括那些可能需要修改试验方案的药物候选物。

• 不可接受的风险收益比，或无法预见的安全问题以及潜在的不良反应；以及

• 由美国食品药品监督管理局、国家药品监督管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部、相关伦理委员会或类似机构，或者由数据安全监测委员会或类似的监管机构，基于安全性问题或其他原因，随时决定暂停或终止临床试验。

此外，相关的监管要求和指南也可能发生变更。在这种情况下，我们可能需要对提交给相关监管机构的临床试验方案进行修改，以反映这些变更。这类修改可能需要我们再次向伦理委员会或监管机构提交临床试验方案进行审批，这可能会增加完成临床试验所需的成本或时间。

如果我们遇到任何关于Aptorum候选药物的临床试验延期或终止的情况，那么Aptorum这些候选药物的商业前景将会受到负面影响，我们从这些药物中获得销售收入的能力也会因此延迟。此外，任何导致临床试验未能按时完成的延误情况，都会增加我们的成本，减缓Aptorum候选药物的研发和审批进程，从而威胁到我们开始产品销售并获取收入的能力。所有这些情况都可能对Aptorum的业务、财务状况以及发展前景造成严重影响。另外，许多可能导致临床试验无法按时开始或完成的因素，最终也可能导致监管机构拒绝批准Aptorum候选药物。

如果我们不得不对Aptorum的候选药物进行额外的临床试验或其他研究，而这些研究超出了我们最初的计划范围；或者如果我们无法成功完成这些临床试验或研究，或者研究结果并不理想，那么我们可能会延迟获得该药物的监管批准。甚至有可能根本无法获得监管批准，或者只能获得一些并非预期的广泛适用性的批准。如果测试和审批过程出现延误，我们的产品开发成本也会增加，而且我们可能缺乏足够的资金来完成整个测试和审批流程。严重的临床试验延误可能会导致竞争对手在我们之前将产品推向市场，从而削弱我们在药物获得批准后将其商业化的能力。一旦发生这种情况，Aptorum的业务将会受到严重损害。

Aptorum的候选药物可能会引发一些不良副作用，或者具有其他特性，从而延迟或阻碍其获得监管批准的过程。此外，这些药物还可能限制已获批准产品的商业前景，甚至在获得监管批准之后带来严重的负面影响。

由Aptorum的候选药物或我们未来可能开发出的其他药物引发的不良事件，可能会导致我们或监管机构中断、延迟或终止临床试验。这种情况还可能导致药品标签变得更加严格，或者导致FDA、NMPA、EMA、Health Canada等类似监管机构的审批被拒绝。如果我们参与的临床试验结果显示不良反应的严重程度过高且无法接受，那么这些试验可能会被暂停或终止。此外，这些监管机构还可能要求我们停止对Aptorum候选药物的进一步研发，或者拒绝批准这些药物的任何适应症。与药物相关的不良事件还可能影响患者的招募情况，以及入选受试者完成试验的能力。这些情况还可能导致产品责任纠纷，并严重损害我们的声誉、业务状况及发展前景。

此外，如果我们目前或未来研发的任何药物获得监管批准之后，我们或其他人发现这些药物存在不良副作用，那么将会产生许多严重的负面后果，包括但不限于：

• 暂停该药物的销售；

• 相关监管机构撤销了该药物的审批；

•在标签上添加警示信息；

• 为该药物制定专门的REMS；如果已有REMS机制，则可以在REMS的基础上添加更多要求；或者根据相关监管机构的要求，制定相应的策略。

• 进行市场后的研究；

• 因对研究对象或患者造成的损害而被起诉并承担法律责任；以及

• 对我们声誉的损害。

这些事件可能会阻碍我们获得或保持该药物候选产品的市场认可，如果该产品最终获得批准的话。这将会对Aptorum的业务、经营成果以及未来前景造成严重影响。

即使我们获得了Aptorum候选药物的监管批准，我们仍然需要持续履行各种监管义务，并面临持续的监管审查。这可能会导致额外的巨大开支，如果我们未能遵守监管要求，或者Aptorum候选药物出现意外问题，我们还可能会面临处罚。

如果Aptorum的候选药物或我们未来开发的任何其他候选药物获得批准，这些药物将需要遵循一系列严格的监管要求，包括生产、标签标注、包装、储存、广告宣传、样品测试、记录管理、上市后研究以及安全性和有效性信息的提交等。此外，还需要满足美国各联邦和州政府的监管要求，以及海外相关监管机构的法规要求。

制造商及其生产设施必须遵循美国食品药品监督管理局、国家药品监督管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部等相关监管机构的严格要求。在美国，企业还需要确保自身的质量控制与制造流程符合现行的质量管理规范。因此，我们的合同制造商需要定期接受审查与检查，以确认其是否遵守了这些规范，同时也需确保自身行为符合所有相关协议、市场推广文件以及以往检查中提出的要求。为此，我们以及与我们合作的其他各方必须持续投入时间、资金和精力来保障在监管合规方面的表现，包括制造过程、生产环节以及质量控制等方面。

我们获得的关于Aptorum候选药物的任何监管批准，都可能受到一些限制：例如，该药物可以在特定的适应症下使用，或者审批条件相当严格；此外，还可能需要进行昂贵的上市后测试，包括第四阶段的临床试验以及持续监测药物的安全性和有效性。监管机构还可能要求制定风险管理计划，这是Aptorum候选药物获得批准的必要条件（例如FDA要求的REAMS计划以及相关风险管理方案）。

这可能包括对患者进行长期随访的要求、用药指南的制定、医生之间的沟通计划，以及确保安全使用的其他措施，例如限制药品的分发方式、建立患者登记制度等风险最小化手段。此外，如果美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理局、欧洲药品管理局或类似的监管机构批准了Aptorum的候选药物，那么我们就必须遵守相关法规，例如提交安全性数据及其他上市后信息报告、进行注册手续，同时继续遵循cGCP和cGMP标准，以适用于在批准之后进行的任何临床试验。

如果药品未能符合相关法规要求与标准，或者在药品上市后出现问题，美国食品药品监督管理局有权实施相关措施，包括要求企业获得同意后方可继续生产，或者撤销其批准。此外，如果后来发现Aptorum的候选药品存在未知问题，比如出现严重或频率不明的不良反应，或者我们的第三方制造商或生产工艺存在缺陷，或者企业未能遵守法规要求，那么可能需要对批准的标签信息进行修改，添加新的安全信息；同时可能需要进行上市后研究或临床测试，以评估新的安全风险；还可能被实施分销限制或其他相关限制措施。其他可能的后果包括但不限于：

• 对Aptorum的候选药物进行销售或生产方面的限制；将产品从市场中撤出；或者强制性或自愿性的产品召回措施；

• 罚款、未获得批准的通知或警告函，以及临床试验的暂停处理；

• 美国食品药品监督管理局拒绝批准我们提交的相关申请或补充文件，或者暂停或撤销已获得的许可；

• 没收或扣押Aptorum的候选药物；拒绝允许这些药物的进口或出口；以及

• 采取禁令或民事/刑事处罚措施。

美国食品药品监督管理局严格监管那些上市产品的营销、标签标注、广告宣传等行为。企业只能针对批准的适应症来推广药品，并且必须遵循标签上的说明进行推广，不得用于未经批准的用途——即那些未在产品标签中注明、且与监管机构批准的适应症不符的用途。不过，医生可以为非批准适应症开具药品，而这类非批准使用在某些医学领域是很常见的。因此，他们可能会在我们不知情的情况下，将我们的产品用于特定的治疗目的。美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部等监管机构都会积极执行相关法规，禁止此类推广行为。如果我们被发现违反了这些法规的要求和限制，我们可能会面临严重的法律责任，包括民事和行政赔偿以及刑事处罚。此外，产品被用于非批准用途还可能增加产品责任索赔的风险。另外，这还可能导致管理层无法专注于Aptorum的业务运营，进而损害我们的声誉。

美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部以及其他监管机构的规定可能会发生变化。我们无法预测未来立法或行政措施可能带来的监管变化的性质、程度以及影响范围，无论是在美国还是其他国家都是如此。如果我们无法适应现有要求的变更，或者无法采纳新的要求或政策，又或者无法保持合规状态，那么我们可能会失去已经获得的任何监管批准，甚至可能无法维持盈利状况。

尽管FDA同意我们采用505(b)(2)开发途径来推进SACT-1项目的研发工作，但我们可能无法按照计划成功完成针对儿童患者使用的SACT-1药物的505(b)(2)开发流程。这将严重影响我们获得FDA批准的可能性。

尽管FDA允许我们使用505(b)(2)监管途径来申请批准我们的产品候选项目，但我们仍需进行更多的临床试验，提供更多的数据和信息，并满足额外的监管标准才能获得批准。如果真的发生这种情况，那么获得FDA批准所需的时间以及所需的资金将会大幅增加。我们无法保证能够成功获得必要的、及时的批准以将产品候选项目商业化。如果我们无法获得产品候选项目的监管批准，那么我们将大大限制自身的收入来源；而如果不能为所有我们认为合适的适应症和标签要求获得批准，那么我们的潜在收入也会相应减少。

如果我们或我们的第三方供应商未能遵守FDA关于良好生产规范的规定，或者未能充分、及时地对FDA的483号调查通知或后续警告函作出回应，那么这将影响我们以经济高效且及时的方式销售产品的能力，甚至可能导致FDA采取执法措施。

我们以及我们的第三方供应商必须遵循FDA现行的良好生产规范（cGMP）。这些规范涵盖了产品设计、测试、生产、质量控制、质量保证、标签标注、包装、灭菌、储存和运输等方面的要求和流程。FDA通过定期或不定期的现场检查来监督这些要求的执行情况。如果检查过程中发现任何可能违反《联邦食品、药品和化妆品法》或FDA相关规定的问题，FDA检查员会出具483号通知，列出这些发现问题。

请注意，如果某个机构未能满足FDA在483调查中的要求，FDA有权采取相应措施，包括实施以下任何一种处罚：

• 无标题的信件、警告函、罚款、禁令、协议条款以及民事处罚措施；

• 客户相关通知或召回信息；我们产品的扣留或没收情况；

• 运营受限、部分生产暂停或完全停止；

• 拒绝或拖延对新产品进行市场前审批的请求；

• 撤销已经授予的上市前批准；

• 拒绝批准我们产品的出口许可；或者

• 刑事起诉。

上述任何行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

与Aptorum的候选药物商业化相关的风险

即使我们的任何候选药物获得了监管部门的批准，也可能无法获得医生、患者、第三方支付机构以及医学界其他相关人士的广泛认可，从而无法实现商业上的成功。

在我们完成临床试验并获得相关监管机构的批准之后，虽然这可能需要一段时间，但我们意识到，这些候选药物可能最终无法获得医生、患者、第三方支付机构以及医学界其他人士的认可。如果市场上出现新的产品或技术，而这些新产品的接受度更高、成本更低，或者让我们的药物变得过时，那么我们的产品就可能无法持续获得市场认可。此外，我们还将面临来自其他制药公司的竞争，这些公司也在开发针对相同疾病/治疗领域的产品，以及从事特种药品和生物技术的公司。与我们竞争的许多公司拥有更丰富的资金资源，在研发、生产、动物实验、临床试验、获取监管批准以及产品营销方面具有更强的专业能力。医生、患者和第三方支付机构可能会更倾向于使用其他创新产品，这意味着我们的产品可能无法实现可观的销售收入，甚至可能无法盈利。我们的候选药物在获得商业销售批准后能否获得市场的认可，取决于多种因素，包括但不限于以下几点：

• 我们的候选药物被批准用于治疗的临床适应症；

• 医生、医院以及患者都认为我们的药物候选产品是一种安全且有效的治疗方法。

• 我们的药物候选方案相对于其他治疗方法的潜在优势及感知上的优点；

• 任何副作用的普遍程度及严重程度；

• 需符合FDA、NMPA、EMA、Health Canada或其他相关监管机构对产品标签或产品说明书的规定要求；

• 在获得美国食品药品监督管理局、国家药品监督管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部或其他相关监管机构批准的标签上所标注的限制或警告信息；

• 我们的候选药物以及竞争药物在市场上的推出时间；

• 各种治疗方法的成本，以及这些方法的相对优势；

• 第三方支付机构及政府相关部门应提供充足的保险覆盖、报销服务以及合理的价格；

• 我们在开展有效的销售和营销活动方面的经验不足，同时还存在财务及其他方面的限制；此外，我们的销售和营销合作伙伴也缺乏相应的能力来开展这些活动。

• 立法和监管要求的变更可能会阻碍或延迟我们候选药物的审批过程，从而限制或监管批准后阶段的活动，进而影响我们在获得监管批准后销售这些药物的能力。

我们在很大程度上依赖于所研究的候选药物的成功成果作为我们的主要项目。如果我们无法获得这些药物的许可或转授权、无法将其出售或以其他方式实现商业化，或者在实现商业化的过程中遇到重大延误，那么我们的业务将会受到严重损害。

我们的业务以及通过产品销售获得收入的能力，是否能够实现，将取决于我们所研发的药物候选产品能否成功上市、获得监管机构的批准，以及这些药物候选产品能否被许可或分许可使用，或者能否实现商业化。我们已经投入了大量资金用于这些药物候选产品的研发，未来我们可能会继续投资其他药物候选产品的研发。这些药物候选产品以及其他潜在药物候选产品的成功与否，取决于许多因素，包括但不限于以下几点：

• 成功完成动物实验和临床试验中的各项研究；

• 其他各方是否能够安全、高效地开展我们的临床试验，并遵循既定的方案；

• 我们的候选药物已获得FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部以及其他相关监管机构的批准；

• 通过与第三方制造商合作，我们能够建立起商业制造能力；

• 依赖其他各方来迅速且有效地进行我们的临床试验；

• 一旦我们的候选药物获得批准，我们将立即开始其商业销售工作；

• 获取并维护专利、商业机密以及其他知识产权保护相关权益，同时保护我们在自身知识产权方面的权利；

• 确保我们不会侵犯、盗用或违反其他方的专利、商业秘密或其他知识产权权利；

• 获得医生和患者对我们所提出的候选药物的认可；

• 如果我们的药物候选产品获得批准，我们将向第三方支付机构申请赔偿；

• 我们与其他药物候选物和现有药物竞争的能力；以及

• 在获得监管批准之后，将持续监控我们的候选药物的安全性状况，以便在必要时采取相应措施。

我们可能无法及时获得监管部门的批准，也无法成功将我们的药物候选产品商业化。如果获得批准的进程出现严重延误，或者无法成功将产品商业化，那么我们的业务将会受到重大损害，我们甚至可能无法产生足够的收入和现金流来继续运营企业。

与Aptorum知识产权相关的风险

我们的知识产权组合中，有相当一部分包含一些待审批的专利申请，这些申请尚未获得正式的专利授权。如果这些涉及我们产品候选技术的专利申请未能获得批准，那么我们的业务将会受到不利影响。如果我们或我们的许可方无法为我们的技术和药物获得并维持专利保护，那么竞争对手就有可能开发出与我们类似或完全相同的技术和药物，从而影响到我们成功商业化我们技术和药物的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否为每种候选药物获得并维持专利保护以及其他形式的知识产权。如果无法获得或维持这些保护，或者无法有效执行或扩展现有的专利及其他知识产权，那么我们就可能无法开发和销售这些候选药物。此外，我们还依赖商业机密和专有技术来开发并维护每项候选药物的知识产权地位。如果未能妥善保护与特定药物或诊断技术相关的商业机密和专有技术，那么这些产品的市场潜力可能会受到负面影响。

截至本代理声明/招股说明书的发布日，该公司已通过各项许可协议，获得了针对其部分或全部药物及诊断技术候选产品的专利权及相关专利申请。这些专利申请已在美国、欧洲专利组织成员国以及中国等主要司法管辖区提交，同时也在其他国家提交了相关申请。我们还提出了若干临时申请，以提前启动某些正在进行的研究项目，具体细节目前属于保密内容。如果我们未能在某个特定司法管辖区获得专利保护，那么我们就可能没有商业动机去寻求该地区的市场授权。不过，其他方可能会使用我们产品的仿制版本或副本进入这些市场，并且能够在无需投入与该公司相当的研发成本的情况下获得监管批准。如需了解有关我们知识产权组合的更多信息，请参考下面的知识产权部分。

在某些司法管辖区，例如美国和欧洲专利局管辖范围内，如果我们满足相关要求，我们有权申请专利期限延长，以延长专利的有效期。我们试图通过与许可方合作，以许可方的名义在美国提交专利申请，并通过PCT途径对相关药物候选项目进行专利申请，以此来支持我们的专利主张。未来，我们计划针对由许可技术衍生出的补充性或改进性知识产权申请专利，这些知识产权将完全或共同归公司所有，符合各许可协议的条款。然而，在多个国家同时申请涉及多种技术的专利既耗时又昂贵，我们可能没有足够的资源来及时完成所有必要的专利申请。此外，我们也可能无法在错过获得专利保护的最佳时机之前，识别出我们研发成果中具有专利性的部分。

我们无法确定那些正在等待审批的专利申请是否能够获得专利授权；同样，也无法确保已经获得的专利不会后来被认定为无效或不可执行。

生物技术和制药公司的专利地位通常并不稳定，因为这涉及到复杂的法律和事实问题。欧洲专利局、美国专利商标局以及国外各专利局在授予专利时所遵循的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于可授予专利的主题范围以及生物技术和制药领域专利中允许使用的权利要求内容，全球并没有统一的政策。因此，我们的待审专利申请可能无法获得专利授权；即便获得了专利，这些专利也可能无法有效防止他人制造出竞争产品。所以，我们无法确定自己拥有的专有产品和技术的未来保护程度如何。

此外，专利的授予并不能作为该发明的所有权、适用范围、有效性或可执行性的最终证明。我们的专利可能会受到美国境内外法院或专利局的质疑。即使专利最终获得批准，并且确实涵盖了我们的候选药物，其他方仍有可能在2013年3月16日之前申请的专利（即《America Invents法案》实施之前）提起异议或重新审查程序；而在2013年3月16日之后申请的专利则可能需要通过授权后审查、双方审查、无效宣告等程序，在法庭或专利局进行相关程序，或者采取类似的行动来质疑这些专利的有效性、可执行性或适用范围。

专利问题可能导致专利权利要求被缩小或被视为无效。成功辩护这些专利可能会给公司带来相当大的成本负担。根据BlueIron发表的一篇报道（https://finance.yahoo.com/news/current-patent-litigation-costs-between-120200165.html），根据涉及的价值不同，美国知识产权法律协会在《2019年经济报告》中指出，专利诉讼的平均成本在230万美元到400万美元之间。

此外，虽然公司拥有防止他人使用专利技术的独占权，但这并不意味着公司可以无限制地使用这项技术。其他方可能拥有关于我们当前或未来产品（或其组成部分）的制造、使用或销售相关的专利或其他知识产权。这可能会使这些其他方能够针对我们行使他们的专利或知识产权，从而影响到我们产品的商业化或自身技术的开发利用。我们努力及早发现可能阻碍产品或技术开发的专利和专利申请，并通过在项目进行之前及期间进行相关技术的检索来降低这种风险。然而，仍有可能遗漏某些相关文件、尚未发布的资料或未被发现的潜在问题，这些问题可能会影响相关资产的商业化进程。在这种情况下，如果我们无法成功通过诉讼来撤销或使相关知识产权无效，或者无法以合理的商业条件与知识产权持有者达成许可协议，那么我们可能无法开发出或商业化相关产品或候选药物。

如果我们无法获得并保持对专利的适当保护，我们的竞争对手就有可能开发出与我们类似或完全相同的技术和药品，从而对我们的技术成果的商业化进程产生不利影响。

我们可能无法在这些专利中获得足够的保护范围，以阻止其他方成功使用我们的药物与诊断技术成果。即便我们的专利申请最终获得授权，这些专利也可能无法为我们提供有效的保护，也无法阻止竞争对手与我们竞争，或者给我们带来任何竞争优势。我们的竞争对手可能通过开发类似或替代的技术，或者以不侵犯我们专利的方式，来规避我们的专利保护。专利的授权并不能确定其保护范围、有效性或可执行性，我们的专利可能会在美国及国外的法院或专利局受到质疑。这样的质疑可能导致专利保护范围被缩小、专利被认定为无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术的能力，也可能缩短我们技术的专利保护期限。考虑到新药物与诊断技术成果的研发、测试以及监管审批所需的时间，这些成果的专利可能在它们商业化之前或之后就到期了。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以阻止他人商业化与我们类似或相同的技术成果。

此外，我们以及当前或未来的许可方、合作方的专利权利的性质、范围、有效性、可执行性以及商业价值都存在很大的不确定性。我们及许可方正在申请中的专利，可能并不会获得能够完全或部分保护我们技术或产品的专利授权；同时，这些专利申请也可能无法有效阻止他人将竞争性的技术和产品商业化。

我们可能无法在全球范围内有效保护和执行自己的知识产权。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们能否有效保护那些我们计划开发并推向市场的药物候选产品的知识产权。虽然我们主要通过专利、商标、商业秘密以及其他合同约束措施来保护与品牌、产品及其他专有技术相关的知识产权，但这些法律手段所能提供的保护其实非常有限。

为候选药物申请专利，并在全球范围内维护这些专利的有效性（如果遭到质疑的话），可能会让我们付出高昂的成本。此外，我们在那些主要专利管辖区之外的国家的知识产权保护力度可能不如在主要专利管辖区那样强。另外，世界上一些国家，比如印度的法律，对知识产权的保护程度不如主要专利管辖区的法律。因此，尽管我们努力通过法律手段来维护自己的知识产权，但可能无法阻止其他方在全世界范围内使用我们的发明。竞争对手可能会在我们没有或尚未获得专利保护的地区使用我们的技术来研发自己的药物，甚至可以将侵犯我们专利权的药物出口到我们有专利保护的非美国地区。

我们的许可方或合作伙伴的专利申请所涉及的专利权利，无法针对那些正在使用这些技术的一方进行维权。除非这些专利申请获得专利授权，否则这些权利仅能在获得专利授权的范围内对相关方产生法律效力。此外，专利及其他知识产权也无法保护我们的技术或药物候选物，如果其他方（包括我们的竞争对手）在未经侵权、盗用或违反我们的专利或其他知识产权的情况下，利用我们的受保护技术来开发相关产品，那么这些专利和其他知识产权同样无法保护我们的权益。

此外，随着我们研发工作的持续进行，我们的部分专利和专利申请目前或将来可能会与其他方共同持有。某些许可协议明确规定，未来开发出的技术及其相关专利将与其他许可方共同所有；而我们可能从其他方获得的或开发出的技术所对应的专利也可能由各方共同拥有。如果我们无法获得对这些专利或申请的独家许可权，那么这些共同持有者可以将自己的权利授权给其他方，包括我们的竞争对手。这样一来，我们的竞争对手就可以销售竞争性的产品和技术，而我们则无法将这些共同拥有的技术授予潜在的购买者或合作伙伴。另外，为了对第三方行使这些专利，我们可能需要这些共同持有者的合作，但未必能够得到这种合作。上述情况都可能限制我们从专利中获得的收益，从而对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营成果以及发展前景产生严重的负面影响。

因为专利申请在提交后的一段时间内是保密的，而且有些专利直到获得授权后才公开。因此，我们无法确定自己或我们的许可方或合作伙伴是否是第一个提交与药物及诊断技术相关的专利申请的。此外，在美国，如果其他方的专利申请在2013年3月16日之前就已经提交，那么该方可以提起纠纷诉讼，以确定谁才是第一个发明上述专利所涵盖的技术。如果其他方的专利申请在2013年3月16日之后才提交，那么他们可以提起派生诉讼，以确定我们的发明是否源自他们的发明。

即使我们拥有有效且可执行的专利，我们也可能无法阻止他人使用我们的发明。因为第三方有可能在我们的专利申请日期之前就已经开始使用该发明，或者该发明本身就可以通过强制许可获得使用许可。此外，我们还可能面临其他关于我们对其知识产权独占权的质疑。如果第三方成功挑战我们对这些知识产权的独占权，那么我们就可能失去使用这些知识产权的权利；而该第三方则有可能将这些知识产权授权给其他方，包括我们的竞争对手。这样一来，我们的竞争对手就可以推出竞争性的产品和服务了。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务状况、财务状况以及未来前景产生严重的负面影响。

许多公司在主要专利保护区域之外的司法管辖区在保护知识产权方面遇到了严重的问题。一些国家的法律体系并不利于专利、商业秘密等知识产权的执行，这导致我们在这些地区很难阻止专利或其他知识产权的侵权行为，也难以制止那些违反我们专利权的行为，比如销售侵犯我们专利权的药品。

迄今为止，我们并未试图在任何司法管辖区执行任何已获得的专利权益。在任何司法管辖区提起相关诉讼可能会带来巨大的成本，同时也会使我们无法将精力集中在企业的其他业务方面。

此外，此类诉讼可能会让我们的专利面临被认定为无效、无法执行或被狭义解释的风险；同时，也可能使我们的专利申请难以获得批准。此外，这些诉讼还可能引发其他方对我们提出侵权或滥用行为的指控。在我们在这些国家提起诉讼的情况下，我们可能无法取得胜利，而且即使能够获得赔偿或其他救济措施，其实际价值也可能微不足道。不同国家的专利授权要求可能有所不同，尤其是发展中国家。在欧洲的一些国家、中国以及包括印度在内的发展中国家，存在强制许可制度，即专利所有者可能被强制授予许可给其他方。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者我们或我们的许可方被迫向其他方授予许可，那么我们的专利价值将会大大降低。这可能会限制我们获得收入的机会。因此，我们在全球范围内努力行使知识产权的行为，可能不足以让我们从自己所开发的知识产权中获得显著的商业利益。

我们可能需要参与诉讼以保护或执行我们的知识产权，但这可能会耗费大量时间和金钱，且成功率较低。如果我们针对所研发的药物及诊断技术候选产品的专利权在法庭上提出质疑，或者这些专利被美国专利局或其他非美国相关机构认定为无效或不可执行，那么我们将会面临巨大的损失。

竞争对手可能会侵犯我们的专利权，或者擅自使用我们的知识产权。为了应对这种侵权行为或未经授权的使用行为，我们可能需要通过诉讼来维护自己的知识产权，保护商业机密，或者确定自己知识产权的有效性及范围，以及他人所拥有的产权。这一过程可能会非常昂贵且耗时。如果我们对涉嫌侵权方提出索赔，这些方也有可能会提出反诉，声称我们的专利侵犯了他们的知识产权。目前许多竞争对手，无论是现有的还是潜在的竞争对手，都拥有比我们更多的资源来维护自己的知识产权。因此，尽管我们付出了努力，仍可能无法完全防止其他方侵犯或滥用我们的知识产权。诉讼可能会导致巨大的成本投入，并分散管理资源，从而损害我们的业务和财务表现。此外，在专利纠纷中，法院可能会裁定我们拥有的专利权或其他知识产权无效或不可执行，或者因为我们的专利权或其他知识产权并未涵盖相关技术而拒绝阻止对方使用该技术。任何不利的诉讼结果都可能使我们的专利，以及未来从待审专利申请中获得的任何专利，面临被认定为无效、不可执行或被狭义解释的风险。另外，由于专利诉讼通常需要大量的证据收集工作，因此存在部分机密信息可能在诉讼过程中被泄露的风险。

如果我们对另一方提起法律诉讼，以执行我们的专利，或者未来可能因我们的专利申请而获得的任何专利，而这些专利与我们的药物及诊断技术相关，那么被告可以提出反诉，声称这些专利权是无效的或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告提出关于专利权无效或不可执行性的反诉是很常见的现象。此外，另一方还可以向美国境内外的行政机构提出类似的主张，甚至可以在非诉讼场合提出此类主张。这些机制包括单方面重新审查、双方审查、授权后审查，以及在非美国司法管辖区进行的派生程序或等效程序，比如异议程序。这些程序可能导致我们的专利被撤销或修改，从而使我们的药物及诊断技术不再受到保护。例如，关于我们专利的有效性，可能存在一些我们在申请专利时、我们的专利律师以及专利审查员都未曾知晓的无效现有技术。如果被告成功提出了关于专利权无效或不可执行性的主张，那么我们将至少部分，甚至全部失去对我们药物及诊断技术的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生严重的负面影响。

我们可能无法完全防止商业机密或敏感信息被滥用，尤其是在那些法律对这些权利的保护不如美国那么完善的国家。此外，由于知识产权诉讼通常需要大量的证据收集工作，因此在这些诉讼中，我们的部分机密信息仍有可能因披露而遭到泄露。

我们可能会面临一些索赔，这些索赔涉及到对我们专利及其他知识产权的权属提出质疑。

虽然目前我们没有遇到任何关于我们的专利所有权或知识产权归属的争议，但未来仍有可能出现这样的情况：前员工、合作方或其他相关方可能以发明人或共同发明人的身份主张对我们有权拥有某些专利或知识产权。例如，由于那些参与研发我们药物及诊断技术候选产品的顾问等人之间的利益冲突，他们可能没有明确签署协议将他们所拥有的权利转移给公司。此外，对于我们获得的许可专利，虽然大多数许可方都从发明人那里获得了确认其所有权的文件，但那些未被列入专利名单的第三方或许可方的前员工/合作伙伴仍可能质疑我们对某项或多项专利的所有权。为了应对这些及其他有关专利所有权的争议，我们可能需要通过诉讼来维护自己的权益。如果我们无法成功辩护，除了需要支付赔偿金之外，我们还可能会失去对某些专利或知识产权的独占权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生严重的负面影响。即使我们能够成功辩护，诉讼过程也会带来巨大的成本负担，同时还会分散管理层和其他员工的精力。

如果我们因侵犯其他方的知识产权而被起诉，此类诉讼可能会耗费大量时间和金钱，并且还可能阻碍或延迟我们研发出新的药物候选产品的进程。而这类诉讼的结果并不确定，可能会对我们的业务发展产生严重的负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否能够避免侵犯其他方的专利和其他知识产权。在生物技术和制药行业，涉及专利及其他知识产权的诉讼非常多。在我们正在研发候选药物的领域，存在着大量由其他方拥有的已授权专利、临时专利以及待审的专利申请。随着生物技术和制药行业的不断发展，越来越多的专利被授予，因此我们的候选药物有可能引发他人对专利权的侵犯指控的风险也在增加。

其他方可能会声称我们未经许可就使用了他们的专有技术。此外，可能还有其他专利，而我们目前尚未知晓这些专利的内容，这些专利涉及与我们的药物候选物相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要多年才能获得批准，因此可能存在一些待定的专利申请或临时专利，这些专利将来可能会被转化为正式专利，而我们的药物候选物可能会侵犯这些专利的权利。另外，其他方在未来也可能获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了他们的专利权益。如果某个法院认定某项专利适用于我们的药物候选物的制造过程、在制造过程中产生的分子，或是最终成品药物，那么持有该专利的方可能会阻止我们将该药物候选物商业化，除非我们获得相应的许可，或者直到该专利到期，或者被认定为无效或不可执行。同样，如果某个法院认定某项专利适用于我们的配方、制造方法或使用方法，包括联合疗法或患者选择方法，那么持有该专利的方也可能会阻止我们开发和商业化该药物候选物，除非我们获得许可，限制使用范围，或者直到该专利到期，或者被认定为无效或不可执行。无论如何，这样的许可可能无法以合理的商业条件获得，甚至根本无法获得。

其他提出侵权索赔的方机构也可能获得禁令或其他衡平法上的救济措施，这可能会阻碍我们开发并商业化某一或几种候选药物。无论这些索赔是否成立，相关的诉讼都将带来巨大的成本负担，同时还会占用大量员工资源来应对这些纠纷。如果我们的确存在侵权行为或被盗用知识产权的情形，我们可能需要支付巨额赔偿金，包括三倍赔偿费用以及律师费；此外，我们还可能需要从其他方机构获得许可，支付特许权使用费，或者重新设计那些存在侵权问题的候选药物。然而，这一切都可能难以实现，或者需要大量的时间和金钱投入。如果此类诉讼以失败告终，或者即使成功进行诉讼，我们也可能需要从其他方机构获得许可才能继续我们的研究或推动候选药物的商业化进程。而任何必要的许可都可能无法获得，或者无法以合理的商业条款获得。如果我们无法获得这样的许可，那么我们就无法进一步开发并商业化某些候选药物，这将对我们的业务造成严重的损害。此外，我们也可以选择通过签订许可协议来解决专利侵权问题或避免在诉讼之前就解决争议，但这样的许可协议可能会要求我们支付大量的特许权使用费等费用，这将会显著降低我们相关产品的盈利能力，从而进一步损害我们的业务。

即使此类诉讼或法律程序的结果对我们有利，它们仍可能导致我们承担巨大的开支，并干扰我们的技术人员和管理人员的正常工作。此外，有关听证会、动议或其他临时程序的结果可能会被公开报道。如果证券分析师或投资者认为这些结果并不乐观，那么这可能会对Aptorum Class A普通股的市场价格产生严重的负面影响。此类诉讼或法律程序可能会大幅增加我们的经营损失，同时减少我们用于开发活动或未来销售、营销及分销活动的资源。我们可能缺乏足够的财务资源来妥善处理这类诉讼或法律程序。由于拥有更多的财务资源，一些竞争对手或许能够更有效地承担此类诉讼或法律程序的成本。而专利诉讼或其他法律程序引发的不确定性，则可能对我们在市场上的竞争力产生严重的负面影响。

可能有一些专利申请尚未被我们知晓，但这些申请所涉及的产品与我们试图授权或开发的产品类似。这可能导致时间和金钱的浪费，さらには法律纠纷也可能随之产生。

有可能我们未能识别出那些相关的、尚未被公开保护的专利或专利申请。例如，那些在2000年11月29日之前提交的美国专利申请，以及在那之后提交但并未在美国以外地区公开的某些专利申请，都将在获得专利授权之前保持保密状态。而在2000年11月29日之后在美国提交的专利申请，通常会在该申请最早提交日期后的约18个月内被公开，这个最早提交日期通常被称为“优先权日期”。因此，我们的产品相关的专利申请可能已被他人在未经我们知情的情况下提交。此外，那些已经公开的待审专利申请，在某些限制条件下，可能会被修改，从而包含对我们产品或我们产品使用方式的引用。任何此类未被预料到的专利或专利申请的所有者都可能提起侵权诉讼，其法律后果与本代理声明/招股书其他地方所述的情况相同。这些情况都可能要求我们投入大量财务和管理资源，而这些资源本可以用于我们的业务发展。

获得并维持我们的专利保护取决于我们是否遵守各种程序要求、文件提交规定、费用支付要求等由政府专利机构制定的条款。如果违反这些要求，我们的专利保护可能会受到削弱或丧失。

任何已授予的专利都需要在其有效期内的多个阶段向美国专利商标局及其他相关专利机构缴纳定期维护费。在专利申请过程中，必须遵循一系列程序性要求、文件提交规范以及费用支付等方面的规定。虽然在某些情况下，通过支付滞纳金或其他符合规定的方式可以弥补因疏忽导致的违规行为，但有些情况下，不遵守这些规定可能导致专利或专利申请被撤销或失效，从而使得当事人在相关司法管辖区丧失部分或全部专利权。可能导致专利或专利申请被撤销或失效的不合规行为包括：未在规定时间内对官方通知作出回应、未支付相关费用，以及未能正确提交请求延长处理时间的文件等。在任何此类情况下，我们的竞争对手都可能进入市场，这对我们的业务将产生严重的负面影响。

我们的专利条款可能不足以有效保护我们的药物及诊断技术相关候选项目以及整个业务。

在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利的保护期限通常从非临时专利申请首次提交之日起算，为20年。虽然可以申请多次延长保护期，但专利的保护期限是有限的。例如，根据我们候选药物的FDA监管审批的时间、持续时间和具体要求，如果我们获得了美国的某项专利，那么根据1984年颁布的《药品价格竞争与专利期限恢复法》——即哈奇-瓦克斯曼修正案，该专利有可能获得有限的专利期限恢复。该修正案允许将专利保护期限延长最多5年，以弥补药物研发和FDA监管审批过程中所损失的专利保护时间。不过，专利保护期限的延长最多不能超过从FDA批准药物之日起14年，并且同一药物只能有一个专利获得延长。申请专利期限延长需要得到USPTO与FDA的共同批准。然而，由于未能在规定的期限内提交申请、相关专利到期前未提出申请或其他不符合要求的情况，我们可能无法获得延长保护。此外，专利保护期限或范围也可能低于我们的要求。如果我们无法获得专利期限延长，或者延长的期限低于我们的要求，那么我们能够独家销售该药物的期间将仅限于原始专利所规定的期限。

即使我们的某款候选药物获得了专利保护，从而拥有该药物的独家生产和销售权，但在这些专利到期后，我们仍然无法对潜在的竞争对手提出专利诉讼。这些竞争对手可能会开始销售我们药物的仿制产品，这将会对我们的业务和业绩产生不利影响。

美国专利法的变更可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护药物和诊断技术候选项目的能力。

美国最近颁布并正在实施一系列广泛的专利改革法案。美国最高法院最近的裁决在某些情况下缩小了专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利持有人的权利。除了增加未来获得专利的不确定性之外，这一系列事件还使得一旦获得专利，其价值也变得不确定。根据美国国会、联邦法院以及美国专利局的决策，美国关于专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将会削弱我们获得新专利或执行现有专利的能力。例如，在最近的一起案件“Assoc. for Molecular Pathology v. Myriad Genetics, Inc.”中，美国最高法院裁定，某些针对天然物质的专利是不可以申请专利的。虽然我们认为我们拥有或许可使用的任何专利都不会因这一决定而被认定为无效，但未来法院、美国国会或美国专利局的决策仍可能影响我们专利权的价值。其他国家的法律也可能发生类似的变化，从而影响到我们专利权或其他知识产权的价值。

此外，美国最近通过的专利改革法案，包括《Leahy-Smith美国发明法》，可能会增加这些不确定性和成本。该法案于2011年9月16日签署成为法律，其中许多实质性变更则于2013年3月16日开始生效。《美国发明法》通过将该美国的专利制度从“先发明者优先”改为“先申请者优先”的制度，扩大了现有技术的定义范围，并建立了授权后的审查机制，从而改变了美国的专利法律体系。这一变化可能导致那些在2013年3月16日后提交的专利申请难以获得美国的专利保护。此外，《美国发明法》还规定了新的程序来质疑已授予专利的有效性，包括授权后审查和跨部分审查程序。一些第三方已经利用这些程序来撤销竞争对手的某些或所有专利权利要求。对于有效申请日期为2013年3月16日以后的专利，另一方可以在专利颁发后的九个月内提出授权后审查申请；如果专利的有效申请日期在2013年3月16日之前，则可以立即提出跨部分审查申请。而对于有效申请日期为2013年3月16日以后的专利，则必须在提交授权后审查申请的九个月期限过后才能提出跨部分审查申请。授权后审查程序可以基于任何无效理由进行，而跨部分审查程序只能基于已公开的现有技术和其他专利来提出无效主张。与美国联邦法院的诉讼相比，USPTO在审查专利权利要求时并不假定专利的有效性，且所需的证明标准也更低。因此，对于竞争对手或其他方来说，在美国USPTO的授权后审查或跨部分审查程序中使美国专利无效通常比在美国联邦法院进行诉讼更容易。如果我们的任何专利在USPTO的此类程序中受到质疑，我们无法保证能够成功维护该专利权益，这将导致我们失去被质疑的专利权。

如果我们无法保护商业秘密的机密性，那么我们的业务和竞争地位就会受到损害。

除了我们已经获得的专利、临时专利以及待审批的专利申请之外，我们还依赖商业秘密来维护我们的竞争优势，保护我们的药物与诊断技术候选项目。我们通过与那些能够接触这些商业秘密的各方签订保密协议来实现这一点，这些方包括员工、企业合作伙伴、外部科学合作者、受资助的研究人员、合同制造商、顾问等。此外，我们还与员工和顾问签订了保密协议以及发明或专利转让协议。然而，这些方有可能违反这些协议，泄露我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施来应对这种违规行为。追究违约方的责任可能非常困难、成本高昂且耗时较长，而且结果也难以预测。如果对我们的业务至关重要的商业秘密被竞争对手获取，那么我们的竞争优势就会受到损害。

我们可能会面临这样的指控：我们的员工擅自使用或泄露了他们之前所在公司的商业秘密。

虽然我们努力确保员工在工作中不使用他人的专有信息或技术，但仍然存在被指控使用或泄露了员工原雇主的知识产权、商业秘密或其他专有信息的可能性。此外，虽然我们通常要求参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签订协议，将相关知识产权转让给我们，但有时我们无法与那些实际上开发出我们认为属于自己的知识产权的各方达成此类协议。这种情况下，我们可能会面临有关该知识产权所有权的诉讼。目前，我们尚未发现任何关于我们的项目涉及知识产权或其他专有信息被滥用的指控，但在未来的诉讼中，我们可能需要应对这些指控。如果我们无法成功辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们能够成功辩护，诉讼也会带来巨大的成本，并分散管理层的注意力。

如果我们无法通过收购或许可协议获得或保持对某项技术开发的必要权利，那么我们可能无法实施某个或某些现有产品候选方案的优化开发计划。

我们现有的项目目前使用一些技术，未来也可能使用其他由他人拥有的技术，例如特定的配方、制造方法、治疗方法或应用方式。知识产权许可与收购是一个竞争激烈的领域，那些规模较大、资金充足且在临床开发及商业化方面具有更强能力的公司，可能会采取各种策略来获取这些知识产权。这些公司由于其规模、资金实力以及更强的开发能力，可能会在竞争中占据优势。

此外，那些认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将相关权利授权给我们。同样，我们也可能无法以能够让我们获得合理投资回报的条件来获得或许可使用他人的知识产权。如果我们无法成功从其他方获得或维持使用其知识产权的许可或其他权利，我们的业务、财务状况以及成长前景都将受到影响。

如果我们未能履行相关协议中的义务，即无法从其他方获得知识产权许可，或者我们的与授权方的业务关系受到干扰，那么我们可能需要支付金钱赔偿，甚至可能会失去那些对业务至关重要的许可权利。

我们的许多项目（包括重点项目）都是基于从其他方获得的知识产权而开发的。（请参阅“知识产权”部分）这些许可协议要求我们履行一系列义务，例如：在药物候选产品上市后，需按净销售额支付特许权使用费；如果被许可产品被再次许可，则需分享相应的转授权收入；还需按照约定支付相关款项，以及支付许可维护费用等。此外，我们还必须尽最大努力推进项目的商业化进程。具体来说，许多许可协议还要求我们遵守特定的开发时间表，以维护相关许可的有效性。尽管我们付出了努力，但被许可方仍有可能认为我们严重违反了这些协议中的义务，因此可能会试图终止这些协议。如果某个被许可方不顾我们的努力而成功终止了协议，那么我们就无法继续根据该协议开发、制造或销售任何药物候选产品，并且可能会面临经济赔偿或其他处罚。这种情况将大大降低该项目的价值，即使我们能够协商达成新的协议，也可能面临更不利的条款条件。根据知识产权的 중요성以及相关项目的性质，这种发展状况可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营成果以及未来前景产生严重的负面影响。

此外，关于受许可协议约束的知识产权方面，也可能出现争议，具体包括：

• 根据许可协议所授予的权利范围，以及其他与解释相关的问题；

• 我们的技术和流程在多大程度上侵犯了许可方不受许可协议约束的知识产权；

• 根据我们的合作开发关系，对专利及其他权利的再授权；

• 我们根据许可协议所承担的尽职调查义务，以及哪些活动符合这些尽职调查要求；

• 由我们的许可方以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的相关权益归属问题；以及

• 专利技术的优先权。

此外，我们目前与其他方签订的关于许可知识产权或技术的协议都非常复杂，这些协议中的某些条款可能存在多种解释方式。任何关于协议解释的争议都可能导致我们对自身权利的认定范围产生变化，或者增加我们在相关协议下的财务或其他义务。这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营成果以及未来前景产生严重的负面影响。更重要的是，如果我们所持有的知识产权相关的争议导致我们无法以商业上可接受的条件继续维持当前的许可安排，那么我们就可能无法成功开发并商业化那些受影响的药物和诊断技术，这同样会对我们的业务、财务状况、经营成果以及未来前景造成严重的负面影响。

我们可能无法完全掌控专利申请书的准备、提交以及后续处理工作，也无法确保从其他方获得的专利权的有效维护。

本公司已获得一些专利的许可，未来也可能继续获得其他方拥有的或控制的专利许可，以用于我们的开发计划。此外，我们还可能在与其他方的合作中，将其拥有的或控制的专利进行再许可或分许可，以推动产品的开发和商业化进程。无论哪种情况，对专利申请的制作、提交以及专利权的维护拥有控制权，都属于可协商的事项；而我们并不总能成为拥有这种控制权的方。在这种情况下，我们将依赖于我们的许可方、合作伙伴或分许可方来制定相关策略。对于现有的许可协议，虽然我们与大多数持有专利申请管理权的许可方都达成了协议，并且我们已经共同指定了由我们推荐的专利代理人来处理这些事务，但我们无法保证这些许可方或合作伙伴一定会接受我们或我们的专利代理人提出的申请处理方案。因此，这些专利和申请的办理和执行方式可能无法完全符合我们企业的利益。如果当前或未来的许可方或合作伙伴无法有效维护或保护这些专利及其他知识产权，那么这些权利就有可能被削弱或丧失。如果我们的许可方或联合开发伙伴在专利权的申请、维护或执行方面不尽全力或存在分歧，那么这些专利权就有可能受到威胁。

由于Aptorum依赖于非关联方进行合作而带来的风险

我们依赖那些无利害关系的第三方来开展相关的研究工作，以进一步改进我们的创新成果以及已获得许可的技术。如果这些第三方未能履行其合同义务或按时完成相关工作，那么我们可能无法获得相关监管机构的批准，也无法将我们的候选药物商业化，进而对我们的业务造成严重的负面影响。

我们一直依赖CRO公司和合作机构来负责我们正在进行中的临床前研究和项目的数据管理工作。我们将这些机构视为执行临床前研究和临床试验的合作伙伴，但仅对它们的某些活动进行监管。不过，我们仍有责任确保每项研究都遵循相关的协议、法律、监管要求以及科学标准进行。尽管我们依赖这些CRO公司和合作机构，但这并不免除我们的监管责任。如果CRO公司、合作机构或临床研究人员未能履行合同约定的职责或按时完成任务，那么我们的产品开发可能会受到延误，进而对我们的业务产生负面影响。

此外，我们的首席运营官以及合作机构还需遵守众多与环境、健康和安全相关的法律法规，这些法规涉及实验室操作规范，以及危险物质与废物的处理、储存、使用等环节。如果我们因使用危险物质而引发污染或人员受伤的情况，我们可能需要承担由此产生的赔偿责任，而所需的赔偿金额可能会超出我们的承受能力。此外，我们还可能面临民事或刑事罚款，以及相应的高昂成本。

如果我们所使用的某种药物候选品的临床试验需要大量使用该候选品，那么我们预计需要依赖其他第三方来生产该候选品。如果这些第三方无法提供足够数量的该候选品，或者提供的质量或价格不符合要求，又或者无法持续保持必要的cGMP认证，那么我们可能无法生产出足够的该候选品来进行必要的人体试验。此外，如果第三方机构在该候选品获得上市批准之前或之后出现故障，我们可能会无法像预期那样迅速获得收益，而且这些收益的盈利能力也可能不如预期。

许多药品的生产过程，尤其是大规模生产的情况，往往非常复杂，需要大量的专业知识和资金投入。如果还需要开发先进的制造技术和工艺控制手段的话，那么这种复杂性就会进一步增加。我们打算委托外部承包商来负责药品的生产和加工工作。目前，我们的某些候选药物尚未准备好进行大规模生产或加工，因此，我们可能无法对任何候选药物进行这样的处理。

由于我们需要与合同制造商进行合作，因此公司将面临以下风险：

• 我们可能无法以符合要求的条款来识别这些制造商，甚至可能根本无法找到这样的制造商。因为美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部以及其他相关的监管机构都必须批准那些被我们选定的制造商。而任何潜在的制造商都可能无法满足联邦、州或国际层面的监管标准。

虽然我们会选择那些拥有最适合我们药物候选产品所需经验的制造商，但我们的合同制造商可能无法执行我们制定的独特制造流程以及其他后勤支持需求。因此，他们可能需要我们得到大量的协助，以建立并维护生产这些特定药物候选产品所需的基础设施与流程。

• 我们的合同制造商可能在我们需要这些药品的时间段内，无法提供符合我们临床和商业需求的产品数量与质量；

我们的合同制造商可能会违反与我们的协议，例如未能按照约定履行义务，或者没有投入足够的资源来研发我们的候选药物。此外，他们也可能因为在提供临床试验所需的产品支持方面存在困难，或者因为无法成功生产、储存和分发产品而终止合同制造业务。

即使制造商最初获得了监管机构的认可，他们仍然需要定期接受无事先通知的检查，以确保严格遵守cGMP标准以及其他政府法规。不过，我们的合同制造商有可能违反这些法规和要求，从而导致cGMP许可证被撤销，我们因此无法继续与其合作，不得不寻找新的制造商来替代他们。

• 根据我们与制造商签订的协议条款，我们可能并不拥有或必须共享那些由制造商在药物候选产品的制造过程中所做出的改进的知识产权；

• 我们的合同制造商可能拥有不可接受或不稳定产品质量水平，其生产效率和产量也令人担忧。

这些风险中的每一种都可能导致我们的临床试验无法顺利进行，或者我们的药物候选产品无法获得FDA、NMPA、EMA、加拿大卫生部或其他相关监管机构的批准。此外，这些风险还可能导致成本增加，或者对我们药物的商业化进程产生负面影响。

我们还需负责监督制造商的质量控制工作。我们希望那些非本公司的第三方制造商能够在药物候选产品交付给患者之前，对其进行必要的质量保证测试。如果这些测试未能得到妥善执行，且测试数据不可靠，那么患者就有可能面临严重的风险。在这种情况下，美国食品药品监督管理局、中国国家药品监督管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部或其他相关监管机构可能会对我们公司施加严格的限制，直至问题得到解决为止。

药品制造商在生产过程中常常面临各种困难，尤其是在扩大生产规模、验证生产过程以及确保生产过程的高可靠性方面。这些问题还包括物流和运输方面的挑战，生产成本和产量方面的问题，以及产品质量问题。

控制方面包括产品的稳定性、产品测试、操作人员的准确性、合格人员的可用性，以及遵守严格的联邦、州级和非美国地区的法规。此外，如果我们的候选药物在供应过程中或生产设施中出现污染问题，那么这些生产设施可能需要被关闭一段时间以进行调查和处理。未来，我们的候选药物在制造过程中仍可能出现稳定性问题或其他问题。另外，我们的制造商可能会因资源限制、劳资纠纷或政治不稳定而面临制造困难。如果制造商遇到这些问题，或者未能履行合同约定的义务，那么我们向临床试验患者提供候选药物的能力就会受到威胁。临床试验用品的制造出现任何延误或中断，都可能导致临床试验的完成时间推迟，增加维持临床试验项目的成本，并根据延误的时间长短，我们可能需要重新开始新的临床试验，或者不得不完全终止现有的临床试验项目。

对我们所研究的候选药物的生产工艺进行改进可能会引发延迟，因为这需要额外的监管审批流程。

在我们某款候选药物的制造过程中，如果发生任何变更——比如制造地点的变化或承包制造商的更换——都需要获得FDA、NMPA、EMA、Health Canada或其他相关监管机构的批准。此外，这些变更还必须符合FDA、NMPA、EMA或Health Canada的法规要求。这种审批过程可能会非常昂贵且耗时，从而可能导致产品上市时间的延迟或无法上市。新工厂在投入使用之前还需要接受验收检查。另外，我们还必须证明在新工厂生产的产品在物理和化学特性上与原工厂生产的产品等效，但这需要耗费大量时间和金钱。此外，FDA、NMPA、EMA、Health Canada或其他相关监管机构可能还要求进行临床测试以证明产品的等效性，这同样会增加成本并延长开发周期。

与Aptorum所处行业、业务及运营相关的风险

如果我们不遵守有关保护环境、健康与人类安全的法律法规，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的研发活动涉及使用各种危险物质、化学品以及放射性化合物/辐射源。我们的研发中心在设施内会储存一定数量的易燃和有毒化学品，这些化学品是我们进行研发和制造活动所必需的。我们必须遵守所在地区关于这些危险物质及医疗废物的使用、储存、处理等方面的法律法规，目前这些规定主要适用于香港地区。我们相信，我们关于这些材料的储存、处理及处置程序符合当地的相关法规和标准。尽管我们认为我们的安全程序符合相关法规的要求，但仍然存在因这些材料导致意外污染或伤害的风险。一旦发生事故，我们可能会承担巨大的赔偿责任。此外，我们还必须遵守众多与环境、健康和工作场所安全相关的法律法规，其中包括关于实验室操作、血液传播病原体控制以及生物危害物质和处理医疗废物的规定。

我们并不拥有任何针对员工赔偿的保险，也不具备应对与生物、危险或放射性物质储存和处理相关的环境责任或有毒物质损害责任的保险。未来可能会有新的联邦、州级及地方性的法律法规出台，影响我们的业务运营。如果我们违反这些法律法规，可能会面临巨大的成本负担，甚至被处以高额罚款或处罚。

我们的未来成功取决于我们能否留住首席执行官、科学及临床顾问团队，以及其他关键管理人员。同时，我们还需要能够吸引、保留并激励具备资质的人才。

我们非常依赖我们的首席执行官伊恩·休恩，以及管理团队、科研团队中的其他核心成员，还有那些担任科学和临床顾问的人士。虽然我们与所有高管人员都签订了正式雇佣协议，这些协议被称为“任命书”，但这些协议本身并不具备什么实质性的约束力。

我们努力确保我们的高管人员不会在任何时候被解雇，尽管需要遵守相关的通知期限。不过，如果其中任何一位人士无法继续为我们服务，那么无疑会阻碍我们在研究、开发和商业化方面的目标实现。

为了留住优秀的员工，除了提供薪资和现金激励之外，我们还提供了逐步归属的股权奖励。不过，这些股权奖励对员工的价值可能会受到Aptorum Class A普通股价格变动的影响，而股价变动则超出了我们的控制范围。因此，这些奖励可能在任何时候都不足以抵消其他公司提供的更有利的报酬条件。虽然我们与关键员工签订了长期雇佣合同，但任何员工都可以在任何时间辞职，只需提前1到3个月书面通知，或者支付一定的替代通知金即可。

招募并留住具备相关资质的管理人员、科研人员、销售及市场营销人员或顾问对于我们的成功至关重要。此外，我们还依赖各种顾问和专家的帮助，包括科研和临床领域的专家，以协助我们制定研发计划以及商业化策略。如果我们的高管或其他关键员工及顾问无法继续为我们服务，那么我们就可能无法实现研发和商业化目标，从而严重影响我们实施业务战略的能力。

此外，替换那些担任高级职务的关键人员或顾问可能非常困难，而且需要相当长的时间。因为在我们这个行业中，能够拥有成功开发、获得监管批准并商业化药物与诊断技术所需技能和经验的人才数量有限。从这一有限的候选人中选拔人才的过程竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对于类似人才的激烈竞争，我们可能无法以合理的条件来招聘、培训、保留或激励这些关键人员或顾问。

我们还面临着来自大学和研究机构在招聘科学和临床人才方面的竞争。我们的顾问和咨询师可能受雇于其他机构，他们与其他实体的咨询或顾问合同有关，这可能会限制他们为我们服务的机会。如果我们无法继续吸引并留住高素质的人才，那么我们实施增长战略的能力就会受到限制。

我们需要扩大组织的规模并提升其能力，同时，在应对组织成长的过程中可能会遇到一些困难。

截至本日期，我们共有2名全职员工，其中一名担任首席执行官职务，另一名负责一般行政工作，其办公地点位于亚洲。此外，我们还聘请了若干独立顾问来协助我们的运营工作，未来可能会继续聘请这些顾问。随着我们的开发及商业化计划和策略的推进，我们将需要建立并维护有效的信息披露机制与财务管理制度，同时调整我们的公司治理方式。我们需要招聘大量具备相关公共公司经验和技术知识的管理人员、运营人员、销售人员、市场营销人员以及财务人员等，而能否成功招募并留住这类人才将取决于多种因素。未来的增长将给管理层带来巨大的责任压力。

• 识别、招募、整合现有员工，并持续激励他们发挥最大潜力；

• 有效管理我们的内部开发工作，包括对我们的药物和诊断技术候选产品进行临床测试、符合FDA或其他相关监管机构的审查流程，同时履行我们对承包商及其他方的合同义务；

• 改进我们的运营、财务和管理方面的控制措施、报告系统以及相关流程。

随着我们不断完善运营策略以优化工作流程，我们也调整了员工雇佣方式。公司已经从直接雇佣员工的方式转变为外包一些关键职能，包括研发和后台运营工作。虽然这种方式能够让我们更加专注于核心业务，但也带来了对第三方供应商的依赖。这种依赖关系可能会带来新的风险，比如质量控制、数据安全以及运营连续性方面的问题，我们正在积极应对这些挑战。

我们的未来财务表现以及能否成功将药物候选产品商业化，在一定程度上取决于我们能否有效管理未来的发展。此外，管理层可能还需要投入大量精力来管理这些发展事务，从而不得不将部分注意力从日常工作中转移出来。

目前，我们在选择和评估新产品的过程中，很大程度上依赖于一些独立的组织、顾问和咨询专家的帮助。不过，这些第三方机构可能在需要时无法继续及时为我们提供服务，这种情况下，我们可能无法找到合适的替代方案。此外，如果我们无法有效管理外包业务，或者由于某种原因导致顾问提供的服务质量或准确性下降，那么我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。这样一来，我们可能就无法获得相关监管机构的批准，也无法继续推进我们的业务发展。更糟糕的是，我们甚至可能无法以合理的成本聘请到合适的顾问或承包商来协助我们工作。

如果我们无法通过招聘新员工、外包部分业务或扩大顾问和承包商团队来有效扩展我们的组织规模，那么我们就可能无法成功实施那些有助于发展和商业化我们的药物及诊断技术候选产品的相关任务。因此，我们或许无法实现自己的研究、开发以及商业化目标。

我们打算寻求更多的合作机会、战略联盟或收购行为，或者签订相关授权协议。不过，我们可能无法充分享受到这些安排带来的好处。

我们计划建立或寻求战略联盟，共同开展合资企业或合作项目，收购相关产品、知识产权、技术或业务，或者与那些我们认为能够补充或增强我们关于药物和诊断技术研发及商业化努力的第三方方签订进一步的许可协议。所有这些合作关系都可能要求我们承担一些一次性费用和其他开支，增加短期和长期的支出，发行证券从而稀释现有股东的利益，或者对公司的管理和运营产生不利影响。

在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们将面临巨大的竞争压力。谈判过程可能会非常耗时、成本高昂且复杂。此外，我们可能无法成功与某些药物或诊断技术领域的候选项目建立战略合作关系或其他形式的合作安排，因为这些项目的开发阶段可能还过于早期，不适合进行合作；同时，也可能有其他机构认为我们的候选药物缺乏足够的潜力来证明其安全性和有效性。如果我们最终与某个合作方或次级许可方就药物的研发和商业化达成协议，那么我们将不得不将该候选药物未来发展的控制权部分或完全转移给第三方。

此外，即使我们与任何候选药物和诊断技术公司开展合作，这种合作也面临着诸多风险，这些风险可能包括以下几点：

• 这些合作方在决定为这项合作投入哪些资源以及采取何种措施方面，显然拥有相当大的自主权；

• 该合作方最终可以选择不继续开发或商业化我们的药物或诊断技术候选产品。或者，根据临床试验的结果，或者由于收购了竞争对手的产品而导致战略重点发生变化，或者由于资金不足，或者由于其他外部因素（如企业合并导致资源分配发生变化或出现新的优先事项），该合作方也可以选择不再继续或延长开发及商业化项目。

• 合作方可能会推迟临床试验的进行，为临床试验提供不足的资金支持，甚至停止临床试验。他们还可能放弃某个药物或诊断技术候选产品。此外，合作方还可能需要重新进行临床试验，或者要求对药物或诊断技术候选产品进行新的配方调整，以便进行临床测试。

• 该合作方可以独立开发药物，也可以与无关方合作开发那些能够直接或间接与我们公司的药物或候选药物竞争的药物；

• 那些拥有一种或多种药物的市场营销和分销权的人，可能无法投入足够的资源来开展这些药物的市场营销和分销工作；

• 该合作方可能无法妥善维护或保护我们的知识产权，或者可能会以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或潜在的诉讼纠纷。这些纠纷可能会危及我们的知识产权或专有信息，甚至使我们面临法律责任。

• 我们与合作伙伴之间可能会出现各种纠纷，这些纠纷可能导致我们的药物及诊断技术候选产品的研发或商业化进程受到延误或终止。此外，这些纠纷还可能会引发昂贵的诉讼或仲裁程序，从而分散管理层的注意力并耗费资源。

• 这种合作可能会被终止。如果合作终止，公司可能需要额外的资金来支持相关药物及诊断技术候选产品的进一步开发或商业化进程。

• 合作方可能拥有或共同拥有与我们合作所产生的一系列知识产权。在这种情况下，我们无法拥有对这些知识产权的独家商业化权利。

• 这种合作可能会带来更高的运营成本，或者导致企业需要承担更多的债务或潜在负债；

• 这种合作安排可能导致关键人员的流失，同时也会让我们在维持重要业务关系方面面临不确定性。

因此，如果我们签订合作协议或战略合作伙伴关系，或者将我们的药物进行授权销售，我们可能无法从中获得预期的好处。这可能会延迟我们的项目进度，或对我们的业务产生不利影响。在完成某项战略交易或授权之后，我们可能无法实现预期的收入或净利润。如果我们无法及时与合适的合作伙伴达成协议，或者以可接受的条件达成协议，那么我们就可能需要暂停某种药物或诊断技术候选产品的研发工作，减少或推迟其研发计划，甚至暂停其他研发项目的进展。此外，我们还可能不得不推迟该产品的商业化进程，或者缩小销售和营销活动的规模。在这种情况下，我们还将不得不增加支出，自行承担研发和商业化工作的成本。

如果我们无法与他人合作，那么我们可以尝试自行筹集资金并开展相关的研发或商业化活动。但是，我们可能缺乏足够的资金或专业知识来实施这些活动。在这种情况下，我们可能无法进一步开发我们的药物及诊断技术候选产品，也无法将其推向市场以创造销售收入，这将对我们的业务前景、财务状况以及运营成果产生负面影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴以及供应商可能会从事不当行为或其他不合法的活动，包括违反各种监管标准和要求的行为。

我们面临的风险包括员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴以及供应商可能实施的欺诈行为、不当行为或其他非法活动。这些人的不当行为可能包括故意的、鲁莽的或疏忽的行为，这些行为可能会违反FDA及其他类似非美国监管机构的法律法规；无法向FDA及其他类似机构提供真实、完整和准确的信息；不符合我们所制定的制造标准；违反美国的医疗欺诈与滥用相关法律，以及类似的非法行为法规；或者未能准确报告财务信息或数据，或未向我们披露未经授权的活动。如果我们成功获得FDA对某些药物和诊断技术候选产品的批准，并在美国开始销售这些产品，那么根据美国法律，我们的潜在风险将会显著增加，同时遵守这些法律的成本也会上升。这些法律可能会影响到我们与研究负责人之间的合作、临床研究对象的招募过程，以及我们在临床试验中获得的用户信息的使用情况，还会影响我们未来的销售、市场营销和教育计划。特别是，医疗产品和服务的相关促销活动、销售策略，以及医疗行业中的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的严格法律约束。这些法律和规定可能会限制或禁止各种定价方式、折扣政策、营销手段、结构安排、佣金制度、某些客户激励计划以及其他商业安排。

并非总能识别出员工及其他相关方的不当行为并加以阻止。我们采取的预防措施可能无法有效控制那些未知或难以预测的风险或损失，也无法保护我们免受政府调查或其他因违反法律法规而产生的法律诉讼的困扰。如果因此对我们采取任何行动，而我们未能成功维护自己的权益，那么这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，甚至导致我们必须支付巨额罚款或其他形式的制裁措施。

我们的信息披露控制与程序可能无法预防或检测所有错误或欺诈行为。

我们的信息披露控制和程序旨在确保：根据《证券交易法》要求，我们在提交的报告中所包含的信息能够得到妥善收集并传达给管理层；同时，这些信息还需在SEC规定的时限内被记录、处理、汇总并报告出来。

我们认为，无论这些控制与程序设计得多么完善、执行得多么有效，它们也只能提供合理的保证，而无法确保控制系统的目标一定能够得以实现。

这些固有的局限性包括：在决策过程中可能会出现判断错误的情况，而且由于简单的失误或错误而导致数据失真。此外，某些人的不当行为、两人或多人之间的串通行为，以及未经授权的干预，都可能破坏控制系统的有效性。因此，由于我们的控制系统存在这些局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的虚假陈述，而这些情况可能不会被及时发现。这可能会导致投资者对我们发布的财务信息失去信心。反过来，这可能会限制我们进入资本市场的能力，影响我们的经营成果，从而导致Aptorum Class A普通股的股价下跌。另外，如果对财务报告的内部控制不力，我们就有可能面临更高的欺诈风险或企业资产被滥用的情况，甚至可能被从证券交易所摘牌、受到监管调查，或者面临民事或刑事制裁。我们还可能需要对以往期间的财务报表进行重报。

如果我们无法建立并维持有效的内部财务报告机制，那么我们就可能无法编制出准确的财务报表，也无法遵守相关法规的要求。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须向管理层提交一份关于我们公司在财务报告内部控制方面的报告，其中包括由我们的独立注册公共会计事务所出具的关于财务报告内部控制的验证报告。不过，尽管我们不属于需要加快提交报告的公司，但我们仍然不必包含由独立注册公共会计事务所出具的关于财务报告内部控制的验证报告。如果我们在财务报告内部控制中存在重大缺陷，可能会导致财务报表出现错误，进而使我们的财务报告出现误差，或者导致财务报告流程出现延迟，这可能需要我们重新编制财务报表。在对2025年12月31日终了年度的财务报表进行审计时，我们以及我们的独立注册公共会计事务所发现了一个关于我们公司在财务报告内部控制方面的重大缺陷。该缺陷具体表现为：缺乏负责财务和会计职能的专门人员，也无法确保财务报表的编制符合美国通用会计准则的要求。

我们已经采取了措施来弥补上述存在的缺陷：

• 为员工提供相关培训，帮助他们按照美国的通用会计原则来编制财务报表；

• 采用新的、成熟的会计体系，以提高效率以及财务和系统的管控能力；

• 明确划分会计和财务报告相关人员的职责，以有效处理财务和会计方面的问题；

• 继续监督对财务报告内部控制方面的改进情况。

不过，由于我们仍在努力补充并组建一支具备充足资源的专业财务和会计团队，因此管理层认为，截至2025年12月31日，仍然存在缺乏必要资源来承担财务和会计职责、以及按照美国通用会计准则编制财务报表的问题。我们无法保证未来不会再次出现类似的严重缺陷或不足之处。

我们的管理层认为，截至2025年12月31日，我们对于财务报告的内部控制机制仍然不够有效。投资者可能会对我们的经营成果失去信心，Aptorum Class A普通股的股价也可能下降，此外，我们还可能会面临诉讼或监管机构的强制措施。另外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，那么Aptorum Class A普通股可能就无法继续在纳斯达克资本市场上市了。

如果获得批准，我们可以在全球范围内推广我们的产品。不过，这样做的话，我们就必须承担国际商业运营所带来的风险。

我们在多个国家开展业务，并计划继续在这些国家进行经营活动。然而，我们可能无法在这些市场推广我们的产品，也无法成功开发新的产品。此外，在国际市场上开展业务还面临着其他风险，这些风险包括但不限于：

• 立法或监管要求的意外变化或强制实施；

• 建立国际销售、市场营销和分销网络的努力可能会增加我们的开支，从而分散管理层在药物研发上的注意力，甚至让我们失去在这些地区进行有偿许可交易的机会。

• 经济疲软的情况出现，包括通货膨胀或政治不稳定等问题；

• 与美国的税收制度相关的各种影响，以及可能带来的不利税务后果；

• 我们在知识产权保护方面的差异，包括其他方所拥有的专利权利；

• 遵守各种外国法律的责任，包括在执行合同条款时可能遇到的困难；

· 由于获取出口许可证的困难、关税问题以及其他各种限制因素导致的延迟；可能会延长支付周期，增加应收账款回收的难度，还可能面临不利的税收待遇；

• 由于影响原材料供应或国外制造能力的各种事件而导致的生产短缺。

此外，我们在海外经营过程中还面临各种地缘政治风险，比如政治和经济不稳定、外交和贸易关系的变动等。这些因素可能会影响到客户的库存状况以及消费者的购买行为，从而导致我们的业绩出现波动，净销售额下降。无论是单独出现一种风险，还是多种风险同时存在，都可能对我们的业务和业绩产生严重的负面影响。

如果我们未来进行收购或战略合作，这可能会增加我们的资本需求，导致股东权益被稀释，使我们面临债务负担或潜在负债，同时还会带来其他风险。

我们可以评估各种收购和战略合作伙伴关系的可能性，包括授权或收购互补产品、知识产权、技术或企业等。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来多种风险，这些风险包括但不限于：

• 运营费用和现金需求的增加；

• 关于额外债务或潜在负债的假设；

• 我们发行股权证券的行为；

• 吸收被收购公司的业务、知识产权以及产品，包括整合新员工的挑战；

• 这可能会分散我们管理层的注意力，使他们无法专注于现有的产品计划和项目，从而无法成功完成这样的战略合并或收购。

• 关键员工的流失，以及无法继续维持重要业务关系的不确定性；

• 与此类交易相关的风险与不确定性，包括该方的前景、其现有的药物或药物诊断技术候选产品，以及相关监管审批情况；此外还有……

• 我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入，以支撑此次收购的初衷，甚至无法弥补与收购及维护相关成本。

此外，如果我们进行收购行为，可能会发行稀释性证券、承担债务义务、产生较大的一次性支出，同时还会收购无形资产，而这些都会带来后续的巨大摊销成本。另外，我们可能无法找到合适的收购机会，而这种无法获得合适收购机会的情况，可能会影响到我们的发展能力，或者使我们难以获得对业务发展至关重要的技术或产品资源。

如果我们未能遵守《美国反贿赂法》或其他相关反贿赂法规，包括英国的《2010年反贿赂法案》，我们的声誉可能会受到损害，同时我们还可能面临罚款以及巨大的经济损失，这些都将对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

我们必须遵守《反贿赂法》。该法律以及英国的《反贿赂法案》通常禁止我们向非美国官员支付不正当报酬，以换取业务合作或其他利益。此外，我们还需遵守其他国家和地区的反贿赂法律，尤其是中国的相关法律。随着业务的不断发展，《反贿赂法》以及其他反贿赂法律对我们的经营活动的约束也会越来越严格。尽管我们有相应的程序和措施来监督反贿赂行为的合规性，但这些措施可能无法完全防范员工或代理人出于故意或非故意行为所实施的违法行为。如果我们因为自己的疏忽或其他人的不当行为而违反了相关反贿赂法律，那么我们的声誉将会受到损害，同时还可能面临刑事或民事处罚、各种制裁措施，以及巨大的经济损失。所有这些都可能对我们的业务产生严重的负面影响，包括财务状况、经营成果、现金流和前景等方面。

英国退出欧盟可能会对我们的业务和业绩产生负面影响。

2016年6月23日，英国举行了公投，大多数选民支持脱离欧盟的决策。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。在过渡期间，欧盟的药品法规仍适用于英国，该过渡期于2020年12月31日结束。不过，欧盟与英国已经签署了贸易与合作协议，该协议自2021年1月1日起开始生效，并一直持续适用至今。该协议包含了一些关于药品的具体规定，包括GMP标准的相互认可、对药品生产设施的检查以及GMP文件的互认等，但并未规定对英国和欧盟药品法规的相互认可。目前，英国通过《2012年人类药品条例》（经修订后）来执行欧盟关于药品营销、推广和销售的相关法规（根据《北爱尔兰议定书》，欧盟的监管框架仍适用于北爱尔兰）。因此，英国的监管体系在很大程度上与欧盟法规保持一致，不过由于英国的监管体系已独立于欧盟，且该协议未规定对英国和欧盟药品法规的相互认可，未来这两种体系可能会有所不同。例如，欧盟于2022年1月31日开始实施的新《临床试验条例》旨在简化多个欧盟成员国之间的临床试验申请和评估流程，但该条例尚未被引入英国法律，因此在英国进行临床试验审批时需要提交单独的申请。此外，由于我们的总部位于英国，英国脱欧可能会影响到我们的一些或全部业务活动。例如，英国脱欧将影响我们将员工从英国的总部自由调往欧盟其他地区的能力。另外，如果其他欧盟成员国也选择退出欧盟，那么整个EEA区域的无障碍交流可能会受到限制或完全消失。

英国脱欧的长期影响部分取决于《联合政治与经济协定》的各项条款如何在实践中继续发挥作用，以及英国与欧盟之间可能达成的进一步协议。这种脱离欧盟的情况前所未有，目前尚不清楚对英国在商品、资本、服务及劳动力方面的进入欧洲单一市场权限的限制，以及更广泛的商业、法律与监管环境方面的限制，将会如何长期影响我们在英国的运营活动（包括第三方机构及合同制造商代表我们进行的业务活动），以及临床活动的开展。

如果我们开始对某种药物或诊断技术候选产品进行临床试验，那么就有可能面临产品责任诉讼的威胁。在这种情况下，我们可能会承担巨大的法律责任，而这类药物或诊断技术候选产品的商业化进程也可能受到严重影响。

如果我们所研发的任何药物或诊断技术候选产品能够进入临床试验阶段，那么我们就面临着产品责任诉讼的风险。而如果这些候选药物能够获得商业化许可的话，风险将会更大。例如，如果我们的药物候选产品在临床试验、生产、营销或销售过程中导致伤害或被认为存在安全隐患，我们可能会被起诉。这类产品责任索赔可能涉及制造缺陷、设计缺陷、未能提醒用户注意潜在危险、疏忽行为、严格责任或保修条款的违反等问题。此外，根据各州的消费者保护法，也可能提出相关索赔。如果我们无法成功应对这些产品责任索赔，就可能面临巨大的法律责任，甚至不得不限制这些候选药物的商业化进程。即便我们能够成功辩护，也需要投入大量的资金和管理资源。无论最终结果如何，产品责任索赔都可能带来严重的后果。

• 对我们产品的需求减少了；

• 我们的声誉受到损害；

• 临床试验参与者的退出，导致临床试验无法继续进行；

• 监管机构开始进行调查；

• 进行相关诉讼所需的费用；

• 浪费了管理层的时间和我们的资源；

• 向试验参与者或患者提供大量的金钱奖励；

• 产品召回、下架或标签更改、市场营销或促销限制；

• 收入损失；

• 所有可用的保险赔偿以及我们的资金资源已经用尽；

• 无法将任何候选药物转化为商业产品；以及

• Aptorum Class A普通股的股价下降。

我们会尽力在候选药物准备好进行临床试验后获得合适的保险。然而，如果我们无法以合理的成本获得足够的产品责任保险来防范可能的产品责任索赔，那么我们独自或与合作伙伴共同开发的药品可能无法商业化。目前我们还没有购买产品责任保险，虽然我们计划在产品准备商业化时再购买此类保险，以及涵盖临床试验阶段的保险，但所需的保险金额可能不够充足；我们也可能无法持续维持这种保险，或者无法以合理的价格获得额外的保险。我们的保险条款可能包含各种免责条款，而我们可能会面临一些我们没有覆盖的产品责任索赔。在这种情况下，我们可能需要支付法院判定的赔偿金额，或者通过和解协议获得的赔偿金额，而这些金额可能会超出我们的保险覆盖范围，或者与我们现有的保险无关。此外，我们可能缺乏足够的资金来支付这些赔偿金额。即使我们与未来的合作企业签订了协议，承诺对损失提供赔偿，但在出现索赔时，这种赔偿也可能不够充分或不可行。

此外，如果我们所推广、销售的产品导致或可能被认定为导致损害，或者被发现存在其他问题，那么我们可能会被提起诉讼。这种情况可能导致以下后果：

• 对这些产品的需求减少了；

• 对我们声誉的损害；

• 与产品召回相关的费用；

• 限制我们未来建立商业合作关系的机会；以及

• Aptorum Class A普通股的股价下降。

我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受损失。

我们为办公室场所购买了财产保险。同时，我们还投保了雇主责任险，以应对员工死亡或工作相关伤害的情况；对于在我们办公室工作的人员，我们也购买了团体保险；此外，我们还为员工购买了医疗保险。此外，我们还投保了公众责任险，以覆盖发生在公司场所内的、与第三方无关的事件。我们还有董事及高管责任险。不过，我们没有为任何高级管理人员或关键人员购买人身保险，也没有购买业务中断保险。因此，我们的保险覆盖范围可能不足以应对产品责任索赔、固定资产损坏或员工受伤等情况。如果面临此类索赔，或者遇到业务中断、诉讼或自然灾害等问题，我们可能会面临巨大的成本和资源分配上的困扰。

汇率的波动可能导致外币兑换损失。

我们的运营和资本运作都是用美元来支付的。目前，我们的大部分支出也是以美元或港元的形式进行的。虽然港元与美元之间存在固定汇率关系，但我们无法保证这种挂钩关系在未来会持续下去。我们面临的外汇风险主要来自于那些以非主要货币计价的少量现金资产，以及某些在香港运营的实体所签订的以港元计价的收入合同。我们认为，目前我们没有显著的外汇风险，也没有对以外币或其他衍生金融工具表示的资产进行对冲处理。

如果我们面临外币兑换风险，那么我们的经营成果和现金流可能会受到外币汇率波动的影响。例如，如果我们的大部分临床试验活动都在美国以外的国家进行，那么相关的成本将以试验所在国家的本地货币来支付。这些成本可能会受到货币汇率波动的影响。目前，我们并未采取任何对冲交易措施来应对特定外币与美元之间未来汇率的不确定性。如果美元相对于我们在这些国家进行的临床试验所在国的货币贬值，将会对我们的研发成本产生负面影响。外币汇率的波动是不可预测的，可能会对我们公司的财务状况、经营成果和现金流产生不利影响。

我们的投资存在一定风险，可能会导致损失。

截至2025年12月31日，我们的现金及现金等价物分别为350万美元和90万美元。我们可以将这些现金投资于各种金融工具。然而，所有这些投资都面临信用风险、流动性风险、市场风险和利率风险。如果这些持有我们现金、现金等价物及投资的金融机构出现财务困境或破产，可能会导致流动性丧失、投资价值下降、未来出现重大损失，甚至长期失去这些投资。这种情况可能会对我们的业务、经营成果、流动性和财务状况产生严重的负面影响。虽然我们认为我们的现金状况不会带来过高的风险，但未来的投资仍可能面临市场价值的剧烈波动。

我们面临着与计算机硬件、网络安全以及数据存储相关的风险。

与其他所有计算机网络用户一样，我们的计算机网络系统同样容易受到计算机病毒、蠕虫、木马、黑客等恶意程序的攻击。如果这些攻击成功，可能会导致计算机网络系统崩溃，进而使公司的机密信息泄露。此外，如果无法有效保护计算机网络系统免受外部威胁，可能会扰乱我们的正常运营，并因客户隐私泄露而损害我们的声誉。这种情况反过来又会对我们企业的业务运作和业绩产生负面影响。一旦公司的机密信息被窃取或滥用，我们可能会面临诉讼损失以及法律责任的风险。

此外，我们严重依赖信息技术基础设施来存储研究数据和信息，以及管理我们的业务运营。我们并非实时备份所有数据，而IT基础设施的故障可能会严重影响我们的业务运作。如果我们的通信系统和信息技术系统无法正常运行，或者出现部分或全面的系统故障，我们可能会遭受财务损失、业务中断，甚至损害我们的声誉。

业务中断可能会严重损害我们的未来收入和财务状况，同时还会增加我们的成本和开支。

我们的业务活动，以及我们与研究机构、CRO公司、供应商及其他承包商和顾问的合作项目，都可能面临供应链中断、地震、电力短缺、电信故障、计算机病毒攻击、计算机系统故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗疫情以及其他自然或人为灾害等风险。此外，我们在进行药物候选物的研发工作时，很大程度上依赖研究机构的协助，而这些机构也可能受到政府停摆或资金削减的影响。任何此类业务中断的情况都可能对我们的运营和财务状况造成严重损害，从而增加我们的成本和开支。我们依靠合同制造商来生产和加工我们的药物候选物。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，那么我们就可能无法获得足够的药物候选物用于临床试验。我们的许多合同制造商的生产活动都集中在单一工厂中。如果因为这些工厂的设施受到火灾、自然灾害、停电、通信中断、未经授权的入侵或其他事件的影响而无法正常运作，那么我们就可能需要暂停或延迟某些或所有药物候选物的研发工作。

我们可能会面临与中国制药行业监管环境相关的各种风险。

我们是某些涉及我们候选药物的中国专利的独家许可方；我们还计划在中国申请相关产品的注册。中国的制药行业受到严格的政府监管，包括新药的审批、注册、生产、包装、许可以及市场营销等方面都需遵守严格的规章制度。（详见“相关法规”）近年来，中国关于制药行业的监管框架发生了显著变化，我们预计这种状况将继续保持。任何此类变更或调整都可能增加我们的运营成本，或者导致药物研发和商业化进程出现延误，从而降低我们在中国开发和制造药品所带来的收益。中国当局在执行制药行业相关法律方面越来越严格，如果我们或我们的合作伙伴未能遵守相关法律法规，或者无法获得必要的许可和批准，那么我们在中国的业务活动可能会被暂停或终止。我们认为，我们的战略和做法符合中国政府的政策，但我们无法保证这种一致性会一直保持下去。

中国政府的政治和经济政策发生变化时，可能会对我们公司的业务、财务状况以及经营成果产生实质性的负面影响。这种情况可能导致我们无法持续实施增长和扩张战略。在中国，政府的资本投资管制或税收法规的变更，都可能对我们的财务状况和经营成果产生严重的负面影响。

如果美国公共公司审计委员会无法按照《追究外国公司责任法案》的要求对我们的审计师进行监管，那么SEC将会禁止交易Aptorum Class A普通股。对Aptorum Class A普通股实施交易禁令，或者威胁要实施此类禁令，都可能对您的投资价值产生重大负面影响。此外，如果PCAOB无法对我们的审计师进行监管，那么我们的投资者将无法享受到这种监管带来的好处。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA中某些披露和文件要求的中期最终规则。如果某个发行人被认定属于“无需检查”的年度，那么该发行人就必须遵守这些规则。具体流程将由证券交易委员会后续制定。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。2022年12月29日，拜登总统签署了《2023年综合拨款法》，该法案包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，并修改了HFCAA的规定：如果某家公司的审计师连续两年未能接受PCAOB的检查，那么该公司的证券将无法在美国任何证券交易所进行交易。这意味着，如果某家公司的审计师连续两年无法接受PCAOB的检查，该公司的证券将不得在美国任何全国性的证券交易所进行交易，也不得在美国进行场外交易。2021年9月22日，PCAOB发布了关于实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAA的规定决定是否无法完全检查或调查位于外国司法管辖区的注册公共会计事务所提供了依据。2021年12月2日，证券交易委员会发布了相关修正案，以完善实施HFCAA中的提交和披露要求。这些修正案适用于那些被证券交易委员会认定为已提交年度报告且由位于外国司法管辖区的注册公共会计事务所出具的审计报告的公司，而PCAOB却因该外国司法管辖区的当局的立场而无法完全检查或调查这些公司的情形。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，指出由于中国及香港地区的当局的立场，PCAOB无法完全检查或调查总部位于这些地区的注册公共会计事务所。该决定于2022年12月15日被撤销。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和财政部签署了一份协议备忘录。该备忘录以及另外两份关于检查和调查的相关协议共同构成了一个明确的、具有责任约束力的框架，使得PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于中国大陆和香港的审计事务所进行全面的检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布，在2022年内成功获得了对在中国大陆和香港注册的公计事务所进行完全检查与调查的权利。PCAOB董事会撤销了之前关于无法对中国大陆和香港注册的公计事务所进行完全检查的认定。不过，PCAOB能否继续顺利地对中国大陆和香港注册的公计事务所进行检查，仍然存在不确定性，这取决于许多我们无法控制的因素。PCAOB继续要求在中国大陆和香港获得完全的检查权，并计划于2023年初及以后恢复定期检查工作，同时继续开展现有的调查工作，并根据需要启动新的调查项目。PCAOB还表示，如有必要，将立即采取行动，考虑根据HFCAA发布新的相关规定。

我们目前的独立会计师事务所——Marcum Asia CPAs LLP，其审计报告已附在本文中。该事务所的总部位于纽约曼哈顿，地址为7 Penn Plaza, Suite 830, New York, New York 10001。该事务所并未出现在PCAOB于2021年12月发布的被认可事务所名单中。该事务所定期接受PCAOB的检查。能否继续聘请一名需接受PCAOB检查与调查的审计师，包括但不限于对与我们相关的审计工作文件的检查，可能会受到美国和中国相关监管机构的决策影响。我们的审计师所持有的审计工作文件并不位于中国境内。如果将来Marcum Asia CPAs LLP被列入PCAOB被认可事务所名单，而我们无法继续聘请一名需接受PCAOB检查与调查的注册审计师，那么在我们提交第二份连续的20-F表格年度报告后不久，Aptorum Class A普通股的交易可能会受到限制。为此，我们已经聘请了PCAOB认可的会计师事务所来负责这份报告的工作。

如果Aptorum Class A普通股受到HFCA法案规定的交易禁令约束，那么该股票的价格可能会受到不利影响。此外，这种交易禁令的威胁也会进一步影响股票的价格。如果我们无法在能够提供足够流动性的其他证券交易所上市，那么当您想要出售或购买Aptorum Class A普通股时，将会面临很大的困难。再者，如果我们能够继续在非美国证券交易所上市Aptorum Class A普通股，那么持有该股票的投资者可能需要采取额外措施来在该证券交易所进行交易，包括开设非美国的经纪账户。

《HFCA法案》还规定了针对经委员会认定的发行人的额外认证和披露要求。这些要求适用于被认定为委员会认定发行人之后的一年内的所有发行人。额外的要求包括：证明该发行人并非由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制；年度报告的披露内容还包括：证明发行人的财务数据是由未被PCAOB检查过的会计师事务所审核的；披露有关相关司法管辖区内的政府实体对该发行人拥有的股权情况；以及披露发行人董事会或其运营实体中是否有中国共产党或其成员，此外还要说明发行人的公司章程是否包含中国共产党的章程文本。

SEC可能会认为我们是一家“投资公司”，因此需要遵守1940年《投资公司法案》的各项严格要求。这种认定方式以及与之相关的合规要求，可能会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

我们的业务历来包括对美国境内初创企业的被动性医疗保健相关投资。虽然我们正在清理那些仍存在于我们投资组合中的证券，但我们仍然持有一些此类投资，这些资产在合并报表中仍被计入我们的公司资产范围内。作为重组的一部分，我们决定在适当的时间内退出这些投资组合投资，并将资源集中在当前的业务上。自重组实施以来，我们并未将自己视为一家投资公司；根据1940年《投资公司法案》，我们认为自己并不属于这类公司。然而，如果美国证券交易委员会或法院与我们意见相左，我们可能会被要求注册为投资公司。这样一来，我们就需要遵守针对投资公司的披露和会计规则，而非普通公司的规则。这可能会限制我们借款、发行期权、发行多种类别的股票和债务以及与关联方进行交易的能力。同时，我们也可能需要承担大量成本和费用以满足作为注册投资公司的相关披露和监管要求。

如果我们被归类为适用于美国联邦所得税的被动外国投资公司，那么持有Aptorum Class A普通股票的美国投资者可能会面临不利的联邦所得税后果。

对于美国联邦所得税的申报而言，非美国境内的公司在该年度如果满足以下条件，便属于被动型外国投资公司（“PFIC”）：

• 在该年度中，其总收入至少有75%来自被动收入；或者

在每年度结束时，我们的资产中至少有50%是能够产生被动收入的资产，或者这些资产被持有目的是为了创造被动收入。

被动收入通常包括股息、利息、租金以及特许权使用费（但来自商业活动所产生的租金或特许权使用费除外），还包括从被动资产处置中获得的收益。

在每个纳税年度结束后，还需要进行单独的评估，以确定该非美国公司在该年度是否属于“私人基金公司”。在进行此类评估时，通常认为，如果一个非美国公司拥有某实体的总收入和资产的一定比例，且该实体中该公司的股权比例至少达到25%，那么该非美国公司就被视为该实体的“私人基金公司”。根据我们目前及预期的资产价值，我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度中，我们属于“私人基金公司”；而在截至2025年12月31日的当前纳税年度中，我们同样属于“私人基金公司”。

在判断我们是否属于被动投资公司时，美国国税局会将现金及现金等价物和投资视为一种被动资产。在截至2025年12月31日的纳税年度中，我们认为我们手中的现金和投资金额占总资产的50%以上。在当前纳税年度内，我们的资产构成可能仍然使得我们被归类为被动投资公司。

我们是否在当前纳税年度或未来某个年度属于“私人基金会”类别，这一决定部分取决于我们如何快速使用流动资产，以及我们的商誉和其他未记录在资产负债表上的无形资产的价值。这些资产的价值可能会随着Aptorum Class A普通股的市值而变化。此外，虽然我们会尽力采用合理的方法来进行分类和估值，但美国国税局仍有可能对我们的商誉及其他未记录无形资产的分类和估值提出质疑，以确定我们是否在当前或未来的某个纳税年度属于“私人基金会”类别。

如果我们是一家被动外国投资公司，并且在任何纳税年度中，有美国持有人持有Aptorum Class A普通股或权证，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能会适用于这些美国持有人。如“税务问题——美国持有者的重大联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司规则”部分所述，美国持有人可以做出一些税务选择来减轻被动外国投资公司身份带来的不利影响；不过，为了做出这些选择，美国持有人通常需要获得我们提供的有关该公司的信息，而并不能保证该公司一定会提供此类信息。

关于PFIC规则对我们公司的适用情况，以及如果我们被认定为被动外国投资公司，美国股东将面临哪些后果，请参见“税务——美国联邦所得税相关事项——被动外国投资公司规则”。

与Aptorum公司架构相关的风险

我们的董事之一拥有我们公司大部分的股份表决权。

我们的执行董事兼首席执行官伊恩·休恩先生及其关联方拥有共计2,114,114股普通股的表决权（其中507,967股为A类普通股股票，另外还有1,606,147股B类普通股股票）。这些股份占目前我们已发行普通股股票表决权总数的约87%。因此，休恩先生有能力决定那些需要股东大会批准的决策事项，包括董事的选举以及公司的合并、整合或资产出售等事宜。此外，如果休恩先生在去世时仍控制着公司，那么控制权可以转移给他指定的继任者。作为董事会成员，休恩先生负有对股东的责任，必须本着诚信的态度行事，确保自己的行为符合股东的最佳利益。作为股东，甚至是控股股东，休恩先生有权按照自己的意愿行使表决权，但这些表决行为未必总是符合全体股东的利益。

根据纳斯达克资本市场的规定，作为一家“控制型公司”，我们有权选择免除某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的董事和高级管理人员拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克资本市场的规定，如果一家公司的投票权由个人、团体或其他公司持有超过50%，那么这家公司就被视为“控制性公司”。作为控制性公司的企业可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求董事会中大多数董事必须是独立董事，以及要求提名与公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们并不打算依赖纳斯达克上市规则中的“控制性公司”豁免条款，但未来我们有可能选择使用这一豁免条款。如果我们选择依赖该豁免条款，那么董事会中的大多数成员可能不是独立董事，而提名与公司治理及薪酬委员会也可能不会完全由独立董事组成。因此，在我们继续作为控制性公司并依赖该豁免条款期间，以及在不再作为控制性公司之后的过渡期内，您将无法享受到那些完全遵循纳斯达克资本市场公司治理要求的公司的股东所享有的同等保护。作为控制性公司的身份可能会使得Aptorum Class A普通股对某些投资者来说显得不那么有吸引力，或者对我们的股价产生负面影响。

我们可能无法合并一些关联公司的财务数据，而这种合并行为可能会对我们自身的经营成果和财务状况产生显著的负面影响。

该公司拥有一家根据开曼群岛法律成立的虚拟子公司。然而，在2024年和2025年期间，该虚拟子公司并未开展任何业务活动，公司也并未与其发生任何交易。目前，由于根据美国通用会计准则，该集团并非该虚拟子公司的主要受益方，因此公司并未将该虚拟子公司纳入合并报表中。这一判断基于该集团是否拥有足以让公司能够主导那些对虚拟子公司经济业绩有重大影响的活动，以及该集团是否有义务承担损失或享有可能对虚拟子公司有重大意义的收益。在该集团持续参与该虚拟子公司的过程中，该集团会不断重新评估自己是否是其主要受益方。根据这些标准，我们认为自己没有权力管理和决策那些影响Libra研发活动的决策，而这些活动实际上对Libra的经济业绩有着至关重要的影响。因此，我们认定自己并非Libra的主要受益方。因此，Libra的财务业绩并未被纳入我们的合并报表中。如果将来某一家关联公司成为虚拟子公司，而我们出于会计目的成为其主要受益方，那么我们将需要将该实体的财务业绩纳入合并报表中。如果我们成为Libra的主要受益方，并且需要将其财务业绩纳入合并报表中，那么如果Libra及其关联公司的财务业绩为负值，这可能会对我们自身的经营成果产生负面影响。这可能是因为Libra欠我们债务，或者其运营表现不佳，或者无法产生足够的现金流。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司因参与Libra项目而面临的最大损失为零。

开曼群岛的相关经济法规可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

该公司必须遵守开曼群岛经济实体法规，该法规要求公司在开展相关业务时，必须保持其在开曼群岛的经济实体身份，包括拥有足够的营业场所和员工。作为受该法规约束的实体，公司需评估其业务活动是否符合相关规定，并每年向开曼群岛公司注册处提交报告，说明公司是否正在开展符合该法规定义的相关业务活动。此外，公司还需向国际税务合作部门提交年度报表。在适用的情况下，公司必须确保其业务活动满足该法规对经济实体身份的要求。公司有责任持续监督自己的业务活动，以确保始终符合该法规的所有要求。如果不满足这些要求，公司可能会面临该法规规定的处罚。

与Aptorum证券相关的风险

如果我们未能满足纳斯达克资本市场持续列出的要求，就有可能被摘牌。这样一来，我们的股票将在公开市场上面临更大的不确定性，同时也会使我们未来获得债务或股权融资变得更加困难。

2023年7月31日，该公司申请将其持有的Aptorum Class A普通股从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场。2023年8月8日，该公司收到了纳斯达克上市资格部门出具的批准函，该函确认工作人员已批准了该公司将Aptorum Class A普通股转移到纳斯达克资本市场的申请。该公司的证券于2023年8月10日开盘时已转移至纳斯达克资本市场，其Aptorum Class A普通股的交易活动并未受到任何影响。此次转移于2023年8月10日生效，从而解决了纳斯达克全球市场存在的所有缺陷问题。

2025年4月15日，该公司收到了来自监管人员的通知，指出公司未能满足纳斯达克上市规则5550(a)(2)中对每股最低投标价1美元的要求。该通知并不会立即影响公司股票在纳斯达克的上市或交易。公司获得了180天的宽限期，直到2025年10月14日才能重新符合相关上市要求。公司已于2025年8月4日恢复符合这些要求。

如果公司在未来违反任何上市规则，我们可能会面临被暂停交易或摘牌的处罚。如果我们的证券在纳斯达克资本市场上的身份失效，这些证券很可能会在场外市场进行交易。如果在场外市场进行交易，出售我们的证券将会更加困难，因为交易的规模通常会较小，交易过程可能会受到延迟，同时证券分析师对我们的关注程度也会降低。此外，如果我们的证券被摘牌，经纪商将面临一定的监管责任，这可能会抑制他们进行与我们证券相关的交易活动，从而进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们证券的价格下降，买卖价差扩大。从纳斯达克资本市场摘牌后，我们的股价持续下跌，可能会严重阻碍我们通过股权或债务融资来筹集必要资金的能力，同时还会因发行股票或其他交易行为而给股东带来更大的损失。

如果Aptorum Class A普通股票成功在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市，那么未来有大量Aptorum Class A普通股票在公开市场上被出售的情况，可能会对其市场价格产生负面影响。因为大量Aptorum Class A普通股票的出售可能会导致这些股票的价格下降。

由于大量Aptorum Class A普通股在公开市场上被出售，或者人们认为此类销售仍有可能发生，因此这些股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素还可能使我们未来通过再次发行Aptorum Class A普通股来筹集资金变得更加困难。截至本文撰写之日，共有6,346,823股Aptorum Class A普通股在市面流通。其中4,950,322股普通股可以在不受到任何限制或需要进一步登记的情况下自由转让，符合《证券法》的规定。其余的Aptorum Class A普通股则属于《144规则》所定义的“受限证券”，这些股票可以在《144规则》或其他相关法律规定的范围内，无需进行登记即可出售。

大量Aptorum Class A普通股的出售，或者市场对于此类出售的预期，都可能导致Aptorum Class A普通股的股价下跌。

如果我们的股东在公开市场上出售大量Aptorum Class A普通股，那么Aptorum Class A普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在的股份稀释风险可能会促使股东试图出售自己的股票，而投资者则可能会做空Aptorum Class A普通股。这些交易还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的价格和时机出售股权或相关证券变得更加困难。

我们发行额外的证券可能会影响到我们对公司的所有权和投票权。此外，如果发行优先股或购买这些优先股的期权或权证，那么由于这些优先股持有者享有优先分红权、转换权、赎回权以及清算权，这可能会对Aptorum Class A普通股的价值产生负面影响。

我们可能会不时向第三方投资者公开发售或私下出售额外的证券。这些证券赋予持有者所有权和表决权，使持有者能够对我们公司的运营产生重大影响。任何拟发行的优先股都将具备由董事会定期指定的各项权利、优先权益及限制条件，包括优先分红权、表决权、转换权、赎回权以及清算条款等。然而，我们无法保证不会发行那些比Aptorum普通股份更具优惠条件的优先股。

我们过去没有支付过股息，未来也预计不会支付股息。任何投资回报可能仅限于我们股票的市值而已。

我们从未向Aptorum Class A普通股股东支付过任何现金股息，并且在可预见的未来也不会支付任何现金股息。投资者的投资回报可能仅限于Aptorum Class A普通股的股份价值。我们计划将未来的收益用于支持公司的持续发展。

我们的股息政策由董事会决定，会考虑多种因素，包括我们的盈利状况、财务状况、资本需求等。即便我们实现了盈利，董事会也不一定会发放股息。根据开曼群岛的法律规定，股息只能从合法可用的资金中发放，这些资金可以是利润或股本溢价账户中的资金。此外，如果发放股息会导致公司在正常经营过程中无法偿还债务，或者公司资产的可变现价值低于总负债加上账面上未抵扣的递延税项以及资本数额，那么就不应该发放股息。

Aptorum Class B普通股的表决权高于Aptorum Class A普通股。因此，某些现有股东对我们公司拥有相当大的影响力，他们的利益可能会与我们其他股东的利益不一致。

我们的公司采用双类投票结构，由Aptorum Class A普通股份和Aptorum Class B普通股份组成。根据这一结构，持有Aptorum Class A普通股份的股东每股拥有1票表决权，而持有Aptorum Class B普通股份的股东则每股拥有100票表决权。这种结构可能导致持有Aptorum Class B普通股份的股东拥有相对较高的表决权优势，从而形成一种不平衡的表决权分配格局。Aptorum现任董事长兼首席执行官Ian Huen通过持有Jurchen公司的股份，实际拥有超过160万份Aptorum Class B普通股份，这使他占据了Aptorum公司约86.8%的表决权。因此，在他拥有的表决权低于50%之前，他能够对我们公司的重大决策产生重大影响，包括关于合并、收购以及出售全部或大部分资产的决定，还有董事选举等其他重要决策。他可能会采取一些不符合我们或其他股东利益的行为。即便其他股东反对这些决策，他仍然可以执行这些决策。此外，Aptorum Class B普通股份所有权的集中化可能会阻碍或延迟那些被股东认为有利的控制权转移交易的实施，而这些交易本来是可以让股东获得额外收益的。未来发行的Aptorum Class B普通股份也可能对持有Aptorum Class A普通股份的股东造成稀释效应。因此，Aptorum Class A普通股份的市场价格可能会受到负面影响。

持有Aptorum类B级普通股的股东，包括我们的高管人员及其关联方，总共拥有我们已发行普通股的约97%的投票权。由于Aptorum类B级普通股与Aptorum类A级普通股之间的投票权比例为100比1，因此持有Aptorum类B级普通股的股东将继续共同控制Aptorum普通股的整体投票权，从而能够决定所有需要提交给股东批准的事项。只要Aptorum类B级普通股占Aptorum已发行普通股总数的比例达到1.0%以上，这一情况就将持续下去。

筹集额外的资金可能会导致我们股东的权益被稀释，同时也会限制我们的业务发展，甚至使我们不得不放弃对我们所拥有的技术或药物及诊断技术候选品的权益。

我们可能会通过多种方式来寻求额外的资金支持，包括发行股权证券、债务融资、合作安排、许可协议、战略联盟以及市场营销或分销合作等。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集更多资金，那么您的持股比例将会被稀释，而且相关条款中可能包含一些不利于您作为Aptorum Class A普通股份持有人的权利限制。额外的债务承担或某些股权证券的发行可能导致固定支付义务的增加，还可能带来一些额外的限制性条款，比如对我们进一步负债或发行更多股权的限制，以及对收购或许可知识产权权利的限制，这些都可能严重影响我们的业务运营能力。此外，额外股权证券的发行，或者这种发行的可能性，可能会导致Aptorum Class A普通股份的市场价格下降。如果我们为了筹集资金而签订合作或许可协议，我们可能需要接受一些不利的条款，比如以不利的条件将技术或药物及诊断技术候选物的开发权让渡给第三方，而这些技术原本可以由我们自己来开发或商业化，或者留作未来的合作安排时使用，这样或许能获得更有利的条款。

由于我们是开曼群岛的免税公司，因此我们的股东权利可能比在美国注册的公司中的股东权利要有限一些。

我们的企业事务遵循《第三份修订版公司章程》以及《开曼群岛公司法》（如有修改，则以最新版本为准）的规定。股东对董事的追究权、少数股东的行动权利，以及董事的信托责任，在很大程度上都受开曼群岛普通法的约束。这一普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例，同时也借鉴了英国普通法的规定；不过英国普通法在开曼群岛法院中的效力属于有说服力但不具有强制性的权威。根据美国某些地区的法律，多数股东通常对少数股东负有一定的信托责任。股东的行为必须以诚信为基础，而多数股东那些明显不合理的行为可能会被认定为无效。虽然开曼群岛法律在保护少数股东利益方面可能不如一些美国地区那样严格，但开曼群岛公司的股东在起诉公司的权利可能会受到更多限制。此外，关于开曼群岛公司股东如何起诉公司，以及公司可以使用的防御措施，这些因素可能导致开曼群岛公司的股东权利比在美国成立的公司的股东更受限。因此，如果股东认为公司存在违法行为，他们可用的选择可能会相对较少。此外，开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国证券法中的某些惩罚性条款而作出的判决。在开曼群岛，没有任何法律规定承认在美国作出的判决的效力；不过，开曼群岛法院通常会承认并执行外国有管辖权的法院所作出的非惩罚性判决，前提是该判决的金额合理，且判决方式不违反开曼群岛的公共政策，同时开曼群岛也没有针对该判决的并行诉讼程序。这意味着，即使股东成功起诉我们，他们也可能无法获得足够的赔偿来弥补所受的损失。

此外，我们的董事有权在未经股东批准的情况下采取某些行动，而根据大多数美国地区的法律，此类行动通常需要得到股东的批准。例如，开曼群岛公司的董事可以在未经股东同意的情况下，出售公司的任何资产、财产、业务部分或证券。

虽然开曼群岛法律允许持异议的股东表达其观点，即如果开曼群岛公司的股份经过法院批准的重组程序，那么这些股份的价值将无法得到公平评估。不过，开曼群岛的法律法规并未明确规定股东在公司合并或整合过程中有权利对股份价值进行评估。这可能会让投资者难以判断在合并或整合过程中可能获得的补偿是否合理，或者要求收购方提供额外的补偿，如果他们认为所提供的补偿不足的话。不过，开曼群岛的法律法规确实为持异议的股东提供了一种机制：如果公司和持异议股东无法在规定的时间内就公平价格达成一致，那么持异议的股东可以向高等法院申请确定其股份的公平价值。

像我们公司这样的位于开曼群岛的免税公司的股东，根据开曼群岛的法律，并没有权利查阅公司的记录或账目，也无法获得股东名单的副本。我们的董事有权决定是否以及在何种情况下允许股东查阅公司的记录，但并无义务将这些信息提供给股东们。这可能会让你们难以获取必要的信息来支持股东的诉讼请求，或者在与其他股东进行代理权争夺时争取到他们的支持。

最后，根据开曼群岛的法律，对于保护少数股东而言，相关的法律规定相当有限。根据法律，股东可以提起诉讼，以强制执行公司的组建文件，即公司章程。股东有权确保公司的运作符合一般法律法规以及公司章程的规定。

对于股东的保护，有一些基于普通法的权利可以加以行使。这些权利在很大程度上取决于英国公司法的规定，因为开曼群岛的商业公司所适用的普通法规定较为有限。根据英国公司法中的一项基本原则——即Foss v. Harbottle案中的原则，法院通常不会干预公司的管理事务，除非少数股东对董事会或多数股东的经营行为表示不满。不过，每位股东都有权要求公司按照法律规定以及公司章程来正常运作。

因此，如果那些控制公司的人持续违反公司法的规定或公司章程的条款，那么法院就会采取相应的措施来维护权益。通常情况下，法院会介入以下情况：(1) 被投诉的行为属于未经授权的业务范围之外，或者属于非法行为，无法得到多数股东的批准；(2) 当控股股东对少数股东进行欺诈行为时；(3) 侵犯股东个人权利的行为，例如投票权；(4) 公司未能遵守需要特别多数股东同意的条款规定。在许多美国的州，根据开曼群岛法律，少数股东无权对董事提起代位诉讼。我们的开曼群岛律师告诉我们，他们了解到最近在开曼群岛法院有一起尚未被报道的代位诉讼案件。虽然开曼群岛不承认集体诉讼，但具有相同利益的股东群体可以提起类似的代表诉讼。

因此，如果您的权益因某种原因受到侵害，而原本可以诉诸美国联邦法院的话，那么您保护自己权益的能力就会受到限制。此外，凯门群岛公司的股东也可能没有资格在美国联邦法院提起股东代位诉讼。

由于上述种种原因，与作为美国上市公司的股东相比，我们的公司的股东在面临管理层、董事会成员或控股股东的干预时，可能会更难以保护自己的权益。

您在维护自身权益时可能会遇到一些困难，而且通过美国联邦法院来维护自己的权利也受到限制。因为我们是根据开曼群岛法律注册的公司，目前我们的大部分业务活动都发生在美国境外。此外，我们的一些董事和高管也居住在国外。

我们注册于开曼群岛，目前所有的业务活动均通过子公司在美国境外进行。我们的部分董事和高级管理人员居住在国外，他们的资产也大部分位于国外。因此，如果您认为自己的权利受到美国证券法或其他法律的侵害，那么您在开曼群岛、英国或香港提起诉讼可能会非常困难，甚至无法提起诉讼。即使您成功提起了此类诉讼，开曼群岛、英国和香港的法律也可能使得您无法对公司的资产或董事、高级管理人员的资产实施强制执行。在开曼群岛，并不承认在美国、英国或香港取得的判决结果，不过开曼群岛的法院通常会承认并执行外国有管辖权的法院作出的非刑事判决。该判决必须是最终判决，金额不属于税收、罚款或处罚性质，且不会与开曼群岛关于同一事项的判决相矛盾，同时该判决的取得方式也不违反公共政策。此外，如果其他地方正在审理类似的诉讼，开曼群岛的法院可以暂停对该案的审理。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理方面采用一些与纳斯达克资本市场公司治理标准截然不同的做法。这些做法或许无法为股东提供与完全遵循公司治理标准相对应的保护。

作为一家外国私人发行人，我们有权利用纳斯达克资本市场上市规则中的某些条款，从而遵循开曼群岛的法律规定来处理某些治理相关事务。开曼群岛的企业治理实践与纳斯达克市场的公司治理标准可能存在显著差异——除了一般的信托责任和义务之外，开曼群岛法律并未制定具体的公司治理标准。因此，我们可以遵循开曼群岛的企业治理惯例，而非必须满足纳斯达克市场的公司治理要求。例如，开曼群岛法律并不要求我们在私下发行20%或更多普通股时获得股东批准；同时，我们也无需向股东公布中期业绩报告。不过，作为纳斯达克上市公司，我们仍需公开披露财年的前六个月业绩报告。因此，与在美国本土发行人所适用的公司治理标准相比，我们的股东可能面临较低的保护水平。

其诊断产品候选品的海外销售需要遵循各国不同的监管要求，这些要求涉及临床研究、警戒报告、市场批准、生产许可、定价以及报销政策等方面。不同国家的监管要求差异很大。DiamiR可能无法及时获得外国的监管批准。即使获得了FDA的市场授权，也不意味着就能获得其他国家监管机构的批准；而某个外国监管机构的批准，也无法确保该产品能在其他国家或FDA的严格监管下获得批准。一些外国监管机构可能会要求进行额外的测试。如果未能满足这些监管要求，或者无法获得必要的批准，那么DiamiR就可能无法在美国以外地区销售其诊断产品候选品。

全球性的健康危机可能会分散监管机构的资源与注意力，导致他们无法及时审批相关产品。这样一来，新产品的监管审批流程将会大大延长，从而延误这些新产品的商业化进程。

DiamiR及其供应商、合同制造商和客户都必须遵守各种政府法律法规。DiamiR可能会因这些法规而面临巨大的成本负担，同时产品的商业化进程也可能因此受到延误。

DiamiR的运营受到各种州法律、联邦法律以及国际性医疗、环境、反腐败、欺诈与滥用行为相关法规的影响。此外，这些法规还涉及隐私保护及就业方面的法律规范，同时国际政治制裁也会对DiamiR的运营产生负面影响。违反这些法律法规或制裁措施的行为可能导致刑事或民事处罚，包括高额罚款，在某些情况下，还可能被禁止参与诸如Medicare和Medicaid等联邦医疗项目。更严重的情况下，违法行为甚至可能导致个人责任承担及监禁后果。

根据《联邦食品、药品和化妆品法》，DiamiR还必须遵守美国食品药品监督管理局的监管规定。此外，外国的相关机构以及其他监管机构也会对DiamiR的产品进行监管。在产品推出后，这些政府机构会定期审查DiamiR的生产工艺、产品性能以及是否符合相关法规要求。

DiamiR也必须遵守美国各项与医疗保健相关的法律，这些法律规定了销售、合同订立、市场营销以及其他业务活动的规范，同时也对个人健康信息的使用与披露做出了规定。这些法律包括但不限于：

《联邦反回扣法》是一项刑事法律，禁止个人或实体故意提供、支付、索取或接受任何形式的报酬，无论是现金还是实物。这些报酬的目的是为了诱导或奖励他人推荐某些人，或者购买、租赁、订购、推荐或提供某些商品或服务。这些商品或服务可以通过联邦医疗保健计划（如Medicare或Medicaid）来获得资助。只要知道这项法律且有意违反它，就可以被视为违法行为。违反《联邦反回扣法》的行为可能导致严重的民事罚款、刑事罚金，以及监禁甚至被排除在联邦医疗保健计划之外。

《联邦虚假陈述法》规定，对于任何故意提出或促成提出虚假或欺诈性的索赔要求给联邦政府，或者故意逃避、减少或隐瞒对联邦政府负有支付义务的人或实体，均可处以严厉的民事处罚、双倍赔偿，甚至禁止其参与联邦医疗项目。此外，违反《联邦反回扣法》的行为也可能成为依据《联邦虚假陈述法》追究法律责任的基础。该法律中的“居中调解条款”允许私人个体代表联邦政府提起诉讼，并分享由此产生的赔偿收入。此外，还有《联邦刑事虚假陈述法》，该法律与《联邦民事虚假陈述法》类似，旨在对向联邦政府提出虚假、虚构或欺诈性索赔的人实施刑事追责。

联邦《斯塔克法案》禁止医生将患者转介给那些与医生或其直系亲属有经济关系的机构，以接受由医疗保险或医疗补助资金资助的“指定医疗服务”。除非存在例外情况。这些经济关系包括所有权/投资权益以及报酬安排等。违反该法案的行为可能导致严重的民事罚款，并导致医生无法继续参与联邦医疗保健项目。

《消除回扣行为法案》将故意收取或接受任何形式的报酬行为定为联邦犯罪。这些报酬包括回扣、贿赂或折扣等。这种行为通常发生在将患者推荐到那些由“医疗保健计划”覆盖服务的康复中心、临床治疗机构或实验室时。此外，通过支付或提供报酬来诱导他人进行此类推荐的行为也被视为违法行为。违反该法律的行为可能导致每次违规都被处以罚款，甚至监禁。

根据HIPAA制定的联邦刑事法规，故意或蓄意实施以下行为者将被追究法律责任：(i) 故意欺骗任何医疗保健福利计划，包括私人支付方；(ii) 伪造、隐瞒或掩盖重要事实，或在提供或支付医疗保健福利计划相关的服务时作出任何虚假、虚构或欺诈性的陈述。

根据2009年《医疗信息技术促进经济与临床健康法案》的修订规定，HIPAA要求必须采用相关标准来确保医疗信息的隐私与安全。该法案还规定，当DiamiR作为相关客户的HIPAA商业合作伙伴时，我们必须向客户提供有关此类信息安全漏洞的报告。

《联邦医师薪酬透明度法案》要求那些能够获得Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划等资金支持的相关医疗器械制造商，每年都要记录并报告向美国注册医师、医师助理、执业护士、临床护理专家、认证麻醉师、麻醉助理以及认证助产士所提供的支付或其他形式的利益转移情况。此外，该法案还要求这些制造商公开其拥有的股份及投资权益信息，这些信息应明确记载在相关报告中。

许多州和外国也采用了类似的规定。违反这些法律的行为可能会引发额外的法律风险，比如面临原告集体诉讼的风险、州司法部长的调查，以及联邦贸易委员会的调查等。

未能满足相关要求，或者后来发现DiamiR的产品或制造流程中存在未知问题——包括DiamiR自身或其合同制造商在受到严格检查时未能采取有效的补救措施——这些情况都可能导致以下后果：

• 由行政或司法部门实施的制裁措施；

• 下达禁令或处以民事罚款；

• 召回或没收DiamiR的产品；

• 对DiamiR产品进行必要的修正处理；

• 向FDA或其他监管机构提交报告；

• 完全或部分暂停生产或分发相关产品；

• 撤销或暂停相关市场的许可或批准；

• 用于调查的临床检查措施；

• 无标题的信件或警告信件；

• 拒绝允许进口或出口DiamiR的产品；

• 刑事起诉；以及

• 被排除在联邦医疗保健计划之外，例如Medicare和Medicaid。

这些行动，无论是单独实施还是联合使用，都可能会阻碍DiamiR销售、分发和销售其产品。

此外，产品存在缺陷或违反相关规定的情况，也可能导致DiamiR被政府要求进行召回，或者主动采取召回措施。如果产品存在质量问题或存在造成伤害或欺诈的风险，FDA可能会要求DiamiR立即进行召回。其他国家的监管机构也有类似的权力，可以因设备或设计上的缺陷而要求召回产品，因为这些缺陷可能会危及人体健康。任何召回行动都会分散管理层的注意力，并耗费财务资源；同时，还可能让DiamiR面临产品责任纠纷或其他索赔（包括来自销售对象的合同索赔），进而损害DiamiR在客户中的声誉。

DiamiR的客户使用DiamiR的诊断产品也受到1988年《临床实验室改进法案》以及相关联邦和州法规的影响。这些法规旨在对实验室检测过程进行监管，以确保美国境内临床实验室的质量和可靠性。《临床实验室改进法案》要求实验室在人员资质、管理、参与能力测试、患者检测管理、质量保证、质量控制以及检查等方面遵守特定标准。目前或未来可能出现的《临床实验室改进法案》要求，或是其他涉及实验室检测的法规出台，都可能会阻碍一些实验室、医院、医疗服务提供者或其他客户使用DiamiR的部分或全部诊断产品。

如果DiamiR未能满足联邦、州以及国外实验室的许可要求，那么DiamiR可能会失去进行测试的能力，或者其业务运营会受到干扰。

DiamiR必须遵守CLIA法规，这是一项联邦法律，旨在规范那些对人类样本进行检测的商业临床实验室。这些实验室的任务是为疾病的诊断、预防或治疗，或是评估人类健康状况提供相关信息。CLIA法规要求实验室必须具备特定的人员资质、合理的设施布局、完善的质量管理体系、定期的检查以及有效的性能测试机制。此外，为了能够向联邦和州级医疗保健项目（如Medicare和Medicaid）以及各种私人第三方支付机构提供分子诊断服务，DiamiR也必须获得CLIA认证。为了持续保持这些认证，DiamiR需要每两年接受一次检查。此外，CLIA的检查员还可能随机抽查其实验室的工作情况。DiamiR还需要在康涅狄格州纽黑文设立的实验室中持有相应的许可证。同时，其实验室还需在宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、马里兰州、纽约州和罗德岛州等地获得许可。根据纽约州的法律，DiamiR在提供LDT服务之前必须获得相关部门的批准。加利福尼亚州、马里兰州、纽约州和罗德岛州的法律也要求所有获得许可的实验室必须进行性能测试，无论这些实验室位于上述哪个州。如果DiamiR无法继续保持其CLIA证书，无论是因为证书被撤销、暂停还是限制使用，那么DiamiR将无法在这些州的样本上进行检测服务，这将对其业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。如果DiamiR失去在其必须持有许可证的州获得的许可证，或者这些许可证到期未得到续期，或者未能获得并保持所需的州级许可证，那么它可能会面临巨额罚款、处罚和责任，甚至可能被迫停止检测服务（如果在康涅狄格州），或者停止处理来自这些州的样本（如果在加利福尼亚州、纽约州、马里兰州或罗德岛州）。新开发的分子诊断技术可能还需要满足各州政府的新要求，而DiamiR在无法满足这些要求之前，可能无法在这些地区提供其新的分子诊断服务。

与DiamiR的知识产权和产品责任相关的风险

DiamiR可能无法保护或获取相关专利权。

在产品的研发、制造和使用过程中，DiamiR采用了多种专有技术和专利技术。不过，DiamiR无法保证其目前拥有的专利以及待审批的专利申请能够真正提供保护，防止受到竞争对手的威胁或专利纠纷的影响。此外，DiamiR也无法确保自己将来能够成功获得并维护这些专利，或者获得他人专有技术的许可。

此外，DiamiR在其业务开展的地区，可能并不具备有效的知识产权保护机制。无法保证其他公司不会提供与DiamiR类似的技术、功能或概念，从而与DiamiR的业务产生竞争；同样，也无法确保其他公司不会未经授权而复制或使用DiamiR的品牌、平台特性、设计元素、算法及能力等相关信息。DiamiR可能无法应对这些情况。

防止第三方试图注册、获取或利用与公司的商标、版权或域名相似的知识产权。第三方可能通过网站抓取、机器人等手段获取或盗用公司的数据，以创建仿冒网站、汇总这些数据用于自身用途，或者在其网站上展示或提供这些数据，甚至利用这些数据开展商业活动。虽然DiamiR通常会采取技术和法律措施来阻止此类行为，但鉴于用于实施这些行为的技术不断快速发展，它可能无法始终检测到或阻止这些活动。

如果DiamiR对其知识产权和数据的保护不足，导致第三方能够未经授权地使用或滥用这些资产，那么其品牌及其他无形资产的价值就会下降。此外，竞争对手可能会更有效地模仿DiamiR的技术、产品特性或经营方式。即使DiamiR能够检测到这些侵权行为并决定行使自己的权利，但由于相关诉讼可能耗时且成本高昂，而且会分散管理层的注意力，因此DiamiR可能并不会真的采取法律行动。另外，具有管辖权的法院也可能裁定DiamiR的一些知识产权不可执行。如果DiamiR无法以经济有效且有效的方式保护自己的知识产权和数据，其竞争地位将会受到损害，品牌声誉、业务状况、运营成果以及财务状况都可能面临重大不利影响。

其他公司提出的知识产权侵权指控可能导致昂贵的诉讼费用，并会限制DiamiR销售其产品的能力。

在分子诊断领域，关于知识产权争议的案例相当常见。随着分子诊断市场的不断扩展，参与该市场的企业数量也在增加，DiamiR因此更容易面临专利侵权指控。虽然DiamiR可能会尝试获得这些专利的许可，但可能无法以有利的条款获得许可，或者根本无法获得许可。此外，如果DiamiR的产品被认定为侵犯了第三方的专利，该公司可能需要支付赔偿，甚至可能无法销售某些产品，从而导致收入下降，或损害其在行业内的声誉，进而对DiamiR的业务产生严重的负面影响。

如果DiamiR遭到产品责任诉讼的起诉，该公司可能会面临巨大的债务负担，甚至可能不得不限制或停止产品的销售。

医疗诊断产品的测试、生产和销售过程中，不可避免地会面临产品责任索赔的风险。如果DiamiR无法成功应对这些索赔，该公司可能会承担巨大的责任负担，甚至被迫限制或停止产品的销售。此外，DiamiR产品在设计或制造上的缺陷，还可能对公司的声誉造成严重的负面影响，从而引发各种赔偿诉讼。此类索赔带来的任何重大损失，都将对DiamiR的盈利能力产生严重影响，而公司声誉的受损则可能对公司的业务发展造成不可挽回的损害。

提案1——股份合并方案

概述

在特别会议上，Aptorum的股东们将被要求通过普通决议，同意按照[2-1]、[3-1]、[4-1]、[5-1]、[6-1]、[7-1]、[8-1]、[9-1]或[10-1]的比例来合并已发行的Aptorum普通股（每个比例称为“比率”）。具体采用何种比率则由公司董事会自行决定，且该决定必须在董事会确定的生效日期之前做出。这种操作实际上相当于美国公司所采用的“反向股票分割”机制，因此本文中使用了“股票合并”、“反向股票分割”和“反向拆分”等术语来表示同一概念。

如果Aptorum的董事会决定进行股份合并，那么这一决定需要经过Aptorum股东的批准。即便会议期间其他提案未能获得通过，包括“驯化计划”和“纳斯达克股票发行计划”等，股份合并仍然可以实施。

在记录日期时，Aptorum的授权股本为100,000,000美元。该资本分为9,999,996,000,000股A类普通股份，每股面值0.00001美元；以及4,000,000股B类普通股份，每股面值同样为0.00001美元。在记录日期时，已发行并在市场上的A类普通股份数量为[ ]股，而B类普通股份数量为1,796,934股。

以下表格显示了在按10-1、5-1或2-1的比例进行股份合并之后，普通股的发行数量与流通数量的大致比例。表中并未考虑分数股的情况。

所有持有Aptorum普通股的股东都将受到股份合并的影响。由于股份合并的原因，不会产生小数股股份。相反，那些小数股股份将被四舍五入为最接近的整数份额。如下面“不提供小数股股份”一栏中所说明的，每位Aptorum股东在股份合并后所持有的普通股股份比例将与股份合并前相同，除非股份合并导致股东额外获得一股普通股作为替代小数股股份。

如果Aptorum能够获得所有股东的批准，并且董事会认为进行股份合并符合Aptorum股东的最佳利益，那么股份合并将在董事会根据股东们的授权确定的日期生效。不过，这一日期必须是在公司宣布的“本土化”日期之前或当天。对于是否实施或放弃股份合并，股东们无需采取进一步的行动。

在纳斯达克上市的要求

Aptorum Class A普通股在纳斯达克资本市场上的上市代码为“APM”。

2025年4月15日，Aptorum收到了纳斯达克资本市场的通知，根据该机构的规则5550(a)(2)，Aptorum未能满足每股1美元的最低投标价要求。这一通知并不会立即影响Aptorum A类普通股票在纳斯达克的上市或交易。Aptorum被给予了180天的宽限期，直到2025年10月14日才能重新满足相关上市要求。该公司已于2025年8月4日恢复了符合要求的状态。

股份合并的原因

Aptorum董事会批准了这项合并提案，理由如下：

• Aptorum董事会认为，进行此次股份合并后，Aptorum Class A普通股的最低出价将会上升，同时也有助于降低Aptorum Class A普通股在未来从纳斯达克市场退市的风险。

• Aptorum董事会认为，较高的股价能够吸引更多投资者的兴趣，从而帮助Aptorum以及合并后的公司获得更多人才，进而有助于Aptorum留住优秀的员工。

如果反向分割操作成功提升了Aptorum Class A普通股的每股价格，那么Aptorum董事会认为这可能会增加Aptorum Class A普通股的成交量，从而有助于未来进行融资活动。

股份合并的主要效果

这次股份合并将对所有在合并实施前已持有的Aptorum普通股份进行统一处理。每个股东在合并完成后所持有的Aptorum普通股份比例，将与他们在合并前的持股比例相同。当然，由于对零碎股份的处理方式，可能会有一些微小的调整，但这些调整并不重要。

根据股份合并方案而发行的Aptorum普通股的价款将保持全额支付状态，不会进行任何评估。对于每一股股票的行使价格、行使期权后可获得的股票数量、所有未兑现的购买股票期权的归属或结算方式，以及根据Aptorum现有的股权激励计划需保留用于发行的股票数量，都将进行相应调整。反向分割并不会影响Aptorum继续遵守《证券交易法》中关于定期报告的要求。

股份合并及股票交换的程序

对已登记持有股票的股东的影响

我们的部分股东以证书形式持有Aptorum类A级普通股。

如果实施股份合并，那么每一份代表合并前股份的证书，在按照以下规定进行赎回和兑换之前，在所有公司事务中，都将被视为仅代表合并后的股份数量。

在股份合并生效之后不久，持有纸质股票的股东将会收到通知，并有机会自行将当前的股票提交给我们的过户代理处进行处理。具体流程请参阅我们或过户代理处发送的正式文件中的说明。该文件会详细说明如何将代表原有普通股的纸质股票转换为过户代理处可以处理的电子形式股票。一旦您提交了相应的表格，我们将会向您发放相应数量的电子股票。在您提交完表格并办理相关手续之前，不会发放新的电子股票。一旦您收到了电子股票记录，就可以要求获得代表您所有权的纸质股票。

关于股份合并事宜，普通股的CUSIP编号将会发生变更。新的CUSIP编号将出现在所有代表合并后股份发行的新股票证上。

股东将获得与合并前相同的股票类别。

股东不应销毁任何股票凭证，而应妥善保存它们。
在得到要求之前，请勿提交任何库存证书。

对持有普通股的登记在册股东的影响

持有Aptorum普通股的股东可以选择以电子方式持有部分或全部股份，这些股份会以记账形式记录于账簿中。这些股东并不拥有证明其所有权的股票证书。不过，他们会收到一份清单，上面显示其账户中注册的Aptorum普通股数量。如果进行了股份合并操作，而您确实持有以记账形式记录的Aptorum普通股，那么您无需采取任何行动即可获得合并后的股份。如果您有权获得合并后的股份，我们会尽快将交易明细单寄送到您的登记地址，告知您所持有的股份数量。如果您有权获得替代零散股份权益的付款，那么在我们由过户代理完成如下“零散股份”部分所述的股份汇总与出售工作后，我们会尽快将支票寄送到您的登记地址。

没有零碎股份

目前，我们并不打算在股份合并过程中发行小数股。因此，我们将不会发行代表小数股的凭证。作为替代方案，我们会将小数股四舍五入为整数股来处理。

需要投票才能通过

批准此次股份合并提案需要依据开曼群岛法律通过普通决议。即，必须由出席特别会议的Aptorum类A股和Aptorum类B股持有者中，以集体形式投票的多数票来表示同意。只有具备投票权的持有人才能参与表决。弃权或代表他人投票的行为不会对决议产生任何影响。不过，正如其他文件所所述，Aptorum的董事长兼首席执行官Ian Huen在合并协议签署的同时签署了一份投票协议，同意支持这些提案。因此，在Ian Huen投出赞成票之后，股份合并提案即可获得批准；无需其他人的投票来确认该提案的有效性。

该决议拟提交投票表决

董事会提议通过股东决议的方式，就本公司普通股的合并方式征求股东们的同意。具体比例如下所述：各股东需批准每种合并比例，同时赋予董事会决定最合适比例的权限。此次合并将于董事会确定的日期生效，该日期应不迟于《本土化协议》生效之日。与股份合并相关的决议将在会议上提交给股东们审议并投票表决。

经决议，以下决议将被批准为公司的常规决议。但这些决议的实施需遵循一定的条件，即董事会必须确定其中哪些决议具有效力。

(a) 公司授权股本中每2股面值为0.00001美元的普通股份（包括已发行和未发行的股本）将被合并为1股面值为0.00002美元的普通股份。经过此合并后，公司的授权股本总额变为100,000,000美元，其中包含4,999,998,000,000股面值为0.00002美元的A类普通股份，以及2,000,000股面值为0.00002美元的B类普通股份。该合并自董事会确定的日期起生效，该日期必须早于“本土化”条款生效日的前一天或该日前。

(B) 公司授权股本中的每3股普通股，每股面值0.00001美元（包括已发行和未发行的股本），将被合并为1股普通股，每股面值为0.00003美元。经过此次合并后，公司的授权股本总额为100,000,000美元，由3,333,332,000,000股面值为0.00003美元的A类普通股，以及1,333,333.3333333333股面值为0.00003美元的B类普通股组成。该合并将于董事会确定的日期生效，该日期必须是在“本土化协议”生效日期之前或当天。

（C）公司授权股本中的每4股面值为0.00001美元的普通股份（包括已发行和未发行的股本）将被合并为1股面值为0.00004美元的普通股份。经过这种合并之后，公司的授权股本将变为……

10亿美元，分为2,499,999,000,000股A类普通股，每股面值0.00004美元；以及1,000,000股B类普通股，每股面值同样为0.00004美元。该合并操作将于董事会确定的日期生效，该日期必须是在本协议的生效日之前或当天。

(D) 公司授权股本中的每一股普通股，其面值均为0.00001美元（包括已发行和未发行的股本），将被合并为一股面值为0.00005美元的普通股。经过此次合并后，公司的授权股本将达到100,000,000美元，分为1,999,999,200,000股面值为0.00005美元的A类普通股，以及800,000股面值为0.00005美元的B类普通股。该合并将于董事会确定的日期生效，该日期必须是在“本土化协议”生效日期之前或当天。

（E）公司授权股本中的每一股普通股份，其面值为0.00001美元，共计6股；这些股份将被合并为一股普通股份，其面值为0.00006美元。经过此次合并后，公司的授权股本将达到100,000,000美元。这笔股本将分为1,666,666,000,000股A类普通股份，每股面值为0.00006美元；以及666,666.6666666667股B类普通股份，每股面值为0.00006美元。此次合并将于董事会确定的日期生效，该日期必须早于“本土化协议”生效日的前一天或该日之前。

公司授权股本中的每7股普通股，每股面值均为0.00001美元（包括已发行和未发行的股本），将被合并为1股每股面值0.00007美元的普通股。经过此合并后，公司的授权股本总额为100,000,000.00美元，该股本分为1,428,570,857,142.8571428571股每股面值0.00007美元的A类普通股，以及571,428.5714285714股每股面值0.00007美元的B类普通股。此次合并将于董事会确定的日期生效，该日期必须早于“本土化协议”生效日的前一天或该日之前。

公司授权股本中的每8股普通股，每股面值均为0.00001美元（包括已发行和未发行的股本），将被合并为1股普通股，每股面值为0.00008美元。经过此次合并后，公司的授权股本总额变为100,000,000美元。这些股本分为1,249,999,500,000股A类普通股，每股面值为0.00008美元；以及500,000股B类普通股，每股面值为0.00008美元。此次合并将于董事会确定的日期生效，该日期必须是在“本土化协议”生效日期之前或当天。

公司授权股本中的每9股普通股份，其面值均为0.00001美元（包括已发行和未发行的股本），将被合并为1股普通股份，其面值为0.00009美元。经过此合并后，公司的授权股本总额变为100,000,000.00美元。这些股本被划分为1,111,110,666,666.6666666667股A类普通股份，每股面值为0.00009美元；以及444,444.4444444444股B类普通股份，每股面值为0.00009美元。此次合并将于董事会确定的日期生效，该日期必须是在“本土化协议”生效日期之前或当天。

(I) 公司授权股本中的每一份面值为0.00001美元的普通股份（包括已发行和未发行的股本）将被合并为一份面值为0.0001美元的普通股份。经过此次合并后，公司的授权股本将达到100,000,000美元，具体构成如下：1999,999,600,000份面值为0.0001美元的A类普通股份，以及400,000份面值为0.0001美元的B类普通股份。此次合并将于董事会确定的日期生效，该日期必须早于“本土化协议”生效日的前一天或该日之前。

(J) 法定股本保持不变。

Aptorum委员会的推荐意见

Aptorum董事会一致建议，Aptorum的股东们对这项合并提案进行投票表决，以批准该提案。

提案二——驯化计划

概述

Aptorum正在寻求股东的批准以通过“驯化提案”。根据合并协议，获得股东批准是完成交易的前提条件。如果“驯化提案”获得批准，但纳斯达克股票发行提案未能获得批准，那么无论是“驯化计划”还是合并交易都将无法实施。

作为关闭公司的条件之一，Aptorum的董事会已一致同意变更Aptorum的注册管辖范围：不再将其视为开曼群岛的免税公司，而是继续将其视为根据特拉华州法律注册成立的公司。为了实现这一转变，Aptorum需要向开曼群岛公司注册处提交撤销免税资格的申请，并附上必要的文件。同时，Aptorum还需要向特拉华州州长提交相关的章程草案和公司本土化证书。通过这些步骤，Aptorum将正式成为特拉华州的公司，并继续以该州公司的身份运营。

关于“驯化”过程的规定如下：

如果这一本土化提案获得批准，Aptorum的注册地将从开曼群岛变更至特拉华州。因此，目前Aptorum遵循《公司法》的规定进行运营，而一旦完成本土化进程，Aptorum Delaware则将遵循《特拉华州公司法》的规定运作。Aptorum鼓励股东仔细查阅以下“公司治理与股东权益对比”部分中的相关信息。

驯化的原因

Aptorum董事会认为，为了顺利完成此次合并，实施“ domestication”程序符合Aptorum的最佳利益。此外，Aptorum董事会还认为，DGCL为公司带来的任何直接好处，也会间接惠及该公司的股东们，因为股东们才是公司的真正所有者。鉴于Aptorum Delaware在合并后将在美国境内运营，因此Aptorum董事会决定，Aptorum Delaware应以在美国成立的公司形式进行运作。

Aptorum董事会认为，在特拉华州进行重组符合Aptorum及其股东的最佳利益。这些理由可以总结如下：

• 特拉华州法律的卓越性、可预测性与灵活性。多年来，特拉华州一直致力于鼓励企业在该州注册成立。为了贯彻这一政策，该州在制定、解释和实施全面且灵活的企业法律方面处于领先地位，这些法律充分满足了根据特拉华州法律组建企业的法律和商业需求。许多企业最初选择特拉华州作为注册地，后来又将其公司注册地迁至特拉华州。由于特拉华州是许多大型企业的首选注册地，因此特拉华州的立法机构和法院能够迅速有效地应对不断变化的商业需求。特拉华州的公司法经常进行修订和更新，以适应不断变化的法律和商业需求。与其他州的公司法律相比，特拉华州的法律更为全面、应用更广泛，且解释也更宽松。这种有利的企业和监管环境对我们这样的企业来说非常具有吸引力。

• 成熟的企业治理原则。特拉华州法院拥有丰富的司法判例，这些判例涉及企业可以采取的措施以及董事会的行为规范，例如商业判断规则等相关标准。由于司法体系主要基于法律判例，特拉华州的众多案例法为企业的许多法律问题提供了清晰且可预测的处理方式。我们认为，这种清晰度将有助于Aptorum Delaware公司及其管理层更自信地做出决策并实施相关行动，从而确保这些决策和行动的合法性与合理性。此外，投资者和证券专业人士通常对特拉华州的企业以及相关的法律规定更为熟悉，这也会提升他们处理相关事务的便利性。

与其它司法管辖区相比，特拉华州的 corporations 在处理企业相关事务方面拥有丰富的经验。特拉华州的法院在适用法律问题方面积累了大量的专业知识，同时也有大量的判例法可供参考，这些判例法有助于解释特拉华州的法律，并制定有关企业法律事务的政策。此外，特拉华州关于董事和高级管理人员职责的相关规定，为 Aptorum Delaware 的股东提供了必要的保护，避免他们受到董事和高级管理人员的滥用行为的影响。

• 提升了吸引和留住优秀董事的能力。从开曼群岛迁至特拉华州注册，对董事、高管以及股东来说都具有很大的吸引力。Aptorum Delaware在特拉华州的设立，可能会让该公司的董事团队更具竞争力，因为许多候选人都因过往的商业经验而熟悉特拉华州的公司法律。到目前为止，我们在留住董事或高管方面并未遇到任何困难，但上市公司的董事则面临相当大的潜在责任风险。因此，那些熟悉特拉华州法律、尤其是与董事赔偿相关规定的候选人，会更倾向于选择特拉华州的公司形式。因此，Aptorum董事会认为，通过提供特拉华州法律规定的各项福利，Aptorum Delaware能够在招聘有才华且经验丰富的董事和高管方面，比其他上市公司更有优势。针对董事和高管的索赔及诉讼频率不断增加，这大大增加了公司董事在履行职责时面临的风险。应对这些索赔和诉讼所需的时间和金钱可能相当可观。虽然开曼群岛法和特拉华州法都允许公司在管理文件中规定一些条款，以在某些情况下减轻或免除董事因违反信托义务而产生的经济责任，但我们认为，总体而言，特拉华州的法律在限制董事责任方面提供了更为完善的指导和规定。因此，我们相信，特拉华州所提供的优越企业环境，将有助于Aptorum Delaware在吸引和留住新董事方面，与其他上市公司竞争。

监管批准；第三方同意书

Aptorum无需向美国或其他国家的反垄断监管机构提交任何文件或获得任何许可，即可完成此次“本土化”过程。不过，由于此次“本土化”必须结合合并行动进行，因此只有在合并能够成功完成的情况下，这一过程才能实施。而合并的完成则需要满足本代理声明/招股书中所描述的各项要求。Aptorum在進行“本土化”过程中必须遵守美国联邦及州级证券法律的规定。

该 domestication 过程不会违反任何约束 Aptorum 的协议或承诺，同时也无需遵守任何额外的联邦或州级监管要求。不过，为了完成这一 domestication 过程，必须遵守开曼群岛和特拉华州的法律法规。

拟议的章程与议事规则

自“ domestication 制度”生效以来，Aptorum Delaware公司的股东权利将受到《DGCL法案》、拟议的章程以及拟议的议事规则的规定约束。

需要投票才能通过

批准该“驯化提案”需要特别决议，即至少拥有A类Aptorum普通股份和B类Aptorum普通股份三分之二以上份额的股东所持股份表示赞成。这些股东必须在特别会议上亲自出席或委托代理人出席，并享有投票权。弃权或代理人未投票的情况，虽然被视为出席情况，但不得计入特别会议的投票总数。不过，正如其他文件所记载的那样，Aptorum的董事长兼首席执行官Ian Huen在合并协议签署的同时签署了投票协议，同意支持该提案。因此，在Ian Huen投出赞成票之后，该“驯化提案”便得以通过；无需再有其他人的投票即可确认该提案的有效性。

该决议拟提交投票表决

兹作出特别决议：根据Aptorum的第三份修订版公司章程第7条以及《开曼群岛公司法》第53条和第12章的规定，Aptorum应被注销在开曼群岛的注册资格。同时，Aptorum应被延续注册为一家位于特拉华州的公司。此外，授权Aptorum的董事向开曼群岛的公司注册处提交申请，以注销Aptorum在开曼群岛的注册资格，并将其作为特拉华州的公司继续注册。

Aptorum委员会的推荐意见

Aptorum的董事会一致建议，股东们应投票支持这项驯化提案的通过。

合并

本部分描述了此次合并及相关交易事宜。本部分内容以及其他相关说明均基于《合并协议》的完整文本进行表述；该协议的副本作为附件附在后面，并已通过引用方式纳入本代理声明/招股书之中。此摘要并不完整，可能并未包含关于此次合并及相关交易的所有重要信息。建议您仔细阅读《合并协议》全文。本部分并不旨在提供关于Aptorum或DiamiR的任何事实信息；此类信息可以在本代理声明/招股书的其他部分中找到，也可以从Aptorum向SEC提交的公开文件中获得，这些文件已通过引用方式纳入本代理声明/招股书之中，具体信息请参阅本文件中的“更多信息来源”一节。

合并的背景情况

以下的时间顺序概述了此次合并谈判的背景情况，并非对所有相关对话的完整记录。合并协议的条款是Aptorum集团、DiamiR Biosciences及其他各方代表经过充分协商后达成的结果，其中包括Aptorum和DiamiR的管理层、董事会成员，以及各自的财务顾问和法律顾问们的共同努力。

在正常的经营过程中，Aptorum集团董事会会在高级管理层和顾问的协助下，定期审查该集团的短期和长期战略、定位以及运营前景，以最大化股东价值。这些审查过程中，会不时讨论是否进行业务合并，以及这样的合并是否能提供最佳的机会来提升股东价值。同时，也会评估此类行动所带来的潜在收益与风险。

2025年1月2日，Aptorum集团宣布与几家机构投资者签署了一份证券购买协议。根据该协议，该公司将通过注册直接发行方式购买1,535,000股A类普通股，此次发行的募集资金总额为3,000,000美元，每股发行价格为2.00美元。

DiamiR Biosciences公司的业务目标包括根据《临床实验室改进规范》和FDA的相关规定，开发基于microRNA特征的实验室检测手段，以评估大脑健康及其他相关疾病的状况。此外，该公司还计划开发血液蛋白生物标志物，用于区分认知功能正常的人群、轻度认知障碍患者与阿尔茨海默病患者的风险等级。为了实现这些目标，DiamiR需要通过股权融资、债务融资或政府拨款等方式获得资金支持。因此，DiamiR认为，通过首次公开募股的方式进入公共市场是最符合公司及其股东利益的选择，这将为DiamiR的业务发展提供更多的资金机会。

2025年4月2日，Aptorum集团在法律顾问Hunter Taubman Fischer & Li的协助下，首次联系了DiamiR Biosciences公司。

2025年4月16日，Aptorum集团宣布收到了纳斯达克证券交易所于2025年4月15日发出的通知，该通知指出该公司未满足纳斯达克上市规则5550(a)(2)中对每股最低报价为1美元的要求。

根据Aptorum集团在2024年12月31日提交的20-F年报中所述，截至该日期，该集团的现金及现金等价物总额为88万美元。此外，Aptorum集团仍在积极寻求潜在的协同效应显著的并购机会。

2025年4月4日，Aptorum的CEO胡恩先生与DiamiR的CEO阿利达德·米雷斯卡达里博士以及DiamiR的执行董事基拉·谢伊纳曼博士举行了视频会议，进行了初步讨论。其他参与者还包括Hunter Taubman Fischer & Li公司的代表。在评估与DiamiR进行合作的可能性之后，Aptorum及其顾问们完成了必要的尽职调查工作，包括与DiamiR管理层的会谈、对DiamiR的业务和合同进行的法律审查，以及常规的财务审计。

2025年4月14日，Aptorum向DiamiR发送了初步的非约束性协议草案以及各项条款细则。经过进一步的谈判，包括在2025年4月22日和5月6日进行的讨论，最终双方董事会均同意签署该协议。该协议于5月12日正式生效。

该文件于2025年生效，并于2025年6月2日进行了进一步修订。各公司根据本招股书/代理声明中描述的多种因素，估算了自身的相对价值及合并后的总价值，这一估算结果会受到业绩表现和市场状况的影响。根据初步协议，各公司的合并估值约为5000万美元，其中70%归属于DiamiR公司，30%归属于Aptorum公司。目前尚未进行具体的估值计算。初步协议规定，Aptorum公司有权收购DiamiR公司，而DiamiR公司将继续作为Aptorum公司的全资子公司存在。在合并协议签署至合并完成之间的过渡期内，还需履行管理服务协议和知识产权协议的相关条款（这些条款将在本代理声明和招股书中详细说明）。此外，还需要完成Aptorum公司在特拉华州的重新注册手续，以及合并完成前所需的其他事项。

根据合并协议的规定，在交易完成之后（即将Aptorum和DiamiR的可转换债务转换为普通股，并将每股Aptorum B类普通股票兑换为一股Aptorum Delaware普通股以及一股无投票权、不可转换的优先股票），Aptorum将以约1990万股Aptorum普通股来收购DiamiR的所有已发行和未发行的股票，这些股票的估计公允价值为1870万美元（基于2025年7月11日Aptorum A类普通股票的价格，当时每股价格为0.94美元）。合并完成后，Aptorum的现有股东将持有9,536,034股合并后公司的普通股；Aptorum的注册地将从开曼群岛迁至特拉华州，并且该公司将只有一种普通股类别。作为交换，Aptorum B类普通股票所对应的优先股票将具有无投票权且不可转换的性质，但持有者仍有权获得公司通过出售目前持有的Alzheon普通股所实现的净收益的70%。

公司的董事会认为，通过与DiamiR进行公平合理的谈判，公司及其管理团队为股东们争取到了最有利的估值和股权分配方案。合并协议中的条款总体上对公司最为有利，而DiamiR也愿意接受这些条款。在签署合并协议之前，公司的股价为每股0.94美元，这一数据来自2025年7月11日纳斯达克的报价。Aptorum和DiamiR一致同意，在合并完成后，双方的估值将进行调整，以反映双方约定的70/30分配比例。

公司的董事会经过对各种战略方案的全面评估，并与其高级管理层及法律顾问进行讨论后认为，此次合并方案比公司现有的其他战略选择更为有利，因此更值得股东们考虑。

在考虑了这些以及其他因素之后，公司的董事会批准了这次合并。公司董事会认为，这一合并将有助于公司实现长期的成功发展。

在与DiamiR合并的安排下，Aptorum可以通过私幕或公开募股的方式筹集更多资金。这些资金将用于支持DiamiR的生物制药服务业务、提高实验室的工作效率、推进管线产品的研发，包括CogniMIR®项目。此外，这些资金还将用于进行胶质母细胞瘤及其他神经退行性疾病的相关检测，这些检测需遵循CLIA标准。虽然完成此次合并并不需要额外的融资，但双方考虑在合并之前再进行一次融资，以确保拥有足够的资金来支付合并所需的代价。

在2025年5月12日至7月13日期间，Aptorum和DiamiR及其各自的法律顾问们共同准备了、审核了合并协议的各项条款、信息披露表格以及其他相关交易文件。同时，他们还按照要求，在S-4和F-1表格上填写了必要的信息披露内容，这些表格随后将被提交给美国证券交易委员会。

在2025年7月7日，经过对DiamiR首席执行官的审议、审核和批准之后，DiamiR与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了财务咨询协议。Wainwright将被任命为DiamiR在与Aptorum合并过程中的独家财务顾问。作为服务报酬，在合并完成后，Wainwright将获得普通股购买权证，可以购买相当于50万美元的合并公司普通股股份。这些权证的行使价格为每股0.01美元，有效期为五年。举例来说，由于最终获得的权证数量将基于合并公司的收盘价来计算，因此根据2025年12月31日Aptorum类A股的收盘价，Wainwright将获得最多可购买247,525股合并公司普通股的权证。如果DiamiR（或合并公司）成功完成一项或多项融资计划……

在合并协议签署并完成合并过程之后，且在90天内，如果交易金额达到至少400万美元，Wainwright公司将获得25万美元的现金报酬。这笔款项将以 warrants的形式支付，数量相当于前一句所述的数量（如果之前已经发行了warrants，则这些warrants将被注销）。此外，Wainwright公司还将获得与财务咨询相关的一切合理支出费用的报销，包括法律费用等。截至2026年3月30日，Wainwright公司尚未产生任何实际支出费用。DiamiR的联合创始人Kira Sheinerman博士目前担任Wainwright公司的董事总经理，并将被任命为合并后公司的董事会成员。

在2025年7月14日，经过向Aptorum和DiamiR的董事会分别提交审查、批准并获得同意之后，Aptorum、DiamiR以及新成立的Merger Sub联合签署了合并协议。此外，还签订了与Ian Huen相关的表决权协议、管理服务协议以及知识产权协议。所有这些协议的相关内容均已在相应的委托书和招股说明书中详细说明。

Aptorum进行合并的理由

自成立以来，该公司一直致力于通过许可和收购那些具有科学价值且能够在商业化后获得可观市场价值的先进技术来最大化股东价值。我们认为，针对中枢神经系统疾病开发的治疗性药物具有巨大的市场潜力，这些疾病包括阿尔茨海默病和帕金森病等神经退行性疾病，以及胶质母细胞瘤和神经母细胞瘤等癌症。由于这些疾病的异质性，患者的临床表现和预后也各不相同。因此，迫切需要能够准确反映这些疾病病理生理过程的生物标志物，以便监测疾病的进展和治疗效果。因此，公司管理层认为DiamiR的创新技术和专有技术具有巨大的价值。

DiamiR的平台技术基于对富含特定器官的microRNA的精准筛选与定量分析，这些microRNA可以在血浆中检测到，尤其是那些富含脑细胞的microRNA。这一技术有望为神经疾病及其他疾病的临床试验提供分子诊断解决方案，从而帮助更有效地开发针对这些疾病的药物。DiamiR拥有CLIA/CAP认证实验室，目前正在计划引入更多用于临床试验的基因和蛋白质生物标志物。例如，DiamiR提供的APOE基因分型测试（APOE e4等位基因是阿尔茨海默病的已知风险因素，而APOE e2则被认为具有神经保护作用）已经获得纽约州及CAP机构的批准，可以作为筛选工具，用于确定哪些患者适合参加针对APOE e4携带者的临床试验。公司深知此类检测的重要性，因为该公司持有Alzheon公司的股份，而Alzheon是一家专注于开发针对APOE e4携带者患者的治疗药物的私人生命科学公司。公司在Alzheon中的投资包括622,600股优先股票，这种投资关系可能会为合并后的公司带来协同效应，使其能够提供更全面的诊断工具，包括APOE基因型和microRNA检测。此外，DiamiR的技术和生物标志物组合还可以帮助识别新的药物适应症，比如我们的研发项目SACT-1，该药物具有之前未被发现的抑制MEK5/ERK5信号通路的作用，在神经母细胞瘤治疗中显示出潜力。目前，我们没有任何出售Alzheon优先股票的计划。

正如下文所描述的那样，公司在通过收购和内部努力构建自身业务体系的过程中，积累了丰富的临床研究和服务方面的专业知识。我们认识到有效的生物标志物在药物开发中的重要性，因此认为DiamiR提供的技术与服务与我们的业务非常契合。作为合并后的联合企业，公司计划利用DiamiR提供的生物标志物分析工具，参与各种临床研究，包括与美国及其他国家的学术机构及临床中心的合作。通过公司首席执行官广泛的全球医疗网络，联合企业的治疗领域和地理覆盖范围都将得到进一步扩展。

在批准该合并意向书及合并协议时，公司的董事会已经对此次合并与其他替代方案进行了权衡比较。如果合并未能成功实施，那么公司A类普通股可能会从纳斯达克市场退市；同时，合并也带来了相应的机会与风险。

具体来说，公司的董事会在批准此次合并时考虑了以下因素、事实及情况：

• DiamiR的候选产品在脑健康、癌症和炎症性疾病领域的应用潜力，能够为公司股东创造长期价值；

• 当公司将公司现有的针对神经母细胞瘤治疗的SACT-1项目与DiamiR的技术相结合时，可以产生协同效应；这些适应症还可能包括其他领域。

• 此次业务合并能够有助于公司重新开展临床服务业务，尤其是在那些对微创诊断解决方案需求不断增长的市场中；

• 通过更广泛的潜在产品组合，有望提升融资能力；

• 公司预计的现金状况，以及公司在独立筹集足够资金时所面临的困难；

继续以独立经营的方式运营公司的风险包括：公司产品开发方面的不确定性，以及未来在临床研究和商业化发展过程中需要筹集大量额外资金的问题。

• 该公司单独估值时的价值较低，这一点可以从该公司A类普通股的交易价格中看出；

• 合并的多种战略方案，包括公司管理层和顾问们之前与其他潜在合作伙伴进行的讨论情况，以及目前尚未找到任何可行的替代方案；

• 公司认为，从财务角度来看，对公司的A类普通股股东而言，该报酬是公平的。

公司的董事会认为，通过与DiamiR进行公平合理的谈判，公司及其管理团队为股东们争取到了最有利的估值和股权分配方案。根据合并协议中的条款，DiamiR愿意同意的最有利条件已经得到满足。在签署合并协议之前，公司的股价为每股0.94美元，这一数据来自2025年7月11日纳斯达克的报价。而根据双方约定的转换比例，DiamiR的估值约为1870万美元。

公司董事会经过对各种战略方案的全面评估，并与公司高层管理团队及法律顾问进行讨论后认为，此次合并对股东而言更为有利。如果合并未能实现，那么公司A类普通股可能会从纳斯达克市场退市，而通过其他战略方案可能带来的价值则未必如此。

在考虑了这些及其他因素之后，公司董事会批准了此次合并计划。公司董事会认为，这一合并有助于公司实现长期的成功发展。

DiamiR进行合并的原因

DiamiR决定与Aptorum集团进行战略合并，是基于以下考虑因素：

DiamiR Biosciences在microRNA生物标志物发现与验证方面拥有丰富的经验，目前正在扩展其业务领域，涵盖与阿尔茨海默病相关的血液蛋白生物标志物研究。DiamiR的潜在生物制药服务合作伙伴和客户均为研发治疗性药物的生命科学公司。Aptorum则在药物开发流程方面积累了大量的知识储备，深知生物标志物作为评估药物疗效、疾病进展及靶点结合能力的工具的重要性。

Aptorum和DiamiR的愿景一致，都认为我们的治疗项目与精准且微创的生物标志物检测手段相结合能够提升患者的治疗效果；药物研发的成败，在一定程度上取决于是否有合适的工具和技术来招募到“合适”的患者参与临床研究。

此外，DiamiR还可以帮助Aptorum开发并使用多种不同的诊断平台来实现这一目标。DiamiR强大的知识产权体系使得这项工作的保密性得到保障，从而让联合成立的公司在相关服务领域拥有竞争优势。

DiamiR的专利平台技术已被证明在检测与区分神经退行性疾病、癌症以及炎症性疾病方面非常有效。我们认为，该技术与Aptorum的项目之间可能存在协同效应，尤其是与SACT-1药物再利用项目之间的合作潜力巨大。

Aptorum及其高管团队在临床服务领域拥有丰富的经验；而DiamiR则采用临床检测与生物制药服务相结合的双重商业模式。

DiamiR拥有CLIA认证、CAP认可的实验室，其工作人员均具备丰富的检测开发经验，且多年来一直致力于分子生物学和生物标志物检测方案的研发工作。DiamiR团队中的关键成员在开发、验证及推广用于商业用途的microRNA检测技术方面有着丰富的经验。在加入DiamiR之前，这些人员还曾在Interpace Biosciences公司工作，他们参与了首个可用于肿瘤学领域（如甲状腺癌）的microRNA临床检测的验证与推广工作，他们的专业知识可以助力Aptorum公司的临床开发项目。

与Aptorum集团的合作将使DiamiR能够作为一家全球性的公司不断发展，从而拥有更广泛的专家网络以及重要的意见领袖支持。

与一家上市公司的合并预计将为DiamiR提供更多的资源，包括资金，从而推动其针对大脑健康、癌症和炎症性疾病的研究工作，并为股东创造价值。

DiamiR的旗舰项目专注于检测、监测并预测与大脑健康相关的疾病进展风险，例如轻度认知障碍和阿尔茨海默病。目前，针对这些疾病的有效检测解决方案还存在很大的需求，而采用上市公司平台来实现这一目标更为合适。

在考虑了上述这些因素以及其他相关因素之后（包括上文提到的那些影响Aptorum决定参与合并的因素），DiamiR的董事会终于批准了这次合并。DiamiR的董事会认为，这一合并将有助于公司实现长期的成功发展。

DiamiR的估值与合并对价讨论

在2025年4月至5月期间，Aptorum和DiamiR的高级管理层及董事会通过直接讨论，基于关于这两家公司的各种定量和定性信息，以及各公司管理层和董事会的经验和判断，初步确定了70/30的转换比例。Aptorum和DiamiR的管理层及董事会考虑了以下因素等因素：

• Aptorum Class A普通股的报价市场价格，包括2025年5月6日的报价价格，为每股0.86美元。

• 与DiamiR发行普通股相关的先前交易的性质及其所赋予的价值，包括2021年进行的实验室收购业务，以及2023年将以双方协商的转换价格将一张可转换票据转换为普通股的行为。该转换价格基于DiamiR当前流通在外的普通股总价值估算，约为3000万美元。

Aptorum和DiamiR最近的融资活动包括：Aptorum在2025年1月进行了首次公开募股，每股定价为2.00美元；而在2025年10月，他们又以每股2.00美元的价格再次发行了股票。

• 关于Aptorum的其他公开信息

• DiamiR相关测试项目的市场状况以及这些项目的开发阶段

• 每个实体所拥有的知识产权，以及人力与财务资源

• 关于Aptorum和DiamiR未来计划的现有信息

• 类似公司的估值情况以及交易信息，其中包括一些估值在1100万美元到1.32亿美元之间的公司。

• 预期的风险因素

管理层并未为上述各项定性因素分配具体的权重值，这些信息的详细内容可以在本代理声明/招股书的其他部分找到。在2025年5月12日至7月13日期间，Aptorum和DiamiR及其各自的法律顾问之间进一步交换了内部信息，包括营运资金需求等相关数据，并进行了常规的尽职调查工作。两家公司还进一步收集了有关可比公司估值的相关信息。他们挑选了诊断行业中的一些上市公司作为评估对象。这些公司的选择依据了以下标准：

• 那些在公开市场上交易的诊断技术公司，其市值在2025年6月时低于1.5亿美元。

• 那些以CLIA实验室检测服务为主要业务范围的公司。

在分析中使用的那些上市公司（截至2025年6月），其企业价值介于2400万美元到1.48亿美元之间。第25百分位的公司企业价值范围为3000万美元至1.3亿美元，而第75百分位的公司企业价值则为7300万美元。这些公司的平均企业价值为7300万美元。

分析的重点在于估值范围的下限部分。因为这些公司自身的发展时间较短，因此它们在评估DiamiR的估值时更为重要。基于此，各方认为3000万到4000万美元的估值范围是有依据的，因为这一区间内的企业数量较多，可以作为参考依据。

各方还回顾了诊断行业中的三笔近期并购案例。这些案例在业务领域方面具有可比性，不过由于参与企业通常拥有更丰富的经验，因此对这些企业的估值分析并未像对上市公司那样进行严格的评估。这三笔交易的估值范围在1000万美元到1.11亿美元之间，平均估值约为4600万美元。

2025年7月7日，DiamiR与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了财务顾问协议。Wainwright将被任命为DiamiR在合并过程中的独家财务顾问。两家公司并未交换各自的财务预测报告。Aptorum则没有聘请任何财务顾问。

基于上述情况，在报告期内，由于两家公司均未出现任何重大的业务发展变化，因此两家公司的高层管理人员认为，在最终确定合并协议条款时，无需对初步的转换比例进行任何调整。

Aptorum的董事、高管及其附属公司在此次合并中的利益关系

在审议Aptorum董事会关于在合并过程中发行Aptorum特拉华州普通股的提议以及其他需要由Aptorum股东在特别会议上决定的事项时，股东们应当意识到，Aptorum的董事和高级管理人员在合并过程中所涉及的利益，可能与普通股东的利益有所不同，甚至可能是相互冲突的。这些利益冲突可能会给Aptorum的董事和高级管理人员带来实际或潜在的利益冲突。例如，根据合并协议的条款，Aptorum的董事和高级管理人员在合并完成后仍然有资格享受董事及高管责任保险所提供的赔偿和保险覆盖。

截至2025年12月31日，Aptorum的董事和高级管理人员总共持有Aptorum类A普通股总股份的10.28%。

这些利益可能影响了Aptorum董事会的决策，使其建议投票支持此次合并。Aptorum董事会成员在批准合并计划时考虑到了这些利益以及其他因素。他们建议Aptorum的股东同意实施合并所需的各项提案，以及本文中规定的其他条款。Aptorum董事会认为，合并给Aptorum及其股东带来的整体利益远远超过了这些利益所带来的潜在风险。此外，Aptorum董事会认为，由于以下原因，各种不同的利益诉求可以得到妥善解决：(1) 大多数这些利益诉求都涉及Aptorum与其他企业之间的合并事宜；(2) 这些利益诉求可以在本次股东大会的通告中明确说明，股东在决定是否支持这些提案时可以予以考虑。

DiamiR的董事、高管及其附属公司在此次合并中的利益关系

在考虑DiamiR董事会关于批准此次合并的建议时，股东应当意识到，DiamiR的董事和高级管理人员在合并过程中所拥有的利益，可能与普通股东的利益有所不同，甚至可能是相互冲突的。这些利益冲突可能会给他们带来实际或潜在的问题。以下将对这些利益冲突进行详细说明。

从2020年6月到2023年4月，DiamiR的创始人之一兼执行董事Kira Sheinerman担任Aptorum的高级战略顾问。她的职责包括评估治疗与诊断方面的机会，以及为Aptorum在业界和学术界开展推广工作。目前，Kira Sheinerman持有Aptorum 2,772股股票，并且是Wainwright公司的董事总经理。根据合作协议，Wainwright作为DiamiR在合并过程中的独家财务顾问。此外，Sheinerman博士拥有Aptorum普通股中不到1%的股份，并将被任命为合并后公司的董事会成员。DiamiR现任首席执行官兼财务总监Mireskandari博士和Anthony先生也将分别被任命为合并后公司的运营总监和财务总监。

DiamiR董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在做出批准合并协议及合并行动的决策时考虑了这些问题。同时，董事会还建议DiamiR的股东们按照本次代理声明/招股说明书中的设想来批准此次合并。

该交易的会计处理

Aptorum现在按照GAAP标准编制财务报表。此次合并将按照第805条进行会计处理，其中Aptorum被视为会计收购方，而DiamiR则被视为被收购方。因此，Aptorum会以公允价值来计量所收购的资产和承担的负债，包括所有已收购的有形资产、可识别的无形资产以及截至合并日已承担的负债。不过，根据第805条的规定，对于某些特定资产与负债的公允价值计量方式则有一些例外情况。任何超出所收购资产及承担负债价值的购买价款差额，将被记录为商誉。

合并协议

本部分详细阐述了合并协议的各项条款内容。本部分以及本联合代理声明/招股书其他部分中对合并协议的描述，均基于合并协议的完整文本进行表述；该合并协议的副本作为附件附在后面，并作为本联合代理声明/招股书的一部分被纳入其中。此摘要并不完整，可能并未包含关于合并协议的所有重要信息。建议您在做出任何有关合并协议或合并行为的决策之前，仔细阅读整个合并协议。

合并

根据合并协议，在满足合并协议中规定的所有条件后，Merger Sub公司将与DiamiR合并，成为其全资子公司。而DiamiR则将继续作为Aptorum的完全控股子公司，成为此次合并后存续的公司。

合并补偿金

在生效时间，DiamiR的所有剩余普通股股份（不包括异议股份）都将按照规定的转换比例转换为Aptorum Delaware的普通股股份。合并完成后，DiamiR的股东以及Aptorum现有的股东将分别持有合并后公司的约70%和30%的股份。如果任何一方在合并前发行额外的证券，上述持股比例将相应进行调整。

根据合并协议的规定，转换比率指的是以下计算得出的数值：首先将Aptorum普通股的合计数量除以DiamiR普通股的总数量，得到的商数除以3/7。

在2025年4月至5月期间，Aptorum和DiamiR的高级管理层及董事会根据关于两家公司的定量和定性信息，以及各公司管理层和董事会的经验与判断，初步确定了转换比率。由于在这段时间内没有影响到任何一家公司的重大业务发展事件，因此双方在最终确定合并协议条款时认为，无需对初步确定的转换比率进行任何调整。有关影响Aptorum和DiamiR管理层在确定转换比率时的各种因素详情，请参阅“DiamiR的估值及合并补偿条款”部分中的描述。

在生效时间，所有在生效时间之前已发行且仍在流通的DiamiR普通股，除了那些被异议股东持有的股份外，都将被注销。同时，这些被注销的股份将兑换成数量相等的、合法发行、全额支付且无评估问题的Aptorum Delaware普通股。该数量相当于转换比率乘以一。

在合并过程中，不会发行Aptorum Delaware普通股的零碎股份，也不会出具任何与这些零碎股份相关的证书或代币。任何原本有权获得Aptorum Delaware普通股的零碎股份的人，实际上将无法获得这样的零碎股份，而只能获得最接近的整数份额的Aptorum Delaware普通股。

在生效时间之后，Aptorum Delaware的股东仍然可以持有他们现有的Aptorum Delaware普通股股份，而这些股份在合并过程中不会发生变化。

在生效时间，只要米雷斯坎达里先生仍在合并后的公司任职，他就有权利选择购买相当于400,000乘以转换比率的Aptorum普通股股份，其执行价格则定为Aptorum普通股在合并当日的最终交易价格。这些期权的具体行权条件将按照合并协议中的规定进行实施。如果Aptorum在合并协议签署日至合并完成期间出售任何股权证券，那么Aptorum还需要向米雷斯坎达里先生支付一定数额的现金，具体金额介于0美元到60,000美元之间，这一金额取决于Aptorum通过此类股权转让所获得的收益。

合并的完成与生效

合并协议要求，在合并协议中所规定的所有条件得到满足或被免除之后，各方应尽快完成合并程序（无论如何，必须在两个工作日内完成）。这包括让DiamiR公司的股东们同意并采纳该合并协议。

此外，还需获得Aptorum股东的批准，同意发行Aptorum Delaware普通股，以及合并协议中所规定的其他交易事项。不过，那些在合并完成时必然需要满足的条件则不在批准范围内。合并将于向特拉华州州务卿提交合并证书后生效，或者按照Aptorum和DiamiR在合并证书中约定的时间进行。各方希望能够在2027年之前完成合并，不过无论是Aptorum还是DiamiR都无法预测合并具体何时能够完成。

股票交换程序

在合并完成之前或之时，Aptorum将选择一名交易代理。在合并生效时间之前，Aptorum需向该交易代理交付代表Aptorum特拉华普通股股份的记账凭证，这些记账凭证是根据合并协议的规定所确定的，用于交换DiamiR普通股股份（不包括根据合并协议将被取消的股份以及那些持有异议的股份）。这些交换比例也需按照合并协议的规定进行确定。

在生效时间之后，尽快地，Aptorum和DiamiR应负责将以下文件寄送给每位DiamiR股本的持有者（不包括根据合并协议将被注销的股份，也不包括持异议的股份）：(i) 一份转让函件；(ii) 关于交出持有者的股票证书并登记其记账股份以换取合并补偿金的指示。当持有者按照交易所代理人的指示，提交了正式签署的转让函件、交出了股票证书以及相关的记账股份信息，并且交付了交易所代理人要求的其他文件后，该持有者将有资格获得相当于其所持有的Aptorum普通股数量的记账股份，这些股份是根据合并协议分配的，同时还可以获得根据合并协议应支付的股息或其他收益。而代表DiamiR普通股股份的股票证书则会被注销。

在生效时间之后，每一份代表DiamiR普通股的证书或记账股份，只要尚未被撤销，就仅代表持有者有权获得根据合并协议而应支付的合并补偿金。

持有Diamir普通股的人士在收到交易代理寄来的、关于如何交付Diamir股票证书的书面指示之前，不得提交这些股票证书。

陈述与保证

合并协议中包含了一系列相互的承诺与保证，具体条款请参见下文说明。Aptorum、合并相关子公司以及DiamiR均做出了相应的承诺与保证，这些承诺与保证涉及多个方面。

• 组织的成立、存续状况、资质以及开展业务的能力；

• 负责执行和交付合并协议的相关事宜，确保合并协议的合法性和有效性；

• 需要提交相关的监管文件，并获得政府部门的同意和批准；

• 不存在与组织文件、其他合同以及相关法律法规相冲突或违反的情况；

• 资本结构；

• 对子公司和少数股权合资企业的所有权；

• 与这份代理声明/招股书相关的信息是否准确，以及这些信息是否真实可靠。

• 其业务活动的正常进行，且不存在重大的不利影响；

• 不存在未公开的重大债务责任；

• 某些诉讼的缺席；

• 持有并遵守所有必要的许可证书；

• 遵守相关法律法规；

• 某些材料相关的合同；

• 税收；

• 员工相关事务及员工福利计划；

• 劳动相关事务；

• 知识产权与信息技术相关事务（包括数据保护问题）；

• 环境相关事务；

• 遵守某些国内及国外的反腐败法律；

• 遵守海关和国际贸易法规及相关制裁措施；

• 保险覆盖范围；

• 不动产与动产；

• 与关联方进行的交易；以及因合并协议而需支付的经纪人费用；

合并协议中包含了Aptorum以及合并相关方的额外承诺与保证，具体包括以下内容：

• 及时提交SEC报告，并确保其准确性，同时遵守相关的证券法规定；

• 遵守员工福利计划的相关规定；

• 确认Aptorum并非一家“投资公司”；以及

• Aptorum的普通股继续在纳斯达克证券交易所上市

在合并协议中，许多陈述和保证都附带了“实质性”或“重大不利影响”的条件（也就是说，这些陈述和保证不会被视为虚假、不准确或不正确的，除非它们的缺失单独或汇总起来都会产生重大影响或带来严重的不利后果）。此外，合并协议中的某些陈述和保证还受到“知晓”条件的限制（即，这些陈述和保证不会因作出相关陈述或保证的当事人某些高管并不知晓该陈述或保证是虚假、不准确或不正确而被视为虚假、不准确或不正确的）。另外，每一项陈述和保证都需符合各方在披露表中规定的条件，对于Aptorum而言，还需符合其向SEC提交的文件中规定的条件。

根据合并协议的规定，“重大不利影响”指的是对Aptorum或DiamiR而言，那些对该方及其子公司产生显著负面影响的因素、情况、事实、变化或事件。此外，这种“重大不利影响”还指这些因素对整个方及其子公司的事务运营或财务状况产生的负面影响，或者影响该方及其子公司完成合并交易的能力。

“重大不利影响”定义中的第(x)项条款，通常不包括以下情形及其由此产生的任何影响（不过，在判断是否存在重大不利影响时，需要考虑这些因素：即该影响是否对相关方及其子公司产生了过度且负面的影响，或者对该相关方及其子公司的经营成果或财务状况产生了负面影响，而这种情况需要从整体来看，与其他处于相同行业、且规模相当的企业进行比较）。

• 自本文件发布之日起，任何法律、监管政策、会计标准或原则（包括GAAP和IFRS）的变更，或相关指导文件的修改及其解释方式的变化。

• 利率的任何变化，以及经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化（包括信贷市场、金融市场、商品市场、证券市场和银行市场的任何变化）；

• 任何可能影响该缔约方及其子公司所从事的行业或整体经济的变化；

• 任何流行病、大流行病或疾病爆发（包括COVID-19及相关应对措施）；

• 本协议的签署或执行，相关交易的进行，以及本协议的履行过程中所出现的任何问题，包括员工、客户、供应商、经销商等与甲方及其子公司存在关联方的损失或潜在损失；

• 任何天气状况、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害，以及不可抗力因素导致的事件。

• 任何恐怖主义行为、破坏活动、战争、骚乱、敌对状态的爆发或升级，以及地缘政治形势的变化；

• 如果该公司及其子公司在任何一段时间内的业绩未能达到内部或行业分析师的预测、预估、计划等要求，那么这种情况就属于违约行为。不过，本条款并不妨碍认定，这种未能达到预测或预估的情况所带来的影响确实构成了重大不利影响（前提是，这种影响并未被排除在“重大不利影响”的定义之外）。

契约；合并前的业务运作方式

Aptorum和DiamiR双方均同意在合并协议中遵守某些条款规定，这些规定涉及从合并协议签署之日起至合并协议终止或提前结束期间各自业务的运作方式。通常情况下，从合并协议签署之日起，直到合并协议终止或结束之前，除非适用法律有特别要求，否则各方必须确保其下属企业在正常业务过程中遵循这些规定。

此外，除非合并协议中有特别约定，或者法律要求必须公开相关信息，否则DiamiR不得，也不得要求其各子公司也这样做。当然，如果Aptorum书面同意的话，情况则有所不同。

• 修改其公司章程或其他组织文件，但仅限于DiamiR的子公司之间进行的此类修改（不包括DiamiR本身）。任何对DiamiR及其子公司的整体业务并无实质性影响的修改均不予允许。

• 清算、解散、重组或以其他方式终止其业务运营；或者提出或实施全面或部分清算、解散、重组、资本重组、资本结构调整或其他类似的重组计划。

• 发行或授予任何期权、权证或其他权利，以购买或获取DiamiR或其子公司的任何股权证券；

• 出售、转让、转移、出租、许可、授予其他权利；放弃、让与或使某些权利失效或到期；未能维护某些资产、权利或财产（包括重要的知识产权）；在每种情况下，上述行为的金额均超过3,000,000美元。此外，上述行为不包括以下情况：(i) 在正常业务过程中向客户出售或许可商品和服务；(ii) 根据DiamiR的合理判断，认为库存、有形资产或设备已经过时或无需继续使用的，对其进行出售或其他处理；(iii) 在正常业务过程中授予知识产权许可；(iv) 按照DiamiR或其子公司的合同约定进行的行为；(v) 根据有效且可执行的协议，向特定人员披露DiamiR及其子公司的机密信息，以维护保密性；(vi) DiamiR及其子公司之间或子公司内部的交易。

• 除非是在正常业务过程中进行的任何合同内容的修改、调整、放弃或终止，否则不得签订、实质性修改、重大调整任何指定合同的内容，也不得放弃任何权利或终止任何合同。

• 通过合并、整合或购买某企业的全部或部分资产，或者通过其他方式，直接或间接获得该企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体的所有权。无论采用何种方式，上述交易金额均不得超过300万美元。

• 如果任何索赔的解决需要DiamiR支付超过5,000,000美元的款项，那么此类解决方案应当被放弃。

• 除了在正常的商业活动中之外，不得出现以下情况：(i) 产生、形成或承担任何超过3,000,000美元的债务，但这些债务不包括：(x) 正常贸易往来中的应付账款；(y) 迪亚米尔与其全资子公司之间的债务关系；或者(z) 根据迪亚米尔及其子公司现有的信贷安排所承担的借款、信用扩展及其他金融援助相关的债务。此外，在签订本协议时，上述任何债务的再融资行为也不被允许。(ii) 对任何超过3,000,000美元的债务条款进行任何重大修改；(iii) 为任何个人的超过3,000,000美元的借款债务提供担保。

• 向任何个人提供超过3,000,000美元的贷款或预付款，但以下情况除外：(i) 为DiamiR或其子公司的员工、管理人员或董事在业务经营过程中支付的费用；(ii) 为DiamiR或其子公司的供应商、顾问和承包商在业务经营过程中支付的预付款和定金；(iii) 为DiamiR或其子公司客户在业务经营过程中提供的贸易信贷；(iv) DiamiR及其子公司之间的相互预付款或其他支付行为。

• 进行任何总计超过300万美元的资本支出，但这些支出必须属于企业正常经营过程中的资本支出或一系列相关的资本支出；

• 对会计原则或财务会计方法进行任何重大的修改，这些修改会显著影响DiamiR及其子公司的合并资产、负债或经营成果，但此类修改不得违反适用的会计标准或法律法规的要求；

• 以与以往惯例不符的方式，修改或撤销任何税务安排；更改或撤销与税收相关的会计方法，从而导致税收金额显著增加，或者需要提交修改后的纳税申报表，进而使税收负担进一步加重；以与以往惯例不符的方式提交纳税申报表，导致税收金额显著增加；解决或妥协任何重大的税收索赔或债务问题；就任何税收问题签署任何重要的结算协议；放弃任何要求获得税收退还的权利；或者故意采取某种行动或故意不采取某种行动，而这些行动或不行动本应有助于防止、削弱或阻碍企业合并获得预期的税收优惠待遇，除非这种行为是在符合其以往惯例的正常业务范围内所采取的。

• 不得签订任何与继续正常经营业务相关的合同。

此外，除非合并协议中有特别的规定，或者法律要求披露相关信息，否则Aptorum不得，也不得迫使其各子公司也这样做。当然，如果DiamiR书面同意的话，情况则有所不同。

• 修改或更改其组织文件，但交易协议中明确规定的情形除外；

• (A) 宣布、撤销、确定权益证券的登记日期，以及支付任何股息或其他分配方式；这些资金可以以现金、股票、财产或其他形式分配给任何未偿还的权益证券；(B) 除了由Aptorum公司的股东发起将Aptorum类B普通股转换为Aptorum类A普通股的进程之外，发行、出售、授予或提议发行、出售、授予任何权益证券的情况；此外，在Domestication发行之后，发行Aptorum公司普通股的情况也是如此。不过，Aptorum公司和DiamiR双方同意通过出售和发行Aptorum公司的权益证券来共同筹集额外的资本。另外，双方还同意，对于Aptorum公司权益证券的任何此类出售行为，双方都将进行合作处理。

根据合并协议约定的日期，Aptorum和DiamiR各自的股份分别将被稀释30%和70%。因此，转换比例需要相应调整，以反映上述股份发行和稀释的情况。此外，根据此条款进行的任何股权证券发行都需要得到DiamiR和Aptorum双方的书面批准。为了明确起见，虽然Aptorum与H.C. Wainwright签订了销售协议，但自2023年以来并未发生任何销售行为，Aptorum目前也没有计划履行该销售协议中的销售条款。另外，尽管Aptorum和Diamir已经讨论了潜在的公开或私人证券交易方案，但目前并没有任何融资计划，而合并过程也不需要任何融资支持；(C) 分割、细分、合并或重新分类任何股权证券，或者修改任何股权证券的条款；(D) 回购、赎回或以其他方式取得任何股权证券，或者提议回购、赎回或以其他方式取得任何股权证券。

• (A) 除被收购方之外，其他各方未能维持其存在或与其他任何实体进行合并、整合或联合；(B) 通过合并、收购、购买股权或拥有该企业的大部分资产等方式，取得任何企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或部门的所有权；(C) 实施或开始任何清算、解散、重组、合并、整合、重组结构、资本重组、改组、公开募股或类似交易（但这些交易不包括上述收购行为）。

• 除了根据DiamiR的书面要求出售或解散Aptorum的子公司之外，不得出售、转让、让与、出租、许可、授予任何权利或权益（包括重要的知识产权），也不得设立或放弃任何留置权，或者无法维护、无法行使或使某些权利失效。此外，还不得处置任何资产、权利或财产。以上规定不适用于：①在正常业务过程中向客户出售或许可商品和服务；②根据Aptorum的合理判断，认为过时或其他原因需要处理的库存、有形资产或设备；③在正常业务过程中授予的知识产权许可；④根据合并协议定义的任何Aptorum“集团公司”所签订的合同进行的交易；⑤根据有效且可执行的协议，向特定人员披露Aptorum集团公司的机密信息以维护保密性；⑥Aptorum集团公司内部的交易。

• 授权进行任何资本支出，或者就这些资本支出作出任何承诺，但这些支出必须属于正常业务范围内的范畴；

• 向任何其他人提供贷款或预付款（包括向其高管、董事、代理人或顾问提供资金）；修改现有的借款或贷款安排，以符合该等人的需求；或者签订任何形式的“维持良好财务状况”协议，以维护其他个人的财务状况。

• 做出、更改或撤销任何重要的税务安排；改变或撤销与税收相关的会计方法，从而导致税收金额显著增加或需要提交修改后的纳税申报表；解决或妥协任何重要的税务索赔或税务责任问题；以与以往惯例明显不同的方式提交纳税申报表；放弃任何要求获得重大税收返还的权利；或者故意采取某种行动或拒绝采取某些行动，而这些行动或拒绝行动本应有助于确保合并企业能够获得预期的税收优惠待遇。当然，这些行为必须是在正常业务范围内，且符合该企业的以往惯例。

未经公司事先书面同意，擅自与Aptorum的关联方就任何交易或合同进行相关条款的修改、续签或调整。

• 解决任何待处理或已威胁发生的诉讼问题；

• 承担、担保或以其他方式对任何债务负责（无论是直接负责、有条件负责还是其他方式），或者修改这些债务的条款。但以下情况除外：(x) 普通贸易中的应付账款；(y) Aptorum与其全资子公司之间的债务关系；以及(z) 根据Aptorum及其子公司现有的信贷安排、票据以及其他现有债务所产生的债务关系。此外，在签订本协议之日，上述债务的任何再融资行为也不属于此范围。

关于Aptorum的信息

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发并商业化能够治疗那些存在医疗需求但尚未被满足的疾病的治疗方法。我们的重点领域包括肿瘤学（包括罕见肿瘤适应症）和传染病领域。

目前，该公司将所有精力集中在研发工作上，因此不再提供任何治疗服务。虽然该公司未来可能会开始提供治疗服务，但截至2025年12月31日，它仅专注于一个业务领域。

我们的目标是在多种疾病/治疗领域开发一系列新颖且经过重新应用的疗法以及诊断技术。实现这一目标的关键策略包括：（有关我们策略的详细信息，请参见“业务概述——我们的战略”）

• 在多种疾病/治疗领域里开发新的治疗方法和诊断手段；

• 选择性地扩展我们的产品组合，引入那些有可能获得“孤儿药认定”的潜在产品，或者能够满足当前未得到满足的医疗需求的产品；

• 与顶尖学术机构及CROs合作；

• 扩展我们的内部药物研发中心；

• 利用我们管理团队的专业知识、经验以及商业网络资源；

• 获取并利用政府拨款来资助项目的开发工作。

我们已将大部分募集资金用于支持我们的重点项目。这些项目分别是ALS-4和SACT-1。在2023年3月，我们宣布已与美国食品药品监督管理局就ALS-4项目的申请准备工作进行了沟通。同样在2023年3月，我们还宣布已成功完成与美国食品药品监督管理局的SACT-1项目第一阶段结束会议的讨论。FDA总体上同意了我们关于SACT-1第一阶段/第二阶段临床试验的CMC策略以及临床开发计划。至于ALS-4项目第二阶段临床试验以及SACT-1项目第一阶段/第二阶段临床试验的推进时间和范围，则取决于能否找到合适的合作伙伴并获得足够的资金支持。公司正在积极寻找能够提供财务支持及临床经验的战略合作伙伴，以推动这些具有前景的治疗项目的发展。

在2023年第二季度，公司决定精简运营流程，暂停了一些非核心的研发项目。这一举措旨在优化资源分配，将精力集中在那些最具商业潜力和社会效益的核心项目上。这一决策符合我们提升股东价值的承诺，有助于我们在竞争激烈的市场环境中有效实现核心目标。

在2017年3月之前，该公司主要在美国进行对早期阶段的医疗保健相关企业的被动投资。不过，自那以后，我们停止了进一步的被动投资活动，并计划在适当的时间内退出所有此类投资组合，以便将资源集中在当前的业务上。

主导项目

我们通过多个子公司来负责各种候选药物的研发工作。每个候选药物都在相应的子公司中进行研究，这些子公司的研究领域与正在开发的候选药物相关。我们把这些子公司称为“项目公司”，而它们所研发的产品或领域则被称为“重点项目”（例如ALS-4和SACT-1）。选择某个候选药物是基于我们对该药物的市场潜力的评估、开发该药物所需的科学专业知识，以及我们的整体企业战略——包括我们在该项目上投入的人力和资金能力。

为了推进我们目前的一系列项目，我们的项目合作伙伴与多家大学以及各类许可机构签订了标准许可协议。这些协议的内容大体上都是相同的，这种协议形式常见于早期生命科学领域的创新成果所签订的许可协议中。这些条款通常包括全球范围内的许可权限、适用的治疗领域、前期付款金额、特定的特许权使用费率、二次许可相关的特许权使用费，以及发生特定事件时的支付条款等。

在开发及/或监管方面，项目公司必须遵守某些义务（这些义务可能包括具体的审查要求），同时还需要完成一系列活动或达成一定的成果以满足这些要求。此外，我们的项目公司可能需要获得许可方的同意才能将这项发明进行二次授权。我们主要项目的许可条款将在下文详细说明。虽然我们的子公司Acticule仍继续与Versitech合作，共同授权ALS-4专利（Versitech是香港大学的授权方），但无论是我们还是我们的子公司，目前都没有与这些实体进行任何研究或合作项目。因此，目前我们唯一的活跃许可协议就是与Versitech签订的这份协议。

一般来说，药物研发过程包括临床前阶段和临床阶段。而临床前阶段又可以进一步划分为以下几个阶段：

• 目标识别与选择：所谓“目标”，指的是那些在某种疾病过程中起着重要作用的天然存在的细胞或模块化结构。这些药物将针对这些目标进行研发。不同疾病领域的目标验证技术可能有所不同，但通常包括体外实验、计算机模拟分析，以及使用全动物模型等方法。

• 候选化合物的发现：在“目标识别与选择”阶段之后，会开展化合物筛选工作，以此作为候选化合物的发现过程的一部分。对于不同的研究人员或公司来说，“候选化合物”可能具有不同的含义，但在本文中，我们将候选化合物的发现过程定义为寻找一种或多种具有预期活性的小分子的过程。可以通过一种或多种方法来识别这些候选化合物，具体方法的选择取决于目标对象以及是否存在任何先前的相关信息。

• 候选化合物的优化：在药物发现过程的这一阶段，我们的目标是通过在保留现有候选化合物所具备的优良特性基础上，对其结构进行改进或修正，从而制备出适用于临床前试验的候选药物。例如，通过优化化学结构来提升药物的疗效、降低毒性、改善药物的代谢、吸收及药代动力学特性等。

• 支持CTA的研究：包括所有必要的研究内容，如GLP规范下的毒理学研究、药理学与疗效研究、药代动力学研究、体外代谢研究、CMC相关研究等。这些研究的数据将被用于CTA的提交过程中。

• 临床试验准备研究：包括所有必要的研究内容，如GLP规范下的毒理学研究、药理学与疗效研究、药代动力学研究、体外代谢研究、CMC相关研究等。所有这些研究的数据都会被用于临床试验的申报过程中。

• 体外验证：在这个阶段，会评估候选药物的疗效和安全性，具体是在细胞水平上进行的。

• 体内验证：在这个阶段，会在动物模型中评估候选药物的疗效、安全性以及药代动力学特性。

• 文件准备与提交：需要准备一系列文件，这些文件需提交给不同的部门，如药物审批委员会、临床部门、非临床部门等。这些文件需要经过审核、批准，并进行最终检查后，才能提交给相关监管机构。

人体临床试验通常分为三个连续的阶段进行，这些阶段可能会相互重叠或合并在一起。

• 第一阶段：这一阶段主要包括将新型试验性药物首次用于人体实验的过程。这些研究受到严格监控，通常会在健康志愿者身上进行，但也会在患者身上进行部分试验。这些研究的目的是了解该药物在人体内的代谢和药理作用、不同剂量下的副作用情况，以及尽可能获得关于药物有效性的初步数据。在第一阶段，需要获取关于药物药代动力学和药理作用的充分信息，从而为设计严谨、具有科学依据的第二阶段研究做好准备。此外，这一阶段的研究还涉及对药物代谢机制、结构-活性关系以及药物在人体内的作用机制的探讨。同时，这些研究还会确定哪些试验性药物可以被用作研究工具，以探索生物现象或疾病过程。参与第一阶段研究的受试者数量因药物种类而异，但通常在20到80人之间。

• 第二阶段：这一阶段包括早期的对照临床试验，旨在获取关于该药物在特定疾病或病症患者中的有效性的初步数据。这一阶段的测试还有助于了解该药物常见的短期副作用及相关风险。第二阶段的研究通常具有严格的对照组，被密切监控，且涉及的患者数量相对较少，一般大约在几百人左右。

• 第三阶段研究属于扩展性的对照试验与非对照试验。这些研究在获得第二阶段研究中的初步有效证据之后进行，其目的是收集更多关于药物效果与安全性的信息，从而评估该药物的整体利弊关系。第三阶段研究旨在为将研究结果推广到普通人群提供依据，并将这些信息体现在药品说明书上。通常，第三阶段研究会涉及数百到数千名受试者。即使我们得出结论认为该药物是安全的，相关监管机构（如FDA）也可能不认可我们的数据；最终的安全性和有效性将由FDA或外国相关监管机构在审批过程中进行确认。

SACT-1项目也包含第一阶段和第二阶段的试验。第一阶段主要专注于安全性、剂量范围研究以及小规模人群（20-80名受试者）中的药代动力学研究；而第二阶段则会将研究范围扩大到神经母细胞瘤患者，以评估药物的初步疗效及短期风险。由于SACT-1是一种重新开发的药品，原本是用来治疗HIV/AIDS的，因此第二阶段的研究对于评估其疗效和安全性非常重要。采用第一阶段和第二阶段联合进行的设计可以加快研发进程，因为可以在同一项试验中同时完成安全性和疗效评估。此外，还有第二阶段和第三阶段联合试验的设计，这种设计结合了第二阶段和第三阶段试验的优点，有助于简化研发流程。目前我们预计在完成第二阶段和第三阶段试验后，不会为ALS-4项目单独开展第三阶段试验。我们预计在接下来的12个月内为ALS-4项目的第二阶段试验以及SACT-1项目的第一阶段和第二阶段试验获得合作方支持并获取资金支持。我们计划在2027年前提交ALS-4项目的临床试验申请，并在获得资金支持后尽快开始第二阶段试验。如果需要额外的资金，我们将尽力以最有效的方式筹集这些资金。（参见风险因素：“我们的审计师对我们的持续经营能力表示严重怀疑。我们可能无法以有利的条款获得额外的资金。”）

我们的非治疗性项目可以划分为以下几个阶段：

• 开发与测试：初步的概念验证工作正在进行中。

• 产品优化：对产品进行改进或调整，使其更具吸引力。

• 临床验证：通过临床或患者样本来确认某项技术的性能。

• 商业化前的准备工作：在商业化之前需要完成的一系列后勤工作。

• 制剂制备：将活性成分及辅料/添加剂混合在一起，制成可供销售的剂型。

• 商业化：将新产品或生产方法引入商业领域的过程——使其能够在市场上销售。

注意：这些时间线仅作为暂定安排，实际进展过程中可能会发生变化。这些项目将在临床开发阶段被视作与制药公司的合作项目来予以考虑。

我们注意到，SACT-1和ALS-4项目的第二阶段和第三阶段试验的启动与完成时间，以及后续商业化进程，都取决于资源的可用性。目前，我们缺乏足够的资源来独立完成这些步骤。因此，我们推进这些候选产品的能力，依赖于通过合作伙伴关系获得更多资金，以及目前在金融市场上筹集资本。我们正在积极努力实现这一目标。

ALS-4：一种用于治疗由金黄色葡萄球菌引起的感染的小分子药物，包括但不限于耐甲氧西林金黄色葡萄球菌（“MRSA”）。

正如病毒一样，人类免疫缺陷病毒（“HIV”）和流感病毒也逐渐对用于治疗它们的药物产生了抗药性。某些细菌，如金黄色葡萄球菌、结核分枝杆菌和铜绿假单胞菌，也成为了“超级细菌”——它们已经对许多现有的治疗药物产生了抗药性，使得这些治疗方法在许多情况下变得无效。MRSA就是这样一种细菌，它是一种革兰氏阳性细菌，在基因结构上与其他金黄色葡萄球菌菌株有所不同。金黄色葡萄球菌和MRSA可以引起多种疾病，从皮肤感染和败血症到肺炎和血液感染不等。据估计，大约每三个人中就有一个人（33%）的鼻子里携带有金黄色葡萄球菌，而通常并不会出现任何症状；而大约每两百人中就有两人（2%）携带MRSA。（来源：https://www.cdc.gov/mrsa/tracking/index.html）无论是成人还是儿童都可能携带MRSA。

大多数MRSA感染发生在那些曾在医院或其他医疗机构工作的人身上，例如养老院和透析中心（来源：https://www.mayoclinic.org/diseases-conditions/mrsa/symptoms-causes/syc-20375336）。这种感染被称为“医疗相关MRSA”感染。医疗相关MRSA感染通常与侵入性操作或设备有关，如手术、静脉导管或人工关节等。另一种类型的MRSA感染被称为“社区相关MRSA”感染，这类感染通常发生在健康人群中。这种感染通常开始时表现为疼痛的皮肤脓肿，并通过皮肤接触传播。大约85%的严重MRSA感染属于医疗相关感染（https://www.cdc.gov/media/pressrel/2007/r071016.htm）。社区相关MRSA感染的发病率因人群和地理位置而异。在美国，每年有超过94,000人患上严重的MRSA感染，约19,000名患者因此死亡（https://www.cdc.gov/media/pressrel/2007/r071016.htm）。根据美国疾病控制与预防中心的数据，2011年，金黄色葡萄球菌包括MRSA引起的医疗相关感染占所有感染的11%（来源：http://www.healthcommunities.com/mrsa-infection/incidence.shtml）。在美国，每年约有四分之一的住院患者至少会感染一次MRSA（N Engl J Med. 2014, 27;370(13):1198-208）。2011年，美国共有超过80,000例MRSA感染病例，导致11,285人死亡（来源：https://edition.cnn.com/2013/06/28/us/mrsa-fast-facts/index.html）。事实上，严重的MRSA感染最常发生在住院治疗期间或之后不久。2011年，有超过290,000名住院患者感染了金黄色葡萄球菌，其中约126,000例与MRSA有关（来源：http://www.healthcommunities.com/mrsa-infection/incidence.shtml）。

ALS-4是一种小型药物分子，其作用目标是那些由细菌基因产生的物质。这些基因产物有助于细菌在体内的成功定植和生存，或者会对人体系统造成损害。这些细菌基因的产物被称为“毒力因子”。针对细菌的毒力因子进行干预，是一种替代性的抗菌疗法方式，有望有效应对抗生素耐药菌的出现及其日益严重的传播问题。

香港大学的Richard Kao教授（同时也是Acticule项目的创始人及首席研究员，以及ALS-1、ALS-2、ALS-3和ALS-4这些药物的发明者）提出了一种高效筛选具有抑制病原体活性的化合物的方法。通过这种方法，他成功发现了ALS-1、ALS-2、ALS-3和ALS-4这些药物。

ALS-4针对的是一种对金黄色葡萄球菌（包括MRSA）在体内的生存至关重要的酶。这种酶参与了Staphyloxanthin的合成过程，这是一种由金黄色葡萄球菌及其衍生菌株产生的类胡萝卜素色素，它赋予了细菌特有的金色外观。这种色素被证明是促进细菌入侵的重要因素，同时还能使细菌抵抗活性氧和中性粒细胞的攻击。换句话说，具有色素的细菌能够增强其对宿主免疫防御系统的抵抗力。如果证明ALS-4能够在面对对现有抗生素具有抗性的金黄色葡萄球菌感染时发挥有效治疗作用的话，那么ALS-4或许真的具有很大的应用价值。

根据发明者Richard Kao教授的研究，ALS-4在体外对金黄色葡萄球菌的色素生成具有显著的抑制作用，如图1所示。其IC50值等于20纳摩尔，即该药物的浓度足以抑制生化过程最大反应强度的一半。在这种情况下，抑制作用表现为金色色素生成的减少。

图1

图1：化合物ALS-4对色素的抑制作用：在不同浓度的ALS-4存在下，对金黄色葡萄球菌中的金色色素——链丝孢霉素的抑制作用

ALS-4在耐甲氧西林金黄色葡萄球菌感染小鼠模型中的疗效

一家第三方合同研究机构进行的研究评估了ALS-4在修复被MRSA感染的开放性伤口方面的效果。该研究使用了每个治疗组5只小鼠来测试其治疗效果。与局部使用2%的莫匹罗星或口服100毫克/公斤的利奈唑胺（每日两次）相比，口服给药方式显示出更好的治疗效果。

将ALS-4的剂量设定为每天两次，每次30毫克/千克时，能够显著改善伤口愈合情况。具体来说，在研究的第7天结束时，使用ALS-4组的伤口闭合率为63.8%，而口服利奈唑胺组的伤口闭合率仅为48.4%，局部使用莫匹罗星组的伤口闭合率则仅为43.2%。这些结果可以在下面的图表中看到。（图2）

在研究期间，作为安全性监测指标，对动物的体重进行了定期跟踪。在ALS-4治疗组中，并未观察到任何显著的不良反应或安全问题。这项研究旨在验证该疗法的有效性，随后在申请注册阶段还会进行全面的毒性评估工作。

图2

____________

* 非配对学生t检验，p<0.05

图2：在小鼠模型中，对ALS-4在治愈被MRSA感染的开放性伤口方面的效果进行的研究结果

ALS-4在菌血症小鼠模型中的疗效

在另一轮体内实验中，由第三方合同研究组织负责实施。实验采用非致命性MRSA菌血症小鼠模型，这些小鼠被分别给予不同剂量的ALS-4：从0.3毫克/千克开始，最高可达30毫克/千克，每日两次，持续7天。与此同时，另一些小鼠则仅接受万古霉素治疗，剂量为3毫克/千克，通过静脉注射方式给药；还有一组小鼠则未接受任何治疗。

在第七天的研究结束时，ALS-4显著降低了肾脏、肺、肝脏和脾脏等主要器官中的细菌数量。这一结果比2020年2月公布的体内实验结果更为显著（非配对t检验，p<0.05）。

通过体重监测以及主要器官的组织病理学评估，可以初步判断安全性。根据合同研究组织进行的组织病理学评估结果显示，与对照组相比，ALS-4组和万古霉素组在肺部病变的严重程度上并无显著差异（非配对学生t检验结果表明p>0.05）。同样，在肾脏病变的严重程度方面，试验组与非感染组之间，以及试验组与对照组之间也未见统计学上的差异（非配对学生t检验结果表明p>0.05）。这些研究旨在验证概念的正确性并收集相关疗效数据；后续的药物研发阶段还将进行全面的毒理学评估。

在致命性MRSA菌血症大鼠模型中，ALS-4显著提高了存活率（56%，而对照组为0%）（见图3a）；在非致命性MRSA菌血症大鼠模型中，ALS-4则使得细菌载量减少了99.5%（与对照组相比）（见图3b）。

图3a

图3a：在MRSA生存研究中采用口服方式给药ALS-4

图3b

图3b：在非致命性菌血症模型中，ALS-4的口服给药方式

CFU表示菌落形成单位，这是一种用于估算样本中存在活细菌数量的单位。

在2020年第四季度，我们向加拿大公共卫生署提交了关于ALS-4的临床试验申请。ALS-4是一种口服小分子药物，用于治疗由金黄色葡萄球菌引起的感染，包括耐甲氧西林金黄色葡萄球菌的感染。2021年1月，ALS-4获得了加拿大公共卫生署的批准，可以开展一期临床试验。2021年3月，我们宣布已对第一位人体受试者进行了ALS-4的一期临床试验给药试验。2022年1月，我们又宣布一期临床试验已经圆满完成。这项一期临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的研究，旨在评估口服ALS-4在健康成年男性和女性受试者中的安全性、耐受性以及药代动力学特性。单剂量递增研究和多剂量递增研究均已完成，共涉及72名健康受试者，且没有任何受试者出现不良反应。

在生命体征方面没有显著的临床变化。2023年3月，我们宣布已经完成了与美国食品药品监督管理局相关的预注册讨论工作。这些讨论主要围绕ALS-4药物针对急性细菌性皮肤和皮肤结构感染的总体开发计划，该药物最初是用于此类疾病的治疗。

由于美国食品药品监督管理局对整体开发策略给予了积极反馈，我们正着手提交ALS-4的临床试验申请，旨在开展第二阶段临床研究，以评估ALS-4在患者中的疗效。第二阶段临床研究的推进时间和范围将取决于能否获得合适的合作伙伴关系以及足够的资金支持。公司正在积极寻找能够提供资金支持和临床经验的战略合作伙伴，以帮助推进这些第二阶段临床研究。

专利许可

2017年10月18日，该公司的子公司Acticule与HKU的授权机构Versitech Limited签署了独家许可协议，涉及ALS-4项目。随后在2018年6月7日，双方对该独家许可协议进行了首次修订；而在2019年7月10日，双方又对该许可协议进行了第二次修订。

2019年1月11日，Acticule公司与Versitech Limited签署了第二项许可协议，涉及ALS-4项目。根据该协议，Acticule独家获得了对原许可发明中某些由香港大学研发的技术成果的知识产权许可。

根据这些独家许可协议，我们获得了独占权，可以再授权他人使用这些许可专利来开发、制造、使用、销售或进口相关产品。这些许可适用于全球范围，其涵盖的内容包括针对由金黄色葡萄球菌引起的感染的治疗或预防，以及细菌毒力的控制。

在签订许可协议时，我们需要支付一定的前期费用。我们需向被许可产品的总销售额支付不到10%的特许权使用费，此外，我们还需支付从次级许可方获得的次级许可费的一部分——具体比例因情况而异。此外，我们还同意支付一些阶段性付款：一旦达到某些监管目标，即可获得最多100万美元的付款；这些目标包括提交新药申请、完成第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验、提交新药注册申请并获得监管机构的批准。另外，一旦达到某些销售目标，还可以获得最多780万美元的付款，这些目标包括首次商业化销售以及在一个司法管辖区内的年度净销售额达到或超过1亿美元。

根据授权协议，Acticule成为了两项待审的美国非临时专利申请以及两项PCT专利申请（现已失效）的独家许可持有者。在这些PCT专利申请失效之前，我们已在欧洲专利局各成员国、中国以及其他12个司法管辖区提交了相关申请。这些发明的具体内容包括：“影响色素生成的化合物以及治疗细菌性疾病的方法”。

Acticule有权在未经Versitech Limited事先批准的情况下，向第三方授予许可证。同时，Acticule可以将这些许可证转让給与业务相关的任何继承人。如果Acticule对被许可的技术进行了改进，但这一改进并不包含任何被许可专利的内容，那么Acticule仍拥有对该改进的所有权。不过，Acticule必须向Versitech Limited授予一项非独占性的、免费用的许可证，该许可证仅用于学术和研究目的。

这些独家许可协议将持续有效，直到所有相关专利的授权期限结束（请参考“知识产权”部分中的专利到期日期信息）。Acticule可以在任何时间提前6个月以书面形式通知终止这些许可协议。如果任何一方严重违反协议条款，另一方有权终止本协议。

SACT-1：一种被重新利用用于治疗神经母细胞瘤的药物

药物重新定位是一种策略，旨在为已获批准或处于研究阶段的药品寻找新的适应症。这种策略被认为是一种成本较低的药物商业化方法，因为所采用的都是已经获得批准、并被相关监管机构证明对人体安全的药物，同时还能探索新的治疗靶点。（Ashburn, T. T. & Thor, K. B. 药物重新定位：发现并开发现有药物的新用途。Nat. Rev. Drug Discov. 3, 673–683, 2004）。虽然这种方法可能有一些优势，但美国食品药品监督管理局或其他外国监管机构仍需对每一种新适应症进行单独的安全性和有效性评估。这种评估必须经过正式的审批程序，因此无法保证该药物在新适应症下的安全性和有效性。

药物重新用途的一个优势在于其较低的开发风险，这得益于原药的安全性和毒性特性，以及与水溶性、吸收、分布和代谢相关的其他性质。因为已经获得批准并上市的药物，其安全性和药代动力学特性通常都已经得到了充分验证；不过，原药物在安全性及药代动力学方面的良好表现并不能保证新用途下的安全性。由于同样的原因，药物的开发时间也会缩短，因为无需重复进行全部的安全性评估工作。因此，药物重新用途的方法因其卓越的风险管理、较小的资本投入以及更快的财务回报而显得非常具有吸引力。（Sudeep Pushpakom等，《药物重新用途：进展、挑战与建议》，《自然-药物发现》杂志，2019年，第18卷，第41-58页）

重新利用现有药物进行研发的成本估计约为3亿美元，这一费用仅为新药开发成本的一小部分。（Nosengo, N. 能否让旧药焕发新生？《自然》杂志，534期，314-316页，2016年）。

总结来说，药物重新应用具有以下潜在优势：

• 安全性评估：根据《Drug Discovery World》杂志上发表的一篇文章（https://www.ddw-online.com/the-benefits-of-drug-repositioning-1779-201104/），使用已经获得批准用于特定用途或已在大规模后期试验中得到验证的现有药物，可以降低开发新适应症时的风险。不过需要注意的是，美国食品药品监督管理局或其他相关国外监管机构必须通过正式的审批流程来确认这些新适应症的疗效和安全性。因此，即使某种药物之前已被批准用于其他用途，或在之前的临床试验中显示出良好的安全性表现，但其在新适应症下的疗效和安全性也无法得到保证。

文章还指出，安全性问题约占药物在临床试验中失败原因的30%。在这种情况下，重新定位的药物可能比完全新的药物具有优势，因为它们可以借助已有的安全性数据来进行评估。不过，美国食品药品监督管理局或其他监管机构仍需对这些药物在新适应症下的安全性和有效性进行评估，而现有的安全性数据并不能保证这些药物能够被批准用于新的用途。

• 节省时间：由于重新定位的药物在开发新适应症时可以利用已有的数据，包括疗效和毒性研究等方面的信息，因此开发过程通常比全新药物的研发要快。而开发一种全新的化学实体则可能需要10到17年的时间，具体取决于适应症的不同。（Roin, B. N. 解决新药用途问题，2013年）。对于从事药物重新定位的公司来说，从化合物鉴定到产品上市的过程大约需要3到8年。（Walker, N. 2017年12月7日，《通过重新定位、重新设计和抢救性开发来加速药物研发》。来源：https://www.pharmoutsourcing.com/Featured-Articles/345076-Accelerating-Drug-Development-Through-Repurposing-Repositioning-and-Rescue/）

• 节省成本：除了节省时间之外，节省资金也是该策略的重要优势。重新推出一款经过定位调整的药物的平均成本约为840万美元；而重新推出一种现有药物的新剂型并以原有适应症销售的话，平均成本则高达4130万美元。考虑到新化学实体药物的开发成本通常超过13亿美元，因此成功将一款经过定位调整的药物推向市场所需的投资成本，实际上仅为标准化学实体药物开发的约1/160左右。（https://www.ddw-online.com/the-benefits-of-drug-repositioning-1779-201104/）

• 对外授权的可能性：根据《Drug Discovery World》杂志上发表的一篇文章（https://www.ddw-online.com/the-benefits-of-drug-repositioning-1779-201104/），一些制药公司正在探索新的商业模式，将那些因商业原因而被搁置的候选药物进行对外授权。这些候选药物可能在某些方面并不具备安全或有效的特性，即便它们已经通过了临床试验，并在临床研究中显示出良好的效果。不过需要注意的是，任何药物的安全性和有效性评估工作应由美国食品药品监督管理局或其他相关监管机构负责。即使一种药物之前已被批准用于某种适应症，它仍然需要经过FDA的审批流程，才能被批准用于新的适应症。因此，某种适应症的批准并不能保证该药物也能被用于新的用途或适应症。

• 较低的失败率：根据BCC Research的研究，重新使用的药物的审批率接近30%，这一比例高于新药物申请的审批率。（Front Oncol. 2017; 7: 273）

虽然药物重新定位方法具有潜在的优势，但也需要考虑一些重要的限制因素。无法保证现有的临床数据足以满足新用途的注册审批要求；美国食品药品监督管理局或其他外国监管机构可能会要求进行额外的试验来验证新药在新型用途下的安全性和有效性。即便我们认为某种新用途是安全的，相关监管机构仍可能不接受我们的数据；最终的安全性和有效性必须由FDA或其他外国监管机构在审批过程中进行确认。在这种情况下，研发时间可能会延长，成本也可能超出预期，从而削弱这种重新定位方法的优势。此外，目前还缺乏系统性的方法来识别最佳的重新定位机会。尽管药物重新定位方法具有一定的优势，但它仍然伴随着巨大的研发和监管风险，上述潜在好处可能在实践中无法实现。另外，药物的安全性完全由FDA负责监管，任何关于安全性和/或有效性的声明并不能保证这些药物在不同适应症下的安全性或有效性。

SACT-1是首个通过Smart-ACT®药物发现平台重新开发的候选药物。该药物是公司的专有技术之一。被批准使用的药物名为利匹韦林，我们将其称为“参考药物”。这种药物最初是用于治疗HIV/AIDS的。其作用机制是抑制HIV的反转录酶——这种酶是HIV将RNA转化为DNA的关键工具，而这一过程对于病毒的复制以及病毒整合到宿主细胞基因组中至关重要。通过利用Smart-ACT®药物发现平台，我们将这种参考药物重新应用于神经母细胞瘤的治疗领域。神经母细胞瘤是一种罕见的癌症，属于孤儿病范畴，通常发生在某些类型的神经组织中，最常见于肾上腺、脊柱、胸部、腹部或颈部，主要见于儿童，尤其是5岁及以下的儿童。对于高风险群体来说，每年新增患者中约有20%属于这一群体，目前该疾病的5年生存率约为40-50%，数据来自美国癌症协会的报道（https://www.cancer.org/cancer/neuroblastoma/detection-diagnosis-staging/survival-rates.html）。目前，高风险患者的药物治疗费用通常高达20万美元，这包括了全部6个疗程的费用（https://www.cadth.ca/sites/default/files/pcodr/Reviews2019/10154DinutuximabNeuroblastoma_fnEGR_NO REDACT-ABBREV_Post_26Mar2019_final.pdf）。此外，大多数儿科患者往往无法耐受或无法从相关化疗中存活下来。不过，随着更多临床研究的开展，SACT-1候选药物或许能够结合标准化疗方案，从而发挥协同作用，改善患者的治疗效果。

在我们的研究中，发现SACT-1对多种神经母细胞瘤细胞系均有效，其中有两种细胞系是MYCN扩增型细胞，这类细胞属于高风险神经母细胞瘤患者群体。此外，通过 bliss评分来量化药物相互作用的程度后，Aptorum集团发现SACT-1与传统化疗方案在体外具有显著的协同效应（见图4），这表明SACT-1有可能提升化疗的疗效或降低其用药剂量。

图4

图4：SACT-1与传统化疗在体外联合使用时的协同效应

此外，在我们的研究中发现，啮齿动物模型下SACT-1的最大耐受剂量高于400毫克/公斤。这一数值高于标准化疗药物的MTD值，例如紫杉醇（20-30毫克/公斤）和顺铂（6毫克/公斤）。根据我们对已批准产品的现有信息的观察，在获得FDA批准的情况下，505(b)(2)申请可以部分基于已批准产品中的现有信息，或者文献中的数据。不过，通常来说，申请人仍需进行一期桥接研究，以比较参考药物和已有的安全有效性数据。在之前的临床研究中，当剂量达到150毫克/天时，死亡率为0%。另外，已批准产品的药代动力学特征也已得到报道（见表2）。Aptorum利用了由Janssen Pharmaceutica NV进行的第三方利匹韦林HIV/AIDS试验中的SACT-1安全数据；Aptorum还自行开展了针对神经母细胞瘤的临床前研究。

表1：在人类临床试验中使用的参照药物的安全性数据。该表的数据来源于Tibotec公司资助的rilpivirine二期b阶段研究（NCT00110305）。所有不良事件的相关信息可以在2010年发表于《AIDS》杂志的论文中找到，论文的DOI为：10.1097/QAD.0b013e32833032ed。

临床不良事件及其解决方式

利匹韦林在所有剂量水平下均表现出良好的安全性特征（25毫克、75毫克和150毫克）。大多数不良反应属于轻度至中度，并且在研究过程中逐渐消失。

与药物治疗相关的不良反应：研究人员确定，至少部分与瑞普维林相关的2至4级不良反应包括恶心（3.6%）、头晕（1.1%）以及梦境异常/噩梦现象（0.7%）。

症状缓解：大多数神经学和精神病学方面的不良反应都属于轻度或中度，无需停止治疗。

皮肤耐受性：报告的皮疹大多属于1级或2级，通常随着持续用药而逐渐消退，平均消退时间为17天。

在实验中，有26.8%的受试者出现了3级或4级的实验室异常指标（如肝酶升高或血红蛋白下降）。这些异常通常属于该药物类的正常范围，并且通常在试验期间会自行恢复。具体来说，受试者的血红蛋白水平在第96周时已经恢复到正常水平，甚至有所上升。

严重事件和四级事件：严重不良事件的发生频率较低，仅为12.2%。其中，仅有一次四级临床事件被报告，该事件可能与药物有关，但关联程度尚不确定。

与研究死亡事件无关联

为了进一步证明利匹韦林的安全性，需要指出的是，在为期96周的研究过程中，虽然发生了两例死亡病例，但研究人员确认这两例死亡与所用药物并无关联。

第一例死亡病例的原因是肺炎、脓毒性休克以及心肺功能衰竭。

第二起死亡事件是由交通事故引起的。这两起死亡病例都发生在75毫克剂量组；值得注意的是，在25毫克或150毫克瑞普维林治疗组中并未出现死亡病例。

配方差异化

表2详细描述了SACT-1的药代动力学特性。需要注意的是，虽然历史上的IIb期研究使用的是口服片剂，但SACT-1是一种专为儿童神经母细胞瘤患者设计的口服悬浮液制剂。APM利用这些已验证的安全性数据来支持其505(b)(2)申请的有效性，证明利匹韦林确实是一种安全的可重新使用的药物候选物。

表2

我们最新的体内研究结果显示，当使用SACT-1与标准化疗方案联合使用时，能够有效减少神经母细胞瘤的肿瘤规模。我们专门为5岁以下儿童设计了这种儿科用制剂，以更好地满足这些患者的需求。在针对健康志愿者的第一阶段研究中，SACT-1与参照药物相比并未引发任何严重的不良反应。所有报告的不良反应均为1级（轻度），且均已得到缓解。没有受试者因不良反应而不得不退出研究。参照药物的安全性数据以及SACT-1在第一阶段的研究结果将被纳入第二阶段试验的申请文件中，一旦条件允许，我们将立即提交相关材料。

上述表格中所展示的研究数据来自第三方临床试验的成果，这些试验由詹森制药公司或隶属于詹森集团的Tibotec公司进行。Aptorum负责所有关于SACT-1在神经母细胞瘤治疗中的应用的前临床研究，同时认为詹森公司对Rilpivirine的已有安全性数据能够为重新配方的产品的安全使用提供保障。Aptorum还对健康志愿者进行了关于SACT-1重新配方悬浮液的药代动力学研究，具体数据详见表2。

此外，我们还对SACT-1进行了体外活性测试，结果显示其能够有效对抗超过300种癌细胞系。在多种癌症类型中均取得了积极的效果，尤其是结直肠癌、白血病和淋巴瘤等癌症。

与我们对神经母细胞瘤细胞系的研究结果类似，SACT-1在多种癌症类型中同样表现出有效的抗肿瘤效果，这些癌症类型包括结直肠癌、白血病和淋巴瘤等。因此，除了用于神经母细胞瘤的治疗之外，SACT-1还可能适用于其他类型的癌症治疗。基于这一发现，我们计划进行进一步的体内研究，以评估SACT-1在其他类型癌症中的疗效，从而最大限度地发挥其潜力。根据我们在神经母细胞瘤异种移植小鼠模型中进行的最新研究的初步数据，当SACT-1与化疗药物联合使用时，从第15天到第22天，肿瘤体积显著缩小（非配对学生t检验，p<0.01），这一效果优于仅使用化疗药物的对照组。在最初的22天内，联合用药组的肿瘤体积减少了54.2%，而单独使用化疗药物的组则没有如此明显的效果。此外，SACT-1似乎能加速化疗药物在早期阶段的作用（从第1天到第7天相比对照组）。这进一步支持了我们的先前体外观察结果，即SACT-1能够促进肿瘤DNA损伤和肿瘤细胞死亡。

图5

图5：在神经母细胞瘤异种移植小鼠模型中进行的22天体内研究数据

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单侧学生t检验，p<0.01，样本量n=8（基于最初的22天时间段的数据）

2021年9月，我们宣布已获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准，可以开始SACT-1的临床试验。2022年1月，我们又宣布已完成针对SACT-1的相对生物利用度和食物影响的第一阶段临床试验。这项试验是在健康成年志愿者中进行的、开放标签的随机双盲研究，旨在评估SACT-1的药代动力学特性及受食物影响的情况。此外，2022年1月，FDA还授予SACT-1“孤儿药”资格。2023年3月，我们再次宣布已与美国FDA就SACT-1的第一阶段临床试验相关事宜达成一致意见。此次会议主要讨论了关于SACT-1在2至18岁儿童患者中治疗神经母细胞瘤的临床试验和监管流程问题。FDA总体上同意我们的化学制造规范（CMC）策略以及针对第一阶段/第二阶段临床试验的开发计划。

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3 https://www.ke.hku.hk/story/innovation/the-magic-of-chinese-yam-for-treatment-of-menopausal-syndrome；另请参阅《科学报告》杂志的文章，编号5-10179。

4 https://www.everydayhealth.com/menopause/osteoporosis-and-menopause.aspx

以下是关于上述所引用的研究的更多详细信息。

研究总结

专利许可

在2022年1月，美国专利与商标局授予了关于Aptorum的SACT-1药物的首个专利。该药物是由Aptorum的子公司开发的，可用于治疗多种癌症，包括但不限于神经母细胞瘤（美国专利号11,166,952 B2）。另一项美国专利（美国专利号11,571,422）则于2023年2月获得批准。目前，SACT-1相关专利在全球范围内共有九项正在申请中的国家阶段专利。

统计显著性

“统计显著性”一词用于描述两个组之间测量到的差异是由实际存在的差异所导致的，而非偶然现象的结果。这意味着测试的结果并非随机出现，而是由于某种特定因素的作用而产生的，因此可以被归因于某个具体的原因。

置信水平指的是测试结果显示出第一类错误（即假阳性）的概率。当测试结果的变化是由于随机因素或其他噪声造成的，而不是由于变量本身的改变时，就发生了假阳性。在95%的置信水平下（p=0.05），测试结果显示出第一类错误的概率为5%。目前，95%已成为标准置信水平，通常也是测试的最低要求。为了更严格的测试，通常会采用99%的置信水平（p=0.01），这意味着测试结果显示出第一类错误的概率为1%。

换句话说，p值代表了置信水平。例如，如果某项测试的p值小于0.05，这意味着两组之间差异是由随机误差或偶然因素造成的几率低于5%。而如果p值小于0.01，那么两组之间差异是由随机误差或偶然因素造成的几率则低于1%。

我们在动物实验中采用了统计检验方法来比较不同治疗组的效果，这只是为了验证概念而已，同时也为后续的发展提供了决策依据。我们并不打算将这种评估方法用于任何监管申报中。美国食品药品监督管理局或其他监管机构在评估临床试验的有效性时，可能不会采用相同的统计标准，而这些结果仍会被提交给相关机构进行审批。虽然0.05的p值已成为标准，但美国食品药品监督管理局或其他监管机构可能会根据具体的适应症、临床试验的目的等因素，调整其有效性评价标准。

FDA申请状态

自本文签署之日起，我们已经获得了加拿大卫生部和美国食品药品监督管理局的批准，可以分别开展ALS-4和SACT-1的人体临床试验。目前，我们尚未向FDA或其他相关监管机构提交其他必要的许可申请。

竞争

我们的行业竞争非常激烈，且变化速度很快。虽然我们认为自己的研发与商业化经验、科学知识以及行业关系为我们带来了竞争优势，但我们仍然面临着来自制药公司和生物技术公司的竞争——这些公司包括专业制药公司以及仿制药品公司。此外，还有学术机构、政府机构和研究机构也会对我们构成竞争压力。

目前，有许多大型制药公司和生物技术公司正在销售药品，或者致力于开发用于疾病诊断和治疗的药物。此外，还有许多其他药物正在临床试验阶段，如果这些药物获得批准，它们可能会成为我们的竞争对手。

我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更强的管理能力、更好的供应商关系、更多的技术人才和销售团队，以及更为丰富的财务、技术和营销资源。在制药和生物技术行业，通过合并与收购，这些资源可能会进一步集中在少数几家竞争对手手中。如果我们的竞争对手能够开发出比我们当前候选药物更有效、更安全或成本更低的产品，或者我们能够更快获得相关产品的监管批准，那么我们的商业机会就会受到威胁或丧失。我们的成功部分取决于我们能否识别出一批比竞争对手的产品更安全、更有效的候选药物，并能够对其进行开发和管理。

通货膨胀

通货膨胀会普遍增加我们的劳动力成本以及研发成本，对所有劳动力和研发支出都会产生负面影响。不过，我们预计在可预见的未来，通货膨胀不会对我们的业务造成实质性影响。

季节性

我们认为，我们的运营和销售活动并不受季节因素的影响。

员工

截至本文签署之日，我们共有2名全职员工，其中一名担任首席执行官职务，另一名则负责一般行政事务，其工作地点位于亚洲。我们还聘请了5名独立顾问来协助我们的业务运作，并且可能会继续雇佣这些顾问。我们的员工均未加入任何工会或受集体协议约束。迄今为止，我们从未遇到过与就业相关的工作中断情况，我们认为与员工的关系非常良好。

知识产权

我们各项研究和开发项目所依赖的技术已获得多项专利和专利申请，其中一些专利涉及技术方案，另一些则涉及使用方法。这些专利的审批、维护与执行，以及我们未来可能获得的任何其他受保护技术的相关事务，始终是我们开发并商业化新型药品战略的重要组成部分。通过与相关方的许可协议，我们在美国及某些其他国家获得了这些专利、申请及相关技术知识的独家使用权，可以开发利用这些受保护的技术来制造和销售产品，从而为我们公司的业务带来显著价值。这些专利所保护的技术也可以作为开发其他产品的基础。

除了拥有合法授权的知识产权之外，我们的内部科学团队还积极开发自己的专有知识产权。到目前为止，以公司名义申请的专利或非临时专利申请仅限于SACT-1项目；而ALS-4项目的相关专利和申请则已经获得授权。不过，我们还提交了一些临时申请，以便为某些正在进行的研发项目争取更早的申请时间。这些细节目前仍属于保密内容。

美国的专利体系允许提交临时专利申请和非临时专利申请（即普通的专利申请）。非临时专利申请会由美国专利商标局进行审查，一旦美国专利商标局认定所申请的发明符合专利资格标准，该申请即可成为正式专利。而临时专利申请则不会进行专利资格审查，在提交之日起12个月后自动失效，因此临时专利申请无法最终成为正式专利。

临时申请通常被用来为后续的非临时专利申请设定更早的提交日期。各专利的有效期限取决于这些专利在所在国家的法律规定。

美国专利局在评估某项发明的专利性时，会依据该非临时专利申请的有效提交日期来决定哪些信息属于现有技术。如果满足某些条件，非临时专利申请就可以享有更早提交的临时专利申请的有效提交日期所带来的权益。因此，临时专利申请所认定的提交日期可能会取代那些本来可能妨碍该发明获得专利性的信息。

临时专利申请只有在提交后12个月内提出非临时专利申请的情况下，才有资格成为正式专利。如果我们未能及时提出此类申请来主张对临时专利申请的优先权，那么我们可能就会失去对临时专利申请的优先权。此外，如果在该优先权日期之后还有人公开了该发明的信息，而我们没有提出非临时专利申请来主张对该发明的优先权，那么该发明就可能无法获得专利保护。

此外，我们无法预测这些未来的专利申请是否会带来能够有效保护我们某些产品候选方案的专利，或者是否会阻碍其他公司将其竞争产品商业化。

我们预计在提交临时申请或其他专利申请的过程中不会产生较大的开支。我们计划通过现有的现金及受限现金来支付与专利相关的一切费用。

我们的药品价值在很大程度上取决于我们能否为这些产品获得并维持专利及其他知识产权保护，确保商业机密不被泄露，同时在不侵犯其他方现有的、具有法律效力的专利和知识产权的前提下开展业务。

自本文签署之日起，我们拥有多项临时专利和非临时专利的申请权，这些专利既涉及我们自行开发的项目，也涉及我们对已获授权的项目的改进成果。

以下表格列出了截至本文撰写之日时，与我们的主要项目相关的专利权益清单。SACT-1是一项专有技术，无需签署任何许可协议即可使用。

由于药物在临床开发和注册审批过程中需要花费大量时间，因此我们的候选药物在正式商业化之前，相关的专利可能会到期，或者即使在商业化之后，专利的有效期也会很短，这样一来，这些专利所带来的优势就会大打折扣。如果合适的话，公司可以尝试通过申请专利期限延长以及利用某些国家（包括美国）的监管机构以及欧洲专利局提供的市场独占权期限，来延长其对产品的独占权利期限。

尽管该公司拥有一些专利权利，但要确保生物技术和制药产品及工艺的知识产权保护，涉及到复杂的法律和事实问题。迄今为止，美国在关于此类专利允许的保护范围方面尚未形成统一的规定。在美国以外的地区，专利保护的范围则更加不确定。美国及其他国家的专利法或对其解释的变化，已经削弱了我们保护发明、行使知识产权的能力，更有可能降低知识产权的价值。

虽然我们已经获得了多项与我们的候选药物相关的专利的授权，但我们无法预测那些正在申请中的专利以及我们已授权或已提交的临时专利中可能会包含哪些权利要求。在我们专注于发展的这些领域上，已经进行了多年的科学研究和开发工作，因此其他相关领域也拥有许多专利、临时专利以及待审的专利申请。在任何特定的司法管辖区，专利审查员可能会认为，先前的专利和出版物使得我们的专利权利要求显得“显而易见”，因此不具备专利保护的价值；或者要求我们缩小寻求专利保护的范围内所涵盖的内容。

此外，在美国及其他国家，专利申请通常在优先权日期起至少18个月后才对公众公开。而关于相关发明的报道则往往在发明实际被发现的日期之后才出现在科学或专利文献中。因此，与我们的候选药物类似的药品可能已经申请了专利，如果这些专利最终获得批准，那么我们的候选药物就可能无法被商业化生产了。

在生物技术和制药行业，关于专利及其他知识产权争议的诉讼非常常见。我们能否有效防止竞争对手对我们的药物候选物及技术的争夺，取决于我们能否成功获得具有充分法律效力的专利，并在专利授权后能够顺利执行这些权利。对于那些尚未获得专利授权的申请，我们无法保证一定能取得有效的权利要求。甚至已经获得的专利也可能面临被挑战或宣告无效的风险。如果其他人在美国提出了与我们所申请的专利技术相类似的专利申请，或者试图挑战我们的专利，那么我们可能需要参与美国专利商标局及其他专利机构的各种审查程序，以明确诸如发明的优先权问题以及这些专利申请与我们自己的专利申请及已获专利之间的效力关系。此外，专利可能会被规避，我们的竞争对手可能能够独立开发并商业化类似的药物，或者模仿我们的技术、商业模式或战略，而无需侵犯我们的专利。即使拥有专利，这些专利也可能无法为我们提供足够的保护，使其在与具有类似技术的竞争对手竞争中占据优势地位。

在某些情况下，我们可以依靠那些未申请专利的商业秘密和专有技术来保护我们的技术成果。然而，要监控并防止这些商业秘密的泄露是非常困难的。为了保护我们的商业秘密和专有技术，我们会与顾问、科学顾问以及承包商签订保密协议，并与员工签署发明转让协议。此外，我们还通过确保办公场所的物理安全以及信息技术系统的物理和电子安全来维护数据和商业秘密的完整性与保密性。尽管我们对这些人员、组织和系统充满信心，但协议中规定的安全措施仍有可能被违反，从而导致竞争对手获得我们的商业秘密和专有技术信息。在这种情况下，我们的业务可能会受到不利影响。不过，我们的商业秘密并不能阻止竞争对手自行发现或开发相同的技术成果。虽然我们与顾问、承包商或合作方签订的协议要求他们只能为我们提供原创的成果，并且禁止他们在工作中使用他人的知识产权，但如果他们违反了这些约定，那么关于他们所创造的知识产权所产生的权利问题，就有可能引发纠纷。

我们的商业成功也取决于我们不会侵犯其他方的专利权。虽然我们会持续关注与我们的技术相关的专利情况，但有时可能会发现一些新的专利被授予了他人，而这些专利的条款涉及或与我们的一些候选药物相关。这种情况下，我们可能需要修改相关药物的研发计划、重新设计药物配方、从专利持有者那里获得许可，或者停止该药物的研发工作。如果我们无法获得开发或商业化这些候选药物所需的专利权许可，将会对我们产生严重的负面影响。

商标

自本文签署之日起，我们已在香港、欧盟、英国和中华人民共和国的多个司法管辖区注册了包括“APTORUM”、“APTORUM THERAPEUTICS”、“VIDENS LIFE SCIENCES”、“ACTICULE LIFE SCIENCES”、“NATIVUS LIFE SCIENCES”、“NativusWell”以及“TALEM”等商标。此外，我们还在美国、欧盟、英国、澳大利亚和中华人民共和国等国家的司法管辖区申请商标注册。

我们还拥有一些未注册的商标权。

本代理声明中出现的其他公司的所有商标、商业名称和服务标志均归其各自所有者所有。为方便起见，本代理声明中的商标和商业名称并未使用®和™符号来表示所有权归属，但此类提及不应被理解为这些商标和商业名称的所有者不会根据相关法律全力维护自己的权益。我们并不希望通过使用其他公司的商标和商业名称来暗示与这些公司有任何关系，或者表示它们对我们公司的支持或认可。

设施/设备

我们在香港拥有一份实验室的运营租赁协议。该租赁协议的租赁面积为2021平方英尺，租赁开始日期为2020年3月，租赁期限至2023年3月，到期时间为2026年3月。每月租金在6,348美元到9,068美元之间不等。运营租赁中的租金费用按照各租赁协议的期限进行直线分摊计入成本。该租赁协议中没有包含任何续租或购买的选项。

我们认为，目前的设施已经足以满足我们的需求。

• 牙科、医学、护理、兽医、病理学或药学领域的研究；或者

• 从事牙科、医学、兽医或病理学相关的实验室工作，

并且其全部或部分由以下组别中列出的任何材料构成：

• 使用过或已被污染的尖锐物品；

• 实验室废弃物；

• 人类和动物的组织；

• 传染性物质；

• 调味品；以及

• 香港环境保护局局长规定的其他各类废弃物。

鉴于我们的研发中心所进行的研究工作可能会产生使用过的或受到污染的尖锐物品，例如注射器、针头以及敷料等，因此我们必须遵守《废物处理条例》、《危险品处理条例》以及相关的行为准则。

世界其他地区的监管机制

世界上其他国家的临床试验实施标准、医疗产品的许可程序、定价政策以及报销机制都各不相同。不过，无论处于哪种情况，如果需要进行临床试验的话，就必须遵循cGCP的要求，同时遵守相关的监管规定，并遵循《赫尔辛基宣言》中所提出的伦理原则。

如果我们未能遵守相关的外国监管要求，可能会面临各种后果，包括但不限于罚款、监管许可的撤销、产品召回、产品被没收、运营限制以及刑事起诉等。

不动产、厂房及设备

我们拥有多宗用于办公场所、实验室和诊所的租赁协议。我们的办公地点分别位于伦敦、纽约和香港。

请参见上面的“设施”部分。

公司的历史与发展

Aptorum于2010年9月13日根据开曼群岛法律注册成立。截至目前，该公司的授权资本为10亿美元，具体构成如下：9,999,996,000,000股Aptorum Class A普通股，每股面值0.00001美元；以及4,000,000股Aptorum Class B普通股，每股面值同样为0.00001美元。

目前，该公司将所有精力集中在研发工作上，因此不再提供任何治疗服务。虽然该公司未来可能会开始提供治疗服务，但截至2025年12月31日，它仅专注于一个业务领域。

Aptorum是一家位于开曼群岛的控股公司，其业务通过子公司和可变利益实体来开展。根据美国通用会计准则，我们认定自己拥有唯一的一个可变利益实体：Libra。根据ASC 810准则，我们认为自己并非Libra的主要受益者，因此不会将Libra的财务报表纳入我们的合并报表中。此前，我们曾认为另一个可变利益实体Mios Pharmaceuticals Limited是我们的主要受益者；然而，Mios于2024年10月31日被解散，因此我们不再持有该实体的任何股权。我们的企业结构基于我们对子公司的股权控制关系。由于中国法律禁止直接对外国投资者进行投资，我们的企业结构并不适合让投资者间接参与对中国企业的投资。虽然外国投资者可以直接投资于可变利益实体，但您对Aptorum的投资实际上是通过开曼群岛控股公司进行的，而不是通过可变利益实体。因此，您可能根本无法拥有该实体或其他子公司的任何股权。

APTUS CAPITAL LIMITED公司后来更名为AENEAS CAPITAL LIMITED，一直由Jurchen公司直接掌控，而非属于Aptorum集团的旗下企业。不过，APTus Asia Financial Holdings Limited公司则于2017年11月10日从Aptorum集团分离出来，由Jurchen投资公司直接管理。此后，APTUS CAPITAL LIMITED便归属于AAFH公司了。

2017年5月4日，胡恩先生将其持有的该公司普通股股份全部转让给了Jurchen公司。Jurchen公司是一家注册于英属维尔京群岛的公司，由胡恩先生完全拥有。2017年10月13日，作为转换操作的一部分，Jurchen公司持有的普通股被重新分类为223,076股A类普通股和2,007,684股B类普通股。

在2017年2月21日和3月1日，该公司的董事会和股东们决定对公司进行重组。原来的投资公司将被改组为一个控股公司，该控股公司下拥有多家从事具体业务的子公司（即“重组计划”）。

根据重组计划，原本发行的256,571.12股面值为0.01美元的参与股已被赎回，同时还有4,743,418.88股未发行的参与股也被注销。经过这些赎回和注销操作之后，我们不再拥有任何已授权或已发行的参与股。此外，该公司还授权发行了一类证券，即10,000,000股面值为10.00美元的普通股，其中2,565,711股已经发放给我们的原始投资者。

在2017年3月1日至10月13日期间，共发行了220,703股普通股票，每股的发行价格约为39美元。这次融资被称之为“A系列”融资活动。参与A系列融资活动的每位投资者除了签署认购协议外，还签署了一份股东协议，该协议规定了公司的基本治理条款以及我们的资本结构相关事宜。不过，这份股东协议在2017年10月被终止了。

在2017年10月13日召开的临时股东大会上，通过了以下决议：（“转换”措施）：（i）将7,213,587股已授权但尚未发行的普通股份转换为5,457,362股已授权但尚未发行的A类普通股份，每股面值10美元；同时将1,756,225股已授权但尚未发行的B类普通股份转换为1,756,225股每股面值10美元的B类普通股份；（ii）将三位股东持有的2,493,085股普通股份转换为总计249,309股A类普通股份和2,243,776股B类普通股份；（iii）将24位股东持有的293,330股普通股份转换为总计293,330股A类普通股份。经过这些转换后，共有27位股东持有股份。

2017年10月19日，我们决定将公司名称从APTUS Holdings Limited变更为现在的名称：Aptorum Group Limited。

2018年3月23日，Jurchen将44,615股A类普通股份和401,537股B类普通股份转让给了香港注册的CGY投资有限公司。我们认为，这家公司由Darren Lui共同控制，或者他对这些股份的处置权和表决权具有重大影响力。经过此次转让后，Jurchen分别持有Aptorum公司约33%和72%的A类普通股份及B类普通股份。

2018年12月17日，该公司完成了76,142股A类普通股的首次公开募股。这些股票以每股158美元的价格出售，为公司带来了约12,030,420美元的总收入。

2021年5月26日，该公司与Jurchen达成了非公开发行股票协议，发行了138,793股A类普通股票，每股面值10美元，实际发行价格为28.82美元，这相当于当时纳斯达克证券交易所上市的公司A类普通股票最后成交价格的10%溢价。通过此次股票发行，该公司共获得了4,000,000美元的现金收入。此次收购完成后，Huen先生的持股比例占该公司总发行股本的55.52%。

2023年1月23日，该公司实施了股份合并措施：每10股A类普通股（每股面值1美元）将被合并为1股A类普通股，其面值变为10美元；同样地，每10股B类普通股（每股面值1美元）也将被合并为1股B类普通股，其面值变为10美元。（此合并措施也被称为“股份合并”或“反向分割”）

APTORUM管理团队对财务状况及运营成果的讨论与分析

以下关于公司财务状况及运营成果的讨论，是基于我们合并财务报表及其相关附注进行的，因此应与这些报表一起阅读。

这份Proxy声明/招股说明书包含了截至2025年、2024年和2023年12月31日的合并财务报表。不过，根据20-F表格中第6条指导方针的规定，关于2023年和2022年运营状况变化的描述被省略了。但这些信息可以在我们于2025年4月30日提交给SEC的2024年度20-F表格中的“项目5：运营与财务状况及前景”部分找到。

A. 经营业绩

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发并商业化能够治疗那些存在医疗需求但尚未被满足的疾病的治疗方法。我们的重点领域包括肿瘤学（包括罕见肿瘤适应症）和传染病领域。

根据我们对初步数据的评估，以及考虑到诸多因素后，包括巨大的未满足需求、现有疗法的局限性、潜在的市场规模、市场上的竞争状况等，公司决定如何优先处理各个项目。总体而言，我们选择重点项目的依据并非基于任何固定的公式或严格的标准，而是综合考虑了各种因素以及这些项目本身的特性。

我们的目标是在多种疾病/治疗领域开发一系列新颖且经过重新利用的疗法以及诊断技术。实现这一目标的关键策略包括：

• 在多种疾病/治疗领域里开发新的治疗方法和诊断手段；

• 选择性地扩展我们的产品组合，引入那些有可能获得“孤儿药认定”的潜在产品，或者能够满足当前未得到满足的医疗需求的产品；

• 与顶尖学术机构及CROs合作；

• 扩展我们的内部药物研发中心；

• 利用我们管理团队的专业知识、经验以及商业网络资源；

• 获取并利用政府拨款来资助项目的开发工作。

我们已将大部分募集资金用于支持我们的重点项目。这些重点项目分别是ALS-4和SACT-1。

在2023年第二季度，该公司决定精简运营流程，终止了一些诊所服务业务，并暂停了非核心的研发项目。此外，该公司也停止了与Accelerate Technologies Pte Ltd.的合作，此前双方曾共同开展 PathsDx测试项目的研发工作。目前，该测试项目并未涉及任何实质性的合作协议或持续的研究工作。截至2025年12月31日，该公司并未因该项目产生任何研发费用，该项目对公司业务运营也没有实质性影响。这些举措旨在优化资源分配，将精力集中在那些具有较大商业成功潜力且能带来积极影响的项目上。这一决策符合公司提升股东价值的目标，有助于公司在竞争激烈的市场环境中有效实现其核心目标。

2024年3月1日，该公司与YOOV集团控股有限公司签署了一份合并协议。YOOV集团是一家根据英属维尔京群岛法律成立的商业公司。双方决定暂停大部分研发活动，以专注于此次合并工作，确保资源得到最优分配并最大化股东价值。然而，在2024年10月25日，公司和YOOV双方共同同意终止该合并协议，因此这次合并计划被取消。公司将继续探索其他有助于提升股东价值的反向收购或业务整合机会。

该公司是2024年9月3日由Karen Cheung（原告）在纽约州最高法院提起的诉讼的当事人。该诉讼的案号为654541/2024，涉及的指控包括：(i)违反《反勒索和腐败组织法》第18条第1961款(c)项的规定；(ii)共谋违反《反勒索和腐败组织法》第18条第1961款(d)项的规定；(iii)欺诈行为；(iv)违反信托义务的行为；(v)过失虚假陈述；(vi)不公正获利行为；(vii)违反1933年《证券法》第15条第77a款及后续条款的规定。2024年12月27日，该公司向纽约南区美国地方法院提交了移案申请，将本案移交给联邦法院审理。2024年12月30日，该公司要求将起诉状送达给被告。原告于2025年2月24日提交并送达了起诉状，指控被告违反《反勒索和腐败组织法》第18条第1962款(c)项、第1962款(d)项的规定，以及欺诈行为；还指控被告协助他人违反信托义务、造成不公正获利行为，以及涉及民事阴谋的行为。经过批准后，原告获得了修改起诉状的许可，并于2025年6月2日提交了第一次修改后的起诉状。双方就被告的驳回请求达成了初步意见一致，该公司于2025年7月18日提交了驳回请求的答辩书。原告于2025年9月5日提交了反对驳回请求的诉状，而该公司支持驳回请求的答辩书则应在2025年10月6日前提交。目前，驳回请求的诉讼材料已经全部提交给法院，案件正在等待审理。公司认为原告的指控毫无依据，因此将继续积极应诉。目前，还无法估算辩护此案所需的成本和费用。

注册直接发行

2025年10月10日，该公司与若干非关联机构投资者签署了一份证券购买协议（以下简称“10月购买协议”）。根据该协议，公司同意出售：(1) 1,000,000股A类普通股份；(2) 在同期进行的私下交易中，出售最多可达2,000,000股普通股份的受限权证。此次交易的总收益约为200万美元。10月2025年证券发行活动于2025年10月14日完成。

每张受限权证在发行当日即可立即行使，其行使价格为每类A普通股2.00美元。这些权证的有效期从注册声明生效之日起计算，该注册声明用于登记这些受限权证所对应的类A普通股的可转售权利。这些受限权证以及因行使权证而发行的类A普通股并未根据《证券法》进行注册，而是依据《证券法》第4(a)(2)条和/或《D规则》第506(b)条所规定的豁免条款来进行的发行。

根据10月采购协议，公司在2025年10月的融资活动完成后30天内，不会发行任何A类普通股或等同于普通股的证券，不过有一些例外情况。

在《十月收购协议》生效的同时，公司的董事们还签署了锁定协议（“十月锁定协议”）。根据该协议，他们在2025年10月融资计划完成后的三十天内，不得出售或处置任何由他们持有或有权持有的A类普通股。

H.C. Wainwright & Co., LLC担任了2025年10月此次融资的独家代理角色。公司同意向该代理支付总金额的7.0%作为代理费用；同时，公司还将向该代理支付1.0%的管理费，金额为5,000美元，用于支付不可报销的费用；另外，公司还会支付最多50,000美元的律师费用和其他实际支出，以及10,000美元的清算费用。此外，公司还向该代理指定的人员发放了权证，允许其以每股2.50美元的价格购买最多60,000股A类普通股票。这些权证将在2025年10月10日发放后立即可行使，且有效期至注册声明生效之日起24个月后或2030年10月10日为止。扣除支付给代理的费用以及我们估算的融资费用后，2025年10月此次融资的净收入为171.6万美元。

2025年1月2日，该公司与某些非关联机构投资者签署了一份证券购买协议。根据该协议，该公司以每股2美元的价格，通过注册直接发行方式出售了1,535,000股A类普通股，总交易金额为3,070,000美元。

私人配售发行

可转换票据的销售情况

2023年9月11日，该公司与本公司的最大股东Jurchen投资公司签署了一份证券购买协议。根据该协议，该公司出售了总额为3,000,000美元的可转换票据（“2023年9月票据”）。这些2023年9月票据可以转换为公司的A类普通股份，到期日为发行之日起24个月后。不过，在该日期之前，投资者有权将2023年9月票据的期限延长至12个月或更长，具体延长期限需经双方同意。2023年9月票据的年利率为6%，转换价格为每股2.42美元。该公司有权偿还2023年9月票据的本金，但如需提前偿还，必须以现金方式支付，除非双方另有约定。2023年9月票据以该公司拥有的某些股份作为抵押品（即“抵押品”）。如果该公司出售全部或部分抵押品，投资者有权要求该公司全额或部分提前偿还2023年9月票据的未偿余额，而该公司可以以现金或股份形式进行支付。截至本文撰写之日，未偿还本金金额为3,000,000美元。2025年9月11日，双方同意将2023年9月票据的期限再延长12个月；同时，双方还同意修改2023年9月票据的条款，允许Jurchen公司在收到三天的书面通知后，自行决定将2023年9月票据转换为普通股份。

与DiamiR生物科学公司的合并

2025年7月14日，该公司与特拉华州的公司DiamiR Biosciences Corp.签署了合并协议（以下简称“合并协议”）。根据该协议，Aptorum将在特拉华州成立一家全资子公司，名为“Merger Sub”。这家子公司将与DiamiR合并，而DiamiR则继续作为Aptorum的全资子公司存在。合并后存续的公司即为“Merger”。合并后，Aptorum这家公司将被称作“联合公司”。

在合并协议生效的同时，DiamiR公司与Aptorum Therapeutics有限公司签署了一份管理服务协议。根据该协议，Aptorum Therapeutics需按月向DiamiR支付服务费用，并承担相关费用，而作为回报，DiamiR的官员和员工将为Aptorum Therapeutics提供服务，以开发一种能够早期检测胶质母细胞瘤进展的诊断测试。这一服务的期限至迟为合并协议生效之日或2025年12月31日。此外，在合并协议签署的同时，DiamiR公司及其全资子公司DiamiR LLC与Aptorum Therapeutics还签署了一份知识产权许可协议。根据该协议，DiamiR和DiamiR LLC将非独家地将其各自的知识产权授权给Aptorum Therapeutics，并获得前期付款及特许权使用费，这些支付和收费的期限同样至迟为合并协议生效之日或2025年12月31日。随着各方继续努力满足合并协议的各项条件，他们决定将合并协议的终止日期从2025年12月31日延长至2026年6月30日。2025年12月，双方又签署了关于延长管理服务协议期限的修正案，将期限延长至2026年3月31日，同时每月的服务费用增加到105,000美元。2026年3月，双方再次签署了一项修正案，将合并协议的期限进一步延长至2026年6月30日。Aptorum公司的董事长兼首席执行官Ian Huen拥有该公司约87%的投票权，他在合并协议签署的同时签署了投票和支持协议，同意支持合并协议中的各项交易。合并完成后，Aptorum公司及DiamiR的某些股东将签署一份股东协议，该协议自DiamiR的股东所持该公司的普通股总数达到合并公司当时已发行股票总数的25%时开始生效。在任命期内，各方将采取一切必要措施，确保合并公司的董事会成员人数为五人。此外，DiamiR的联合创始人兼股东Kira S. Sheinerman及其关联方有权提名两名董事人选，其中至少有一名董事人选必须具备独立性要求。

根据纳斯达克上市规则第5605条(c)(2)(A)款的规定，只要DiamiR股东的实益持有比例不低于36%，那么DiamiR的主要股东就有权利任命一名董事候选人进入合并后的公司董事会。同时，该候选人的实益持有比例也不低于25%。对于合并后公司的董事选举： (1) 每位签署股东协议的DiamiR股东均同意将其在合并后公司的所有股份投票给相应的主要股东指定人选；(2) 对于非主要股东指定人选的提名，在Aptorum 2027年度股东大会之前，每位DiamiR股东均同意按照合并后公司董事会提名与治理委员会的推荐意见来投票；而从2027年度股东大会开始，每次年度会议时： (i) 每位签署股东协议的DiamiR股东可以自行决定将其在合并后公司的所有股份投票给一名非主要股东指定人选；但如果合并后公司的董事人数超过五人，则额外提名人的数量将相应增加；(ii) 对于非主要股东指定人选或主要股东指定人选的提名，每位股东应以与合并后公司其他股东相同的比例来投票。对于其他需要由合并后公司股东投票决定的提案或决议，每位签署股东协议的DiamiR股东也可以自行决定其股份投票方式。此外，在DiamiR合并完成后，Alidad Mireskandari将被任命为合并后公司的非表决权观察员，其任期截止日期为：(i) 自合并之日起两年后；(ii) 观察员死亡、丧失行为能力、退休或辞职后；或者(iii) 由大多数担任主要股东指定职务的董事决定。此外，只要DiamiR股东的实益持有比例不低于25%，合并后公司在进行某些重大企业行为时，必须获得DiamiR主要股东方的书面批准，这些行为包括但不限於：(i) 合并后公司或其任何重要子公司的自愿解散、清算或破产；(ii) 在六个月内发行代表合并后公司超过10%已发行股份的普通股或证券；(iii) 对合并后公司管理文件的任何修改，这些修改可能对主要股东指定人或合并后公司履行股东协议中的义务的能力产生不利影响；(iv) 任何资产收购、出售、合并或整合交易；以及(v) 更换合并后公司的首席执行官或财务总监。

如果在任何时候，DiamiR公司的实际股东持股比例低于25%，那么这些主要股东就无权再提名任何候选人进入合并后公司的董事会，也无权对《股东协议》中规定的重大企业决策进行否决。

在合并完成之前，Aptorum将以持续经营的方式将自身转型为一家位于特拉华州的子公司（以下简称“本土化过程”）；在本土化过程完成后、合并正式实施之前，Aptorum将更名为Aptorum Delaware。在本土化过程中，当时已发行但尚未上市的AptorumA类普通股将自动按1:1的比例转换为Aptorum Delaware的普通股；同时，当时已发行但尚未上市的AptorumB类普通股将自动转换为Aptorum Delaware的普通股，以及一份无投票权且不可转换的Aptorum DelawareA级优先股。

在合并生效之时（即“生效时间”），DiamiR所有未转让的普通股股份，除了那些持有异议的股份外，都将按照“合并协议——转换比例”部分中详细规定的转换比例，转换为Aptorum Delaware的普通股股份。合并完成后，DiamiR的股东以及现有的Aptorum股东将分别拥有合并后公司的约70%和30%的股份。如果任何一方在合并前发行额外的证券，这些持股比例将会相应进行调整。

合并协议包含了各方通常所承担的承诺与保证条款，以及一些关于在合并协议签署日至合并完成或协议终止期间双方业务运作的规范条款。合并协议还包含了一些常规的最终确认条件，其中包括股东对与合并相关事项的批准，以及Aptorum必须保持一定数额的现金储备和运营资金。

合并协议包含了常规的陈述与保证条款，以及相关的协议与义务内容。关于合并协议、管理服务协议、知识产权许可协议、投票与支持协议以及股东协议的各项条款描述，并不构成完整的表述，实际上这些条款的具体内容需参照附件中的相关文件予以了解。

关于DiamiR

DiamiR于2014年6月16日在特拉华州注册成立，其业务主要通过全资子公司DiamiR, LLC进行运营。DiamiR, LLC是一家在特拉华州注册的有限责任公司，成立于2009年9月17日。DiamiR是一家分子诊断公司，专注于开发和推广用于早期检测与监测神经退行性疾病的微创检测方法，这些疾病包括轻度认知障碍和阿尔茨海默病；同时 also 致力于研究罕见神经发育性疾病，如Rett综合征，以及其他脑部健康问题以及癌症。DiamiR所拥有的专有平台技术基于对血浆中富含特定器官的microRNA进行定量分析，该技术已获得超过50项专利保护。除了基于血液分析的microRNA检测服务外，DiamiR还提供CLIA/CAP认证实验室服务，包括蛋白质和基因生物标志物分析，以用于筛查、患者分层以及疾病和治疗效果的监测。

影响我们运营成果的因素

研究与开发费用

我们相信，我们能够成功开发创新的药物候选产品，将是影响我们长期竞争力以及未来发展和增长的关键因素。要创造出高质量、全球首创或最优质的药物候选产品，需要在较长的时间内投入大量资源。由于这种承诺，我们的药物候选产品管线正在稳步发展之中。

我们的候选药物目前仍处于开发阶段，因此我们在临床前研究和临床试验方面投入了大量资金，并且这种投入预计会在未来继续增加。随着我们候选药物的进一步开发进展，未来的研发成本可能会显著上升。

我们已通过多种渠道为我们的候选药物的研究与开发费用提供资金支持，其中包括从在纳斯达克市场的公开募股及后续发行中获得的资金、向其他投资者的私人融资，以及来自股东、相关方和银行提供的信贷支持。

这种多元化的融资方式使我们不必依赖单一的融资手段来进行研究和开发活动，从而降低了在继续推进候选药物研发过程中因资金不足而遭遇困难的风险。

研究与开发费用包括：

• 与员工和顾问相关的薪酬支出，包括工资、福利以及股权激励费用；

• 用于支付给负责进行临床试验的CRO机构、调查人员以及临床试验地点的各项费用；

• 那些不符合美国通用会计准则中资本化标准的知识产权获取成本；

• 与各类大学和研究机构合作的赞助研究项目所涉及的成本

• 设施维护费用、折旧费用以及其他开支，这些费用包括办公室租赁费用以及其它管理费用；

• 与专利申请相关的费用。

在截至2025年12月31日、2024年和2023年的三年期间，我们用于研发的费用分别达到了60万美元、220万美元和520万美元。这些研发费用分别占我们同期总运营成本的3.8%、55.7%和46.6%。

操作结果

2025年与2024年12月31日终度的经营成果

在2023年第二季度，公司决定精简运营流程，暂停了一些非核心的研发项目。这一举措旨在优化资源分配，将精力集中在那些最具商业潜力和社会效益的核心项目上。这一决策符合我们提升股东价值的承诺，有助于我们在竞争激烈的市场环境中有效实现核心目标。

以下表格汇总了我们在2025年12月31日及2024年12月31日期间的经营成果。

收入与成本

由于将资源重新分配用于公司核心项目的开发，因此这两年都没有产生任何收入和成本。

研究与开发费用

研究与开发费用包括与研究和开发活动相关的各项成本，例如对研发人员的薪酬支出、向顾问和咨询机构支付的服务费用、实验室设备的折旧摊销、以及针对获得许可专利的摊销费用。此外，还包括与各大大学和研究机构合作进行的科研项目的费用，以及那些不符合美国通用会计准则下资本化标准的知识产权获取成本。下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日的研发费用情况。在2025年12月31日之前的那一年里，……

我们决定最好将所有注意力和资源集中在完成这次合并上，因此在这段时间里暂停了大部分的研发活动。我们认为，寻找其他业务合并的机会可能会最大化股东价值，所以我们的研发活动仍然处于暂停状态。

一般行政费用

以下表格列出了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的各项一般管理费用摘要。一般管理费用的减少主要是由于我们优化了运营流程，以集中精力准备合并事宜，从而降低了工资支出。

法律及专业费用

在2025年12月31日及2024年度，相关的法律与专业服务费用分别达到了1,062,346美元和803,285美元。这些费用的增加主要源于一些非例行性的活动，比如去年期间出现的潜在合并行为。今年的这些非例行性活动导致了法律与专业服务费用的上升。

其他营业收入（支出）

在2025年12月31日结束的年度中，其他营业收入为170,756美元，这一金额主要来源于外汇汇率变动所产生的汇兑收益。

其他（费用）收入，净额

以下表格列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日的其他收入/支出情况摘要。

阿普托姆集团有限公司的净亏损

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，Aptorum集团有限公司所承担的净亏损分别为1,363,270美元和4,267,806美元（不包括属于非控制性权益部分的净亏损）。

2024年与2023年12月31日终度的经营成果

在2023年第二季度，公司决定精简运营流程，终止部分诊所业务，并暂停那些并非以铅为基础的研发项目。这一举措旨在优化资源分配，将精力集中在那些最具商业潜力和社会效益的重点项目上。这一决策符合我们提升股东价值的承诺，有助于我们在竞争激烈的市场环境中有效实现核心目标。

以下表格汇总了我们在2024年12月31日和2023年12月31日期间的经营成果。

收入

在2024年12月31日及2023年12月31日期间，医疗保健服务的收入分别为零美元和431,378美元。这些收入来自诊所提供的服务。医疗保健服务收入的下降是由于公司在2023年第二季度做出了暂停诊所服务的战略决策。这一决定是为了将资源重新分配用于公司核心项目的开发。

医疗服务的成本

在2024年12月31日及2023年12月31日这两个日期，医疗保健服务的成本分别为零和420,812美元。这一成本的下降是由于在2023年第二季度决定暂停诊所服务所导致的。

研究与开发费用

以下表格列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的研发支出情况。在2024年第四季度，我们认为寻找其他业务合并机会可能更能提升股东价值，因此专注于非铅产品领域的研发工作暂时暂停。

一般行政费用

以下表格列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日的我们的综合管理费用摘要。综合管理费用有所下降，这主要得益于我们优化了运营流程，以集中精力准备与Yoov的合并事宜，不过该合并计划最终被放弃了。

法律及专业费用

在2024年12月31日及2023年12月31日止，相关的法律与专业服务费用分别达到了803,285美元和2,538,161美元。这些费用的减少主要是由于去年同期出现了一些非例行性的活动，比如实施股票分割或者对公司章程进行修订等。由于本期没有发生这些非例行性的活动，因此法律与专业服务费用有所降低。

其他运营费用

在2024年12月31日及2023年12月31日期间，其他运营费用分别降至272,609美元和1,067,690美元。其他运营费用的减少主要归因于长期资产的减值损失减少，因为去年大部分长期资产都发生了减值，而今年则没有类似的重大减值情况。

其他（费用）收入，净额

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中，其他费用净额为217,196美元，而其他收入则分别为6,383,276美元。从2023年的其他收入到2024年的其他费用的变化，主要是由于长期投资公允价值的变动所带来的一次性未实现收益，该收益在去年为640万美元，而今年则没有类似的收益。

归属于该公司的净亏损

在2024年12月31日及2023年12月31日期间，该公司所承担的净亏损分别约为4,267,806美元和2,824,647美元（不包括非控制性权益所承担的净亏损）。

B. 流动性和资本资源

该集团在2025年12月31日终了的一年中，出现了1,376,430美元的净亏损，以及1,836,546美元的净运营现金流支出。同时，该集团在2025年12月31日的流动资本为负1,001,299美元。此外，该集团在2025年12月31日时的累计赤字达到73,792,798美元。该集团在未来几个时期的经营成果仍面临诸多不确定性，目前尚不清楚该集团是否能够在可预见的未来减少或消除其净亏损。如果管理层无法从当前正在开发的产品中获得可观的收入，那么该集团可能无法实现盈利。成功过渡到盈利状态取决于能否实现足以支持公司成本结构的收入水平。根据财务会计准则委员会发布的《会计标准更新》2014-15号“关于实体能否持续经营的不确定性披露”的相关规定，管理层认为这些条件确实对该公司能否在发布这些合并财务报表后的一年内继续经营提出了重大质疑。

如果本集团在发布这些合并财务报表之日起的十二个月周期内，无法获得足够的资金来满足其营运资金需求，那么本集团可能需要考虑通过以下途径来补充现有的资金来源：

• 来自银行、其他金融机构或私人贷款机构的其他融资途径；以及

• 股权融资。

该公司无法保证能够获得所需的融资资金，也无法确保这些资金的提供条件符合公司的商业需求。如果上述情况之一未能实现，或者后续的融资不足以弥补财务和流动性方面的缺口，那么对公司来说可能会产生严重的负面影响，进而严重影响其作为一家持续经营企业的能力。

附上的合并财务报表并未包含因这种不确定性而产生的任何调整项目。因此，这些合并财务报表的编制前提是假设该集团将继续作为一家持续经营的企业存在，并且预计在正常的业务运营过程中能够实现对资产的变现以及负债和承诺的履行。

截至2025年12月31日和2024年12月31日的现金流摘要

经营活动

在2025年12月31日和2024年12月31日期间，企业运营活动产生的净现金支出分别达到了180万美元和120万美元。上述净现金支出的增加，主要是由于当年与潜在合并相关的事务处理中产生的管理费和许可费用。

投资活动

在截至2025年12月31日和2024年12月31日期间，用于投资活动的现金净流量均为零，或分别仅为10万美元。现金净流量的减少是由于固定资产处置所得款项的减少所导致的。

融资活动

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度中，融资活动产生的现金净额分别达到4.4美元和零美元。融资活动带来的现金流入增加，主要归因于当年进行的股票发行。

截至2024年12月31日和2023年12月31日的现金流摘要

经营活动

在2024年12月31日和2023年12月31日期间，企业运营活动产生的净现金支出分别达到了120万美元和770万美元。这一较低的净现金支出是由于公司实施了严格的预算控制措施所导致的，因为这些措施都是为了配合公司即将进行的合并计划而采取的。

投资活动

在2024年12月31日及2023年12月31日期间，用于投资活动的现金净流出分别达到了10万美元和60万美元。现金净流减少的原因是由于从相关方获得的贷款偿还款减少了60万美元。

融资活动

在截至2024年12月31日和2023年12月31日期间，融资活动产生的现金净额分别为零美元和410万美元。融资活动带来的现金流入减少，主要是由于在该期间公司并未开展任何融资活动，因为公司当时完全专注于预期的合并事宜。

资本支出

在我们的财务报表中，截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的资本支出分别为零、3,000美元和20万美元。这些资本支出主要用于设施投资、租赁房产的改善、设备采购以及技术领域的投入。

承诺/义务

以下表格列出了截至2025年12月31日的我们的合同义务。

经营租赁承诺

截至2025年12月31日，我们拥有一份实验室的经营性租赁协议。这些经营性租赁承诺反映了我们按照该协议进行付款的义务。

债务义务

这些债务义务涉及应向Jurchen投资公司支付的未偿还本金以及应计利息。Jurchen投资公司是本公司的最大股东。该债务协议规定，投资者有权以每股2.42美元的价格将可转换票据转换为公司的A类普通股份。该债务的到期时间为发行之日起两年，年利率为6%。

或有支付义务

截至2025年12月31日，本集团没有任何不可撤销的采购承诺。

根据该集团的各份许可协议，该集团有义务在满足某些条件或达到特定里程碑时，支付相应的应急款项，包括但不限于里程碑付款、特许权使用费以及研发资金等。

当特定条件得到满足时，就会需要支付里程碑付款。这些条件包括：新药申请获得批准、产品通过美国食品药品监督管理局的审批、许可产品首次上市，或是其他相关成就。截至2025年12月31日，根据所有已生效的许可协议，集团需要在不同成就达成时支付的各项里程碑付款总额如下：

在2025年12月31日及2024年12月31日之前，该集团分别从许可协议中获得了$0和61,123美元的里程碑付款。而在同年末，该集团并未产生任何版税或研发资金支出。

承诺/义务

以下表格列出了截至2024年12月31日的我们的合同义务。

经营租赁承诺

截至2024年12月31日，我们拥有一份实验室的经营性租赁协议。这些经营性租赁承诺反映了我们按照该协议进行付款的义务。

债务义务

这些债务义务涉及应向Jurchen投资公司支付的未偿还本金以及应计利息。Jurchen投资公司是本公司的最大股东。该债务协议规定，投资者有权以每股2.42美元的价格将可转换票据转换为公司的A类普通股份。该债务的到期时间为发行之日起两年，年利率为6%。

该集团可以凭借Aeneas Group Limited提供的信贷额度，获得总计1200万美元的融资支持。该信贷额度的到期日期原本是2022年8月12日。目前，该集团与Aeneas Group Limited已协商一致，决定将信贷额度的有效期延长3年，至2025年8月12日为止。未偿还本金所支付的利息率为每年8%。该集团可以在到期日前随时全额或部分提前偿还本金以及所有已产生的利息，无需事先获得贷款方的书面同意，也无需支付任何附加费用或罚款。

或有支付义务

截至2024年12月31日，本集团没有任何不可撤销的购买承诺。

根据该集团的各份许可协议，该集团有义务在满足某些条件或达到特定里程碑时，支付相应的应急款项，包括但不限于里程碑付款、特许权使用费以及研发资金等。

在达到特定条件时，会需要支付里程碑付款。这些条件包括：新药申请获得批准、产品通过美国食品药品监督管理局的检查、产品首次上市等。截至2024年12月31日，根据所有许可协议，集团需要在不同条件下支付的各种里程碑付款的总金额如下：

在2024年、2023年和2022年12月31日截止的年度中，该集团分别支付了61,123美元、50,000美元以及零美元的里程碑付款，这些款项来自各项许可协议。而在上述同一日期截止的年度中，该集团并未支付任何版税或研发资金。

C. 研发、专利与许可业务等。

截至本文签署之日，该公司拥有两项在传染病领域及诊断技术方面的独家授权技术。此外，该公司还在积极开发一项自有技术。

在2025年、2024年和2023年12月31日截止的年度中，该集团分别投入了562,269美元、2,195,161美元和5,198,329美元用于研发费用。

D. 趋势信息

除了本文其他部分所披露的内容外，我们并未注意到在最近一段时间内，关于生产、销售和库存情况、订单状况以及成本和售价等方面有任何重要的变化。对于截至2025年12月31日的年度情况，我们也不清楚有任何已知的趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们公司的收入、净利润、盈利能力、流动性或资本资源产生显著的负面影响；同时，这些因素也不太可能导致报告的财务信息不能真实反映未来的经营成果或财务状况。

E. 重要的会计估计事项

在根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表及附注中显示的数据。然而，对这些假设和估计的不确定性可能导致未来需要对资产或负债的账面价值进行重大调整。

我们认为，以下情况属于重要的会计估计：(i) 这些会计估计要求我们对某些当时具有高度不确定性的事项做出假设；(ii) 这些估计值的变动在不同时期可能会产生显著的影响，或者如果我们在本期使用了不同的估计值，也会对公司的财务状况或经营成果产生重大影响。管理层认为不存在需要特别关注的重大会计估计。

APTORUM的董事、高级管理人员及企业管理层

董事与高管人员

以下是Aptorum集团有限公司的董事、高级管理人员以及所有依赖于他们工作成果的员工名单。每位员工的业务经历也都有简要说明。Aptorum集团有限公司的董事和高级管理人员的工作地址是：英国伦敦汉诺威广场17号，邮编W1S 1BN。

2024年8月，马丁·苏先生因个人原因辞去了Aptorum集团财务主管的职务。自同年8月起，K.K.王先生正式接替苏先生担任该集团的财务主管。

在2024年10月，Mirko Scherer博士和Charles Bathurst因个人原因辞去了他们担任Aptorum集团有限公司董事会董事的职务。由于上述辞职事件，Douglas Arner先生将接替Bathurst先生担任我们的审计委员会主席职务。

执行官员

伊恩·休恩先生，创始人、首席执行官及执行董事

伊恩·胡恩先生是Aptorum集团公司的创始人、首席执行官及执行董事。在2022年6月至2023年11月期间，他担任Aptorum集团的非执行董事；而在2017年10月至2022年5月期间，他则担任该公司首席执行官及执行董事。伊恩·胡恩先生在全球资产管理领域拥有丰富的经验，此前曾在Janus Henderson集团（前称Janus Capital）担任股票研究分析师，负责美国医疗保健领域的调研工作。2007年，他在Seng Heng银行有限公司（澳门）被中国工商银行收购的过程中担任财务顾问。此外，他在2007年3月被任命为中国工商银行（澳门）资本有限公司的董事会副主席，任期共12年，直至2019年3月。

作为Stanley Ho医学发展基金会的理事成员，Huen先生负责提供咨询支持、筹集开发资金，以及协助获取亚洲地区的科研资源。他还不断与顶尖学术机构建立合作关系，以促进医疗保健领域的创新发展。

惠恩先生于2001年6月从普林斯顿大学获得经济学学士学位，并于2016年6月从香港中文大学获得比较与公共历史专业的硕士学位。此外，他还是一名特许金融分析师（“CFA”）。

王先生，财务部门负责人

王K.K.先生自2024年8月起担任Aptorum集团有限公司的财务负责人。王先生拥有超过28年的银行工作经验，专攻大中华地区的信贷、市场营销及管理领域。他的职业生涯包括：在中国工商银行澳门分行担任总经理长达5年；在香港Credit Agricole CIB银行担任副总经理长达5年；以及在法国巴黎银行担任多个高级职位，累计时间超过16年。王先生拥有英国班戈大学管理与商业硕士学位，同时毕业于英国曼彻斯特商学院。他还是LIBF、CGI和HKCGI的会员，并获得了CGP资格认证。此外，王先生还是澳大利亚管理会计师协会的成员，澳大利亚财务会计师协会的院士，澳大利亚公共会计师协会的院士，以及香港注册会计师协会的国际附属会员。

非执行董事

贾斯汀·吴教授

Justin Wu教授是Aptorum集团有限公司的独立非执行董事。自2018年8月起，他担任香港中文大学医学中心的首席运营官。在2014年7月至2018年6月期间，他担任香港中文大学医学院的发展事务副院长；在2012年12月至2014年7月期间，他担任医学院临床事务副院长。自2009年起，他一直在医学与治疗学系担任教授职务，同时兼任S.H. Ho消化健康中心的主任。该研究中心专注于功能性胃肠疾病、反流症及运动障碍问题，以及消化道内镜检查领域的研究工作。Wu教授在科研出版和评估方面颇有建树，他曾担任《美国胃肠病学杂志》的国际副主编，以及《胃肠病学与肝病学杂志》的主编。此外，他还担任亚洲神经胃肠病学与运动学协会的秘书长，以及亚太胃肠病学协会的秘书长。

吴教授获得了许多奖项，其中包括由JGH基金会颁发的“胃肠病学领域新兴领袖奖”，以及香港中文大学的“杰出教学奖”。除了在胃肠病学领域的专长之外，吴教授还非常关注香港整合医学的发展。他是香港整合医学研究所的创始主任，与中医学院紧密合作，致力于打造具有国际水平的整合医学模式。该研究所旨在充分发挥西医和中医的优势，为患者提供安全有效的综合治疗方案。

吴教授曾担任武田制药、阿斯利康、美纳里尼、雷克特-本凯泽以及雅培实验室的顾问及顾问委员会成员。他于1993年毕业于香港中文大学，获得医学学士学位和外科学士学位；2000年则获得了医学博士学位。此外，他在2007年和2012年分别获得了爱丁堡皇家内科医学院和伦敦皇家内科医学院的会员资格。2002年，他成为香港内科医学院的会员；同年，他又成为了香港医学学院的会员。自2012年起，他一直担任美国胃肠病学协会的会员。

道格拉斯·阿纳教授

道格拉斯·W·阿纳教授是Aptorum集团公司的独立非执行董事。他担任香港大学Kerry Holdings法律教授，同时还是香港亚洲国际金融法律研究所的董事兼创始人。此外，他还担任该研究所合规与监管法学硕士项目、企业及金融法学硕士项目以及法律、创新、技术与创业项目的主任。在2011年至2014年期间，他担任香港大学法学院院长；在2005年至2016年间，他担任杜克大学-香港大学跨国法研究所的联合所长。道格拉斯出版了十八本书籍，并发表了超过200篇关于国际金融法律和监管的论文、章节及报告。其最新著作《重新思考全球金融及其监管》（剑桥大学出版社，2016年出版，与罗斯·巴克利和埃米利奥斯·阿格乌莱亚合著）以及《RegTech手册》（Wiley出版社，2019年出版，与雅诺斯·巴伯里斯和罗斯·巴克利合著）均广受好评。他的论文可以在SSRN网站上查阅：https://papers.ssrn.com/sol3/cf_dev/AbsByAuth.cfm?per_id=524849。在他的论文总下载量排名中，他位列全球前75位作者之一。阿纳教授主导了《FinTech导论》课程的开发工作——该课程于2018年5月在edX平台上推出，目前已有超过8万学习者参与学习。他还创立了edX-HKU在线FinTech专业证书项目。他是墨尔本大学墨尔本法学院的高级访问学者，同时担任纳斯达克和Euronext上市的Aptorum集团的非执行董事，并担任金融技术与创新中心顾问委员会成员。阿纳教授曾担任香港金融服务发展委员会的首届成员（2013-2019年），并曾为世界银行、亚洲开发银行、亚太经合组织、金融包容联盟以及欧洲复兴开发银行等机构提供咨询服务。他曾多次在杜克大学、哈佛大学、香港货币研究所、IDC赫兹利亚、麦吉尔大学、墨尔本大学、新加坡国立大学、新南威尔士大学、上海财经大学和苏黎世大学等地担任客座教授或研究员。阿纳教授还是Aeneas集团的高级监管与战略顾问，该集团是一家以技术创新为导向的综合性金融服务机构。

他于1992年毕业于德鲁里学院，主修文学、经济学和政治学。1995年，他在南卫理公会大学以优异成绩获得法学学士学位。1996年，他在伦敦大学玛丽女王学院攻读银行与金融法律专业，并取得了优异成绩。最后，他在2005年从伦敦大学获得博士学位。

公司治理

只要我们公司的董事或高级管理人员个人或集体持有本公司至少50%的表决权，那么我们就属于纳斯达克市场规则所定义的“控制型公司”（具体参见规则5615(c)）。目前，我们并无意利用纳斯达克市场规则为控制型公司提供的豁免条款。

我们的董事会成员构成

我们的董事会目前由三位成员组成，这些成员都是根据我们的章程选出的。我们的提名与公司治理委员会以及董事会会考虑多方面的因素来评估候选人的资格和背景，这些因素可以包括多样性方面，但并不限于种族、性别或国籍等因素。我们并没有关于董事会多样性的正式政策。在选拔董事会成员时，我们的提名与公司治理委员会以及董事会的首要任务是找到那些能够通过其丰富的专业经验来促进我们股东利益的人士，同时这些人还应具备为董事会成员之间建立积极合作氛围的能力，对业务有深入了解，能够把握竞争环境，并且拥有与我们成长战略相关的专业和个人经验与专长。

开曼群岛的法律并未规定董事必须任职一定任期并有权连任，除非相关决议中对董事的任期有特别规定。根据《备忘录》和《条款细则》，我们的董事会由三类董事组成，各类别的董事任期均为三年，且任期相互交错。目前，董事会分为三类董事。在每次年度股东大会上，都会选出一类董事，其任期为期三年，从当选之日起开始任职，直到下一次年度会议为止，或者直到该董事提前去世、辞职或被罢免为止。下一次年度股东大会将于2023年12月举行。

公司的董事会已初步确定三种类别的董事人选，如下所示。股东们只需要在公司下一次年度股东大会上选举第二类董事；而第三类和第一类董事则无需在规定的年限内再次竞选连任。

我们对董事的任期没有年龄限制要求。

我们的备忘录和条款还规定，公司的董事可以被其他董事或股东大会以普通决议方式罢免。此外，如果董事会出现空缺，包括因董事会成员增加而产生的空缺，该空缺可以通过普通决议或当时在任的董事们的多数投票来填补。

导演独立权

我们的董事会已确认，Justin Wu和Douglas Arner都是独立董事。这一认定是根据纳斯达克资本市场的规定进行的。在做出这项认定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们之间的关系，以及所有其他对判断其独立性至关重要的因素，包括每位非雇员董事对本公司股本的实际控制权，以及他们所参与的各类交易情况。

标题为“与关联方之间的交易”的部分。我们认为，我们的董事会及各委员会的构成和运作方式符合纳斯达克资本市场的所有相关规定，同时也符合美国证券交易委员会制定的规则和条例。我们的董事或高管人员之间没有任何家族关系。

董事会在风险监管中的角色

我们的董事会负责监督与业务运营相关的风险，以及商业策略的实施过程。为了履行这一职责，董事会采用了多种不同的审查机制。在审查各项业务和公司职能时，董事会会重点关注与这些职能相关的潜在风险。此外，作为年度决策的一部分，董事会还会定期审查与商业策略相关的风险。

我们的每个委员会都负责监督属于其职责范围内的风险管理工作。在履行这一职能时，每个委员会都可以完全访问相关管理信息，并有权与顾问进行协商。我们的首席会计官向审计委员会汇报工作，负责识别、评估并实施风险管理措施和方法来应对各种风险。在风险管理方面，审计委员会会与我们独立注册公共会计事务所的代表以及首席会计官进行私下沟通。审计委员会还负责监督我们风险管理工作计划的执行情况，包括识别与业务相关的主要风险以及定期更新这些风险的信息。此外，审计委员会还会向董事会报告有关这些工作的进展情况。

董事会委员会

我们的董事会已成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名与公司治理委员会。这些委员会均依据董事会通过的各自独立的章程运作。所有委员会的组成和运作方式都将符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》、纳斯达克资本市场监管规则以及美国证券交易委员会的相关规定。此外，董事会还可以根据需要不定期地设立其他委员会。

审计委员会

道格拉斯·阿纳尔担任审计委员会主席，贾斯汀·吴也隶属于审计委员会。我们的董事会认为，审计委员会的每个成员都符合SEC及纳斯达克资本市场相关规则中对“独立”人员的定义。审计委员会的职责包括：

• 选择并任命我们的独立注册公共会计事务所，同时批准该机构所提供的审计服务以及非审计服务；

• 评估我们聘请的独立注册公共会计事务所的业绩和独立性；

• 监控我们的财务报表的完整性，以及我们在与财务报表或会计相关方面是否遵守了各种法律和监管要求；

• 审查我们的会计制度和内部控制措施的充分性和有效性；

• 制定相关程序，用于处理与会计相关的投诉和问题：如何接收、保留并处理这些事务。

· 与独立的注册公共会计事务所共同审核并讨论年终审计的结果，并根据这些审核和讨论结果，向董事会建议是否将我们的财务报表纳入《20-F表格》中的年度报告之中。

• 审查所有与关联方之间的交易，以发现潜在的利益冲突情况，并批准所有这些交易；同时对这些交易进行审批。

• 重新评估需要包含在我们的财报新闻稿中的信息类型与呈现方式，以及我们向分析师和评级机构提供的财务数据和业绩预期。

董事在得知自己对于我们所进行的或即将进行的任何交易有利益关系后，必须立即向其他董事披露这一信息。只需向董事会发出一般性通知，或者在会议记录中、或者由董事会或任何委员会以书面决议形式明确说明某位董事是某家特定公司或企业的股东、董事、高管或受托人，并且该董事应被视为与该公司或企业之间的任何交易都有利益关系即可。在发出此类一般性通知之后，就无需再针对具体的交易另行通知了。

资格认证

董事的持股资格可以由公司通过股东大会来决定。除非另有规定，否则无需设定任何资格要求。

APTORUM的执行补偿金

在2025财年，我们并未向任何员工支付任何补偿金或奖金。

根据与董事会达成的协议，伊恩·胡恩先生同意自2023年7月1日起停止领取每月的报酬，直至另行通知为准。在停止领取报酬之前，伊恩·胡恩先生的每月报酬为27,333美元。

根据与董事会达成的协议，Justin Wu教授和Douglas Arner教授同意从2023年9月1日起暂停领取每月报酬。一旦恢复工作，Wu教授将继续享有每年31,673美元的报酬，用于补偿他作为董事和委员会成员所付出的努力；Arner教授同样享有每年31,673美元的报酬。2024年8月，Siu先生因个人原因辞去了Aptorum集团财务主管的职务。自那时起，Wong先生便接替Siu先生担任公司的财务主管。目前，Wong先生并未领取任何报酬，这一待遇可能会随着公司与Wong先生的进一步协商而发生变化。

2024年10月，Mirko Scherer博士和Charles Bathurst因个人原因辞去了他们担任Aptorum集团有限公司董事会董事的职务。由于这些辞职事件，Douglas Arner先生接替了Bathurst先生在审计委员会中的主席职位。

2017年股票期权计划

在2017年10月13日，我们通过了2017年股票期权计划（“期权计划”）。而在2021年11月5日，我们对该期权计划进行了修订。根据期权计划，最多可以发行550,000股A类普通股份（具体数量可能会根据后续规定进行调整）。后续的调整包括：从2020年1月1日起，每年1月1日时，额外发行的股份数量不得少于以下两个数值中的较小者：(A) 上一财年12月31日时未发行的A类普通股份数量的2%（以完全稀释为基础计算）；(B) 董事会确定的较低数值。无论如何，这些股份的发行仍需遵守期权计划第10条所规定的调整条款。股份的分发将依据相关协议进行，并且可能受到董事会制定的各种限制条件的约束。

我们采用了期权计划，为选定的董事、高管、员工和顾问提供额外的激励措施，从而帮助公司获得并留住这些人才。该计划允许我们向董事、员工和顾问授予期权、限制性股票或其他奖励。这些奖励的授予需依据相关协议进行，并且可能受到董事会制定的各种限制条件的约束。在2025年、2024年和2023年12月31日之前，我们分别向期权持有人发放了0股、446,842股和427,060股A类普通股份，这些股份是期权行使所产生的结果。

2023年3月31日，我们与相关方持有者签订了交换协议，取消了177,667份既已生效且尚未失效的股票期权。同时，我们通过授予403,820份新股票期权（有效期为6个月），取消了共计310万美元的现金奖金支付义务。这些新股票期权的行权价格为每股2.68美元，该价格基于授予日当天纳斯达克证券交易所上市股票的最后收盘价确定。所有期权均在2023年10月1日达到完全效力，有效期至2033年9月30日。此外，2023年3月31日，我们还与相同的相关方持有者签订了补充协议，为他们提供额外的现金补偿，以覆盖这些新股票期权的行权成本。同样在2023年3月31日，我们取消了70,428份由非相关方持有者的股票期权，并通过发行70,430份完全有效的Aptorum Class A普通股份，来抵消相应的现金支付义务。对于相关方和非相关方持有者而言，这种交换行为实际上是一种对股权激励方式的调整，因此需要重新评估现有股票期权的价值。此次调整带来的总额外成本为70万美元。

根据纳斯达克的要求，我们制定了相应的回收政策。该政策规定，除非有特定的例外情况，否则自2023年10月2日起，任何给予现任或前任高管们的激励报酬（包括现金和股权形式在内的报酬）都可能会被收回。这一政策适用的条件包括：如果激励报酬的计算基于因严重违反财务报告要求而需要重新编制的财务报表，且这种违规行为并非由于员工的过错或不当行为所致；同时，该违规行为导致在重新编制财务报表之前的三个财政年度内，激励报酬被多付了。我们的回收政策副本已作为附件97.1提交。

APTORUM的主要股东

以下表格列出了截至本委托书/招股说明书发布之日，根据《证券交易法》第13d-3条规定的含义，我们普通股的实益持有者信息。

• 所有持有我们普通股权益的董事和高级管理人员；以及

• 我们已知有个人持有我们普通股超过5.0%的股份。

实际拥有这些证券的人拥有相应的投票权和投资权。除非下文有特别说明，且遵循相关的夫妻共同财产法律规定，表中列出的人员对其所拥有的所有普通股份拥有唯一的投票权和投资权。每位人士的实际所有权比例基于本代理声明/招股说明书发布之日有效的6,346,823股A类普通股份以及1,796,934股B类普通股份来计算。

持有我们普通股5%或以上权益的所有董事、高管或实际所有者，均已提供了相关信息。对权益持有者的认定遵循美国证券交易委员会的规定，通常要求该人士在证券方面具有投票权或投资权。在计算以下人士的权益数量及持股比例时，那些在本文档发布之日起60天内可以行使或转换的期权、权证或可转换证券所对应的普通股被视为已发行，但其他人士的持股比例计算时则不考虑这些股票。除非在表格的脚注中有特别说明，或者符合适用的夫妻共同财产法律要求，否则所有列出的人士均对其所持有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。截至该招股说明书发布的日期，我们有3位实际持有5%或以上股份的股东，但这些股东均不在美国境内。

除非另有说明，这些个人的办公地址均为：英国伦敦汉诺威广场17号，邮编W1S 1BN。

____________

以换算后价值计算，这一比例不到总未偿还普通股的1%。

(1) 对于该列中列出的每个个人或团体，其持有百分比的计算方法是：将该个人或团体实际持有的Aptorum Class A普通股和Aptorum Class B普通股的数量，除以Aptorum Class A普通股和Aptorum Class B普通股的总数量。同时，还需要考虑该个人或团体在本次发行日期后60天内有权获得的Aptorum Class A普通股的数量。在IPO之后，每位持有Aptorum Class B普通股的投资者都可以随时按照1:1的比例将其转换为Aptorum Class A普通股，具体转换方式由投资者自行决定。

(2) 在这一列中，每个个人或团体所拥有的投票权比例，指的是该个人或团体持有的Aptorum Class A普通股和Aptorum Class B普通股在全部已发行Aptorum Class A普通股和Aptorum Class B普通股中所占的投票权份额。持有Aptorum Class A普通股的人每股拥有一次投票权；而持有Aptorum Class B普通股的人则每股拥有一百次投票权，这些投票权可用于审议所有需要股东大会表决的事项。

(3) 其中包括370,308股由Jurchen持有的A类普通股份，以及Jurchen持有的、用于购买54,054股A类普通股份的权证。此外，还有137,659股由Huen先生持有的A类普通股份，以及1,606,147股由Jurchen持有的B类普通股份。Jurchen投资公司是由Huen先生完全拥有的公司。Huen先生对Jurchen持有的股份拥有唯一的表决权控制权。Jurchen公司的总部位于香港Connaught路中央区广东投资大厦17层。

(4) CGY Investments Limited中，有50%的股份由Seng Fun Yee持有，25%由Mandy Lui持有，另外25%由Adrian Lui持有。上述所有人都与我们的前首席执行官Darren Lui有亲属关系。Lui先生能够控制或对配偶所持有的股份的处理和投票权拥有重大影响，但他无法控制其兄弟姐妹所持有的股份。CGY Investments Limited持有533,575股A类普通股票。CGY的地址为：香港上环永禄街116-118号崇善大厦3楼A单元。

APTORUM相关的某些交易行为

以下是对公司自2022年1月1日起与相关方之间发生的某些交易和安排的简要说明。这些交易和安排不包括在“管理层”和“主要股东”部分所描述的那些关于薪酬和持股方面的安排。此外，公司还进行了一些我们认为并不重要的其他交易。

信用额度

2019年8月13日（“生效日期”），我们的全资子公司Aptorum Therapeutics Limited与Aeneas Group Limited及Jurchen Investment Corporation分别签署了了两份期票和信贷协议。根据这些协议，Aeneas Group Limited向ATL提供了最高达1200万美元的信贷额度，而Jurchen则提供了300万美元的信贷额度。这些信贷额度代表了ATL在任一时间可以使用的借款总额。ATL可以在生效日期后的第三个周年纪念日之前随时从信贷额度中提取资金。截至本文撰写之日，与Jurchen签订的期票已到期；而Aeneas Group Limited协议的到期日期已延长三年，将于2024年8月12日到期。未偿还的本金需按每年8%的利率支付利息，利息每半年于2月12日和8月12日支付一次。ATL可以全额或部分提前偿还本金，以及到期日前产生的所有利息，无需支付任何罚款。根据协议规定，未经Aeneas Group和Jurchen的书面同意，我们不得进行以下行为：(i)清算、解散或终止我们的业务和事务；(ii)实施任何合并或整合交易；(iii)一次性或一系列相关交易中出售、租赁、转让、许可或以其他方式处置我们所有的资产；或者(iv)同意上述任何行为。如果这些违约情况在约定的期限内得不到解决，Aeneas Group Limited或Jurchen有权宣布未偿还的本金立即到期并支付，同时有权采取协议规定的其他补救措施，或行使法律或公司章程赋予Aeneas Group Limited或Jurchen的其他权利。Jurchen和Aeneas Group Limited在协议有效期内还享有抵消权的权利。截至本文撰写之日，公司尚未从信贷额度中提取任何资金。目前，未使用的信贷额度为1200万美元。

2022年1月13日，该集团与Libra签署了一项信贷协议，为其日常运营提供最高达100万美元的信贷融资。该信贷协议的到期日为2023年1月12日，但已延长3年。未偿还本金的利率为每年10%。截至本文撰写之日，Libra Sciences Limited尚欠该集团50万美元。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的各年度中，该集团认为Libra Sciences Limited及其子公司所欠款项可能无法收回，因此分别确认了相应的信用损失准备金，金额分别为零和1,184美元。Libra Sciences Limited当前的经营状况和财务状况非常糟糕，持续遭受亏损，处于净负债状态；因此，管理层认定这些欠款无法收回，并相应计提了信用损失准备金。

证券的买卖

私人配售

可转换票据的销售情况

2023年9月11日，该集团与公司的最大股东Jurchen投资公司签署了一份证券购买协议。根据该协议，该集团出售了总额为3,000,000美元的可转换票据（以下简称“2023年9月票据”）。这些2023年9月票据可以转换为Aptorum Class A普通股票，到期日为发行日期后的24个月。不过，在该日期之前，投资者有权将2023年9月票据的期限延长至12个月或更长，前提是双方达成一致。2023年9月票据的年利率为6%，转换价格为每股2.42美元。该公司有权偿还2023年9月票据的本金，但……

此类预付款必须以现金支付，除非双方另有约定。2023年9月的该票据附有优先留置权，以及集团所持有的某些股票的担保权益（“担保物”）。当集团出售全部或部分担保物时，投资者有权要求集团全额或部分支付该票据中剩余的未偿款项，而集团可以以现金或股票的形式进行支付。截至本文签署之日，未偿还本金金额为3,000,000美元。2025年9月11日，各方同意将2023年9月票据的期限延长12个月；各方还同意修改该票据的条款，使得Jurchen可以在收到三天的书面通知后，自行决定将该票据转换为其他形式。

雇佣协议

我们已经与每位高管人员签订了聘用协议。这些聘用协议的条款内容都是一致的，除了关于个人薪酬、任职期限以及职责范围等方面的规定。后几项内容与该职位通常所要求的标准职责相符。除了明确个人的薪酬待遇之外，聘用协议还包含了以下重要条款：

我们有权随时因某些原因终止与高管人员的雇佣关系，无需事先通知或支付补偿金。这些原因包括：犯有重罪或涉及道德沦丧的罪行、疏忽或欺诈行为导致公司受损、以及不履行约定的职责等。此外，我们也可以在未给出理由的情况下，提前三个月以书面形式通知高管人员解除劳动合同。在这种情况下，我们将根据所在司法管辖区的法律规定，向高管人员提供相应的离职补偿金。高管人员也可以随时辞职，但必须提前三个月以书面形式通知我们。

每位高管均同意在任职期间及离职或任期届满后，严格保密地保管我们所拥有的任何机密信息或商业秘密。同时，他们不得利用这些信息，除非是为了履行与本职工作相关的职责，或者依据相关法律的规定。同样，他们也不允许使用客户或潜在客户的机密信息或商业秘密，以及我们收到的、具有保密义务的第三方的机密信息或专有技术。

此外，每位高管都同意在任职期间遵守不招揽竞争对手以及不得从事竞争行为的禁令。这些禁令通常适用于其离职后的一年时间内。具体来说，每位高管承诺不得：(i) 向公司以外的任何个人、企业或组织招揽业务或试图将其引离公司，尤其是那些在员工离职前12个月内曾与该公司有过业务往来或具有潜在商业关系的对象；(ii) 雇佣、招揽或以其他方式将那些在离职前12个月内仍为公司员工的人引离公司；或者(iii) 未经公司明确许可，就与任何竞争对手建立雇佣关系、提供服务或参与任何形式的收入生成活动。

我们的部分任命文件中还规定了高级职员有义务参加我们的强制性公积金制度，这一制度类似于养老金制度。

自2023年11月27日起，我们再次任命Huen先生担任首席执行官和执行董事职务，而之前的所有任职条款和条件保持不变。根据之前的任命书，我们每月向Huen先生支付约27,308美元的工资。任何一方都可以在提前两个月提出书面通知后，提前终止与Huen先生的雇佣关系。

自2024年8月8日起，我们任命王先生担任财务负责人。根据任命书，此职位并不附带任何薪酬待遇，但王先生与公司之间的后续协商可能会改变这一安排。任何一方都可以在提前一个月书面通知的情况下提前终止此任命。

关于迪亚米尔的信息

除非另有说明，本节中所有关于“DiamiR”的提及，以及类似名称的引用，均指DiamiR Biosciences Corp——一家位于特拉华州的有限责任公司。而DiamiR Biosciences Corp的全资子公司则是DiamiR, LLC，一家同样位于特拉华州的私人有限责任公司。

概述

DiamiR生物科学公司是一家专注于开发微创检测方法的分子诊断企业，旨在早期检测和监测轻度认知障碍、阿尔茨海默病、帕金森病以及其他神经退行性疾病以及癌症。DiamiR所拥有的技术基于对血浆中富含特定器官的微小RNA进行定量分析。DiamiR的短期目标包括根据已确定的miRNA表达特征，开发符合CLIA标准的实验室自测工具。这些测试将被用于筛查、患者分类以及疾病监测和治疗效果评估。

DiamiR于2014年6月16日在特拉华州注册成立，其业务主要由全资子公司DiamiR, LLC开展。DiamiR, LLC则于2009年9月17日在特拉华州注册为有限责任公司。2014年10月，DiamiR与DiamiR, LLC签署了股份交换协议。根据该协议，DiamiR以4,282,000股DiamiR的普通股作为交换，获得了DiamiR, LLC所有已发行股份的100%所有权。此后，DiamiR, LLC成为DiamiR的完全子公司。此次股份交换被认定为一种企业合并，因为无论是DiamiR, LLC还是DiamiR，都由同一组股东共同控制。

2025年7月，该公司与凯曼群岛的上市公司Aptorum集团签署了一项合并协议。根据这项合并协议，如果合并成功，该公司的股东将通过股份交换的方式获得合并后公司的普通股。此外，该合并协议还规定，公司现有的可转换票据将转换为合并后公司的普通股。在合并协议签署的同时，两家公司还签署了管理服务协议和许可协议，这些协议的履行时间不得早于合并完成日期，即2026年6月30日。根据这些协议，该公司将为Aptorum提供某些开发服务。不过，合并协议的生效还取决于其他合并条件的满足或免除，因此，合并可能并不会发生。

自成立以来，DiamiR每年都出现净亏损。具体来看，在2025年5月31日截止的年度中，该公司分别出现了743,235美元和614,405美元的净亏损；在2025年11月30日截止的半年期内，净亏损为409,955美元。截至2025年11月30日，DiamiR的累计赤字已达6,232,526美元，主要归因于运营费用的增加。DiamiR将其大部分财务资源用于研究富含器官的miRNA生物标志物，以及构建其专利库。目前，DiamiR尚未开发出任何产品，因此也没有从产品销售中获得任何收入。由于开发DLTs存在诸多风险和不确定性，DiamiR无法准确预测未来费用的增减情况，也无法确定是否能够实现或维持盈利状态。随着临床研究的进行，DiamiR预计会面临更高的费用支出。此外，为了开发和推出CogniMIR®产品以及支持运营工作，DiamiR还需要增加相关基础设施投入，从而进一步增加费用支出。因此，在可预见的未来，DiamiR将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并对DiamiR的股东权益和营运资金产生了负面影响，未来这种影响仍将持续下去。

迄今为止，DiamiR一直通过各种形式的资助来支撑其运营，其中包括约970万美元的SBIR拨款、来自阿尔茨海默病药物发现基金会（ADDF）的49.2万美元奖励资金，以及向创始人出售部分股权所获得的35万美元收入。此外，DiamiR还从创始人处获得了总计107.5万美元的借款。虽然DiamiR目前还没有从主要业务中获得任何收入，但它偶尔会从商业实体那里获得用于特定临床测试等服务的费用。不过，自2022年3月以来，DiamiR就再也没有收到过这样的费用。DiamiR未来的净亏损金额将取决于其成本的增长速度以及其创收能力。如果DiamiR无法成功开发并商业化CogniMIR®或任何其他产品，或者如果这些产品的销售收入不足以弥补成本，那么DiamiR将无法实现盈利。即使DiamiR能够实现盈利，它也可能无法持续或提升盈利能力。

自成立以来，DiamiR已经从政府机构和疾病研究基金会获得了超过970万美元的资助。2020年10月1日，DiamiR宣布获得了美国国立卫生研究院提供的两项资助，总金额约为386万美元。美国国家老龄化研究所作为小型企业创新研究计划的一部分，向DiamiR提供了约336万美元的资助，用于推进CogniMIR®产品的开发工作。CogniMIR是DiamiR的核心诊断产品，旨在早期检测和监测轻度认知障碍及阿尔茨海默病。另一项资助金额为498,572美元，由美国国家神经疾病与中风研究所授予DiamiR，用于名为“循环中的器官富集微RNA作为Rett综合征的生物标志物”的项目。截至2025年8月31日，这些资助项目的资金已经用完。

所附的合并财务报表是在假设DiamiR能够继续作为一家正常运营的企业来处理的前提下编制的。这种假设包括：在企业的正常经营过程中，资产会被顺利变现，负债也会得到清偿。如果DiamiR无法继续作为一家正常运营的企业来运作，那么合并财务报表中就不会包含任何必要的调整项目。

近期事件

2026年3月10日，Aptorum和DiamiR宣布了由Giliberto等人撰写的论文的发表情况。该论文题为“利用血浆样本开发基于microRNA的胶质母细胞瘤标志物”，论文发表在《Diagnostics》杂志上（https://doi.org/10.3390/diagnostics16050791）。这项研究是由Aptorum团队与宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院的临床研究人员合作进行的，旨在探讨通过检测血浆中的特定microRNA特征来诊断胶质母细胞瘤的可行性。

2026年2月2日，Aptorum DiamiR公司与Instant NanoBiosensors Co., Ltd.（简称INB）宣布开展合作。双方计划共同验证INB自主研发的自动化APOE检测平台在DiamiR公司获得CLIA认证且通过CAP认可的临床实验室中的应用前景。（相关报道请参考：https://www.globenewswire.com/news-release/2026/02/02/3230213/0/en/Aptorum-Group-Announces-a-Collaboration-Between-DiamiR-Biosciences-and-Instant-NanoBiosensors-INB-to-Validate-INB-s-Automated-APOE-Testing-Platform-for-Alzheimer-s-Disease.html）DiamiR公司将使用INB的自动化G8基因分型分析仪进行APOE检测，并与纽约州批准的APOE检测方法进行比较，以评估该检测平台的性能以及其作为阿尔茨海默病检测工具的潜力，这些测试将在DiamiR公司获得CLIA认证且通过CAP认可的实验室中进行。

2025年11月19日，DiamiR和Aptorum在2025年12月1日至4日于加利福尼亚州圣地亚哥举行的第18届阿尔茨海默病临床试验会议（CTAD）上发布了两项海报报告。这两项报告的具体信息如下：

在2025年9月，DiamiR向一位投资者发行了10%的可转换票据，到期日为2026年12月31日，借款金额为10万美元。

2025年8月，DiamiR获得了纽约州卫生部颁发的临床实验室评估计划认证，其APOE基因分型检测项目因此获得了认可。这一认证使得DiamiR能够通过在纽约州及全国范围内具备CLIA认证资格且通过CAP认证的临床实验室，为患者提供以血液、颊拭子、唾液以及组织为样本的APOE基因分型检测服务。

在2025年5月，DiamiR与一家从事阿尔茨海默病治疗药物研发的生命科学公司签订了服务协议。DiamiR根据所测试的样本数量获得报酬，同时会在完成对部分样本的分析工作后获得相应的奖励。该研究属于临床前/研究阶段，并不属于美国食品药品监督管理局的申报项目。

在2025年5月，DiamiR在其位于康涅狄格州纽黑文的实验室通过州检查后，成功获得了CT州和CLIA认证。这两项认证各自的有效期分别至2026年6月15日和2027年4月13日。

在2025年4月，DiamiR开始提供microRNA生物标志物检测服务，并更新了网站以向潜在的生物制药客户宣传这项服务。DiamiR的生物标志物检测服务属于有偿实验室检测服务，被归类为研发工作。因此，这些检测并不符合FDA对于用于患者护理和治疗的商业检测的相关规定。

在2025年4月，DiamiR成功通过了CAP检查，其认证有效期又延长了两年，直到2027年4月13日。

在2025年4月和6月，DiamiR与其创始人之一、执行董事Kira Sheinerman进行了修订，使得创始人为DiamiR分别提供了10万美元和15万美元的资助。

网络攻击

在2025年9月，DiamiR发现了一起网络攻击事件。攻击者未经授权地获取了DiamiR的电子邮件服务账户，试图误导发送方进行电子资金转账操作。DiamiR认为该攻击属于有针对性的网络钓鱼攻击。公司迅速发现了这些欺诈行为，并成功阻止了多起此类攻击。不过，仍有一次成功的攻击导致DiamiR遭受了财务损失，损失金额不到25,000美元，扣除部分追回款项后仍为亏损状态。

DiamiR认为，其内部的操作系统、存储的数据以及其他在线服务均未受到此次事件的影响。鉴于事件的性质和范围，DiamiR预计不会受到相关监管措施、法律诉讼或运营中断等因素的直接或间接影响，也不会影响到公司的声誉和业务关系。

DiamiR对此次事件的调查及其即时反应已经基本完成，其中包括加强现有安全措施以及安装更多相关软件和服务。不过，未来仍有可能出现类似的攻击行为，其影响也可能持续存在。如果DiamiR能够进一步了解攻击的来源及其潜在影响，它将会在后续的公告中公布这些详细信息。DiamiR认为网络钓鱼是一种非常普遍且不断演变的网络安全威胁，因此会不断改进其系统、政策及措施，以预防、检测并减轻类似事件的发生。

财务运营概述

收入

在2010年，DiamiR开始着手开发CogniMIR®这款产品。迄今为止，DiamiR的主要收入来源是各种资助项目，除了为第三方提供的研究测试服务之外，其他收入则来自DiamiR为Interpace Biosciences, Inc.提供的实验室服务。DiamiR能否实现产品销售收入，目前来看至少在2025年下半年才会实现，甚至有可能永远无法实现。这一目标的实现，很大程度上取决于DiamiR是否能够满足相关监管要求，并成功将CogniMIR®以及其他正在开发中的测试产品商业化。

总运营费用

总的运营成本和费用主要包括对样本和临床数据的分析工作，以及与研究测试服务相关的收入、专利成本以及一般管理和行政费用。

经营成果

截至2025年11月30日和2024年11月30日的六个月数据

收入

在截至2025年11月30日的六个月内，DiamiR为一家从事阿尔茨海默病治疗药物研发的生命科学公司提供了探索性血液生物标志物检测服务，并获得了130,355美元的收入。DiamiR的报酬依据所检测的样本数量来计算，同时还会因完成部分样本的分析工作而获得相应的报酬。

截至2025年11月30日的六个月内，DiamiR的拨款收入为零；而在截至2024年11月30日的同一时期内，该公司的拨款收入达到了442,820美元。自成立以来，DiamiR的大部分收入来自政府机构和疾病研究基金会提供的拨款。在2024年11月30日结束的六个月里，DiamiR从美国国立卫生研究院获得了442,820美元的拨款，用于其CogniMIR®产品的研发。然而，在2025年1月，DiamiR的拨款资金已经用尽。截至2025年11月30日，DiamiR目前没有任何剩余的拨款资金可用。

服务收入成本

服务收入中的成本主要指与DiamiR血液生物标志物检测相关的费用，其中包括耗材的采购成本以及员工的薪酬支出。

研究与开发费用

截至2025年11月30日的六个月内，研发支出为197,029美元，而截至2024年11月30日的六个月内这一数字为401,208美元。支出减少的原因在于：由于拨款资金减少，相关人员的薪资也有所下降，同时与CogniMIR®产品相关的其他直接费用也相应减少。此外，在当年期间，员工薪酬中的固定部分更多地用于支付服务费用以及一般管理和行政开支。

一般与行政费用

截至2025年11月30日的六个月内，管理与行政费用总计为776,292美元，而截至2024年11月30日的六个月内这一金额为274,404美元。这一增长主要源于与融资和合并相关的一系列专业服务费用，共计约444,000美元，此外，首席执行官薪酬中用于管理与行政活动的部分也有所增加。不过，其他费用的减少也一定程度上抵消了上述增长。在2024年11月30日截止的六个月内，与Diamir公司计划进行的首次公开募股相关的专业服务费用也被推迟到未来期间支付。

其他收入

其他收入包括迪亚米尔在2025年7月与Aptorum集团有限公司签署的管理服务协议所产生的收益。这些服务涉及公司在最终合并协议签署之前所进行的某些研究和行政工作。

利息支出

利息支出主要与应计利息以及从创始人处获得的贷款中的贴现金额摊销有关。截至2025年11月30日的六个月内，利息支出为57,157美元；而截至2024年11月30日的六个月内，利息支出为38,839美元。这一增长反映了在期间内向创始人处获得的更多贷款，以及贴现金额摊销的增加。

所得税

在截至2023年5月31日、2024年5月31日以及2025年5月31日的财务年度中，DiamiR的所得税费用中包含了对与研发支出相关、存在不确定性的税务事项的拨备。2025年7月4日，美国通过了《H.R.1法案》（即“OBBBA法案”），该法案取消了《国内税收法》第174条中关于需要确认并摊销在美国进行的研发支出的要求。在截至2025年11月30日的六个月内，DiamiR已经撤销了之前累积的这些拨备款项。

上述未经审计的财务数据在审计公司年末财务报表时可能会面临调整措施，这些调整可能导致数据与未经审计的财务数据存在显著差异。

截至2025年5月31日和2024年5月31日的年份

收入

截至2025年5月31日，DiamiR公司的拨款收入为531,729美元，而截至2024年5月31日这一数值为1,319,531美元。收入下降的原因是，由于2025年1月份可用拨款资金枯竭，DiamiR公司用于CogniMIR®产品的直接人工成本、咨询费用以及其他开发费用都减少了。截至2025年5月31日，DiamiR公司已无剩余的资金可用于拨款，未来的拨款收入将会显著减少，甚至完全停止。

在截至2025年5月31日的年度中，其他收入包括来自某非客户依据重大转让协议所收取的非经常性费用。

研究与开发费用

DiamiR将研发成本直接计入相关费用中。这些研发费用包括进行研发活动所支出的成本，其中包括员工工资、福利、股权激励以及其他外部支出。人员成本主要包括支付给DiamiR首席执行官的报酬，这部分报酬是他参与研发活动所应获得的补偿。

截至2025年5月31日的年度中，研究与开发支出为650,591美元，而截至2024年5月31日的年度中这一数字为1,156,860美元。支出减少的原因包括：员工薪资的降低导致薪资及福利支出减少了约214,000美元；股票奖励相关的支出减少了约159,000美元；此外，由于可用于资助CogniMIR®产品的资金减少，该产品的其他直接费用也相应减少。股票奖励支出的减少主要归因于截至2024年5月31日时，DiamiR公司首席执行官享有的期权归属比例的调整。

一般与行政费用

一般与行政费用主要包括法律咨询、审计、税务服务等专业的相关费用，以及专利授权成本和人员薪酬支出，还包括基于股票的薪酬待遇。其他一般与行政费用则包括设施与办公相关的开支、会议费用以及旅行费用。

在截至2025年5月31日和2024年5月31日的年度中，管理与行政费用分别达到了624,388美元和614,074美元。在2025年5月31日结束的年度中，DiamiR公司将约151,000美元的递延发行成本计入了费用之中；不过，这一费用被该期间员工薪酬和咨询费用的减少所部分抵消。

利息支出

利息支出包括应计利息以及从创始人处获得的贷款的折现摊销费用。截至2025年5月31日的年度期间，利息支出为82,046美元，而截至2024年5月31日的年度期间则为48,599美元。这一增长反映了在同期从创始人处获得的更多贷款所导致的利息支出增加。

所得税费用

在2025年5月31日截止的年度中，所得税费用为17,939美元；而在2024年5月31日截止的年度中，这一金额为114,403美元。这些费用中包含了对与研发支出相关、存在不确定性的税务问题的预留资金。2025年5月31日截止的年度中，所得税费用的降低是由于该期间 grant收入有所减少所导致的。

2025年7月4日，美国通过了H.R.1法案，即《一项宏伟的美丽法案》。该法案取消了《国内税收法》第174条中关于要求将在美国进行的研发支出在五年内进行资本化和摊销的规定，使得这些支出可以在发生期间直接作为扣除项处理。该公司目前正在评估该法案对其合并财务报表的影响，预计这将显著减少公司的所得税负债。该法案自2025年5月31日起生效，其效果（如果有的话）预计将在2026年5月31日的合并财务报表中体现出来。

流动性与资本资源

流动性来源

迄今为止，DiamiR从其计划开展的主要业务活动中获得的收入非常有限。目前，DiamiR的运营资金主要来源于政府拨款、来自阿尔茨海默病药物发现基金会的股权投资，以及向DiamiR的创始人出售其股权所得资金，还有从DiamiR的创始人处借款。

SBIR资助项目

自DiamiR成立以来，已从政府机构和疾病研究基金会获得了超过970万美元的资助，其中包括以下两项拨款。2020年10月，DiamiR从美国国立卫生研究院获得了约386万美元的资助。美国国家老龄化研究所作为小型企业创新研究计划的一部分，向DiamiR提供了约336万美元的资助，用于开发CogniMIR®——DiamiR主打的用于早期检测和监测轻度认知障碍及阿尔茨海默病的诊断产品。另一项50万美元的资助由美国国家神经疾病与中风研究所授予DiamiR，用于开展“富含器官的微RNA作为Rett综合征生物标志物”的研究项目。截至2025年5月31日，DiamiR已经使用了所有获得的资助资金。由于未获得资助的研发费用，未来期间DiamiR在运营活动中的现金支出预计会显著增加。

创始人股权

DiamiR由两位创始人共同出资创立。其中一位创始人为该公司提供了25万美元的现金投资，换取了2,200,000股普通股票；另一位创始人也提供了非现金资产，换取了2,000,000股普通股票。这位创始人的非现金资产包括他对自己在与DiamiR相关的业务中所拥有的所有知识产权、专有财产以及其他类似性质财产的权益。此外，在创始人们的初始投资之后，又有一位创始人以10万美元的现金投资，换取了14,265股普通股票。

创始人笔记

在2014年，DiamiR向公司的两位创始人发行了可转换票据。根据这些票据，DiamiR共借入了425,000美元的资金，该债务的到期日为2019年7月。同年7月，这些票据进行了修改，本金和应计利息的到期日被延长至2022年12月31日。2023年3月，DiamiR取消了之前的票据，并与这些创始人重新签订了新的票据协议。根据新协议，DiamiR再次借入了492,016美元的资金，这些票据被称为“2023年票据”。2023年票据的到期日为2026年12月31日。这些票据的年利率为4%，按月计算复利。如果持有者选择在DiamiR下次进行股权融资时将其转换为股票，那么所有未偿还的本金以及应计利息都可以按照下次股权融资中向第三方投资者出售股票时的最低单价进行兑换。

在2023年3月至2025年6月期间，DiamiR不时对Kira Sheinerman的借条进行了修改和补充，以反映该期间发生的额外贷款情况。截至2024年5月31日和2025年5月31日，创始人提供的贷款分别达到了200,000美元和300,000美元；而在2025年11月30日的六个月期间，创始人提供的贷款金额为150,000美元。截至2025年11月30日，这两项借款的总额已达到1,122,313美元，其中包括应计利息。

关于未来的融资问题，与创始人们之间没有任何协议。

现金流

在以下六个月期间，DiamiR来自经营、投资及融资活动的净现金流情况如下：

运营活动

截至2025年11月30日的六个月内，经营活动产生的净现金支出主要源于该期间发生的409,955美元的净亏损。这一净亏损中包含了对应付所得税进行的非现金调整，以抵消之前因税务不确定性而做出的拨备款项。在扣除所得税之前的净亏损为584,501美元，这一亏损主要通过应付账款和应计费用的增加来部分抵消。在2025年11月30日结束的六个月内，DiamiR并未获得任何新的拨款收入，而去年同期则获得了282,532美元的拨款收入。