表10.12
TSR性能目标
吉利德科学公司
业绩股份奖励协议
独奏会
A.Gilead Sciences,Inc. （The"公司" ）已经实施了经修订的吉利德科学公司2004年股权激励计划（The 计划" ）为吸引、保留及激励合资格雇员、董事及顾问继续与公司服务关系而提供激励。
B。本协议是根据本公司根据本协议向参与者发行普通股的计划执行的,并旨在实现该计划的目的。
C.本绩效股份奖励协议中的所有资本化条款（本"协议" ）应具有在本文或所附附录A中分配给它们的含义。本文或所附附录A中未定义的资本化术语应具有在计划中分配给它们的含义。
因此,现在兹商定如下:
1.授予表现股份本公司谨此向参与人颁授截至下列颁授日期的奖项（即"奖项" ）计划下的业绩份额。本协议规定,参与人有权在指定的发行日期获得一股或多股普通股,根据每一股股票的表现在多大程度上根据本协议的条款。受本奖励的目标股份、本奖励的适用的业绩归属和持续服务归属要求、归属于本奖励的普通股的日期或日期,以及有关本奖励的其余条款和条件,包括适用的归属加速条款应如本协议所述。
裁决摘要
|
与会者
|
[____]
|
|
授标日期:
|
[____]
|
1
|
业绩份额的目标数量:
|
根据须受本协议规限的履约股份而可变现的普通股的实际数目,须按照附表一的履约归属及持续服务归属条文厘定。就附表一的适用计算而言，拟使用的业绩份额的目标数量为【 ___ 】 股份（The"目标股份”).
|
|
归属时间表:
|
归属要求。绩效股份须受附表1所载的绩效归属及持续服务归属的规定所规限,并须归属于核证日期（如附录A所界定） 。
控制权归属的变更。如果在开始后但在适用于业绩的业绩期结束之前发生控制权变更,则根据本协议第4款的适用规定,业绩股所对应的普通股股份也可加速归属。股份。
|
|
发行日期:
|
根据履约份额实际归属并变得可归属的普通股股份,应按照适用于此种归属发生的特定情况的本协议的规定发行。
|
2.有限可转让性在实际发行归属于本协议的普通股之前,参与人不得转让受本裁决约束的履约股份或基础普通股的任何权益,也不得质押或以其他方式对冲该等履约股份或基础股份的出售，包括（但不限于）任何卖空、收购或处置与基础普通股的价值挂钩的任何认沽期权或看涨期权或其他工具。但是,在参与人死亡时,根据本条例但仍未发行的普通股,可根据参与人意愿或继承法的规定转让。
3.股东权利和股息等价物
（a） 本裁决书的持有人不享有任何股东权利,包括表决权、分红权和清算权，在公司征收适用的预扣税款后,在参与人在实际发行时成为该等股份的纪录持有人之前,须受该等股份的授予所规限。
（b） 虽有上述规定,如红利或其他分配在授予日之后以普通股股票申报和支付,但在完全清偿、取消或没收本授予之前,参与人有权在本授予清偿后领取，数额（幻象股息等值数额）等于根据本裁决实际归属并可向参与人发放或发放的普通股股票数量的股息或其他分配。幽灵股息的等价额应由管理人酌情计算,不必因利息、收益或假定的再投资而调整。幽灵股息等价物应在与幽灵股息等价物有关的已归属股份的发行同时分配给参与人,并可在
2
以相同的形式向普通股持有人或以署长认为适当的其他形式支付实际股息或分配。每一种幽灵股利的分配应受公司征收适用于该分配的预扣税的约束。管理人有权决定除以现金形式支付的任何股息或分配的美元价值,其决定应受控制。不得在根据本奖励而没收或以其他方式未归属及发行或可根据本奖励而发行的普通股股份上派发或派发幽灵股息。
4.控制权变更下列规定仅适用于在认证日期之前完成控制权变更的情况,如控制权变更的生效日期发生在认证日期之后,则不具有效力或效力:
（a） 如果（i）控制权的变更发生在业绩期的前十二（12）个月内,并且（ii）参与人在控制权变更生效之日之前仍继续任职，然后,参与人应立即持有相当于受此奖励的目标股份的数量的普通股,而不衡量迄今为止的业绩目标实现情况,也不考虑持续服务归属条款。
（b） 如果（i）控制权的变更发生在业绩期的前十二（12）个月或之后但在认证日期之前的任何时间,并且（ii）在控制权变更的生效日期之前,参与人仍在继续服务，然后,参与者应立即将该数量的普通股归入与更大的（i）须受本奖励规限的目标股份,或（ii）经（a）须受本奖励规限的目标股份乘以（b）所适用的百分比（根据附表1所载的支付率斜率厘定）而厘定的符合表现资格的股份的实际数目其中TSR的业绩目标是在一个缩短的业绩期间内实现的,该业绩期间结束时,公司的财政季度结束时与控制权变更的生效日期重合,或紧随其前，在任何一种情况下,不考虑持续服务归属要求。
（c） 如果参与人的连续服务因非自愿终止（除因退休、死亡或永久残疾外）而终止,但因有建设性的终止而导致或因其辞职而终止,则第4款的上述规定也应适用，在控制交易变更的最终协议的执行日期开始并以早些时候（i）在没有完成该等控制权变更的情况下终止最终协议,或（ii）在该等控制权变更完成后适用的加速期间届满。
（d） 如果参与人在执行期间因死亡或永久残疾而停止连续服务,并且随后在认证日期之前发生控制权变更,则在控制权变更时,参与人应
3
根据第4款（a）项和（b）项的适用规定确定的目标股份或符合业绩条件的股份数目乘以（i）小部份计算的符合评级的普通股股份数目，其中的分子是参与人在执行期间实际完成的连续服务的月份数（四舍五入到最接近的整个月份） ，并且其分母是包括在这样的性能周期的结束的部分的月份数（四舍五入到最接近的整体数） 。早些时候（i）在第4（b）条第（ii）款所述的（i）控制变更的生效日期或（ii）缩短的执行期（如有的话）的最后一天，根据第4款（f）项的规定,以代替根据附表一发行股份的方式结算和支付。
（e） 如果参与人在授标日期之后但在认证日之前至少十二（12）个月内因退休而停止连续服务,并且随后在认证日之前发生控制权变更,则参与人应在控制权变更时停止连续服务。立即归属于该数量的普通股等于受此奖励的目标股份,没有任何衡量到目前为止的业绩目标实现情况和不考虑持续服务归属条款。
（f） 根据第4款的上述规定确定的参与人所持有的普通股股份的数量,应转换为每一普通股股份获得与应付给公司其他股东的普通股股份相同的对价的权利。为了完成控制权的变更，而该等考虑须就早些时候（i）控制权变更生效日期后的第10个营业日,但该控制权变更亦构成符合条件的控制权变更，（ii）在没有该等控制权变动的情况下,该等股份本可按照第6段向参与者发出的日期。根据第4（f）款作出的每项发行或分配,均须受公司征收适用的预扣税款的规限。
（g） 除参与人根据第4款所拥有的实际普通股股份数量外,参与人在控制权变更生效之日后,不再享有根据本协议享有的任何额外普通股的任何进一步权利或权利。
（h） 本协议不得以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或部分业务或资产的权利。
5.股份调整如果在公司没有收到对价的情况下,由于任何股票分割、股票红利、资本重组、股票组合、股票交换、分拆交易、特别股息或分配或其他影响未偿普通股的类别而对普通股作出任何改变，或者因分拆交易、特别股息、分配等原因大幅减少已发行普通股的价值,或者发生合并的，
4
合并或其他重组,则管理人应对根据本裁决可变现证券的总数和（或）类别作出公平调整,以反映这种变化。署长的决定应是最后的、有约束力的和结论性的。控制交易发生变更时,第4款的规定也适用。
5
6.发行或分配已归属的股票或其他数额。
（a） 除第4或第7段另有规定外,参与人根据附表1的业绩归属及持续服务归属条文所拥有的普通股股份,须按照以下条文发行:
-普通股的发行须于紧接该公历年度的2月第一个（1日）营业日开始的期间内进行,该营业日须紧随该公历年度的业绩期间结束后,至迟于该公历年度的3月15日结束。
（b） 公司应在适用的发行日期，向参与人或代表参与人发出一份以电子形式发出的证明书,以证明参与人根据附表1的业绩归属及持续服务归属条文所持有的普通股股份,并须与参与人同时就该等股份结算任何幽灵股息等额。第3款规定的股份，
（c） 除第4款另有规定外,普通股不得在认证日期前发行。不应根据本裁决发行任何部分普通股,根据本协议的条款进行的任何计算所产生的任何部分股票应被减至下一个全部股票。
（d） 参与人承认,无论雇主就与参与人参与计划有关并在法律上适用于参与人的任何或所有扣缴税款采取何种行动，所有预扣税款的最终责任是而且仍然是参与者的责任,并且可能超过雇主实际扣缴的数额。与会者进一步承认,雇主（i）没有就与裁决的任何方面有关的扣缴税款的处理作出任何表示或承诺,包括授予、归属或解决裁决，发行普通股或其他财产以了结裁决，其后出售根据该等发行而取得的普通股,并收取根据第3及（ii）段所提供的任何股息及/或幽灵股息等额，安排授予条款或授予的任何方面,以减少或消除参与者对扣缴税款的责任,或达到任何特定的税收结果。此外,如果参与人在一个以上法域中被扣缴或成为被扣缴义务人,参与人承认雇主（或适用的前雇主）可以在一个以上法域中扣缴或核算扣缴义务人的税款。
（e） 公司应当收款,参与人授权公司收款，就根据本协议发行的普通股股份（包括根据第3款规定的任何幽灵股息等额的结算而发行的普通股股份）通过自动股份扣缴程序代扣的预扣税,公司将根据该自动股份扣缴程序代扣，当普通股的股票根据奖励发行时,这些股票的一部分具有公平的市场价值（以
6
在发行日）相当于预扣税款的数额（即"股份扣缴方法" ） 。尽管有上述情况,但如（i）该方法在本地法律下不被容许或不可取,或（ii）公司决定不再使用该方法,并向参与人提供有关通知,则不得使用股份扣缴方法。
（f） 股份扣缴方式用于扣缴税款的,公司应当根据适用的最低法定税率或者其他适用的扣缴税率,扣缴为满足适用的扣缴税款所必需的可转换普通股的数量，包括公司自行决定的最高适用税率。如果使用最高比率,雇主将以现金（不享有普通股等值的权利）向参与人退还任何超额扣缴的款项,或如果没有退还,参与人可向有关税务机关寻求退款。如果采用股份扣缴方式履行扣缴税款的义务,则参与人就税务目的而言,将被视为已获发受该等已获授予的普通股的全部数目，尽管有一些普通股是专门为了缴纳适用的预扣税款而被扣缴的。
（g） 公司有权自行决定是否采用股份扣缴方式征收适用的扣缴税款。如果公司不再打算使用股份代扣法,应（以书面或通过公司的电子邮件系统）通知参与人。在公司未采用股份扣缴方式的情况下,根据该等授予,任何普通股股份（包括为清偿第3款所规定的任何幽灵股息等额而发行的任何普通股股份）可予赎回，然后,扣缴税款应通过参与人授权进行的买卖交易向参与人收取,根据该交易,将为参与人和代表参与人立即在公开市场上出售部分已发行给参与人的普通股，由公司指定的经纪人承担公司估计适用于此种发行的预扣税责任。参与者应应公司的要求,迅速（不论是人工或通过电子验收）执行适当的销售授权（以公司合理满意的形式和实质内容） ,授权和指示经纪人进行这种公开市场、买卖交易和汇出出售收益，扣除经纪费用和其他适用的费用后,公司将满足适用的预扣税。但是，除非（i）该等出售是在公司有关出售普通股的内幕交易政策所容许的时间内进行,而（ii）该交易并不在其他情况下被视为构成2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所禁止的贷款,否则不得进行出售交易。
（h） 如果公司确定该等买卖在当时是不允许或不可取的,或如果参与方未能按照本协议的要求及时进行买卖授权,则公司可全权酌情决定，选择将普通股的发行推迟到根据参与人执行的出售指令可以进行这种出售到覆盖的交易之前,或者通过参与人向公司转账的方式收取适用的预扣税款。
7
代扣代缴税款或代扣应付给参与人的其他工资。在任何情况下,在公司没有合理地令人满意的安排以令可适用的扣缴税款得到满足的情况下,不得发行任何普通股,而任何该等安排必须符合第409A条的任何适用规定。
（i） 公司应按第3款的规定,就以普通股以外的形式分配的幻象股息的等额代扣税,收取代扣税,代扣部分应等于适用的代扣税数额，以该分配的现金部分作为第一部分被如此扣缴,或通过该公司认为适当的其他扣缴税款安排,由其全权决定。
（j） 尽管第6（d）至6（i）段有上述规定,但联邦雇员部分，公司就普通股的归属（根据适用的税法确定的）或以下任何其他数额（根据适用的税法确定的）所需扣缴的州和地方就业税"就业税" ）在所有事件中,均须不迟于该等股份或其他金额（根据适用税法厘定）归属的历年最后一个营业日向参与人收取。因此,凡一股或多股已归属的普通股的适用发行日期或该等其他数额的分配日期,须在该等股份或其他数额归属的日历年度之后的一年内发生，如公司有此要求,在该等股份或其他金额归属的历年最后一个营业日或之前，向公司交付一张应付其订单的支票（或向公司的资金的电汇） ,金额等于就该等股份或其他金额而须扣缴的雇佣税。另一种选择是,公司可自行决定,选择就该等股份或其他应付予参与者的工资,或通过公司认为适当的其他扣税安排,扣留该等股份或其他应付予参与者的工资所需扣缴的美元款额，完全可以自由决定。第6（j）款的规定只在符合第3121（v）条适用的扣缴税款要求所必需的范围内适用。
除第4款或第6款另有规定外,根据授予而归属的所有履约股份或履约资格股份的清偿,应仅限于普通股。
7.特别推迟选举如果参与人是美国税收居民,且参与人及时以公司提供的形式提交适当完成的递延选举,根据本协议可转换的任何普通股应按照递延选举的条款分配，在参与者根据第6款对任何适用的扣缴税款满意的情况下。
8.缺勤休假为适用本协议的各种连续服务归属条款,参与者应被视为在任何休假开始之日停止连续服务,而不继续处于连续服务状态。
8
在该假期期间,除参与人受雇的管辖区内的就业法另有规定或根据以下政策外:
-参与人须当作为在（i）获批准的个人假期的首三（3）个月或（ii）任何真正的假期（获批准的个人假期除外）的首七（7）个月期间继续留任,并须当作为终止在适用的三（3） -个月或七（7） -个月期间到期时连续服务。
-然而,在任何情况下,就本条例的归属而言,参与者均不得被视为继续留任至早些时候（i）除非参与人在该日期当日或之前返回在职连续服务或雇员身分,否则该假期的届满日期，或（ii）参与人的连续服务或雇员身份实际上因其自愿或非自愿终止或因其死亡或永久残疾而终止。
9.遵守法律和条例根据该等授予而发行普通股,须受公司及参与人遵守与该等授予有关的所有适用法律的规限。
10. 补助金的性质。在接受赠款时,与会者承认、理解并同意:
（a）本计划由公司自愿订立,属酌情决定性质,并可在本计划允许的范围内随时由公司修改、修订、暂停或终止；
（b）该奖项的授予是例外的、自愿的和偶然的,并不产生任何合同权利或其他权利,以获得未来的奖励或代替奖励的福利,即使过去已经授予了奖励；
（c）所有有关未来奖励或其他资助（如有的话）的决定将由公司全权决定；
（d）参与者自愿参与该计划；
（e）该奖励及受该奖励规限的普通股股份,以及相同的收入及价值,并不旨在取代任何退休金权利或补偿；
（f）就任何目的而言,包括但不限于计算遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了付款、假日薪酬、奖金、长期服务奖、与休假有关的付款在内的任何目的而言,该等奖励和须受该等奖励的普通股股份,以及相同的收入和价值,并不属于正常或预期的补偿，退休金、退休金、福利金或类似款项；
9
（g）普通股的基础股票的未来价值是未知的,不确定的,不能确定地预测；
（h）任何索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利,均不得因（因任何理由）终止参与人持续服务而导致的裁决被没收而产生。不论后来是否认定为无效,或在雇用参与人的管辖区内违反就业法或参与人雇用协议的条款（如有的话） ,并在考虑给予参与人无权享有的授标时，参与人不可撤销地同意永远不对公司、任何有关实体或雇主提出任何申索,而放弃参与人（如有的话）提出任何该等申索的能力,并将公司、任何有关实体及雇主从任何该等申索中释放；如尽管有上述情况，主管管辖法院允许提出任何此种索赔,然后,通过参与计划,参与者应被视为不可撤销地同意不提出此种索赔,并同意执行要求驳回或撤回此种索赔所需的任何和所有文件；
（i）除非与本公司另有书面协议,否则该等授予及须予授予的普通股股份,以及该等收益及价值,并不作为对价授予,或与该等收益及价值有关，任何服务参与者可作为公司或相关实体的董事提供；及
（j）除非计划另有规定,或由公司酌情决定,本协议所证明的奖励及利益并不产生任何权利,使该奖励或任何该等利益转移或由另一公司承担,或不被交换，与影响公司股份的任何公司交易有关的,套现的或代替的。
11.没有关于赠款的建议该公司并无提供任何税务、法律或财务建议,亦无就参与者参与计划或参与者收购或出售基础普通股提出任何建议。参与人在采取与计划或裁决有关的任何行动之前,应就参与人参与计划的问题与参与人自己的个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
12.通知根据本协议的条款须向公司发出或交付的任何通知,均须以书面发出,并须在公司的主要公司办事处送达。任何须向参与人发出或交付的通知,须以书面送交参与人,并须以当时在公司雇员纪录上为参与人指明的最现时地址送交参与人,或须以电子方式透过公司的电子邮件系统或网上经纪送达参与人。经公司授权,以销售以下发行的普通股。所有通知均应视为有效的个人交付或通过公司的电子邮件系统交付,或存入美国邮件、预付邮资和适当地发给被通知的一方。
13.继承人和指定人除本协议另有规定外,本协议的规定应有利于并对本协议具有约束力。
10
公司及其继承人、受让人和参与人、参与人财产的法定代表人、继承人和受让人。
14.代码部分409a
（a） 双方的意图是,本协定的规定应在允许的最大限度内，遵守《守则》及《库务规例》第1.409A-1（b） （4）条第409A条的短期延迟例外规定。因此,就本协议的一项或多项条文是否会违反第409A条的规定或限制,而该等条文适用于该等短期延迟例外,则在该等条文适用于该等普通股的情况下,有任何模棱两可之处，解释和适用的方式不得违反《守则》第409A条和《库务署规例》中适用于该例外的规定或限制。
（b） 然而,在本协议应被视为订立延迟补偿安排的范围内,须受第409A条就本裁决所依据的一股或多股普通股的规定所规限，无论因推迟选举符合上文第7段的要求,还是由于本协议按比例连续服务归属条款的规定,以下条款均适用于这些股份,尽管有与本协议相反的规定:
-由于参与人停止连续服务而可供出售或可供分配的普通股或其他数额,实际上不得向参与人发行或分配,直至参与人离职之日或此后在行政上尽快发放或分配实际可行，但无论如何不会晚于后来（i）该等离职发生的日历年的结束,或（ii）该等离职发生日期后第3个日历年的第15（15）日。
-因参与人停止连续服务而可供出售或可供分配的普通股或其他数量的普通股或其他数量,均不得在早些时候（i）参与人离职日期后第7（7）个月第1（1）日或参与人死亡日期，如果参与人在离职时被视为根据《财务条例》第1.409A-1（I）条根据《财务条例》第409A条发出的指定雇员，如署长根据适用于公司的所有其他代码节409a的安排的一致和统一的标准所确定的那样,并以其他方式要求延迟启动,以避免在代码节409a（a） （2）下禁止分发。发行普通股的递延股票或者其他可分配数量
11
或在参与人离职后第7个月第1（1）日,或在公司收到参与人死亡证明之日后第1（1）日（如较早）一次性发放。
-在控制权发生变更时,不得向参与人分配因控制权发生变更而根据本协议第4款就该等普通股归属和成为应支付的款项，除非该交易也构成了有条件的控制权变更。在没有这种有条件的控制权变更的情况下,分配不应在根据本协议第6（a）款的规定,与这些数额有关的普通股的股份可变现之日之前进行。
-如根据本协定第7段就本裁决所依据的任何普通股进行的延迟选举有效，除非交易也构成有条件的控制权变更,否则在控制权变更时,不得向参与人分配因控制权变更而根据第4款就该等股份归属和成为应支付的款项。在没有这种有资格的控制权变更的情况下,根据本协议第7款规定的参与人推迟选举的规定,在涉及这些数额的普通股的股票可变现之日之前,不得进行分配。
15.建筑工程本协议及兹证明的裁决乃根据本计划订立及授予,并在各方面受本计划的条款所限制及规限。本协议的条款与本计划的条款发生冲突时,本计划的条款受控制。署长就根据计划或本协议产生的任何问题或问题作出的所有决定,均对所有对裁决有兴趣的人具有决定性和约束力。
16.规管法律/地点本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律的管辖,而不应诉诸该州的法律冲突规则。就为执行本协议而提起的诉讼、诉讼或其他诉讼,或与本协议有关或因本协议而产生的诉讼、诉讼或其他诉讼而言,双方特此向加利福尼亚州圣马特奥县法院提交并同意其唯一和专属管辖权，或美国联邦法院为加州北部地区,而没有其他法院,在那里提供和/或执行这一赠款。
17.自愿就业本协议或本计划中的任何条款均不得赋予参与人任何权利,使其在特定期间内继续留任,或以任何方式干扰或以其他方式限制雇主或参与人的权利由于任何原因、原因或原因,在任何时间终止参与者的连续服务。
12
18.计划招股说明书. 该计划的正式招股说明书可在公司的内联网上查阅:GNET上的股票奖励部分。参与者亦可透过联络证券计划服务,于Stockplanservices@Gilead.com .
19.电子产品 交付 以及 接受公司可自行决定以电子方式交付与目前或未来参与计划有关的任何文件。与会者同意以电子方式接收该等文件,并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的网上或电子系统参与该计划。
20.可分割性本协议的条款是可分割的,如果任何一个或多个条款被确定为非法的或以其他方式不能执行,则全部或部分,其余条款仍然是有约束力和可执行的。
21.放弃与会者承认,公司放弃违反本协议的任何条款,不应作为或解释为放弃本协议的任何其他条款,或任何随后违反本协议的行为。
22.内幕交易限制/市场滥用法律参与人可能受到基于普通股上市的交易所的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束,并在适用的管辖范围内,包括美国和参与人所在国或其经纪人所在国,如果不同的话，这可能会影响参与者接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利（例如,履约股份）或与普通股的价值相关的权利（例如，股利等价物）在参与者被认为对公司有"内幕信息"的时候（如适用法域的法律所定义的） 。当地的内幕交易法律法规可以禁止取消或修改参与者在拥有内幕信息之前下达的命令。此外,参与者可被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息,该第三方可能包括其他雇员,以及（ii） "向"第三方小费或以其他方式使其买卖证券。根据本法律或法规所施加的任何限制,与根据本公司任何适用的内幕交易政策所施加的任何限制不同,并不相同。参与者承认,遵守任何适用的限制是参与者的责任,参与者应该就此事与他或她的个人法律顾问交谈。
23.其他要求的强制执行公司保留对参与人参与本计划、授予人及根据本计划取得的任何普通股施加其他要求的权利,但以公司因法律或行政原因认为必要或可取为限，并要求参与者签署为完成上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
24.参与者接受参与者必须通过公司建立的电子验收程序或以公司满意的形式交付给公司的书面验收,以电子方式接受本协议的条款和条件。任何情况下不得发行任何普通股（或其他证券或
13
（在没有这种接受的情况下）根据本协议分配的财产。通过接受该奖项,参与者同意该奖项是根据计划和本协议的条款和条件授予和管理的。与会者审查了计划和本协议的全部内容,在接受本协议之前有机会获得律师的意见,并充分了解计划和协议的所有规定。
作为证明f ,Gilead Sciences,Inc.已促使其正式授权的官员在上述第一天和第一年代表其执行这一协议。
吉利德科学公司
by:Kathryn Watson
标题:执行副总裁
与会者
______________________________
签字
14
附录A
定义
定义
下列定义应在协定下生效:
a。适用法律 指根据美国联邦证券法、州公司法和证券法、守则、任何适用的证券交易所的规则以及证券、税务和外汇管制法律、规则、条例的适用规定,与计划和裁决有关的法律要求，以及适用于在其中授予居民的裁决的任何非美国管辖的要求。
B。授标日期指根据协议授予参与人的履约份额的日期,并须为协议第1段所指明的日期。
c。认证日期须指署长证明在该执行期内达到TSR业绩目标水平的执行期结束后的日期。
d。控制权变更指通过下列任何一项交易的完成而对公司的所有权或控制权的变更:
（i） 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；
（二） 1934年法令第13D-5（b） （1）条所指的由"团体"组成的任何个人或任何群体（在此种交易或一系列关联交易之前的公司或个人除外）的任何交易或一系列关联交易的结束直接或间接控制、受控制或受共同控制，公司）直接或间接（无论是由于一次收购,还是由于在最近一次收购结束的12个月内进行了一次或多次收购）成为拥有证券（或可转换为或可为证券而行使的）公司在紧接该等交易或系列完成后仍未行使的证券的总合并投票权的百分之五十（50% ）以上（以董事会成员选举的投票权衡量的关联交易，该等交易是否涉及公司直接发行或收购公司一名或多名现有股东持有的未偿还证券,或公司作为一方的收购、合并或其他重组；或
A-1
（三） 在连续十二（12）个月或更短的时间内,董事会成员的组成发生变化,以致董事会的多数成员因一次或多次有争议的董事会成员选举而停止，由下列人士组成: （a）自该期间开始以来一直是董事局成员,或（b）在该期间已由（a）条所述的董事局成员中至少有过半数仍是董事局成员而当选或提名为董事局成员。在董事会批准选举或提名时，
然而,在任何情况下,控制权的变更均不得视为在合并时发生，进行合并或其他重组,主要是为了改变公司注册成立的状态,或创建一个控股公司结构,根据该结构,公司成为一个实体的全资子公司,该实体在其成立后立即有表决权的证券是实益拥有的，直接或间接地并以大致相同的比例由在该实体成立之前直接或间接实益拥有该公司未偿还有投票权证券的人拥有。如为公司设立控股公司结构或其他母公司,则（iii）项只适用于该控股公司或母公司的董事会。
E。公司指Gilead Sciences,Inc. ,一家特拉华州的公司,以及Gilead Sciences,Inc.所有或基本上所有的资产或有投票权的股票的任何后续公司,该公司应采取适当行动通过该计划。
f。持续服务 指任何人以雇员、董事或顾问的身分,为公司或有关实体（不论现已存在或其后成立）提供服务。为本协议的目的，在下列任何一项事件发生时,参与者应被视为立即停止连续服务: （i）参与者不再以任何上述能力为公司或任何相关实体提供服务,或（ii）参与者正在为其提供服务的实体停止提供服务。仍然是公司的一个相关实体，即使参与者随后可能继续为该实体执行服务。管理人有权决定参与人何时停止为授予的目的提供持续服务。
G。雇员指受雇于公司（或任何有关实体）的个人,但须受雇主实体就所从事的工作及履行的方式及方法的控制及指示。
H。雇主指公司或任何雇用参与人的有关实体。
我。公平市场价值 任何有关日期的每股普通股,须为当日的每股普通股收市价（如无销售报告,则为收市价） ，正如当时作为普通股的主要交易市场的证券交易所所报的那样；但条件是,如果该日没有报告的收盘价或收盘价投标,则该收盘价或收盘价投标在适用的情况下，最后交易日期
A-2
被报价的收盘价或收盘价应为该公允市场价值的确定。适用的报价应如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源。
J。1934年法令指不时修订的1934年美国证券交易法。
K。父母"公司" （company）指任何公司（公司除外） ,而该公司是指在作出决定时,在该公司（公司除外）所拥有的、由该公司（公司除外）所拥有的、并无间断地与该公司结缘的连系中的任何公司（公司除外） ，拥有50%或50%以上的所有类别股票的全部合并投票权的股票在这样的链条中的其他公司之一。
L。与会者指根据协议作出裁决的人。
M。业绩目标指附表1（a）所指明的股东回报表现目标"TSR性能目标" ）必须达到这一点,才能满足对受此奖励的普通股的业绩归属要求。
N。业绩期须指附表1所指明的期间,以量度TSR性能目标的达成。
哦。业绩合格股指参与人可根据履行期间的业绩目标所达到的水平而获得的股份的最大数目,并须按照附表1的条文计算。在任何情况下,该等合资格股份的数目均不得超过本协议第1段所列目标股份的200% （200% ） ,因为该等数目可根据本协议第5段的规定不时作出调整。根据奖励条款授予的每一份具有业绩资格的股票,应使参与者有权获得一份普通股。
P。永久性残疾指由于预期会导致死亡或持续十二（12）个月或以上的医学上可确定的身体或精神损害,参与者不能从事任何重大的有酬活动。为本协议的目的,管理人有权决定何时发生永久性残疾。
Q。合约的合资格更改L 指下列一项或多项交易对公司所有权的控制发生变更:
（i） （二）公司不是存续主体,由公司直接或者间接控制、控制或者共同控制的人以外的一个人或者一组关联人的合并或者合并，公司）收购证券所有权。
A-3
持有公司已发行证券总表决权的50%以上（50% ）或者占公司已发行证券总公允市场价值的50%以上（50% ） ；
（二） 在公司完全清算或解散时出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；
（三） （三）公司是存续主体,但由公司直接或者间接控制、控制或者共同控制的人以外的一人或者一组关联人的，（二）公司取得占公司已发行证券合并表决权总额百分之五十以上（百分之五十）的证券所有权,或者占公司已发行证券合并表决权总额百分之五十以上（百分之五十）的证券所有权；
（四） 由任何人或有关人士（公司或直接或间接控制、受其控制或受其共同控制的人除外）直接或间接收购，（公司）根据要约或交换要约,拥有公司在外证券总投票权的百分之五十以上（50% ）或占公司在外证券总公平市价的百分之五十以上（50% ）的证券的实益拥有权。直接对公司的股东；或者，
（v） 在连续十二（12）个月或更短的时间内,董事会成员的组成发生变化,以致董事会的多数成员因一次或多次有争议的董事会成员选举而停止，由下列人士组成: （a）自该期间开始以来一直是董事局成员,或（b）在该期间已由（a）条所述的董事局成员中至少有过半数仍是董事局成员而当选或提名为董事局成员。在董事会批准选举或提名时，
在所有情况下,对符合条件的控制权变更的上述定义均应适用,并应以适用于作为受本裁决约束的普通股的发行事件的符合条件的控制权变更交易（或与任何数额有关的发行事件）的方式加以解释。（i）在发生控制权变更时,并在其他情况下受第409A条的发行或分配限制的股份,亦符合以下条件: （i）公司的所有权发生变更，根据《财务条例》第1.409A-3（I） （5） （v）条确定；根据《财务条例》第1.409A-3（I） （5） （vi）条确定的对公司有效控制的变更；或根据《财务条例》第1.409A-3（I） （5） （vi）条确定的对公司相当一部分资产的所有权的变更，根据《财务条例》第1.409A-3（I） （5） （VII）条确定。
A-4
R。相关实体指（i）该公司的任何母公司或附属公司,以及（ii）由该公司开始并以该公司作为雇员、董事或顾问而为该公司提供服务的连锁公司组成的不间断连锁公司中的任何公司，但在该等链条上的每一间公司拥有证券,该等链条上另一间公司或实体的未偿还证券的总未偿还表决权的至少50% （50% ） 。
S。退休指参与人在（i）年满55岁且已完成至少10年的持续服务或（ii）年满65岁的日期后,停止持续服务；但如参与人于2018年12月31日为止，（x）在第35级或以上的薪金,及（y）参与人的年满70岁或以上的连续服务年数的总和，不论本条第（i）及（ii）款的规定,在连续服务终止时,该人须当作符合"退休"的规定。
T。离职服务指参与人因死亡、退休或终止雇用而终止雇员身份。当雇员（或顾问或独立承办商）的真诚服务水平永久下降至不超过百分之二十（20% ）时,参与人应被视为为此目的而终止雇用。在他或她作为雇员在紧接前三十六（36）个月（或他或她提供该等服务的较短期间）内提供的平均服务水平。仅为确定何时离职,只要参与人仍受雇于雇主集团的一名或多名成员,即被视为继续处于"雇员"地位，在雇主实体的控制和指导下,既要完成的工作,也要执行的方式和方法。"雇主集团"指根据《守则》第414（b）及（c）条及根据《库务署规例》第414（b）及（c）条厘定的由公司控制、控制或共同控制的公司或业务,但在适用第1563（1）条时除外，（2）及（3）为根据第414（b）条厘定受管制的法团团体，应使用"至少50% "一语,而不是"至少80% "一语,后者出现在这些章节中,并适用《财政部条例》第1.414（c）条第2款,以确定为第414（c）条所共同控制的行业或企业，应使用"至少50% "一语,而不是"至少80% "一语,后者出现在《财政部条例》第1.414（c）条第2款中。然而,关于离职的任何决定均应按照根据《财务条例》第409A条颁布的《财务条例》的适用标准作出。
你。证券交易所指美国证券交易所、纳斯达克全球或全球精选市场或纽约证券交易所。
五。附属机构"公司" （corporate）指任何公司（公司除外） ,而该公司是以公司为起点,以公司为起点,以公司为起点
A-5
最后一家公司）在确定的时候,拥有50%或50%以上的所有类别的股票,这些股票是其他公司中的一家。
W。扣缴税款指任何和所有所得税（包括美国联邦、州和地方税收）以及联邦州和地方税收的雇员部分（包括社会保险、工资税、附加福利税，公司及（或）雇主就任何应课税或扣缴税款事件（视适用而定）要求或准许扣缴（可归因于该授标或参与人参与该计划的款项） 。
A-6
附表一
业绩目标和业绩期
业绩期
业绩份额的计量期间为从【 __月】起至【 __月】止的三十五（35）个月期间"业绩期”).
业绩归属的业绩目标
[____]
业绩合格股份的持续服务归属要求
参与人可根据署长根据本附表的业绩归属条文核证的符合业绩资格的股份数目,实际归属的普通股股份数目,须与他或她完成以下连续服务有关。归属要求:
-如参与人在核证日期前仍继续服务,参与人须持有署长核证的100% （100% ）的在执行期间符合资格的股份。
-如果参与人的连续服务因死亡或永久残疾而在认证日期前终止,则参与人应在履行期间和认证日期结束后终止，根据TSR业绩目标达到的实际水平和在业绩期间获得认证的情况,乘以符合业绩条件的股份的数量确定的普通股（如果有的话）的数量,乘以一小部分，其中的分子是参与者实际完成的连续服务的月份数（四舍五入到最接近的整个月份） ,并且其分母是构成整个业绩周期的月份数（四舍五入到最接近的整个月份） 。
-如果参与人的连续服务在授标日期后至少十二（12）个月内因退休而终止,但在认证日之前,则参与人应在业绩期间和认证日结束后终止服务，100%的业绩合格股票（100% ）由管理员为业绩期间认证,好像参与者在认证日期之前一直在持续服务。
附表1-1
-如果参与人的连续服务因非自愿终止而终止,而非因原因终止,或因建设性终止而辞职，在执行期间结束后但在认证日期之前的任何时候,连续服务的终止也发生在一个期间内,而实际上对于控制交易的变更有一个明确的执行协议，然后,如果参与人在此种认证日期之前仍在持续服务,则参与人可根据TSR绩效目标达到的实际水平并在绩效期间获得认证,将其归属于绩效合格的股份数量。
-如果参与人的连续服务因任何其他原因（包括但不限于根据本协议第8款被视为停止连续服务的任何原因）在认证日期之前停止,那么参与人不应享有任何符合绩效的股份和所有参与人的权利，受本裁决限制的普通股的所有权和权益应立即终止；但前提是如在执行期结束前发生控制权变更,则第4款的规定应管辖受本裁决约束的执行股的归属。
附表1-2