附件 5.2
PAUL，WEISS，RIFKIND，WHARTON & GARRISON LLP
FUKOKU SEIMEI BUILDING，2-2 UCHISAIWAICHO 2-CHOME，
日本东京千代田区100-0011
电话（813）3597-8101
FACSIMILE（813）3597-8120
2023年10月26日
Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.
丸之内二丁目7-1
东京都千代田区100-8330
日本
8.2%固定利率重置永久次级债务证券
女士们先生们：
我们担任三菱UFJ金融集团有限公司的美国法律顾问，该公司是一家根据日本法律组建的股份有限公司（“公司”），涉及F-3ASR表格上的登记声明（档案编号：333-273681）（“登记声明”），该声明于2023年8月4日生效。贵方要求我方就本公司本金总额为750,000，000美元的8.2%固定利率重置永久次级债务证券（简称“证券”）的合法性发表意见。这些证券已根据登记声明登记，并将于今天根据日期为2023年10月18日的包销协议（简称“包销协议”）出售，由协议中指定的代表（作为其附表A上指定的包销商的代表）和本公司共同签署。
该证券将根据公司董事会通过的决议，由作为发行人的公司和作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）根据日期为2023年10月26日的永久次级契约（“契约”）发行。
在提供本意见时，我们审查了下列文件的正本或经核证或以其他方式确认并令我们满意的副本：
| 1. | 注册声明， |
| 2. | 初步招股章程补充文件，日期为2023年10月16日， |
2
| 3. | 定价条款清单，日期为2023年10月18日，由公司于2023年10月19日提交，作为自由书写的招股说明书， |
| 4. | 最后招股章程补充文件，日期为2023年10月18日（“最终招股章程补充文件”）， |
| 5. | 包销协议， |
| 6. | 契约，和 |
| 7. | 于本函日期发出的证券表格。 |
此外，我们还审查了我们认为相关和必要的证书、协议和文件，作为以下意见的基础。至于事实，我们亦依赖公司高级人员及代表的口头及书面陈述、公司在包销协议中所作的陈述及保证，以及公司高级人员的证明书。
我们在审查上述文件时，未经独立调查，假定所有签字的真实性、所有执行我们审查的任何文件的个人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为有效现有协议或其他文件的核证、照相、复印或符合要求的副本提交给我们的所有文件的正本性、后一种文件的正本性，以及证书、记录、协议中关于事实事项的陈述，我们检查过的文书和文件是准确和完整的。我们还假设，在没有进行独立调查的情况下，（i）公司根据日本法律有效存在，（ii）公司拥有执行、交付和履行其在包销协议、契约和证券项下的义务的一切必要的公司权力，（iii）公司执行、交付和履行包销协议、契约和证券已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且包销协议、契约和证券均未违反公司的组织文件，日本法律或本公司所受的任何协议或文书的条款，以及（iv）本公司根据日本法律授权、执行及交付包销协议、契约及证券。我们还假定，契约已得到受托人的正式授权和执行，并构成受托人的法律、有效和有约束力的义务，以及受托人根据契约对证券的适当认证。
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基于上述情况，并在符合本函所列假设、例外情况和限定条件的前提下，我们认为，该证券在按照契约条款正式签立、发行、交付和认证，并按照包销协议的规定以付款方式交付后，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但该证券的可执行性可能受制于（a）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂停和影响债权人权利的类似法律，以及可能采取的司法行动，使涉及个人或交易的政府行动或影响债权人权利的外国法律生效；（b）衡平法的一般原则（不论在衡平法程序中还是在法律中考虑可执行性）；（c）要求对非美元计价的任何证券的债权（或对债权的非美元计价的判决）按适用法律确定的日期的通行汇率兑换成美元。
上述意见仅限于纽约州的法律和美利坚合众国的联邦法律。我们仅就现行法律以及这些法律下的规则、条例和命令提出意见。对于将法院判决的收益或数额以另一种货币兑换成一种特定货币所造成的任何损失，我们不就任何赔偿的可执行性发表任何意见。
我们在此同意将本意见作为公司提交给美国证券交易委员会（简称“委员会”）的当前6-K表格报告的证据，该报告涉及证券的发售和出售，并通过引用将本意见纳入注册声明。我们亦同意在作为注册声明一部分的最后招股章程补充文件的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于经修订的1933年《证券法》或委员会的规则和条例所要求的同意类别。
真的是你的，
/s/PAUL，WEISS，RIFKIND，WHARTON & GARRISON LLP