附件 99.2
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Yandex N.V. |
| 史基浦大道165号 | |
| 史基浦BG 1118号 | |
| 电话：+ 31（0）202066970 | |
| 传真：+ 31（0）204466372 | |
| www.yandex.com |
| 至： | Yandex N.V.股东 |
| 来自： | 董事会 |
| 日期： | 2023年6月9日 |
Yandex N.V.股东周年大会通告
兹通知贵方，Yandex N.V.（“本公司”）将于2023年6月30日（“年度股东大会日期”）召开年度股东大会（“年度股东大会”），会议将于当日阿姆斯特丹时间16：00在本公司位于史基浦大道165号，1118 BG史基浦的办公室召开。
股东周年大会的召开是为了寻求股东对一些日常事务的批准，包括重新任命一名非执行董事的提议。
随本函附上股东周年大会议程及解释性说明，以及授权公司代表在股东周年大会上投票的授权委托书。
如阁下计划亲自出席股东周年大会，谨请阁下于2023年6月28日16：00（阿姆斯特丹时间）前，通过电子邮件askir@yandex-team.com通知本公司，提前发出通知。
为年度股东大会安排了下列议程项目：
介绍性发言。
实质性业务：
| 1. | 解除董事会成员在2022财政年度对本公司的管理责任。（决定） |
| 2. | 接受优先股持有人根据公司章程第十二条提名的阿列克谢·雅科维茨基担任董事会非执行董事的具有约束力的提名，任期四年，自股东周年大会结束时起。（决定） |
| 3. | 任命公司2023财政年度合并财务报表和法定账目的外部审计师（根据美国公认会计原则编制）。（决定） |
| 4. | 任命公司2023财政年度合并财务报表和法定账目的外部审计师（根据国际财务报告准则编制）。（决定） |
| 5. | 董事会发行A类股票的一般授权。（决定） |
| 6. | 董事会排除优先购买权的一般性授权。（决定） |
| 7. | 董事会收购本公司股份的一般授权。（决定） |
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任何其他业务。
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与年度股东大会有关的材料，包括本会议通知、议程和解释性说明的副本可供查阅：
| ● | 在：www.edocumentview.com/YNDX |
| ● | 在我们的网站上http://yandex.com/company |
| ● | 在公司办公室（史基浦大道165号，荷兰史基浦BG 1118号） |
| ● | 来自投资者关系部，电话：+ 310202066970或通过电子邮件：askir@yandex-team.com |
公司未经审计的法定账目（根据《国际财务报告准则》编制，完全是为了遵守荷兰法律）可在上述地址的公司高级职员处供股东查阅；副本可向投资者关系部索取。
截至2023年6月2日，已发行的A类股份（不包括库存股份）总数为325,877，318股，投票权总数为325,877，318股；B类股份总数为35,698，674股，投票权总数为356,986，740股；以及一股优先股。每一A类股有一票；每一B类股有十票。A类股份和B类股份将作为单一类别在股东周年大会上就所有事项共同投票。
将被视为有权投票和/或出席股东周年大会的人是在2023年6月2日，在处理了截至该日（记录日期）的所有和解后，拥有这些权利并在董事会指定的登记册上登记为这些权利的人。A类股份的指定登记册由本公司的转让代理及登记处香港中央证券登记公司保管。B类股份及优先股的指定登记册由本公司备存。
如阁下希望出席股东周年大会，而阁下的A类股份由经纪商、银行或其他代名人持有，阁下必须向股东周年大会提交代名人的信函，以确认阁下对该等股份的实益拥有权。如果要在股东周年大会上投票表决你的股份，你必须从被提名人那里获得一份以你的名义签发的代理人。你也必须带上个人身份证明。
许多经纪商都要遵守纽约证券交易所的规定。纽交所规定，如果你是一家券商以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，那么作为股票记录持有人的券商必须按照你的指示对这些股票进行投票。如果你不向经纪商发出指示，经纪商将有权就“全权委托”项目投票，但不能就“非全权委托”项目投票（这些股票被视为“经纪非投票”）。
董事的选举不被视为一个酌情决定的项目。这意味着，没有得到客户投票指示的经纪商将无权自行决定是否投票选举董事。我们促请你方向你方经纪人提供投票指示，以便你方的投票可以被计算在内。
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论你是否打算出席股东周年大会，我们希望你能花时间投票表决你的股份。如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网（www.investorvote.com/YNDX）、电话（+ 1-800-652-8683）或填写随附的授权委托书/代理卡并将其邮寄到随附的信封中，对您的A类股票进行投票。如果你的股票是以“街道名称”持有的，这意味着它们是由经纪人或其他代名人为你的账户持有的，你将收到经纪人的指示，你必须遵循这些指示才能让你的股票被投票。
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俄罗斯联邦股东特别说明：考虑到Yandex N.V.无法控制的交易和投票基础设施的限制，我们建议在俄罗斯联邦境内注册并希望在年度股东大会上投票的股东将其截至记录日期的股份所有权或实益所有权的证据，以及在公司网站上发布的用于投票的填妥的委托书和授权书发送至askir@yandex-team.com。文件必须在2023年6月28日营业结束前提交。在按照既定程序计票时，将考虑有效投票数。
议程项目2可通过至少三分之二（2/3）的投票通过的决议来取消其约束性，该三分之二（2/3）多数代表公司已发行和未偿还资本的百分之五十（50%）以上。如果有约束力的提名没有被剥夺其约束性，被提名的人（Alexander Yakovitsky）将被视为重新获得任命。所有其他事项均需在年度股东大会上以绝对多数票通过年度股东大会决议。根据我们的组织章程，空白或有效的票数计算法定人数，但不计入投票目的。
股东和有关各方可通过电子邮件联系公司的任何董事，包括董事长、非执行董事、董事会任何委员会的主席或董事会任何委员会的主席，联系方式为askir@yandex-team.com。股东如有资格并有意在未来任何股东大会的议程上增加一个项目，必须遵守经修订的《公司章程》第十八条所载的规定。对于任何不符合这些和其他适用要求的提议或提名，我们保留拒绝、排除不符合规则或采取其他适当行动的权利（以荷兰法律为准）。
2023年6月9日，史基浦
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Yandex N.V. |
| 史基浦大道165号 | |
| 史基浦BG 1118号 | |
| 电话：+ 31（0）202066970 | |
| 传真：+ 31（0）204466372 | |
| www.yandex.com |
致：Yandex N.V.股东
来自：董事会
日期：2023年6月9日
2023年度股东大会
议程和解释性说明
| 日期： | 2023年6月30日，紧随A级会议将于当日阿姆斯特丹时间16：00召开。 |
| 地点： | 在公司位于史基浦大道165号、BG 1118号的办公室，荷兰. |
股东周年大会的召开是为了寻求股东对一些日常事务的批准，包括重新任命一名非执行董事的提议。
开幕
介绍性发言
董事的解职
| 1. | 免除董事会成员在2022财政年度就本公司的管理对本公司的责任。(决定) |
具约束力的指定董事候选人提名
| 2. | 接受优先股持有人根据公司章程第十二条提名的具有约束力的提名，重新任命Alexei Yakovitsky为董事会非执行董事，任期四年，自股东周年大会结束时起。(决定) |
核数师的委任
| 3. | 委任独立注册会计师事务所JSC为本公司2023财政年度合并财务报表（按美国公认会计原则编制）的核数师。(决定) |
| 4. | 任命独立注册会计师事务所Reanda Audit & Assurance B.V.为本公司2023财政年度合并财务报表和法定账目（根据《国际财务报告准则》编制）的审计师。(决定) |
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董事会的一般指定和授权
| 5. | 本条例旨在指定董事会为合资格机构，不时发行不超过公司已发行股本（不包括C类股份）20%的额外A类股份，为期五年，由股东周年大会日期起计。(决定) |
| 6. | 指定董事会为排除现有股东在发行A类股份方面的优先购买权的主管机构，为期五年，由股东周年大会日期起计。(决定) |
| 7. | 授权董事会在18个月的期限内，不时回购公司股本中的股份，最多不超过已发行股本的20%（如为A类股份），回购价格相当于回购时A类股份在纳斯达克全球精选市场的市价。(决定) |
其他业务
任何其他业务。
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议程解释性说明
开幕
管理层将回顾2022年，包括集团的财务表现。
正如公司在为2022年12月22日举行的年度股东大会而编制的解释性说明中所指出的，由于当前的地缘政治环境，公司在荷兰的审计师无法就2022年的2021年账目发表审计意见。董事会已采纳该等账目，并相信该等账目公平、真实地反映了公司2021年的财务业绩和状况。
在2023年5月15日召开的临时股东大会上，公司股东批准任命独立审计公司Reanda Audit & Assurance B.V.为公司2021和2022财政年度法定合并财务报表（根据国际财务报告准则编制）的审计师。我们预计这项工作将在今年晚些时候完成，审计后的财务报表将在适当时候提交股东批准。
该公司指出，其按照美国公认会计原则编制的2022年经审计财务报表已提交给美国证券交易委员会，作为公司20-F表格年度报告的一部分。
董事的解职
1.解除董事会成员在2022财政年度对本公司的管理责任
建议解除董事会成员职务仅包括公司在2023年股东周年大会上通过解除董事会成员职务决议时所知悉的事项。2022年美国公认会计原则财务报表的副本已提交给美国证券交易委员会，作为公司20-F表格的2022年年度报告的一部分。
具有约束力的董事会非执行成员候选人提名
2.优先股持有人（“公共利益基金会”）有权为股东大会任命两名非执行董事（“指定董事”）作出具有约束力的提名。
董事会已收到公共利益基金会的通知，通知其有约束力地提名Yakovitsky先生为被重新任命为指定董事的候选人。建议接受公共利益基金会根据《公司章程》第12条提名连任的具有约束力的阿列克谢·雅科维茨基为指定董事（为董事会非执行成员）的提名，任期四年，自股东周年大会结束时起。
阿列克谢·雅科维茨基作为指定董事的具有约束力的提名，可通过至少三分之二（2/3）的投票通过的决议取消其约束力，该三分之二（2/3）多数代表公司已发行和未偿还资本的百分之五十（50%）以上。如果具有约束力的提名没有被剥夺其约束力，阿列克谢·雅科维茨基将被视为获得任命。根据我们的组织章程，空白或有效的票数计算法定人数，但不计入投票目的。
阿列克谢·雅科维茨基自2019年12月起担任公司董事会成员。他是公共利益委员会的成员。
雅科维茨基的职业生涯始于联合金融集团（UFG）的股票研究。他在2004年被《机构投资者》评为俄罗斯电信行业第一分析师，并在2005-2008年担任UFG和德意志银行（UFG被UFG收购）的俄罗斯股票研究联席主管。随后，他于2008年加入VTB Capital，担任股票联席主管和研究主管，并于2009年至2022年第一季度担任VTB莫斯科首席执行官。雅科维茨基拥有莫斯科罗蒙诺索夫国立大学历史系以及纳尔逊·A·洛克菲勒公共事务与政策学院（美国奥尔巴尼）的学位。
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董事会已放弃《公司章程》第12条第2款规定的任何非执行董事，如现任或在被任命前两年内担任国有公司高级管理人员，均无资格被任命为董事会非执行董事。为免生疑问，如发生任何个人冲突，Yakovitsky先生将与董事会的任何其他成员一样，根据《公司章程》第13.5条的规定，不参与董事会在这方面的审议和决策。
核数师的委任
3-4.公司外聘核数师的委任
根据荷兰法律，本公司的外部审计师由股东周年大会任命。审计委员会已建议董事会在年度股东大会上提议任命独立注册会计师事务所JSC为公司2023财政年度合并财务报表（根据美国公认会计原则编制）的审计师。
在2023年5月举行的临时股东大会上，董事会提议聘请独立注册会计师事务所Reanda Audit & Assurance B.V.担任公司2021和2022财政年度法定合并财务报表（根据国际财务报告准则编制）的审计师。公司预计，与2021和2022财政年度相关的工作将于今年晚些时候完成，经审计的财务报表将相应提交股东批准。现在，公司提议股东还任命Reanda Audit & Assurance B.V.为公司2023财政年度（根据国际财务报告准则编制）合并财务报表和法定账目的审计师。
董事会的一般名称和授权
5-7.董事会一般授权（i）发行A类股份；（ii）排除优先购买权；及（iii）收购公司股份
建议授权董事会（i）不时发行不超过公司已发行股本20%的A类股份（不包括C类股份），及（ii）排除股东在该等发行中的优先购买权，旨在给予董事会以最有效方式为公司融资的灵活性。此外，这种授权使董事会在收购和合并方面具有灵活性。
建议授权董事会回购公司股本中的股份，就A类股份而言，回购价格与回购时A类股份在纳斯达克全球精选市场的市场价格相等，最高不超过已发行股本的20%。该建议旨在（其中包括）使公司能够根据市场状况和公司的财务状况灵活管理其资本结构。
在截至2021年12月31日的一年中，我们以每股78.39美元的平均价格回购了总计1,226，355股A类股票，总金额为69.6亿卢布。在截至2020年12月31日的一年中，我们以每股33.86美元的平均价格回购了总计4,228，163股A类股票，总金额为105.85亿卢布。截至2022年12月31日止年度或本年度迄今未进行回购。
在股东周年大会上通过这些提案将取代董事会在这些事项上的现有授权，这些授权是在2022年12月22日的年度股东大会上授予的。这些授权是正常过程中的公司内务事项，董事会目前没有任何发行或回购的具体计划。
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董事会建议
我们的董事会仅由独立的非执行成员组成，一致建议股东对上述所有董事会提案投“赞成”票。
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俄罗斯联邦股东特别说明：
考虑到Yandex N.V.无法控制的交易和投票基础设施的限制，我们建议在俄罗斯联邦境内注册并希望在年度股东大会上投票的股东将其在记录日期的股份所有权或实益所有权的证据，以及在公司网站上填写的投票委托书和授权委托书发送至askir@yandex-team.com。文件必须在2023年6月28日营业时间结束前提交。如果文件起草正确，在按照既定程序计票时将考虑到你的投票。
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