EX-3.1 2 ex3-1.htm EX-3.1

附件 3.1

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

组织章程大纲及章程细则

的

多尼斯(国际)股份有限公司

多尼斯 ( 国际 ) 股份有限公司

2016年7月11日注册成立

2017年10月10日修订及重列

2022年11月1日修订及重列

2023年10月18日修订及重列

经修订及重列的[*]日[*] 2026

Bolder Corporate Services（BVI）Limited

Sea Meadow House，（邮政信箱116）

托尔托拉州罗德镇

英属维尔京群岛

电话：+ 1（284）394-3399；传真：+ 1（939）697-6275

邮箱：info@boldergroup.com

网站：www.boldergroup.com

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

经修订及重述的结社章程大纲

的

多尼斯(国际)股份有限公司

多尼斯（国际）股份有限公司

1	公司名称

1.1	公司名称为狗性（国际）株式会社.公司y有一个除其名称外的外来字符名称。公司的外文字名是多尼斯（国际）股份有限公司.

1.2	董事或成员可不时更改COMPANY’s Name by Resolution of 董事或成员的决议。董事应就该决议发出通知离子到本公司的注册代理人，为第e注册代理人向注册官提出更改名称申请，任何该等更改将自发出更改名称证明书之日起生效由注册官。

1.3	更改公司名称即构成对本备忘录及章程细则的修订，如有决议通过更改公司名称，则须遵守以下有关修订本备忘录及章程细则的条文。

2	股份有限公司,成员的责任

2.1	本公司为股份有限公司.

2.2	各成员的责任限于:

	2.2.1	来自tim的金额e至该成员的股份未按时支付；

	2.2.2	本备忘录或章程细则明文规定的任何责任；及

	2.2.3	根据第1款偿还分配的任何法律责任58(1)法案.

3	注册办事处

3.1	该公司的首个注册办事处将位于英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城，地址为Blackburne Highway，Sea Meadow House，（P.O.Box 116）的AMS Trustees Limited。公司目前的办公室位于Bolder Corporate Services（BVI）Limited，Sea Meadow House，P.O. Box 116，Tortola，British Virgin Islands的Office。

3.2	董事或会员可不时藉董事决议或会员决议更改公司的注册办事处，但公司的注册办事处在任何时候均须为注册代理人的办事处。董事须将该决议通知公司的注册代理人，以便该注册代理人向注册处处长提交注册办事处变更通知，而任何该等注册办事处变更将自注册处处长就该通知进行登记之日起生效。

4	注册代理人

4.1	公司的首位注册代理人将是AMS Trustees Limited，Sea Meadow House，

	Blackburne Highway，（P.O. Box 116），Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

	公司目前注册代理人为Bolder企业服务（BVI）有限公司、海 Meadow House，P.O. Box 116，R英属维尔京群岛托尔托拉奥德镇。

4.2	董事或会员可不时更改公司的注册代理人，由董事的决议或成员的决议。董事须就该等事项发出通知向本公司注册代理人（指现有注册代理人）作出决议，以供注册代理人向注册处处长提交有关变更注册登记的通知STERD代理，以及任何注册的此类变更agent将自登记之日起生效该通知的注册官。

4.3	如果现有的注册代理人没有根据灾民的指示提交此类通知CTors，the 董事须进行重新确认注册代理人的变更通知由代表公司行事的英属维尔京群岛的法律从业人员向注册官提交，以及任何 Regis的这种变化tered agent将自注册官就该通知进行注册之日起生效。

4.4	如公司在任何时间没有注册代理人，注册代理人可由董事决议或成员决议委任。

5	一般对象和权力

5.1	在符合本备忘录以下规定的情况下，公司成立的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行该法案或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

5.2	在不限制前述内容的情况下，公司的权力包括以下事项的权力：

	5.2.1	就公司未发行股份及库存股授出期权;

	5.2.2	发行可转换为股份的证券;

	5.2.3	向任何与收购有关的人提供财务资助公司自有股份；

	5.2.4	发行债务义务s的所有种类并授予期权、认股权证和收购债务义务的权利；

	5.2.5	担保责任或义务n的任何人，并以抵押担保任何债务，为此目的质押或以其他方式抵押其任何资产；和

	5.2.6	为公司利益保护公司资产,其债权人及其成员，并由第e董事，为任何有直接或公司的间接权益。

6	最多获授权股份数目

6.1	公司获授权发行由两个类别组成的无限数量股份作为以下：

	6.1.1	A类股份各无面值;和

	6.1.2	每股无面值的B类股份.

6.2	一个类别或系列发行的股份可转换为另一类别或系列.

6.3	股份可划分为该等数目的类别及系列股份（视乎不时由董事决议或成员决议决定，直至如此划分为止，应包括一个类别和系列。

6.4	董事或成员可不时以Res董事的选举或决议成员增加或减少最大n公司获授权的股份数目发布，通过对这个Me的修正morandum根据以下规定。

7	股份授出的权利

7.1	公司的每一股A类股份授予持有人：

	7.1.1	o的权利不对任何议员的决议案进行表决（受限于权利及与每个CLA相关的限制条款中股份资产出的ss）；

	7.1.2	有权在公司所支付的任何股息中获得同等份额法案；

	7.1.3	在s的分配中获得平等份额的权利公司urplus资产；及

	7.1.4	该等股份所附《公司章程》所载的其他权利及限制.

7.2	公司的每一股B类股份授予持有人：

	7.2.1	里格t至十（10）票对任何议员的决议案（受限于权利及与此类cl相关的限制asset of share asset out in articles）；

	7.2.2	有权在公司所支付的任何股息中获得同等份额法案；

	7.2.3	的剩余资产的平等分配权公司；及

	7.2.4	该等股份所附《公司章程》所载的其他权利及限制.


8	仅登记股份

	公司的股份只可作为记名股份发行，而Compa纽约不是获授权发行无记名股票。记名股票不得兑换不记名股票或转为不记名股票。

9	对本备忘录和本条款的修订

9.1	在符合法案规定的情况下，董事或成员可不时通过董事决议或成员决议修订本备忘录或章程细则。董事须向公司的注册代理人发出有关该决议的通知，以便该注册代理人向注册处处长提交有关本备忘录或章程细则的修订通知，或载有所作出的修订的经重列的组织章程大纲及章程细则，而对本备忘录或章程细则的任何该等修订将自注册处处长登记载有所作出的修订的修订通知或经重列的组织章程大纲及章程细则之日起生效。

9.2	尽管本备忘录或章程细则另有相反规定，董事无权修订本备忘录或章程细则：

	9.2.1	限制会员修改本备忘录或章程的权利或权力；

	9.2.2	更改通过决议修订本备忘录或章程细则所需的成员百分比；或

	9.2.3	在本备忘录或章程不能由会员修改的情况下。

9.3	变更注册办事处或注册代理人，不构成对本备忘录或本章程的修改。

10	定义和解释

10.1	在本组织章程大纲及公司章程细则中：

“法案”		指《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）；

“联盟”		指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受所指明的人控制或与其共同控制的人。

“文章”		指公司的章程或协会，“章程”应作相应解释；

“A类会员”		指A类股份或股份的持有人。

“乙类会员”		指B类股份或股份的持有人。

“控制”		指拥有、董事间接对董事的权力导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同，或其他方式。

“电子记录”		与《电子交易法》中的含义相同。

“电子交易法”		指《英属维尔京群岛电子交易法》（经修订）。

“备忘录”		指公司组织章程大纲；

“成员”		指A类和B类股票的持有人的集体。

“注册官”		指根据该法案任命的公司事务注册官；

“董事决议”		意味着要么：（a）是否根据章程细则，以亲自出席或由候补出席会议的董事所投的多数票，批准妥为组成的公司董事会议的解决方案批准数据；或（b）由公司过半数董事或其代表根据章程细则以书面同意的决议；

“成员的决议”		意味着要么：（a）在委员会议上根据章程以举手表决或以投票表决方式通过的决议；或（b）根据本备忘录及章程细则妥为书面同意的决议，代表有权就该决议投票的股份的过半数票的成员。

10.2	在本备忘录及章程细则中：

	10.2.1	法案中定义的词语和表达应具有相同的含义，除非上下文另有要求，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性，提及人员应包括公司和所有能够合法存在的实体；

	10.2.2	对法律条文的提述是指将该条文作为延伸、适用、修正或重新颁布的提述，并包括任何从属立法；

	10.2.3	标题仅为方便起见，不影响本备忘录或章程的构建；

	10.2.4	提及某物被“书面”或“书面”包括所有书面形式，包括在董事认定中满足《电子交易法》要求的所有电子记录；

	10.2.5	提及某物被“签署”或某人的“签署”，应包括提及在董事确定时满足《电子交易法》要求的电子签名，提及公司的“印章”应包括提及在董事确定时满足《电子交易法》要求的电子印章。

我们，AMS Trustees Limited of Sea Meadow House，Blackburne Highway，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，以我们作为公司注册代理人的身份，特此向注册处处长申请于2016年7月11日将公司注册成立。

入主者

SGD。Alicia Davis和Viola Salomon
艾丽西亚戴维斯和Viola Salomon

授权签署人
AMS受托管理有限公司
海草甸屋

布莱克本高速公路
P.O。方框116

托尔托拉州罗德镇
英属维尔京群岛

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

经修订及重述的章程细则

的

多尼斯(国际)股份有限公司

多尼斯（国际）股份有限公司

1	股票证书

1.1	凡在公司的会员名册上登记为会员的人，作为股份持有人，在下列情况下（除另有说明外）均应获得股份证书所有权：

	1.1.1	关于向该成员发行该等股份；

	1.1.2	关于向该成员转让该等股份；

	1.1.3	就该等股份的重新指定、转换或其他重组而大意为已发行的证书不再适当描述该等股份；及

	1.1.4	根据董事（可征收合理费用）的酌情权，在向公司发出有关会员名称更改的通知后。

1.2	该等证书须由一名董事签署或盖上公司的法团印章（公司的注册代理人获授权加盖于该等证书上），并须有或无公司任何董事或高级人员签署，指明所持有的股份或股份及其面值（如有的话），但就若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份证书，而向若干共同持有人中的一方交付一份股份的证书，即足以交付所有人。

1.3	如任何证明书磨损或遗失，可在公司成员名册上注明其在有关凭证式股份的权益的任何承押人或承押人的事先书面同意下，于出示该磨损的证明书时续期，或在令人满意的证明其遗失连同董事合理要求的弥偿后续期。任何领取股份证明书的会员，均须赔偿公司及其高级人员，并使其免受其或他们因任何人凭藉管有该等证明书而作出的不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或法律责任。

2	发行股份

2.1	在符合本条款规定的情况下，公司未发行的股份应由董事支配，董事可在该等时间及为该等代价向该等人士提供、配发、授出期权或以其他方式处置该等股份，不低于被处置股份的面值（如有），并按董事决定的条款及条件。该等代价可采取董事可接受的任何形式，包括金钱、本票或其他书面出资义务或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同。在以金钱以外的代价发行股份前，董事应通过一项董事决议，述明：

	2.1.1	发行股份的贷记额；

	2.1.2	他们确定发行的非金钱代价的合理现值现金；及

	2.1.3	他们认为，发行的非金钱代价的现值现金价值不少于发行股份的贷记金额。

2.2	根据该法在这方面的规定，可按可赎回的条款发行股份，或根据公司的选择，按董事在发行股份之前或发行时可能确定的条款和方式发行股份。

2.3	公司可发行红股、部分缴足股份及零缴足股份。

2.4	董事可溢价赎回公司发行的任何股份。

2.5	除法案规定外，尽管股份证书可由公司酌情将持有股份的成员称为“受托人”或类似表述，公司不得承认任何人在任何信托上持有任何股份，且公司不受任何约束或被迫以任何方式承认（即使在收到通知时）任何衡平法、或有，任何股份的未来或部分权益或股份任何零碎部分的任何权益，或（除本条款或法案规定外）任何股份的任何其他权利，但登记持有人对其全部的任何绝对权利除外。

2.6	该法关于优先购买权的第46条不适用于公司股份的发行、配发、转让、购买、赎回或收购。

3	没收股份

3.1	公司可在到期缴款日期后的任何时间，向未足额缴付登记在该会员名下的股份的会员送达指明缴款日期的书面催缴通知（“催缴通知”）。催缴通知书须指明不早于催缴通知书送达日期起计14日届满的另一日期，在该日期或之前须作出催缴通知书所规定的付款，并须载有一项声明，如在催缴通知书所指明的时间或之前发生不付款的情况，则未就该等股份或其中任何股份作出付款将会被没收。

3.2	凡已根据前述条款发出书面催缴通知，而催缴通知的规定未获遵守，董事可在缴款投标前的任何时间没收及注销催缴通知所关乎的股份。公司没有义务向根据本条被注销股份的会员退还任何款项，该会员应免除对公司的任何进一步义务。

4	股份转让

4.1	公司股份由转让人签署并载明受让方名称、地址的书面转让文书进行转让。登记为股份持有人使受让方对公司承担赔偿责任的，转让文书还应由受让方签署。记名股份的转让文书应送交公司登记。

4.2	根据备忘录、本条款和该法第54（5）条的规定，公司应在收到转让文书后，将股份受让人的姓名记入公司的成员名册，除非董事因决议中应指明的理由而决定拒绝或延迟转让登记。董事通过该决议的，公司应向转让方和受让方发送拒绝或迟延通知。尽管有备忘录或本章程所载的任何规定，董事不得拒绝登记任何股份转让，亦不得暂停登记，凡该等转让是：

	4.2.1	予其权益已于公司的会员名册上注明的任何承押人或押记人；或

	4.2.2	由任何该等承押人或押记人依据其担保项下的出售权力或其他方式及根据有关担保文件的条款作出。

4.3	股份转让自受让方名称记入公司股东名册之日起生效。

5	股份抵押及对股份的收费

5.1	会员可以对其股份进行抵押或设定押记或其他形式的担保。

5.2	董事应已将其股份抵押或设定押记的会员的书面要求，在公司的会员名册中记入：

	5.2.1	该等股份被抵押或抵押的声明；

	5.2.2	承押人或承押人的名称（如该成员已说明该等资料）；及

	5.2.3	声明和姓名被列入公司会员名册的日期。

6	股份转让

6.1	除该法第52（2）和53条另有规定外，已故成员的遗嘱执行人或管理人、不称职成员的监护人或破产成员的受托人应是公司承认对该成员的股份拥有任何所有权的唯一人，但只有在任何成员或成员因此死亡、不称职或破产的情况下，公司不再拥有任何董事或成员，然后在出示任何文件后，该文件是申请人有权获得的合理证据：

6.1.1

授予死者遗嘱认证，或授予死者遗产管理书，或确认委任为已故成员遗产的遗嘱执行人或管理人（视属何情况而定，或相关司法管辖区的类似职位）；

	6.1.2	任命不称职成员的监护人（或相关司法管辖区的类似职位）；

	6.1.3	破产成员获委任为受托人（或相关司法管辖区的类似职位）；或

	6.1.4	在出示任何其他合理证据证明申请人对公司在英属维尔京群岛的注册代理人的股份实益所有权或应享权利，连同（如该注册代理人要求）一份已死亡、不称职或破产成员的股份证书的公证副本、一份有利于该注册代理人的弥偿和/或就外国法院签发的任何文件提供的适当法律意见后，管理人、遗嘱执行人，破产中的监护人或受托人（视属何情况而定），即使其姓名并未载入公司的成员名册，仍可藉申请人的书面决议，并经注册代理人书面批准，获委任为董事及/或作为股份的法定及/或实益拥有人而载入公司的成员名册。

6.2	在不限制前述内容的情况下，向公司出示作为以下合理证据的任何文件：

	6.2.1	已故成员的遗嘱认证批予、遗产管理书批予、或确认委任为遗嘱执行人（或相关司法管辖区的类似职位）；

	6.2.2	任命不称职成员的监护人（或相关司法管辖区的类似职位）；

	6.2.3	破产成员的受托人（或相关司法管辖区的类似职位）；或

	6.2.4	申请人对股份的合法和/或实益所有权，即使已故、不称职成员或破产成员是英属维尔京群岛以外的居民和/或住所，如果文件是由对该事项具有管辖权的外国法院签发的，公司也应接受。为确定外国法院是否对此类事项具有主管管辖权，董事可获得适当的法律咨询意见。董事还可以要求破产中的被执行人、管理人、监护人、受托人或申请人给予赔偿。

6.3	任何人因任何成员的死亡、不称职或破产而因实施法律或其他方式而有权获得一份或多份股份，可在出示董事合理要求的证据后登记为成员。任何该等人提出的注册为会员的申请，就所有目的而言，均须当作是已故、不称职或破产会员的股份转让，而董事须将其视为如此（但无须订立转让文书）。

6.4	任何人因任何成员的死亡、不称职或破产而有权获得某一或多于一股的股份，可以书面要求将由其指名的某个人登记为该等股份或多于一股的受让人，而该等要求同样应视为转让。

6.5	一个人什么是不称职，是法院在考虑了所有相关证据和案件情节后，才能认定的事情。

7	收购自有股份及转换

7.1	公司可按董事藉董事决议案厘定的方式（并须经其股份将被购买、赎回或以其他方式取得的所有成员的书面同意），以董事认为合适的代价购买、赎回或以其他方式取得公司本身的任何股份，并注销或持有该等股份作为库存股。可购买或以其他方式收购股份，以换取公司新发行的股份。

7.2	除非根据该法案允许，董事不得购买、赎回或以其他方式收购公司自己的任何股份，除非在此类购买、赎回或其他收购之后立即：

	7.2.1	公司资产价值超过负债；和

	7.2.2	公司有能力偿还到期债务。

7.3	该法案第60和61条不适用于公司。

7.4	每份B类股份可由其持有人随时转换为一（1）份A类股份。前述转换比率亦须调整，以计入任何拆细（通过股份分割、拆细、交换、资本化、供股、重分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股份分割、股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）或类似将已发行A类股份重新分类或资本重组为原章程备案后发生的更多或更少数量的股份，而无需对已发行的B类股份进行比例和相应的拆细、合并或类似的重分类或资本重组。B类股份持有人向公司递交书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类股份转换为A类股份，可行使转换的权利。

	7.4.1	其持有人持有的B类股份数量将在其持有人或该持有人的关联公司直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类股份或通过投票代理或以其他方式将该数量的B类股份所附带的投票权直接或间接转让、转让或处置给非该持有人关联公司的任何人或实体时，自动立即按本协议第7.4条规定的比例转换为相应数量的A类股份。为免生疑问，在任何B类股份上设定任何质押、押记、设押或其他任何类型的第三方权利以担保合同或法律义务，不应被视为出售、转让、转让或处分，除非且直至任何此类质押、押记、设押或其他第三方权利被强制执行并导致第三方通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类股份的实益所有权或投票权，在这种情况下，所有相关的B类股份应自动转换为相同数量的A类股份。

	7.4.2	一旦B类成员实益拥有的B类股份少于453,450股，所有B类股份将按照本协议第7.4条规定的比例自动转换为相应数量的A类股份。

	7.4.3	A类股在任何情况下均不得转换为B类股。

	7.4.4	一旦根据本条第7.4款将B类股份转换为A类股份，公司应更新其成员名册，以证明这种转换。

	7.4.5	除第7.4条规定的表决权和转换权外，A类股和B类股排名帕里帕苏并应享有同等权利、优惠、特权和限制。

8	财政部股票

8.1	股份只能由公司作为库存股持有，但库存股的数量不超过公司先前发行的该类别股份的50%，不包括已注销的股份。

8.2	董事可按其不时厘定的条款及条件处置任何库存股份。

9	列恩

9.1	公司须对每一份已登记在成员名下的股份（不论是单独登记或与任何其他人共同登记）拥有第一及最高留置权，以应付在通知公司之前或之后就该成员以外的任何人的任何权益而招致的所有债务，以及该等债务的支付或解除的时间是否已到，尽管该等债务是该成员或其遗产与任何其他人（不论是否为公司成员）的共同债务或法律责任。

9.2	公司对股份的留置权应延伸至就该股份应付的所有股息。

9.3	董事可在任何时间或一般地，或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或可宣布任何股份全部或部分豁免于本条第9条的条文。

9.4	公司可按董事决议所厘定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非存在留置权的款项须予支付，或直至书面通知、要求支付应付款项及发出有意在拖欠该款项的情况下出售的通知已送达持有该股份的成员并在公司成员名册中显示为成员后二十一天届满，否则不得进行出售。

	9.4.1	公司出售其拥有留置权的任何股份的所得款项净额，须用于或用于支付留置权所涉及的债务，只要该等债务是应付的，而任何剩余款项（受出售前就该股份而存在的债务或应付负债的任何类似留置权规限）须支付予持有该股份并在紧接出售前在公司成员名册中显示为成员的成员。

	9.4.2	为使任何该等出售生效，董事可授权任何人将出售的股份转让予该等股份的买方。

	9.4.3	买方须登记为该股份的持有人，而他并无义务看到购买款项的申请，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。

10	委员会议通知

10.1	董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点（英属维尔京群岛境内或境外）召开成员会议，并应有权就要求召开会议的事项行使至少百分之三十（30）表决权的成员的书面请求召开会议。

10.2	须按下述方式发出不少于七（7）天的通知，指明至少举行会议的地点、日期和时间以及将进行的业务的一般性质，而该等人的姓名于发出通知的日期已在公司的会员名册中出现，并有权在会议上投票。确定那些有权在会议上投票的成员的记录日期可以在通知中指明（而这种记录日期不必是发出通知的日期）。

10.3	尽管有前述条款的规定，在违反发出通知要求的情况下召开的会员大会，如果持有百分之九十（90）的会员：

	10.3.1	会议拟审议的全部事项的总表决权；或者

	10.3.2	成员有权作为一个类别或系列投票的每一类别或系列股份的投票连同剩余投票的绝对多数已放弃会议通知，为此目的，成员出席会议应被视为构成其放弃（除非该成员在会议开始营业前以书面反对）。

10.4	董事无意中未向会员发出会议通知，或会员未收到已适当发出的通知，在会议上不得无效。

11	成员会议的程序

11.1	任何会员大会上不得办理任何事务，除非在会议进行营业时有法定人数的会员出席。法定人数应包括有权亲自或通过代理人出席的一个或多个持有人，他们有权行使每一类别或系列股份的至少百分之五十（50）的表决权，并有权就其作为一个类别或系列投票的其余股份的相同比例的表决权。

11.2	在下列情况下，委员应被视为出席委员会议：

	11.2.1	本人或其代理人通过电话或其他电子方式参加；及

	11.2.2	参加会议的所有成员和代理人都能听到彼此的声音。

11.3	如在指定举行会议的时间起计半小时内，未达到法定人数，则该会议须解散，或由主席酌情决定，须与主席决定的同一时间及/或地点或其他日期、时间及/或地点续会至下一星期的同日，而如在续会上自指定举行会议的时间起计半小时内未达到法定人数，则出席的委员须达到法定人数，前提是此类成员至少代表股份投票权的三分之一（1/3）。

11.4	委员可亲自出席委员会议，或由可代表委员发言和投票的代理人代表出席。

11.5	委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议投票的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。委任代理人的文书应采用会议主席应接受的形式，以适当证明委任代理人的成员的意愿，但必须由委任人以书面形式提出，除非委任人是公司或其他形式的法人实体（作为共同所有人持有的一个或多个个人除外），在这种情况下，委任代理人的文书应由该公司或法人实体正式授权执行该文书的个人以书面提出。

11.6	董事可在委任为会员大会开始举行的时间之前的任何时间，委任任何人代行会员大会的主席（“主席”），或如董事未作出任何该等委任，则由董事会主席担任主席。无董事长的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内未出席的，或者不愿意代理的，由出席的董事推选人数中的一人担任董事长。

11.7	没有董事愿意代行董事长职务的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内没有董事出席的，由出席的委员从人数中选择一人担任董事长。

11.8	主席可不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。

11.9	在任何会议上被付诸表决的解决方案应由有权对决议进行投票和表决的成员（或其正式指定的代理人）超过百分之五十（50）的多数票的持有人举手决定，除非（在宣布举手结果之前或在宣布举手结果时）要求进行投票：

	11.9.1	由主席;或

	11.9.2	由任何亲自出席或委托代理人出席并持有不少于一张十第th 已发行的有表决权股份总数及有权就SUC投票h分辨率。

11.10	除非如此要求以投票方式表决，否则主席宣布某项决议已在举手表决时通过，以及载有公司议事记录的簿册中有此内容的记项，即为该事实的充分证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

11.11	如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。主席可酌情决定撤回投票要求。

11.12	举手表决时，亲自出席或委托代理人出席的每一有表决权股份的持有人，对其作为持有人的每一有表决权股份，均享有一票表决权，从而赋予对该解决方案的表决权。在投票表决中，议员的决议案如获得持有有权在投票中投票的股份的议员有效投出的多数票通过，即获通过。

11.13	在票数平等的情况下，不论是在举手表决或投票表决时，进行举手表决或要求投票的会议的主席不得有权获得第二次或决定性投票。

11.14	在符合备忘录或本条款的规定下，成员在成员会议上可能采取的行动也可以通过书面同意的决议采取，而不需要任何通知。同意书可能包括若干文件，包括由一名或多名成员签署或同意的相同形式的书面通信。如果同意在一个或多个对应方中，且对应方承担不同的日期，则该决议应自持有足够票数通过该决议的成员给予书面同意之日起最早生效。

11.15	如为任何心智不健全的成员委任委员会，该成员可由该委员会投票

12	合共持有股份

12.1	股份登记在共同所有人名下的:

	12.1.1	每名注册业主可亲自出席或委托代理人出席会员大会，并可作为会员发言；

	12.1.2	只有其中一人亲自或委托代理人出席的，可以代表全体参加表决；和

	12.1.3	如果有两个或两个以上的人亲自或委托代理人出席，他们必须作为一个人投票。如有一名以上的共同所有人在任何成员会议上亲自或委托代理人投票或根据第10.14条以书面形式同意，则应单独计算公司成员名册中该等共同持有人中姓名排在首位的共同所有人的投票或同意。

13	代表出席会议的公司

	作为成员的任何法团或其他形式的公司法人实体，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在任何成员或任何类别成员的会议上担任其代表，而如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个人成员时可行使的相同权力。

14	委任及罢免董事

14.1	首任董事或董事由公司注册代理人委派。此后，应通过董事决议或成员决议任免董事。董事须按其委任时指明的任期获委任，如无任何指明的任期，则须当作无限期获委任。该法第114（2）和114（3）条不适用于公司。

14.2	凡没有任何公司成员及唯一董事或根据第13.1段委任的所有董事辞职或死亡，或如非个人的董事不复存在，第一注册代理人可委任一名或多于一名人士为公司董事。

14.3	董事可藉董事决议委任一名董事填补公司董事会的空缺。该董事的任期不得超过不再担任董事的人不再担任董事时的剩余任期。如董事去世，或非个人董事不存在，或在其任期届满前以其他方式不再担任董事职务，则公司董事会出现空缺。

14.4	任何人除非已书面同意出任董事，否则不得获委任为董事。

14.5

各董事任职至:

	14.5.1	他的失格根据该法第111条担任董事（据此他的董事职务未获决议自动终止登录根据该法第115（2）条）；

	14.5.2	他的死亡，或在董事不是个人的情况下，其不复存在；

	14.5.3	他的辞职;

	14.5.4	其委任上指明的任期（如有的话）届满或作为董事或成员可能已决定；或

	14.5.5	董事决议或议员决议将其罢免的生效日期.

14.6	以下人士被取消董事委任资格：

	14.6.1	个人谁是下18年龄;

	14.6.2	属第260（4）条所指的不合资格人士的人的破产法（经修订）；

	14.6.3	内为受限制人士的人第409条的含义破产法（经修订）；和

	14.6.4	未解除的破产人.

14.7	董事不得要求股份资格，但仍有权出席任何董事会议和成员会议以及公司任何类别股份持有人的任何单独会议并发言。

14.8	董事就向公司（包括向公司可能拥有权益的任何公司）提供或将以任何身份提供的服务（包括向公司可能拥有权益的任何公司）的薪酬（不论以薪金、佣金、参与利润或其他方式），须通过董事决议或成员决议厘定。董事亦可获支付其出席董事会议或董事的任何委员会或成员的会议或与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，该等开支须经董事决议或成员决议批准。

15	候补董事及储备董事

15.1	董事可藉交存于注册办事处的书面文书，不时委任另一名董事或另一名根据该法第111条未被取消获委任为董事资格的人为其候补人，以代替：

	15.1.1	行使委任董事’s力量;和

	15.1.2	履行委任董事的职责，与第e作出决定在委任董事缺席的情况下由董事提出。

15.2	任何人除非已书面同意担任候补董事，否则不得获委任为候补董事。候补董事的委任在委任的书面通知存放于注册办事处前不会生效。

15.3	委任董事可随时终止或更改候补人的委任。候补董事的委任终止或更改，直至有关终止或更改的书面通知已存放于注册办事处后方告生效，但如董事去世或不再担任董事职务，则其候补董事的委任随即终止并即时终止，而无须发出通知。

15.4	候补董事无权委任候补人，不论是委任董事或候补董事。

15.5	就任何董事会议及任何以书面同意方式通过的董事决议而言，候补董事与委任董事享有同等权利。除非在委任候补人的通知或更改委任的通知中另有说明，如向董事发出根据本条款寻求其批准的决议的通知会造成无故延误或困难，则其候补人（如有的话）有权代表委任董事放弃通知，并代表该董事对该决议进行投票或同意。候补董事就董事作出决定而行使委任董事的权力，其效力犹如该等权力由委任董事行使一样。候补董事不是委任董事的代理人，也不是委任董事的代理人，对自己作为候补董事的作为和不作为承担责任。

15.6	候补（如有）的酬金须从委任他的董事（如有）应付的酬金中支付，该酬金由该候补与委任他的董事之间协定。

15.7	凡公司只有一名具有投票权的成员为个人，而该成员亦为唯一董事（“唯一成员/董事”），该唯一成员/董事可藉书面文书，提名一名根据该法第111（1）条未被取消董事资格的人士为公司的后备董事，以在该董事去世时代替其担任董事。任何人除非已书面同意获提名为后备董事，否则不得获提名为后备董事。在以下情况下，提名一人为公司后备董事不再有效：

15.7.1

唯一成员去世前/提名他的导演:

		(a)	他辞去后备董事职务;或

		(b)	唯一的成员/董事以书面撤销提名;或

15.7.2

提名他的唯一成员/董事不再是唯一成员/董事除了他的死以外的任何原因。

16	董事的职责和利益冲突

16.1	董事在行使职权或履行职责时，应当诚实守信，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。

16.2

尽管有前述条款:

	16.2.1	如公司为全资附属公司，董事在行使权力或履行董事职责时，可按其认为符合公司母公司最佳利益的方式行事，即使可能不符合公司的最佳利益；

	16.2.2	如公司为附属公司，但并非全资附属公司，则董事在行使权力或履行董事职责时，可在其母公司以外的所有成员事先同意下，以其认为符合公司母公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益；及

	16.2.3	如公司在成员之间进行合营，则董事在就合营的进行行使权力或履行董事职责时，可按其认为符合一名或多于一名成员的最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。

16.3	董事应行使His为适当目的而作为董事的权力，不得作为，或同意以违反该法案或备忘录的方式向公司行事或者这些文章。

16.4	董事在行使董事职权或者履行董事职责时，应当按照合理的董事在同等情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，兼顾但不限于：

	16.4.1	公司性质;

	16.4.2	决定的性质;和

	16.4.3	董事职务及所承担责任的性质n被他。

16.5	董事，在行使职权时或履行其作为董事的职责，有权依赖会员名册和账簿、记录、财务ial报表和其他编制或提供的信息，以及根据所提供的专业或专家建议，由：

	16.5.1	董事根据合理理由认为在有关事项方面可靠及称职的公司雇员；

	16.5.2	就董事以合理理由认为属有关人士的专业或专家胜任能力范围内的事项，提供专业顾问或专家；及

	16.5.3	与董事或委员会指定权限内的事项有关的任何其他董事或该董事未任职的董事委员会，但须该董事：

		(a)	善意行事；

		(b)	情节表明需要查询的，进行适当查询；和

		（c）	不知道他对成员名册或账簿、记录、财务报表和其他信息或专家建议的依赖是没有根据的。

16.6	董事可与其董事办公室一起担任公司任何其他盈利职位或职位（核数师或清盘人除外），并可按董事批准的薪酬条款或其他条款以专业身份向公司行事。

16.7	任何董事可作为成员或其他身份成为或成为公司晋升的任何公司的董事或高级人员，或以其他方式在公司可能感兴趣的任何公司中拥有权益，而该等董事不得就其作为董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益负责。董事亦可按其认为合适的方式在所有方面行使公司所持有或拥有的任何其他公司的股份所授予的投票权，包括行使该投票权以支持委任他们的任何决议，或其人数、该其他公司的董事或高级人员，或投票或就向该其他公司的董事或高级人员支付薪酬作出规定。任何董事可按上述方式投票赞成行使该等表决权，尽管他可能是或即将成为该等其他公司的董事或高级人员，而他本身以任何其他方式对按上述方式行使该等表决权有兴趣或可能有兴趣。

16.8	任何董事不得因其职务被取消作为买方、卖方或其他身份与公司订立合约的资格，亦不得因任何董事与任何该等合约或安排有任何利害关系而由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排作废，亦不得因该董事担任该职位或因由此建立的信托关系而就任何该等合约或安排所实现的任何利润向公司承担责任，但该董事须，在知悉彼于公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，立即向董事会披露该权益。就本条而言：

16.8.1

在以下情况下，董事无须作出该等披露：

		(a)	该交易或建议的交易是由董事与公司；和

		(b)	反式行动或拟议交易正在或将在公司业务的正常过程及按通常条款及条件；

	16.8.2	向董事会披露，大意为董事是另一指定公司或其他人的成员、董事、高级人员或受托人，并被视为对任何可能在该日期后进行的交易感兴趣与该公司或人士订立的录入或披露，是足够的di对此感兴趣的sclosure 与该交易的关系。此类披露不会向董事会作出，除非是作出或提请董事会每一位董事注意；及

	16.8.3	受部分规限125(1)法案,董事未能遵守这一规定文章不影响tran的有效性董事订立的协议或公司。

16.9	于公司订立或将订立的交易中拥有权益的董事可能:

	16.9.1	就与交易有关的事项进行表决；

	16.9.2	出席与该交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事之列；和

	16.9.3	代表公司签署文件，或以董事身份做与交易有关的任何其他事情。

17	董事的权力

17.1	公司的业务应由董事管理，董事可支付公司成立和注册所产生的一切费用以及与之相关的一切费用，并可行使公司为管理及指导和监督公司的业务和事务所必需的一切权力，而这些权力不是由该法案或备忘录或本条款规定由成员行使的，受本条款可能授权和法案允许的权力的任何授权以及成员决议可能规定的要求的约束，但如果成员决议提出的要求与本条款不一致，则不应以此为准，也不应使该要求使董事的任何先前行为无效，而如果没有提出该要求，则该行为本应有效。

17.2	该法案第175条不适用于公司。

17.3	如董事人数已定为两人或两人以上，而由于董事会出现空缺，只有一名持续董事，则应授权其仅为委任另一名董事的目的单独行事。

18	董事会对董事、委员会、高级职员、律师和代理人的授权

18.1	董事会可根据其认为适当的条款及条件及限制，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，将其可行使的任何权力委托予任何董事或高级人员，并授予该等董事或高级人员，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。根据该法案第110条的规定，董事可将其任何权力授予由其认为合适的成员或其机构成员组成的委员会。如此组成的任何委员会在行使如此授权的权力时，应符合董事可能强加给它的任何条例或该法案的规定。

18.2	董事无权向董事委员会转授下列权力：

	18.2.1	修订备忘录或本章程细则；

	18.2.2	指定董事委员会；

	18.2.3	向董事委员会转授权力（但本条及前款并不妨碍董事委员会在获董事授权的情况下委任小组委员会及将委员会可行使的权力转授给小组委员会）；

	18.2.4	委任或罢免董事；

	18.2.5	委任或罢免代理人；

	18.2.6	批准计划或合并、合并或安排；

	18.2.7	为该法第198（1）（a）条的目的作出偿付能力声明或批准清算计划；或

	18.2.8	根据该法第57（1）条作出决定，公司将在提议的分配后立即满足偿付能力测试。

18.3	当董事将其权力授予董事委员会时，他们仍然负责委员会行使该权力，除非他们基于合理理由认为，在行使权力之前的任何时候，委员会都会按照该法案对董事规定的职责行使权力。

18.4	董事可藉董事决议，在认为有需要或合宜的时间委任公司高级人员。高级人员须履行其委任时订明的职责，但须在其后董事订明的职责作出任何修改。

18.5	任何人可担任多个职务，而无须任何高级人员为董事或成员。主席团成员应继续留任，直至被董事免职，无论是否任命继任者。

18.6	任何属法人团体的高级人员，可委任任何人为其正式授权代表，以代表其及处理高级人员的任何业务。

18.7	董事可不时藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体为公司的律师或代理人，为该等目的及具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在该期间内及在董事认为适当的条件下。

18.8	董事可委任任何人，包括身为董事的人为公司的代理人。本公司的代理人具有董事委任该代理人的决议所载的董事的权力及授权，包括加盖公司法团印章的权力及授权，但任何代理人对以下事项均无任何权力或授权：

	18.8.1	修订备忘录或本章程细则;

	18.8.2	更改注册办事处或注册代理人;

	18.8.3	指定董事委员会;

	18.8.4	向董事委员会转授权力;

	18.8.5	委任或罢免董事;

	18.8.6	委任或罢免代理人;

	18.8.7	厘定董事薪酬;

	18.8.8	批准合并计划,合并或安排;

	18.8.9	为宗旨作出偿付能力声明根据第198（1）（a）条的规定批准清盘计划；

	18.8.10	根据该法第57（1）条作出认定公司将，在提议的分配之后，立即满足so该法第56条规定的lvency测试；或

	18.8.11	授权公司于继续作为根据B以外司法管辖区的法律注册成立的公司英属维尔京群岛。

18.9	董事委任任何人为公司代理人的，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。

18.10	董事可随时罢免代理人，并可撤销或变更授予其的权力。

19	董事的诉讼程序

19.1	董事可以为派发业务而共同开会、休会或以其他方式规范其认为合适的会议。董事会及其任何委员会的会议应在董事决定的一个或多个地点（英属维尔京群岛境内或境外）举行。

19.2	董事可以随时召集董事会议。应向董事发出不少于三（3）个工作日的董事会议通知（定义见法案），但如果有权在会议上投票的董事过半数放弃会议通知，则在较少通知的情况下召开的董事会议是有效的；为此目的，董事出席会议应被视为构成其本人的放弃（除非他在会议开始营业前以书面反对）。

19.3	不慎未向董事发出会议通知，或者董事未收到通知，不得使会议无效。

19.4	任何身为法人团体的董事，可委任其正式授权代表的任何人，以代表其出席董事会议及处理董事的任何业务。

19.5	董事会议如在会议开始时有不少于董事总数的三分之一且最少有两（2）人亲自出席或由候补出席，则为所有目的而妥为组成。

19.6	自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

19.7	董事有下列情形的，视为出席董事会会议：

	19.7.1	本人或候补通过电话或其他电子方式参加;和

	19.7.2	参加会议的所有董事和候补人员均能相互听取.

19.8	董事可以选举其会议的主席（“董事会主席”），并确定其任职期限。如没有选出该等董事会主席，或在任何会议上，如董事会主席在指定举行会议的时间未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任该会议的董事会主席。董事因任何原因不能选择董事长的，由出席会议任职时间最长的董事担任董事长。

19.9	在任何董事会议上提出的问题，应由亲自出席会议或由候补出席会议并有权就决议进行表决的董事以过半数票决定。如果票数相等，董事会主席应拥有第二次或决定性投票。

19.10	经当时有权以书面同意形式收到董事会议通知的过半数董事或其候补委员批准的决议，其效力和效力犹如该决议是在妥为召开和举行的董事会议上通过的一样，无须发出任何通知。书面同意可包括若干文件，包括书面通讯，形式相同，每一份均由一名或多名董事签署或同意。如果同意是在一个或多个相反部分，而对应的日期不同，则决议应自有足够票数通过决议的董事给予书面同意之日起最早生效。

19.11	如公司只有一名董事，则不适用前述董事会议的规定，但该唯一董事应全权代表公司处理所有事项并代表公司行事，并应以书面记录并签署所有需要董事决议的事项的备忘录说明，以代替会议记录。就所有目的而言，该说明或备忘录应构成该决议的充分证据。

20	赔偿和保险

20.1	根据该法的规定，公司的每一位董事和高级管理人员（为免生疑问，不包括公司的审计师），连同公司的每一位前董事和前高级管理人员（每一位都是“受偿人”），应从公司资产中获得赔偿，以应对任何责任、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，他们或他们中的任何一方可能因任何行为者未能在履行其职能时采取行动而招致的任何事情，而不是他们因自身实际欺诈或故意违约而可能招致的此类责任（如有）。任何受弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该受弥偿人的实际欺诈或故意违约而产生。除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定，否则不得认定任何人有本条规定的实际欺诈行为或故意违约行为。

20.2	公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关而将会或可能会寻求弥偿的其他费用及开支。就本协议项下任何费用的任何垫付而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该受弥偿人无权依据本条获得赔偿，则受弥偿人应执行向公司偿还垫付款项的承诺。如终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该获弥偿人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，而任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

20.3	董事可代表公司为公司任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本会就该人可能就公司而被判有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。

21	公司盖章及订立合约及契约

21.1	董事须就安全保管第e公司公章。The 加盖于任何票据时的法团印章（除根据本章程）须由一名董事或管理局局长见证公司或任何其他人的CER 如此授权自t董事们对时间的要求。

21.2	公司可按以下方式订立合约:

	21.2.1	一项合同，如果由个人订立，法律将要求在书写并盖章，可以是ente由公司或代表公司以书面形式提出的红盖公司法团印章，或由公司董事或获公司授权代理人签立或代表公司签立，并可按相同方式更改或解除；

	21.2.2	一项合同，如果由个人订立，法律将要求在书面签署，可能由公司或代表公司订立in由根据明示或默示授权行事的人书面签署公司的y，以及可能会变化或放电d以同样方式；及

	21.2.3	一份合同，如果由个人订立，将是有效的，尽管entered 以口头形式订立，而不是简化为书面形式，可由或代表以口头方式订立公司由根据明文行事的人或默示的权威 Company，and may be vari以相同方式ed或解除。

21.3	尽管有前述条款的规定，一文书由公司有效执行为契据，或se项下的文书al，如果是：

	21.3.1	盖有公司法团印章及w由董事和/或获备忘录或本Arti授权的其他人cles to 见证申请t的法团印章he公司；或

	21.3.2	表示为，或表示为执行为，或其他ISE明确表示 face that it is intended to be，a deed，并由一名董事及/或一名人士签署根据明文行事或公司的默示授权。

22	分布

22.1	根据该法案的规定，董事可通过董事决议，授权公司在一次、一笔金额的分配，并在他们信纳的情况下向他们认为合适的任何成员进行分配，其合理理由是，在分配之后，公司资产的价值将立即超过公司的负债，公司将能够在债务到期时支付其债务。分派，包括股息，可以现金或实物、股份或其他资产宣布和支付，董事可为此目的对任何此类资产设定其认为公平的价值。

22.2	于分派申报日期由公司作为库存股持有的该等股份，概不派发任何分派。

22.3	董事在建议任何分派前，可从公司的利润中拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须酌情用于公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资。

22.4	如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份应付的任何分派或其他款项给予有效收据。

22.5	有关可能已宣布的任何分派的通知，须按以下所述方式发给各成员，而所有在宣布后三年内无人认领的分派，可由董事为公司的利益而没收。

22.6	任何分派均不得对公司产生利息。

23	公司记录

23.1	公司应当做好以下记录：

	23.1.1	足以显示和解释公司’s交易;和

	23.1.2	将在任何时候使公司的财务状况能be确定为合理的准确性。

23.2	本公司须在其注册代理人的办事处或在董事可能决定的英属维尔京群岛境内或境外的其他地点备存以下记录：

	23.2.1	所有会议的记录以及成员和成员类别的所有决议;

	23.2.2	所有会议和所有Resol的会议记录董事和董事委员会的诉讼；和

	23.2.3	Compp的记录和基础文档任何（包括但不限于其帐目（如有的话)).

23.3	凡任何该等纪录存放于公司注册代理人办事处以外的地方，公司须向该注册代理人提供该等纪录存放地点的实际地址的书面纪录。如任何该等记录的保存地点发生变更，公司应在变更地点的十四（14）日内向注册代理人提供新的记录地点的实际地址。

23.4	公司应保留其记录并根据ying documentation for a period of at least five 日起数年：

	23.4.1	记录和基础所做的交易的完成情况累加量有关；或

	23.4.2	公司terminates记录和记录的业务关系基础文档re晚了，并且出于这些目的“商业关系” 表示持续安排押注公司与一名或多于一名与公司有业务往来的人士之间，不论是一次性、定期或习惯性基础。

23.5	本公司应自ep a register to be known as a register of directors containing the 为董事的人士的姓名及地址、日期每个人的姓名被输入登记册获委任as一名董事，每一人的日期名为董事不再担任董事，及MA等其他资料ybe规定不时由法律。

23.6	公司应保持准确、完整的会员名册，显示全姓名和地址of所有持有公司登记股份的人士，人数该人所持有的每一类别及系列记名股份，名称的日期每个成员的输入ed于会员名册内，及（如适用）该人不再持有公司任何已登记股份的日期。

23.7	本公司应按照《收费标准》的规定，保持准确、完整的收费登记簿段162(1)显示;

	23.7.1	如果收费是收费由公司创建，其创建日期或，如果押记是对所取得的财产存在的押记由该公司、收购该物业的日期；

	23.7.2	押记担保的负债的简短说明;

	23.7.3	对所指控财产的简短描述;

	23.7.4	证券受托人的名称及地址，如无该等受托人，被押人的姓名及地址；

	23.7.5	除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名及地址；及

	23.7.6	文书中包含的任何禁止或限制（如有）的详细信息正在对公司的权力进行收费，以创造任何未来的收费排名g优先或与c相等哈格。

23.8	公司应在其注册代理人的办公室保存以下内容：

	23.8.1	备忘录和本条款；

	23.8.2	依照本条款备存的会员名册或会员名册副本；

	23.8.3	按照本章程备存的董事名册或董事名册副本；

	23.8.4	公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本；

	23.8.5	公司根据该法案第162（1）条备存的控罪登记册副本；及

	23.8.6	公章的印记。

23.9	公司在其注册代理人的办公室备存会员名册或董事名册副本（但不备原件）的，应当：

	23.9.1	在注册纪录册有任何更改后十五（15）天内，通知y注册代理人，在写，的变化；和

	23.9.2	向注册代理人提供原会员名册或原董事名册所在一个或多个地方的实际地址的书面记录，如原会员名册或原董事名册的存放地点发生变更，公司应在变更地点后十四（14）日内向注册代理人提供新的记录所在地的实际地址。

23.10	本条款规定的记录、文件和登记册，应当随时开放供董事查阅。

23.11	董事须不时决定公司或其中任何一方的纪录、文件及名册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何纪录、文件或名册，除非该法案授予或获董事决议授权。

24	审计

24.1	董事可藉一项董事决议，要求由一名或多于一名核数师对公司的帐目进行审查，核数师须按不时议定的酬金予以委任。

24.2	核数师可能是成员但公司的任何董事或高级人员在其继续任职期间均无资格成为公司的核数师。

24.3	公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的账簿，并有权要求公司高级人员提供他认为履行职责所需的资料和解释。

24.4	核数师的报告须附于其报告的帐目内，核数师有权收到有关公司经审核损益表及/或资产负债表的任何会议的通知，并有权出席该会议。

25	通知

25.1	要求向会员发出的任何通知、信息或书面声明，应以邮件、传真（或同等传送方式）或电子邮件的方式送达各会员，地址应为公司会员名册中显示的地址（或通知以电子邮件或传真（或同等传送方式）发出时，发送至该会员提供的电子邮件地址或传真号码（或同等传送方式）。任何邮寄的通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都是通过航空邮件发送的。

25.2	以快递方式发出通知的，送达通知应被视为通过将通知送达快递公司而实现，并应被视为在通知送达快递员之日的第三天（不包括英属维尔京群岛的周六或周日或公众假期）收到。如以邮递方式发出通知，则通知的送达须当作通过妥善寄递、预先付款及寄发载有通知的信函而完成，并须当作已于寄发通知之日后的第五天（不包括英属维尔京群岛的星期六或星期日或公众假期）收到。以传真（或同等递送方式）方式送达通知的，应当通过妥善寄送该通知，视为送达，并视为已于送达当日收到。以电子邮件方式发出通知的，将电子邮件发送至预定收件人提供的电子邮件地址即视为送达，并视为已于发送当日收到，收到电子邮件不必由收件人确认。

25.3	公司可按与根据本条款规定须发出的其他通知相同的方式，向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，并须按姓名、或按死者代表的职衔、或破产人的受托人的职衔，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

25.4	所有指示给予成员的通知，就任何人共同有权享有的任何已登记股份而言，须给予公司的成员名册中首先列出的该等人中的任何一人，而如此给予的通知，即为对该等股份的所有持有人的足够通知。

25.5	如果条款中的法律要求向某人交付或发送信息，或向某人送达信息，则应对《电子交易法》第10（1）条进行更改，以便（i）不要求任何电子通信的发端人声明确认收到电子通信；（ii）除非发端人明确要求确认收到，否则不应要求收件人确认收到。

26	继续

	公司可通过董事决议或成员决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按该等法律规定的方式注册成立的公司。

27	清算

27.1	根据该法第XII部分，公司可能会被自愿清算，如果；

	27.1.1	它没有负债;或

	27.1.2	它能够在债务到期时支付其资产价值等于或超过其负债。

27.2	自愿清盘人可根据该法案的条款，通过董事决议或成员决议任命，前提是成员已通过成员决议批准了董事批准的清算计划。

27.3	如公司须清盘，自愿清盘人may在成员之间划分以实物或实物形式将公司资产的全部或任何部分（无论其须由同类财产或非同类财产组成），并可为此目的设定他认为对任何该等财产按当前价格分割是公平的resaid并可能决定如何这样做应按成员之间或不同cl进行划分成员的评估。The 清盘人可将s的全部或任何部分归属为清盘人认为合适的出资人的利益而设立的信托上的受托人的此类资产，但不得使任何成员被迫接受对其负有任何责任的任何股份或其他证券。

我们，AMS Trustees Limited of Sea Meadow House，Blackburne Highway，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，以我们作为公司注册代理人的身份，特此于2016年7月11日向公司注册登记官Fort he Incorporation of the Company。

入主者

SGD。Alicia Davis和Viola Salomon
Alicia Davis和Viola Salomon

授权签署人
AMS受托管理有限公司

海草甸屋
布莱克本高速公路
P.O。方框116

托尔托拉州罗德镇
英属维尔京群岛