表格S-3ASR

(1)	每个额外注册人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号是5505 Blue Lagoon Drive，Miami，Florida 33126，（305）559-4000。

莱纳公司

A类普通股

B类普通股

优先股

参与优先股

存托股份

债务证券

认股权证

单位

我们或我们的证券持有人（“出售股东”）可不时提出出售我们的A类普通股、B类普通股、优先股（我们可按一个或多个系列发行）、参与优先股、代表我们的普通股或优先股股份的存托股、债务证券（我们可按一个或多个系列发行，这些证券可能由我们的部分或全部子公司担保，也可能不担保），认股权证使持有人有权购买一个或多个类别或系列的此类证券或由两个或多个类别或系列证券组成的单位。

我们或出售股票的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个不时指定的承销商、交易商或代理人，或直接向购买者发售和出售这些证券。这些证券也可由证券持有人转售。当我们或出售股票的股东提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，说明具体的证券发行条款和发行条款，包括证券的发行价格。在你决定投资任何这些证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行有关的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“LEN”，B类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“LEN.B”。我们将申请将根据本招股说明书的补充文件出售的A类普通股或B类普通股在纽约证券交易所上市（除非A类或B类普通股不再在该交易所上市）。我们尚未确定是否会在任何交易所或场外交易市场上市我们可能提供的任何其他证券。如果我们决定寻求任何证券上市，招股说明书补充文件将披露交易所或市场。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素"，见本说明书第2页。你应仔细审查适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月2日。


关于本招股说明书			2

莱纳公司			2

风险因素			2

关于前瞻性陈述的特别说明			2

收益的使用			3

出售股东			3

债务证券的说明			4

认股权证的说明			7

股本说明			7

存托股份的说明			11

单位说明			12

分配计划			14

专家			16

法律意见			16

在哪里可以找到更多信息			16

以引用方式将某些文件并入法团			17

你方只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们所发行或授权的任何相关发行材料中所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果有人向你提供不同的或额外的信息，你不应该依赖它。你不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何此类发行材料中所载或以引用方式并入的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自这些日期以来可能发生了变化。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

目录关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册程序。在此储架程序下，我们可不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的任何证券或证券组合。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提出出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所提供的证券和发行条款的具体信息。招股说明书附件还可增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。请同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下描述的其他信息，或类似的标题。

在本招股说明书中，除另有说明外，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语是指Lennar公司和我们合并财务报表中的所有实体。

莱纳公司

按交付量、收入和净收益计算，我们是美国第二大房屋建筑商，是住宅和商业抵押贷款的发起人，产权保险和关闭服务的提供商，以及多户出租物业的开发商。此外，我们是从事多户出租物业的开发和拥有的基金和合资企业的发起人和管理者，以及从事单一家庭出租物业所有权的基金的发起人和管理者。我们还投资于一些公司，这些公司致力于应用技术来改善住宅建筑行业和房地产相关方面的金融服务行业。我们的房屋建筑业务是我们业务中最重要的部分，在2022财年创造了320亿美元的收入，约占合并收入的95%。

我们是一家成立于1954年的特拉华州公司。我们的主要办事处位于5505 Blue Lagoon Drive，Miami，Florida 33126。我们在这些办事处的电话号码是（305）559-4000。我们的网址是www.lennar.com。本公司网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们促请潜在投资者阅读和考虑我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的与投资本公司有关的风险因素，这些风险因素以引用方式并入本招股说明书。适用于我们提供的证券的招股说明书补充文件还将讨论适用于我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券的任何重大风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中列入或通过引用纳入的其他信息。

关于前瞻性发言的特别说明

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及期望、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述通常包括“预期”、“相信”、“考虑”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“计划”、“预测”、“预测”、“寻求”、“战略”、“目标”、“将”或其他类似含义的词语。其中一些意见是根据一般意见、传闻证据和行业经验形成的，但没有得到具体调查或分析的支持。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。我们谨提醒读者，某些重要因素可能已经影响并可能在未来影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所预期的结果大不相同。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所预期的结果大不相同的最重要因素包括但不限于：在我们有大量住房建设或多户开发活动的地区，房地产市场放缓；对我们的房屋的需求减少，无论是出售还是出租，或多户出租公寓；通货膨胀的潜在影响；购房者抵押贷款融资成本增加的影响，抵押贷款行业的利率上升或竞争加剧；供应短缺以及与建筑材料和劳动力相关的成本增加；与房地产税和保险相关的成本增加；基金借款利率上升对基金投资新项目意愿的影响；公司对上市公司投资的市场价值降低；自然灾害或灾难性事件，我们的保险可能无法提供足够的保障；我们无法成功地执行我们的战略，包括我们的轻土地战略和我们计划的某些业务的分拆；我们持有的土地和房屋存货价值下降，导致我们的房地产资产的账面价值可能在未来减记；没收与我们决定不行使的土地购买选择权有关的存款；冠状病毒（新冠肺炎）大流行对我们的业务的潜在负面影响；法律诉讼中可能出现的不利损失；总体经济和金融状况的变化减少了对我们的产品和服务的需求，降低我们的利润率或减少我们获得信贷的机会；我们无法以预期价格获得土地；我们可能会在一个或多个报告期内产生影响收益的非经常性成本；我们越来越多地使用技术所带来的好处可能无法证明其成本是合理的；来自其他新房和转售房屋销售商的房屋销售竞争加剧；无法偿还债务；政府行为或其他因素这可能迫使我们终止我们的股票回购计划；各种合资企业的参与者未能履行其承诺；难以获得土地使用权或建设融资；新的法律或监管变化对我们业务的盈利能力产生不利影响；我们无法以与我们目前的安排一样有利的条件为我们的债务再融资；以及会计惯例的变化对我们的报告收益产生不利影响。

上述风险清单并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有可能影响我们业务的风险。本招股说明书中的任何内容均无意对我们未来的业绩或成就作出保证。你不应过分依赖本招股说明书所载或所载的前瞻性陈述，而本招股说明书只说明其日期。

请参阅我们截至2022年11月30日的财政年度的10-K表格以及我们向SEC提交的其他文件，进一步讨论这些以及其他可能影响我们未来业绩的风险和不确定性。除证券法规定的义务外，我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映这些陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

收益的使用

除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股章程所提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、营运资金、资本支出、获取和开发土地以及偿还或回购现有债务。在用于这些目的之前，我们可以将出售证券的收益投资于短期有价证券。除非适用的招股说明书附件另有说明，否则我们将不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

出售股东

我们可能会注册本招股说明书所涵盖的证券，以允许出售股票的股东转售其证券。我们可以通过向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，通过出售股票的方式登记证券以供转售。这

目录招股说明书补充将列出出售股东的信息，包括他们的姓名、将出售的证券数量、他们对证券的实益所有权以及他们与我们的关系。

债务证券的说明

以下是对可能适用于我们提供的债务证券的一般条款和规定的描述。所提供的任何债务证券的特定条款将在与这些债务证券有关的招股说明书补充文件中描述，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中描述的条款。如要审阅本招股章程所提供的任何债务证券的条款，你必须同时审阅本招股章程及有关的招股章程补充文件。

我们可以根据以下任何一项发行债务证券：（a）日期为1997年12月31日的契约，由纽约梅隆银行作为受托人（“现行契约”），或（b）与该或另一受托人订立一项或多项其他契约。我们可能会不时补充这些契约中的任何一种。以下各段叙述了现行契约的规定。我们已经将当前的契约作为证据提交给第333-45527号登记声明文件，当时的受托人是J.P. Morgan Trust Company，N.A.，是原始受托人The First National Bank of Chicago的利益继承人。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”中的描述检查该契约。

一般

债务证券将是本公司的直接债务，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。包括本招股说明书在内的注册说明书项下的部分或全部共同注册人（其中每一方均为我们的直接或间接全资子公司）可为我们支付本招股说明书项下发行的债务证券提供担保。此外，债务证券可由我们部分或全部附属公司的股份或其他资产作担保。与我们目前尚未偿还的债务证券有关的任何契约都不限制我们可能发行的债务证券的本金。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。契约或补充契约将规定每一系列债务证券的具体条款。将有与特定问题或一系列债务证券有关的招股说明书补充。每份招股说明书补充说明：

•

债务证券的名称以及债务证券是高级债务证券还是次级债务证券；

•

我们可能发行的债务证券或一系列债务证券的本金总额的任何限制；

•

须支付债务证券本金的日期及须支付的本金数额；

•

债务证券的利息（如有的话）或或有利息（如有的话）的利率（可能是固定的或可变的），以及利息的产生日期、利息的支付日期、利息的支付人（如不是在记录日期登记的持有人），以及在任何付款日期应付利息的记录日期；

•

支付本金、保险费和利息的一种或多种货币；

•

我们对债务证券的义务是否由我们的部分或全部子公司提供担保；

•

我们对债务证券的义务是否以我们部分或全部子公司的股份或其他资产作担保；

•

债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）须予支付的地方，以及可出示已登记形式的债务证券以作转让或交换登记的地方；

目录•关于我国有权提前偿付债务证券或持有人有权要求我国提前偿付债务证券的任何规定；

•

债务证券持有人有权将其转换为普通股或其他证券，包括任何或有转换条款；

•

任何规定或准许我们向将用于赎回债务证券的偿债基金或将用于购买债务证券的购买基金付款的条文；

•

任何指数或公式，用以厘定所需缴付的本金、保费（如有的话）或利息（如有的话）；

•

债务证券因违约而加速到期时应付的债务证券本金的百分比；

•

与债务证券有关的任何特别或经修改的违约事件或契约；及

•

债务证券的任何其他重要条款。

与Lennar公司目前未偿还的债务证券有关的任何契约都不包含对支付股息或回购我们的证券的任何限制或任何财务契约。然而，与特定系列债务证券或未来契约有关的补充契约可能包含这类条款。

我们可能会以低于或高于其规定本金金额的价格发行债务证券。招股说明书的补充文件可以描述适用于以原始发行折扣或溢价发行的债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素。

如果任何一系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）以外币支付，我们将在与这些债务证券有关的招股说明书补充文件中说明对货币兑换的任何限制、税务考虑或与该债务证券的发行有关的其他重大限制。

债务证券的形式

我们可以发行记名形式的无息票债务证券，除非在与某一特定发行或一系列债务证券有关的补充契约中另有规定。

我们可以发行某一发行或某一系列的债务证券，其形式为一份或多份全球证书，证明该发行或某一系列的债务证券的全部或部分本金总额。我们可将全球证书交存于保存人，而全球证书在转让或交换以个别凭证式形式的债务证券时，可能会受到限制。

违约事件和补救措施

每一发行或一系列债务证券的违约事件将包括：

•

在任何适用的宽限期之后，我们未能支付发行或系列债务证券的本金或溢价（如有的话）；

•

我们违约30天或补充契约中规定的不同期限，这可能是无期限，以支付与发行或系列债务证券有关的任何分期利息；

•

我们在通知后60天内或在补充契约中指明的不同期限（可能是无期）内，未能遵守或履行契约中的任何其他契约；和

•

涉及我们破产、无力偿债或重组的某些事件。

与特定问题或一系列债务证券有关的补充契约可能包括其他违约事件。

现行契约规定，如受托人认为任何已发行或一系列债务证券的持有人有任何违约行为（如有违约支付本金、溢价或利息，则属例外），则受托人可不通知该等违约行为符合持有人的利益。

现行契约规定，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有当时尚未偿付的已发行或系列债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该发行或系列债务证券的本金和应计利息（如有的话）立即到期应付。但是，如果我们纠正所有违约行为（不支付本金、溢价或利息的情况除外，这些违约行为完全是因为加速偿付而到期的）和某些其他条件得到满足，则该声明可能会被废止，而持有当时尚未偿付的已发行或一系列债务证券的多数本金的持有人可能会放弃过去的违约行为。

已发行或一系列债务证券的多数未偿本金的持有人将有权为受托人可利用的任何补救办法指示进行程序的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

招股说明书补充文件将描述适用于任何发行或一系列债务证券的任何额外或不同的违约事件。

义齿的修改

我们与契约下的受托人可：

•

未经债务证券持有人同意，修改契约以纠正错误或澄清歧义；

•

经在契约下尚未偿付的债务证券本金不少于多数的持有人同意，修改契约或债务证券持有人的一般权利；和

•

经持有任何已发行或系列债务证券未偿还本金不少于多数的持有人同意，修改仅与该系列债务证券或该系列债务证券持有人的权利有关的任何补充契约。

但是，我们可能不会：

•

延长任何债务证券的固定期限，降低任何债务证券的利率或延长任何债务证券的利息（如有的话）的支付时间，减少任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价（如有的话），损害或影响持有人就任何债务证券的本金、溢价或利息（如有的话）的支付提起诉讼的权利，改变任何债务证券的支付货币，或损害任何债务证券的权利（如有的话），将任何债务证券转换为普通股或我们的任何其他证券，而无须征得将受影响的每名债务证券持有人的同意；或

•

降低债务证券持有人同意修改、补充或放弃所需的百分比，而无需征得所有当时未偿付的债务证券或一系列将受影响的未偿付债务证券持有人的同意。

合并和其他交易

目前的契约规定，我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或出租给另一人，除非（1）该实体是由

我们合并或并入其中，或基本上作为一个整体收购或租赁我们的财产和资产的合并，通过补充契约承担我们对未偿债务证券和我们在契约下的其他契约的所有义务，以及（2）就每一发行或一系列债务证券而言，在交易生效后，该系列债务证券不会发生任何违约事件，也不会发生任何将成为违约事件的事件，并且将继续发生。

保证

债务证券可能由我们的部分或全部全资子公司提供担保。这些担保可以在担保债务证券的有效期内继续有效，也可以在发生特定事件或情况时终止。描述由我们的部分或全部全资子公司担保的债务证券发行的招股说明书补充文件将按名称或类别指明担保子公司，并将描述担保条款，包括担保效力的任何条件以及担保将被中止或终止的任何事件或情况。

关于受托人

纽约梅隆银行，我们目前的契约下的受托人，或其附属机构，提供，并可能继续提供，贷款和银行服务，我们在正常的业务过程中。

管辖法律

我们的每一份契约、每一份补充契约以及根据这些契约发行的债务证券将受纽约州法律的管辖和解释。

认股权证的说明

每份认股权证的发行将是一份认股权证协议的主题，该协议将包含认股权证的条款。我们将就每一次认股权证的发行分发一份招股说明书补充文件。每份招股说明书增编将说明与其有关的认股权证：

•

可通过行使认股权证购买的证券（可为A类普通股、B类普通股、优先股、参与优先股、债务证券、存托股或由两种或两种以上此类证券组成的单位）；

•

认股权证的行使价（可全部或部分以现金支付，或全部或部分以其他种类的代价支付）；

•

认股权证可被行使的期间；

•

任何调整在行使认股权证时可购买的证券及认股权证的行使价格的条文，以防止稀释或其他情况；

•

可出示认股权证以供行使或登记转让或交换的地方；及

•

认股权证的任何其他重要条款。

股本说明

一般

以下描述概述了经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”）中有关股本持有人权利的最重要条款。

目录因为它只是一个摘要，所以它并不包含所有可能对您很重要的信息。有关本“股本说明”所述事项的完整说明，请参阅我们的公司注册证书和经修订的章程（“章程”），这些章程和章程作为附件列入我们的10-K表格年度报告，以及特拉华州法律的适用条款。在本招股说明书之日，我们被授权发行最多400,000，000股A类普通股，面值0.10美元，90,000，000股B类普通股，面值0.10美元，100,000，000股参与优先股，面值0.10美元，以及500,000股优先股，面值10.00美元。截至2022年12月31日，我国A类普通股有253,539，060股，B类普通股有36,161，355股，没有流通在外的优先股或优先股。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“LEN”，B类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“LEN.B”。

普通股说明

我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。这两个类别在各方面都是相同的，除了在投票权方面，以及在有限的范围内，在我们分配我们的股票而不是优先股方面。

与股息及分派有关的权利

除适用于当时已发行在外的任何优先股和参与优先股的优惠外，A类普通股和B类普通股的持有人有权按每股平均分享我们董事会可能宣布的任何股息或分配。每笔股息或分派将支付给我们的A类普通股和B类普通股的持有人，而不考虑类别，但在以优先股以外的股票支付股息或分派的情况下，我们的董事会可决定A类普通股的持有人将获得A类普通股的额外股份，B类普通股的持有人将获得B类普通股的额外股份。

投票权

A类普通股的每一股都赋予持有人对每一事项的一票表决权，B类普通股的每一股都赋予持有人对提交给普通股股东表决的每一事项的十票表决权。对于股东有权投票的事项，A类普通股和B类普通股的股东作为一个单一类别共同投票；但是，对我们的公司注册证书中有关A类普通股或B类普通股的条款的修订要求获得就其投票的A类普通股的多数股份的批准，以及所有流通在外的A类普通股和B类普通股的多数表决权的批准。此外，根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），某些仅影响A类或B类普通股持有人权利的事项可能需要A类或B类普通股持有人作为单独类别投票的批准。我们普通股的持有者没有累积投票权。

截至2022年11月30日，公司执行主席Stuart Miller通过家族和个人持有的B类普通股，以及在较小程度上持有的A类普通股，有权投下所有已发行的A类和B类普通股持有人所能投的大约36%的选票。这使米勒先生在选举我们的董事和批准提交给我们的股东的大多数其他事项方面具有重大影响。米勒先生的投票权可能会阻止某人对我们进行重大的股权投资，即使我们需要这笔投资来履行我们的义务或经营我们的业务。而且，由于米勒先生的投票权，他也许能够促使我们的股东批准与我们许多其他股东的愿望相反的行动。

清算权目录

我们目前没有发行在外的优先股或参与优先股。虽然情况仍然如此，但如果我们被清算，我们的A类和B类普通股的持有者将有权在我们清偿债务和负债后，在不分类别的基础上，按每股平均分享可供分配的资产。

如果我们在有优先股流通股而非参与优先股的时候被清算，我们的A类和B类普通股持有人将有权在我们清偿债务和债务并就优先股进行任何分配后，在不分类别的情况下，按每股平均分配可供分配的资产。

如果我们在有流通在外的参与优先股的时候被清算，A类和B类普通股的持有者获得清算股息的权利将受到限制，如“参与优先股的说明”中所述。

集体权利及权力的终止

如果在任何时候（i）我们的B类普通股的流通股数少于A类普通股和B类普通股的流通股数的10%，或（ii）B类普通股的流通股数过半数者投票决定将所有B类普通股转换为A类普通股，则B类普通股将自动转换为A类普通股，并为所有目的转换为A类普通股，我们将不再被授权发行B类普通股。

没有其他权利或限制

根据我们现有的公司注册证书及附例，我们的普通股不受有关转换、偿债基金、赎回、优先购买权、进一步追讨或评估的责任、限制可转让性或因任何现有或预期持有人拥有大量我们的证券而对该持有人的歧视的规定所规限。然而，我们的董事会可以在没有股东投票的情况下，随时修订我们的章程或采取其他行动，但须受特拉华州法律的限制，以限制谁可以拥有我们的普通股，或歧视那些拥有或提议收购超过我们已发行普通股特定百分比的现有或潜在股东。

优先股的说明

我们可以发行优先股与任何权利和优惠，可能由我们的董事会授权。我们将针对每一系列优先股分发一份招股说明书补充文件。每份招股说明书增编将说明与之相关的一系列优先股：

•

系列的标题；

•

对可发行的该系列股票数目的任何限制；

•

在我们清算时，该系列的持有人将有权享有的任何优惠；

•

要求或允许我们赎回该系列股票的日期；

•

条款，如果有的话，我们或该系列的持有人将有权要求赎回该系列的股份；

•

系列股东的投票权；

•

就该系列支付的股息（如有）（可为固定股息或分红股息，也可为累积或非累积股息）；

目录•该系列持有人有权（如果有的话）将其转换为我们的另一类或一系列股票或证券，包括旨在防止稀释这些转换权利的条款；

•

任何规定，根据该规定，我们将被要求或被允许向将用于赎回该系列股票的偿债基金或将用于购买该系列股票的购买基金付款；和

•

系列的任何其他重要术语。

根据我们的公司注册证书或DGCL，优先股股东将不享有优先购买权，但特定系列优先股的条款，或我们在出售优先股时签订的协议，可能赋予类似于优先购买权的权利。

参与优先股的说明

如果我们发行参与优先股，它将在各方面与A类普通股相同，但（a）在参与优先股持有人获得每股0.125美元的股息之前，A类和B类普通股在一个历年不得派发现金股息，在A类和B类普通股持有人获得每股0.125美元的股息之前，参与优先股在该年度不得派发现金股息，然后，参与优先股以及A类和B类普通股的持有人将按每股平等的方式支付当年的任何额外股息，（b）如果我们被清算，我们的资产不得分配给A类和B类普通股的持有人，直到参与优先股的持有人收到每股10美元的分配，然后，在A类和B类普通股持有人获得每股10美元的分配之前，不得向参与优先股持有人分配任何资产，然后，将向参与优先股和A类和B类普通股持有人以每股平等的方式进行任何进一步的清算分配，（c）参与优先股持有人将对任何可能改变参与优先股或导致参与优先股持有人在合并或类似交易中获得的每股对价不同于A类和B类普通股持有人所获得的每股对价的拟议公司行动分别进行表决。

我们的法团证明书及附例的反收购效力

我们的法团注册证明书及附例的条文，可能会使想要控制我们的人更难这样做。它们包括：

多投票权股票。B类普通股的持有者拥有相当大的投票权，因为他们有能力每股投十票。

预先通知的要求。要求股东提前通知其提名董事候选人或在股东大会之前提出其他事项的意向。

要求召开股东特别会议。我们的股东的特别会议，只有在持有任何类别的所有已发行股份的至少过半数有权就建议采取的行动投票的股东的书面要求下，股东才可召开。

未指定优先股。我们的董事会有权促使我们在没有股东投票的情况下发行优先股，这可能使持有人有权享有投票权或其他权利或优先权，这些权利或优先权可能会阻碍任何收购我们的企图的成功。

管理局修订附例的权力。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下通过、修订或废除我们的章程。

目录新设立的董事职位和空缺。新设立的董事职位因董事人数增加和董事会空缺而产生，可由当时在任的董事过半数填补，即使不足法定人数。

专属论坛。代表我们或针对我们提起的某些诉讼的唯一和排他性法院是特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一法院管辖，如果特拉华州的任何法院都没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院管辖）。

特拉华州反收购法规

我们须遵守DGCL第203条的规定，除有限的例外情况外，该条禁止公开持有的特拉华州公司与一人控制的实体进行业务合并，该人与该人的关联公司和联营公司未经公司董事会事先批准，获得公司有表决权的证券的15%以上，但低于85%（不包括为计算高级职员、董事或某些员工持股计划所拥有的85%的股份），直至三年后，该人与该人的关联公司和联营公司，成为该公司15%以上有表决权证券的所有人，除非该企业合并获得超过662/3%的已发行有表决权股票的持有人的赞成票，而该股票不属于获得该公司15%以上有表决权证券的人或该人的关联公司或关联人所有。

转让代理人及注册官

A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是麻萨诸塞州坎顿的Computershare Trust Company，N.A.。

存管股份的说明

我们可以发行代表权益的存托凭证，也就是所谓的存托股份，以我们的普通股的任何类别或特定系列的优先股的股份发行。如果我们这样做，我们将把作为这类存托股票标的的普通股或优先股存放在一个存托人那里，而这个存托人将根据存托人和我们之间的一项存款协议，为存托股票持有人的利益而持有该普通股或优先股。存托股份持有人有权享有与存托股份有关的普通股或优先股的所有权利和优先权，包括股息、表决权、转换、赎回和清算权，但以其在该普通股或优先股中的权益为限。

虽然与某一特定类别或一系列普通股或优先股有关的存款协议可能有仅适用于该类别或一系列股票的条款，但与我们发行的普通股或优先股有关的所有存款协议将包括以下条款：

股息和其他分配。每次我们就普通股或一系列优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托人将向与该普通股或该系列优先股相关的每一股存托人股份的记录持有人分配相当于存托人收到的每一股存托人股份的股息或其他分配的金额。如果有现金以外的财产分配，保存人将按照每个保存人持有的保存人股份的比例将财产分配给保存人，或者，如果我们同意，保存人将出售财产，并按照保存人持有的保存人股份的比例将净收益分配给保存人。

撤回优先股。存托股份持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，有权获得适用类别的普通股或一系列优先股的股份数量，以及与存托股份有关的任何金钱或其他财产。

存托股份赎回目录。每当我们赎回保存人所持有的一系列优先股的股份时，保存人将被要求在同一赎回日赎回保存人股份，这些股份的总数相当于我们赎回的保存人所持有的该系列股份的数目，但以保存人收到这些股份的赎回价格为限。如果要赎回的存托股份少于与一系列相关的所有存托股份，将通过抽签或我们认为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票。每当我们向与存托股份有关的一类普通股或一系列优先股的持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向保存人提供足够的材料副本，以便将这些材料发送给适用的存托股份的所有记录持有人，而保存人将在会议记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。保存人将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示对与存托股份有关的普通股或优先股进行投票或不投票。

清算分配。在我们清算、解散或清盘时，每一股存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人如果拥有该存托股份所代表的普通股或一系列优先股的股份数量本应获得的收益。

转换。如果一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，与该系列优先股有关的存托股份的持有人，如果交出代表存托股份的存托凭证并得到适当的转换指示，将获得普通股或其他证券或财产的股份，而存托股份所涉及的一系列优先股的股份数量在当时可以转换为这些股份。

存款协议的修订和终止。我们和保存人可以修改保管协议，但对保存人的权利产生重大不利影响，或与授予与其相关的普通股或一系列优先股的持有人的权利产生重大不利影响的修改，必须得到至少三分之二的已发行保存人股份的持有人的批准。任何修改都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与之相关的普通股或优先股的权利，除非需要遵守法律。我们可以在获得与之相关的多数存托股份持有人同意的情况下终止存托协议。在存款协议终止时，保存人将向根据存款协议发行的存款股份的持有人提供与之相关的普通股或优先股的股份。在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

与其有关的所有已发行的存托股份已被撤回、赎回或转换；或

•

在我们清算、解散或清盘时，保存人已向根据保存人协议发行的保存人股份的持有人作出最后分配。

杂项。将有以下规定：（一）要求保存人向保存人股份记录持有人转交保存人收到的关于与保存人股份有关的普通股或优先股的任何报告或函件；（二）关于保存人的赔偿；（三）关于保存人辞职的赔偿；（四）限制我们的责任和保存人在保管协议下的责任（通常是未能诚信行事、重大过失或故意不当行为）；（五）赔偿保存人的某些可能责任。

单位说明

我们可以以单位发行证券，每一单位由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组合而成的单位来购买普通股。如果我们发出

•

说明作为单位组成部分的证券必须以单位交易多长时间（如果有的话），以及何时可以分开交易；

•

说明我们是否将申请在证券交易所或证券报价系统上交易这些单位；以及

•

描述为美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格是如何在组成部分证券之间分配的。

我们可以出售证券：

向或通过承销商或交易商；

通过代理；

直接给购买者；或

通过任何这样的销售方法的组合。

我们将在一份招股说明书补充文件中描述招股说明书补充文件所涉及的证券发行的具体条款，包括以下内容：

•

任何承销商或交易商的名称；

•

购买价格和我们将从出售中获得的收益（可能是一个或多个固定价格、出售时的市场价格、与市场价格相关的价格或谈判价格）；

•

构成承销商补偿的任何承销折扣和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格和任何折扣或优惠，允许或重新允许或支付给交易商；

•

授予承销商的任何超额配股权；和

•

我们认为重要的任何其他信息。

如果在承销发行中出售证券，我们将与一个或多个承销商签订承销协议。承销商将利用本招股说明书和招股说明书补充文件出售证券。承销协议将规定，承销商的义务受特定先决条件的约束，承销商将有义务购买所有被购买的证券。承销商可参与任何由我们或代表我们在市场上发行的证券。

就出售证券而言，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式从我方获得补偿。他们还可以从他们可以代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券。这些经销商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿，也可以从他们可以代理的购买者处获得佣金。

购买证券的要约可由我们不时指定的代理人发出。将在适用的招股说明书补充文件中列出参与本招股说明书所涉及的证券的发售或销售的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，任何代理人在其任期内将尽合理的最大努力行事。任何代理人可被视为承销商，这一术语在经修订的1933年《证券法》或《证券法》中对如此提供和出售的所提供的证券作了定义。

如果我们直接使用交易商出售证券，我们将出售证券给交易商，作为委托人。然后，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。招股说明书补充文件将列出交易商的名称，并描述我们与他们的安排条款。交易商可以将部分或全部证券卖给其他交易商。如果我们知道交易商可能向另一交易商出售证券的条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些条款。

根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商。以及他们收到的任何折扣和佣金以及任何利润

根据《证券法》，它们在转售证券时实现的目录可被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理商可能有权获得对某些民事责任的赔偿和分担，包括《证券法》规定的责任，并有权获得我们对各种费用的补偿。

为方便发行我们的证券，参与发行该等证券的任何承销商或代理人（视属何情况而定）可进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券的价格的交易。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可能在发行时超额配售，从而为自己的账户建立证券空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定此类证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可在公开市场上投标和购买证券。最后，在任何透过承销团发行我们的证券时，承销团可收回为在发行中分销该等证券而分配予承销商或交易商的销售优惠，但如承销团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分销的证券，以补足银团的淡仓。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销人或代理人（视属何情况而定）无须从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

我们可以直接向机构投资者或其他投资者发售和出售证券。根据《证券法》，这些当事人可被视为其转售的承销商。适用于此类交易的招股说明书补充文件将包括交易条款。

只要我们的A类和B类普通股在纽约证券交易所上市，我们根据本招股说明书出售的任何A类或B类普通股都将在纽约证券交易所上市，但须收到正式的发行通知。根据本招股说明书出售的任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所或外国证券交易所上市。证券可能没有既定的交易市场。不能保证任何证券都会有市场。

代理、承销商和交易商在正常业务过程中可能是我们和我们的子公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

目录专家

列纳公司的合并财务报表和相关财务报表附表以引用方式并入本招股说明书，列纳公司对财务报告的内部控制的有效性已由一家独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。鉴于这些合并财务报表作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

法律意见

Willkie Farr & Gallagher LLP，New York，New York，或本公司就某一特定发行而选定的其他律师，将在与该发行有关的招股说明书补充文件中列出，并将传递本招股说明书所提供的任何证券的有效性。如果任何证券的有效性也由该等证券发行的承销商的法律顾问传递，该法律顾问将在与该发行有关的招股说明书补充文件中被点名。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的因特网网站http://www.sec.gov上向公众公开。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息可能并不是对您重要的全部信息。在作出投资决定之前，你应阅读整个招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

目录按参考资料纳入某些文件

我们被允许在我们提交给SEC的文件中“通过引用纳入”这些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含和/或以引用方式并入的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件（但不包括我们根据8-K表格第2.02项或第7.01项或相关证据提供的信息）纳入本招股说明书，每一份文件都应被视为本招股说明书的重要组成部分：


委托备案（档案编号1-11749）		所涵盖的期间或提交日期
年度报告表格10-K		截至2022年11月30日止年度

最终委托书附表14a		2022年3月1日

本公司A类普通股的说明载于表格8-a以及为更新该描述而提交的任何修订或报告		1996年5月21日

关于本公司B类普通股的说明载于表格8-A以及为更新该描述而提交的任何修订或报告		2003年4月8日

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件		在本招股说明书日期后

任何被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何声明，应被视为为本招股说明书和注册声明的目的而修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中所载的声明也被视为以引用方式并入本文而修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程及注册声明的一部分。尽管本文所述的任何证券仍未到期，但我们将根据书面或口头请求向本文所述证券的任何实益拥有人和任何潜在购买者免费提供本招股说明书和登记声明中以引用方式并入的任何文件，地址为：Lennar Corporation，5505 Blue Lagoon Drive，Miami，Florida，33126，收件人：总法律顾问办公室，或应口头请求致电（305）559-4000向我们的总法律顾问办公室提供。

此外，我们还通过我们网站http://www.lennar.com上的投资者关系页面免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交此类材料后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。除以引用方式明确纳入本招股说明书的信息、本网站上的信息或可通过本网站查阅的信息外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或注册说明书均不属于本招股说明书的一部分。

除非以引用方式将展品具体并入本招股说明书，否则将不提供并入文件的展品。

目录第二部分

招股说明书不需要的资料

项目14。

发行和分销的其他费用


证券交易委员会注册费	$		(1)(2)
会计费用和开支		50,000	(3)
受托人费用及开支（包括律师费）			(2)
印刷费		10,000	(3)
评级机构费用			(2)
法律费用及开支		50,000	(3)
杂项		10,000	(3)

合计	$	120,000	(2)(3)

(1)	根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条推迟执行。

(2)	由于本登记表涵盖了数额不定的证券，与证券的发行和分销有关的某些费用目前无法确定。与所提供的证券的每次出售有关的费用总额估计数将列入适用的招股说明书补充文件。

(3)

估计数。

项目15。

董事及高级人员的补偿

根据《总务委员会条例》第145条的规定，我们的法团注册证明书规定，我们须向任何人作出赔偿，该人因是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求担任或曾经担任董事、高级人员，而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出的或有权提出的诉讼除外），另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该人是善意行事，而且其行为方式被合理地认为符合或不违背法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项。

我们的法团注册证明书亦如《法团总务委员会条例》第145条所准许，进一步订明，我们须向任何曾是或现为一方的人，或因该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求以董事、高级人员的身分任职，而威胁成为该法团提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人有权获得对其有利的判决，向该人作出赔偿，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如该人以合理地认为符合或不符合法团最佳利益的方式善意行事，或以合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则须支付他为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何索偿作出赔偿，发出或发出该人已被裁定对法团负有法律责任的事宜，但除非且仅限于提起该诉讼或起诉的法院应申请而裁定，尽管有关法律责任的裁决已作出，但鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华衡平法院或其他法院认为适当的开支获得赔偿。我们的法团注册证明书并不包括一项条文，容许任何人的弥偿权利在引起索偿要求的作为或不作为发生后被取消，因此，根据《总务委员会条例》第145条，在引起索偿要求的作为或不作为发生后，获得弥偿的权利可能不会被取消。

二-1

我们的公司注册证书规定，在DGCL第145条允许的情况下，我们的公司注册证书中提供的赔偿并不排除被赔偿者根据任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。我们的公司注册证书允许我们为有权获得赔偿的人购买和维持保险，并为我们的董事和高级职员维持董事和高级职员的责任保险。

许多担保人注册人注册所在的州允许或在某些情况下要求对董事或高级职员进行赔偿。然而，Lennar公司将其公司注册证书的规定适用于对其全资子公司的董事和高级管理人员，包括担保人注册人的赔偿。

项目16。

附件

下列证物作为本登记声明的一部分提交：


编号		说明

1.1		包销协议的格式。*

3.1		重订的公司成立法团证明书，日期为一月2015年2月14日，经公司重述法团注册证明书修订证明书修订2018年12月12日—参照公司年报附件 3.1以表格形式并入10-K截至11月底的财政年度30, 2019.

3.2		经修订的公司附例，自9月起生效2022年2月28日—以参考方式并入附件公司本报告格式的3.18-K，日期为9月28, 2022.

4.1		截至12月本公司与芝加哥First National银行（纽约梅隆银行的前任受托人，现任受托人）于1997年31日─ ─参照本公司在表格上的注册声明成立为法团S-3，档案编号。333-45527.

4.2		优先股指定证明书。*

4.3		优先股证书的格式。*

4.4		保证协议的格式。*

4.5		手令的格式。*

4.6		保存协议的形式。*

4.7		存托凭证的形式。*

4.8		股票购买单位的形式。*

4.9		股票购买合同的形式。*

5.1		威尔基·法尔的意见& Gallagher律师事务所（律师）。

22.1		附属担保人–参照公司年报附件 22以表格注册成立为法团10-K截至2022年11月30日的财政年度

23.1		德勤的同意& Touche律师事务所。

23.2		Willkie Farr的同意& Gallagher LLP（包含在附件 5.1中）。

24.1		授权书（包括在签名页上）。

25.1		表格上的受托人资格声明T-1纽约梅隆银行作为《契约》的受托人，截至12月31, 1997.

107		申报费表的计算

*	如有需要，本证物将作为对本登记声明的修正案提交，或作为以引用方式并入向SEC提交的与证券发行有关的文件中的文件的证物提交。

二-2

目录项目17。承诺。

（a）下列签署人在此承诺：

（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本登记声明的生效后修订呈交存档：

（i）列入1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书中反映在本登记说明（或其最近的生效后修订）生效日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表本登记说明所载资料的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化合计不超过本登记说明中“登记费的计算”表所列最高发行价格的20%，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总值不会超过登记的数额）以及偏离估计的最高发行幅度的低端或高端的任何情况都可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来；以及

（三）列入以前未在本登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在本登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；

但是，如果上述（i）、（ii）和（iii）项要求列入生效后修正案的资料载于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本登记说明，或载于根据第424（b）条规则提交的招股说明书中，而该招股说明书是登记说明的一部分，则上述（i）、（ii）和（iii）项所载的保证不适用。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

（4）为了根据1933年《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及

（ii）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的与根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售有关的注册说明书的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为登记说明的一部分，并包括在登记说明中，以该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书所述的发行中第一份证券销售合同之日为准。如第430B条所规定，为发行人和在该日期为承销商的任何人的赔偿责任目的，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的登记声明中的证券有关的登记声明的新的生效日期，而在该时间发行该等证券应被视为该证券的首次善意发行。但凡在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书内所作的任何陈述，或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书内以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件内所作的任何陈述，对于在该生效日期之前订立销售合同的买方而言，均不得取代或修改在该注册说明书内所作的任何陈述，或

II-3

目录招股说明书是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，下列签署人承诺，在根据本登记声明对下列签署人的证券进行的首次发行中，不论向买方出售证券所采用的包销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式向买方提供或出售的，下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规定须提交的与发行有关的下列签署人的初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由以下签署人拟备或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发行有关的免费书面招股章程的部分，其中载有由以下签署人或代表以下签署人提供的有关以下签署人或其证券的重要资料；及

（iv）下列签署人向买方发出的任何其他属要约中的要约的通讯。

（6）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的登记人年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每一份报告）以引用方式并入登记说明的，应视为与其中所提供的证券有关的新登记说明，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次善意发售。

（7）下列签署人在此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据《信托指数法》第305（b）（2）条规定的规则和条例根据《信托指数法》第310条（a）款行事。

（8）下列签署人在此承诺：

（i）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据第430A条规则作为本登记说明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及登记人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中所载的信息，在本登记说明宣布生效时，应视为本登记说明的一部分。

（二）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一份载有招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为首次善意发行。

（9）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可获准获得赔偿，注册人已被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人为成功申辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付该等费用除外），除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

II-4

目录签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年2月2日在佛罗里达州迈阿密市代表其签署本登记声明，并获得正式授权。


莱纳公司

签名：		/s/Rick Beckwitt
姓名：		Rick Beckwitt
职位：		共同主管执行干事，
		联席总裁兼董事



签名：		/s/Jonathan M. Jaffe
姓名：		Jonathan M. Jaffe
职位：		共同主管执行干事，
		联席总裁兼董事

登记人的下列直接或间接附属公司可为债务证券提供担保，并为本登记表下的共同登记人：

308 Furman有限公司。

360开发者有限责任公司

安阿伦德尔农场有限公司。

Aquaterra公用事业公司。

阿斯伯里森林有限责任公司。

Astoria Options，LLC

秋溪发展有限公司。

Aylon有限责任公司

Bainebridge 249，LLC

海湾殖民地扩建369有限公司。

BB投资控股有限公司

BCI地产有限公司

百乐宫Lennar有限责任公司

Belle Meade Len Holdings，LLC

Belle Meade Partners，LLC

Black Mountain牧场有限责任公司

BPH I，LLC

Bramalea California，Inc。

CalAtlantic Group，LLC

CalAtlantic Homes of Arizona，LLC

CalAtlantic Homes of Georgia，LLC

CalAtlantic Homes of Texas，LLC

CalAtlantic Homes of Washington，LLC

坎布里亚有限责任公司。

卡里·伍兹有限责任公司

Casa Marina发展有限公司

Cherrytree II有限责任公司

CL Ventures，LLC

Coco Palm 82，LLC

殖民地遗产有限责任公司

目录Concord Station，LLP

考文垂有限责任公司。

正大红橡树合伙有限公司。

卜蜂垂直发展有限公司1，LLC

CPFE有限责任公司

克里克赛德十字路口，洛杉矶。

达西-朱丽叶有限责任公司。

DBJ控股有限责任公司

DTC控股有限公司

电动汽车有限责任公司

常青村有限责任公司

F & R QVI Home Investments USA，LLC

Faria保护区有限责任公司

富达担保和验收公司。

富达土地有限公司

佛得角有限责任公司

Fox-Maple Associates，LLC

Friendswood Development Company，LLC

Garco投资有限责任公司

灰石建筑公司。

Greystone Homes of Nevada，Inc。

Greystone Nevada，LLC

灰墙俱乐部有限责任公司。

吊床Lennar有限责任公司

Harveston有限责任公司

哈弗顿有限责任公司。

HCC投资者有限责任公司

Heathcote Commons有限责任公司

奥本山遗产，洛杉矶。

Hewits Landing Trustee，LLC

宏达高尔夫俱乐部有限责任公司

非活动公司，有限责任公司

独立有限责任公司。

贝肖尔俱乐部群岛，有限责任公司

肯德尔吊床商业有限责任公司

泻湖谷住宅有限责任公司

Lakelands at Easton，L.L.C。

LCD Asante，LLC

传奇俱乐部有限责任公司

传奇高尔夫俱乐部

Len Paradise Cable，LLC

Len Paradise Operating，LLC

Len Paradise，LLC

Len X，LLC

Len — Belle Meade，LLC

Len-CG南方有限责任公司

Lencraft有限责任公司

LenFive Opco GP，LLC

LenFive Sub III，LLC

LenFive Sub Opco GP，LLC

LenFive Sub，LLC

LenFive有限责任公司

Lenh I，LLC

伦霍克斯角有限责任公司

Lennar Aircraft I，LLC目录

Lennar Arizona建筑公司。

Lennar Arizona，LLC

Lennar Associates管理控股公司

Lennar Associates Management，LLC

Lennar Avenue One，LLC

Lennar Bridges，LLC

Lennar Buffington Colorado Crossing，L.P。

Lennar Buffington Zachary Scott，L.P。

Lennar Carolinas，LLC

Lennar Central Region Sweep，Inc。

Lennar Chicago，LLC

Lennar Colorado Minerals LLC

Lennar Colorado，LLC

Lennar社区发展有限责任公司

Lennar Communities Nevada，LLC

芝加哥Lennar社区有限责任公司。

Lennar社区公司。

Lennar建筑公司。

Lennar Courts，LLC

Lennar开发公司。

Lennar Flamingo有限责任公司

Lennar Fresno有限责任公司

Lennar Gardens，LLC

Lennar Georgia，LLC

Lennar Greer Ranch Venture，LLC

Lennar Heritage Fields，LLC

Lennar Hingham Holdings，LLC

Lennar Hingham JV，LLC

Lennar Homes Holding，LLC

Lennar Homes NJ，LLC

Lennar Homes of Alabama，LLC

Lennar Homes of Arizona，Inc。

Lennar Homes of California，LLC

爱达荷州Lennar Homes，LLC

Lennar Homes of Indiana，LLC

田纳西州Lennar Homes，LLC

Lennar Homes of Texas Land and Construction，Ltd。

Lennar Homes of Texas Sales and Marketing，Ltd。

Lennar Homes of Utah，LLC

Lennar Homes，LLC

Lennar Imperial控股有限合伙企业

Lennar Layton有限责任公司

Lennar Lytle有限责任公司

Lennar Mare Island，LLC

Lennar Marina A Funding，LLC

Lennar Massachusetts Properties，Inc。

Lennar Middletown，LLC

Lennar New Jersey Properties，Inc。

Lennar纽约有限责任公司

Lennar Northeast Properties LLC

Lennar Northwest，LLC

Lennar Pacific Properties Management，LLC

Lennar Pacific Properties，LLC

Lennar PI Acquisition，LLC

Lennar PI Property Acquisition，LLC

Lennar PIS管理公司

Lennar Point有限责任公司

Lennar Port Imperial South，LLC

Lennar房地产公司。

Lennar Reno有限责任公司

Lennar Sacramento公司。

Lennar销售公司。

Lennar Spencer’s Crossing，LLC

Lennar Title公司。

Lennar贸易公司

Lennar West Valley，LLC

Lennar.com公司。

Len — Palm Vista，LLC

Len-Verandahs，LLP

LH东风有限责任公司

LHi文艺复兴有限责任公司

LMI承包商有限责任公司

LMI-JC开发商有限责任公司

LMI-JC，LLC

LMI-West Seattle，LLC

Meadowbrook，LLC的LNC

Ravenna，LLC的LNC

LNC社区II，LLC

LNC社区IV，LLC

LNC社区V，LLC

LNC社区六，有限责任公司

LNC社区七号，有限责任公司

LNC社区八号，有限责任公司

LNC宾夕法尼亚地产公司。

Lori Gardens Associates II，LLC

Lori Gardens Associates III，LLC

Lori Gardens Associates，L.L.C。

洛顿车站有限责任公司

LW D’Andrea，LLC

马德罗纳岭有限责任公司。

马德罗纳村有限责任公司。

Madrona Village Mews有限责任公司。

Majestic Woods有限责任公司

Mid-County Utilities，Inc。

Mission Viejo 12s Venture，LP

Mission Viejo控股公司。

NC Properties I，LLC

NC Properties II，LLC

北桥有限责任公司。

OHC/Ascot Belle Meade，LLC

一名高级法律顾问。

Palm Gardens at Doral Clubhouse，LLC

Palm Gardens at Doral，LLC

Palm Vista Preserve，LLC

PD-Len Boca Raton，LLC

PG地产控股有限公司

Pioneer Meadows Development，LLC

Pioneer Meadows Investments，LLC

Pomac有限责任公司

普雷斯顿菲尔德有限责任公司。

普罗维登斯湖律师事务所

PT Metro，LLC

Quarterra建筑有限责任公司

Quarterra Multifamily Communities，LLC

Raintree Village II L.L.C。

雨树村有限责任公司。

文艺复兴合资企业

Reserve @ Pleasant Grove II LLC

Reserve @ Pleasant Grove LLC

河公园保护区，有限责任公司

瑞文戴尔合资企业

RMV有限责任公司

Rutenberg Homes of Texas，Inc。

鲁滕贝格住宅公司。

Rye Hill公司有限责任公司

Ryland Homes Nevada，LLC

加州赖兰家园有限责任公司

S. Florida Construction II，LLC

S. Florida Construction III，LLC

S. Florida Construction，LLC

圣卢西亚有限责任公司

Schulz Ranch Developers，LLC

Seminole/70th，LLC

锡耶纳老果园有限责任公司。

塞拉维斯塔社区有限公司。

南方发展有限责任公司

南岸控股有限责任公司

西班牙斯普林斯发展有限公司

SPIC Del Sur，LLC

SPIC都柏林有限责任公司

St. Charles Active Adult Community，LLC

圣查尔斯社区有限责任公司

标准太平洋投资有限责任公司

科罗拉多标准太平洋有限责任公司

佛罗里达标准太平洋公司GP，LLC

佛罗里达标准太平洋有限责任公司

Standard Pacific of Las Vegas，LLC

Orange County标准太平洋公司，LLC

坦帕标准太平洋有限责任公司

卡罗莱纳标准太平洋有限责任公司

Stoney控股有限责任公司

Stoneybrook俱乐部会所。

Stoneybrook合资企业

战略控股公司。

战略技术有限责任公司

Summerfield Venture有限责任公司。

TCO QVI有限责任公司

特曼库拉谷有限责任公司

Terra Division，LLC

Baywinds土地信托

兰乔圣菲销售公司的桥梁。

目录The Bridges Club at Rancho Santa Fe，Inc。

LNC东北集团。

Coconut Creek保护区有限责任公司

Ti Lot 8，LLC

金银岛控股有限公司

特雷维索控股有限公司

美国亚利桑那州房屋建筑有限责任公司

美国家庭房地产公司。

美国家居有限责任公司

U.S.H.房地产公司。

USH-Flag有限责任公司

Ush Equity公司

USH Leasing II，LLC

李修有限责任公司

UST Lennar GP PIS 10，LLC

UST Lennar GP PIS 7，LLC

UST Quarterra HW Scala SF合资企业

葡萄园点2009，LLC

WCI社区有限责任公司

WCI有限责任公司

WCP有限责任公司

西湖村有限责任公司

West Seattle Project X，LLC

西凡布伦有限责任公司。

Westchase公司。

威洛布鲁克投资者有限责任公司

Woodbridge Multifamily Developer I，LLC

莱特农场有限责任公司。


签名：		/s/Mark Sustana
		姓名：Mark Sustana
		职称：作为实体的副总裁或授权代理人或实体的成员、管理成员或普通合伙人

目录律师权

通过这些礼物认识所有的男人，出现在下面的签名每个人构成并指定Rick Beckwitt，Jonathan M. Jaffe，黛安贝塞特和Mark Sustana每个人作为他或她的真实和合法的律师和代理人，具有完全替代的权力，以他或她的名义签署对本授权书所附的登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将这些修订和所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。

代表Lennar公司：

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列身份的人在所列日期签署。


签字	标题	日期

/s/Rick Beckwitt Rick Beckwitt	联席首席执行官、联席总裁兼董事（首席执行官）	2023年2月2日

/s/Jonathan M. Jaffe Jonathan M. Jaffe	联席首席执行官、联席总裁兼董事（首席执行官）	2023年2月2日

/s/Diane J. Bessette Diane J. Bessette	副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务干事）	2023年2月2日

David Collins 大卫·柯林斯	副总裁兼财务总监（首席会计干事）	2023年2月2日

/s/Amy Banse Amy Banse	董事	2023年2月2日

/s/Theron I. Gilliam Theron I. Gilliam	董事	2023年2月2日

/s/Sherrill W. Hudson Sherrill W. Hudson	董事	2023年2月2日

/s/Sidney Lapidus Sidney Lapidus	董事	2023年2月2日

/s/Teri P. McClure Teri P. McClure	董事	2023年2月2日

/s/Stuart Miller Stuart Miller	董事	2023年2月2日

/s/Armando Olivera Armando Olivera	董事	2023年2月2日

/s/Jeffrey Sonnenfeld Jeffrey Sonnenfeld	董事	2023年2月2日

代表下列共同登记人的目录：

308富曼有限公司（1）

360开发者有限责任公司（2）

安阿伦德尔农场有限公司（1）

Aquaterra Utilities，Inc.（i）（xiii）

Asbury Woods有限责任公司（3）

Astoria Options，LLC（4）

秋溪发展有限公司（1）

Aylon，LLC（5）

Bainebridge 249，LLC（6）

海湾殖民地扩建369有限公司（1）

BB投资控股有限公司（7）

BCI地产有限公司（7）

Bellagio Lennar，LLC（6）

Belle Meade Len Holdings，LLC（6）

Belle Meade Partners，LLC（8）

Black Mountain牧场有限责任公司（50）

BPH I，LLC（7）

Bramalea California，Inc.（i）（xiii）

CalAtlantic Group（20）

CalAtlantic Homes of Arizona，LLC（53）

CalAtlantic Homes of Georgia，LLC（53）

CalAtlantic Homes of Texas，LLC（53）

CalAtlantic Homes of Washington，LLC（53）

Lennar Title，Inc.（i）（xiii）

坎布里亚有限责任公司（3）

Cary Woods有限责任公司（3）

Casa Marina发展有限公司（11）

Cherrytree II有限责任公司（4）

CL Ventures，LLC（4）

Coco Palm 82，LLC（6）

殖民地遗产有限责任公司（4）

协和站（10）

考文垂有限责任公司（3）

CPFE，LLC（4）

卜蜂红橡树伙伴有限公司（13）

卜蜂垂直发展有限公司1（iv）

溪边渡口，有限责任公司（3）

Darcy-Joliet，LLC（15）

DBJ控股有限公司（7）

DTC控股有限公司（6）

EV，LLC（iii）

长青村有限公司（4）

Faria Preserve，LLC（51）

F & R QVI Home Investments USA，LLC（iii）（xiii）

富达保证及承兑公司（i）（xiii）

富达土地有限公司（i）

佛得角有限责任公司（6）

Fox-Maple Associates，LLC（4）

Friendswood Development Company，LLC（12）

Garco Investments，LLC（30）

Greystone建筑公司（i）（xiii）

Greystone Homes of Nevada，Inc.（i）（xiii）

Greystone Nevada，LLC（57）

灰墙俱乐部有限责任公司（3）

吊床Lennar有限责任公司（6）

Harveston，LLC（14）

哈弗顿有限责任公司（3）

HCC Investors，LLC（14）

Heathcote Commons有限责任公司（4）

奥本山遗产，洛杉矶（4）

Hewitts Landing Trustee，LLC（iii）（xiii）

宏达高尔夫俱乐部（18）

非活动公司有限责任公司（6）

独立有限责任公司（4）

贝肖尔俱乐部群岛（6）

Kendall Hammocks Commercial，LLC（6）

泻湖谷住宅有限公司（53）

Lakelands at Easton，L.L.C.（4）

LCD Asante，LLC（iii）（xiv）

传奇俱乐部有限责任公司（i）（xiv）

传奇高尔夫球会有限责任公司（i）（xiv）

Len – Belle Meade，LLC（6）

Len – CG South，LLC（6）

Len – Palm Vista，LLC（6）

Len Paradise Cable，LLC（6）

Len Paradise Operating，LLC（6）

Len Paradise，LLC（6）

Lencraft，LLC（4）

LenFive有限责任公司（14）

LenFive Opco GP，LLC（49）

LenFive Sub，LLC（49）

LenFive Sub Opco GP，LLC（19）

LenFive Sub III，LLC（49）

Lenh i，LLC（6）

Len – Hawks Point，LLC（6）

Lennar Aircraft I，LLC（20）

Lennar Arizona，LLC（45）

Lennar Arizona Construction，Inc.（i）（xiii）

Lennar Associates管理控股公司（i）（xiii）

Lennar Associates Management，LLC（i）（xiv）

Lennar Avenue One，LLC（14）

Lennar Bridges，LLC（14）

Lennar Buffington Colorado Crossing，L.P.（1）

Lennar Buffington Zachary Scott，L.P.（1）

Lennar Carolinas，LLC（i）（xiii）

Lennar Central Region Sweep，Inc.（i）（xiv）

Lennar Chicago，LLC（20）

Lennar Colorado Minerals LLC（18）

Lennar Colorado，LLC（iv）

Lennar Communities，Inc.（i）（xiv）

Lennar社区发展有限公司（45）

Lennar Communities Nevada，LLC（17）

Lennar Communities of Chicago L.L.C.（ii）（xiv）

Lennar Construction，Inc.（i）（xiii）

Lennar Courts，LLC（6）

Lennar Developers，Inc.（i）（xiv）

Lennar Flamingo，LLC（6）

Lennar Fresno，LLC（45）

Lennar Gardens，LLC（6）

Lennar Georgia，LLC（4）

Lennar Greer Ranch Venture，LLC（14）

Lennar Heritage Fields，LLC（14）

Lennar Hingham Holdings，LLC（iii）（xiii）

Lennar Hingham JV，LLC（22）

Lennar Homes Holding，LLC（iii）（xiv）

Lennar Homes NJ，LLC（4）

Lennar Homes of Alabama，LLC（45）

Lennar Homes，LLC（iii）（xiii）

Lennar Homes of Arizona，Inc.（i）（xiii）

Lennar Homes of California，LLC（4）

Lennar Homes of Idaho，LLC（45）

Lennar Homes of Indiana，LLC（53）

Lennar Homes of Tennessee，LLC（iii）（xiii）

德州土地建设有限公司Lennar Homes（1）

Lennar Homes of Texas Sales and Marketing，Ltd.（1）

Lennar Homes of Utah，LLC（53）

Lennar Imperial控股有限合伙企业（23）

Lennar Layton，LLC（iii）（xiii）

Lennar Lytle，LLC（26）

Lennar Mare Island，LLC（14）

Lennar Marina A Funding，LLC（22）

Lennar Massachusetts Properties，Inc.（i）（xiii）

Lennar Middletown，LLC（4）

Lennar New Jersey Properties Inc.（i）（xiii）

Lennar New York，LLC（iii）（xiii）

Lennar Northeast Properties LLC（iii）（xiii）

Lennar Northwest，LLC（45）

Lennar Pacific Properties，LLC（14）

Lennar Pacific Properties Management，LLC（54）

Lennar PI Acquisition，LLC（iii）（xiv）

Lennar PI Property Acquisition，LLC（iii）（xiv）

Lennar PIS管理公司（27）

Lennar Point，LLC（4）

Lennar Port Imperial South，LLC（27）

Lennar Realty，Inc.（v）

Lennar Reno，LLC（vi）

Lennar Sacramento，Inc.（i）（xiii）

Lennar Sales Corp.（i）（xiii）

Lennar Spencer’s Crossing，LLC（14）

Lennar贸易公司（4）

Len X，LLC（viii）

Lennar West Valley，LLC（14）

Lennar.com公司（i）（xiv）

Len-Verandahs，LLP（8）

LH Eastwind，LLC（6）

LHi Renaissance，LLC（6）

LMI Contractors，LLC（iii）（xiii）

LMI-JC Developer，LLC（33）

LMI-JC，LLC（33）

LMI-West Seattle，LLC（iii）（xiii）

Meadowbrook LNC目录（3）

Ravenna，LLC的LNC（3）

LNC社区II，LLC（4）

LNC社区IV，LLC（4）

LNC社区V，LLC（4）

LNC社区六，有限责任公司（4）

LNC社区七号（4）

LNC社区八号（4）

LNC宾夕法尼亚地产公司（i）（xiv）

Lori Gardens Associates，L.L.C.（4）

Lori Gardens Associates II，LLC（4）

Lori Gardens Associates III，LLC（4）

Lorton Station，LLC（4）

LW D’Andrea，LLC（35）

Madrona Ridge L.L.C.（3）

马德罗纳村有限责任公司（3）

Madrona Village Mews L.L.C.（3）

Majestic Woods，LLC（4）

Mid-County Utilities，Inc.（i）（xiii）

Mission Viejo 12s Venture，LP（36）

Mission Viejo Holdings，Inc.（i）（xiii）

NC Properties I，LLC（iii）（xiii）

NC Properties II，LLC（iii）（xiii）

北桥有限责任公司（3）

OHC/Ascot Belle Meade，LLC（44）

一名高级法律顾问，L.P.（1）

Palm Gardens at Doral Clubhouse，LLC（38）

Palm Gardens at Doral，LLC（6）

Palm Vista Preserve，LLC（4）

PD-Len Boca Raton，LLC（6）

PG地产控股有限公司（5）

先锋草地发展有限公司（35）

Pioneer Meadows Investments，LLC（35）

Pomac，LLC（4）

普雷斯顿菲尔德有限责任公司（3）

普罗维登斯湖律师事务所（8）

PT Metro，LLC（14）

Quarterra Construction，LLC（iii）（xiii）

Quarterra Multifamily Communities，LLC（iii）（xiii）

Raintree Village，L.L.C.（3）

Raintree Village II L.L.C.（15）

复兴合资企业（39）

Reserve @ Pleasant Grove II LLC（4）

Reserve @ Pleasant Grove LLC（4）

河岸公园保护区（4）

瑞文戴尔合资企业（40）

RMV，LLC（4）

Rutenberg Homes，Inc.（i）（xiii）

Rutenberg Homes of Texas，Inc.（i）（xiii）

加州赖兰家园有限公司（53）

Ryland Homes Nevada，LLC（i）（xiii）

黑麦山公司（4）

S. Florida Construction，LLC（6）

S. Florida Construction II，LLC（6）

目录S. Florida Construction III，LLC（6）

San Lucia，LLC（38）

Schulz Ranch Developers，LLC（35）

Seminole/70th，LLC（6）

锡耶纳老果园有限责任公司（3）

塞拉维斯塔社区有限公司。(14)

南方发展有限公司（4）

南岸控股有限公司（6）

Spanish Springs Development，LLC（4）

SPIC Del Sur，LLC（51）

SPIC Dublin，LLC（51）

标准太平洋投资有限公司（53）

科罗拉多标准太平洋有限责任公司（53）

佛罗里达标准太平洋有限责任公司（56）

佛罗里达标准太平洋公司（Standard Pacific of Florida GP，LLC）（53）

Standard Pacific of Las Vegas，LLC（53）

Orange County标准太平洋（53）

坦帕标准太平洋有限责任公司（55）

Carolinas Standard Pacific，LLC（i）（xiii）

St. Charles Active Adult Community，LLC（4）

St.Charles Community，LLC（4）

Stoney Holdings，LLC（4）

Stoneybrook Clubhouse，Inc.（ix）

Stoneybrook合资企业（13）

战略控股公司（十一）

战略技术有限责任公司（x）

Summerfield Venture L.L.C.（3）

TCO QVI，LLC（4）

特曼库拉谷有限责任公司（14）

Terra Division，LLC（4）

Baywinds土地信托基金（6）

Rancho Santa Fe销售公司的桥梁（i）（xiii）

圣达菲牧场的桥梁俱乐部（xii）

LNC东北集团（i）（xiv）

椰子溪保护区（6）

Ti Lot 8，LLC（14）

金银岛控股有限公司（14）

Treviso控股有限公司（四）

U.S. Home，LLC（20）

美国亚利桑那州房屋建筑有限公司（4）

U.S. Home Realty，Inc.（i）（xiii）

U.S.H.不动产公司（i）（xiii）

Ush Equity Corporation（i）（xiii）

Ush-Flag，LLC（i）（xiii）

USH Leasing II，LLC（4）

李修士有限公司（45）

UST Lennar GP PIS 10，LLC（46）

UST Lennar GP PIS 7，LLC（46）

UST Quarterra HW Scala SF合资企业（48）

葡萄园点2009，有限公司（14）

WCI，LLC（20）

WCI社区有限责任公司（i）（xiii）

WCP，LLC（5）

西湖村有限公司（6）

西西雅图项目X，LLC（33）

西凡布伦有限责任公司（3）

Westchase公司（i）（xiv）

Willowbrook Investors，LLC（4）

Woodbridge Multifamily Developer I，LLC（33）

莱特农场，有限责任公司（4）

（一）	Rick Beckwitt是这家公司的首席执行官（首席执行官），黛安贝塞特是首席财务官（首席财务官）。Mark Sustana和黛安贝塞特是该公司的董事/经理。

（二）	Rick Beckwitt是这家公司的首席执行官（首席执行官）。

（三）	Rick Beckwitt是这家公司的首席执行官（首席执行官），黛安贝塞特是首席财务官（首席财务官）。

（四）	这家公司最高级别的官员是副总裁。

（五）	Mark Sustana是这家公司的总裁（首席执行官），大卫柯林斯是财务主管（首席财务官）。Mark Sustana和黛安贝塞特是这家公司的董事。

（六）	Jonathan Jaffe是公司的总裁（首席执行官），Diane Bessette是公司的首席财务官（首席财务官）。Mark Sustana和黛安贝塞特是这家公司的经理。

（vii）

保留

（八）	Diane Bessette是财务主管（首席财务官）。Mark Sustana和黛安贝塞特是这家公司的经理。

（九）	Darin L. McMurray是这家公司的总裁（首席执行官）。Mark Sustana和黛安贝塞特是这家公司的董事。

（x）	Bruce Gross是首席执行官（首席执行官），黛安贝塞特是首席财务官（首席财务官）。Mark Sustana、黛安贝塞特和Bruce Gross是这家公司的董事/经理。

（十一）	Bruce Gross是这家公司的首席执行官（首席执行官）。Mark Sustana，黛安贝塞特和Bruce Gross是这家公司的董事。

（十二）	这家公司级别最高的主管是执行副总裁。Mark Sustana和黛安贝塞特是这家公司的董事。

（十三）	David Collins是这家公司的财务总监。

（十四）	Diane Bessette是这家公司的主计长。

（十五）

保留

（十六）

保留

（十七）

保留

(1)	由U.S. Home，LLC作为普通合伙人执行

(2)	由S. Florida Construction III，LLC执行，其唯一成员由Lennar Homes，LLC执行

(3)	由Lennar Chicago，LLC作为唯一成员执行

(4)	由U.S. Home，LLC作为唯一成员执行

(5)	由Lennar Carolinas，LLC作为唯一成员执行

(6)	由Lennar Homes，LLC作为唯一成员执行

(7)	由其唯一成员Pioneer Meadows Investments，LLC和其唯一成员Lennar Reno，LLC执行

(8)	由Lennar Homes，LLC作为管理成员执行

(9)

保留

(10)	由Lennar Homes，LLC作为管理合伙人执行

(11)	由S. Florida Construction II，LLC作为其唯一成员，由Lennar Homes，LLC作为其唯一成员执行

(12)	由其唯一成员德克萨斯州土地和建筑有限公司的Lennar Homes执行，由其普通合伙人U.S. Home，LLC执行

(13)	由其普通合伙人Inactive Companies，LLC执行，由其唯一成员Lennar Homes，LLC执行

(14)	由Lennar Homes of California，LLC.作为唯一成员执行

(15)	由芝加哥Lennar Communities of Chicago L.L.C.作为唯一成员执行

目录（16）

(17)	由Lennar Pacific Properties Management，LLC作为唯一成员执行

(18)	由Lennar Colorado，LLC作为唯一成员执行

(19)	由其唯一成员LenFive Sub，LLC、其唯一成员LenFive，LLC、其唯一成员Quarterra Group，Inc执行

(20)	由Lennar公司作为唯一成员执行

(21)

保留

(22)	由Lennar Massachusetts Properties，Inc.作为唯一成员执行

(23)	由Lennar New Jersey Holdings，LLC作为普通合伙人，U.S. Home，LLC作为其唯一成员执行

(24)

保留

(25)

保留

(26)	由Lennar Fresno，LLC作为唯一成员执行

(27)	由Lennar New Jersey Holdings，LLC作为其唯一成员执行，由U.S. Home，LLC作为其唯一成员执行

(28)

保留

(29)

保留

(30)	由S. Florida Construction，LLC作为其唯一成员，由Lennar Homes，LLC作为其唯一成员执行

(31)

保留

(32)

保留

(33)	由Lennar Multifamily Communities，LLC作为唯一成员执行

(34)

保留

(35)	由Lennar Reno，LLC作为唯一成员执行

(36)	由Mission Viejo Holdings，Inc.作为其普通合伙人执行

(37)

保留

(38)	由其唯一成员Palm Gardens at Doral，LLC和其唯一成员Lennar Homes，LLC执行

(39)	由U.S. Home，LLC作为管理成员执行

(40)	由Inactive Companies，LLC作为管理成员，由其唯一成员Lennar Homes，LLC执行

(41)

保留

(42)

保留

(43)

保留

(44)	由Len-Belle Meade，LLC作为其唯一成员，由Lennar Homes，LLC作为其唯一成员执行

(45)	由Lennar Homes Holding，LLC作为唯一成员执行

(46)	由UST Lennar PIS Joint Venture，LP公司作为其唯一成员、Lennar Imperial控股有限合伙公司作为其普通合伙人、Lennar New Jersey Holdings，LLC公司作为其唯一成员执行

(47)

保留

(48)	由其管理普通合伙人LenFive，LLC和其唯一成员Quarterra Group，Inc执行

(49)	由其唯一成员LenFive，LLC和其唯一成员Quarterra Group，Inc执行

(50)	由BMR社区有限公司作为唯一成员执行

(51)	由Standard Pacific Investment，LLC作为唯一成员执行

(52)

保留

(53)	由CalAtlantic Group，有限责任公司作为其唯一成员，由Lennar公司作为其唯一成员执行。

(54)	由Lennar Pacific Properties，LLC作为其唯一成员执行。

(55)	由Tampa GP，LLC的Standard Pacific公司作为其唯一成员执行。

(56)	由Standard Pacific of Florida GP，LLC作为其唯一成员执行。

(57)	由其唯一成员Greystone Nevada Holdings，LLC和其唯一成员Lennar Pacific Properties Management，LLC执行。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列身份和截至所列日期的人员签署。


签字	标题	日期

/s/Rick Beckwitt Rick Beckwitt	董事、首席执行官（首席执行官）	2023年2月2日

/s/Diane J. Bessette Diane J. Bessette	首席财务官（首席财务官）、董事、经理、司库（首席财务官）、财务总监	2023年2月2日

David Collins 大卫·柯林斯	财务主任（首席财务干事）、主计长	2023年2月2日

/s/Bruce Gross Bruce Gross	首席执行官（首席执行官）、董事、经理	2023年2月2日

Jonathan Jaffe 乔纳森·贾菲	董事、总裁（首席执行官）	2023年2月2日

/s/Darin L. McMurray Darin L. McMurray	总裁（首席执行干事）	2023年2月2日

/s/Mark Sustana Mark Sustana	董事、经理、总裁（首席执行官）	2023年2月2日

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