目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

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或

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截至2025年12月31日止财政年度。

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或

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或

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要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-39278

金山云控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

西二旗中路33号小米科技园D栋，

海淀区

北京，100085，中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

李翊

首席财务官

电话：+ 861062927777

邮箱：ksc-ir@kingsoft.com

海淀区西二旗中路33号小米科技园D栋

北京，100085，中华人民共和国

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

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*不用于交易，但仅限于在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托股票。

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目 录

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2025年12月31日，共有4,479，857,667股普通股，每股面值0.00 1美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是 ☒ 否 ☐

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐否

注意–勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐第17项☐第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是☐没有☐

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i

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介绍

除文意另有所指外，仅为本年度报告之目的：

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我们对本年度报告中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，显示为总数或百分比的数字可能不是对前面数字的算术计算。

除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均为人民币6.9931元兑1.00美元，汇率为美国联邦储备委员会于2025年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。

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2

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前瞻性信息

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”、“潜在”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应该通读这份年度报告和我们在这份年度报告中提及的文件，但要理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。

这份年度报告还包含我们从行业出版物和市场情报第三方提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们没有对数据进行独立核实。

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3

目 录

第一部分

金山云控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，没有业务运营。该公司通过其中国子公司和可变利益实体或VIE及其子公司在中国开展业务。然而，由于中国现行法律法规限制外商投资于从事增值电信服务的公司，我们和我们的股东没有、也没有在法律上被允许在VIE中拥有任何股权。因此，我们通过与VIE的某些合同安排在中国经营相关业务。通过这些合同安排，VIE的名义股东有效地将其在VIE的股权基础上的所有投票权转让给了公司，因此，公司有权指导VIE对其经济绩效影响最大的活动。公司有义务通过向可变利益实体提供无限财务支持，吸收可变利益实体可能对可变利益实体产生重大影响的损失，或有权通过独家技术咨询和服务费从可变利益实体获得可能对可变利益实体产生重大影响的经济利益。由于这些合同安排，公司仅出于会计目的被确定为这些可变利益实体的主要受益人，我们将这些可变利益实体根据美国公认会计原则进行合并。这种结构使我们能够被视为会计目的的VIE的主要受益者，这有助于在满足美国公认会计原则下的VIE合并条件的情况下，在我们的财务报表中合并VIE的经营业绩。这种结构还提供了对这类公司的外国投资的合同敞口。截至本年度报告日期，据我公司、我们的董事和管理层所知，以及VIE协议尚未在中国法院进行测试。这些VIE归某些名义股东所有，而不是我们。ADS的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。本年度报告中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“公司”“我们的”是指金山云控股有限公司，一家开曼群岛公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指其综合可变利益实体或VIE。在描述它们与我们的活动和合同安排时，我们将珠海金山云和金山云信息称为VIE。下图说明了我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司和重要的可变利益实体，以及他们的股权持有情况。

注意事项：

4

目 录

我们的公司结构涉及ADS投资者的独特风险。在2023、2024和2025年，VIE产生的收入金额分别占我们总净营收的65%、67%和69%。截至2024年12月31日及2025年12月31日，VIE的总资产（不包括应收本集团其他公司的款项）分别相当于截至同日我们综合总资产的52%及57%。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益或以其他方式显着改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而对我们公司的整体财务业绩产生重大影响。如果我们无法主张我们对在中国开展几乎所有业务的VIE的资产的合同控制权，ADS可能会贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure和合同安排有关的风险”进行详细讨论。

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。中国政府可能会不时颁布可能影响我们运营的新法律法规，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。例如，中国政府历来颁布了新的法律法规，例如与使用VIE和网络安全、数据隐私或反垄断相关的法规，这些法规已经或可能影响我们和/或VIE开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。因此，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及未来缺乏来自上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB对我们的审计师的检查。中国政府可制定政府认为适当的政治和经济政策，以进一步实现监管、政治和社会目标。如果我们未能遵守适用的中国法律、法规或监管要求，中国政府也可能干预或影响我们的运营。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

例如，《中国数据安全法》和《中国个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。CAC和其他几个中国政府部门于2021年12月发布的网络安全审查办法，以及中国网信办于2024年11月发布的公开征求意见的《网络数据安全管理条例》，对像我们这样的中国海外上市公司来说，暴露了不确定因素和潜在的额外限制。如果中国大陆当前和未来法律、法规和规则的解释和适用授权许可网络安全审查和其他具体行动由我们完成，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，如果未能获得此类许可，我们可能会受到处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩以及ADS的价格产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临来自不断变化的监管环境的挑战，这些环境涉及网络安全、信息安全、隐私和数据保护，以及用户对数据隐私和保护的态度。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

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2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，将对中国境内公司的“直接”和“间接”境外发行或上市适用备案监管制度。因此，就我们未来的海外证券发行或上市而言，我们可能会被要求向中国证监会或其他中国政府部门履行备案、报告程序或其他行政程序。此外，我们无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对寻求海外发行或上市的中国公司的监管。任何未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序的情况都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管部门的监管行动或其他处罚，这可能对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，以维持我们的上市地位或进行未来的境外证券或债券发行。”

如果PCAOB确定其无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，则根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），我们在纳斯达克的证券交易可能会被禁止。2021年12月16日，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的公共会计师事务所（“2021年认定”），包括我们的审计师。过去PCAOB不能进行检查，也剥夺了我们投资者这种检查的好处。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国内地和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。因此，我们没有让我们的证券受到HFCAAA下的交易禁令的风险，除非PCAOB做出新的决定。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国内地和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了未来恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国内地和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定它不再拥有对总部位于中国内地和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。详见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果PCAOB确定其无法连续两年检查或完全调查我们的审计师，则可能会禁止我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易。”

此外，中国反垄断监管机构不时颁布新的反垄断和竞争法律法规或相关草案公开征求意见，并加强这些法律法规的执行力度。关于颁布的法律、法规和指南将如何实施或相关草案最终是否会以目前的形式被采纳，以及这些法律、法规和指南是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果任何不合规行为被相关部门发现并被判定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和与我们合作的业务合作伙伴受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。”

中国政府已发布对某些行业产生重大影响的新政策，例如教育和互联网行业（我们的一些客户在其中经营），我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会导致我们的证券价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

6

目 录

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不适用。

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不适用。

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3.A. [保留]

3.B.资本化和负债

不适用。

3.C.要约原因及所得款项用途

不适用。

3.D.风险因素

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。如果我们未能遵守适用的中国法律、法规或监管要求，中国政府可能会干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化。例如，中国政府颁布的法律法规，例如与使用VIE和网络安全、数据隐私或反垄断问题相关的法律法规，已经或可能影响我们和/或VIE开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。因此，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及未来缺乏来自上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB对我们的审计师的检查。中国政府也可以根据政府认为适当的相关中国法律、法规和规则规范我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们的运营和向外国投资者发行证券所需的中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们面临与（i）经营我们和VIE的业务，以及（ii）向外国投资者发行证券的许可、批准、注册、备案和其他许可相关的要求相关的风险。详见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的某些产品和解决方案受电信相关法规的约束，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，”“项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—未能遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务，”“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临来自不断变化的监管环境的挑战，这些环境涉及网络安全、信息安全、隐私和数据保护，以及用户对数据隐私和保护的态度。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，以维持我们的上市地位或进行未来的境外证券或债券发行。”

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目 录

经咨询我们的中国法律顾问，我们认为我们的中国子公司和VIE已获得我们在中国运营所需的所有必要许可和批准，包括互联网数据中心服务、互联网接入服务、国内互联网协议虚拟专用网络服务、内容交付网络服务和信息服务的营业执照和增值税许可证。

此外，正如我们的中国法律顾问所告知，就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据目前有效的中国法律法规，截至本年度报告之日，经适当和仔细查询（包括咨询我们的中国法律顾问），我们并不知悉有任何中国法律或法规明确要求我们、我们的中国子公司或VIE获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的批准或许可，我们、我们的中国子公司和VIE也未收到任何正式的询价、通知，根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则，就获得此类批准或许可的要求而受到任何中国政府当局的警告或处罚。

鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能会被要求在未来获得额外的许可、许可、备案或批准以用于我们的业务运营。如果我们的中国子公司或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可、批准或备案，相关中国监管机构将有权酌情采取行动处理此类违规或失败。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、登记或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们的中国子公司和VIE在未来获得此类批准、许可、登记或备案，我们的中国子公司和VIE可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准、许可、登记或备案，即使获得此类批准、许可、登记或备案也可能被撤销。任何此类情况可能会使我们的中国子公司和VIE承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们的中国子公司和VIE可能会被政府主管部门命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，我们的中国子公司和VIE可能会受到监管机构的定期检查、检查、询问或审计，而此类检查、检查、询问或审计的不利结果可能会导致相关许可证和批准的丢失或不再更新。此外，在审查申请或更新许可和批准时使用的标准可能会不时发生变化，并且无法保证我们的中国子公司和VIE将能够满足为获得或更新必要的许可和批准而可能施加的新标准。许多此类许可和批准对我们的业务运营具有重要意义，如果我们的中国子公司或VIE未能维持或更新重要的许可和批准，我们开展业务的能力可能会受到重大损害。此外，如果现有法律法规的解释或实施发生变化，或新法规生效，要求我们的中国子公司、我们的中国子公司和VIE所依赖的VIE或各方获得以前不需要经营我们的业务的任何额外许可、执照或证书，则无法保证我们的中国子公司、我们所依赖的VIE或各方将成功获得此类许可、执照或证书。

民事责任的可执行性

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员都在中国境内居住了相当长的一段时间，并且大多数是中国人。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

8

目 录

在开曼群岛，对在美国联邦或州法院获得的判决没有法定强制执行（开曼群岛也不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但是，在此类司法管辖下获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，而无需通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，只要此类判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终判决，（d）不涉及税收、罚款或罚款，（e）不是以某种方式获得的，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

此外，美国法院的判决不会像香港法院的判决一样在香港直接执行。香港与美国之间目前没有任何条约或其他安排对外国判决的对等执行作出规定。香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港普通法下强制执行，方法是在香港法律规定的期限内，就该判决向香港法院提起诉讼，要求支付根据该判决应支付的金额，然后根据外国判决的强度寻求简易判决，条件是外国判决（其中包括），是（i）针对一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（ii）就索赔的是非曲直而言是最终的和结论性的，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序有悖于实质正义；（c）该判决的执行或承认将有悖于香港的公共政策；（d）该判决是由不具有司法管辖权的美国法院作出的；（e）该判决与先前在香港注册或承认的香港判决或外国判决相冲突；或（f）该判决是为了多重损害赔偿。因此，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。

在投资ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年报中的所有信息。请在下面找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要，在相关标题下组织。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应该特别注意标题为“第3项”的小节。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure和合同安排有关的风险。”与立足于中国内地并在中国内地开展业务相关的运营风险也适用于在香港开展业务。与立足于中国内地并在中国内地开展业务相关的法律风险预计将适用于中国内地实体和企业，而不是香港和澳门的实体或企业（如果有的话），后者根据与中国内地不同的一套法律开展业务。

下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。

与我们的业务和行业相关的风险

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目 录

与我们与金山集团和小米的关系有关的风险

与我们的公司Structure和合同安排相关的风险

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与在中国开展业务相关的风险

与我们的普通股和美国存托股相关的风险

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与我们的业务和行业相关的风险

我们的历史财务和经营业绩可能并不代表未来的表现。

我们认为，我们的历史财务和经营业绩可能并不代表我们未来的表现。我们打算通过扩大我们的业务、提高我们的盈利能力、提高我们现有解决方案和产品的市场渗透率以及开发新的解决方案和产品来改善我们的财务和经营业绩。要实现这样的目标，我们必须发展和完善我们现有的行政和运营体系，我们的财务和管理控制，并进一步扩大、培养和管理我们的劳动力。此外，我们的系统和基础设施的扩展将要求我们在我们的收入增加之前投入大量的财务、运营和管理资源，并且不能保证我们的收入将会增加。如果我们在增长过程中未能达到必要的效率水平，我们的增长率可能会下降，投资者对我们的业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们的普通股和ADS的市场价格可能会下降。此外，由于中国的云服务市场不断演变，并受到新技术的影响，我们能否持续增长受到多项不确定因素的影响，包括中国云服务市场和IT基础设施的整体发展。

我们有净亏损的历史，我们可能无法实现或随后保持盈利。

我们在2023、2024和2025年分别产生了人民币21.836亿元、人民币19.790亿元和人民币9.437亿元（1.349亿美元）的净亏损。我们的净亏损主要是由于我们的收入成本和为发展我们的业务而进行的投资，例如在研发方面的努力。我们预计，随着我们加强成本和费用控制，我们的成本和费用在绝对金额上将保持稳定或略有增加，随着我们的目标是继续增长我们的业务，未来可能会进一步增加。此外，我们打算在可预见的未来继续大幅投资于扩大我们的基础设施、改进我们的技术以及提供额外的解决方案和产品，这预计将导致我们的收入成本和研发费用在绝对金额上不断增加。如果我们未能通过我们的努力实现规模经济或所实现的规模经济未能降低亏损幅度，我们的盈利能力可能会受到不利影响。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的收入可能没有足够的增长来抵消费用，这可能会导致运营和净亏损显着增加，而我们无法保证最终将实现我们预期的长期利益或盈利能力。

为了支持我们的业务增长，我们正在不断优化和扩展我们的基础设施，包括数据中心、服务器、存储和网络设备，并大量投资于我们的研发工作，这可能会对我们的现金流产生负面影响，并且可能无法产生我们预期达到的结果。

我们的技术能力和基础设施对我们的成功至关重要。我们一直在不断优化和扩展我们的基础设施，包括通过采购先进的服务器和其他硬件，并大幅投资于我们的研发工作。2023、2024和2025年，我们的研发费用分别为人民币7.848亿元、人民币8.46亿元和人民币8.103亿元（合1.159亿美元）。我们还根据对市场前景的了解，提前规划并承诺基础资源，包括IDC成本和设备采购。2023、2024和2025年，我们的IDC成本分别为人民币32.112亿元、人民币28.921亿元和人民币31.334亿元（约合4.452亿美元）。我们的资本支出，主要与购买服务器、网络设备、财产和其他设备以及无形资产有关，在2023、2024和2025年分别为人民币19.647亿元、人民币41.247亿元和人民币49.943亿元（7.142亿美元）。我们经营的行业受制于快速的技术变革，在技术创新方面也在快速发展。我们需要在研发方面投入大量资源，包括财力和人力资源，以引领技术进步，从而使我们的解决方案和产品具有创新性并在市场上具有竞争力。因此，我们预计我们的研发费用、IDC成本、硬件采购成本和/或资本支出将继续增加。此外，由于开发结果具有内在的不确定性，并且我们产品的市场价格波动超出了我们的控制范围，我们可能会在商业化或从我们的开发活动中获得利润方面遇到实际困难。我们在研发和实体基础设施方面的重大支出可能不会产生相应的收益。鉴于技术已经并将继续进步的快速步伐，我们可能无法以高效和经济高效的方式及时升级我们的服务器和其他基础设施，或者根本无法升级。我们行业的新技术可能会使我们现有的硬件、我们的基础设施或我们正在开发或预计在未来开发的解决方案过时或缺乏吸引力，从而限制我们收回相关开发成本的能力，这可能导致我们的收入、盈利能力和市场份额下降。

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我们的业务依赖于硬件和电信服务的稳定和及时供应，我们供应链的任何中断都可能损害我们的运营。

我们提供云服务和扩展基础设施的能力取决于采购先进的硬件，包括服务器、网络设备和其他组件。任何全球供应链限制、出口管制限制或地缘政治紧张局势都可能导致短缺、延误或价格大幅上涨。例如，美国对先进半导体和集成电路的出口管制可能会限制我们为研发或基础设施需求采购必要硬件的能力。如果我们无法以商业上合理的条款确保充足的硬件供应，或者如果我们的供应商面临运营中断，我们可能无法满足客户需求，从而导致服务性能问题、客户流失和成本增加。

我们历史上曾录得经营活动产生的负现金流。

我们经历了经营活动的净现金流出。2023年，我们用于经营活动的现金净额为人民币1.691亿元。相比之下，我们在2024年和2025年分别录得经营活动产生的现金净额人民币6.284亿元和人民币3,801.0元（5.435亿美元）。尽管我们在2024年和2025年录得净经营现金流入，但我们可能在未来录得负经营现金流，经营活动产生的净现金流出增加可能会减少可用于满足日常经营和未来业务扩张的资金需求的现金数量，从而对我们的经营产生不利影响。

如果我们未能及时向客户收回应收账款，我们的业务运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们通常向客户提供30至180天的信用期限，从而产生应收账款。我们无法向您保证，我们正在或将能够准确评估每个客户的信誉。此外，我们还服务于某些快速发展和竞争性行业的客户，其中一些行业也受到了高度监管，而这类客户的财务稳健性受制于行业趋势或相关法律法规的变化，这是我们无法控制的。我们客户的业务和财务状况的任何变化都可能影响我们的应收账款回收。强制催收应收账款可能需要诉讼。此类诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，导致大量资源被挪用，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何付款延迟或失败都可能对我们的流动性和现金流产生不利影响，进而对我们的业务运营和财务业绩造成重大不利影响。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的应收账款账面金额分别为人民币15.299亿元、人民币14.687亿元和人民币17.405亿元（2.489亿美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，相应的信贷损失准备金分别为人民币2470万元、人民币5760万元和人民币9940万元（1420万美元），截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的信贷损失准备金冲销分别为人民币497.4百万元、人民币253.0百万元和人民币133.4百万元（1910万美元）。

我们参与的市场是竞争性的，如果我们不有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

云服务市场竞争激烈且发展迅速。我们市场的主要竞争因素包括平台可扩展性、可靠性、产品供应的完整性、解决方案的复杂程度、与开发人员的可信度、易于集成和可编程、产品特性、安全性和性能、品牌知名度和声誉、销售和营销工作的实力、客户支持，以及部署和使用我们产品的成本等。我们现有和潜在的一些竞争对手比我们拥有更大的规模、更大的品牌知名度、更长的经营历史、更成熟的客户关系和更多的资源。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供解决一个或有限数量的功能的产品、解决方案或服务，其深度比我们的产品或在不同的地区更大。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和销售具有与我们类似功能的新产品、解决方案和服务，这可能会迫使我们降低价格以保持竞争力。随着新产品、解决方案和服务的推出以及新的市场进入者，我们未来可能会经历更激烈的竞争。此外，我们的一些客户可能会同时使用我们的产品和解决方案以及竞争对手的产品和解决方案。

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我们的收入的很大一部分来自数量有限的客户，而我们的一个或多个高级客户的损失或使用量的显着减少将导致收入下降，并可能损害我们的业务。

我们未来的成功取决于与多元化的客户群体建立并保持成功的关系。我们目前从数量有限的客户那里获得了很大一部分收入。于2023、2024及2025年，我们从高级客户产生的总收入分别占同期总收入的98.1%、98.1%及98.3%。在可预见的未来，我们很可能将继续依赖数量有限的客户获得我们收入的很大一部分，在某些情况下，我们归属于单一客户的收入部分可能会在未来增加。失去一个或多个高级客户或任何高级客户减少使用量将减少我们的收入。如果我们未能维持现有客户或与新客户发展关系，我们的业务将受到损害。

我们在一个快速增长的市场中运营。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品和解决方案可能会变得没有竞争力。

我们经营所在的市场竞争激烈且发展迅速。这个市场增长的规模和速度，以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用，都存在不确定性。此外，包括公有云和企业云在内的云行业受制于快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的法规，以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发新的解决方案和产品，使我们的客户满意，并为我们的现有产品提供与快速技术和行业变化保持同步的增强功能和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果新技术出现，能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的平台还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术融合，我们需要不断修改和提升我们的产品和平台，以适应变化和创新。例如，如果客户采用新的软件平台或基础设施，我们可能会被要求开发我们产品的新版本，以便与那些新的软件平台或基础设施兼容。这一发展努力可能需要大量资源，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能无法持续跟踪IT行业的最新市场发展，也无法针对不断变化的市场需求提供相关的新产品和解决方案。如果我们的产品和平台未能有效地使用不断发展的或新的软件平台和技术，则可能会减少对我们产品的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

对我们的平台、产品或解决方案，或我们的全球网络基础设施的数据丢失、安全事件和其他攻击可能导致重大成本和中断，从而可能损害我们的业务、财务结果和声誉。

我们的业务依赖于为我们的客户提供安全、可靠和高质量的云服务。维护我们的基础设施、系统、平台、网络的安全性和可用性，以及我们所持有的信息和数据的安全性，对我们和我们的客户来说都是一个关键问题。

对我们的客户和我们自己的网络的攻击可能是频繁的，并且可能以多种形式发生，包括DDoS攻击、基础设施攻击、僵尸网络、恶意文件攻击、跨站点脚本编写、滥用凭证、勒索软件、病毒、蠕虫和恶意软件程序。恶意行为者可以试图通过垃圾邮件、网络钓鱼或其他策略，以欺诈方式诱导员工或供应商披露敏感信息。此外，未经授权的各方可能试图实际进入我们的设施，以渗透我们的信息系统。由于我们的客户共享我们的多租户架构，对我们任何一个客户的材料攻击都可能对其他客户产生负面影响。这些攻击还可能显着增加我们平台上使用的带宽，并使我们的网络紧张。如果未来发生这样的攻击，如果我们没有相应的系统和流程，我们的业务可能会受到损害。

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近年来，网络攻击的规模、复杂程度和复杂性都有所增加，为我们的客户和我们增加了曝光率。我们可能会成为攻击我们基础设施的有吸引力的目标，这些攻击旨在破坏、压倒或关闭我们的平台。我们为避免或缓解网络或其他安全问题和漏洞而付出的代价将是巨大的。然而，我们解决这些问题和脆弱性的努力可能不会成功。任何严重违反我们安全措施的行为都可能：

任何这些事件的发生都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉，导致客户信用、客户流失、更高的费用，并可能阻碍我们现在和未来在留住和吸引新客户方面的成功。安全事件或对我们基础设施的攻击将损害我们的声誉，并可能损害我们的业务。

此外，我们在业务的各种技术和运营方面使用第三方技术和系统，包括加密和认证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持等。此类第三方也存在类似的安全风险。因此，我们面临的风险是，对我们的业务合作伙伴和第三方供应商的网络攻击可能会对我们的业务产生不利影响，即使攻击或违规行为不会直接影响我们的系统。竞争对手持续的安全漏洞也有可能导致我们整个行业的负面宣传，从而间接损害我们的声誉并减少对我们平台的需求。

对中国公司实施的制裁、出口管制和其他经济或贸易限制可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

美国政府已根据《出口管理条例》（“EAR”）将许多中国公司和机构列入实体清单，并对它们实施有针对性的经济和贸易限制，如果不予以豁免，将限制它们获得源自美国的商品和技术，以及包含很大一部分源自美国的商品和技术的商品和技术。美国还在某些情况下威胁要对中国和以中国为基地的公司实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运、额外的进口关税和其他更高的监管要求。这些制裁、额外关税和行动引发了人们的担忧，即可能会在广泛领域对中国和包括美国在内的其他中国科技公司提出越来越多的监管挑战或加强限制。此外，包括中国和欧盟在内的其他一些国家和司法管辖区也采取了各种出口管制和经济或贸易制裁制度。鉴于实体清单上的中国高科技公司在全球供应链中或在中国为包括电信、信息技术基础设施、人工智能和物联网在内的行业发挥的重要作用，对这些公司的长期限制可能会对所有这些行业造成重大负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样，我们无法预测我们开展业务或未来可能开展业务的国家，是否会受到美国或其他政府施加的新的或额外的限制或行动。取决于未来可能实施的任何此类限制或行动的可能性、类型、效果和持续时间，我们的研发活动、财务状况和运营可能会受到不利影响。

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近年来，美国通过EAR增加了对中国的出口管制限制，由美国商务部（“BIS”）的工业和安全局管理。对先进计算集成电路（“IC”）、开发和维护超级计算机、制造先进半导体的出口管制限制不断增加。无法保证美国或其他国家不会实施更严格的出口管制，这可能会禁止或进一步限制我们直接或间接采购半导体和其他物品的能力，或以其他方式影响我们的业务。很难预测美国或其他政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，我们可能无法对这些行动做出快速有效的反应或缓解。

2024年10月28日，美国财政部发布了一项关于对外投资的最终规则，即对外投资规则，以执行2023年8月9日的行政命令，该命令于2025年1月2日生效。境外投资规则对从事与三个行业相关活动的与中国（包括香港和澳门）有关联的实体（统称为“涵盖的外国人”）的广泛投资对美国人施加了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统。受境外投资规则约束的美国人被禁止或被要求报告对有担保外国人的某些投资，这些投资被定义为“有担保交易”。此外，2025年2月21日，美国白宫发布了特朗普总统的“美国优先投资政策”备忘录，概述了激励美国盟友和合作伙伴投资的几项举措，同时限制涉及包括中国在内的“外国对手”的投资。除其他外，该政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。截至本招股说明书补充之日，美国优先投资政策下的拟议变更并未实施，尽管拟议的限制可能会进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会的不确定性。我们认为，我们不是境外投资规则中定义的“被覆盖的外国人”。然而，如果由于我们的业务运营变化或相关法律法规的修订，我们被视为涵盖的外国人士，我们筹集资金的能力将受到重大负面影响。在这种情况下，ADS和/或我们的普通股的交易价格可能会受到重大不利影响，我们的证券价值可能会大幅下降。

此外，在某些情况下，如有必要，中国政府的批准被撤销或受到限制或损害，或者如果中国或美国政府的公法或监管行动明确禁止或实质性限制协议所设想的合作，则美国和中国公司之间的每一项协议均可由任何一方（如适用）终止。在当前经贸谈判和中美政府关系紧张的环境下，这种提前终止事件的风险可能有所增加。

美国的制裁和贸易法律法规很复杂，可能会经常发生变化。相关规定的解释和执行以及实施制裁和其他限制措施涉及大量不确定性，这些不确定性可能是由我们无法控制的政治和/或其他因素驱动的，或因美国国家安全担忧而加剧。此类潜在限制，以及任何相关的询问或调查或任何其他政府行为，可能难以遵守或成本高昂，除其他外，可能会延迟或阻碍我们的技术、产品和解决方案的开发，阻碍我们供应链的稳定性，并可能导致负面宣传，需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到罚款、处罚、命令或限制，我们将停止或修改我们现有的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，媒体报道我们、我们的客户、商业伙伴、被投资方或与我们无关或不受我们控制的其他方涉嫌实施或违反出口管制、制裁、贸易禁运或其他可能被视为不适当或有争议的法律和规则，即使是在不涉及我们的事项上，仍可能损害我们的声誉，并导致对我们的监管调查、罚款和处罚。此类罚款和处罚可能很大，如果我们因涉嫌或涉嫌违反出口管制、制裁、贸易禁运或其他法律和规则而被任何监管机构公开点名或调查，即使在涉及的潜在金额或罚款可能相对较小的情况下，我们的声誉也可能受到重大损害。这些情况中的任何一种都可能导致我们的普通股和ADS的交易价格大幅下降，并大幅降低您对我们的普通股和ADS的投资价值。

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我们的业务取决于客户增加使用我们的产品和解决方案，如果我们未能留住现有客户或增加客户的支出，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们增长和产生增量收入的能力部分取决于我们维持现有客户和发展与现有客户关系以及让他们增加对我们平台的使用和支出的能力。如果我们的客户不增加他们对我们产品的使用或我们客户的支出下降，那么我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到损害。我们无法准确预测客户的使用水平，客户的流失或他们对我们产品使用水平的降低可能各自对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。竞争格局、市场趋势或用户行为的任何变化都可能对我们的客户产生负面影响，从而损害他们的支付能力以及维持和增加对我们产品和解决方案的使用。此外，我们的客户经营的一些行业受到高度监管。由于法律法规在不断演变，其中一些法规相对较新，对现行法律法规的修改可能会损害我们的业务和经营成果。此外，这类法律法规的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定是否违反了适用的法律法规。如果这些法律法规或与其解释相关的不确定性对我们客户经营所在的行业产生负面影响，我们的业务也可能受到不利影响。如果客户对我们的产品、我们产品的价值主张或我们以其他方式满足他们的需求和期望的能力不满意，我们可能会遇到来自现有客户的使用量减少和客户流失的情况。

此外，我们的一些客户可能会选择开发他们自己的解决方案，其中不包括我们的产品，或者采用多云策略来减少我们产品的使用量。随着他们对我们产品使用量的增加，他们也可能要求降低价格，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果大量客户停止使用，或减少他们对我们产品的使用，那么我们可能无法实现我们的增长目标，并且可能需要在销售和营销上花费比我们目前计划花费的要多得多，以维持或增加来自客户的收入。此类额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们向新垂直领域的扩张不成功，我们的业务、前景和增长势头可能会受到重大不利影响。

凭借我们顶尖的基础设施资源和多年的技术积累，我们能够提供创新的集成云解决方案，这些解决方案专为满足客户在我们选定的垂直领域的多样化需求而设计。我们拥有成功扩展到新垂直领域并成为其领导者的业绩记录。然而，我们不能向你保证，我们将能够在未来保持这一势头。扩大解决方案类别涉及新的风险和挑战。我们对新垂直领域的不熟悉可能使我们更难跟上不断变化的客户需求和偏好。此外，在我们决定扩展到的任何垂直领域中，都可能存在一个或多个现有的市场领导者。这类公司可能具有先发优势，并且可能能够通过利用他们在该市场开展业务的经验以及他们更深入的行业洞察力和客户中更大的品牌认知度，比我们更有效地竞争。我们将需要遵守适用于这些业务的新法律法规，这些法律法规的失败将对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。扩展到任何新的垂直领域可能会对我们的管理和资源造成重大压力，未能成功扩展可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

如果我们的客户采用我们的云产品和解决方案的速度慢于我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于广泛的客户采用我们的云产品和解决方案。我们能否进一步增加我们的客户基础，并使我们的产品和解决方案获得更广泛的市场认可，将部分取决于我们有效组织、集中精力和培训我们的销售和营销人员的能力。我们能否在未来实现显着的收入增长，将部分取决于我们招聘、培训和留住足够数量的有经验的销售专业人员的能力。我们的新雇员和计划雇员可能不会像我们预期的那样迅速提高生产力，我们可能无法在我们开展业务的市场中雇用或保留足够数量的合格人员。

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随着我们寻求客户更多地采用我们的产品和解决方案，我们可能会产生更高的成本和更长的销售周期。采用我们的产品和解决方案的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、采购、运营和IT。此外，虽然客户在承诺大规模部署我们的产品和解决方案之前可能会在有限的基础上快速部署我们的产品和解决方案，但他们通常需要企业服务能力、对我们的产品和解决方案的广泛教育以及大量的客户支持时间、进行旷日持久的价格谈判并寻求获得现成的开发资源。

如果我们不能保持和提升我们的品牌并提高市场对我们的认知度，或有效发展和扩大我们的营销和销售能力，那么我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，维护和提升“金山云”品牌标识以及提高集团产品和解决方案的市场知名度，对于我们的产品和解决方案获得广泛认可、加强我们与现有客户的关系以及吸引新客户至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力、我们继续提供高质量产品和服务的能力、我们与带宽和硬件供应商保持关系的能力、我们成为云服务市场思想领袖之一的能力以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广和思想领袖活动可能不会成功或增加收入。此外，独立的行业分析师经常提供对我们的产品以及竞争产品和服务的评论，这可能会显着影响我们的产品在市场上的看法。如果这些评论是负面的或不如对我们竞争对手的产品和服务的评论有利，那么我们的品牌可能会受到损害。

我们的云服务一直受到媒体的负面宣传。媒体、卖空报告或其他各方就集团的上述或其他方面作出的任何恶意或无意的负面指控，包括但不限于我们的股东、管理层、业务、遵守法律、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，并损害我们的业务和经营业绩。

我们可能会收到客户对我们的产品、定价和客户支持的投诉。如果我们不能有效处理客户的投诉，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们的客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的产品。此外，我们的客户可能会在社交媒体上发布和讨论我们的产品、解决方案、平台和相关服务。我们的成功部分取决于我们在现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极的客户反馈和尽量减少负面反馈的能力。如果我们对产品、解决方案或平台采取的行动或做出的改变让这些客户感到不安，他们的评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。有关我们、我们的产品、解决方案或平台的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住客户的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们还为范围广泛的企业客户和机构提供服务，有关此类交易对手的负面宣传，包括他们未能充分保护客户信息、遵守适用的法律法规或以其他方式达到规定的质量和服务标准，可能会损害我们的声誉。

推广我们的品牌也需要我们进行大量支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈以及我们拓展新市场，这些支出将会增加。如果这些活动增加了收入，那么增加的收入可能仍然不足以抵消我们产生的增加的费用。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，那么我们的业务可能不会增长，我们可能会看到我们的定价能力相对于竞争对手降低，我们可能会失去客户，所有这些都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们需要大量资金来资助我们的运营和应对商机。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，或者根本无法获得足够的资本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在产品开发、技术、品牌、销售和营销方面进行投资，以保持竞争力。于2023年度、2024年度及2025年度，我们的主要流动资金来源包括银行贷款、关联方贷款及第三方融资租赁。2025年4月，我们通过公开发行进一步加强了流动性头寸。我们未来获得额外融资的能力受到一些不确定性的影响，包括与以下相关的不确定性：

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为人民币60.18亿元（8.606亿美元），流动资产净额为人民币16.021亿元（2.291亿美元）。我们还与小米集团订立了多项贷款协议。我们无法向您保证，我们将成功地努力使我们的资本来源多样化，并如我们所期望的那样筹集足够的资本。如果我们无法获得足够的资本，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得额外资本。此外，由于未来的资金需求和其他业务原因，我们可能需要出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和财务契约限制我们的运营。

我们保持客户满意度的能力部分取决于我们在整个产品周期中客户支持服务的一致性和质量。未能保持持续和高质量的客户支持可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们认为，客户满意度是我们业务的关键。为了提供高水平的客户满意度，我们必须成功地协助客户部署并继续使用我们的产品和解决方案，解决性能问题，解决与客户现有IT基础设施的互操作性挑战，并应对可能不时出现的安全威胁、网络攻击以及性能和可靠性问题。我们的客户，尤其是大型组织的IT架构非常复杂，可能需要高水平的重点支持才能有效利用我们的平台和产品。由于我们的平台和产品被设计为高度可配置并快速实现客户的重新配置，因此客户在配置我们的平台和产品时的错误可能会对我们的客户造成重大干扰。对客户支持的需求增加，而收入却没有相应增加，可能会增加我们的成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

无法保证我们将能够在需要时雇用足够的人员，特别是如果我们的销售额超过我们的内部预测。如果我们在招聘、培训和保留足够的支持资源方面不成功，我们向客户提供高质量和及时支持的能力将受到负面影响，客户对我们网络的满意度可能会受到不利影响。任何未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，特别是对我们的大型企业客户而言。

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我们采用的定价模型和策略使我们面临各种挑战，这些挑战可能使我们难以从客户那里获得足够的价值。

我们主要根据使用率和持续时间按月向公有云服务客户收费。我们一般按项目向企业云服务客户收费，并基于迄今为止完成的业绩。这样的定价模式要求我们对我们的成本进行重大的预测和规划。如果我们的预测和计划与实际发生的有很大不同，我们的业务可能会受到损害。我们不知道我们当前或潜在的客户或整个市场是否会继续接受这种定价模式，如果不能获得接受，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们的竞争对手采用对客户更具吸引力的新定价模式，我们的业务可能会受到损害。我们也一般依赖电信运营商的网络带宽和第三方服务器或服务器机架基于预期使用我们的客户。在我们与这类电信运营商的某些安排中，我们做出了最低购买承诺，以确保带宽资源的安全，这可能未得到充分利用。如果我们的客户使用我们平台的方式与我们在带宽、服务器和机架方面的投资方式不一致，我们的业务可能会受到损害。此外，我们可能不得不将我们的产品和解决方案的价格保持在与竞争对手持平的水平，以保持我们的竞争地位。如果我们不能推进我们的技术和有效控制成本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

我们的产品或解决方案中的缺陷或错误可能会减少对我们的产品或解决方案的需求，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。

我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们产品的任何错误、缺陷或中断以及我们产品的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们为我们的产品提供定期更新，这些产品在首次引入或发布时曾经包含，并且将来可能包含未被检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中真实或感知到的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的认可、失去竞争地位、降低客户保留率或客户对其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，我们可能会被要求，或者出于客户关系或其他原因，选择花费额外的资源，以帮助纠正问题。此外，我们不携带保险来赔偿我们因产品缺陷或中断引起的索赔可能导致的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

此外，我们的解决方案和产品必须与客户现有的内部网络和基础设施进行互操作。这些复杂的内部系统是由客户和无数的供应商和服务提供商开发、交付和维护的。因此，我们客户基础设施的组件具有不同的规格，快速发展，利用多种协议标准，包括多个版本和代产品，并且可能高度定制化。我们必须能够互操作，并以高度复杂和定制化的内部网络向客户提供产品，这需要仔细规划和执行。此外，当客户基础设施的新元素或更新元素或新的行业标准或协议被引入时，我们可能不得不更新或增强我们的技术和基础设施，以使我们能够继续向客户提供我们的产品。我们的竞争对手或其他供应商可能拒绝与我们合作，允许他们的产品与我们的平台和产品互操作，这可能会使我们的平台和产品难以在包括这些第三方产品的客户内部网络和基础设施中正常运行。

我们可能无法快速或经济高效地交付或维护互操作性，或者根本无法交付或维护互操作性。这些努力需要资本投资和工程资源。如果我们未能保持我们的解决方案、平台和产品与客户内部网络和基础设施的兼容性，我们的客户可能无法充分利用我们的解决方案、平台和产品，除其他后果外，我们可能会失去或未能增加我们的市场份额，并经历对我们产品的需求减少，这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。

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我们与客户的销售和入职周期可能很长且无法预测，我们的销售和入职工作需要相当多的时间和费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与企业客户的销售时间和相关收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长且不可预测。此外，对于我们的企业云和数字解决方案客户而言，评估和实施我们的产品和解决方案的漫长销售周期也可能导致我们在此类销售努力的费用与产生相应收入之间遇到延迟。我们对这些企业云和数字解决方案客户的销售周期长度，从初始评估到付款，可以从一到六个月不等，并且可能因客户而有很大差异。在确认来自这些企业客户的收入之前，我们可能不得不花费大量资金和资源。

同样，新的企业云和数字解决方案客户的入职和爬坡过程可能需要几个月的时间。由于购买我们的产品可能取决于客户的主动行动，我们的销售周期可能会延长到更长的时间。在签订或扩大合同承诺之前，客户经常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的产品供应。在销售周期中，我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量时间和金钱，这可能不会导致完成销售。可能影响我们销售周期长度和可变性的其他因素包括：

我们面临来自不断变化的监管环境的挑战，这些环境涉及网络安全、信息安全、隐私和数据保护，以及用户对数据隐私和保护的态度。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在网络安全、信息安全和数据隐私保护不断发展的监管环境中运营。我们受众多法律法规的约束，这些法律法规涉及不同司法管辖区的网络安全、信息安全、隐私和数据保护。特别是，2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。数据安全法规定了开展数据相关活动的实体和个人的数据安全和隐私相关合规义务。《数据安全法》还根据数据的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的影响程度，引入数据分类分层保护制度。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。

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2021年7月初，中国监管部门对多家在美上市的中国公司发起网络安全调查。2021年12月28日，CAC会同其他几个政府主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务或网络平台运营者的数据处理活动影响或可能影响国家安全的，将受到网络安全审查。此外，个人信息超百万用户的网络平台运营者，在境外上市前应接受网络安全审查。主管政府当局认为该等经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，也可以对该经营者发起网络安全审查。网络安全审查将评估，除其他外，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。

2021年7月30日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中规定，“关键信息基础设施”是指公共通信、信息服务等重要行业中的重要网络设施和信息系统，以及在发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况时，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的其他重要网络设施和信息系统。上述重要行业的政府主管部门和监管部门将负责组织开展各自行业关键信息基础设施的认定工作。政府主管部门还应当按照本规定通知被认定为“关键信息基础设施经营者”的经营者。根据《关键信息基础设施安全保护条例》，重要行业和部门的中国政府主管部门负责根据识别规则识别本行业和部门的关键信息基础设施，并在关键信息基础设施被及时识别和指定为关键信息基础设施的情况下告知关键信息基础设施运营者。中国政府当局在关键信息基础设施的识别以及这些规定的解释和执行方面拥有酌处权。此外，《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，并对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。近期修订的《网络安全法》强化执法措施，大幅提高违法处罚力度。关键信息基础设施的运营商可能会受到更严格的监管审查和显着的额外合规成本。

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（一）个人信息的处理应当具有明确、合理的、应当与处理目的直接相关的目的，以对个人权益影响最小的方式进行，（二）个人信息的收集应当限定在达到处理目的所必需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移、安全等多方面规则的约束。个人信息经办单位应当对其个人信息经办活动承担责任，采取必要措施保障经办的个人信息安全。否则，可责令处理个人信息的主体改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。

与此同时，中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管和规范。2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求数据处理者向境外提供数据，属于任何一种特定情形的，由国家网络安全主管部门通过当地对应部门申请跨境数据转移安全评估。2023年2月22日，CAC公布了《个人信息跨境转移标准合同办法》，自2023年6月1日起施行。本办法要求通过签订标准合同向境外接收人提供个人信息的个人信息处理者，具有任何规定情形的，应当在相关标准合同生效之日起十个工作日内向所在地的CAC相对人备案。此外，2024年3月22日，CAC颁布了《促进和规范跨境数据转移的规定》，对数据跨境转移豁免履行安全评估或者备案程序的情形作出了规定，并进一步明确了前述办法规定的数据处理者办理这些程序的门槛和场景。上述措施的解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的业务运营均存在重大不确定性，详见“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概况—法规—规章—有关互联网安全和隐私保护的法规。”

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2024年9月24日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》重申并进一步明确了个人信息、重要数据、跨境数据转移、网络平台服务、数据安全等方面的法律要求。其中，网络数据处理活动对国家安全造成或者可能造成影响的，应当按照有关法律法规对该活动进行国家安全审查。如未能遵守该等规定，我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关经营许可或营业执照等处罚。

截至本年度报告日期，（i）我们没有因违反网络安全和数据保护法律法规而受到任何主管监管机构的任何重大罚款或行政处罚、强制整改或其他制裁；（ii）我们不存在泄露数据或个人信息或违反网络安全和数据保护及隐私法律法规对我们的业务运营产生重大不利影响的情况；（iii）没有发生任何重大网络安全和数据保护事件或侵犯任何第三方的权利，或其他法律程序、行政或政府程序，待决或据集团所知对集团构成威胁或与集团有关，以及（iv）我们已实施全面的网络安全和数据保护政策、程序和措施，以保障个人信息权利，确保数据的安全存储和传输，并防止未经授权的访问或使用数据。

此外，基于以下事实：（i）中国有关网络安全、信息安全和数据隐私的法律法规的解释和实施须经中国政府机构进一步澄清，以及（ii）我们没有参与任何由CAC据此发起的网络安全审查调查，也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁，经咨询我们的中国法律顾问，我们的董事认为，这些规定对我们截至本年度报告日期的业务运营和财务业绩没有重大不利影响，也不会影响我们截至本年度报告日期在任何重大方面遵守法律法规。截至本年度报告之日，我们未收到任何中国主管监管机构的网络安全、数据安全和个人数据保护相关问询。由于可能会有新的关于现有法规、法律和意见的解释或实施细则或上述措施或条例草案可能生效，我们将积极监测未来的监管和政策变化，以确保严格遵守所有适用的法律法规。

上述法律、法规、政策的制定、解释、适用和执行均存在不确定性。为努力遵守网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关法律、法规、标准和协议，我们已经发生并将继续发生重大费用，特别是由于这些新颁布的法律法规。尽管我们努力遵守有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和政策，但我们无法向您保证，我们的做法、产品、服务或平台将满足此类法律、法规或政策对我们施加的所有要求。任何未能遵守或被认为未能遵守适用的法律、法规或政策，都可能导致政府当局、用户、消费者或其他方对我们提起调查或其他诉讼，或对我们施加其他诉讼、决定或制裁，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请，以及对我们的负面宣传和对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。上述新颁布的法律、法规、政策或相关草案可能会导致我们可能受制于新的法律、法规和政策的发布，尽管此类法律或法规的时间、范围和适用性目前尚不明确。任何此类法律、法规或政策都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们被CAC视为关键信息基础设施运营商，或者如果我们的数据处理活动和海外上市被视为对国家安全产生影响或潜在影响，并被要求对我们的业务惯例作出重大改变、暂停某些业务，甚至被禁止在我们目前经营所在或我们未来可能经营的司法管辖区提供某些服务，我们可能会被CAC通知进行网络安全审查。这种审查还可能导致对我们的负面宣传，并转移我们的管理和财政资源。无法保证我们将能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本无法保证，如果我们被要求遵循这些程序。

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此外，我们可能会因某些司法管辖区的居民或访问某些司法管辖区的旅行者使用我们的产品和服务而受到监管要求的约束，例如欧盟的《通用数据保护条例》或GDPR。遵守额外或新的监管要求可能会迫使我们承担大量成本或要求我们改变我们的业务做法。此外，如果我们的竞争对手发生了备受瞩目的安全漏洞，人们可能会对包括我们在内的云服务提供商的安全性普遍失去信任，这可能会损害行业声誉，导致监管加强和监管执法加强，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们遵守全球数据保护、隐私和安全法下不断变化的义务的努力是否足够。我们可能会不时受到政府当局的检查。如果在此类检查中发现我们未能遵守或被认为未能遵守适用法律法规，我们可能会被要求根据检查结果实施整改措施。此外，我们未能或被认为未能遵守适用的法律法规可能会导致声誉受损或政府当局、个人或其他人对我们提起诉讼或行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大的民事或刑事处罚以及负面宣传，要求我们改变我们的商业惯例，增加我们的成本，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，我们当前和未来与客户、供应商和其他第三方的关系可能会受到针对我们的任何诉讼或行动或根据适用法律对他们施加的当前或未来数据保护义务的负面影响。此外，影响个人信息的数据泄露可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务合作伙伴和我们的客户在处理个人数据方面也存在类似的风险。我们的合作伙伴或客户未能遵守适用的法律法规可能会导致其声誉受损或政府调查、询问、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会损害我们的业务合作伙伴关系并对我们的业务产生负面影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们的产品和解决方案的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务未来的成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。中国或外国政府机构或机构过去通过、将来也可能通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品和平台，以遵守这些变化。此外，政府机构或私人组织已经并可能对通过互联网进行的访问互联网或商业征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会普遍限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对基于互联网的产品和服务的需求减少，例如我们的产品和平台。此外，由于在制定或采用新的标准和协议以处理互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量方面的需求增加方面出现延误，使用互联网作为一种商业工具可能会受到不利影响。互联网的性能和作为商业工具的接受度一直受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响。如果互联网的使用由于这些或其他问题而减少，那么对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们的业务取决于我们运营或定位我们资产所在的中国和其他国家的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。在中国，基本上所有的互联网接入都是通过工业和信息化部（简称工信部）的行政管制和监管监督下的某些电信运营商来维持的。此外，中国的国家网络通过合格的国际网关连接到互联网，这是国内用户连接到中国境外互联网的唯一渠道。在我们经营或定位我们资产的其他国家，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法使用替代网络。此外，我们经营所在国家的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。我们也无法控制电信运营商提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的利润率可能会受到不利影响。

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我们的计算资源、传输带宽和存储空间可能不足，这可能会导致中断，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营部分依赖于第三方电信网络提供商提供的传输带宽、访问数据中心以容纳我们的服务器和其他计算资源。无法保证我们为客户对带宽和数据中心需求的意外增长做好了充分准备。我们签约使用的带宽或我们建立的数据中心可能由于多种原因而无法使用，包括服务中断、支付纠纷、网络提供商倒闭、自然灾害、网络施加流量限制或政府采用影响网络运营的法规。在一些地区，带宽提供商有自己的服务与我们竞争，或者他们可能会选择开发自己的服务与我们竞争。这些带宽提供商可能会变得不愿意以公平的市场价格向我们出售足够的传输带宽，如果有的话。当市场力量集中于一个或几个主要网络时，这种风险就会加剧。我们也可能无法足够快地采取行动，以增加容量，以反映不断增长的交通或安全需求。此外，我们的运营可能会受到包括GPU在内的高性能硬件的可用性和采购的影响。由于全球供应链限制、出口管制限制、其他部门需求增加或地缘政治因素，无法保证我们将能够以商业上合理的条件确保GPU的充足供应，或者根本无法保证。获得此类硬件的任何短缺或延迟都可能限制我们的产能扩张，对服务性能产生负面影响，或导致成本增加。未能提供我们所需的能力可能会导致对我们客户的服务减少或中断，并最终导致这些客户的流失。这样的失败可能会导致我们无法获得需要我们平台上没有的容量的新客户。

我们的服务依赖于服务器的稳定性能，由于内部和外部因素对我们的服务器造成的任何中断都可能减少对我们的产品或解决方案的需求，损害我们的业务、我们的声誉和运营结果，并使我们承担责任。

我们部分依赖于服务器的稳定性能来提供我们的解决方案、产品和服务。我们服务器的任何中断都可能由于内部和外部因素而发生，例如不适当的维护、服务器中的缺陷、针对我们或我们的客户的网络攻击、发生灾难性事件或人为错误。此类中断可能导致负面宣传、我们的解决方案和产品失去或延迟市场接受度、失去竞争地位、客户保留率降低或客户对其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，我们可能需要花费额外的资源来帮助恢复。此外，对于因服务器中断而引起的索赔可能导致的任何损失，我们不携带保险来赔偿我们。因此，我们的声誉和品牌可能受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

目前，我们的服务器大部分位于中国的IDC，而一小部分位于国外。虽然我们可以对服务器的组件和基础设施进行电子访问，并在较小程度上进行物理访问，但我们无法控制IDC供应商的运营，这些供应商可能容易受到各种来源的损坏或中断，包括地震洪水、火灾、断电、系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、人为错误、渎职或干扰，包括心怀不满的员工、前员工或承包商；恐怖主义；以及其他灾难性事件。因此，我们可能会受到服务中断以及由于我们无法控制的原因而未能提供充分支持的影响。我们无法保证，当对我们的服务器的需求激增或由于此类灾难性或不可抗力事件而发生中断时，我们能够找到替代的IDC供应商，这也可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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我们使用开源或第三方软件可能会对我们销售产品和解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的产品和平台纳入了开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品和平台中纳入开源软件。法院对适用于开源软件的许可进行了很少的解释，存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们将产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，虽然我们已推行政策，规管开放源码软件的使用及纳入我们的产品及平台，但我们不能确定我们没有以与该等政策不一致的方式将开放源码软件纳入我们的产品或平台。如果我们或我们的员工未能遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能会被要求承担针对此类指控进行辩护的大量法律费用，并可能受到重大损害，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的繁重条件或限制。在任何这些事件中，我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品和平台，并重新设计我们的产品或平台，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止向客户提供我们的产品。上述任何情况都可能要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，可能导致客户不满，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在某些基本服务方面依赖第三方供应商可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响，并损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供某些必要的产品和服务来运营我们的网络，并向我们的客户提供解决方案和产品。例如，我们使用的服务器一般依赖第三方供应商，我们通常以采购订单的方式采购设备。除了基础电信运营商，我们还向第三方提供商购买了IP地址和带宽，以节省与现场安装相关的工作，因为相关的安装和搬迁服务也包含在第三方提供商的提供包中。此外，与基础电信运营商相比，第三方提供商有时会提供更优惠的信用条款和足够的机架空间。我们可能会遇到组件短缺或交付延迟的情况，包括由于自然灾害、行业需求增加或我们的供应商缺乏足够的权利来供应我们运营所在的所有司法管辖区的服务器或IDC。

我们对这些供应商的依赖使我们面临风险，包括降低对生产成本的控制以及基于这些产品和服务当时的可用性、条款和定价的限制。我们与这些供应商一般没有任何长期保供合同。如果我们的某些产品和服务的供应中断或延迟，无法保证额外的供应或服务可以作为足够的替代品，或者供应将以对我们有利的条件提供，如果有的话。此外，即使我们能够以基本相似的条款确定足够的替代者，我们的业务可能会受到不利影响，直到这些努力完成。我们硬件组件供应的任何中断或延迟可能会延迟新网络设施的启用，限制现有网络设施的容量扩展或更换有缺陷或过时的设备，或对我们的运营造成其他可能损害我们客户关系的限制。

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2017年1月17日，工信部颁布《关于清理规范互联网接入服务市场的通知》，其中禁止“多级转租”，要求提供互联网数据中心服务和互联网接入服务的企业，不得将从基础电信运营商取得的IP地址或带宽转租给其他企业，用于经营互联网数据中心服务、互联网接入服务等业务，还应当全面自查，及时整改违反相关规定的行为，确保其业务经营符合适用的法律法规和网络设施、网络接入资源合规使用。监管部门要督促违反上述要求的企业及时整改，对拒不整改的企业依法采取严厉行动，情节严重的，可能导致企业年检不合格，或者该企业的证照、许可证到期不能换发，可能对其与基础电信运营商的合作造成不利影响。由于不断变化的监管环境以及没有主管当局对本通知的进一步解释或申请，并且在咨询我们的中国法律顾问后，我们无法确定我们的第三方互联网数据中心供应商就相关服务向我们提供IP地址和带宽是否会被确定为不合规活动，如果会被确定为不合规活动，它将如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩。自2022年4月起，我们与基础电信运营商订立业务协议，直接向基础电信运营商购买我们所有服务器的IP地址和带宽，并据此替换从第三方互联网数据中心供应商购买的网络接入资源。我司互联网数据中心业务自与非基础基础电信运营商现有协议期限届满之日起至2023年3月31日止，停止使用根据《关于清理规范互联网接入服务市场的通知》明确受前述多级转租限制的第三方互联网数据中心供应商采购的IP地址和带宽。此外，截至本年度报告日期，我们未收到任何中国监管机构就上述与第三方互联网数据中心供应商的历史合作而发出的任何正式问询、通知、警告或处罚。因此，我们认为，截至本年度报告日期，上述与第三方供应商的历史合作不会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

此外，在第三方供应商提供的产品和服务中可能会发现缺陷或错误，这会对我们自己的系统和硬件以及我们向客户提供的服务和产品造成损害，随后可能会对我们客户的运营产生不利影响，从而损害我们的声誉和与他们的业务关系。无法保证所有这些问题都会被及时发现和解决，或者根本无法解决。我们还可能受到客户就此类问题提起的法律诉讼。在这种情况下，我们的声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响，因为我们可能需要承担额外费用来解决或捍卫这些索赔或法律诉讼。

我们依赖第三方为我们的产品和解决方案提供一定的支持服务。如果此类各方对我们的平台、产品和解决方案的访问因任何原因被中断或延迟，或者他们未能提供令我们的客户满意的优质服务，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的一些公共服务客户在选择供应商或服务提供商时依赖他们的代理，以使他们免于与大量不同的供应商或服务提供商直接谈判的努力。我们与这些代理商密切合作，利用他们对最终用户需求的理解，从而制定量身定制的营销策略。公共服务客户在推出云解决方案的项目之前，通常会列出计划实现的目标和项目的预算，并聘请第三方代理，后者将在项目部署中提供各种类型的帮助，例如就融资计划提供建议、选择供应商、管理施工和整合不同供应商的工作产品。如果此类各方未能持续为我们的客户提供高质量的服务，我们的业务可能会受到损害。

此类各方访问我们的平台、产品和解决方案的任何中断或延迟都将对我们的客户产生负面影响。我们的客户依赖于我们网络的持续可用性来交付和使用我们的产品和解决方案。如果我们的网络全部或部分出现故障，他们可能会失去对互联网的访问，直到这种中断得到解决，或者他们部署了灾难恢复选项，允许他们绕过我们的网络。任何网络中断对我们的声誉和财务状况的不利影响可能会由于我们的业务性质以及我们的客户对持续和不间断的互联网访问的期望以及对任何持续时间的中断的低容忍度而加剧。虽然我们不认为它们是实质性的，但我们经历过，并可能在未来的经历中，由于多种因素造成的网络中断和其他性能问题。

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我们的业务受到自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件的影响，并受到诸如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。

中国过去经历了重大自然灾害，包括地震、极端天气条件，以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能在未来对我们的业务产生重大影响。如果未来发生影响我们经营业务的地区的灾难或其他中断，我们的运营可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难或中断可能会影响我们客户的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，例如爆发禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、新冠疫情、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病。

尽管我们维持事件管理和灾害应对计划，但如果发生由自然灾害或人为问题造成的重大中断，例如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的投资和收购互补业务和资产的战略可能会失败。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算继续进行选择性战略投资和收购业务和资产，以补充我们现有的业务并帮助我们执行增长战略。例如，我们于2021年7月签订了最终协议，以现金和我们的普通股作为对价的组合方式收购Camelot的控股权益，并于2022年收购了Camelot的额外少数股权。

如果合适的机会出现，我们打算在未来进行其他战略投资和收购。投资和收购涉及不确定性和风险，包括但不限于：

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任何未能成功应对这些风险的行为都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。投资和收购可能需要大量资金，这将减少可用于营运资金或资本支出的现金数量。此外，如果我们使用我们的股本证券来支付投资和收购，我们可能会稀释我们的证券价值。如果我们借入资金为投资和收购融资，这类债务工具可能包含限制性契约，除其他外，这些契约可能会限制我们分配股息。此外，收购还可能产生与无形资产相关的重大摊销费用。我们被要求每年或更频繁地对我们的商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明它们可能会减值。我们还可能对投资和收购的业务和资产的收益产生重大减值费用。

无法保证收购的业务或资产将为我们带来预期的战略利益，我们可能无法成功地将收购的业务整合到我们现有的业务中。

此外，谈判这些交易可能是耗时、困难和昂贵的，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准。因此，这些交易即使宣布，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可能会：

上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

商誉占我们总资产的很大一部分。如果我们的商誉要减值，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

截至2025年12月31日，我们的商誉为人民币46.057亿元（6.586亿美元），主要来自于2021年9月收购Camelot。详见“第5项。经营和财务审查与前景— 5.E.关键会计估计——商誉。”截至2025年12月31日，商誉占我们合并资产负债表总资产的很大一部分。商誉的价值是基于管理层做出的多项假设。如果这些假设中的任何一个没有实现，或者如果我们的业务表现与这些假设不一致，我们可能需要对我们的商誉进行重大注销并录得重大减值损失。此外，我们对商誉是否减值的确定需要对分配商誉的报告单位的公允价值进行估计，这取决于来自报告单位的预期未来现金流量。如果我们确定预期未来现金流减少，我们的商誉可能会减值。我们在2023、2024和2025年没有录得任何商誉减值。商誉的任何重大减值都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们面临与我们的股权投资相关的风险。特别是，我们的股权投资的公允价值变动波动可能会影响我们的财务业绩、我们的业务和经营业绩。

在2023、2024和2025年，我们进行了一定的股权投资。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的股权投资金额分别为人民币259.9元、人民币2.342亿元和人民币2.342亿元（3350万美元）。我们的权益投资的账面价值可能受到多个因素的影响，例如公允价值变动、减值、稀释、发行权益证券以及货币换算差异。特别是，我们面临与我们的股权投资的公允价值变动相关的风险。对于某些没有容易确定的公允价值的股权投资，我们用来评估股权投资公允价值的方法涉及管理层的判断，具有内在的不确定性。无法保证我们将在未来确认股权投资的公允价值收益。如果我们产生公允价值损失，我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们还面临这样的风险：我们投资的公司可能会做出我们不同意的、我们没有控制权的业务、财务或管理决策，或者这些被投资公司的大股东或管理层可能会承担风险或以不符合我们利益的方式行事。

此外，我们的某些没有易于确定的公允价值的股权投资存在流动性风险。此类股权投资的流动性不如其他投资产品，因为在收到股息或被我们处置之前没有现金流入，即使我们的被投资公司报告了利润。此外，我们根据不断变化的经济、金融和投资条件及时出售我们在这些被投资公司的权益的能力是有限的。市场受到各种因素的影响，如总体经济状况、融资的可获得性、利率和供需，其中许多因素是我们无法控制的。上述任何一项都可能对我们的财务业绩、业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的管理层和其他关键人员的持续努力，以及支持我们现有运营和未来增长的称职人才库。如果我们无法留住、吸引、招聘和培训这类人员，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。特别是，我们依靠高级管理团队的专业知识、经验和远见。如果我们的任何高级管理层变得无法或不愿意继续为我们贡献他们的服务，我们可能无法轻易取代他们，或者根本无法取代他们。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们未来的成功还取决于我们吸引、招聘和培训大量合格员工以及留住现有关键员工的能力。特别是，我们依靠我们顶尖的研发团队来开发我们先进的算法和技术，以及我们经验丰富的销售人员来维持与客户的关系。为了争夺人才，我们可能需要向我们的员工提供更高的薪酬、更好的培训和更有吸引力的职业机会等福利，这可能代价高昂且负担沉重。我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住支持我们未来增长所必需的合格劳动力。此外，我们与员工之间的任何纠纷或任何与劳工相关的监管或法律诉讼可能会转移管理和财务资源，对员工士气产生负面影响，降低我们的生产力，或损害我们的声誉和未来的招聘工作。此外，我们培训新员工并将其融入我们运营的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求。上述与我们员工队伍相关的任何问题都可能对我们的运营和未来增长产生重大不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，报告此类内部控制的任何重大缺陷，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2025年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所已出具鉴证报告，其结论是，我们对财务报告的内部控制在所有重大方面保持自2025年12月31日起生效。

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然而，无法保证我们或我们的审计师不会发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷并导致我们对财务报告的内部控制在未来任何期间无效的缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。然而，如果我们未能维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致对ADS交易价格的负面影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从纳斯达克退市、受到监管调查以及民事或刑事制裁。

我们的业务受制于国际业务的风险，包括重大的监管、经济和政治风险，未能处理可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们扩大了业务，并在全球范围内推出了我们的产品和解决方案。在国际市场开展业务需要大量资源和管理层的关注，除了我们在中国已经面临的风险外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务方面的经验有限，以及在国际市场上开发和管理销售，我们的国际业务可能不会成功。

此外，我们在国际上开展业务将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

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此外，我们在国际业务中可能会产生额外成本，我们对网络服务提供商的定价、成本和费用可能与中国以外的国内市场不同，因此我们在海外的收入和毛利率存在不确定性。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户基础，我们的毛利率可能会受到影响和波动。

我们的国际业务也可能受到中国与其他国家的政治和经济关系的任何恶化以及我们经营所在的外国政府当局实施的制裁和出口管制以及其他地缘政治挑战的负面影响。

我们未能成功管理任何这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们为受到高度监管的组织提供的服务受到许多挑战和风险的影响，未能处理可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们为金融服务、医疗保健和其他公共服务部门等高度监管行业的客户提供服务，这些行业的销售面临许多挑战和风险。向这类受到高度监管的组织进行销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而无法保证这些努力会产生销售。公共服务订约规定可能会改变，这样做会限制我们向公共服务部门销售的能力，直到我们遵守修订后的规定。对我们服务的需求和支付受到公共服务部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共服务部门对我们服务的需求产生不利影响。此外，公共服务客户对我们的产品和解决方案的需求可能会受到未来中美关系的影响而减少或减少。

此外，受到高度监管的组织可能会要求更短的合同条款或与我们的标准安排不同的其他合同条款，包括可以引导这些客户在我们的服务中获得比标准更广泛的权利的条款。由于违约或其他原因，此类组织可能拥有与我们终止合同的法定、合同或其他合法权利，任何此类终止都可能损害我们的业务。此外，这些组织可能被要求公布我们与他们谈判的费率，这可能会损害我们与其他潜在客户的谈判杠杆，进而损害我们的业务。

我们和与我们合作的业务伙伴受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受制于美国1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》，以及中国、美国和我们开展活动的其他国家的其他反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律。反腐败和反贿赂法律执行力度很大，解释范围很广，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和公共部门的其他人承诺、授权、提供或提供不当付款或其他福利。我们还可能利用我们的业务合作伙伴，包括销售合作伙伴，来销售我们的产品和解决方案，并为我们的网络托管我们的许多设施。我们与商业伙伴的交易和结算安排可能会受到反洗钱法律的约束。我们也可能依赖我们的商业伙伴在国外开展我们的业务。我们和我们的商业伙伴可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对我们的商业伙伴和中间人、我们的雇员、代表、承包商、销售伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。此外，我们的一些国际销售活动发生，并且我们的一些网络基础设施或数据中心位于世界上被认为具有更大潜力的违反反腐败、反贿赂、反洗钱或类似法律的商业行为的部分地区。

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我们无法向您保证，我们的所有员工和代理都已遵守，或将来将遵守我们的政策和适用法律。对可能违反这些法律的行为进行调查，包括我们可能不时进行的内部调查和合规审查，可能会对我们的业务产生重大不利影响。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、丧失出口特权、暂停或取消中国政府合同和其他合同、其他执法行动、任命监督员、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道和其他后果。其他内部和政府调查、监管程序或诉讼，包括我们的股东提起的私人诉讼，也可能随之发生。任何调查、行动或制裁都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成重大损害。此外，新法律、规则或条例的颁布或对现行法律、规则或条例的新解释可能会影响我们在其他国家开展业务的方式，包括要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任。

我们的某些产品和解决方案受电信相关法规的约束，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的部分产品和解决方案受制于中国现有或潜在的电信法律法规。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会受到执法行动、罚款、失去许可证，并可能限制我们经营或提供某些产品的能力。例如，如果我们启用或提供的数据库解决方案因其对某些社会问题的影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害或处罚。主管当局的任何执法行动，可能是一个公开程序，将损害我们在业界的声誉，可能损害我们向客户销售产品的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不遵守适用于我们业务的任何当前或未来的规则或法规，我们可能会被勒令纠正我们的非法活动，可能会被没收非法收益、罚款或暂停业务，或者可能会被要求获得额外的许可或批准。我们无法向您保证，我们将能够及时获得或维持所有必要的许可或批准，或在未来进行所有必要的备案，我们可能不得不重组我们的产品、退出某些市场或提高我们产品的价格。此外，有关特定法规是否适用于我们的业务以及它们如何适用的任何不确定性都可能增加我们的成本或限制我们的增长能力。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的客户的活动或其网站和其他互联网财产的内容可能会使我们承担责任。

通过我们的网络，我们提供种类繁多的产品，使我们的客户能够在国内和国际上交流信息、开展业务以及从事各种在线活动。我们的客户可能会违反适用法律或违反我们的服务条款或客户自己的政策使用我们的平台和产品。有关在线产品和服务提供者对其用户活动的责任的现行法律在中国国内和国际上都处于高度不稳定和不断变化的状态。我们可能会因客户不时的行为而受到诉讼和/或责任。此外，我们客户的行为可能会使我们受到监管执法行动和/或责任。我们可能在中国和国外的一些诉讼中成为被告，指控基于通过我们客户的网站提供的内容侵犯了版权。无法保证我们未来不会面临诉讼或监管执法行动，或我们将在我们可能面临的任何诉讼中胜诉。其中一项或多项诉讼或强制执行行动中的不利决定可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据法定或其他损害理论，基于大量在线事件，诉讼可能会使我们受到由我们的客户的活动和其网站上的内容引起的巨额潜在损害索赔。此类索赔可能导致超出我们支付能力的责任。即使针对我们的索赔最终不成功，针对此类索赔进行辩护将增加我们的法律费用并转移管理层对我们业务运营的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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这方面的政策和法律保持高度动态，我们可能会在不同的司法管辖区面临额外的中介责任理论。例如，欧盟（the EU）批准了一项版权指令，该指令将对在线平台施加额外的义务，不遵守可能会导致重大责任。其他类似这样的新法律，也可能让像我们这样的互联网公司承担重大责任。我们可能会为遵守这些新法律而产生额外成本，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能遵守适用于我们业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监测和执行遵守各项法律义务的机构，例如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，科技行业的公司经历了越来越多的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。

此外，我们面临着我们、我们的管理层、员工、我们收购或投资的任何公司或其关联公司或现任或前任员工在我们收购或投资之前、期间或之后以及我们与之合作的各方可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼或以其他方式因不遵守适用法律法规而面临潜在责任和处罚的实际或涉嫌不当行为、不择手段的商业行为、错误、未能履行职能或其他不合规的风险，这可能会损害我们的声誉和业务。

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我们的员工或业务合作伙伴的不当行为和不作为可能会损害我们的业务和声誉。

员工的不当行为和不作为可能会使我们承担责任或负面宣传。尽管我们实施了严格的人力资源风险管理政策，并且我们制定了经管理层批准并分发给所有员工的员工手册，其中包含广泛的内部规则和准则，涵盖最佳商业实践、工作道德、欺诈预防机制和监管合规等领域，但无法保证我们的员工不会从事可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的不当行为或不作为。

我们未来可能会受到法律诉讼和诉讼，包括知识产权或合同纠纷，这是代价高昂的，可能会使我们承担重大责任并增加开展业务的成本。如果被指控或认定我们的技术侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

云服务行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密等知识产权。云服务行业的公司往往被要求对基于侵权或其他侵犯知识产权指控的诉讼索赔进行抗辩。我们的技术可能无法承受针对其使用的任何第三方索赔或权利。此外，这些公司中的许多公司有能力投入大得多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及专利持有公司或其他不利的专利所有者，这些公司没有相关的产品收入，因此我们的专利可能很少或没有提供威慑。如果第三方能够获得禁止我们获得此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为我们业务的任何侵权方面获得许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售受索赔或禁令影响的产品或停止此类知识产权涵盖的业务活动，并可能无法有效竞争。任何未来无法获得第三方技术许可将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并对我们的竞争能力产生不利影响。我们还可能有合同义务在第三方知识产权受到侵犯的情况下对我们的客户进行赔偿。我们可能会不时收到这样的赔偿要求。此外，一些客户可能会选择通过与我们没有直接签约的各方与我们结算其付款。尽管我们采取了内部控制措施，但我们可能会受到第三方付款人可能提出的返还资金索赔的影响，因为他们没有对我们的合同债务，以及第三方付款人的清算人可能提出的索赔。此外，我们与客户和/或第三方服务提供商的某些协议可能包含定价、费用和其他方面的不确定性，这也可能使我们面临潜在的索赔。对这类索赔作出回应，包括目前悬而未决的索赔，无论其优点如何，都可能耗费时间，在诉讼中进行辩护的成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。

诉讼解决起来既费时又费钱，还会转移管理层的时间和注意力。我们可能没有保险来涵盖此类潜在索赔或赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，任何此类行动的结果都可能损害我们的业务。

我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生大量成本，任何未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功部分取决于我们保护品牌的能力，以及我们根据中国和外国司法管辖区的专利法和其他知识产权法开发的专有方法和技术，以便我们能够防止他人使用我们的发明和专有信息。截至本年度报告日，我们在中国及海外注册了1528项专利、716项商标、910项著作权、135个域名。无法保证已发布或未来可能发布的任何专利将为我们的知识产权提供重大保护。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术和业务，运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我武生物已获得金山集团的许可，可在其注册期限内使用其部分注册商标，包括“金山云”和“金山云”，以及其部分仍在注册申请或续期过程中的商标，在该等申请期间和注册期限内（如该等商标之后已被注册）。我们还获得了金山集团的许可，可在其注册期限内使用其部分注册专利。然而，我们无法向贵公司保证，金山集团将继续授权我们使用这些商标和专利，如果他们不这样做，我们的业务可能会受到重大不利影响。例如，如果我们不再被金山集团授权使用此类商标，我们可能无法使用相关的品牌名称和域名，这可能会对我们的市场知名度和品牌认知度造成重大损害。

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无法保证我们寻求的特定形式的知识产权保护，包括关于何时提交商标申请和专利申请的商业决策，将足以保护我们的业务。我们可能不得不花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权，确定我们或他人的所有权的有效性和范围，或抗辩侵权或无效的索赔。此类诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，导致大量资源被挪用，我们的部分知识产权范围缩小或失效，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们强制执行我们的知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，或声称我们侵犯了反诉人自己的知识产权。我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权都可能受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。

在努力保护我们的专有技术、流程和方法时，我们还部分依赖与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人的保密协议和竞业禁止协议。这些协议可能无法有效防止泄露我们的机密信息，未经授权的各方可能会复制我们的软件或其他专有技术或信息，或与我们独立开发类似的软件，而我们对未经授权使用或泄露我们的机密信息缺乏适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法对这些当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，如果我们扩大我们的国际活动，我们面临的未经授权复制、转让和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。

我们不能确定我们保护我们的知识产权和所有权的手段是否足够，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。如果我们未能有意义地保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

因未经授权复制、使用或披露而泄露或盗用专有技术、机密信息和商业秘密可能对我们的声誉和运营产生不利影响。

在提供我们的服务过程中，我们可能会获得并被委托提供具有保密性质的信息，例如与我们的客户的系统、运营、原始数据或事务相关的信息。虽然我们已采取措施保护客户信息的机密性，包括我们的内部控制手册和与员工的保密安排，但无法保证我们采取的措施将成功地防止任何泄露或盗用客户的机密信息。任何泄露或盗用我们客户的机密信息都可能使我们面临投诉或索赔，这可能对我们的声誉和业务运营产生重大不利影响。

此外，我们寻求保护我们的专有技术、机密信息和商业秘密，部分方式是与有权获得这些协议的各方（例如我们的员工）签订保密和保密协议或其他大意如此的方式。尽管做出了这些努力，这些各方中的任何一方都可能有意或无意地违反此类协议，并披露我们的专有信息，我们可能不知道或无法获得针对此类违约行为的适当补救措施。未经授权披露和/或盗用商业秘密的行为难以发现和/或证明。因此，建立商业秘密盗用索赔是困难、昂贵和耗时的，没有成功的保证或充分的补救措施。此类披露还可能导致商业秘密保护的丧失，这可能对我们的业务、竞争地位、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的财产和设备的重大减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们记录了大量的财产和设备。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的财产和设备净额分别为人民币21.861亿元、人民币46.301亿元和人民币10.0949亿元（14.435亿美元）。我们评估我们的财产和设备的减值每当事件或情况变化时，表明财产和设备在资产组中的账面金额可能无法完全收回。当这些事件发生时，我们通过将资产组的账面金额与资产使用及其最终处置预期产生的未来未折现现金流量进行比较来评估财产和设备的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产组的账面价值，我们根据资产组的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。这项长期资产减值测试的应用需要管理层做出重大判断。如果我们的估计和判断不准确，确定的公允价值可能不准确，减值可能不充分，我们可能需要在未来记录额外的减值。我们于2023、2024及2025年分别录得人民币6.537亿元、人民币9.197亿元及物业及设备的零减值。然而，我们未来可能会在财产和设备方面录得重大减值。对我们的财产和设备计提的任何重大减值损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们无形资产的重大减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们记录了大量的无形资产，这些资产主要包括客户关系、商标和域名、软件和版权以及专利和技术。截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们的无形资产净额分别为人民币8.345亿元、人民币6.949亿元和人民币5.328亿元（约合7620万美元）。每当发生事件或情况发生变化时，我们对我们的无形资产进行减值评估，表明资产组中无形资产的账面值可能无法完全收回。当这些事件发生时，我们通过将资产组的账面金额与资产组的使用及其最终处置预期产生的未来未折现现金流量进行比较来评估无形资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，我们根据资产组的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。这项长期资产减值测试的应用需要管理层做出重大判断。如果我们的估计和判断不准确，所确定的公允价值可能不准确，减值可能不充分，我们可能需要在未来记录额外的减值。我们在2023、2024和2025年没有对我们的无形资产组记录任何减值。然而，我们未来可能会在无形资产上录得重大减值。对我们的无形资产计提的任何重大减值损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到预付款和其他资产减值损失的影响。

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别录得预付款项和其他资产为人民币26.835亿元、人民币26.831亿元和人民币27.322亿元（3.907亿美元）。我们的预付款和其他资产主要包括扣除信用损失准备金的合同资产、增值税预付款、应收个人所得税、预付供应商款项和电子设备预付款。如果预付款项和其他资产的实际可收回性低于预期水平，我们可能会对预付款和其他资产产生减值损失，这可能会对我们的现金流和我们满足营运资金需求的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的财务业绩和关键指标出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们未能达到证券分析师或投资者的预期，我们的普通股和/或ADS的价格以及您的投资价值可能会下降。

我们的经营业绩，以及我们的关键指标在过去有波动，预计未来会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能无法表明我们未来的业绩，我们的经营业绩和关键指标的期间比较可能没有意义。除本文所述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括以下方面：

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上述任何因素和其他因素都可能导致我们的运营结果有很大差异。如果我们的季度经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股和/或ADS的价格可能会大幅下降，我们的业务可能会受到损害。

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本年度报告中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本年度报告中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址公司将完全购买我们的产品和解决方案或为我们产生任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本年度报告中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能因多种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，例如我们行业的竞争。该信息未经我们独立核实，对其准确性不作任何表示。这类信息的收集方法可能有缺陷或无效，或者公布的信息与市场惯例之间可能存在差异，这可能导致统计数据不准确或无法与为其他经济体编制的统计数据进行比较。因此，您不应过分依赖此类信息。此外，我们无法向您保证，此类信息的陈述或汇编与其他地方提供的类似统计数据的基础相同或准确度相同。无论如何，你应该仔细考虑对这类信息或统计数据的重视程度。

我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

人民币兑换成外币，包括港元和美元，是根据中国人民银行制定的利率。人民币兑港元、美元及其他货币的币值过去曾大幅波动，未来可能会继续波动，受（其中包括）政治及经济状况变化及中国政府所采取的外汇政策影响。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对港元和美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币、港元和美元之间的汇率。基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。

我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估可能会对我们以美元和港元换算后以人民币报告的经营业绩和财务状况，以及以美元计的ADS和以港元计的普通股的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元或港元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他业务目的，美元或港元兑人民币升值将对美元或港元金额产生负面影响。

我们已授予并可能继续授予股份奖励，这将增加我们的股份薪酬，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们已采纳多项股权激励计划，包括于2013年2月采纳的购股权计划（于2013年6月、2015年5月及2016年12月修订），或2013年购股权计划、于2013年2月采纳的股份奖励计划（于2015年1月、2016年3月、2016年6月、2018年12月及2019年11月修订），或2013年股份奖励计划，以及于2021年11月采纳的股份激励计划（于2022年12月20日修订，该等修订于上市后即时生效），或2021年股份激励计划。此外，我们就我们的收购授予了基于股份的奖励。在2023、2024和2025年，我们分别发生了人民币1.816亿元、人民币2.144亿元和人民币4.469亿元（约合6390万美元）的股份补偿。我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股份奖励。因此，我们与股份薪酬相关的费用将会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们可能会面临比预期更大的税务负债。

由于不断变化的经济和政治状况、税收政策和法律，各个司法管辖区的税率可能会发生重大变化，从而可能损害我们的财务业绩。世界各地的各个司法管辖区已经颁布或正在考虑颁布数字服务税，这可能导致适用于高度数字化业务的国际税收制度不一致且可能重叠。2021年，经济合作与发展组织宣布了一项关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架，其中包括定义全球最低税的第二支柱示范规则，该规则要求对大型跨国企业征税，税率最低为15%。随后，又出台了多套行政指导意见。各税务管辖区或已颁布立法，从2024年开始采用第二支柱示范规则的某些组成部分，并在以后几年采用额外的组成部分，或宣布计划在未来几年颁布此类立法。我们将继续评估此类立法举措在我们经营所在的税务管辖区的影响。规则和实施存在不确定性，无法保证这些变化不会影响我们的财务业绩。

中国劳动力成本的增加和与劳动力相关的监管要求的不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。我们预计，我们的员工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高我们产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与员工订立劳动合同以及为员工向指定政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求。与前人相比，中国现行《劳动合同法》在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同等方面对雇主提出了更严格的要求，进一步增加了我们与劳动相关的成本，例如通过限制我们以具有成本效益的方式解雇部分雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例的能力。此外，由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们无法完全消除劳动相关风险，无法向您保证我们已经或将能够遵守所有劳动相关法律法规包括与缴纳全额社会保险和缴纳住房公积金义务相关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会受到劳动争议和政府调查，并可能被要求向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，任何劳动力短缺、重大劳资纠纷、劳动力成本增加或其他与此相关的影响我们劳动力的因素，都可能对我们的业务、盈利能力和声誉产生不利影响。

未按照《劳动合同法》或未遵守中国其他相关规定为我司员工代缴社会保险费和住房公积金，可能会对我司财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国法律法规要求我们为员工支付若干法定社会福利，包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。根据此类福利计划，我们为员工提供的供款金额是根据工资的一定百分比计算的，包括奖金和津贴，最高可达当地政府在我们经营所在地点不时规定的最高金额。2023年度、2024年度和2025年度及截至本年度报告日期，我司未按相关法律法规规定的部分职工实际工资水平足额缴纳社会保险计划和住房公积金。截至本年度报告日期，我们没有收到当地当局的任何通知或相关员工的任何索赔或要求，要求我们支付款项或对我们施加未充分贡献的行政处罚。我们已在综合全面亏损报表中分别就截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的社会保险和住房公积金缴款的不足计提了人民币1900万元、人民币1900万元和人民币2430万元（合350万美元）的拨备。

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根据中国相关法律法规的规定，在规定期限内未足额缴纳社会保险，我们可能会按日收取迟缴金额0.05%的逾期费用。未在规定期限内缴纳的，主管部门可以进一步处以逾期金额一倍以上三倍以下的罚款。根据中国相关法律法规，如出现未按规定足额缴存住房公积金的情况，住房公积金管理中心可要求在规定期限内缴存未缴存的金额。未在该期限内支付的，可以向中国法院申请强制执行。我们无法向贵方保证，相关政府主管部门不会要求我们在规定时间内支付未偿还的金额，并对我们征收滞纳金或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与我们租赁的不动产相关的某些风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在中国租赁不动产用于我们的办公室和其他用途。有关出租人未向我们提供若干租赁物业的部分所有权证明或其他类似证明。因此，我们无法向您保证此类出租人有权将相关不动产出租给我们。倘出租人无权向我们出租该等不动产，而该等不动产的业主拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对业主强制执行我们出租该等不动产的权利。截至本年度报告日期，我们并不知悉任何第三方在未取得适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁物业提出任何索赔或质疑。如果我们的租赁协议被作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方主张为无效，我们可能会被要求腾出这些物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人发起索赔，要求他们对违反相关租赁协议的行为进行赔偿。我们无法向您保证，以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本无法提供，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

我们的某些租赁物业目前的使用情况不符合相关产权证规定的许可使用情况。不符合物业规划用途，可能导致主管部门罚款，极端情况下，政府责令撤销租约或收回土地。此外，我们的某些租赁物业需要抵押。如果抵押权人取消了我们具有先前登记抵押的租赁物业的赎回权，我们可能无法继续使用此类物业。

我们的一些租赁物业的租赁协议没有按照中国法律的要求在中国政府机构登记。尽管不这样做本身并不会使租赁无效，但我们可能会被中国政府当局命令纠正此类不合规行为，如果此类不合规行为未在特定期限内得到纠正，我们可能会被中国政府当局对我们未在相关中国政府机构登记的每项租赁协议处以人民币1,000元和人民币10,000元不等的罚款。

截至本年度报告日期，对于尚未在政府当局登记的租赁协议，我们并不知悉任何监管或政府行动、索赔或调查正在考虑中，或第三方对我们使用相关租赁物业提出任何质疑。然而，我们无法向您保证，由于我们未能登记我们的任何租赁协议，政府当局不会对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

我们目前没有任何业务保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险覆盖我们的主要业务，这与云服务行业的一般市场惯例是一致的。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据中国法律，我们可能需要更改我们的注册地址或搬迁我们的运营办事处。

根据中国法律，公司的注册地址应是其经营的主要场所。公司拟在注册地址以外设立其他经营场所的，公司应当将该经营场所向场所所在地有关地方市场监管部门登记为分支机构，并为其领取营业执照，作为分支机构。

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目前，我们的一些子公司在其注册地址之外设立了业务经营场所作为经营地址，并将这些场所作为业务经营的主要场所，这主要是由于我们的业务发展需要。我们计划在任何政府当局的要求下，将子公司的注册地址更改为其经营地址或将此类场所注册为分支机构。然而，由于复杂的程序要求和不时搬迁分支机构，我们可能无法及时或根本无法这样做。未来，我们可能会将业务扩展到中国的其他地点，我们可能无法及时更新我们子公司的注册地址或将这些场所注册为分支机构。正如我们的中国法律顾问所告知，如果中国监管机构认定我们违反了相关法律法规，我们可能会被责令整改，如果我们拒绝整改，可能会被罚款，严重的情况下可能会被吊销营业执照。截至本年度报告日期，我们没有收到任何与我们的子公司注册地址有关的监管或政府处罚。基于上述情况及下文提及的内部监控措施，经谘询我们的中国法律顾问，我们认为截至本年度报告日期，我们在注册地址以外的业务运营不会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。我们已采取以下内部监控措施，以防止未来发生此类不合规情况：（i）我们将加强我们的物业管理，以便根据我们子公司的注册地址密切审查和监控业务运营的主要场所；（ii）我们将加强全公司范围的法律培训，以确保我们未来遵守相关监管要求；（iii）我们将定期咨询我们的中国法律顾问，以获得有关中国法律法规的建议，以使我们随时了解相关监管发展。

与我们与金山集团和小米的关系有关的风险

如果我们不再能够从我们与金山集团或小米集团及其生态系统的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

金山软件，我们的大股东，是中国领先的软件公司。我司另一大股东小米，是一家以物联网平台连接智能手机和智能硬件为核心的消费电子和智能制造企业。我们的业务受益于金山集团和小米集团的品牌名称、强大的市场地位和生态系统。我们与金山软件、小米集团在多个领域开展合作，例如交叉转介、人工智能、电子汽车、物联网智能生活解决方案的设备以及WPS办公软件。我们无法向您保证，我们将能够在未来继续受益于我们与金山集团和小米集团的关系。如果我们无法以对我们有利的条款维持与金山集团和小米集团的关系，或根本无法维持，我们将需要寻找服务和设备提供商的替代者，这可能无法及时和/或以商业上合理的条款进行，或根本无法做到，我们可能会失去获得关键战略资产的机会，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

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目 录

金山集团和小米集团是我们现有的客户，我们从中获得了一部分收入并进行了借款。未能维持与他们的关系将导致收入减少，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们已经，并相信我们将继续，从我们的收入中获得一部分，并向金山集团和小米集团借款。来自金山集团的收入合计分别占我们2023、2024和2025年总收入的3.3%、3.8%和4.0%。小米集团的收入合计分别占我们2023、2024和2025年总收入的12.3%、16.4%和23.4%。此外，我们与金山软件公司及小米集团订立多项贷款协议。截至2025年12月31日，我们应付小米集团的未偿还贷款金额分别为人民币5.598亿元（8010万美元）。未能与他们保持密切关系将导致我们的收入下降，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

针对金山集团或小米的任何政策变动、处罚或诉讼，或金山集团或小米的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展，均可能对我们的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们已经受益，并期望继续受益，显著受益于金山集团和小米强大的品牌认知度，这提高了我们的声誉和信誉。针对金山集团或小米的任何政策变化、处罚或诉讼，或与金山集团或小米相关的任何负面宣传，或与其市场地位、财务状况或遵守适用的法律或监管要求有关的任何负面发展，将可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。如果金山集团或小米的市场地位减弱，我们通过它们进行的销售和营销的有效性可能会受到损害，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。见“第7项。大股东与关联交易— 7.B.关联交易”，了解更多关于我们与金山集团和小米的关联交易的信息。

某些现有股东对我们公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们的两个主要股东，金山软件有限公司和小米，对我们公司有实质性影响。截至2026年3月31日，金山软件公司实益拥有我们已发行在外流通股的32.9%，小米实益拥有我们已发行在外流通股的10.3%。公司董事长、执行董事兼代理首席执行官邹涛先生同时在金山软件担任执行董事兼首席执行官。我武生物首席财务官李翊女士兼任金山软件代理首席财务官、副总裁、财务总监。我们的非执行董事Heng Qu先生也担任小米副总裁兼集团技术委员会主席。我们的非执行董事张铎先生还兼任小米基础设施技术平台部总经理和人工智能平台部负责人。截至本年度报告日期，我们的其他董事或执行官均未在金山软件或小米集团担任任何职务。

他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动，他们与我们之间的利益冲突可能会因他们经营或投资与我们竞争的业务而产生。这种所有权集中和公司治理机制可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分的股份溢价，并可能降低我们的普通股和ADS的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，这种股份所有权和公司治理机制的重大集中可能会对我们的普通股和ADS的交易价格产生不利影响。

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目 录

我们可能与金山集团或小米集团存在利益冲突，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

金山集团或小米集团与我们可能在与我们现有关系相关的多个领域产生利益冲突。我们确定的潜在利益冲突主要包括以下方面：

金山软件和小米集团可能会不时做出他们认为符合其业务最佳利益的战略决策，这可能与我们自己会做出的决策有所不同。金山集团和小米集团有关我们或我们业务的决定可能有利于金山集团和小米集团，因此有利于金山集团和小米集团股东，这可能不一定与我们的利益和我们其他股东的利益一致。金山软件和小米集团可能会做出可能会中断或终止我们与金山软件和小米集团合作的决策。如果金山软件集团和小米集团与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。虽然我们有一个审计委员会，由独立非执行董事组成，负责审查和批准所有拟议的关联方交易，包括金山集团或小米集团与我们之间的交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做，该解决方案对我们的好处可能低于我们与非控股股东打交道的情况。

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目 录

由于集团层面的会计政策和数据合并的差异，我们对财务和经营业绩的持续披露与金山集团的披露可能存在差异。

金山集团作为联交所上市公司，已被要求披露综合财务业绩。作为金山集团于2020年5月在纳斯达克首次公开发行股票之前控股的子公司和重要的业务单位，自我们成立以来，我们的历史财务业绩一直包含在金山集团根据国际财务报告准则的合并财务报表中。在纳斯达克首次公开发行股票后，我们是金山软件的联营公司。因此，他们的合并财务报表将记录我们的一部分亏损，并且还将根据国际财务报告准则披露我们的财务摘要信息。本年度报告中披露的财务业绩以及将披露或将提供给SEC和联交所的财务业绩是按照美国通用会计准则编制的，由于会计政策不同，可能与金山软件的财务报表不一致。

与我们的公司Structure和合同安排相关的风险

与确立我们在中国业务的合同安排的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来的潜在行动，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而对我们公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益。

外商在华投资增值电信服务业受到广泛监管，受到诸多限制。根据国家发改委、商务部于2024年9月6日公布并于2024年11月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）等适用法律、法规和规章的规定，除在实施进一步开放政策的试验区外，不得对不属于中国对世界贸易组织开放承诺范围内的业务种类进行外商投资，而对于属于中国对世界贸易组织承诺范围内的增值电信业务种类，除国家另有规定外，境外投资者不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权。

为确保严格遵守中国法律法规，我们目前通过VIE开展此类业务活动。我们与VIE及其股东订立了一系列合同安排，这使我们能够（i）获得VIE的几乎所有经济利益并承担VIE的几乎所有经济损失，以及（ii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，因此在满足根据美国公认会计原则合并VIE的条件的情况下，将其财务业绩合并为美国公认会计原则下的VIE。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对增值电信服务的外国投资的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反中国法律或法规或缺乏经营我们的业务所需的许可或执照，中国相关监管机构将拥有处理此类违规或失败的酌处权，包括但不限于：

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任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们也无法确定VIE的股权将根据我们在中国的子公司、VIE和VIE的名义股东之间的合同安排进行处置。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求，对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导对其经济绩效影响最大的VIE活动和/或我们未能从VIE中获得经济利益，和/或我们无法主张我们对在中国开展几乎所有业务的VIE资产的合同控制权，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股和/或ADS价值大幅下降或变得一文不值。

外商投资法及其实施细则和其他外商投资相关法律法规的解释和实施，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩，都存在不确定性。

可变利益实体结构已被包括美国在内的许多以中国为基地的公司所采用，以在目前受中国外商投资限制的行业中获得必要的许可和许可。商务部于2015年1月公布了拟议的《外商投资法》的讨论稿，即2015年的FIL草案，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资实体。2019年3月，中国全国人大颁布外商投资法，2019年12月，国务院颁布《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和阐述外商投资法的相关规定。外商投资法和实施细则均自2020年1月1日起施行。根据《外商投资法》，“外国投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。《外商投资法》和《实施细则》在确定一家公司是否被视为外商投资企业时没有引入“控制”概念，也没有明确规定可变利益实体结构是否被视为外商投资的一种方式。不过，《外商投资法》有一条包罗万象的规定，将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式在中国境内进行的“对外投资”的定义纳入其中，随着政府有关部门可能出台更多关于《外商投资法》解释和实施的法律法规或规章，不排除2015年FIL草案所述“控制”概念可能体现在，或我们采用的可变利益实体结构可能被任何此类未来法律、法规和规则视为对外投资的一种方式。如果VIE根据任何此类未来法律、法规和规则被视为外商投资企业，而我们经营的任何业务将被列入外商投资“负面清单”，因此受到外商投资限制或禁止，则我们根据此类法律、法规和规则要求采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目 录

此外，如果未来外资相关法律、行政法规或规则发生变化，我们可能需要针对VIE采取进一步行动，以便对VIE有更好的运营控制或持续满足我们上市的证券交易所的适用要求。例如，《外商投资电信企业管理条例》经国务院修订，自2022年5月1日起施行（“2022 FITE条例”）。2022 FITE规程取消了上一版规定的对外商投资增值电信企业具有良好的增值电信行业往绩记录和运营经验的第一类外商投资者的资格要求。2024年4月8日，工信部发布《关于增值电信业务扩大开放试点方案的通知》，其中规定，在北京、上海、深圳和海南设立试点，由地方政府负责制定试点方案，由工信部审核批准后实施。通知取消了外商投资试验区企业经营增值电信业务包括IDC服务、CDN服务、ISP服务、在线数据处理和交易处理服务、信息服务中包含的信息发布平台和传递服务（不含互联网新闻信息经营、网络出版、网络音视频、互联网文化）以及信息保护和处理服务的持股比例限制。相关地方电信主管部门随后公布了落实前述通知的指导意见。鉴于这些监管发展以及中国政府当局未来可能制定的任何进一步的详细实施规则或试点计划，我们可能需要就VIE采取进一步行动，以便对VIE拥有更好的运营控制权或满足我们上市的证券交易所的适用要求，这将受到一些不确定性的影响，包括调整与VIE的合同安排、登记VIE及其子公司的股权转让、登记新的股权质押，以及获得额外的经营许可、批准或对我们目前的经营许可进行修订，包括增值税许可证。然而，我们可能面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理、财务状况和业务运营产生重大不利影响。

公司在我们的大部分业务运营中依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

公司已依赖并预期将继续依赖与珠海金山云和金山云信息以及注册股东的合同安排在中国经营业务。在为公司提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其各自的股东可能违反其与公司的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE及其子公司贡献的收入构成了我们2023、2024和2025年收入的大部分。如果VIE停止向我们转移经济利益，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响，我们的普通股和/或ADS的价格可能会大幅下降。

如果公司直接拥有这些VIE，公司将能够行使其作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，而董事会反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据现行合约安排，公司依赖VIE及其各自股东履行各自在合约下的义务，以对VIE行使控制权。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE及其各自股东的合同安排经营我们业务的某一部分的整个期间内都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼或其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，我们无法预测此类仲裁、诉讼或其他法律程序的结果。因此，我们与VIE及其各自股东的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

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目 录

VIE或注册股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

如果VIE或注册股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们在中国执行允许我们从中获得经济利益的合同安排的能力可能会受到限制，并且可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们无法保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权后拒绝将其在VIE中的股权转让给我们的中国子公司或其指定人，或者如果他们以其他方式恶意行事或以其他方式未能履行其合同义务，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果存在涉及此类股东在VIE中的股权权益的任何争议或政府诉讼，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果这些纠纷或诉讼损害我们对VIE的控制，我们可能无法对我们在中国的业务运营施加有效控制，从而无法继续合并VIE的财务业绩，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们的合约安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。有关中国相关法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。有关中国相关法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。同时，关于VIE背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律制度的变化和发展以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能会使我们面临不确定性。”

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能不会继续作为VIE的股东，或可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响，这可能导致VIE被取消合并。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

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目 录

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们、我们的子公司或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE、我们的子公司和我们之间的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的利息和/或其他处罚。如果VIE的税务负债增加，或者如果他们被要求就调整后但未缴纳的税款支付利息和/或其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能会失去使用VIE持有的许可证、批准和资产的能力，或以其他方式从中受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，包括增值电信业务经营许可证。合同安排包含条款，具体规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算任何VIE，或任何VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置或设押，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式从VIE持有的资产中受益，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的重要资产或合法或实益权益。如果任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能会对VIE的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

与在中国开展业务相关的风险

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括对全球经济和金融市场的不利影响。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。旷日持久的俄乌冲突继续扰乱全球能源和大宗商品市场，加剧了整个欧洲及其他地区的地缘政治不稳定。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧，包括美国和伊朗之间不断升级的紧张局势和军事对抗、持续的以色列与哈马斯冲突以及整个中东地区更广泛的不稳定局势。也有人对某些亚洲国家之间的关系感到关切，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。美中之间的贸易争端和更广泛的战略对抗，包括技术出口限制、投资限制和关税升级，继续构成重大风险。美国和中国之间这些持续的紧张关系可能不仅对两个有关国家的经济，而且对整个全球经济产生巨大的负面影响。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。尽管中国经济增长保持相对稳定，但近期中国经济增长存在实质性下滑的可能性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们可能会受到国际政治紧张局势加剧的不利影响。

不断加剧的国际政治紧张局势，特别是美国和中国之间的政治紧张局势，可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们正在密切监测国际贸易政策的潜在变化，并评估此类贸易政策变化对我们的业务运营和财务业绩的潜在影响。例如，2025年4月2日，美国总统特朗普宣布，美国将对所有国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国贸易逆差最大的国家实施个性化的对等更高关税。截至本年度报告日，美国对从中国进口的商品加征关税的总税率为145%，中国对从美国进口的商品加征125%的报复性关税。这些政策对全球经济和金融市场产生了不利影响，例如全球股市出现了显著下跌。我们认为，此类关税不会对我们的业务运营产生实质性的迫在眉睫的影响，但由于相关政策正在迅速演变，可能难以评估其未来的潜在影响。像这样的地缘政治冲突还可能导致金融市场波动、货币汇率波动、采购成本增加以及我们的普通股和美国存托凭证交易价格下跌。在极端情况下，这类冲突可能导致经济衰退，从而对我们的运营产生重大不利影响。

政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，特别是如果任何政府由于最近的全球贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，地缘政治不确定性加剧和进一步升级的可能性可能会抑制对中国发行人（包括美国）发行的证券的投资，并影响全球宏观经济环境。例如，有消息称，美国政府可能会考虑对中国证券的交易施加进一步的限制或禁令。如果按照这些思路颁布任何立法或通过任何法规，可能会对投资者对在美国上市的中国发行人的态度产生负面影响，这也可能对我们普通股和/或ADS的交易价格产生重大不利影响。

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中国经济或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年中显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，近年来的增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。再比如，如果中国的经济状况发生不利变化，企业可能会受到负面影响，因此可能会削减他们在云服务方面的采购预算，包括采购我们的云服务。中国政府还拥有重要权力，可以对中国发行人（例如我们公司）的能力施加影响，以开展其业务并控制在海外进行的证券发行和/或对该发行人的外国投资。中国政府可能随时干预或影响中国发行人的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的普通股和/或ADS的价值发生重大变化。特别是，中国政府的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制。任何此类监管监督或控制都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股和ADS的价值大幅下降或变得一文不值。见“—中国法律制度的变化和发展以及中国法律、规则和条例的解释和执行可能使我们面临不确定性。”此外，过去中国政府实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国法律制度的变化和发展以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能会使我们面临不确定性。

中国法律体系正在迅速发展，中国政府当局可能会继续颁布新的法律法规来规范我们的业务。我们无法向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会限制或限制我们，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能难以预测司法或行政程序的结果。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和其他形式的指导。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。这些不确定性可能会阻碍我们的合同、财产和程序权利，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府对我们的业务开展拥有监督和酌处权，并可能根据政府认为适当的中国相关法律、法规和规则规范我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府历来公布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府还颁布了关于在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资的法律法规。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降，或在极端情况下，变得一文不值。

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在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，本年度报告中提到的我们所有董事和高级管理人员在相当大一部分时间内在中国境内居住，并且大多数是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

美国法院的判决是否会在香港直接执行存在不确定性，因为美国和香港没有条约或其他安排规定对美国法院在民商事方面的判决进行对等承认和执行。然而，外国判决可通过在香港法院提起诉讼的方式在香港按普通法强制执行，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生债务，但前提是，外国判决（其中包括）是根据索赔的是非曲直作出的最终判决，并且是针对民事事项中的清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。”

中国证监会或其他中国政府部门的备案、批准或其他行政要求，可能会被要求维持我们的上市地位或进行未来的境外证券或债券发行。

中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样在海外上市的中国发行人的监管。中国政府当局采取的此类行动可能会不时影响我们的运营，这是我们无法控制的。例如，中国有关政府颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中提到，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，修订国务院关于这类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确境内行业主管部门和监管部门的责任。

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2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》，相关五条监管规则适用指引，自2023年3月31日起施行，要求中国境内公司境外证券发行或上市须向证监会备案。根据境外上市试行办法，将对中国境内公司的“直接”和“间接”境外发行或上市均适用备案监管制度。中国境内公司的“间接境外发行或上市”是指以境外实体的名义，但以在境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场进行的证券发行或上市。发行人同时满足以下条件的，发行或上市确定为境内公司间接境外发行或上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；（ii）发行人经营活动的主要部分在中国大陆进行，其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地。境外上市试行办法规定，除其他外，在境外上市试行办法生效前已在境外市场直接或间接发售证券并上市的中国境内公司，应当在同一境外市场后续任何证券发售完成后三个工作日内履行备案义务并向中国证监会报告相关信息，并在发生并公开披露其规定的任何特定情况后三个工作日内遵循相关报告要求。我们可能会被要求向中国证监会备案相关文件，并完成与未来任何境外证券发行相关的中国证监会备案程序。未能根据行政规定和备案措施完成备案可能会使中国境内公司受到警告和人民币100万元至人民币1000万元的罚款，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响。此外，我们无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对寻求海外发行或上市的中国公司的监管。

此外，2023年2月24日，中国证监会和其他几个中国主管部门颁布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》或《修订的保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据修订后的《保密和档案管理规定》，直接或间接进行境外发行或上市的中国公司，在境外发行或上市过程中直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露文件、资料时，应当严格遵守有关保密法律法规的规定。中国境内公司向相关证券公司、证券服务机构或境外监管机构提供或公开披露与国家秘密或政府机关秘密有关的文件、资料或通过其境外上市主体提供或公开披露该等文件、资料时，应当取得有权机关的批准并向同级保密行政部门备案，向相关证券公司提供或公开披露可能对国家安全和社会公共利益产生不利影响的文件、资料时，应当完成相应程序，证券服务机构或离岸监管机构或通过其离岸上市实体提供或公开披露此类文件和材料。中国境内公司应向相关证券公司和证券服务机构提供关于前述规则执行情况的书面说明，中国境内公司不得向境外会计师事务所提供会计档案，除非该会计师事务所遵守相应程序。由于修订后的保密和档案管理规定是新发布的，其解释、实施和执行方面仍存在不确定性，我们无法保证在我们未来的海外发行或上市活动过程中将在所有方面遵守这些规定。

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如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要就任何未来的境外证券发行获得其批准或完成所需的备案或其他行政程序，或如果这些政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们就任何未来的境外证券发行获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成所需的备案或其他行政程序，则我们是否能够或需要多长时间才能获得该批准或完成该备案或其他行政程序存在不确定性，或取得上述规定的任何豁免，但须建立取得该等豁免的程序。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案或任何未来境外证券发行的其他必要行政程序，或撤销我们获得的任何此类批准，都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在任何此类情况下，这些监管机构还可能对我们在中国的业务处以罚款和其他处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们境外发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们完成任何未来境外证券发行的能力产生不利影响的行动。中国证监会或任何其他中国政府当局也可能采取行动，要求我们或使我们在结算和交付我们由此发行的普通股之前停止我们的境外发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生这种结算和交付。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们普通股和ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们的中国子公司支付股息和其他股权分配的能力，反过来取决于他们根据我们的中国子公司、VIE和VIE的股东之间为遵守中国法律关于外国投资的某些限制而订立的某些合同安排，从VIE收到的作为服务费的付款。有关VIE结构的更多详细信息，请参见“第4项。公司信息— 4.C。组织Structure —与VIE及其各自股东的合同安排。”

我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司及各VIE及其附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

就我们的香港实体而言，虽然目前香港对进出我们香港实体的现金转移（包括货币兑换）没有同等或类似的限制或限制，但如果中国内地的某些限制或限制将来变得适用于进出香港实体的现金转移（包括货币兑换），我们香港实体的资金可能同样无法满足我们的现金需求。”

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国央行和外管局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》规定，银行在处理境内企业向其境外股东的5万美元以上股息汇出交易时，应当根据真实交易的本金，审查该境内企业的相关董事会决议、原始报税表和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少，否则将适用10%的预扣税。根据中国内地与香港的税务协议，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据行政指引，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括，才能适用降低的预扣税率：（i）它必须是一家公司；（ii）它必须直接拥有中国居民企业规定的股权百分比和投票权；以及（iii）它必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国居民企业规定的百分比。非居民企业享受减征预提税率无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理纳税申报时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后申报审查。因此，如果我们的香港子公司满足相关税务规则和法规规定的条件，它从我们的中国子公司获得的股息可能能够受益于5%的预扣税率。但是，如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证减少的5%将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这笔预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国相关市场监管机构注册和备案的法定代表人签署。

为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们其中一家子公司或VIE的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用离岸发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的中国子公司提供额外的出资。

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向我们在中国的中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，最后一次修订于2023年3月23日，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将持有的任何外币转移至中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即28号文，同日生效，最近于2023年12月4日经《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通告》修订。28号文在一定条件下，允许经营范围不含投资的外商投资企业、非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。《关于进一步深化改革促进贸易投资便利化的通知》规定，位于特定省市的符合条件的高新技术、“专精特新”和科技型中小企业可以自行举借外债，但债务金额不超过等值1000万美元。此外，本次通知将资金账户资产变现账户调整为资金账户结算账户。境内股权转让方（包括实体和个人）从境内当事人收到的以股权转让为对价的外币资金，以及境内企业通过境外上市筹集的外汇资金，可以直接汇入资金账户结算账户。资金账户结算账户中的资金，可以由账户持有人自行决定结算和使用。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款或我们未来向我们在中国的外商独资子公司提供的出资。因此，我们在需要时向我们的中国子公司或VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们的中国子公司和VIE的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。虽然目前香港对现金转入或转出我们的香港实体（包括货币兑换）没有同等或类似的限制或限制，但如果中国内地的某些限制或限制将来变得适用于现金转入和转出香港实体（包括货币兑换），我们香港实体的资金同样可能无法满足我们的货币需求。

中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

除其他外，《并购规则》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他外，在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。此外，中国全国人大常委会颁布、2008年生效、最近于2022年6月24日修订、自2022年8月1日起生效的《反垄断法》要求，视同集中、涉及特定成交额阈值的当事人的交易，必须经相关反垄断主管部门清零后方可完成。此外，发改委、商务部2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》明确，对于外商投资军事、国防相关领域或军事设施附近场所，或者对外投资会导致取得关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和科技领域等关键领域企业实际控制权的，要求外国投资者或与上述对外投资有关的中国境内有关当事人事先主动向指定的政府主管部门报备，在政府主管部门决定是否启动安全审查之前，不得进行对外投资。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规和其他适用法律法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得主管政府当局的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，其中要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

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外管局37号文要求就中国居民直接或间接控制离岸实体向中国政府当局进行登记和批准。外管局37号文“控制权”一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体或SPV中取得的运营权、受益权或决策权。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将由符合条件的银行备案，而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们已要求或打算采取一切必要措施，要求据我们所知是中国居民的股东根据本条例的要求提出必要的申请、备案和修订。我们还打算以符合这些法规和任何其他相关立法的方式构建和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前不确定相关政府当局将如何解释和实施与我们未来的离岸融资或收购相关的外管局法规和任何有关离岸或跨境交易的未来立法，我们无法提供任何保证，即我们将能够遵守法规或其他立法要求的、符合或获得任何批准。此外，我们无法向您保证，我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司将能够遵守这些要求。此类个人或实体未能或无法遵守外管局的规定，可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前还不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的任何规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。此外，外管局37号文规定，参与境外非公开上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民，可在获得激励股份或行使购股权前向外管局或其当地分支机构进行登记。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已经或将获授激励股份或期权的雇员，均受或将受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

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如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布通告，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，给出了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据该通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定我公司或我们的任何境外子公司为企业所得税目的的中国居民企业，我公司或相关境外子公司将按25%的税率就其全球收入征收中国企业收入。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股而实现的收益被按10%的税率征收中国税，前提是此类收益被视为来自中国。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及这些股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们证券的投资回报。

我们面临由其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示》，自2015年2月3日起施行。本通知重新界定了适用范围，以扩大间接股份转让中国应税资产的标的，该标的包括对中国居民企业的股权投资、中国机构的资产和在中国的不动产。此外，这份通知引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。这份通知也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，自2017年12月1日起施行，进一步明确了非居民企业所得税的扣缴做法和程序。

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非居民企业以处置境外控股企业股权的方式在中国境内间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者被转让股权的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据上述规则，如果我公司在此类交易中是转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款；如果我公司在此类交易中是受让方，则可能会被征收预扣税义务。非中国居民企业的投资者转让我公司股份，可要求我公司中国子公司按上述规则协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守上述规则或其适用的税务相关要求或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们在本年度报告其他部分中包含的财务报表所执行的审计工作。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的公司的审计师，须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。由于我们的审计机构位于中国，PCAOB在2022年之前历来无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的司法管辖区。

中国过去PCAOB检查的这种缺失，阻碍了PCAOB充分评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和我们普通股的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。

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如果PCAOB确定其无法连续两年检查或完全调查我们的审计师，则可能会根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA禁止我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易。

如果PCAOB确定其无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，则根据经2023年《综合拨款法》修订的HFCAA，我们在纳斯达克的证券交易可能会被禁止。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的公共会计师事务所（“2021年认定”）的认定，包括我们的审计师。PCAOB过去不能进行检查，也剥夺了我们投资者这种检查的好处。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国内地和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。因此，我们没有让我们的证券受到交易禁令的风险，除非PCAOB做出决定。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国内地和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了未来恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国内地和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB未来确定其不再拥有对总部位于中国内地和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。

与我们的普通股和美国存托股相关的风险

我们的普通股和美国存托股的价格和交易量可能会波动，这可能导致投资者遭受重大损失。

我们的普通股或ADS的交易价格和交易量一直在波动。由于我们无法控制的因素，我们的普通股或ADS的交易价格可能会继续宽幅波动。同样，我们普通股的交易价格和交易量也可能因类似或不同的原因而波动。特别是，与我们从事类似业务的其他公司或业务主要位于中国且其证券已在香港或美国上市的公司的业务和业绩以及市场价格和交易量可能会影响我们的普通股和ADS的价格和交易量。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现，包括科技公司和交易服务平台，可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们的普通股和/或ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与集团经营业绩无关的重大价格和数量波动。此外，我们的普通股或ADS的一部分可能会被卖空者交易，这可能会进一步增加我们普通股或ADS交易价格的波动性。所有这些波动和事件可能对我们的普通股和/或ADS的交易价格产生重大不利影响。

除了市场和行业因素外，我们的普通股和ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股或ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，我们的普通股和ADS交易的证券交易所一般经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的普通股或ADS的市场价格产生不利影响。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们证券的建议，我们普通股和/或ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们的普通股和/或ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股和/或ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股和/或ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期及时发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度和吸引力，进而可能导致我们普通股和/或ADS的市场价格或交易量下降。

未来在公开市场大幅出售或预期出售我们的普通股或ADS可能会对我们的普通股或ADS的价格产生重大不利影响。

在公开市场上出售我们的普通股或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们证券的市场价格下降。我们现有股东持有的普通股可能会根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议规定的数量和适用的其他限制可供出售。我们无法预测我们的重要股东、管理团队或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售将对我们的普通股或ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股和/或ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价格下跌中获利，因为卖空者预计在购买中支付的费用将低于在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到SEC或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这样的情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对我们普通股和/或ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

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因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股和/或ADS的价格升值来获得投资回报。

我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们的普通股和/或ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。我们的董事会在是否根据开曼群岛法律分配股息方面拥有完全的酌处权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股和/或ADS的投资回报很可能完全取决于此类证券未来的任何价格升值。无法保证我们的普通股和/或ADS会升值，甚至维持您购买它们时的价格。您可能无法实现对我们普通股和/或ADS的投资回报，甚至可能损失全部投资。

ADS持有人可能与我们的普通股持有人没有相同的投票权，并且可能无法行使他们的权利来指导ADS所代表的我们的普通股如何投票。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。美国存托股持有人将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票，并且只能通过根据存托协议的规定向存托人发出投票指示来间接行使由美国存托股所代表的基础普通股所承载的投票权。根据存管协议，ADS持有人只能通过向存管人发出投票指示进行投票。如果我们指示存托人向ADS持有人征求他们的指示，那么在收到ADS持有人的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尽量按照指示对ADS所代表的基础普通股进行投票。如果我们没有指示存托人向ADS的持有人征求他们的指示，存托人仍然可以按照指示进行投票，但不是必须这样做。ADS持有人将无法直接就ADS所代表的普通股行使投票权，除非ADS持有人在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人。根据我们不时修订及重述的第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（亦称为章程细则），股东周年大会须以不少于二十一（21）天的通知召开，而任何其他股东大会（包括股东特别大会）须以不少于十四（14）天的书面通知召开。

当召开股东大会时，ADS持有人可能不会收到足够的会议提前通知，以交出他们的ADS，以便撤回此类ADS所代表的我们的普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许他们就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据章程，为确定有权出席任何股东大会并在大会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册并提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止ADS持有人放弃ADS，以便撤回此类ADS所代表的我们的普通股，并在记录日期之前成为此类股份的登记持有人，这样他们就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们要求指示，保存人将通知ADS的持有人即将进行的投票，并将安排向他们交付我们的投票材料。我们已同意至少提前40天通知保存人召开股东大会。尽管如此，无法保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保ADS持有人可以指示存托人对其ADS所代表的普通股进行投票。此外，存托人及其代理人不对未执行投票指示或其执行ADS持有人投票指示的方式负责。这意味着美国存托股的持有人可能无法行使他们的权利来指导他们的美国存托股所代表的我们的普通股如何被投票，如果他们的美国存托股所代表的我们的普通股没有按照他们的要求进行投票，他们可能没有法律补救。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受章程、公司法和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。我们的股东权利和我们的董事在开曼群岛法律下的信托义务并没有像香港或美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如香港或美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们公司或我们的少数股东承担任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括就他们的股份行使表决权。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（条款、抵押和押记登记册以及股东通过的任何特别决议除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的章程，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

由于上述所有情况，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于香港或美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。此外，我们的一些现任董事和高级管理人员是香港或美国以外国家和地区的国民和居民。这些人的大部分资产位于香港或美国境外。因此，如果您认为您的权利受到香港法律或美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在香港或美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

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ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人要反对基于这一放弃的陪审团审判，法院将不得不根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定该放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况将是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果ADS的所有者或持有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，ADS的所有者或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何所有者或持有人或我们或存托人遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

由于无法参与配股发行，ADS的持有者可能会遭遇持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。然而，除非我们根据《证券法》对权利和权利相关的证券进行登记，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法向美国ADS的持有人提供此类权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记，否则存托人将不会向ADS持有人分配权利。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，美国存托股的持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

美国存托股持有人可能会受到美国存托股转让的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候。

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我们的条款赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其普通股（包括普通股和ADS）的机会。

我们的条款包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。在遵守公司证券上市地当局的任何适用规则和规定的情况下，并在以下条件下：（a）不会产生具有优于普通股的表决权的新类别股份；（b）不同类别之间的相对权利的任何变化将不会导致产生具有优于普通股的表决权的新类别股份，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行股票，并确定其指定、权力、优先权、特权和相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，包括ADS所代表的普通股。

然而，我们行使任何可能限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们根据我们的章程从事控制权变更交易的权力，须遵守我们的首要义务，以遵守所有适用的香港法律法规、香港上市规则以及收购及合并及股份回购守则。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息，这可能使海外监管机构难以在中国境内进行调查或收集证据。

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作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们已经遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克的公司治理要求，即上市公司必须有过半数的独立董事，以及审计委员会至少由三名成员组成。就我们未来选择遵循母国惯例的程度而言，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。此外，如果我们未来受到上市标准或其他司法管辖区的其他规则或条例的约束，这些要求可能会进一步改变对我们股东的保护程度，因为它们与适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准有所不同。

尽管我们认为我们不是2025年美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），但在这方面无法保证，并且由于我们ADS交易价格的大幅波动，我们有很大的风险将成为2026年或未来纳税年度的PFIC，这可能会对ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指在任何课税年度（i）其资产平均价值的50%或以上（一般按季度确定）由产生或为生产被动收入而持有的资产组成，或（ii）其总收入的75%或以上由被动收入组成的任何课税年度的美国联邦所得税用途的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为直接持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接赚取其在另一家公司收入中的比例份额。被动收益一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金和现金等价物通常是被动资产。商誉和其他无形资产通常在与产生主动收入的业务活动相关的范围内被定性为主动资产。

我们持有大量现金和金融投资，尽管情况仍然如此，但我们在任何纳税年度的PFIC状况可能取决于我们的商誉和其他无形资产的平均价值。我们没有获得我们的商誉或其他资产的估值。我们的商誉和其他无形资产的价值可能在很大程度上取决于我们的市值。根据2025年ADS的平均价格，并考虑到我们的资产和收入的性质，我们认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而，我们的市值波动较大（自首次公开募股以来普遍大幅下降），如果我们的资产价值是参照我们的市值确定的，我们在2026年或未来纳税年度的商誉和其他活跃资产可能构成我们总资产价值的50%以下。因此，存在风险（根据市场情况，可能很大），我们将成为2026年纳税年度的PFIC，并且可能是未来的纳税年度。此外，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果VIE出于这些目的不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。此外，PFIC规则的适用受到某些不确定性的影响，例如为PFIC规则的目的正确计算总收入。我们在任何应课税年度的PFIC地位是一项年度事实认定，只有在该年度结束后才能作出，并取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值。由于这些原因，我们无法保证我们在任何纳税年度的PFIC状况。如果我们是美国纳税人持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加处置收益和“超额分配”的纳税义务，以及额外的报告要求。即使我们在以后的纳税年度不再是PFIC，通常情况仍将如此，除非进行某些选举。见“第10项。附加信息— 10。E.税收——美国联邦所得税的重大考虑——被动外国投资公司规则。”

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4.A.公司历史与发展

企业历史

2012年1月，我们根据开曼群岛法律注册成立了金山云控股有限公司作为我们的离岸控股公司。2012年2月，我们将金山云股份有限公司注册成立为金山云控股有限公司在香港的全资子公司。

2012年4月，金山云股份有限公司注册成立北京金山云科技有限公司，即北京金山云，为其在中国的全资附属公司。2015年12月，金山云 Corporation Limited在中国注册成立另一家全资附属公司北京云想智胜科技有限公司或云想智胜。

2017年12月，金山云股份有限公司在美国注册成立全资子公司金山云公司，经营云服务业务，并进行云技术和产品的研发。

2020年5月，我们完成了首次公开发行，其中我们以ADS的形式发售和出售了总计517,500，000股普通股。在首次公开发行时，我们所有已发行和流通在外的优先股在一对一的基础上自动转换为普通股。2020年5月8日，这些ADS开始在纳斯达克交易，代码为“KC”。

2020年9月，我们完成了公开发行，其中我们提供了总计9,250，000份ADS，我们的售股股东出售了总计8,421，576份ADS。

2021年3月，完成对深圳市云帆加速科技有限公司（现名为“金山云（深圳）边缘计算技术有限公司”）及其子公司（统称“金山云深圳”）100%股权的收购。金山云深圳主要从事提供内容分发、加速和其他与云相关的IaaS和PaaS边缘计算解决方案，收购预计将增强我们在公有云服务方面的专业知识。

2021年9月，我们以现金和我们的普通股作为对价的组合方式收购了Camelot Employee Scheme INC.（“Camelot”）的控股权益。就该收购而言，我们于2021年9月向Camelot的某些现有股东发行了总计247,475，446股普通股。2022年10月，以总现金代价人民币4.56亿元收购柯莱特9.50%股权。2022年11月，我们以现金和我们的普通股作为对价的组合方式收购了柯莱特3.19%的股权。柯莱特向金融服务业提供柜员或分行系统、反洗钱和防欺诈软件服务等全面数字化的解决方案。通过收购并与柯莱特整合，我们预计将受益于其（i）核心高级管理层的丰富经验；（ii）以大客户为基础的长期客户关系，以交叉销售我们的产品和解决方案；（iii）开发行业解决方案的深厚垂直知识；以及（iv）跨越中国主要城市的全国性履行中心，以更低的成本进行项目部署，并增强效率和增加客户粘性。

2021年12月，我们将法定股本从4,000，000.00美元分为4,000，000,000股每股面值0.00 1美元的普通股增加到40,000，000.00美元分为40,000，000,000股每股面值0.00 1美元的普通股，方法是增设36,000，000,000股每股面值0.00 1美元的授权但未发行的普通股。

于2022年12月，我们以介绍方式在联交所主板上市我们的普通股。普通股于联交所主板买卖，股份代号“3896”，每手买卖单位为2000股，股份简称“金软云”。

在2025年4月，我们完成了公开发行，其中我们提供了（i）20,075，000股ADS（包括完全行使承销商购买额外ADS的选择权），以及（ii）18,000，000股普通股。

2025年9月，我们完成了公开发行，其中我们发售了总计338,000，000股普通股。

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北京金山云与珠海金山云及其登记股东订立了一系列经修订和重述的合同安排，据此我们获得了对珠海金山云的控制权。此外，云想智胜与金山云信息及其登记股东订立了一系列合同安排，使我们能够获得对金山云信息的控制权，以经营增值电信服务。公司有义务通过向可变利益实体提供无限财务支持来吸收可变利益实体可能对可变利益实体产生重大影响的损失，或有权通过独家技术咨询和服务费从可变利益实体获得可能对可变利益实体产生重大影响的经济利益。由于这些合同安排，公司仅出于会计目的被确定为这些可变利益实体的主要受益人，我们将这些可变利益实体根据美国公认会计原则进行合并。我们在本年度报告中将北京金山云和云象智胜称为我们的外商独资实体或WFOE，并将珠海金山云、TERM1金山云信息及其子公司称为我们的可变利益实体或VIE。有关VIE结构的更多细节和风险，请参见“第4项。关于公司的信息-4.C。组织Structure-与VIE及其各自股东的合同安排”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure和合同安排有关的风险”。

我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市海淀区西二旗中路33号小米科技园D座，邮编：100085。我们在这个地址的电话号码是+ 861062927777。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands的办事处。Our agent for service of process in the United States is Cogency Global Inc. located at 122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、信息声明和其他信息。

合同安排及公司Structure

中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。我们在中国的子公司北京金山云和云翔智胜被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要根据一系列合同安排，通过VIE、珠海金山云和金山云信息及其子公司在中国开展业务。通过这些合同安排，VIE的名义股东有效地将其在VIE的股权基础上的所有投票权转让给了公司，因此，公司有权指导VIE对其经济绩效影响最大的活动。公司有义务通过向可变利益实体提供无限财务支持来吸收可变利益实体可能对可变利益实体产生重大影响的损失，或有权通过独家技术咨询和服务费从可变利益实体获得可能对可变利益实体产生重大影响的经济利益。由于这些合同安排，公司仅出于会计目的被确定为这些可变利益实体的主要受益人，我们将这些可变利益实体根据美国公认会计原则进行合并。与VIE订立的这些合同安排使我们能够（i）获得VIE的几乎所有经济利益并承担VIE的几乎所有经济损失，以及（ii）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。这些合同安排包括独家咨询和技术服务协议、贷款协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东表决权信托协议、配偶同意（视情况而定）。由于这些合同安排，我们被视为会计目的的VIE的主要受益者，并将其经营业绩合并到我们在美国公认会计原则下的财务报表中，前提是满足在美国公认会计原则下合并VIE的条件。

我们在某些名义股东拥有的VIE中没有任何股权。因此，通过这些合同安排进行的控制可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能会面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府认定这类协议是非法的，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在VIE中的利益。

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中国当局就我们的业务所需的许可和许可

我们的中国子公司和VIE已获得我们在中国运营所需的所有材料许可和批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能会被要求在未来获得额外的许可、许可、备案或批准我们的业务运营。如果我们、我们的中国子公司或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可、批准或备案，相关中国监管机构将有酌情权采取行动处理此类违规或失败。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、登记或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准、许可、登记或备案，我们和VIE可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准、许可、登记或备案，即使获得此类批准、许可、登记或备案也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，我们可能会受到监管机构的定期检查、审查、询问或审计，而此类检查、审查、询问或审计的不利结果可能会导致相关许可证和批准的丢失或不续签。此外，在审查许可证和批准的申请或续期时使用的标准可能会不时发生变化，因此无法保证我们将能够满足为获得或续期必要的许可证和批准而可能施加的新标准。许多此类许可和批准对我们的业务运营具有重要意义，如果我们未能维持或更新重要的许可和批准，我们开展业务的能力可能会受到重大损害。此外，如果现有法律法规的解释或实施发生变化，或新法规生效，要求我们或我们所依赖的各方获得以前不需要经营我们的业务的任何额外许可、执照或证书，则无法保证我们或我们所依赖的各方将成功获得此类许可、执照或证书。

资金和其他资产的转移

根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式将资金汇入VIE。

2025年，金山云控股有限公司及其子公司向WFOE提供的出资额为人民币8,080万元（约合1,150万美元）。我们的中国附属公司北京金山云及云翔智胜向VIE及其附属公司提供与VIE及其附属公司业务相关的技术支持、咨询服务和其他服务，包括业务管理、日常运营、战略规划等。

截至2024年12月31日及2025年12月31日，并无VIE根据VIE协议欠金山云控股有限公司及其附属公司的未偿还余额，亦无VIE根据VIE协议欠VIE的未偿还余额，且并无金山云控股有限公司及其附属公司。2025年，金山云控股有限公司及其子公司向VIE提供的贷款金额为人民币26.366亿元（折合3.77亿美元），已偿还的贷款金额为人民币100.0元（折合1,430万美元），VIE向金山云控股有限公司及其子公司提供的贷款金额为人民币5,000万元（折合710万美元）。2025年，VIE向我们的中国子公司转让了人民币3310万元（约合470万美元），用于提供服务。2025年VIE及其子公司与非VIE之间无其他资产转让。对于VIE根据与VIE的合同安排欠金山云控股有限公司或我们的中国子公司的任何金额，除非中国税务机关另有要求，我们能够根据现行有效的中国法律法规结算该等金额，前提是VIE有足够的资金这样做。

金山云控股有限公司之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在近期就我们的股票或代表我们普通股的ADS宣布或支付任何股息。截至本年报日期，VIE或我们的中国附属公司概无向其各自的母公司（包括金山云控股有限公司）或任何投资者派发任何股息或分派。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— 8.A.合并报表及其他财务信息—股息政策。”

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为便于说明，下表反映了在中国境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

注意事项：

上表是在假设VIE及其子公司的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE及其子公司的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许，我们有其他税收筹划策略可以在税收中性的基础上进行部署。

如果所有税务筹划策略失败，VIE及其子公司可作为最后手段，就VIE及其子公司中滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致对收益的双重征税：一项在VIE层面（针对不可扣除的费用）和一项在中国子公司层面（针对转让时的推定收益）。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.63%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

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简明合并时间表

下表列示了金山云控股有限公司、其WFOE、其除WFOE以外的子公司以及VIE及其子公司在所述期间的运营摘要报表。

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