小儿麻痹症

股本为5,029，549.70欧元的公司（“SA”）

注册办事处：8，rue de la croix jarry-75013 Paris

428859052 T.C.R.巴黎

（“公司”）

 

 

 

 

会议通知

合并股东大会

2026年6月25日

 

兹通知各股东，兹于2026年6月25日下午2时30分在法国巴黎75013号4楼11 rue Watt Biopark礼堂召开合并股东大会，以审议以下议程：

 

股东特别大会职权范围内的议程

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

临时股东大会职权范围内的议程

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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第一次决议

 

批准截至2025年12月31日止财政年度的年度财务报表

 

股东大会，根据股东特别大会所需的法定人数和多数条件进行表决，

 

已审阅董事会的管理报告，包括截至2025年12月31日止年度的企业管治报告，以及法定核数师关于年度财务报表及企业管治的报告，

 

批准截至2025年12月31日止年度的年度财务报表，导致向其呈报的亏损61,849，605欧元，以及此类财务报表中反映并在上述报告中汇总的交易，

 

注意到账目没有显示一般税法第39-4条提及的任何费用和收费，也没有任何超额折旧。

 

 

批准截至2025年12月31日止财政年度的综合财务报表

 

股东大会，根据股东特别大会所需的法定人数和多数条件进行表决，

 

已阅读有关集团于截至2025年12月31日止财政年度的管理层及该年度的综合财务报表的报告，以及有关上述财务报表的核数师报告，

 

批准截至2025年12月31日止年度的年度财务报表，导致向其呈报的亏损67,592，758美元，以及该等财务报表中反映并在上述报告中汇总的交易。

 

 

截至2025年12月31日止财政年度业绩分配

 

股东大会，根据股东特别大会所需的法定人数和多数条件进行表决，

 

审查了董事会的管理报告，

 

注意到截至2025年12月31日的财政年度亏损达61,849，605欧元，

 

决心将上述损失分配到“留存收益”账户，其结果将是负数，最高可达此金额。

 

根据法国一般税法第243条之二，回顾过去三个财政年度没有派发股息。

 

 

分配结转至“股份溢价”账户的亏损，

 

股东大会，根据股东特别大会所需的法定人数和多数条件进行表决，

 

审查了董事会的管理报告，

 

注意到在分摊截至2025年12月31日的财政年度亏损后，“留存收益”账户为负数达61,849，605欧元，截至2025年12月31日，“股份溢价”账户为194,582，155.02欧元，

 

决定将“留存收益”账户中记录的全部亏损计入“股份溢价”账户，由此减至132,732，550.02欧元，

 

注意到，因此“留存收益”账户被完全清零。

 

 

审查《法国商法典》第L. 225-38条及其后各条所审议的协定

 

股东大会，根据股东特别大会所需的法定人数和多数条件进行表决，

 

在审查了审计员的特别报告后，

 

批准续签与BPifrance签订的销售和融资协议，根据该协议，BPifrance为公司就研究税收抵免向法国财政部提出的索赔提供资金，直至2026年10月15日，董事会在2024年12月的会议上授权完成该协议。

 

 

 

续聘Jean-Pierre Garnier先生为董事会成员

 

股东大会，根据股东特别大会所需的法定人数和多数条件进行表决，

 

经审阅董事会报告，

 

注意到Jean-Pierre Garnier先生的董事任期将于本次股东大会结束时届满，

 

决议延长Jean-Pierre Garnier先生的任期，任期三（3）年，到期日为批准截至2028年12月31日止财政年度账目的年度普通股东大会结束时届满。

 

Jean-Pierre Garnier先生已经接受续任。

 

 

续聘Laurent Arthaud先生为董事会成员

 

股东大会，根据股东特别大会所需的法定人数和多数条件进行表决，

 

经审阅董事会报告，

 

注意到Laurent Arthaud先生作为董事的任期将于本次股东大会结束时届满，

 

决议将Laurent Arthaud先生的任期延长三（3）年，任期将于召开的年度普通股东大会批准截至2028年12月31日止财政年度的账目时届满。

 

Laurent Arthaud先生已接受续任。

 

 

续聘Rainer Boehm先生为董事会成员

 

股东大会，根据股东特别大会所需的法定人数和多数条件进行表决，

 

经审阅董事会报告，

 

注意到Rainer Boehm先生作为董事的任期将于本次股东大会结束时届满，

 

决议将Rainer Boehm先生的任期续期三（3）年，任期将于召开的年度普通股东大会批准截至2028年12月31日止财政年度的账目时届满。

 

Rainer Boehm先生已接受续聘。

 

 

 

续任C é cile Chartier女士为董事会成员

 

股东大会，根据股东特别大会所需的法定人数和多数条件进行表决，

 

经审阅董事会报告，

 

注意到C é cile Chartier女士的董事任期将于本次股东大会结束时届满，

 

决议将C é cile Chartier女士的任期延长三（3）年，任期将于为批准截至2028年12月31日止财政年度的账目而召开的年度普通股东大会结束时届满。

 

C é cile Chartier女士已经接受了续任。

 

 

对董事会回购公司股份的授权

 

股东大会，根据股东特别大会所需的法定人数和多数条件进行表决，

 

经审阅董事会报告，

 

授权董事会根据《法国商法典》第L条第22-10-62条及其后规定的条件收购公司股份，

 

决议这些股份的收购、出售或转让可以在一个或多个场合以任何方式进行，特别是在市场或场外交易，包括通过收购或出售区块、公开发售、使用期权或衍生机制，在市场主管部门规定的条件下并在遵守适用法规的情况下，

 

决议授权可按以下顺序使用：

 

 

 

 

 

 

 

决议将每股最高单位购买价格（不包括费用和佣金）设定为10欧元，总体上限为10,000，000欧元，具体说明此购买价格将受到可能需要的任何调整，以考虑到在本授权有效期内可能发生的影响股本的交易（特别是在纳入储备和自由分配股份、股份分割或反向分割的情况下），

 

注意到根据本决议可购买的股份的最高数目在任何时候不得超过在任何时候构成股本的股份总数的10%，特别指明（i）在为促进公司股份的流动性而收购股份时，计算这一限额时考虑到的股份数量将对应于购买的股份数量减去授权期限内转售的股份数量，以及（ii）当股份将被保留并随后因合并、分立或出资而以付款或交换方式汇出时，所获得的股份数量不得超过股份总数的5%，

 

授予董事会所有权力，并有权在法律规定的条件下进行转授，以执行此项授权，下所有股票市场订单，在法律允许的条件下订立所有协议，与金融市场主管机构和所有其他主管机构进行所有手续、程序和申报，并在一般情况下采取一切必要措施。

 

本授权自本次会议起为期十八（18）个月，并终止此前任何具有相同目的的授权。

 

 

授权董事会根据回购其本身股份的授权以注销股份的方式减少股本

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师的特别报告，

 

授权董事会根据法国《商法典》第L. 22-10-62条，在一次或多次最高限额为每二十四（24）个月期间股本金额的10%的情况下注销公司所收购的全部或部分股份，并相应减少股本，但须指明该限额适用于股本金额，该股本金额将（如适用）予以调整，以考虑在本次会议日期之后对其产生影响的任何交易，

 

决议股份购买价格超过其面值的任何部分，将计入股份、合并或出资溢价账户或任何可用的准备金账户，包括法定准备金，但前提是这不低于已完成减资的10%，

 

授予董事会所有权力，并有权在法律规定的条件下进行转授，以进行所有行为、手续或声明，以期最终确定可能凭借本授权进行的减资，并相应修订公司章程，

 

本授权自本次会议起为期十八（18）个月，并终止此前任何具有相同目的的授权。

 

 

修订适用于董事长的年龄限制–章程的后续修订

 

股东大会，根据特别股东大会所需的法定人数和过半数的条件作出裁决，

 

审议了董事会报告，

 

决议修订适用于董事会主席的年龄限制，以便将其从80岁提高至85岁，并因此修订章程第11.2条最后一款（二）如下：

 

“董事会主席不能超过85岁。董事长在担任董事长期间达到这一年龄限制的，自动视为本届任期届满离任。在符合这一规定的情况下，董事会主席始终有资格获得连任。”

 

授权董事会立即或在未来通过发行普通股和/或任何证券增加股本，同时取消股东优先认购权，以有利于符合特定特征的一类人（具有健康或生物技术领域经验的投资者）

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

根据法国《商法典》的规定，特别是第L.22-10-49、L.225-12-2、L.225-135、L.225-138和L.228-91等条款，

 

授予董事会，并有权在法定条件下转授，其有权在一个或多个场合，在其认为合适的比例和时间，在法国和国外，决定发行公司普通股以及任何允许获得股本证券（尤其包括股份认购权证或股份发行权证）的证券，或给予债务证券的分配权，上述股份或其他证券可以欧元发行，由董事会酌情决定，以外币或任何货币或参照若干货币设立的任何货币单位，

 

决议如此发行的证券可能由债务证券组成，与发行该等证券相关联或允许发行该等证券为中介证券，

 

决议根据本决议可能立即或在未来进行的增资的总面值金额定为2,514，775欧元（占于本次股东大会召开之日公司股本的50%），或等值外币，如适用，应加上将发行的额外股份或证券的面值（如有），以便根据法律和（视情况而定）适用的合同规定，证券持有人的权利和其他获得资本的权利，

 

决议将这一数额从下文第二十四号决议提及的总上限中扣除，

 

决议允许以这种方式变现的获得资本的债务证券发行的总名义金额不得超过300,000，000欧元（或在以另一种货币发行的情况下为该金额的等值），具体规定：

 

 

 

 

决议取消股东对公司普通股和/或拟发行的任何证券和/或债务证券的优先认购权，以以下类别的一名或多名受益人为受益人：

 

 

在必要时具体规定，根据法国《商法典》第L. 225-132条，发行可获得资本的证券的决定还意味着股东放弃其对所发行证券将赋予权利的股本证券的优先认购权，

 

决议公司就在前述转授框架内发行的每一股股份收取或将收取的款项，须至少等于上述股份于发行日期的面值，并进一步决议可凭借该转授发行的新股份的发行价格，须至少等于在泛欧交易所成长市场的股份平均价格（或在未能在该市场上市的情况下，于公司股份其后上市的任何其他市场），按成交量加权，于设定发行价（“3日VWAP”）前的最后三个交易日期间，考虑到（如适用）股息权日期，可能最多折让15%；并须指明（i）如发生发行可进入股本的证券，可由董事会酌情厘定因其行使、转换或交换该等证券而可能发行的普通股的发行价格，参照董事会定义并在该等证券发行后（例如在其行使、转换或交换时）适用的计算公式，在这种情况下，如董事会认为适当，可在适用该公式之日（而不是在确定发行价格之日）评估上述最大折扣，以及（ii）根据本决议发行的可获得股本（如有）的证券的发行价格应使公司立即收到的金额（如有），加上公司在行使或转换该等证券时可能收到的金额，就因发行该等证券而发行的每一股股份而言，应至少等于上述最低金额，

 

决议董事会在法律规定的条件下，拥有执行本授权的一切权力，特别是在本列表不详尽无遗的情况下，以：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指明如此授予董事会的授权有效期为自本次会议召开之日起十八（18）个月，并终止此前任何具有相同目的的授权，

 

注意到如果董事会使用本决议授予的授权，董事会将根据法律法规向下一次普通股东大会报告使用本决议授予的授权的情况。

 

 

授权董事会立即或在未来通过发行普通股或任何证券增加股本，同时取消股东优先认购权，以有利于符合特定特征的一类人（信贷机构、投资服务提供商或保证所考虑的发行完成的投资池成员）

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

根据法国《商法典》的规定，特别是第L.22-10-49、L.225-12-2、L.225-135、L.225-138和L.228-91等条款，

 

授予董事会，并有权在法定条件下转授其在一个或多个场合以其认为合适的比例和时间在法国和国外决定发行公司普通股（包括，视情况而定，以美国存托股票或美国存托凭证为代表）以及任何属于股本证券的证券，从而可以获得股本证券（尤其包括股份认购权证或股份发行权证），或授予债务证券的分配权，上述股票或其他证券可由董事会酌情以欧元、外币或参照若干货币设立的任何货币单位发行，

 

决议如此发行的证券可能由债务证券组成，与发行该等证券相关联或允许发行该等证券为中介证券，

 

决议将根据本决议可能立即或在未来进行的增资的名义总额定为2,514，775欧元（占本次股东大会召开之日公司股本的50%），或其等值的外资

货币，如适用，应加上将发行的额外股份或证券的面值（如有），以便根据法律和（视情况而定）适用的合同规定、证券持有人的权利和其他获得资本的权利，

 

决议将这一数额从下文第二十四号决议提及的总上限中扣除，

 

以这种方式进行的允许获得资本的债务证券发行的总名义金额不得超过300,000，000欧元（或在以另一种货币发行的情况下为该金额的等值），具体规定：

 

 

 

 

决议取消股东对公司普通股和/或拟发行的任何证券和/或债务证券的优先认购权，以以下类别的一名或多名受益人为受益人：

 

 

在必要时具体规定，根据法国《商法典》第L. 225-132条，发行可获得资本的证券的决定还意味着股东放弃其对所发行证券将赋予权利的股本证券的优先认购权，

 

决议公司就在前述转授框架内发行的每一股股份收取或将收取的款项，须至少等于上述股份在发行日期的面值，并进一步决议可凭借该转授发行的新股的发行价格，须至少等于在泛欧交易所成长市场的股份平均价格（或在未能在该市场上市的情况下，在公司股份随后上市的任何其他市场），按成交量加权，在确定发行价前的最后三个交易日内，考虑到（如适用）股息权利的日期，可能会降低最高15%的折扣；并被指明（i）在发行允许获得股本的证券的情况下，可由董事会酌情确定因行使、转换或交换该等证券而可能发行的普通股的发行价格，参照董事会界定并在该等证券发行后适用的计算公式（例如在其行使、转换或交换时），在这种情况下，如董事会认为适当，可在适用该公式之日（而不是在确定发行价格之日）评估上述最大折扣，以及（ii）根据本决议发行的可获得股本（如有）的证券的发行价格，须使公司立即收到的金额（如有），加上公司在行使或转换该等证券时可能收到的金额，就因发行该等证券而发行的每一股股份而言，应至少等于上述最低金额，

 

决议董事会在法律规定的条件下，拥有执行本授权的一切权力，特别是在本列表不详尽无遗的情况下，以：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指明如此授予董事会的授权有效期为自本次会议召开之日起十八（18）个月，并终止此前任何具有相同目的的授权，

 

注意到如果董事会使用本决议授予的授权，董事会将根据法律法规向下一次普通股东大会报告使用本决议授予的授权的情况。

 

 

授权董事会立即或在未来通过发行普通股或任何其他证券增加股本，并取消股东优先认购权，以有利于符合特定特征的一类人（活跃于健康或生物技术领域的工业公司、机构或实体）

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

根据法国商法典的规定，特别是第L. 22-10-49、L. 225-129-2、L. 225-135、L. 225-138和L. 228-91等条款，

 

授予董事会，并有权在法定条件下转授，其有权在一个或多个场合，在其认为合适的比例和时间，在法国和国外，决定发行公司普通股以及任何属于股本证券的证券，允许获得股本证券（特别包括股份认购权证或股份发行权证），或给予债务证券的分配权，上述股份或其他证券可以欧元发行，以外币或董事会酌情参照若干货币确定的任何货币单位，

 

决议如此发行的证券可能由债务证券组成，与发行该等证券相关联或允许发行该等证券为中介证券，

 

决议根据本决议可能立即或在未来进行的增资的总面值金额定为2,514，775欧元（占于本次股东大会召开之日公司股本的50%），或等值外币，如适用，应加上将发行的额外股份或证券的面值（如有），以便根据法律和（视情况而定）适用的合同规定，证券持有人的权利和其他获得资本的权利，

 

决议将这一数额从下文第二十四号决议提及的总上限中扣除，

 

以这种方式进行的允许获得资本的债务证券发行的总名义金额不得超过300,000，000欧元（或在以另一种货币发行的情况下为该金额的等值），具体规定：

 

 

 

 

决议取消股东对拟发行股份和证券的优先认购权，并保留对进入以下类别人员的一名或多名受益人认购本决议所涵盖的股份和证券：

 

 

在必要时具体规定，根据法国《商法典》第L. 225-132条，发行可获得资本的证券的决定还意味着股东放弃其对所发行证券将赋予权利的股本证券的优先认购权，

 

决议公司就在前述转授框架内发行的每一股股份将收取或拟收取的款项，须至少等于上述股份于发行日期的面值，并进一步决议，可能凭借本次转授而发行的新股的发行价格应至少等于股票在泛欧交易所成长市场（或在公司股票随后上市的任何其他市场未在该市场上市的情况下）的平均价格，按成交量加权，在确定发行价格之前的最后三个交易日，同时考虑到（如适用）股票附带股息权的日期，可能最大折扣为15%，考虑到（如适用）股份附带分红权的日期；并被指明（i）在发行允许进入股本的证券的情况下，可由董事会酌情参照董事会定义并在发行该等证券后适用的计算公式（例如在其行使、转换或交换时）确定在行使、转换或交换该等证券时可能发行的普通股的发行价格，在这种情况下，可评估上述最大折扣，如董事会认为适当，在适用上述公式之日（而非在确定发行价格之日）及（ii）根据本决议发行的可获得股本（如有）的证券的发行价格，须使公司立即收到的金额（如有）加上公司可能收到的金额

在行使或转换该等证券时，就因发行该等证券而发行的每一股份而言，应至少等于上述最低金额，

 

决议董事会在法律规定的条件下，拥有执行本授权的一切权力，特别是在本列表不详尽无遗的情况下，以：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指明如此授予董事会的授权有效期为自本次会议召开之日起十八（18）个月，并终止此前任何具有相同目的的授权，

 

注意到如果董事会使用本决议授予的授权，董事会将根据法律法规向下一次普通股东大会报告使用本决议授予的授权的情况。

 

 

授权董事会通过发行普通股或任何其他取消股东优先认购权的证券以有利于股权或债券融资协议框架内符合特定特征的一类人的方式增加股本

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

根据法国商法典的规定，特别是第L. 22-10-49、L. 225-129-2、L. 225-135、L. 225-138和L. 228-91等条款，

 

授权董事会在一个或多个场合，以其应确定的比例和时间，决定通过在法国或国外发行公司普通股或允许获得股本证券（包括认购权证或发行权证）的股本证券的一次或多次增资，或赋予债务证券的分配权，所述股份或能够以欧元、外币或参照几种货币建立的任何货币单位发行的证券，由董事会酌情决定，

 

决议如此发行的证券可能包括债务证券、与发行该等证券（特别是附于债券的股份认股权证或向该等债券的认购人发行的认股权证）相关联或允许其作为中介证券发行，

 

决议取消股东对公司普通股和/或将发行的任何证券和/或债务证券的优先认购权，以进入以下类别的一名或多名受益人为受益人：

 

 

注意到，如有必要，这一授权自动导致（如适用）股东明示放弃其对这些证券将使其有权获得的股份的优先认购权，以有利于如此发行的证券的持有人，

 

决议根据本次转授权可立即和/或在未来进行的股本增加的总面值金额不得超过2,514，775欧元（占公司于本次股东大会召开之日股本的50%），或等值外币，在适用的情况下，应根据法律或监管规定以及（如适用）适用的合同规定，为维护证券持有人的权利和其他授予股份的权利而额外发行的股份数量，

 

决议将这一数额从下文第二十四号决议提及的总上限中扣除，

 

决议将根据这一授权可发行的债务证券的最高名义金额设定为300,000，000欧元（或在以另一种货币发行的情况下相当于该金额的等值），具体规定：

 

 

 

 

决议公司就在前述转授框架内发行的每一股股份将收取或拟收取的款项，须至少等于上述股份于发行日期的面值，并进一步决议，可能凭借这一授权发行的新股的发行价格应至少等于股票在EuronExt Growth市场（或在公司股票随后上市的任何其他市场未在该市场上市的情况下）的平均价格，按成交量加权，在确定发行价格之前的最后三个交易日，可能降低最大折扣15%，同时考虑到（如适用），股份附带股息权的日期；并被指明（i）如发生发行可进入股本的证券的情况，可由董事会酌情参照董事会定义并在该等证券发行后适用的计算公式（例如在其行使、转换或交换时）确定在该等证券行使、转换或交换时可能发行的普通股的发行价格，在这种情况下，如董事会认为适当，可评估上述最大折扣，在适用上述公式的日期（而不是在确定发行价格的日期）及（ii）根据本决议发行的可获得股本（如有）的证券的发行价格，须使公司立即收到的金额（如有）加上公司在行使或转换该等证券时可能收到的金额，就因发行该等证券而发行的每一股份而言，至少等于上述最低金额，

 

指明如此授予董事会的授权有效期为自本次会议召开之日起十八（18）个月，并终止此前任何具有相同目的的授权，

 

决议董事会有充分权力，可选择依法转授该等权力，根据法律及附例规定的条件实施此项授权，特别是：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意到如果董事会使用本决议授予的授权，董事会将根据法律法规向下一次普通股东大会报告使用本决议授予的授权的情况。

授权董事会立即或在未来通过发行普通股或任何证券增加股本，并取消股东优先认购权，以有利于符合特定特征的一类人员（多边或国家开发银行或其他机构参与在促进健康和生命科学领域创新的背景下为公司提供融资和支持）

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

根据法国商法典的规定，特别是第L. 22-10-49、L. 225-129-2、L. 225-135、L. 225-138和L. 228-91等条款，

 

授权董事会在一个或多个场合，在其认为合适的比例和时间，决定通过在法国或国外发行公司普通股或允许获得股本证券（特别包括认购权证或发行权证）的证券的一次或多次增资，或授予债务证券的分配权，所述股票或能够以欧元发行的证券的分配权，外币或董事会酌情参照若干货币确定的任何货币单位，

 

决议如此发行的证券可能包括债务证券、与发行该等证券（特别是附于债券的股份认股权证或向该等债券的认购人发行的认股权证）相关联或允许其作为中介证券发行，

 

决议取消股东对公司普通股和/或将发行的任何证券和/或债务证券的优先认购权，以进入以下类别的一名或多名受益人为受益人：

 

-多边或国家开发银行或其他机构在促进健康和生命科学领域创新的背景下参与对企业的融资和支持，

 

注意到，如有必要，这一授权自动导致（如适用）股东明示放弃其对这些证券将使其有权获得的股份的优先认购权，以有利于如此发行的证券的持有人，

 

决议根据本授权可立即和/或在未来进行的股本增加的总面值金额不得超过2,514，775欧元（占于本次股东大会召开之日公司股本的50%），或等值外币，其中最高金额应根据法律或监管规定以及（如适用）适用的合同规定，在适用的情况下增加拟发行的额外股份数量，以保持，证券持有人的权利和给予股份的其他权利，

 

决议将这一数额从下文第二十四号决议提及的总上限中扣除，

 

决议将根据这一授权可发行的债务证券的最高名义金额设定为300,000，000欧元（或在以另一种货币发行的情况下相当于该金额的等值），具体规定：

 

 

 

 

决议公司就在前述转授框架内发行的每一股股份将收取或拟收取的款项，须至少等于上述股份于发行日期的面值，并进一步决议，可能凭借这一授权发行的新股的发行价格应至少等于股票在EuronExt Growth市场（或在公司股票随后上市的任何其他市场未在该市场上市的情况下）的平均价格，按成交量加权，在确定发行价格之前的最后三个交易日，可能降低最大折扣15%，同时考虑到（如适用），股份附带股息权的日期；并被指明（i）如发生发行可进入股本的证券的情况，可由董事会酌情参照董事会定义并在该等证券发行后适用的计算公式（例如在其行使、转换或交换时）确定在该等证券行使、转换或交换时可能发行的普通股的发行价格，在这种情况下，如董事会认为适当，可评估上述最大折扣，在适用上述公式的日期（而不是在确定发行价格的日期）及（ii）根据本决议发行的可获得股本（如有）的证券的发行价格，须使公司立即收到的金额（如有）加上公司在行使或转换该等证券时可能收到的金额，就因发行该等证券而发行的每一股份而言，至少等于上述最低金额，

 

指明如此授予董事会的授权有效期为自本次会议召开之日起十八（18）个月，并终止此前任何具有相同目的的授权，

 

决议董事会有充分权力，可选择依法转授该等权力，根据法律及附例规定的条件实施此项授权，特别是：

 

-决定增资金额、发行价格（具体说明发行价格将按照上述条款确定）以及发行时可能要求的溢价金额（如适用），

 

-确定任何发行的日期、条款和条件以及允许获得拟发行资本的股票或证券的形式和特征，

 

-确定允许获得将发行的资本的股份或证券的股息权利日期（可能具有追溯力），以及支付股份或证券的方式以允许获得将发行的资本，

 

-拟定上述类别人员范围内的受益人名单及各自获授的股份数目，

 

-在其认为适当的情况下，自行并在其认为适当的情况下，从与该等交易有关的溢价金额中收取与根据本决议所述授权进行的增资有关的成本、关税和费用，并从该等溢价金额中扣除将法定准备金增加至每笔交易后新增资本的十分之一所需的款项，

 

-记录每一次增资的完成情况，并对公司章程进行相应修订，

 

-一般而言，订立任何协议，特别是确保成功完成计划发行的事项，采取一切措施及履行根据本授权发行的证券的发行、上市及财务服务及行使所附权利所需的一切手续，

 

-作出任何决定，以期接纳如此发行的股份及证券进入公司股份可能获准买卖的任何市场，

 

注意到如果董事会使用本决议授予的授权，董事会将根据法律法规向下一次普通股东大会报告使用本决议授予的授权的情况。

 

 

授权董事会决定公司立即或未来发行的普通股，同时取消股东的优先认购权，以有利于在美国市场上被称为“在市场上”或“ATM”的股权融资计划框架中符合特定特征的一类人，

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

根据法国商法典的规定，特别是第L. 22-10-49、L. 225-129-2、L. 225-135、L. 225-138和L. 228-91等条款，

 

授权董事会在一个或多个场合，按其应在法国或国外确定的比例和时间，决定公司普通股的发行（包括，在适用的情况下，以美国存托股票或美国存托凭证为代表，特别是在美国市场的“场内交易”或“ATM”计划框架内），以及任何允许获得股本证券（包括认购权证或发行权证）或给予债务证券分配权的证券，上述股份或证券可由董事会酌情决定以欧元、外币或参照若干货币设立的任何货币单位发行，

 

决议如此发行的证券可能包括债务证券、与发行该等证券（特别是附于债券的股份认股权证或向该等债券的认购人发行的认股权证）相关联或允许其作为中介证券发行，

 

决议取消股东对公司普通股和/或拟发行的任何证券和/或债务证券的优先认购权，以进入以下类别的一名或多名受益人为受益人：

 

-任何信贷机构、投资服务供应商、投资基金或公司承诺认购或保证完成增资或任何可能导致未来增资（尤其包括通过行使认股权证）的证券发行，而该等增资或发行可能根据本授权进行，

 

注意到，如有必要，这一授权自动导致（如适用）股东明示放弃其对这些证券将使其有权获得的股份的优先认购权，以有利于如此发行的证券的持有人，

 

决议根据本次转授权可立即和/或在未来进行的股本增加的总面值金额不得超过2,514，775欧元（占公司于本次股东大会召开之日股本的50%），或等值外币，在适用的情况下，应根据法律或监管规定以及（如适用）适用的合同规定，为维护证券持有人的权利和其他授予股份的权利而额外发行的股份数量，

 

决议将这一数额从下文第二十四号决议提及的总上限中扣除，

 

决议将根据这一授权可发行的债务证券的最高名义金额设定为300,000，000欧元（或在以另一种货币发行的情况下相当于该金额的等值），具体规定：

 

 

 

 

决议公司就在前述转授框架内发行的每一股股份将收取或拟收取的款项，须至少等于上述股份于发行日期的面值，并进一步决议，可能凭借这一授权发行的新股的发行价格应至少等于股票在EuronExt Growth市场（或在公司股票随后上市的任何其他市场未在该市场上市的情况下）的平均价格，按成交量加权，在确定发行价格之前的最后三个交易日，可能降低最大折扣15%，同时考虑到（如适用），股份附带股息权的日期；并被指明（i）如发生发行可进入股本的证券的情况，可由董事会酌情参照董事会定义并在该等证券发行后适用的计算公式（例如在其行使、转换或交换时）确定在该等证券行使、转换或交换时可能发行的普通股的发行价格，在这种情况下，如董事会认为适当，可评估上述最大折扣，在适用上述公式的日期（而不是在确定发行价格的日期）及（ii）根据本决议发行的可获得股本（如有）的证券的发行价格，须使公司立即收到的金额（如有）加上公司在行使或转换该等证券时可能收到的金额，就因发行该等证券而发行的每一股份而言，至少等于上述最低金额，

 

指明如此授予董事会的授权有效期为自本次会议召开之日起十八（18）个月，并终止此前任何具有相同目的的授权，

 

决议董事会有充分权力，可选择依法转授该等权力，根据法律及附例规定的条件实施此项授权，特别是：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意到如果董事会使用本决议授予的授权，董事会将根据法律法规向下一次普通股东大会报告使用本决议授予的授权的情况。

 

 

授权董事会以股本的30%为限，通过发行普通股和/或任何取消股东优先认购权的证券以有利于特别指定的人的方式增加资本-授权董事会指定他们的权力

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

根据《法国商法典》第L. 225-129条及以下条款的规定，特别是第L. 225-129-2条、第L. 225-135条、第L. 225-135-1条、第L. 225-136条、第L. 228-91条和第L. 228-93条、第L. 22-10-52-1条和《法国商法典》第L. 22-10-49条的规定，

 

将其在一个或多个场合、在其认为合适的比例和时间、在法国或国外就该问题作出决定的权力授予董事会，公司的普通股或股本证券，允许使用其他股本证券或赋予配发债务证券和/或证券（尤其包括所有债务证券）的权利，允许使用公司或直接或间接拥有其资本一半以上或其直接或间接拥有其资本一半以上的任何公司的股本证券，该等证券可由董事会酌情以欧元、外币或参照若干货币设立的任何货币单位发行，并且可能以现金支付，包括通过抵消债务，

 

决议如此发行的证券可能由债务证券组成，与发行该等证券相关联或允许发行该等证券为中介证券，

 

决议取消股东对根据本次委托发行的普通股或证券的优先认购权，以董事会具体指定的一名或多名人员为受益人，并将指定的权力授予董事会，

 

注意到，如有必要，这一授权自动导致（如适用）股东明示放弃其对这些证券将使其有权获得的股份的优先认购权，以有利于如此发行的证券的持有人，

 

决议根据本次转授权可立即和/或在未来进行的股本增加的最高名义金额不得超过发行当日适用的法规规定的限额（供参考，在本次股东大会当日，根据本次转授权进行的股本证券发行以每十二（12）个月期间公司股本的30%为限，董事会决定使用本次转授权日评估的上述股本），在适用的情况下，应增加最高数额，以依法保全拟发行的额外股份数额，并，

在适用的情况下，适用的合同规定、证券持有人的权利和其他授予股份的权利，

 

进一步决议，以这种方式可能进行的任何股本增加的名义金额将从下文第二十四号决议规定的总上限中扣除，

 

决议将根据这一授权可发行的债务证券的最高名义金额设定为300,000，000欧元（或在以另一种货币发行的情况下相当于该金额的等值），具体规定：

 

 

 

 

决议，认购未吸收全部发行的，董事会可以采用下列一种或者另一种选择，按其确定的顺序：

 

 

 

决议根据本次授权发行的股票的发行价格由董事会决定，并根据法国商法典第R.22-10-32条的规定确定（供参考，在本次股东大会召开当天，股票的发行价格必须至少等于董事会决定使用股东大会授予的授权向一名或多名特定指定人士增资前最后一个交易时段的收盘价，可能最多可折让10%），而根据本决议发行的可获得股本的证券（如有）的发行价格，须为公司即时收到的金额，加上公司在行使或转换该证券时可能收到的金额，就因发行该证券而发行的每一股股份而言，应至少等于上述最低金额，

 

指明如此授予董事会的授权有效期为自本次会议召开之日起十八（18）个月，

 

决议董事会有充分权力，可选择依法转授该等权力，根据法律及附例规定的条件实施此项授权，特别是：

 

 

 

 

 

决议董事会可以：

 

 

 

 

 

授予董事会通过立即或未来发行普通股和/或任何其他证券增加股本的授权，股东的优先认购权保持不变，

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

根据法国《商法典》第L. 225-129条及其后各条款的规定，特别是其中第L. 225-129条至第L. 225-129-6条、第L. 22-10-49条、第L. 225-132条、第L. 225-133条、第L. 225-134条、第L. 228-91条、第L. 228-92条和第L. 228-93条的规定，

 

授予董事会，并有权在法律允许的情况下授予和转授，其有权在其认为合适的时候，按其认为合适的比例和时间，通过在法国或国外发行公司普通股或股本证券，从而获得其他股本证券或赋予债务证券配发权利，来决定一次或多次增资，和/或证券（尤其包括所有债务证券），允许公司或直接或间接拥有其资本一半以上或其直接或间接拥有其资本一半以上的任何公司的股本证券，此类证券可以欧元、外币或董事会酌情确定的参照若干货币确定的任何货币单位发行，并可以现金支付，包括通过抵消债务，

 

决议如此发行的证券可能由债务证券组成，与发行该等证券相关联或允许发行该等证券为中介证券，

 

决议股东对根据本次委托发行的普通股或证券享有按其股份数量比例的优先认购权，

 

授予董事会权利，授予股东在可减价基础上按其所持权利的比例认购数量大于其在不可减价基础上可认购数量的股份或证券的权利，在任何情况下以其请求的限度为限，

 

决议将可能立即和/或在未来根据本决议进行的增资的最高名义金额设定为2,514，775欧元（占本次股东大会召开之日公司股本的50%）（或在以其他货币发行的情况下相当于该金额），如有必要，将在此上限基础上增加拟发行股份的面值，以依法保全，并且，如果

必要时，根据适用的合同规定，证券持有人的权利和其他获得资本的权利，

 

决议将这一数额从下文第二十四号决议提及的总上限中扣除，

 

决议确定按照这一授权可发行的债务证券的最高名义金额为300,000，000欧元（或在以另一种货币发行时相当于该金额的等值），具体规定：

 

 

 

 

决议，认购未吸收全部发行的，董事会可以采用下列一种或者另一种选择，按其确定的顺序：

 

 

 

 

决议发行认股权证认购公司股份可以采取现金认购的方式，也可以向现有股份的所有者无偿分配，

 

决议，在发生认股权证自由分配的情况下，董事会将有权决定零碎分配权不可转让，并出售相应的证券，

 

注意到，如有必要，这一授权自动意味着有利于根据这一授权发行的证券（如有的话）的持有人，股东明确放弃其对这些证券将使其有权获得的股份的优先认购权，

 

决议董事会有充分权力，可选择依法转授该等权力，根据法律及附例规定的条件实施此项授权，特别是：

 

 

 

 

决议董事会可以：

 

 

 

 

注意到董事会如使用本决议授予的授权，将依法依规向下一次股东周年大会报告，

 

决议授予本次授权自本次会议召开之日起二十六（26）个月，并取代任何具有相同目的的事先授权。

 

 

授权董事会通过发行普通股和/或任何其他证券增加股本，同时取消股东的优先认购权，以公开发售的方式（法国货币和金融法典第L.411-2条第1 °段提及的发售除外）

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

根据法国《商法典》第L. 225-129条及其后各条款的规定，特别是第L. 225-129条至第L. 225-129-6条、第L. 22-10-49条、第L. 225-135条、第L. 225-135-1条、第L. 225-136条、第L. 228-91条、第L. 228-92条和第L. 228-93条的规定，

 

授予董事会，并有权依法授予和转授其以公开发行方式决定的权力，但不包括《货币和金融法典》第L. 411-2条第1 °段所述的发行，在其认为合适的一个或多个场合，按其认为合适的比例和时间，在法国或国外发行公司普通股（包括，如适用，以美国存托股票或美国存托凭证为代表）或允许获得其他股本证券或赋予债务证券分配权利的股本证券，和/或允许获得公司或直接或间接拥有其资本一半以上或其直接或间接拥有其资本一半以上的任何公司的股本证券的证券（尤其包括所有债务证券），这些证券可以以欧元、外币或参照几种货币建立的任何货币单位发行，由董事会酌情决定，并可通过现金支付，包括通过抵消债务，

 

决议如此发行的证券可能由债务证券组成，与发行该等证券相关联或允许发行该等证券为中介证券，

 

决议根据本决议决定的公开要约可以在单一问题或同时进行的几个问题的框架内与《法国货币和金融法典》第L. 411-2条第1 °款中提及的要约合并，

 

决议因此取消股东对根据本次委托发行的普通股或证券的优先认购权，

 

注意到，如有必要，这一授权自动意味着有利于根据这一授权发行的证券（如有的话）的持有人，股东明确放弃其对这些证券将使其有权获得的股份的优先认购权，

 

决议以2,514，775欧元（占本次股东大会召开之日公司股本的50%），或在发生以其他货币发行的情况下以该金额的等值金额，确定根据本次授权可发行的股本增加的最高名义金额，具体规定：

 

 

 

决议确定按照这一授权可发行的债务证券的最高名义金额为300,000，000欧元（或在以另一种货币发行时相当于该金额的等值），具体规定：

 

 

 

 

决议，认购未吸收全部发行的，董事会可以采用下列一种或者另一种选择，按其确定的顺序：

 

 

 

 

决议凭藉此授权发行的股份的发行价格由董事会厘定，并须至少等于股份在EuronExt Growth市场（或在没有在该市场上市的情况下，在公司股份其后上市的任何其他市场）的平均价格（按成交量加权），在确定发行价格（“3天VWAP”）前的最后3个交易日，可能按最大折扣15%下调，同时考虑到（如适用），他们的股息权日；；并指明凭藉本决议发行的可进入股本的证券（如有）的发行价格，须使公司即时收到的金额，加上公司在行使或转换该证券时可能收到的金额，须至少等于因发行该证券而发行的每一股的前述最低金额，

 

决议董事会有充分权力，可选择依法转授该等权力，根据法律及附例规定的条件实施此项授权，特别是：

 

 

 

 

 

决议董事会可以：

 

 

 

 

注意到董事会如使用本决议授予的授权，将依法依规向下一次股东周年大会报告，

 

决议授予本次授权自本次会议召开之日起二十六（26）个月，并取代任何具有相同目的的事先授权。

 

 

授权董事会立即或在未来通过发行普通股或任何其他证券增加股本，同时取消股东通过法国货币和金融法典第L.411-2条第1 °款所述要约的优先认购权

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

根据《法国商法典》第L. 225-129条、第L. 225-129-2条、第L. 225-10-49条、第L. 225-135条、第L. 225-135-1条、第L. 225-136条、第L. 228-91条、第L. 228-92条和第L. 228-93条以及《法国货币和金融法典》第L. 411-2条第二款的规定，

 

授予董事会，有权依法授予和转授，其有权通过《货币和金融法》第L. 411-2条第1 °款所述的要约，决定在法国或国外以其认为合适的比例和时间在一个或多个场合发行公司普通股或股本证券，从而获得其他股本证券或赋予债务证券配发权利，和/或证券（尤其包括所有债务证券）允许获得公司或直接或间接拥有其一半以上资本或其直接或间接拥有其一半以上资本的任何公司的股本证券，此类证券可以欧元、外币或董事会酌情确定的参照若干货币确定的任何货币单位发行，并可以现金支付，包括通过抵消债务，

 

决议如此发行的证券可能由债务证券组成，与发行该等证券相关联或允许发行该等证券为中介证券，

 

决议取消股东对根据本次委托发行的普通股或证券的优先认购权，

 

注意到，如有必要，这一授权自动导致（如适用）股东明示放弃其对这些证券将使其有权获得的股份的优先认购权，以有利于如此发行的证券的持有人，

 

决议本次授权可立即和/或在未来进行的股本增加的总面值金额不得超过2,514，775欧元（占本次股东大会召开之日公司股本的50%），也不得在任何情况下超过发行当日适用的法规规定的限额（供参考，在本次股东大会召开当日，以《货币金融法典》第L. 411-2条第1 °段所指的要约方式进行的股本证券发行，以每年公司股本的30%为限，所述股本在董事会决定使用本次转授之日进行评估），在此基础上，根据法律或监管规定以及适用的合同规定，在适用的情况下，增加（如适用）将发行的额外股份数量，以保持，证券持有人的权利和其他允许获得股票的权利，

 

进一步决议，以这种方式可能进行的任何股本增加的名义金额将从下文第二十四号决议规定的总上限中扣除，

 

决议将根据这一授权可发行的债务证券的最高名义金额设定为300,000，000欧元（或在以另一种货币发行的情况下相当于该金额的等值），具体规定：

 

 

 

 

决议，认购未吸收全部发行的，董事会可以采用下列一种或者另一种选择，按其确定的顺序：

 

 

 

决议凭藉本次授权发行的股份的发行价格应由董事会决定，并应至少等于股票在EuronExt Growth市场（或在没有在该市场上市的情况下，在公司股票随后上市的任何其他市场）的平均价格，按成交量加权，在确定发行价格之前的最后3个交易日，可能以最大15%的折扣下调，同时考虑到（如适用），他们的股息权日；并被指明凭藉本决议发行的可进入股本的证券（如有）的发行价格，须使公司即时收到的金额，加上公司在行使或转换上述证券时可能收到的金额，就因发行上述证券而发行的每一股股份而言，应至少等于上述定义的发行价格，

 

决议董事会有充分权力，可选择依法转授该等权力，根据法律及附例规定的条件实施此项授权，特别是：

 

 

 

 

 

决议董事会可以：

 

 

 

 

注意到董事会如使用本决议授予的授权，将依法依规向下一次股东周年大会报告，

 

决议授予本次授权自本次会议召开之日起二十六（26）个月，并取代任何具有相同目的的事先授权。

 

 

授予董事会在有或无优先认购权的增资情况下增加发行股份数量的授权

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

根据《法国商法典》第L. 225-129、L. 225-129-2、L. 225-135、L. 225-135-1 et seq、L. 228-91、L. 228-92和L. 228-93条的规定，

 

授权董事会根据法国商法典第L. 225-135-1和R. 225-118条规定的条件（即迄今为止，在认购期结束后的三十天内，以与首次发行所使用的价格相同的价格，最高不超过首次发行的15%的上限），在有或没有根据上述决议决定的优先认购权的情况下，在发生超额认购的情况下，增加拟发行的股份或证券的数量，表示股份授予与现有股份相同的权利，但以其股息权利日期为限，

 

指明根据本决议决定的增资的名义金额将从下文第二十四号决议提及的总上限的金额中扣除，对于不享有优先认购权的增资，金额应加上（视情况而定）可能额外发行的股份或证券的额外金额，以依法并在适用的情况下维护证券持有人的权利和其他允许获得资本的权利，

 

决议董事会有充分权力，可选择依法转授该等权力，根据法律及附例规定的条件实施此项授权，特别是：

 

 

 

 

 

决议董事会可以：

 

 

 

 

注意到董事会如使用本决议授予的授权，将依法依规向下一次股东周年大会报告，

 

决议授予本次授权自本次会议召开之日起二十六（26）个月，并取代任何具有相同目的的事先授权。

根据第十二项决议提出的问题数量的总体限制第十三项决议至前述第二十三项决议

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

解决了：

 

 

 

 

授予董事会以合并溢价、准备金、利润或其他方式增加股本的授权

 

大会，根据《法国商法典》第L. 225-130条规定的法定人数和多数条件作出裁决，

 

经审阅董事会报告，

 

根据《法国商法典》第L.225-129条、第L.225-129-2条、第L.225-130条和第L.22-10-49条的规定，

 

授予董事会，有权在法律规定的条件下再次授予，有权决定通过将溢价、准备金、利润或其他项目并入资本的方式进行一次或多次增资，其资本化将在法律和法规上是可能的，可以通过分配新的自由股份的形式，或通过增加现有股份的面值，或通过这两种程序相结合的方式，上述股份授予与现有股份相同的权利，但以享有股息的日期为限，

 

决议立即和/或在未来可能进行的股本增加的总面值金额不得超过2,000，000欧元，在适用的情况下，可根据法律或

监管规定以及视情况而定适用的合同规定、证券持有人的权利和给予股份的其他权利，被规定这一上限是与上述第二十四号决议中提到的上限自主和分开设定的，

 

决议，根据法国《商法典》第L. 225-130条的规定，在本授权的董事会使用的情况下，构成零碎股份的权利不得转让，并应出售相应的证券，出售所得款项在条例规定的期限内分配给权利持有人，

 

决议本授权自本次股东大会召开之日起二十六（26）个月，并取代任何具有相同目的的事先授权。

 

 

授权董事会授出认购或购买公司股份的期权，导致股东放弃其优先认购权。

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

授权董事会在法国《商法典》第L. 225-177至L. 225-185条的框架内，在法律授权的期间内，在一次或多次的情况下，根据上述《商法典》第L. 225-180-I条界定的条件，向公司以及与公司有联系的公司和经济利益集团的受薪人员和/或公司高级管理人员（或其中一些）的成员授予认购或购买普通股的权利的期权，具体规定为：

 

 

 

 

 

 

规定，如果公司股票获准在巴黎泛欧交易所的受监管市场交易，董事会必须遵守法国商法典L. 22-10-58条的规定，以便能够向法国商法典L. 225-185条第4款所指的公司经理授予股票认购或购买期权，

 

决议本授权自该日期起为期十二（12）个月，并终止任何先前具有相同目的的授权，

 

决议本授权包括由股东以有利于认购期权受益人的方式明示放弃其在认购期权被行使时将发行的股份的优先认购权，该优先认购权将在购买期权或认购期权被授予当日有效的法律法规规定的条件和程序（如适用）下实施，

 

决议每股购买或认购价格由董事会根据法国商法典L. 225-177条的规定在授予期权当日确定，并应至少等于公司股票在Euronext Growth Paris和在纳斯达克或公司股票交易的任何其他市场（包括，视情况而定，以美国存托股票的形式）在董事会决定授予期权之日之前，无论如何不得低于公司股票在Euronext Growth Paris和公司股票随后将在其上市的任何其他市场（包括，如适用，以美国存托股票的形式）的平均报价的百分之九十五（95%），在董事会决定授予期权之日之前的二十（20）个股票市场交易时段内，具体规定，当一项期权允许其受益人购买公司已购买的股份时，其行权价格在不影响前述条款的情况下，按照适用的法律规定，可不低于公司就其已购买的全部股份支付的平均价格的80%，

 

决议认购或购买期权赋予权利的股份所设定的价格在期权期限内不得修改，但具体规定，如果公司要进行法国商法典L. 225-181条所述的交易之一，则必须根据法国商法典L. 228-99条规定的条件采取必要措施保护期权受益人的利益，

 

决议，如有必要作出法国商法典L. 228-99 3 °条规定的调整，将适用法国商法典R. 228-91条规定的方法进行调整，其中规定优先认购权的价值以及认购权分离前的股份价值，如有必要，将由董事会根据涉及公司资本的最后一笔交易所使用的认购、交换或出售的每股价格（增资，在上述董事会召开会议前六（6）个月内提供证券、出售股份等），或如在此期间未进行此类交易，则根据董事会看来相关的任何其他财务参数（并将由公司的审计师验证），

 

决议在发生发行新股本证券或提供资金准入的新证券以及公司发生合并或分立的情况时，董事会可在适用的情况下暂停行使期权，

 

将期权的有效期设定为自授予之日起十（10）年，但具体规定，对于居住在特定国家的受益人，董事会可以在遵守该国法律所需的范围内减少这一期限，

 

授予董事会在上述限制范围内的全权：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

指明董事会可在其先前设定的限度内，根据适用的法律和监管规定转授根据本决议授予其的权力，

决议董事会应将根据本决议进行的交易每年通知股东周年大会。

 

 

授权董事会进行公司普通股的免费分配，以有利于公司及其子公司的员工和/或公司高级管理人员，这意味着股东放弃其优先认购权。

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及法定核数师报告，

 

根据法国《商法典》第L. 225-197-1条及以下条款的规定，

 

授权董事会向符合法国商法典L. 225-197-1，II条规定条件的公司员工和/或其公司高级管理人员，以及为公司在相关股份分配之日直接或间接持有至少10%的资本或投票权的公司或经济利益集团的员工的利益，进行一次或多次现有股份或公司将发行的股份的无偿分配，

 

规定，如果公司股票获准在巴黎泛欧交易所的受监管市场交易，董事会必须遵守法国第L. 225-197-6条的规定。

商法典，以便能够向符合法国商法典第L. 225-197-1、II条规定条件的公司高级管理人员授予免费股份，

 

决议将可由董事会凭借本授权无偿分配的股份总数设定为4,023，640股，单位面值为0.05欧元，具体规定（i）董事会无偿分配的股份总数不得超过法国商法典L. 225-197-1条规定的在作出分配决定之日公司现有股本的总限额，（ii）这一数字将计入下文第二十八项决议规定的总体上限，（iii）可授予公司高级管理人员和高级管理人员、公司执行委员会成员的股份必须受业绩条件限制（即，如果公司达到一定水平的现金状况，则为1/3，如果达到临床和/或监管目标，则为1/3，如果制造目标是我，则为1/3），同时考虑到（如适用）董事会根据适用法规在这方面通过的任何政策，特别包括，美国纳斯达克采用的关于根据错误的财务报表向高管授予补充薪酬和激励工具的相关规则（“回拨政策”），

 

决议决议向其受益人分配股份须在至少三（3）年期间（“授予期”）结束时确定，但须满足董事会设定的任何条件或标准，且该等股份的受益人应（如适用）将其保留一段由董事会设定的期间（“保留期”），该期间连同授予期可能不少于三（3）年，具体规定为董事会有权在适用的情况下提供，在公司控制权发生变更的情况下，对于全部或部分加速授予期和保留期，且后者不少于一（1）年且保留期与授予期保留期相结合的时间少于两（2）年，

 

决议，尽管有上述规定，但如果受益人出现与法国社会保障法典第L. 341-4条规定的第二和第三类分类相对应的残疾情况，则股份将在授予期结束前被确定分配，

 

决议在已故受益人的继承人提出分配请求或受益人出现与其在法国社会保障法典前述类别中的分类相对应的残疾情况下，分配的股份将可自由转让，

 

决议授予期的存续期和保留期限由董事会在上述额度范围内设定，

 

注意到，根据法国《商法典》第L. 225-197-1条的规定，当分配涉及将发行的股份时，这一授权自动意味着有利于免费分配的股份的受益人的合伙人放弃其对已发行新股的优先认购权，相应的增资由最终将股份分配给受益人的唯一事实最终完成，

 

注意到本决定意味着，在必要时，合伙人将放弃将在授予期结束时发行新股时使用的部分准备金、利润或溢价（如适用）以有利于无偿股份受益人的方式，为实现该部分，所有权力均授予董事会，

 

将所有权力授予董事会：

 

 

 

 

如适用：

 

 

 

 

 

指明董事会可在其先前设定的限度内，根据适用的法律和监管规定，转授根据本决议授予其的权力，

决议董事会将根据法国《商法典》第L. 225-197-4条的规定，每年将根据本决议进行的交易情况通知股东大会。

将本授权有效期定为自今日起十二（12）个月，

 

指明此权力下放取代先前为分配公司免费股份而授予的任何授权。

 

 

厘定可凭藉前述授权授出认购或购买股份的期权及前述授权授出无偿股份而进行的增资总额

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告及核数师特别报告，

 

决议（i）在行使根据上述第二十六号决议授予的期权时可能发行或获得的股份，以及（ii）根据上述第二十七号决议将免费授予的股份的总和，不得超过4,023，640股，具体规定为根据适用的合同规定维护证券持有人的权利和其他允许获得股份的权利而额外发行的股份数量应添加到此上限。

 

 

修订有关股东大会的附例第18条，以符合新的立法及规管条文

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

经审阅董事会报告，

 

决议修订附例第18条，以符合经2026年2月13日第2026-94号法令修订的《商法典》第R.225-63条和第R.22-10-28条的规定：

 

 

 

据此决议，章程第十八条现改为：

 

“第十八条——股东大会法定人数——投票——票数

 

股东大会应按法律规定召集和召开。

 

会议应在注册办事处或召集通知规定的任何其他地点举行。

参加股东大会的权利由适用的法律法规确定，其条件是在股东大会召开前的第五个工作日午夜（巴黎时间）将股份登记在股东名下或代其行事的中间人名下，或者登记在公司持有的记名股票账户中，或者登记在授权中间人持有的无记名股票账户中。

 

[…]”

 

第18条的其余部分保持不变。

 

 

授权董事会继续增加股本，认购将保留给根据《劳动法》第L. 3332-1条及以下条款设立的公司储蓄计划的成员。

 

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和多数条件进行投票，

 

审查了依法设立的董事会报告和法定审计报告，

 

根据《法国商法典》第L. 225-129条及以下条款，特别是《法国劳动法》第L. 225-129-2条、第L. 225-129-6条和第L. 225-138-1条，以及第L. 3332-18条及以下条款的规定，

 

根据《劳动法》第L. 3332-1条及以下条款的规定，通过直接或通过公司共同基金发行为储蓄计划成员保留的普通股，授予董事会在一个或多个场合自行决定进行股本增加的所有权力，该条款将对公司及其附属公司的雇员开放，这是法国商法典第L. 225-180条和《劳动法》第L. 3344-1条的含义，且同时符合董事会可能设定的条件的人员（“集团员工”），

 

决议因此取消法国商法典第L. 225-132条授予股东的优先认购权，并将上述股份的认购保留给集团员工，

 

将本次授权有效期定为自本次股东大会召开之日起十八（18）个月，

 

将可以如此实现的增资的最高名义金额设定为股本的3%，

 

决议股份的发行价格由董事会根据法国《劳动法》第L. 3332-20条的规定确定。

 

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参与方式

 

 

 

1.参加会议情况

 

全体股东，无论拥有多少股份，均有权参加会议。

 

 

1.1为参加大会需办理的初步手续

 

根据法国《商法典》第R.225-85条，股东必须在记录日期，即巴黎时间2026年6月18日午夜（以下简称D-5）提供其股份所有权的证明，要么在其代理人法国兴业银行代表公司持有的注册股份账户中，要么在授权中间人持有的不记名股份账户中。

 

对于登记在册的股东，这种在记名股票账户D-5上的登记足以使他们能够参加会议。

 

对于不记名股东，本次登记股份到账必须有账户持有人出具的参会证明，由其提供股东身份证明。以股东的名义或者以登记的中介机构所代表的非居民股东的名义设立参与凭证。账户持有人必须将参与证明附在邮寄或代理投票表格上，或附在申请入场卡上，并寄给Soci é t é G é n é rale（Service Assembl é es，CS30812,44308 Nantes Cedex 3）。

 

股东可随时出售其全部或部分股份，但如果出售（过户）完成

 

 

 

 

1.2参加会议的方式

 

股东有权参加股东大会：

 

 

任何已进行邮寄投票、发送代理人或要求提供准入证或参会证明的股东（在第R.225-85条第二款界定的条件下），不得再选择其他方式参加会议。但具体规定，已远程（通过网络或使用纸质投票表格）投票的股东将无法再投票

直接出席会议或凭藉代理人代表出席会议，但将可出席会议，但章程另有规定的除外。

 

1.2.1希望亲自参加股东大会的股东

 

希望亲自出席股东大会的股东须取得准入证。

 

截至会议通知发出之日已登记至少一个月的在册股东，将以邮寄方式收到会议通知简章及一张单式表格。

 

使用邮寄收到的会议通知随附的预付回信信封，退回已妥为填妥并签名的单式表格，即可取得准考证。

 

无记名股票持有人应向其证券账户持有人发送一次单式请求书。在后一种情况下，如果他们在2026年6月18日（D-5工作日）之前没有收到准入证，他们必须要求其证券账户持有人向他们交付一份参与证明，这将使他们能够在D-5上证明其股东身份，以便获准参加会议。

 

最迟在2026年6月22日（D-3）之前收到的任何请求都将被考虑在内。不过，为了方便接待的组织，希望参加会议的股东最好尽快提出要求，以便在适当的时候领卡。

 

 

1.2.2无法亲自出席股东大会的股东

 

不能亲自出席会议的股东，可通过i）委任代理人或ii）邮寄方式参加表决。

 

 

1.2. 2.1委任-撤销代理人

 

股东选择由其选择的代理人代理的，可以通知或者撤销：

 

-以邮寄方式，使用不迟于2026年6月22日由Soci é t é G é n é rale，Service des assembl é es g é n é rales，CS30812,44308 Nantes Cedex直接为登记股东或由证券账户持有人为不记名股东发送的投票表格；

 

-根据法国《商法典》第R.225-79条的规定，在签署正式填妥的代理表格的前提下，也可以按照以下程序以电子方式以扫描件形式向公司发出代理的任命和撤销通知：

 

-对于纯登记股东，通过将包含代理表格扫描件的电子邮件作为附件发送到以下电子邮件地址：agm@cellectis.com。

 

电文必须载明股东的姓名、名字和地址以及被委任或被撤销的代理人的姓氏、名字和地址，

 

-对于受管理的记名股份或不记名股份的持有人，通过发送包含代理表格扫描件的电子邮件作为以下电子邮件地址的附件：agm@cellectis.com

 

该电文必须指明股东的姓名、名字、地址和银行详细信息，以及被任命或被撤销的代理人的姓氏、名字和地址。有关股东须要求其管理证券账户的账户持有人向法国兴业银行、Service des assembl é es g é n é rales、CS30812、44308 Nantes Cedex发送书面确认（邮寄或传真）。

 

未签署的代理表格的扫描副本将不被考虑在内。

 

只有最迟在2026年6月22日完成并收到的正式签署的委任或撤销代理人通知才会被考虑在内。此外，只能将委任或撤销代理人的通知发送至电子邮件地址agm@cellectis.com，与任何其他主题有关的任何其他请求或通知可能不会被考虑和/或处理。

 

提醒注意，书面签字的代理人必须注明股东的姓名、名字和地址以及代理人的姓名、姓名和地址。代理人的撤销是在与其任命所使用的正式条件相同的情况下进行的。

 

具体规定，对于股东在未表示委托代理的情况下给出的任何委托代理，股东大会主席将根据董事会的建议发出投票。

 

 

1.2. 2.2使用单一形式的远程投票

 

不亲自出席本次会议的股东，如希望以邮寄方式参加表决或以委托代理人的方式将其委托给会议主席，可：

 

 

 

必须将单一的邮寄投票表格或代理表格退回给账户管理人，后者将连同证明股东在D-5上的身份的参与证明一起转发给法国兴业银行。

 

股东将以法国兴业银行最迟在2026年6月22日收到表格的方式交回表格。

 

规定，公司在此日期后收到的任何表格均不会被考虑在内。

 

 

2.请求将决议草案或议程项目列入

 

至少代表适用法律和监管条款规定的股本比例的一名或多名股东可根据《法国商法典》第L.225-105条和第R.225-71至R.225-73条规定的条件，请求将项目列入议程或决议草案。

 

符合法律要求的股东提出的将项目或决议草案列入议程的请求，必须在法国商法典第R.225-73条规定的条件下，以挂号信方式发送至公司注册办事处（8，rue de la croix Jarry-75013 Paris – France），并在不迟于设定召开股东大会日期的第二十五个日历日（即2026年5月31日）之前确认收到。

 

他们必须附有账户登记证明，证明请求的提出者持有或代表上述第R.225-71条所要求的股本的零头。要求列入决议草案的请求还必须附有决议草案的案文，要求列入议程项目的请求必须得到证实。

 

会议对股东按照法律法规条件提交的项目和决议草案的审议，以提交人要求在D-5上以相同条件提供证明股份登记账户的新证书的转递为准。

 

这些新增项目或决议草案将列入会议议程，并在现行法规确定的条件下提请股东注意。

 

 

3.书面问题

 

根据法国《商法典》第R.225-84条，任何希望提出书面问题的股东必须自本出版物发布之日起，不迟于会议日期前的第四个工作日，即2026年6月19日，通过挂号信将其问题发送至注册办事处，并向董事会主席发送回执确认信，或通过电子方式发送至以下电子邮件地址：agm@cellectis.com。

 

为了得到考虑，这类问题必须附有登记证明。

 

4.股东传播权

 

须向股东提供的与会议有关的文件将于公司注册办事处及公司网站https://www.cellectis.com上提供，自会议召开通知刊发之日起。

 

 

 

 

 

 

 

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董事会