美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年8月29日
Equity Bancshares, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
| 7701 East 家乐氏 Drive，Suite 300 堪萨斯州威奇托 |
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：316.61 2.6000
旧名或旧址，如自上次报告后更改：不适用
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
重组的协议及计划
2025年8月29日，堪萨斯州公司Equity Bancshares, Inc.（“公司”）与堪萨斯州银行Equity Bank（“Equity Bank”）的母公司订立重组协议及计划（“协议”），由公司、内布拉斯加州公司及公司全资附属公司Winston Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）与内布拉斯加州公司Frontier Holdings，LLC（“Frontier”）及内布拉斯加州银行Frontier Bank（“Frontier Bank”）的母公司订立。
根据协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与Frontier合并（“合并”），Frontier作为公司的全资子公司存续。紧随合并后，公司将促使Frontier与公司合并并并入公司，公司仍存续（“第二步合并”）。继第二步合并后，或在公司可能确定的较晚时间，前沿银行将与Equity Bank合并，Equity Bank存续。
根据协议中规定的条款和条件，在合并生效时，Frontier的未偿还单位（“Frontier Units”）将转换为不计利息获得（i）2,220，000股公司A类普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）和（ii）32,500，000美元现金的权利。如果Frontier没有交付最低99,416，508美元（“最低权益”）的合并资本、盈余和留存收益账户减去所有无形资产，并进行调整以反映协议中描述的某些合并成本、收入和其他特定项目（“Frontier Equity”），则现金对价可能会减少。
该协议包含公司和Frontier双方的惯常陈述和保证，且每一方均已同意惯常契诺，其中包括（其中包括）在协议执行至合并完成之间的过渡期间与其业务开展有关的契诺、Frontier建议其成员批准该协议及其所设想的交易的义务，以及Frontier与替代收购提议有关的非招揽义务。
合并的完成取决于某些惯例条件，其中包括：（i）除某些例外情况外，每一方的陈述和保证的准确性，（ii）每一方在所有重大方面履行其在协议项下的义务，（iii）交付所需的结束文件，（iv）Frontier成员对协议的批准；（v）收到所需的监管和其他第三方同意或批准，（vi）没有任何禁止完成合并的法规、规则、条例、命令、禁令或其他行动，（vii）表格S-4上的注册声明（“注册声明”）根据经修订的1933年《证券法》生效，（viii）授权在合并中发行的普通股股票在纽约证券交易所上市，以及（ix）每一方收到其律师的意见，大意是合并将符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的重组。公司完成合并的义务还受制于（其中包括）Frontier Equity，在根据协议规定的项目进行调整后，至少为90,000，000美元。
该协议为公司和Frontier双方提供了某些终止权。该协议规定，公司或Frontier均可在以下情况下终止该协议：（i）双方给予相互书面同意，（ii）截至2026年6月30日，一方完成合并的义务的条件尚未得到满足或放弃，（iii）该协议所设想的交易被任何需要其批准的监管机构拒绝批准，（iv）另一方发生任何重大不利变化，或（iv）另一方违反其各自的契诺或协议或协议中所载的任何陈述或保证。该协议还规定，如果Frontier与政府实体进行任何正式或非正式行政行动或任何此类行动受到威胁，公司可终止该协议。
上述对协议的描述并不完整，而是通过引用协议全文对其进行了整体限定，该协议全文作为附件 2.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。
协议中规定的每一方的陈述、保证和契约仅为协议各方的目的作出，过去和现在都是为了协议各方的利益，可能会受到缔约方议定的限制，包括受到为在协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能会受到适用于合同的重要性标准的约束
与适用于投资者的当事人不同的当事人。因此，陈述和保证可能无法描述作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述加以依赖。此外，此类陈述和保证（1）将不会在合并完成后继续存在，除非其中另有规定，并且（2）仅在协议日期或协议中规定的其他日期作出。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在各方的公开披露中。因此，本文件中包含该协议仅是为了向投资者提供有关该协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或Frontier、其各自关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。该协议不应单独阅读，而应与有关公司、Frontier、其各自关联公司或其各自业务、协议和合并的其他信息以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格、10-Q表格、8-K表格和其他文件中的信息一起阅读。
前沿投票协议。就订立该协议而言，公司与Frontier、Brad S. Elliott（作为代理人）及Frontier的若干成员订立投票协议（“Frontier投票协议”）。加入Frontier投票协议的成员总共实益拥有约60%的未偿Frontier单位。Frontier投票协议要求（其中包括）其成员方对其所有Frontier单位进行投票，以支持合并和协议所设想的其他交易，并反对替代交易，并且一般禁止他们在Frontier投票协议终止之前转让其Frontier单位。Frontier Voting协议将于协议根据其条款终止或协议所设想的交易完成时（以较早者为准）终止。
上述对Frontier投票协议的描述并不完整，而是通过参考Frontier投票协议的形式对其整体进行了限定，Frontier投票协议作为附件 10.1附于本文件中，并以引用方式并入本文。
边境支援协定。就订立该协议而言，Frontier的若干成员已与公司订立支持协议（“Frontier Support Agreement”），据此，他们同意支持该交易及若干额外限制性契诺。
上述对《边境支持协议》的描述并不完整，而是通过引用《边境支持协议》的形式对其进行整体限定，《边境支持协议》作为附件 10.2附于此，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2025年9月2日，公司发布了国家新闻稿和地方新闻稿，宣布执行该协议。一份国家新闻稿的副本作为附件 99.1提供并以引用方式并入本文，一份地方新闻稿的副本作为附件 99.2提供并以引用方式并入本文。2025年9月2日，公司还向分析师和投资者介绍了有关该交易的补充信息。投资者演示文稿的副本作为附件 99.3提供，并以引用方式并入本文。
本项目7.01中的信息，包括附件99.1、99.2和99.3，是根据表格8-K的项目7.01提供的，不应被视为为《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非其中特别指明是通过引用并入其中。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，本协议的某些时间表和展品已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略的时间表或展品的副本。 |
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告可能包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了公司管理层目前对拟议交易的预期收益、未来事件和公司财务业绩等方面的看法。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“将可能导致”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“假设”、“预测”、“目标”、“目标”、“将”和“展望”等词语或短语作出，或这些词语或其他类似词语的负面变化，具有未来或前瞻性。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对公司所处行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了公司的控制范围。因此，公司提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管公司认为，截至作出之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能证明与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。
可能导致实际结果与公司预期产生重大差异的因素包括来自其他金融机构和银行控股公司的竞争；贸易、货币和财政政策和法律的影响和变化，包括联邦储备委员会的利率政策；贷款需求的变化；抵押品和贷款准备金的价值波动；通货膨胀、利率、市场和货币波动；消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；与拟议交易相关的预期收益可能无法按预期实现；拟议交易未能及时完成，如果完全完成；在拟议交易完成之前，Frontier的业务由于与交易相关的不确定性或其他因素导致更难与员工、客户、其他业务合作伙伴或政府实体保持关系而出现中断，难以留住关键员工；获得监管机构对任何一项协议所设想的交易的批准的能力；以及在预期时间范围内或根本没有成功实施整合战略或实现预期协同效应和运营效率的能力。上述因素清单并非详尽无遗。
有关这些和其他可能导致实际结果与预期不同的风险的讨论，请参阅公司于2025年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”，以及公司随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中列出的风险因素的任何更新。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果公司的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与公司预期存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承担任何公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测那些事件或它们可能如何影响我们。此外，公司无法评估每个因素对公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本8-K表格当前报告中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都完全受到本警示性陈述的明确限定。本警示性声明还应与公司或代表公司行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。
重要附加信息
此处包含的信息不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请或任何投票或批准的邀请。
就拟议交易而言，该公司打算向SEC提交一份S-4表格的登记声明，以登记将向Frontier成员发行的公司普通股的股份。注册声明将包括一份代理声明/招股说明书，将发送给Frontier的成员，寻求他们对拟议交易的批准。
我们敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4上的注册声明、表格S-4上的注册声明中包含的代理声明/招股说明书以及与拟议交易相关的任何其他将提交给SEC的相关文件，因为它们包含有关公司、Frontier和拟议交易的重要信息。
公司向SEC提交的文件可在公司投资者关系网站investor.equitybank.com或SEC网站www.sec.gov上免费获取。或者，如果有这些文件，可在向Equity Bancshares, Inc.提出书面请求后向公司免费索取，地址为：Investor Relations，7701 East 家乐氏 Drive，Suite 300，Wichita，Kansas 67207或致电（316）612-6000。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Equity Bancshares, Inc. | ||||||
| 日期：2025年9月2日 | 签名： | /s/Brad S. Elliott |
||||
| Brad S. Elliott | ||||||
| 首席执行官 | ||||||