美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年7月1日
Servotronics, Inc.
（注册人的确切名称在其章程中规定。）
委员会文件编号：001-07109
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（IRS雇主 识别号） |
Elma，New York 14059-0300
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(716) 655-5990
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
根据《交易法》第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
如先前所披露，特拉华州公司Servotronics, Inc.（“公司”）与特拉华州公司TransDigm Inc.（“母公司”）和特拉华州公司及母公司的全资子公司TDG Rise Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）签订了日期为2025年5月18日的合并协议和计划（“合并协议”）。于2025年5月28日，公司、母公司及合并子公司订立合并协议第1号修订（“第1号修订”，连同合并协议，“经修订合并协议”）。本文使用但未另行定义的所有大写术语均具有经修订的合并协议中赋予此类术语的含义。
根据经修订的合并协议，Merger Sub于2025年6月2日开始要约收购（“要约”），以收购公司所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.20美元（“股份”），以换取每股47.00美元，在收盘时以现金支付，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少（“要约价格”）。
要约于美国东部时间2025年6月30日晚上11时59分（该日期及时间，“到期时间”）后一分钟如期届满，未获延期。Computershare Trust Company，N.A.作为要约的存托人和付款代理人（“存托人和付款代理人”），已告知Merger Sub，截至届满时间，根据要约已有效投标且未有效撤回的股份总数为2,228，197股，约占已发行及已发行股份的87.09%。投标的股份数目满足要约的条件，即有有效投标且未有效撤回的股份，至少占当时已发行股份数目和当时根据已发行业绩股份单位预留发行的股份数目之和的多数。2025年7月1日，Merger Sub接受支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份。
要约完成后，根据经修订的合并协议的条款及条件，根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条，且未经公司股东开会或投票，于2025年7月1日，Merger Sub与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资附属公司在该合并后存续。
根据经修订的合并协议的条款，自合并生效时间（“生效时间”）起，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股股份（合并子公司在要约中不可撤销地接受购买的股份或股东持有的股份除外，股东有权根据和在所有方面遵守DGCL第262条要求并适当要求对该等股份进行评估，且不存在未完善或以其他方式放弃的情况，撤回或失去根据DGCL就该等股份进行评估的权利）被转换为以现金收取发售价的权利，不计利息（“合并代价”），但须遵守任何适用的预扣税款。
根据经修订的合并协议，截至紧接生效时间之前，当时根据公司股权计划尚未发行的每一股公司限制性股票立即全部归属。在生效时，当时未偿还的每个公司PSU被注销，其持有人有权就该公司PSU的基础每股股份收取相当于合并对价的现金金额，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款。
上述关于要约、合并和经修订的合并协议的描述并不完整，通过引用合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为公司于2025年5月19日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1和第1号修正案（其副本作为公司于2025年5月29日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1提交），每一份都通过引用并入本文。
项目1.02终止实质性最终协议。
就完成经修订的合并协议所设想的交易而言，于2025年7月1日，公司终止了公司与Rosenthal & Rosenthal，Inc.于2023年6月28日签订的融资协议（“信贷融资”）。就信贷融资的终止而言，公司就信贷融资下的任何本金、利息和费用偿还了所有未偿债务。
就完成经修订的合并协议所拟进行的交易而言，自紧接生效时间之前生效，公司终止了Servotronics, Inc. 2022年股权激励计划。
项目2.01收购或处置资产完成。
本报告关于表格8-K、项目3.01、项目5.01和项目5.03的介绍性说明下的披露以引用方式并入本文。
第3.01项摘牌通知或者不符合继续上市规则或者标准的；转让上市。
本当前报告8-K表格的介绍性说明下的披露以引用方式并入本文。
2025年7月1日，公司通知NYSE American LLC（“NYSE American”）完成合并，并要求NYSE American（i）停止股票交易，（ii）暂停股票交易并将其摘牌，以及（iii）向SEC提交表格25中的解除上市和/或登记通知，以根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条将所有股票从NYSE American摘牌并解除此类股票的登记。
此外，公司打算根据《交易法》向SEC提交表格15的认证和终止登记通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03中所载信息通过引用并入本项目3.03。
由于合并，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（本当前报告的8-K表格介绍性说明中所述除外）均已转换为收取合并对价的权利，但须遵守任何适用的预扣税款。因此，于生效时，该等股份的股东不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
项目5.01注册人控制权变更。
由于合并完成，公司控制权发生变更，公司成为母公司的直接全资附属公司。母公司就要约和合并支付的总对价通过母公司手头现金提供资金。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01和5.02中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
据公司所知，概无任何安排可能于其后日期导致公司控制权进一步变动。
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本文。
根据经修订的合并协议，于生效时间起，紧接生效时间前的Merger Sub的董事成为存续公司的董事。紧接生效时间前Merger Sub的董事为Sarah L. Wynne及Jessica L. Warren。截至生效时间止，Brent D. Baird、William F. Farrell，Jr.、Karen L. Howard、Christopher M. Marks及Evan H. Wax各自辞去其各自担任的公司董事会及其下属所有委员会成员职务。董事辞职是就合并提出的，并非由于公司与董事就与公司运营、政策或惯例有关的任何事项存在任何分歧。
根据经修订的合并协议，自生效时间起，紧接生效时间前的合并子公司高级职员成为存续公司的高级职员。紧接生效时间之前的Merger Sub的高级职员为首席执行官Kevin M. Stein、首席财务官为Sarah L. Wynne、财务主管为Liza Sabol、秘书为Jessica L. Warren。于紧接生效时间后生效，截至紧接生效时间前，公司所有在职高级人员均被解除公司高级人员职务。
有关存续公司新任董事和高级管理人员的履历和其他信息此前已在收购要约的附表I中披露，该要约以引用方式并入本文。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
根据经修订的合并协议，截至生效日期，公司于紧接生效日期前生效的公司注册证书（“经修订及重述的公司注册证书”）已全部修订及重述。此外，根据经修订的合并协议，自生效时间起，于紧接生效时间前生效的合并子公司的章程成为公司章程（“经修订及重述的章程”）。
经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本分别作为附件3.1和3.2以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表和展品的副本。 |
签名（s）
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2025年7月1日
| Servotronics, Inc. | ||
| 签名： | /s/Jessica L. Warren |
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| 杰西卡·沃伦 | ||
| 秘书 | ||