附件 5.2
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Davis Polk & Wardwell London有限责任公司 惠廷顿大厦 4A弗雷德里克的住所 伦敦EC2R 8AB davispolk.com |
2026年3月4日
帝亚吉欧资本公司
11 Lochside Place
爱丁堡EH12 9HA
苏格兰
帝亚吉欧投资公司
格林威治街175号
3世界贸易中心
纽约州纽约10007
美国
Diageo plc
16大马尔伯勒街
伦敦W1F 7HS
英国
女士们先生们：
根据特拉华州法律组建的公司Diageo Investment Corporation（“Diageo Investment”）、根据苏格兰法律成立的公众有限公司Diageo Capital plc（“Diageo Capital”）和根据英格兰和威尔士法律成立的公众有限公司Diageo plc（“Diageo”）正向美国证券交易委员会提交一份表格F-3的注册声明（“注册声明”）和相关的招股说明书（“招股说明书”），以便根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，（a）Diageo Investment的担保债务证券，帝亚吉欧资本的担保债务证券（统称“担保债务证券”）和帝亚吉欧的债务证券（与担保债务证券统称“债务证券”），其中（i）在帝亚吉欧投资发行的担保债务证券的情况下，帝亚吉欧可能由帝亚吉欧提供全额无条件担保，并且该担保可根据帝亚吉欧投资、帝亚吉欧和纽约梅隆银行之间日期为1999年6月1日的契约发行，作为受托人（“受托人”）（“帝亚吉欧投资债务契约”）和（ii）在帝亚吉欧资本发行的担保债务证券的情况下，可由帝亚吉欧提供全额无条件担保，并可根据日期为1998年8月3日的契约在帝亚吉欧资本、帝亚吉欧和受托人之间发行（“帝亚吉欧资本债务契约”，及连同帝亚吉欧投资债务契约，“担保契约”））及（iii）就帝亚吉欧发行的债务证券而言，可根据帝亚吉欧与受托人之间将订立的契约（“帝亚吉欧债务契约，”及连同担保契约，“契约”）；（b）由帝亚吉欧（“担保”）就担保债务证券提供担保，将根据担保契约发行；（c）帝亚吉欧的认股权证（“认股权证”），可根据帝亚吉欧与其中指定的认股权证代理人（“认股权证代理人”）订立的一份或多份认股权证协议（每份，“认股权证协议”）发行，用于购买债务证券（“债务认股权证”）、优先股或普通股或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合收取现金或证券付款的权利；（d）帝亚吉欧签发的采购合同（“采购合同”），可能根据帝亚吉欧与其中指定的采购合同代理人（“采购合同代理人”）将订立的一份或多份采购合同协议（每份协议，“采购合同协议”）签发；（e）由一份或多份采购合同、认股权证、债务证券、优先股组成的单位（“单位”），帝亚吉欧可能发行的普通股或此类证券的任何组合“，可根据帝亚吉欧、银行或信托公司作为单位代理人（“单位代理人”）与单位持有人不时订立的一份或多份单位协议发行（每份此类单位协议，“单位协议”；（f）帝亚吉欧的优先股（“优先股”）；（g）普通股，每股面值28 101/108便士，（“普通股”）帝亚吉欧；及（h）帝亚吉欧可能发行的美国存托股份，每份代表帝亚吉欧的四股普通股（“ADS”），可根据日期为2013年2月14日的存托协议在帝亚吉欧、花旗银行N.A.作为存托人（“存托人”）以及帝亚吉欧美国存托凭证的所有者和实益拥有人（“存托协议”）之间发行。
Davis Polk & Wardwell London LLP是一家根据美国纽约州法律成立的有限责任合伙企业，由律师监管局授权和监管，注册号为566321。
Davis Polk包括Davis Polk & Wardwell LLP及其关联实体
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作为贵公司的特别美国律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所必需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）作为注册声明的证据提交但未被执行的所有文件将符合其形式，（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）执行文件的所有自然人都有并具有这样做的法律行为能力，（vi）我们审查的帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本和帝亚吉欧（如适用）的公职人员和高级管理人员的证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，以及（vii）帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本和帝亚吉欧（如适用）就我们审查的文件中的事实事项作出的所有陈述过去和现在都是准确的。
基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，在我们看来：
| 1. | 假设已订立或将订立与发行任何债务证券有关的契约及任何补充契约已获受托人、帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本及帝亚吉欧（如适用）正式授权、签立及交付；特定系列债务证券及相关担保的具体条款已根据适用契约及任何补充契约获正式授权及确立；而该等债务证券及相关担保已获正式授权、签立、认证，根据适用的契约和任何补充契约以及适用的承销或其他反支付协议发行和交付，此类债务证券将构成帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本和帝亚吉欧（如适用）的有效和具有约束力的义务，且每项相关担保将构成帝亚吉欧的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效，前提是我们不对任何高利贷或中止法下的任何权利放弃的可执行性或任何允许持有人在债务证券加速时收取规定本金金额的任何部分的有效性、法律约束力效力或可执行性的任何条款表达意见，其范围被确定为构成未赚取的利息。 |
| 2. | 当就发行任何债务认股权证而拟订立的认股权证协议已获授权代理人及帝亚吉欧正式授权、签立及交付；债务认股权证的具体条款已根据认股权证协议获正式授权及确立；而该等债务认股权证已根据认股权证协议及适用的包销或其他付款协议获正式授权、签立、发行及交付时，该等债务认股权证将构成帝亚吉欧的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
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| 3. | 当就发出任何采购合同而拟订立的采购合同协议已获采购合同代理人及帝亚吉欧正式授权、签立及交付；采购合同的具体条款已根据采购合同协议获得正式授权及确立；而该等采购合同已根据采购合同协议及适用的包销或其他协议获得正式授权、签立、签发及交付，则该等采购合同将构成帝亚吉欧的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则的约束，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
| 4. | 当就发行任何单位而拟订立的单位协议已获单位代理人及帝亚吉欧正式授权、签立及交付；单位的具体条款已根据单位协议获正式授权及确立；而该等单位已根据单位协议及适用的包销或其他协议获正式授权、签立、发行及交付有关付款，则该等单位将构成帝亚吉欧的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则，并可能受到可能的司法或监管行动的约束，从而使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。 |
关于上述意见，我们假定，在交付任何此类证券时或之前，（i）帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本和帝亚吉欧（如适用）的董事会应已适当确立此类证券的条款，并适当授权发行和出售此类证券，且此类授权不应被修改或撤销；（ii）帝亚吉欧资本和帝亚吉欧各自目前并将继续作为根据其各自注册地司法管辖区的法律具有良好信誉的公司有效存在，在适用范围内；（iii）登记声明应已生效，且该等效力不得终止或撤销；（iv）契约、债务证券、认股权证协议、购买合同协议、单位协议和担保（统称“文件”）均为其每一方的有效、具有约束力和可执行的协议（除上文就帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本和帝亚吉欧明确涵盖的内容外）；（v）不应发生任何影响该等担保的有效性或可执行性的法律变更。我们还假设（i）其条款在本协议日期之后确立的任何证券的条款以及帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本和帝亚吉欧（如适用）发行、执行、交付和履行的任何此类证券（a）在帝亚吉欧资本或帝亚吉欧的公司权力范围内（如适用），（b）不违反或构成对帝亚吉欧资本或帝亚吉欧的公司注册证书或章程或其他组织文件的违约，（c）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动或向其提交备案，并且（d）不违反，或构成适用法律或公共政策或法规的任何条款或任何判决、强制令、命令或法令或对帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本和帝亚吉欧（如适用）具有约束力的任何协议或其他文书的违约，以及（ii）任何认股权证协议、购买合同协议和单位协议将受纽约州法律管辖。
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律，但我们不对（i）适用于帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本或帝亚吉欧的任何法律、规则或条例、文件或由此设想的交易仅因此类法律而表达意见，规则或条例是由于任何文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务或（ii）与国家安全有关的任何法律、规则或条例而适用于该文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。就上述意见涉及受英格兰和威尔士法律管辖的事项而言，我们已依赖Diageo Investment、Diageo Capital和Diageo于本协议日期向委员会提交的Diageo的英国法律顾问Slaughter和May的英国法律意见，作为注册声明的证据5.1，我们的意见受其中规定的资格、假设和限制的约束。就上述意见涉及受苏格兰法律管辖的事项而言，我们依据了Diageo Investment、Diageo Capital和Diageo于本协议日期向委员会提交的Diageo Capital的苏格兰法律顾问Morton Fraser MacRoberts LLP的苏格兰法律意见，作为注册声明的附件5.3，我们的意见受其中规定的资格、假设和限制的约束。
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我们在此同意将本意见作为上述登记声明的证据提交，并进一步同意在招股说明书中“证券的有效性”标题下提及我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Davis Polk & Wardwell London LLP
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