目 录

招股章程补充

 

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关于这个Prospectus补充			S-1
关于某些前瞻性信息的警示性声明			S-2
在哪里可以找到更多信息			S-5
前景补充摘要			S-6
风险因素			S-11
所得款项用途			S-13
债券说明			S-14
重大美国联邦所得税考虑因素			S-21
承销（利益冲突）			S-27
法律事项			S-32
专家			S-32

招股说明书

 

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关于这个前景			1
关于某些前瞻性信息的警示性声明			2
EVERGY KANSAS CENTRAL，INC。			4
风险因素			5
所得款项用途			6
债务证券说明			7
首次抵押债券的描述			15
图书录入系统			20
分配计划			23
法律事项			24
专家			24
在哪里可以找到更多信息			25

 

i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的条款。第二部分为随附招股章程，日期为2024年8月16日，我们称之为“随附招股章程”。随附的招股说明书载有对我们可能根据注册声明提供的证券的描述，本招股说明书补充和随附的招股说明书构成其中的一部分，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于特此提供的债券。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费编写的招股说明书均包含并通过引用纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们预计将在本招募说明书补充文件封面最后一段规定的日期或前后，即本招募说明书补充文件（“T +”）日期之后的营业日交付债券。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在债券交割前第一个工作日之前的任何日期交易债券的购买者将被要求，凭借债券最初将以T +结算的事实，指定替代结算安排，以防止结算失败。

您在投资债券前，应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的登记说明（包括其附件）、本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件的文件。并入的文件在本招股章程补充文件的“您可以在其中找到更多信息”项下进行了描述。

债券没有由我的母公司Evergy, Inc.（“Evergy”）或其任何其他或我们的子公司提供担保。这些实体没有任何义务向我们作出任何出资或分配或垫付资金，以支付债券的本金或溢价（如有）或利息，或根据抵押（定义见本文件）或债券可能需要支付的任何其他金额，防止或治愈根据抵押条款发生的违约事件，遵守抵押或债券项下的任何其他义务或其他。

除非文意另有所指或另有说明，当我们在本招股章程补充文件或随附招股章程中提及“Evergy Kansas Central，Inc.”、“Evergy Kansas Central”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”或当我们在此或其中另行提及我们自己时，我们指的是TERM0 Kansas Central，Inc.而不是其任何子公司或其他关联公司，除非文意另有说明。

 

S-1

关于某些前瞻性信息的警示性声明

在本招股章程补充文件、随附的招股章程以及在“您可以在哪里找到更多信息”项下所述的以引用方式并入本文的文件中所作的陈述并非基于历史事实，可能涉及风险和不确定性，并旨在截至作出之日。前瞻性陈述通常附有前瞻性词语，例如“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“指导”、“应该”、“可能”、“可能”、“寻求”、“打算”、“预测”、“潜在”、“机会”、“提议”、“项目”、“计划”、“目标”、“展望”、“保持信心”、“目标”、“将”或其他类似含义的词语。前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性信息存在重大差异。

关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，该公司正在提供一些可能导致实际结果与前瞻性信息不同的风险、不确定性和其他因素。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

 

•

经济和天气状况以及对销售、价格和成本的任何影响；

 

•

电力需求发生显著变化；

 

•

业务战略或运营的变化，包括有关Evergy Kansas Central满足现有和未来客户需求的战略；

 

•

联邦、州和地方政治、立法、司法和监管行动或发展的影响，包括电力公用事业行业的放松监管、重新监管、证券化和重组；

 

•

美国贸易政策变化（包括关税和其他贸易措施）及其他国家的回应；

 

•

建设或获取发电、电池存储和传输设施以满足客户未来用电需求的能力；

 

•

在发电、电池存储、传输、配电或其他项目的开发、建设和运营过程中因挑战而控制成本、避免成本和进度超支的能力，这些挑战包括但不限于劳动力成本、可用性和生产力的变化、承包商或供应商管理方面的挑战、分包商绩效、短缺、延误、设备、材料和劳动力的成本增加或质量不一致以及由于利率变化或由于项目延误而增加的融资成本；

 

•

监管机构关于（其中包括）客户费率以及资本支出和资产报废等运营决策的谨慎性的决定；

 

•

有关税务、会计和环境事项，包括空气和水质以及废物管理和处置的适用法律、法规、规则、原则或惯例或其解释的变化；

 

•

Evergy Kansas Central及其第三方供应商开发、采用和使用人工智能；

 

•

气候变化的影响，包括重大天气事件的频率和严重性增加；

 

•

与潜在野火相关的风险，包括诉讼费用、潜在的监管处罚和超出保险责任范围的损害赔偿；

 

•

由于Evergy Kansas Central经营燃煤发电，交易对手愿意与Evergy Kansas Central开展业务、为其运营提供融资或向其购买能源的程度；

 

S-2

•

批发市场电力和天然气的价格和供应情况；

 

•

能源行业市场认知及Evergy Kansas Central；

 

•

未来大流行健康事件对（其中包括）销售、经营业绩、财务状况、流动性和现金流的影响，以及对运营问题的影响，例如供应链问题以及Evergy Kansas Central的员工和供应商履行运营Kansas Central所需职能的可用性和能力；

 

•

Evergy Kansas Central参与的能源交易市场的变化，包括区域输电组织和独立系统运营商对交易的追溯重新定价；

 

•

金融市场状况和表现，银行业的中断，包括利率和信用利差以及资本的可用性和成本的波动，以及对衍生品和对冲的影响，核退役信托和养老金计划资产和成本；

 

•

长期资产或商誉减值；

 

•

信用评级；

 

•

通货膨胀率；

 

•

风险管理政策和程序的有效性以及交易对手履行合同承诺的能力；

 

•

实体和网络安全漏洞、犯罪活动、恐怖袭击、战争行为和其他破坏对Evergy Kansas Central的设施或信息技术基础设施或Evergy Kansas Central所依赖的第三方服务提供商的设施和基础设施的影响；

 

•

地缘政治冲突对全球能源市场的影响，包括非俄罗斯来源的铀的签约能力；

 

•

执行营销和销售计划的能力；

 

•

设备、用品、劳动力和燃料的成本、可用性、质量和及时提供；

 

•

实现发电目标的能力以及计划和非计划发电中断的发生和持续时间；

 

•

Evergy Kansas Central管理其发电、输电和配电发展计划以及输电合资企业的能力；

 

•

与核设施所有权和运营相关的固有风险，包括环境、健康、安全、监管和财务风险；

 

•

劳动力风险，包括与Evergy Kansas Central吸引和留住合格人员、与其工会保持满意关系以及管理工资、退休、医疗保健和其他福利的成本或变化的能力有关的风险；

 

•

寻求影响我们的战略计划、财务结果或运营的个人或实体（例如我们母公司的激进股东或特殊利益集团）的行为造成或与之相关的干扰、成本和不确定性；

 

•

Evergy Kansas Central的客户、监管机构、投资者和利益相关者不断变化的预期和需求所产生的影响，包括对环境、社会和治理问题的不同看法，除其他外，这可能会影响预期负载增长的轨迹；

 

•

包括合并、收购、合资和剥离以及长期财务计划在内的战略举措可能无法及时或根本无法创造预期实现的价值；

 

S-3

•

与客户、雇员、承包商、监管机构或供应商维持关系的困难；

 

•

Evergy Kansas Central涉及的诉讼结果；及

 

•

其他风险和不确定性。

这份因素清单并非包罗万象，因为不可能预测所有因素。应仔细阅读我们以引用方式并入本文的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项下讨论的风险因素，以进一步了解Evergy Kansas Central的潜在风险。还应阅读我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的其他部分以及Evergy Kansas Central向SEC提交的其他报告，以获取有关风险因素的更多信息。新的因素不时出现，Evergy Kansas Central无法预测所有这些因素，Evergy Kansas Central也无法评估每个此类因素对业务的影响，或者任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，不应过分依赖这些前瞻性陈述。Evergy Kansas Central不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。

 

S-4

在哪里可以找到更多信息

我们通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息，这些文件可通过SEC网站（http://www.sec.gov）公开获取。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐包含信息的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为包含在本招股说明书补充文件中并为其重要组成部分，应以同样的谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的、以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何后续文件纳入本招股说明书的补充文件，直至本次债券发行完成（除非此类文件中包含的任何信息根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项及其相应证据或其他适用的SEC规则被视为“已提供”而非“已提交”）：

 

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格于2025年2月26日向SEC提交；

 

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日，2025年6月30日及2025年9月30日分别于2025年5月8日、2025年8月7日和2025年11月6日向SEC提交；和

 

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年3月13日，2025年3月27日，2025年9月3日及2025年11月25日。

我们、我们的母公司Evergy及Evergy的另一全资附属公司Evergy Metro，Inc.（“Evergy Metro”）分别以表格10-K提交合并年报、表格10-Q提交季度报告，以及（如适用）以表格8-K提交当前报告。但是，其中仅与我们的母公司及其合并子公司（除Evergy Kansas Central及其合并子公司）有关的信息，包括Evergy Missouri West，Inc.，由Evergy代表其单独备案，其中仅与Evergy Metro及其子公司有关的信息由Evergy Metro代表其单独备案，其中仅与Evergy Kansas Central及其合并子公司有关的信息由我们单独备案。我们不打算在本招股章程中以引用方式纳入有关Evergy及其附属公司（Evergy Kansas Central及其合并附属公司除外）的资料，并且我们对其中所载有关Evergy Kansas Central及其合并附属公司的资料不作任何陈述。在确定是否投资于特此发售的债券时，您应依赖的唯一信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的Evergy Kansas Central及其合并子公司的信息，在以引用方式并入本文的文件中由Evergy Kansas Central及其合并子公司单独提供的信息，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的与发行债券有关的任何自由书写的招股说明书。

我们家长的网站是www.evergy.com。我们母公司网站上包含的信息不并入本文。我们通过母公司网站上的“投资者关系”标签免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。此外，我们在母公司网站上或通过母公司网站提供所有其他报告，以电子方式向SEC提交的通知和认证。您可以通过以下地址写信或电话联系我们免费获得我们向SEC提交的文件副本：Evergy Kansas Central，Inc.，818 South Kansas Avenue，Topeka，Kansas 66612（电话：（785）575-6300），注意：投资者关系部，或通过我们的网站与我们联系。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

风险因素

对债券的投资会受到各种风险的影响。在决定投资债券之前，应结合其他地方提供的信息并以引用方式纳入本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中仔细考虑这些风险。除以下所列风险因素外，请阅读本招股章程补充文件及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”和“关于某些前瞻性信息的警示性陈述”项下包含或以引用方式并入的信息，以了解与我们的业务、经营业绩和财务状况相关的其他不确定性的描述，以及本招股章程补充文件及随附招股章程中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述。

与债券有关的风险

负债——我们的负债可能会对我们履行债券义务的能力产生不利影响。

我们的综合负债和偿债义务意义重大。截至2024年12月31日止年度，我们的综合利息支出约为2.295亿美元，截至2025年9月30日止九个月的综合利息支出为1.789亿美元。截至2025年9月30日，我们的综合长期债务总额（包括当前到期债务）约为52亿美元，不包括可变利益实体的债务、合同义务和其他承诺。我们可能会不时产生额外的短期和长期债务，以满足我们的建设需求、养老金福利计划资金需求、对母公司的股息、营运资金或资本支出或用于其他一般公司用途，但须遵守我们的主循环信贷协议中包含的限制，该协议管辖我们的高级无抵押循环信贷融资，以及抵押贷款中包含的限制，抵押贷款管辖在此发行的债券，以及我们产生债务的任何其他协议。

我们的债务可能会对债券持有人产生重要后果，包括以下方面：

 

•

我们被要求使用我们来自运营的合并现金流的很大一部分来支付我们的债务本金和利息，从而减少了我们的合并现金流的可用性，以满足我们的建设需求、养老金福利计划资金需求、向母公司的股息、营运资金和资本支出以及其他一般公司用途；

 

•

如果现行利率提高，我们的利息支出可能会增加，因为我们的一些债务以浮动利率计息；

 

•

我们的杠杆率增加了我们对经济衰退的脆弱性，与杠杆率较低的竞争对手相比，不利的竞争和行业条件可能使我们处于竞争劣势；和

 

•

我们的偿债义务可能会限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并可能限制我们在未来寻求其他商业机会、借更多资金用于运营或筹集资金以及实施我们的业务战略的能力。

无担保—我们的母公司不为债券提供担保，您在确定是否投资债券时不应依赖与我们的母公司有关的信息。

正如“在哪里可以找到更多信息”下更详细描述的那样，我们和我们的母公司Evergy分别提交合并的年度和季度报告，有时还会提交合并的当前报告。然而，只有与Evergy Kansas Central及其合并附属公司有关的资料以引用方式并入本招股章程补充文件。您在确定是否投资于该债券时不应依赖任何仅与Evergy或其子公司（Evergy Kansas Central及其子公司除外）有关的信息。本期债券无Evergy或其任何子公司或我们的子公司提供担保。这些实体没有任何义务为支付本金而向我们作出任何出资或分配或垫付资金，或

 

S-11

债券的溢价（如有）或利息，或根据抵押或债券可能需要支付的任何其他金额，以防止或治愈根据抵押条款的违约事件，遵守抵押或债券项下的任何其他义务或其他。

我们无法向您保证，债券将有一个活跃的公开市场，如果一个市场发展起来，它可能没有流动性，债券的价格可能会有所不同。

尽管现有债券自2025年3月13日发行以来一直在交易，但我们的第一抵押债券，2035年到期的5.25%系列的市场，包括特此提供的债券，可能无法继续维持。我们不打算将债券在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。我们无法向债券持有人保证，债券的任何流动性市场将永远得到发展或维持。承销商已告知我们，他们目前打算在此次发行后的债券中做市。但是，承销商没有义务在债券上做市，可以自行决定随时停止。此外，无法保证可能为债券发展的任何市场的流动性、持有人出售债券的能力或持有人将能够出售其债券的价格。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率（过去一直波动，未来很可能波动）、我们的财务状况和经营业绩、当时给予债券的当前评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述情况之外的因素的影响，包括：

 

•

债券到期的剩余时间；

 

•

债券的未偿还金额；

 

•

有关可选择赎回债券的条款；及

 

•

市场利率的水平、方向和波动一般。

我们对债券的信用评级和评级可能会被降低、暂停或撤销，并可能无法反映您对债券投资的所有风险。

Evergy Kansas Central及其某些证券由Moody’s Investors Service，Inc.和标普全球评级。不保证此类信用评级将在任何特定时期内发布或继续有效，或在每个评级机构认为情况有必要的情况下，评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级。Evergy Kansas Central的信用评级可能因发生直接影响Evergy及其子公司（Evergy Kansas Central及其子公司除外）的事件而降低，即使Evergy不为债券提供担保，也不存在向我们提供信用支持的一般义务。债券持有人在此类评级发生变更、暂停或撤销的情况下，将无法向我们或任何其他方追索。此类评级的任何降低、暂停或撤销都可能对我们发行的债务证券（包括该债券）的市场价格或适销性产生不利影响。

Evergy Kansas Central的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响债券的市场价值。这些信用评级可能无法反映与债券条款或市场相关的风险的潜在影响。信用评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个评级机构的评级应独立于任何其他评级机构的评级进行评估。

 

S-12

所得款项用途

此次发行的净收益，在扣除承销折扣和我们应付的估计费用（且不包括债券购买者支付的发行前应计利息金额）后，将约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还根据我们的商业票据计划产生的债务以及用于一般公司用途。

截至2025年11月14日，我们在商业票据计划下的未偿短期债务为2.568亿美元，利率范围为4.08%至4.10%。我们的商业票据由循环信贷额度支持，我们过去曾使用过该额度，根据市场情况，未来可能会继续使用该额度为营运资金需求提供资金。

所得款项净额的一部分可暂时投资于短期计息账户、证券或类似投资，直至用作其预期用途。

某些承销商或其关联公司可能拥有我们的一些未偿还商业票据，其偿还将由出售债券的净收益的一部分提供资金。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

 

S-13

债券说明

我们提供本金总额为美元的首次抵押债券，2035年到期的5.25%系列（“债券”），将于2035年3月15日到期。债券将构成我们于2025年3月13日发行的本金总额为300,000，000美元、于2035年到期的5.25%系列第一抵押债券（“现有债券”）的额外发行，并将与我们与作为受托人（“受托人”）、经补充和修订的（“抵押”）、日期为1939年7月1日的抵押和信托契约所发行和担保的现有债券（包括第五十三次补充契约，日期为2025年3月13日，其中确立了现有债券的条款，以及日期为2025年11月25日的第五十四份补充契约，其在下文“—对抵押的修订”中进行了描述，并将通过有关债券的新补充（重新开放）契约进一步补充。这些债券的条款包括抵押中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》作为抵押一部分的条款。抵押贷款规定，我们将有能力发行与债券条款不同的证券。如有要求，可向我们索取抵押的副本和债券的形式。

下文连同随附招股章程“首次抵押债券的说明”项下所载的附加资料（下文“—抵押的修订”项下所述的范围除外）是抵押和债券的重大条款摘要。因为这是一个总结，它可能不包含所有对你很重要的信息。想了解更多信息，你应该看看抵押贷款和债券。如本招股章程补充本部分所用，“我们”、“我们”及“我们的”等词语仅指Evergy Kansas Central，Inc.，而该等提述并不包括Evergy Kansas Central，Inc.的任何附属公司。

债券的条款将与现有债券相同，但发行日、首个计息日、首个付息日和向社会公开的初始价格除外，将具有相同的CUSIP编号，并将在结算时立即与现有债券互换交易。债券发行后，其系列未偿还债券（包括现有债券）的本金总额将为$。

债券的基本条款

债券：

 

•

将与根据我们的抵押贷款发行的所有其他未偿还或以后发行的债券同等和按比例提供担保；

 

•

将以初始本金总额$发行；

 

•

将于2035年3月15日到期，自2026年3月15日起，每年3月15日和9月15日每半年支付一次利息，支付给付息日股权登记日营业时间结束时债券登记在册的人，其将为（i）紧接该利息支付日期前的营业日（定义见抵押）的营业结束时，只要所有债券保持仅记账式形式，或（ii）紧接每个利息支付日期前的第十五个日历日（如任何债券不保持仅记账式形式）；及

 

•

可采用完全注册的记账式发行，面额为2000美元，超过1,000美元的倍数。

排名

这些债券将是我们的有担保债务，与目前未偿还或以后根据抵押发行的所有其他债务具有同等受偿权。除非满足某些测试，否则抵押禁止我们产生优先于或等于特此提供的债券的其他债务。债券将在结构上从属于我们子公司的债务。

 

S-14

截至2025年9月30日，在此次发行生效后，我们合并资产负债表上的总债务约为10亿美元（不包括公司内部债务、贸易应付款项和可变利益实体的债务）。其中，大约8.364亿美元将在结构上优先于这些债券，因为我们的子公司是此类债务下的债务人。

利息支付

债券的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。债券的利息将自2025年9月15日（即现有债券已支付利息的最近日期）起计，其后自已支付利息的每个付息日起计，并将于上述付息日每半年支付一次。倘债券须支付利息的任何日期并非营业日，则于该日期须支付的利息将于翌日即营业日支付（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项），其效力与于该日期作出的相同。

有关债券的支付和转移程序的更多信息，请参阅下文“—簿记系统”。

可选赎回

在2034年12月15日（即债券到期日（“票面赎回日”）前三个月的日期）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分债券，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

•

（a）按适用于债券的国库券利率加上15个基点减（b）至赎回日应计利息后，按半年期（假设债券于票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和；和

 

•

拟赎回债券本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回债券，赎回价格相等于将予赎回债券本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

就可选赎回条款而言，以下术语具有以下含义：

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：

 

•

H.15日国债恒定到期收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或者

 

•

如果H.15上没有这样的国债恒定期限正好等于剩余寿命，两种收益率——一种收益率对应H.15上的国债恒定期限立即短于

 

S-15

与H.15日国债恒定期限对应的一个收益率立即超过剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或

 

•

如果H.15上没有这种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本条款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在面值赎回日到期的或期限最接近于面值赎回日的美国国债证券，在纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

受托人没有任何义务或义务确定或核实我们对赎回价格的计算。

我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每名登记的待赎回债券持有人发出任何赎回通知。

除非我们违约支付赎回价款，否则在赎回日及之后，债券或部分被要求赎回的债券将停止计息。

尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的债券分期利息，将于付息日根据债券及抵押于相关记录日期营业时间结束时支付予登记持有人。

任何有关赎回债券持有人的通知，须载明（其中包括）赎回价格及日期。赎回通知可规定，该通知中描述的可选赎回以在赎回日期之前发生某些事件为条件。除非有关赎回的所有该等条件已在赎回日期前发生或已获我们豁免，否则该等有条件赎回通知将不具效力。如果任何这些事件未能发生且我们未豁免，我们将没有义务赎回债券或向持有人支付任何赎回收益，并且我们未能如此赎回债券将不被视为抵押下的违约或违约事件。在上述任何条件未能发生或未获我们豁免的情况下，我们将及时以书面通知受托人，该等赎回的先决条件未能发生，债券将不会被赎回。

如果我们赎回的未偿还债券少于全部，将根据存托信托公司（或其任何后续存托人）的政策和程序选择要赎回的债券

 

S-16

（“DTC”），前提是如果债券不再通过DTC以全球形式持有，则将由受托人以抽签方式选择赎回债券。我们将不负责向DTC以外的任何人发出债券赎回通知。

在遵守上述规定和适用法律（包括但不限于美国联邦证券法）的情况下，我们或我们的关联公司可以随时、不时地通过投标、在公开市场或私下协议购买未偿还的债券。

无强制赎回或沉没基金

本期债券不存在到期前强制赎回或偿债基金缴款的情形。

债券系列重新开放

我们可以在不征得特此发售债券持有人同意的情况下，发行与当时未偿还的抵押下任何系列债券同等排名的额外债券，包括特此发售的债券，其日期、期限、利率、赎回价格和其他条款由我们的董事会仅在满足抵押中的某些条件时才能确定。见下文“—对抵押的修正——增发债券”。

在受抵押所载限制的规限下，我们可不时根据我们的选择，在不征得任何特此发售的债券持有人同意的情况下，根据相同的条款和条件（发行日期、首次付息的日期和金额、发行价格和法律要求的任何其他变更除外）重新开放本系列以发行额外的第一抵押债券，在每种情况下，作为本招股说明书所发售的债券的补充。我们不打算通知现有的持有人，如果我们重新开放一系列的第一抵押债券在未来发行和销售额外的第一抵押债券这类系列。以这种方式发行的额外第一抵押债券将与本招股说明书补充发售的系列债券合并并形成单一系列，但前提是，如果任何此类额外的第一抵押债券在美国联邦所得税方面与特此发售的债券不可互换，则此类额外的第一抵押债券将在单独的CUSIP编号下发行。

截至2025年9月30日，根据抵押的最具限制性条款，可发行本金约22亿美元的额外第一抵押债券，而不影响特此提供的债券的发行和本招股说明书补充文件中“所得款项用途”中所述的收益用途。

按揭修订

根据我们与受托人于2025年11月25日签署的抵押的第五十四份补充契约（“第五十四份补充契约”），抵押的若干修订已生效（“抵押修订”）。

抵押修订一般在随附的招募说明书中的“首次抵押债券的说明”项下描述，包括其中“—抵押的修改”项下的第三款和第四款（第四款第（5）款除外，但有些例外情况除外）。作为按揭修订的结果，下文所载的三个章节将整体取代并取代随附招股章程中的相应章节。

 

S-17

增发债券

债券一经发行，可能与当时尚未发行的其他系列债券具有同等地位，并可能发行日期、期限、利率、赎回价格和我们董事会可能确定的其他条款。根据抵押可发行额外债券，本金金额不超过以下各项之和：

 

(1)

不受无资金优先留置权约束的财产增值的可担保净值的70%；

 

(2)

债券的本金清退或待清退（信托款项以外的除外）；及

 

(3)

为该等目的存放于受托人的现金金额，其后可按根据上文第（1）或（2）条可发行额外债券的相同基准提取。

不得以受无资金优先留置权约束的财产增加为基础发行额外债券。

财产的释放和替代

抵押权规定，在受到各种限制的情况下，财产可以根据存放在受托人的现金、交付给受托人的债券或购置款义务、交付给受托人的优先留置权债券或向受托人证明的无资金的净资产增值而解除其留置权。抵押贷款还允许根据对总财产增加的受托人的认证按100%提取现金，或按财产增加的可担保净值按70%提取现金，或根据我们获得的债券的受托人的存款提取现金。抵押贷款包含有关解除我们全部或几乎全部燃气和电力财产的特别条款。

抵押还允许（1）解除任何抵押财产的抵押留置权，如果构成信托财产的所有财产的公允价值（不包括将被解除的抵押财产，但包括我们将用收益获得的任何抵押财产，或与其他有关的，此类解除）等于或超过在此类解除时未偿还债券和任何未偿还的先前留置权债券本金总额的10/7的金额，以及（2）如果我们无法获得第（1）款所述的财产解除，则如果构成信托财产一部分的任何财产的公允价值低于在此类解除时未偿还的债券和先前留置权债券本金总额1%的1/2，则解除对抵押的留置权；前提是，根据本条第（2）款解除的财产在任何连续12个日历月期间的合计公允价值不得超过该等债券和先前留置权债券的1%。

违约事件

抵押项下的违约事件包括：

 

•

任何债券的本金在到期应付时发生违约，不论是在到期或其他情况下；

 

•

在支付任何债券的任何分期利息或在支付或清偿任何偿债基金义务方面持续30天的违约；

 

•

在受托人或当时所有未偿还债券本金总额不少于15%的持有人向我们发出书面通知后持续60天的抵押中的任何其他契诺、协议或条件的履行或遵守违约；

 

•

任何优先留置权债券的本金在到期应付时发生违约，不论是否在到期时，或任何优先留置权债券的任何分期利息的支付发生违约，超过该优先留置权债券中特定的适用宽限期；和

 

•

破产、无力偿债或重组中的某些事件。

 

S-18

受托人须于债券发生后90天内，向债券持有人发出受托人所知悉的所有违约的通知，除非该等违约在发出该通知前已获纠正（为该等目的定义的“违约”一词为上述指明的事件，不包括任何宽限期）；但如任何债券的本金及溢价（如有）或利息（包括额外利息）的支付出现违约，则除外，或在任何偿债或购买基金分期付款的支付或清偿中，如果且只要受托人善意地确定不通知符合债券持有人的利益，并且在发生上述第三个要点中指明的任何违约的情况下，不得就未来系列债券在其发生后至少60天之前发出通知，则受托人应在扣留通知方面受到保护。受托人没有义务根据抵押进行抗辩或发起任何将导致产生不可偿还费用的诉讼，除非任何未偿还债券的一名或多名持有人就此类费用向受托人提供合理赔偿。在发生违约的情况下，受托人无需采取行动，除非当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人要求采取行动。此外，债券的大多数持有人有权指挥抵押项下的所有程序，前提是受托人获得的赔偿令其满意。

如违约事件已发生并仍在继续，受托人可酌情并应不少于25%的债券持有人的书面要求，藉向我们交付的书面通知，宣布所有债券的本金（如尚未到期及应付）即时到期及应付；而在所有债券的任何该等申报后，即成为并立即到期及应付。然而，这一规定的条件是，如果在债券本金已如此宣布到期应付之后的任何时间，以及在债券所述的到期日期之前，以及在信托财产的任何出售之前，所有该等债券的所有欠款利息（包括任何逾期分期利息和受托人费用按该等债券规定的利率计算的利息，其代理人和代理律师）应由我们支付或从信托财产中收取和支付，而上述违约（已如此宣布到期和应付的本金的支付除外）应已被补足或担保至受托人满意或应为此作出受托人认为足够的规定，然后，在每一此种情况下，大多数债券持有人可放弃该违约及其后果并撤销该声明；但该放弃不得延伸或影响任何后续违约或损害或用尽由此产生的任何权利或权力。

债券的替代

我们或任何继承实体将有权以抵押债券或其他类似担保工具替代特此发售的债券，但前提是（1）此类替代抵押债券或其他类似担保工具的条款（x）与特此发售的债券在当时未偿还的本金金额和当时的当前利率、到期日、付息日和可选赎回条款方面相同，以及（y）在其他方面与特此发售的债券的条款基本相似，且其评级等于或优于特此发售的债券当时的当前评级，（2）我们向受托人交付大律师意见，认为该等替代将不会导致为美国联邦所得税目的向特此发售的债券持有人确认资本收益或损失，以及（3）我们交付某些其他证书和文件，这是与特此向受托人发售的债券相关的抵押的补充契约所要求的。

记账系统

发行时，债券将由一种或多种全球证券代表，该证券存放于或代表DTC作为存托人。代表债券的全球证券将登记在存托人或其代名人名下。除随附招股说明书“簿记建档制度”项下描述的情形外，债券将不会以最终形式发行。只要债券由一种或多种全球证券代表，存托人或其代名人将被视为抵押项下所有目的的此类债券的唯一所有者或持有人，而此类债券的实益拥有人将仅有权根据存托人的常规操作程序享有赋予他们的那些权利和利益。The

 

S-19

存托人已向我们、承销商和受托人确认，其打算就债券遵循此类程序。对存托人有关全球证券的程序的进一步描述载于随附的招股说明书“记账系统”下。

全球清算和结算程序

Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）参与者或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System（“Euroclear”）参与者的运营商）之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear（如适用）的适用规则和操作程序以普通方式发生。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债券的贷方将在后续的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类债券的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

关于受托人

我们和我们的关联公司与纽约梅隆银行信托公司，N.A.及其关联公司保持公司信托和其他银行业务关系（包括借款）。此外，此次发行的承销商之一纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC是受托人的关联公司。

 

S-20

重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了可能与债券的购买、所有权和处置相关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。本讨论并未涉及根据债券特定持有人的个人投资或税务情况可能与债券特定持有人相关的税收的所有方面，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人，例如：

 

•

证券或外币经纪商或交易商；

 

•

免税实体；

 

•

银行；

 

•

节俭；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

房地产投资信托；

 

•

选择按市值计价方式核算其证券的证券交易者；

 

•

受控外国公司；

 

•

被动对外投资企业；

 

•

保险公司；

 

•

将债券作为“跨式”、“对冲”、“建设性出售”交易或“转换交易”的一部分持有的人；

 

•

对替代性最低税负有责任的人；

 

•

某些前美国公民或美国长期居民或外籍人士；

 

•

退休计划；

 

•

拥有美元以外的“功能货币”或通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有债券的美国持有者（定义见下文）；

 

•

与就业或其他提供服务有关而取得债券的人；

 

•

为美国联邦所得税目的要求将债券的应计时间与其财务报表保持一致的人员；和

 

•

合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）以及此类合伙企业（或此类其他传递实体或安排）的投资者。

本摘要假定债券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有，用于美国联邦所得税目的，这通常意味着为投资而持有的财产。此外，本次讨论仅限于对以现金购买债券的初始投资者的美国联邦所得税后果，按本招股说明书补充文件封面为此类债券规定的发行价格，不讨论对债券后续购买者的税收后果。它不考虑根据任何外国、州、地方或其他司法管辖区的税法或任何所得税条约，因美国联邦赠与、跨代和遗产税法或除美国联邦所得税法之外的任何其他美国联邦税法而产生的任何税收后果。

如果合伙企业，包括就本讨论而言，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，是债券的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是正在考虑购买债券的合伙企业（或此类合伙企业的合伙人），您应该咨询您的税务顾问。

 

S-21

本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的适用财政部条例、截至本协议发布之日的司法权威和行政解释，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得IRS关于购买、拥有和处置债券的美国联邦所得税后果的裁决。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置债券的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果，以及美国联邦所得税法适用于您的特定情况。

美国持有者

“美国持有人”是债券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该债券是：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（包括在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

任何信托，如果（1）美国境内的法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（如《守则》所定义）有权控制该信托的所有重大决定，或者（2）它有有效的选择被视为美国人。

或有付款

如果我们行使我们的可选赎回权，我们将被要求按“债券说明——可选赎回”中所述的价格回购全部或部分债券，价格可能包括超过债券本金及其利息的额外金额。我们打算采取的立场是，截至债券发行日期，我们被要求支付此类款项的可能性很小，因此，这些规定不会导致债券被视为适用的财政部法规含义内的美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”。假设这一立场得到尊重，您将被要求在根据您的美国联邦所得税会计方法收到或应计付款时将这些额外金额包括在收入中。

我们确定这些债券不是或有支付债务工具对IRS没有约束力。如果IRS成功挑战我们的决心，债券被视为或有支付债务工具，除其他外，您将被要求以高于债券规定利率的利率计提利息收入，无论您的税务会计方法如何，并将在出售、交换或赎回债券时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。我们确定债券不是或有支付债务工具对您具有约束力，除非您以适用的财政部法规要求的方式向IRS披露您的相反立场。该讨论的其余部分假设债券不被视为或有支付债务工具。

符合条件的重新开放

特此发售的债券为现有债券的增发。出于美国联邦所得税的目的，我们打算根据适用的财政部规定，将债券的发行视为现有债券的“合格重新开放”。在这样的处理下，这些债券将被视为与现有债券具有相同的发行日期和发行价格，以用于美国联邦所得税目的。该讨论的其余部分假设所提供的债券的发行将被视为现有债券的合格重新开放。

 

S-22

发行前应计利息

为债券支付的价格的一部分将分配给在购买债券之日前应计的规定利息（“发行前应计利息”）。我们打算采取的立场是，与此类发行前应计利息金额相等的首次声明的利息支付的一部分将被视为此类发行前应计利息的非应税回报，而不是作为债券的声明利息的支付，并将被排除在新债券的美国持有人基础之外。本次讨论的其余部分假定发行前应计利息将被如此处理，美国持有人本次讨论的其余部分中所有提及利息的内容均排除了对发行前应计利息的提及。

利息

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，在收到或应计此类利息时，债券的所述利息一般将作为普通利息收入向美国持有人征税。

可摊销债券溢价

如果美国持有人购买新债券的金额（不考虑可适当分配给发行前应计利息的任何金额）超过其规定的本金金额，则该美国持有人将被视为以等于该超额部分的可摊销“债券溢价”购买了该债券。美国持有人可以选择在债券的剩余期限内摊销此类债券溢价。通过做出这一选择，美国持有人将根据债券的到期收益率，减少每年就债券的规定利息所需计入美国持有人收入的金额，即当年可分配的可摊销债券溢价金额。美国持有者在债券中的税基将减少如此摊销的债券溢价金额。如果美国持有人选择摊销债券溢价，这一选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有或美国持有人此后获得的所有债务工具，但其利息不计入毛收入的债务工具除外，未经IRS同意，持有人不得撤销该选择。

债券的出售、交换或其他应税处置

美国持有人一般会确认债券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的应税收益或损失。美国持有人收益或损失的金额将等于美国持有人为换取债券而收到的现金金额与任何其他财产的公平市场价值之间的差额（除非该金额代表应计但未支付的利息，如果美国持有人以前未将应计利息计入总收入，则通常将被视为普通利息收入）减去美国持有人在债券中的调整后税基。美国持有人在债券中的调整后税基一般将是美国持有人为债券支付的价格减去债券收到的除规定利息以外的任何付款以及任何摊销的债券溢价。如上所述，债券应税处置的任何此类收益或损失通常将构成资本收益或损失，如果美国持有人在处置时持有此类债券超过一年，则将是长期资本收益或损失。根据现行美国联邦所得税法，某些非公司美国持有者（包括个人）的净长期资本收益有资格按优惠税率征税。资本损失从普通收入中扣除受到限制。我们敦促每个美国持有者就其特定情况下资本损失的可扣除性咨询其税务顾问。

净投资所得税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，这通常包括债券销售的利息和收益，但有某些例外情况。我们敦促每个美国持有人就净投资所得税对其投资债券的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

 

S-23

信息报告和备份扣留

我们在债券上支付的本金和利息，或出售或以其他方式处置债券的收益通常将受到信息报告要求的约束，除非美国持有人是豁免接受者，例如公司，并且如果需要，证明其作为豁免接受者的地位。此外，这类付款一般将被征收美国联邦备用预扣税，目前税率为24%，除非美国持有人提供纳税人识别号，经伪证处罚证明，以及某些其他信息，或以其他方式确立备用预扣税豁免。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

非美国持有者

“非美国持有人”是既不是（i）美国持有人也不是（ii）在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的合伙企业或其他传递实体或安排（如上文所述，我们在此未提及）的债券的实益拥有人。

就非美国持有人的讨论而言，利息不包括任何收购前应计利息，如上文“美国持有人–收购前应计利息”中所述。然而，如果任何利息需要缴纳下文所述的美国联邦预扣税，适用的预扣税代理人将把利息的支付，包括任何收购前应计利息的支付，视为利息收入。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解是否有能力获得可归属于收购前应计利息的任何预扣金额的退款。

债券的付款

根据以下有关备用预扣税和FATCA（定义见下文）预扣税的讨论，向任何非美国持有人支付债券利息一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是该利息与非美国持有人开展的美国贸易或业务没有有效联系，且非美国持有人没有（如果付款代理人要求，则证明没有）：

 

•

拥有我们所有有表决权股份总投票权的10%或以上的实际或推定拥有人；

 

•

通过持股（直接或间接）与我们相关的受控外国公司；或

 

•

根据在其贸易或业务的正常过程中与我们订立的贷款协议而作出的信贷展期收取利息的银行；及

我们或我们的付款代理收到：

 

•

来自非美国持有人的一份正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E或适当的后续表格），在作伪证处罚下签署，其中提供非美国持有人的姓名和地址，并证明债券的非美国持有人不是美国人（定义见守则）；或者

 

•

代表非美国持有人从证券清算组织、银行或在其正常贸易或业务过程中持有债券的其他金融机构（“金融机构”）处收到其或其他此类金融机构从非美国持有人处收到的此类W-8BEN或W-8BEN-E表格（或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E或适当的后续表格）的伪证处罚证明，并向付款人提供W-8BEN或W-8BEN-E表格（或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E或适当的后续表格）的副本。

特别规则可能适用于通过美国联邦所得税法含义内的“合格中介机构”持有债券的持有人。

 

S-24

如果债券的利息与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关，并且如果非美国持有人有权根据适用的税收条约享受福利，归属于美国的常设机构或固定基地，那么此类收入一般将按一般适用于美国人的税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税（如果公司非美国持有人实现，还可能需要按30%或根据适用的所得税条约可能提供的较低税率缴纳分支机构利得税）。如果利息按照前一句所述规则按净收入基础缴纳美国联邦所得税，只要持有人向我们或付款代理人提供一份填妥的IRS表格W-8ECI，支付此类利息将无需缴纳美国联邦预扣税。

非美国持有人若不符合上述条款规定的预扣税豁免资格，一般须就债券利息的支付按30%的税率（或在非美国持有人有资格获得此类适用的条约利益并通过W-8BEN或W-8BEN-E表格证明此类资格的情况下更低的适用条约税率）预扣美国联邦所得税。如果我们确定必须就上述金额进行预扣，我们将没有义务就债券的预扣金额进行任何“毛额上涨”或额外付款。

非美国持有者可能会被要求定期更新他们的IRS表格。

非美国持有者应就认证要求和任何适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定免除或降低预扣税、免除或减少分支机构利得税或其他与上述规则不同的规则。

债券的出售、交换或其他应税处置

根据下文对备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置债券时实现的任何收益一般无需缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

这种收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关，如果非美国持有者有权根据适用的税收协定获得利益，则可归属于美国的常设机构或固定基地；或者

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度（根据《守则》确定）中在美国停留一段或多段合计183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

如果第一个要点适用，非美国持有者通常将按照与上述美国持有者相同的方式就此类收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，如果这类非美国持有人被归类为公司，这类非美国持有人也可能需要缴纳上述分支机构利得税。如果第二个要点适用，非美国持有者一般将按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）对来自美国来源的资本收益（包括出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置债券的收益）超过在纳税年度产生的可分配给美国来源的资本损失的金额征收美国联邦所得税。

债券处置实现的收益将不包括代表应计但未付利息的金额，这些金额将按本文“—债券的付款”中所述处理。

信息报告和备份扣留

向非美国持有者支付利息一般会向美国国税局和非美国持有者报告。可根据特定税收协定的规定提供适用的IRS信息申报表副本

 

S-25

或与非美国持有人居住国税务机关达成协议。非美国持有人一般免于备用预扣税，目前的税率为24%，以及关于债券本金、溢价（如果有的话）或利息的支付以及出售债券收益的支付的额外信息报告，前提是非美国持有人（a）在适当的IRS表格（或适当的替代表格）上证明其非居民身份，并且满足某些其他条件或（b）以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。只要及时向IRS提供所需信息，任何备用预扣税一般将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额或退款。

FATCA扣留

根据该守则的《外国账户税收合规法案》条款和相关财政部指南（“FATCA”），在某些情况下，将对债券的利息支付征收30%的美国联邦预扣税。对于作为受益所有人或作为中间人向“外国金融机构”（例如银行、经纪人、投资基金，或在某些情况下为控股公司）支付的款项，除某些例外情况外，一般将征收此税，除非该机构（i）已同意（并且确实）遵守与美国达成的协议（“FFI协议”）的要求，或（ii）是由（并且确实遵守）就美国与外国司法管辖区之间的政府间协议（“IGA”）颁布的适用外国法律要求的，除其他事项外，收集并向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关该机构美国账户持有人的某些信息，在任何一种情况下，该机构均向扣缴义务人提供关于其FATCA身份的证明。在向非金融机构（作为受益所有人）的外国实体付款的情况下，除某些例外情况外，一般将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，并在某些情况下确定任何“实质性”美国所有者（通常是直接或间接拥有该实体特定百分比以上的任何特定美国人）。如果债券是通过同意遵守FFI协议要求的外国金融机构持有的，或根据与IGA相关的适用外国法律受到类似要求的约束，除某些例外情况外，一般将要求该外国金融机构（或在某些情况下，向该外国金融机构支付金额的人），对支付给（i）未能提供任何所需信息或文件的人（包括个人）或（ii）未同意遵守FFI协议要求且不受与IGA相关的适用外国法律规定的类似要求约束的外国金融机构的款项预扣税款。如果我们确定为了遵守FATCA关于上述金额的规定，我们将没有义务就债券预扣的金额进行任何“毛额上涨”或额外付款。

根据《守则》的现行规定，FATCA预扣税也可适用于出售或以其他方式处置产生美国来源利息的债务（例如债券）的总收益的支付。不过，已经提出了财政部的规定，这将取消FATCA对这类总收益的预扣税。根据这类拟议的财政部法规的序言，纳税人通常可能会依赖拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布（哪些法规可能会发生变化）。

债券的潜在购买者应就FATCA在其特定情况下对债券的购买、所有权和处置的应用咨询其自己的税务顾问。

 

S-26

承销（利益冲突）

我们打算通过下面列出的承销商发行这些债券。在遵守承销协议所载条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售债券，承销商由纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC担任其代表，承销商已同意向我们分别而非共同购买其下方名称对面所列债券的本金额。

 

承销商		本金金额
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司		$
地区证券有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
合计		$

承销商已同意购买所有根据承销协议出售的债券，如果这些债券中的任何一个被购买。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售债券，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括债券的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣

我们将向承销商支付每只债券的折扣%。下表显示了我们就此次发行向承销商支付的总承销折扣。

 

		由我们支付
每张债券				%
合计		$

承销商向社会公开发售的债券，初始发售价格为本募集说明书附件封面规定的首次公开发售价格。承销商向证券交易商出售的任何债券，可按初始价格的折扣向公众出售，折扣金额最高可达债券本金额的%。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何债券转售给某些其他经纪商或交易商，价格较初始价格的折扣最高可达债券本金额的%。未按初始价格向社会公开发售全部债券的，承销商可以变更发行价格和其他发售条款。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为$，由我们支付。

债券将与现有债券形成单一系列，后者的交易市场有限。我们不打算将债券在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价上寻求其报价

 

S-27

系统。承销商已告知我们，他们打算在债券中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定随时终止债券的任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证，将为债券发展一个流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

就债券的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行债券时超额配售，从而建立银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场招标购买债券，以回补银团空头头寸或稳定债券价格。最后，如果承销团在覆盖交易、稳定交易或其他情况下回购之前在银团中分配的债券，承销团可以收回允许在本次发行中分配债券的销售优惠。任何这些活动都可能使债券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事任何此类活动，可随时终止其中任何一项活动，恕不另行通知。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、公司信托、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。此外，此次发行的承销商之一纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC是受托人的关联公司。

承销商及其关联公司在其已获得并将获得惯常补偿的日常业务过程中向我们和我们的关联公司提供并在未来可能继续提供投资银行、商业银行、公司信托和其他金融服务，包括提供信贷便利。就这些安排而言，某些承销商的关联公司充当贷款人。某些承销商及其各自的关联公司是与Evergy、Evergy Kansas Central和Evergy的其他两家子公司订立的主循环信贷协议项下的贷款人或代理人。此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会根据其惯常的风险管理政策对他们对我们的信用敞口进行对冲。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

利益冲突

某些承销商或其关联公司可能持有我们未偿还的商业票据的一部分，这些票据可能会使用此次发行的净收益偿还。在这种情况下，一家或多家承销商或其关联公司可能会获得本次发行净收益的5%或更多，在这种情况下，该承销商将被视为存在FINRA规则5121（公开发行有利益冲突的证券）下的利益冲突。如果发生任何此类利益冲突，该承销商将

 

S-28

被要求按照FINRA规则5121进行债券的分配。如果FINRA规则5121适用，则在未首先获得账户持有人具体书面批准的情况下，此类承销商将不得确认向其行使酌处权的账户的销售。

结算

债券的交割预计将于本招股章程补充文件封面所载结算日或前后进行，该日将为本招股章程补充文件（“T +”）日期的翌日营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在债券交割前第一个工作日之前的任何日期交易债券的购买者将被要求，凭借债券最初将以T +结算的事实，指定替代结算安排，以防止结算失败。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

债券可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何债券的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些债券无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）“散户投资者”一词是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订或取代，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订或取代，“招股章程规例”）；及（b）“要约”一词包括以任何形式及任何方式传达有关要约条款及拟要约债券的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购债券。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是非法的。

 

S-29

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何债券要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布债券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些债券无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）“散户投资者”一词是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户，以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例，如果该客户没有资格成为专业客户，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA及其下制定的条例（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式传达关于要约条款的充分信息以及将发售的债券，以使投资者能够决定购买或认购债券。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，债券在英国的任何要约将根据FSMA和英国招股章程条例规定的豁免发布债券要约招股章程的要求进行。就FSMA或英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给英国境内的合格投资者（定义见英国招股章程条例）和（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条含义范围内的投资专业人士，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（“高净值公司，金融促进令的非法人协会等”）或（iii）是与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人员提供，并将仅与相关人员进行。

以色列潜在投资者须知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成以色列证券法5728-1968（“证券法”）项下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对，债券的任何要约仅针对（i）根据《证券法》的有限人数和（ii）《证券法》第一个增编（可能会不时修订，称为“增编”）中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金的共同投资，股权超过5000万新谢克尔的实体和

 

S-30

“合格个人”，根据增编中的定义，统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编中所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

日本潜在投资者须知

债券没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）（“金融工具和交易法”）进行登记，债券没有被发售或出售，也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发售或转售，在日本或向日本居民或为日本居民的账户或为日本居民的利益，但根据《金融工具和交易法》和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

致瑞士潜在投资者的通知

本招募说明书补充文件及随附的招募说明书无意构成购买或投资该债券的要约或招揽。债券不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的债券，也不会申请允许债券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书或瑞士交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易设施所指的上市招股说明书，且本招股说明书补充、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

台湾地区准投资者须知

这些债券没有也不会根据相关证券法律法规向中华民国台湾（简称“台湾”）金融监督委员会注册或备案或获得其批准，并且不得通过公开发行或以任何将构成台湾证券交易法所指的要约或以其他方式需要向台湾金融监督委员会注册或备案或获得其批准的方式在台湾发售或出售。在台湾，没有任何人或实体获授权或将获授权就债券在台湾的发行或销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些债券过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

 

S-31

法律事项

与此次债券发行有关的某些法律事务将由公司高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书Heather A. Humphrey和纽约州纽约市Hunton Andrews Kurth LLP为我们转交。Bracewell LLP，New York，New York将为承销商转交某些法律事务。Bracewell LLP不时为我们或我们的关联公司担任各种事务的法律顾问。截至2025年11月14日，Humphrey女士实益拥有Evergy的若干普通股股份，包括限制性股票和可能在以后根据Evergy的业绩以普通股股份支付的业绩股份，这占Evergy已发行普通股总数的比例不到0.1%。

专家

以引用方式并入本招股章程补充文件的Evergy Kansas Central，Inc.及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的财务报表，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，该报告也以引用方式并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

 

S-32

前景

EVERGY KANSAS CENTRAL，INC。

无抵押优先债务证券

无抵押次级债务证券

第一抵押债券

 

 

这些证券不是我们的公司母公司Evergy, Inc.的义务，也不是由它担保的。

Evergy Kansas Central，Inc.（“Evergy Kansas Central”）可能会不时在一次或多次发行中发售和出售无担保优先债务证券、无担保次级债务证券和第一抵押债券。我们可能同时或在不同时间、以一个或多个单独系列、以金额、价格和条款提供证券，这些价格和条款将在出售时间或时间或之前确定。

本招股说明书为您提供这些证券的一般说明。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供有关此次发行和这些证券条款的具体信息。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售本公司的证券。您在投资这些证券前应阅读本招股说明书及相关的招股说明书补充文件。

我们的主要行政办公室位于818 South Kansas Avenue，Topeka，Kansas 66612。我们的电话号码是（785）575-6300。

 

 

投资这些证券涉及风险。您应该仔细考虑标题下提到的信息“风险因素》载于本招募说明书第5页。

我们可能会通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者连续或延迟发售和出售这些证券。我们将在相关的招股说明书补充说明分配计划的具体条款，包括承销商、交易商或代理商的名称、他们作为补偿从我们那里获得的折扣或佣金、我们发行和出售这些证券的其他费用以及我们从出售中获得的净收益。见“分配计划”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2024年8月16日。

目 录

 

		页
关于这个前景			1
关于某些前瞻性信息的警示性声明			2
EVERGY KANSAS Central，INC。			4
风险因素			5
所得款项用途			6
债务证券说明			7
首次抵押债券的描述			15
图书录入系统			20
分配计划			23
法律事项			24
专家			24
在哪里可以找到更多信息			25

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“储架”注册程序。通过使用此流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将向您提供本招股说明书的补充文件，其中将描述该发行的具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括有关我们的信息。本招股说明书与招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中所讨论事项的描述的证据。因此，为全面了解我们所发售的证券，我们促请您在决定是否投资于我们所发售的任何证券之前，仔细阅读注册声明（包括其附件）、本招股说明书和本招股说明书随附的任何招股说明书补充文件，以及在“您可以在哪里找到更多信息”下通过引用并入本文的信息。

我们向SEC提交的本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书都包含并通过引用纳入了您在做出投资决定时应考虑的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和任何证券发行的承销商都不会授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程、任何招股章程补充文件和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

正如下文“在哪里可以找到更多信息”下更详细描述的那样，我们，Evergy, Inc.（“Evergy”），我们的母公司，以及Evergy的另一家全资子公司，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）分别提交合并报告。然而，本招股章程仅以引用方式纳入有关Evergy Kansas Central及其合并附属公司的资料。您在确定是否投资于特此提供的任何证券时，不应依赖任何仅与Evergy或其子公司（Evergy Kansas Central及其合并子公司除外以及Evergy Kansas Central或其合并子公司单独提供的信息）有关的信息。Evergy或其任何子公司或我们的子公司均未为证券提供担保。这些实体没有任何义务向我们作出任何出资或分配或垫付资金，以支付证券的本金或溢价（如果有的话）或利息，或根据任何契约可能需要支付的任何其他金额，防止或治愈任何契约条款下的违约事件，遵守任何契约或证券或其他情况下的任何其他义务。

除非上下文另有要求或另有说明，否则当我们提到“Evergy Kansas Central”或“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语时，我们指的是Evergy Kansas Central，Inc.，而当我们提到“Evergy Kansas South”时，我们指的是Evergy Kansas South，Inc.。此外，当我们提到Evergy公司时，我们指的是统称，Evergy, Inc.、Evergy Kansas Central，Inc.和Evergy Metro，Inc.（“Evergy Metro”）。

 

1

有关的警示性声明

某些前瞻性信息

本招股说明书和在“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件包含的前瞻性陈述不是基于历史事实，可能涉及风险和不确定性，并且旨在截至作出之日。前瞻性陈述包括但不限于：立法努力以及监管和法律程序的结果；未来能源需求；未来电力价格；有关现有和潜在未来发电资源的计划；发电资源和能源储存的可用性和成本；目标减排；以及与预期财务业绩或影响未来运营有关的其他事项。前瞻性陈述通常附有前瞻性词语，例如“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“应该”、“可能”、“可能”、“寻求”、“打算”、“提议”、“项目”、“计划”、“目标”、“展望”、“保持信心”、“目标”、“将”或其他类似含义的词语。前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性信息存在重大差异。

关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，我们提供了一些可能导致实际结果与前瞻性信息不同的风险、不确定性和其他因素。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：经济和天气状况以及对销售、价格和成本的任何影响；业务战略或运营的变化；联邦、州和地方政治、立法、司法和监管行动或发展的影响，包括电力公用事业行业的放松管制、重新监管、证券化和重组；监管机构关于（其中包括）客户费率和运营决策的谨慎性的决定，例如资本支出和资产报废；适用的法律、法规、规则、原则或惯例或其解释的变化，管辖税务、会计和环境事项，包括空气和水的质量以及废物的管理和处置；气候变化的影响，包括重大天气事件的频率和严重性增加，以及交易对手愿意在多大程度上与Evergy公司开展业务，由于Evergy公司经营燃煤发电，为该公司的运营或从该公司购买能源提供融资；批发市场的电力和天然气的价格和可用性；能源行业和Evergy公司的市场看法；未来大流行健康事件对（其中包括）销售、经营业绩、财务状况的影响，流动性和现金流，以及运营问题，例如供应链问题以及Evergy公司的员工和供应商履行运营Evergy公司所需职能的可用性和能力；Evergy公司参与的能源交易市场的变化，包括区域传输组织和独立系统运营商对交易的追溯重新定价；金融市场状况和表现，银行业的中断，包括利率和信用利差以及资金可用性和成本的波动以及对衍生品和对冲的影响，核退役信托和养老金计划的资产和成本；长期资产或商誉的减值；信用评级；通货膨胀率；风险管理政策和程序的有效性以及交易对手履行合同承诺的能力；物理和网络安全漏洞、犯罪活动、恐怖袭击、战争行为和其他破坏对Evergy公司的设施或信息技术基础设施或Evergy公司所依赖的第三方服务提供商的设施和基础设施的影响；地缘政治冲突对全球能源市场的影响，包括承包非俄罗斯来源的铀的能力；开展营销和销售计划的能力；设备、用品、劳动力和燃料的成本、可用性、质量和及时提供；关税的影响；实现发电目标的能力以及计划内和计划外发电中断的发生和持续时间；发电、输电、配电或其他项目的延误和成本增加；Evergy公司管理其输配电发展计划和输电合资企业的能力；与核设施所有权和运营相关的固有风险，包括环境、健康、安全、监管和财务风险；劳动力风险，包括与Evergy公司吸引和留住合格人员、与其工会保持令人满意的关系以及管理工资、退休、医疗保健和其他福利的成本或变化的能力有关的那些；由或与以下行为相关的中断、成本和不确定性

 

2

寻求影响Evergy的战略计划、财务业绩或运营的个人或实体，例如激进股东或特殊利益集团；Evergy公司的客户、监管机构、投资者和利益相关者不断变化的预期和需求的影响，包括对环境、社会和治理问题的高度重视；战略举措，包括合并、收购和资产剥离以及长期财务计划，可能无法及时或根本无法创造预期实现的价值；与客户、员工、监管机构或供应商维持关系方面的困难；以及其他风险和不确定性。

这份因素清单并非包罗万象，因为不可能预测所有因素。您还应该仔细考虑本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们提交给SEC的其他文件中“风险因素”标题下包含的信息。其他风险和不确定性在Evergy Kansas Central向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中不时进行讨论，在当前有关8-K表格的报告以及Evergy Kansas Central向SEC提交的10-Q表格季度报告中也不时进行讨论。每份前瞻性陈述仅在特定陈述发布之日起生效。除非法律要求，否则Evergy Kansas Central不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

3

EVERGY KANSAS CENTRAL，INC。

Evergy Kansas Central，Inc.是一家综合、受监管的电力公司，为堪萨斯州的客户提供电力。Evergy Kansas Central拥有1家活跃的拥有重要业务的全资子公司，即Evergy Kansas South，Inc.。

我们的主要行政办公室位于818 South Kansas Avenue，Topeka，Kansas 66612。我们的电话号码是（785）575-6300。我们的母公司在www.evergy.com上维护着一个网站，上面有关于我们的一般信息。我司母公司的互联网网站以及其中所载或与之相关的信息无意纳入本招股章程，不应被视为本招股章程的一部分。

 

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，涉及可能对实际结果产生重大影响的不确定性，并且往往超出我们的控制范围。您应该仔细考虑“风险因素”标题下的信息：

 

•

与我们发售的任何证券有关的任何招股章程补充文件；

 

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告2024年2月29日并以提述方式并入本招股章程；

 

•

我们在截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2024年5月9日及分别于2024年8月9日，并以提述方式并入本招股章程；及

 

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

 

5

所得款项用途

除非我们在本招股章程的补充文件中另行通知，否则我们预计将使用我们从发行任何所发售证券中获得的任何所得款项净额用于一般公司用途，其中包括：

 

•

偿还债务；

 

•

其他证券的回购、报废或再融资；

 

•

为建设支出提供资金；和

 

•

收购。

在此类用途之前，我们还可能将收益投资于存款证、美国政府证券或某些其他短期有息证券。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。

 

6

债务证券说明

我们的债务证券，包括票据、债权证或其他债务证据，可能会不时以一个或多个系列发行：

 

•

就优先债务证券而言，根据日期为1998年8月1日的优先契约，我们称之为优先契约，由我们与作为受托人（受托人）的德意志银行 Trust Company Americas（前身为Bankers Trust Company）签订；和

 

•

就次级债务证券而言，根据一项次级契约，我们将其称为次级契约，该契约将由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间订立。

高级契约包括在内，而次级契约将基本上以所包括的形式，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。

因为以下只是契约和债务证券的概要，并不包含所有你可能觉得有用的信息。有关契约和债务证券的进一步信息，您应该阅读契约。本招募说明书本节在“债务证券的描述”标题下使用的术语“我们”、“我们”和“我们的”仅指Evergy Kansas Central，Inc.，此类提及不包括Evergy Kansas Central，Inc.的任何子公司或关联公司（包括母公司）。

一般

优先债务证券将构成我们的无担保和非次级债务，而次级债务证券将构成我们的无担保和次级债务。下文标题“—次级债务证券的某些条款—次级”下提供了次级条款的详细说明。然而，一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有人将在次级债务证券的持有人收到任何东西之前获得全额偿付。

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件将载列由此而发售的债务证券的以下条款（如适用）：

（一）名称、本金总额、币种或复合币种及面额；

（二）发行该等债务证券的价格，如采用指数公式或者其他方法，确定本金或者利息金额的方法；

（三）到期日及应付本金的其他日期（如有）；

（4）利率（可能是固定的或可变的），如果有的话；

（五）产生利息和支付利息的一个或多个日期，利息支付的记录日期；

（六）还本付息方式；

（七）还本付息的地点；

（8）Evergy Kansas Central或任何第三方（包括任何偿债基金）进行的任何强制或可选赎回的条款；

（9）任何转换或交换的条款；

 

7

（10）持有人选择赎回或持有人认沽的任何赎回条款；

（11）任何税务赔偿条文；

（12）如债务证券规定可以债务证券计价货币以外的货币支付本金或利息，确定该等支付的方式；

（13）贴现债务证券（定义见下文）在加速时应付的本金部分；

（十四）债务证券是否可以失效以及可以在什么条件下失效；

（15）除契约所列的以外或代替契约所列的任何违约或契诺事件；

（十六）债务证券电子化发行或者无凭证形式债务证券的规定；

（十七）有权“重开”系列债务证券并增发该系列债务证券（如有）；及

（18）与契约的规定不抵触的任何附加条文或其他特别条款，包括美国或其他适用法律或法规可能要求或可取的任何条款，或与债务证券的营销有关的可取的任何条款。

任何系列的债务证券可作为注册债务证券、无记名债务证券或无证明债务证券发行，并按系列条款规定的面额发行。就其原始发行而言，不向美国任何地点发售、出售或交付不记名证券，只有在出示符合美国法律法规的Evergy Kansas Central规定的形式的证书后，才能就其原始发行交付最终形式的不记名证券。您可以按照债务证券和募集说明书补充文件中规定的方式、地点和限制条件出示债务证券进行交换和转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让有关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券将按固定利率或浮动利率计息。证券可根据优先或次级契约作为贴现债务证券发行，以较其本金额大幅折价的价格发售和出售。“贴债证券”是指加速时到期本金金额低于规定本金金额的证券。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在相关招股说明书补充文件中描述，这些债务证券被视为已按美国联邦所得税目的折价发行。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额的利息支付，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该等日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些额外税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们只有一个股东对我们子公司资产的债权。本次股东债权低于我司子公司债权人对我司子公司（子公司担保人除外）的债权。我们债务证券的持有人是我们的债权人，而不是我们任何附属公司的债权人（附属公司除外

 

8

担保人）。因此，我们子公司的所有现有和未来负债（就可能被担保的任何系列债务证券而言的任何子公司担保人除外），包括其债权人的任何债权，就我们子公司的资产而言，在结构上优先于债务证券。

我们支付债务的能力，包括我们支付债务证券利息的义务、在到期或赎回时偿还债务证券的本金或回购债务证券的能力，将部分取决于我们的子公司的收益及其向我们分配这些收益的情况，以及我们的子公司偿还我们向他们作出的投资和垫款的情况。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，除任何附属公司担保人就任何担保外，我们没有义务（或有或其他）支付债务证券的任何到期金额或向我们提供资金以这样做。我们的子公司向我们支付股息或进行其他付款或垫款的能力将取决于其经营业绩，并将受到适用的法律和合同限制。我们的契约不会限制我们的子公司订立其他协议的能力，这些协议禁止或限制向我们支付股息或其他款项或垫款。我们日期为2021年8月31日的经修订和重述的信贷协议（后续可能会不时修订）限制了我们的重要子公司订立其他协议的能力，这些协议禁止或限制向我们宣派或支付股息。

债务证券为无担保债务。就担保此类担保债务的资产价值而言，我们的担保债务实际上优先于债务证券。基本上我们所有的公用事业资产都受到抵押下的留置权的约束，据此我们发行了我们的第一笔抵押债券。

优先债务证券的若干条款

我们在优先债务证券下的义务，包括本金、溢价（如有）和利息的支付，可能由我们在招股说明书补充文件中指定的一家或多家全资子公司提供全额无条件担保。此类担保将与此类附属担保人的所有其他一般无担保和非次级债务具有同等地位。

某些盟约

任何可能适用于特定系列优先债务证券的契诺将在与之相关的招股章程补充文件中进行描述。

继承义务人

高级契约规定，除非在建立一系列高级债务证券的证券决议或补充契约中另有规定，在我们不是幸存者的任何交易中，我们不得与任何人合并或合并，或将其全部或几乎全部资产转让给任何人，除非：

（1）该人是根据美国或其某州的法律组织的或根据外国司法管辖区的法律组织的，并同意美国或其某州的法院的管辖权；

（2）该人通过补充契约承担我们在优先契约、优先债务证券和任何票息下的所有义务；

（3）应已获得对该交易具有管辖权的任何监管机构的所有必要批准；和

（4）紧接交易后不存在违约（定义见“—违约和补救措施”）。

继任者将取代我们，此后我们在优先契约、优先债务证券和任何票息下的所有义务将终止。

 

9

交换债务证券

注册优先债务证券可在我们为此目的维持的代理机构交出注册优先债务证券并在该代理机构满足所有其他要求时，以授权面额交换相同系列和到期日期的注册优先债务证券的等额本金总额。

违约和补救措施

除非建立该系列的证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，招股说明书补充将如此说明），在以下情况下，一系列优先债务证券将发生“违约事件”：

（1）债务人在该等系列的任何优先债务证券的任何利息到期应付且违约持续60天期间时发生违约；

（2）债务人在该等系列的任何优先债务证券到期应付或在赎回、加速或其他情况下发生本金及溢价（如有的话）的支付违约，而该违约须持续五天或更长时间；

（3）债务人就建立该系列的证券决议或补充契约所要求的该系列的任何优先债务证券在支付或清偿任何偿债基金义务方面发生违约，且违约持续60天；

（4）债务人违约履行其适用于该系列的任何其他协议，且违约在以下指明的通知后持续90天；

（五）依据或者属于任何破产法所指的债务人：

（a）启动自愿案件；

（b）同意在非自愿情况下对其作出的济助令的输入；

（c）同意为其或其全部或实质上全部财产委任保管人；或

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

（6）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）是针对非自愿个案中的义务人而作出的救济；

（b）为债务人或其全部或实质上全部财产委任保管人；或

（c）命令清算一名债务人，而该命令或判令在60天内仍未中止并有效；或

（7）发生该系列所规定的任何其他违约事件。

“破产法”一词是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后属于违约事件的事件。在受托人或该系列本金至少33-1/3%的持有人通知我们违约且我们未在收到通知后指定的时间内纠正违约之前，上文第（4）款下的违约不是违约事件。

 

10

就本节而言，“Obligor”一词应指我们和证券决议或补充契约中确定的任何附属担保人，在每种情况下均不包括该实体的附属公司。

若违约事件发生且某一系列的违约事件仍在继续，则受托人藉向Evergy Kansas Central发出通知，或藉向Evergy Kansas Central及受托人发出通知而持有该系列本金至少33-1/3%的持有人，可宣布该系列所有证券的本金和应计利息立即到期应付。贴现债务证券可规定加速时到期的本金金额低于规定的本金金额。

如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且该系列的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但仅因加速而到期的未支付本金或利息除外，则通过通知受托人的方式持有该系列本金多数的持有人可以撤销加速及其后果。

受托人在强制执行优先契约或该系列的优先债务证券前，可要求获得其满意的赔偿。在若干限制下，该系列优先债务证券本金多数的持有人可指示受托人就该系列行使任何信托或权力。受托人须在优先债务证券发生后90天内，向优先债务证券持有人发出受托人实际知悉的所有违约的通知，如适用契约所规定的那样，这些违约已发生并仍在继续。除一系列付款违约的情况外，如果受托人确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可以向该系列持有人扣留任何持续违约的通知。我们被要求每年向受托人提供一份简短的证明，说明我们遵守高级契约下的所有条件和契约。

未能赎回任何优先债务证券，当此类赎回受制于赎回前条件的发生时，如果此类赎回所依据的任何事件没有发生且在预定赎回日期之前未被豁免，则不属于违约事件。

高级契约没有交叉违约条款。因此，任何债务人对任何其他债务，包括任何其他系列优先债务证券的违约，将不构成违约事件。

修订及豁免

除非证券决议或补充契约另有规定（在此情况下，适用的招股章程补充文件将如此说明），经所有受影响投票系列的优先债务证券的本金多数持有人同意，可将优先债务证券和优先契约作为一个类别进行修订。除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的招股说明书补充文件将如此说明），特定系列的违约可在获得该系列优先债务证券本金多数持有人同意的情况下被豁免，但利息或本金支付违约或优先契约条款的违约除外，未经受影响的每个持有人同意不得修改。然而，未经每名受影响的持有人同意，任何修订或放弃均不得：

（1）减少持有人必须同意修改或放弃的优先债务证券的数量；

（二）降低任何优先债务证券的利息或者变更利息支付时间；

（三）变更任何优先债务证券的固定期限；

（4）减少任何非贴现债务证券的本金或减少加速到期的任何贴现债务证券的本金金额；

（五）变更优先债务证券本金或者利息的支付币种；

 

11

（6）作出对转换任何优先债务证券的权利产生重大不利影响的任何变更；或

（7）更改优先契约中有关放弃违约和修正的规定，但增加其持有人必须同意修正或放弃的优先债务证券的金额，或规定未经受此影响的每个持有人的同意不得修改或放弃优先契约的其他规定除外。

未经任何持有人同意，可对优先契约或优先债务证券进行修改：

（一）对有歧义、遗漏、缺陷或者不一致的，予以纠正；

（2）规定在发生合并或合并时承担我们对证券持有人的义务，需要承担此种承担；

（3）规定契约的具体规定不适用于此前未发行的一系列优先债务证券；

（4）创建系列并确立其条款；

（五）为一个或者多个系列规定单独受托人；或者

（6）作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更。

法律失责及契约失责

一系列的优先债务证券可根据其条款予以失效，除非确立该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，如下文所述。我们可随时终止我们就该系列优先债务证券及任何相关息票和优先契约（法律上的撤销）的一系列所有义务（某些义务除外，包括与撤销权信托有关的义务和登记债务证券的转让或交换的义务，以替换已销毁、丢失或被盗的优先债务证券和息票以及维持债务证券的付款机构的义务）。我们可随时就一系列终止我们对可能适用于特定系列的任何限制性契诺（契诺失效）的义务。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。如果我们行使我们的法定撤销选择权，可能不会因为违约事件而加速一系列。如果我们行使我们的盟约撤销选择权，则可能不会通过参考任何可能适用于一个系列的盟约来加速一个系列。

要就一系列行使任一撤销权选择权，我们必须（1）不可撤销地存放在受托人或其他受托人的信托（即撤销权信托）、金钱或美国政府债务，（2）交付在公众公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所的证明，表达该事务所的意见，即存放的美国政府债务到期时的本金和利息的支付，无需再投资，加上任何未经投资的存款将在该系列所有优先债务证券到期至到期或赎回（视情况而定）的时间和金额足以支付本金和利息的情况下提供现金，并且（3）遵守适用契约中规定的某些其他条件。特别是，我们必须获得税务顾问的意见，即撤销将不会导致出于联邦所得税目的向持有人确认任何收益或损失。

“美国政府义务”是指美国或美国任何机构或工具的直接义务，其支付由美国无条件担保，在任何一种情况下，美国都有为支付而质押的美国的充分信用和信用，且发行人可选择不可赎回，或代表此类义务所有权权益的凭证。

 

12

关于受托人

除非在招股章程补充文件中另有说明，适用的受托人还将就优先债务证券和次级债务证券担任转让代理人和付款代理人。如果我们提前三个月通知受托人，并且在三个月期间没有发生违约，我们可以有理由或没有理由地解除受托人的职务。受托人向我们提供服务，作为资金的存管机构、注册商、受托人和类似服务。

次级债务证券的若干条款

除有关次级契约及次级债务证券的条款，或招股章程补充文件中有关特定系列次级债务证券的其他描述外，次级契约及次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约及高级债务证券的条款相同。

从属

次级债务证券所证明的债务从属于我们所有优先债务（定义见下文）的先前全额支付。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得支付任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息的支付将在受付权的次级契约中规定的范围内从属于全额支付我们的所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

任何人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

 

•

该人所借款项的全部债务，包括任何由抵押、有条件销售合同或其他留置权担保的债务，而该留置权是（1）为担保受其约束的财产的全部或部分购买价格而给予的，不论是给予该财产的卖方或其他贷款人，或（2）在该人取得该财产时存在于财产上；

 

•

以该人为金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券为证明的该人的全部债务；

 

•

根据公认会计原则在该人帐簿上资本化的所有租赁债务；

 

•

上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务以及上述第三个要点所述种类的其他人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议有效担保的所有租赁义务，无论该协议是或有的还是其他；和

 

•

上述第一、第二或第四个要点所述种类的债务的所有续期、延期或退款以及上述第三或第四个要点所述种类的租赁的所有续期或延期；

 

13

除非在任何特定债务、租赁、续期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或租赁或与其有关的假设或担保明确规定该债务、租赁、续期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。我们的优先债务证券，以及我们或我们和该担保人作为一方的任何附属担保人的任何非次级担保义务，包括我们和附属担保人对彼此债务证券的担保和借款的其他债务，就次级债务契约而言构成优先债务。

管治法

高级契约是，而且任何高级债务证券都将是，受纽约州法律管辖。次级契约和任何次级债务证券将受纽约州法律管辖。

 

14

首次抵押债券的描述

第一笔抵押债券将根据美国与作为BNY Midwest Trust Company的继任者、作为Harris Trust and Savings Bank的继任者、作为受托人、之前通过补充契约补充和修订的日期为1939年7月1日的抵押和信托契约发行并由其担保。我们将原来的抵押，如此补充和修正，称为抵押。所有根据抵押发行或可发行的首次抵押债券均称为“债券”。我们在下文总结了抵押和债券的重大条款或在相关的募集说明书补充文件中指明了哪些重大条款。这些描述仅为摘要，您应该参考抵押贷款本身，它完整地描述了下面总结的术语和定义，并包含有关债券的额外信息。

增发债券

债券一经发行，可能与当时尚未发行的其他系列债券具有同等地位，并可能发行日期、期限、利率、赎回价格和我们董事会可能确定的其他条款。根据抵押可发行额外债券，本金金额不超过以下各项之和：

（1）不受无资金优先留置权限制的财产增加的可担保净值的60%（只要1997年1月1日之前发行的任何债券仍未偿还，其后为70%）；

（二）债券本金的清退或者待清退（信托款项以外的除外）；和

（3）为该目的而存放于受托人的现金数额，其后可按根据上文第（1）或（2）条可发行额外债券的相同基准提取。

不得以受无资金优先留置权约束的财产增加为基础发行额外债券。

除上述限制外，只要任何在1997年1月1日之前发行的债券仍未偿还，则不得发行额外债券，除非我们在紧接申请认证及交付额外债券的月份的第一天之前的15个历月期间内，在任何连续12个月内可用于利息、折旧及财产报废的未合并净收益不少于两次（在1月1日之前发行的所有债券之后的两次半，1997不再未偿还）的年度利息费用，以及本金金额的10%，当时未偿还的所有债券，当时申请的所有额外债券，所有未偿还的先前留置权债券和所有先前留置权债券，如果有的话，然后申请。在申请发行新债时或之前注销的债券，在确定增发债券是否满足净收益测试时，就计算利息费用而言，不被视为未偿还。为此目的，已向受托人存放足以支付其款项的债券或优先留置权债券不被视为未偿还。

前一段提到的净利润测试，增发债券不需要满足：

 

•

根据受无资金担保的优先留置权约束并同时成为有资金担保的优先留置权的财产追加，如果在优先留置权担保的债券到期日两年前的日期之后的任何时间提出发行追加债券的申请；和

 

•

根据我们此前发行的债券的到期付款，或赎回、转换或购买债券，在这些债券到期之日前两年的日期之后。

我们保留了修改抵押的权利，以消除上述要求。见“—修改抵押权。”

 

15

财产的释放和替代

抵押权规定，在受到各种限制的情况下，财产可以根据存放在受托人的现金、交付给受托人的债券或购置款义务、交付给受托人的优先留置权债券或向受托人证明的无资金的净资产增值而解除其留置权。抵押贷款还允许根据对总财产增加额受托人的认证按100%提取现金，或按60%提取财产增加额的可担保净值（只要1997年1月1日之前发行的任何债券仍未偿还，此后为70%），或根据我们获得的债券的受托人的存款提取现金。抵押贷款包含有关释放我们的全部或几乎所有燃气和电力财产的特殊规定。我们保留了修改抵押以更改解除和替代条款的权利。见“—修改抵押权。”

优先权和安全性

发行后的债券将与目前未偿还或以后根据抵押发行的所有债券同等和按比例提供担保，由我们声称由抵押所转让的几乎所有固定财产和特许经营权的留置权担保，包括具有拟作为抵押财产性质的事后获得的财产，但下文提及的例外情况除外，我们获得我们财产所有权的文书中的某些次要租赁和地役权、允许的留置权、例外情况和保留以及受托人对赔偿、费用和责任的优先留置权。

抵押留置权除外的有：

 

•

现金及应收账款；

 

•

合同或经营协议；

 

•

未在抵押下质押的证券；

 

•

电力能源、燃气、水、材料和供应品在运营中为消耗而持有或为固定资本用途而提前持有使用；和

 

•

为转售或出租给客户而持有的商品、器具和用品。

任何其他公司的任何财产都有进一步明确的例外，其所有证券可能由我们拥有或随后获得。只要Evergy Kansas South仍然是我们的全资子公司，抵押的留置权不适用于Evergy Kansas South的财产，也不适用于我们拥有的Evergy Kansas South的股票或我们任何其他子公司的股票。抵押允许我们与任何其他公司合并或合并，或将我们的全部或基本上全部财产转让给任何其他公司；但（其中包括）继承公司承担当时根据抵押未偿还的所有系列债券的本金和利息的到期和准时支付，并承担抵押的所有契诺和条件的到期和准时履行。

排名

我们只有一个股东对我们子公司资产的债权。这个股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权要小。我们债券的持有人是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，就我们子公司的资产而言，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权，在结构上都优先于债券。

债券完全是我们的义务。如果我们偿还债务（包括债券）的能力可能取决于我们子公司的收益，我们这样做的能力将取决于我们子公司将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务，无论是或有义务或其他义务，支付任何

 

16

债券到期金额或向我们提供资金以这样做。我们的子公司向我们支付股息或进行其他付款或垫款的能力将取决于其经营业绩，并将受到适用法律和合同限制。抵押贷款将不会限制我们的子公司订立其他协议的能力，这些协议禁止或限制向我们支付股息或其他付款或垫款。我们日期为2021年8月31日的经修订和重述的信贷协议（后续可能会不时修订）限制了我们的重要子公司订立其他协议的能力，这些协议禁止或限制向我们宣派或支付股息。

修改抵押

根据我们的权利和义务以及债券持有人的权利，抵押可经根据该协议未偿还的所有债券本金至少60%的持有人的书面同意而修改或更改，如果当时未偿还的一项或多项但少于全部系列债券的权利将因根据该同意采取的行动而受到影响，则也可经如此受影响的每一系列债券本金至少60%的持有人的同意。不得作出任何修改或更改，以容许延长任何债券的本金及溢价（如有）或利息（包括额外利息）的支付时间或降低其利率，或以其他方式影响任何债券的本金及溢价（如有）或利息（包括额外利息）的支付条款或降低其利率或降低根据其采取任何行动所需的百分比。出于任何投票、确定法定人数或同意的目的，我们或任何关联公司拥有的债券均被排除在外。

该抵押还规定，未经根据其发行的任何债券的任何持有人同意，该持有人在该债券所述的相应到期日、当日或之后收取本金、溢价（如有）或利息（包括额外利息）的权利，或在该相应到期日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利不受损害或影响。

我们保留权利，视适当的公司行动而定，但未经1997年1月1日之后创建的任何系列债券持有人的同意或其他行动，对抵押作出修订以允许，除非违约事件应已发生并仍在继续，或因提出或批准申请而发生：

（1）如构成信托财产的所有财产（不包括将予解除的抵押财产，但包括我们将以该解除的收益取得的任何抵押财产，或与该解除有关的其他方面）的公允价值等于或超过相当于在该解除时未偿还债券及任何未偿还的先前留置债券本金总额的10/7的金额，则解除任何抵押财产的抵押留置；

（2）如我们无法取得第（1）款所述的财产解除抵押，如构成信托产业一部分的任何财产的公允价值低于在解除抵押时未偿付的债券及先前留置权债券本金总额1%的1/2，则解除该财产的抵押留置权；但根据本条解除抵押的财产在任何连续12个历月期间的合计公允价值不得超过该等债券及先前留置权债券的1%；

（三）删除增发债券或者并入其他公司的净利润测试；

（4）删除在我们合并或合并为或我们将我们的财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售给另一法团时须由另一法团满足的财务测试；及

（5）删除就抵押留置权的某些财产解除而取得独立工程师证书的要求。

 

17

我们还保留权利，在适当的公司行动的情况下，但未经2004年6月1日或之后创建的任何系列债券持有人的同意或其他行动，以：

（1）修订抵押，以允许我们或任何继承实体为任何未偿还债券发行替代债券（或类似工具），前提是此类替代债券（或类似工具）的评级等于或优于正在被替换的债券当时的当前评级，并且满足某些其他条件。可能发行任何此类替代债券（或类似票据）所依据的抵押和信托契据可能包含与抵押不同的条款和条件；

（2）作为违约事件消除未能在30天内解除或停留对我们支付超过100,000美元的款项的最终判决；

（3）消除与某些收购物业有关的净收益测试；

（4）将核燃料添加到财产附加的定义中；以及

（5）对抵押条款进行一定的修改，使之现代化和明确。这些修订不会对债券持有人的权利产生不利影响，可能包括以下规定，其中包括：（i）简化受托人条款；（ii）增加一项管辖法律条款；（iii）增加未来发行债券的撤销权条款；（iv）取消未来发行债券的维持和改善资金要求（这些要求将改为增加到特定系列债券中）；（v）简化过时财产的解除条款，de minimis property release and replacement of property and unfunded property；（vi）发行全球或无证明证券的能力；（vii）澄清我们根据抵押发行可变利率债券的能力，以及（viii）修改例外财产和允许留置权的定义。

违约事件

抵押项下的违约事件包括：

 

•

任何债券的本金在到期应付时发生违约，不论是在到期或其他情况下；

 

•

在支付任何债券的任何分期利息或在支付或清偿任何偿债基金义务方面持续30天的违约；

 

•

在受托人或当时所有未偿还债券本金总额不少于15%的持有人向我们发出书面通知后持续60天的抵押中的任何其他契诺、协议或条件的履行或遵守违约；

 

•

未在30天内解除或停留对我们支付超过10万美元款项的最终判决；

 

•

任何优先留置权债券的本金在到期应付时发生违约，不论是否在到期时，或任何优先留置权债券的任何分期利息的支付发生违约，超过该优先留置权债券规定的适用宽限期；和

 

•

破产、无力偿债或重组中的某些事件。

我们保留了修改抵押的权利，以消除上述关于未来系列债券的第四次违约事件。受托人须于债券发生后90天内，向债券持有人发出受托人所知悉的所有违约的通知，除非该等违约在发出该通知前已获纠正（为该等目的定义的“违约”一词为上述指明的事件，不包括任何宽限期）；但如任何债券的本金及溢价（如有）或利息（包括额外利息）的支付出现违约，或在

 

18

任何偿债或购买基金分期付款的付款或清偿，如果且只要受托人善意地确定不通知符合债券持有人的利益，并且在发生上述第三个要点中指明的任何违约的情况下，不得就未来系列债券在其发生后至少60天之前发出通知，则受托人应在扣留通知方面受到保护。受托人没有义务根据抵押进行抗辩或发起任何将导致产生不可偿还费用的诉讼，除非任何未偿还债券的一名或多名持有人就此类费用向受托人提供合理赔偿。在发生违约的情况下，受托人无需采取行动，除非当时未偿还债券本金总额至少为25%的持有人要求采取行动。此外，债券的大多数持有人有权指挥抵押项下的所有程序，前提是受托人获得的赔偿令其满意。

如违约事件已发生并仍在继续，受托人可酌情并应不少于25%的债券持有人的书面要求，藉向我们交付的书面通知，宣布所有债券的本金（如尚未到期及应付）即时到期及应付；而在所有债券的任何该等申报后，即成为并立即到期及应付。然而，这一规定的条件是，如果在债券本金已如此宣布到期应付之后的任何时间，以及在债券所述的到期日期之前，以及在信托财产的任何出售之前，所有该等债券的所有欠款利息（包括任何逾期分期利息和受托人费用按该等债券规定的利率计算的利息，其代理人和代理律师）应由我们支付或从信托财产中收取和支付，而上述违约（已如此宣布到期和应付的本金的支付除外）应已被补足或担保至受托人满意或应为此作出受托人认为足够的规定，然后，在每一此种情况下，大多数债券持有人可放弃该违约及其后果并撤销该声明；但该放弃不得延伸或影响任何后续违约或损害或用尽由此产生的任何权利或权力。

 

19

图书录入系统

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，每一系列第一抵押债券和债务证券最初将以一种或多种全球证券的形式发行，采用记名形式，不附带息票。全球证券将存放于或代表存管机构，并以存管机构或存管机构代名人的名义登记。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，任何全球证券的存管机构将是存托信托公司，或DTC。

只要保管人或其代名人是全球证券的注册所有人，该保管人或该代名人（视情况而定）将被视为适用契约下所有目的的该全球证券的所有人，包括任何通知和投票。除非在有限的情况下，全球证券的实益权益所有人将无权将证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类证券的实物交付，也不会被视为适用契约下的该证券的登记持有人。因此，持有全球证券实益权益的每个人都必须依赖保存人的程序，如果该人不是直接参与者，则必须依赖该人持有其权益的直接参与者的程序，才能行使此类证券的注册所有人的任何权利。

除任何适用的招股章程补充文件另有规定外，全球证券只有在存管机构通知我们其不愿意或无法继续作为全球证券的存管机构或存管机构已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们未能在90天内指定继任存管机构时，才能将全球证券整体交换为凭证式证券。我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存管机构）进行记账式转账的系统，但须视情况遵循DTC或该继任机构的程序。

在任何此类情况下，我们已同意书面通知适用的受托人或我们的其他相关代理人，在直接参与者和间接参与者放弃其在此类全球证券中的权益后，将向此类直接参与者和间接参与者以及存托人认定为此类证券的受益所有人的每个人发行代表适用证券的凭证式证券。

以下内容仅基于DTC提供的信息：

DTC将担任全球证券的存管机构。全球证券将作为以Cede & Co.（DTC的合伙企业代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称登记的完全注册证券发行。将就每一期全球证券发行一份全面注册的全球证券证书，每份证书的本金总额为该等发行的本金总额，并将存放于DTC。然而，如果一系列债务证券的任何发行的本金总额超过5亿美元，则将就每5亿美元的本金金额发行一份证书，并将就该系列的任何剩余本金金额发行一份额外证书。DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC为其直接参与者存放于DTC的证券持有并提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间就所存证券进行交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。

直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC是

 

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由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统，这些直接或间接参与者被称为间接参与者，与直接参与者一起称为参与者。其参与者适用的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。该等网站的内容不构成本招股说明书的一部分。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些直接参与者将获得DTC记录上的全球证券的信用。每个全球证券的每个实际购买者或受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人进入交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非全球证券的记账系统停止使用。

为便于后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券均已登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将全球证券存放于DTC并以Cede & Co.或此类其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致实益所有权发生任何变更。DTC不知道全球证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映此类全球证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。全球证券的受益所有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们传递有关全球证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对担保文件的拟议修订。例如，全球证券的实益拥有人可能希望确定为其利益持有全球证券的代名人已同意获取通知并将通知传送给实益拥有人。作为替代方案，受益所有人可能希望向登记官提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

若全球证券可赎回，则应向DTC发送赎回通知。如果被赎回的全球证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该发行中需要赎回的利息金额。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）都不会就全球证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将全球证券记入其账户的直接参与者，该记录在综合代理所附的清单中确定。

在每种情况下，由全球证券代表的债务证券或第一抵押债券的本金、利息和溢价（如有）将支付给Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业实践是在DTC收到我们或此类证券的受托人提供的资金和相应的详细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的他们各自的持股记入直接参与者的账户。参与者向受益人支付的款项

 

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所有者将受常规指示和惯例的管辖，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由此类参与者负责，而不是由此类证券的受托人DTC或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付债务证券或第一抵押债券的本金、溢价（如有）和利息（在每种情况下均由Global Securities代表）由适当的受托人或我们和我们的其他相关代理人负责。将此类款项支付给直接参与者由DTC负责，将此类款项支付给受益所有人由参与者负责。

DTC可随时通过向我们或我们的适用受托人或其他相关代理人发出合理通知，终止提供其作为全球证券的存托机构的服务。在这种情况下，在未获得继任存管机构的情况下，将要求印制证券凭证并交付给记录持有人。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）就全球证券进行的记账式转账系统。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，包括DTC，但我们对其准确性不承担任何责任。

任何证券的承销商、交易商或代理人都可能是DTC的直接参与者。

任何全球证券的付款或转让或交换登记的受托人、美国或我们的其他相关代理人，均不会对与该全球证券的实益权益有关的记录或就该全球证券的实益权益而作出的付款的任何方面，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

 

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分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售证券：（i）向承销商转售给公众或机构投资者；（ii）直接向机构投资者；或（iii）通过交易商或代理向公众或机构投资者。每一系列证券的招股章程补充文件将载列该等证券的具体发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、该等证券的购买价格、该等出售给我们的收益、任何承销折扣或代理费以及构成承销商、交易商或代理商补偿的其他项目、任何首次公开发行价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠以及该等证券可能上市的任何证券交易所。

如果承销商参与出售，这类证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券可通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由其中一家或多家公司直接向公众发售。特定的管理承销商或承销商（如有）将与承销团成员（如有）一起在与特定证券有关的招股说明书补充文件中列出。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买任何系列证券的义务将受到某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有正在发售的此类证券，如果有任何购买的话。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。适用的招股章程补充文件将载列参与要约或出售证券的任何代理人的名称，就其而言，交付该招股章程补充文件所涉及的证券以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）获得赔偿。承销商和代理商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

每一系列证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。为公开发行和出售而向其出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。

 

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法律事项

与根据本招股说明书提供的证券有关的法律事务将由高级董事、法律顾问和助理公司秘书以及Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York为我们转交。Bracewell LLP将为承销商、交易商、购买者或代理商传递某些事项。Bracewell LLP不时为我们和我们的关联公司担任各种事务的法律顾问。截至本招股说明书之日，Dasek-Kaine女士实益拥有Evergy, Inc.的若干普通股股份，包括限制性股票和可能在以后根据Evergy, Inc.的业绩以普通股股份支付的业绩股份，这两种股份占Evergy, Inc.已发行普通股总数的比例不到0.1%

专家

本招募说明书中以引用方式并入的Evergy Kansas Central，Inc.及其子公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行了审计，该报告亦以引用方式并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

 

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在哪里可以找到更多信息

我们通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，这些文件可通过SEC网站（http://www.sec.gov）公开获取。

SEC允许我们将我们向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。我们特此通过引用将以下文件（根据第2.02项或其中第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告的部分，以及根据其中第9.01项提供的任何相关证据，或以其他方式未向SEC提交的任何相关证据除外，这些文件被视为未通过引用并入本注册声明）纳入本注册声明：

 

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我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年2月29日向SEC提交；

 

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我们在截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2024年5月9日及分别于2024年8月9日；及

 

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我们目前提交给SEC的8-K表格报告2024年6月10日。

Evergy Kansas Central根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（不包括根据任何当前8-K表格报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息以及未向SEC提交或未根据SEC其他适用规则提交的任何相应证据）在本登记声明日期之后以及在提交表明所提供的所有证券已售出或注销所有当时未售出证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。

本注册声明中包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中包含的任何声明应被视为已为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或随后由Evergy Kansas Central提交的任何文件中包含的声明也是或被视为通过引用并入本文的任何文件中的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

我们的母公司Evergy和Evergy的另一家全资子公司Evergy Metro根据《交易法》分别提交合并报告。然而，合并报告中包含的仅与我们的母公司及其子公司（不包括Evergy Kansas Central及其合并子公司）有关的信息，包括Evergy Missouri West，Inc.，由Evergy代表其单独归档，合并报告中包含的仅与Evergy Metro及其子公司有关的信息由Evergy Metro代表其单独归档，而这些合并报告中包含的仅与Evergy Kansas Central及其合并子公司有关的信息由我们单独归档。我们不打算通过引用将有关Evergy及其附属公司（Evergy Kansas Central及其合并附属公司除外）的资料纳入本招股章程，且我们对合并报告所载有关Evergy Kansas Central及其合并附属公司的资料概不作出任何陈述。在确定是否投资于特此提供的证券时，您应依赖的唯一信息是本招股章程及任何招股章程补充文件所载的Evergy Kansas Central及其合并子公司的信息，在以引用方式并入本文和其中的文件中由Evergy Kansas Central及其合并子公司单独提供的信息，以及在本招股章程所述的与证券发售有关时使用的任何自由书写的招股章程。

 

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我们在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的母公司网站（www.evergy.com）上或通过该网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。此外，我们在或通过母公司网站提供所有其他报告，以电子方式向SEC提交的通知和认证。您可以通过以下地址写信或电话联系我们免费获得我们向SEC提交的文件副本：Evergy Kansas Central，Inc.，818 South Kansas Avenue，Topeka，Kansas 66612（电话号码：785-575-8227），注意：公司秘书，或通过我们的母公司网站与我们联系。

在遵守上述规定的前提下，本登记声明中出现的所有信息均受以引用方式并入本登记声明的文件中出现的信息的整体限定。

 

 

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Evergy Kansas Central，Inc。