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EX-10.1 2 ex10-1.htm EX-10.1

 

附件 10.1

 

***某些已确定的信息已被排除在这个展品之外,因为它既是(i)不重要的,也是(ii)被登记人视为私人或机密的类型。

 

 

VERSO CAPITAL 2 SCSP

由其普通合伙人正式代表

VERSO Capital 2 GP S. à r.l。

作为发行人

JET.AI INC

作为订阅者

VERSO管理

作为安排者

 

股权证书认购协议

严格保密

 

 

 

 

 

股权证书认购协议

 

本股权证书认购协议(“协议”)的日期为2026年4月7日,由以下各方及双方订立:

 

a. JET.AI INC,一名注册投资者,注册地址为10845,Griffith Peak Dr,Las Vegas,NV,USA(the“订阅者”);
     
b. VERSO Capital 2 SCSP,一家卢森堡特殊有限合伙企业(soci é t é en commandite sp é ciale),注册地址为2,avenue Charles de Gaulle,L 1653 Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg,在卢森堡商业和公司注册处注册,编号为291900,由其普通合伙人VERSO Capital 2 GP S. à r.l.正式代表,这是一家根据卢森堡大公国法律成立的私营有限责任公司(soci é t é à responsabilit é limit é e),注册地址为2,avenue Charles de Gaulle,L 1653 Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg,在卢森堡贸易和公司注册处注册,编号为B290857(the "发行人”);
     
c. VERSO管理有限公司,一家有限责任公司,注册办事处位于Trident Chambers,Wickhams Cay,P.O. Box 146,Road Town,Tortola VG1110英属维尔京群岛,并在公司事务注册处注册,编号为1901463,持有英属维尔京群岛FSC金融服务委员会(the安排器”,并与认购人及发行人共同向“缔约方”或单独,a“”).

 

简历:

 

(A) 认购人透过安排人接洽发行人,在取得发行人的所有相关资料及资料后,要求认购受日期为2026年4月7日的主条款及条件所规管的发行人的证书(“T & C”,其副本作为附件一份作为附表1),认购人声明对此完全知情,并明确接受受其约束。
     
(b) 发行人拟发行最高金额为100,000,000美元的证书,该证书将根据1:0.14 33的比例将新转换的XAI B系列优先股追踪为SpaceX优先股(就条款和条件而言,应视情况被视为资产或基础股份)。相关股份由 [***], The Fund on the Captable of the Company,which shall be treated as the underlying company for the purpose of the T & Cs that has been talled to the USD 5,000,000.00 shares。认购人拟于本次发行中认购8,347证。

 

因此,考虑到本协议所载的相互承诺和其他良好和有价值的考虑,并在了解到朗诵和附表的内容构成本协议不可分割的一部分的情况下,本协议双方同意如下:

 

2

 

 

 

1.定义和解释

 

1.1.简历

 

以上(a)至(b)的朗诵是本协议的组成部分。

 

1.2.定义

 

除本文另有定义或上下文另有要求外,以下所有大写但未定义的词语应具有T & C中赋予它们的含义

 

1.3.在本协议中:

 

1.3.1. 插入条款标题仅为方便起见,不影响本协议的构建,除非另有说明,所有提及条款均指本协议条款,所有提及条件均指条款与条件。
1.3.2. 除文意另有所指外,表示单数的词语应包括复数,反之亦然,表示任何性别的词语应包括所有性别。
1.3.3. 对某人的提述包括任何法人团体或非法人团体,并包括其所有权上的继承人和允许的受让人和受让人,无论是直接的还是间接的。
1.3.4. 对任何协议或文件的提述应被解释为对不时修订、替换、更新或补充的此类协议或文件的提述。
1.3.5. 对任何法规或其他立法规定的引用应包括对其进行的任何法定或立法修改或重新制定,或因此而进行的任何替代。
1.3.6. 如果用引号和/或斜体插入了法语术语,则仅此一术语(而不是与之相关的英文术语)应具有解释相应条款的权威性。

 

2.申购及申购价格

 

认购人特此同意在本协议签订之日起三(3)日内,通过电汇明确可用资金(考虑到认购人应承担的任何银行费用)至付款代理账户的方式,认购总金额为5,000,000.00美元的8,347份每份面值为599.00美元的凭证(“认购EC”)(“凭证认购价”),此外,还需支付以下一次性费用(“一次性费用”):

 

●一次认购费5%或250,000.00美元。

 

认购人于认购时须缴付的总金额,不得包括任何管理费。下文定义的管理费通常固定为5年内每年2.00%的费率。本次投资不因异常管理决定而申请年度管理费。

 

认购人于认购时须支付的总金额,包括证书认购价及认购费,金额仅为5,250,000.00美元(the

 

3

 

 

 

“认购总价”,收到之日简称“截止日”)。

 

0. 管理费

 

双方同意,发行人免收管理费。

 

1. 业绩费/持有权益

 

双方同意不收取履约费或附带利息。

 

5. 完成

 

发行人特此接受该等认购及认购人就所认购ECS全额支付总认购价,并承诺于截止日期起计10(10)个营业日内进行所认购ECS的发行(就条款和条件而言,该发行日期应被视为发行日期),并相应更新证书登记册。

 

6. 律师权

 

认购人特此向VERSO Management Ltd(律师)授予无条件且不可撤销的授权书,以在任何会议上代表认购人(根据T & C条件16),并授权律师免除召集通知手续,批准/投票赞成会议议程上的任何项目,并在以下签署人明确同意的情况下,将任何项目添加到议程中,此外,授予授权律师全权签署所有文件,并就履行本授权书作出一切必要或有用的行为,即使未特别注明,承诺在必要时批准和确认此类行为和签署。

 

下列签署人承诺就律师根据本授权书善意采取的任何行动而导致或招致的所有索赔、损失、费用、开支、损害或责任,包括为执行本授权书而招致的任何费用,向律师作出全额赔偿。

 

7. 发行人和认购人的代表和认股权证

 

于本协议日期,发行人及认购人就其本身向对方作出以下陈述及保证:

 

(a) 其(i)拥有订立本协议的法人权力;(ii)已采取一切必要的法人行动授权订立和履行本协议,及(iii)已妥为执行本协议;
(b) 有权直接或间接持有资产或相关股份(视情况而定)
(c) 本协议构成其合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务;

 

4

 

 

 

(d) 本协议的订立和履行以及拟进行的交易不会也不会:

 

(一) 导致其作为一方当事人或受其约束的任何其他协议或文书的违约、违反或加速履行或违约;或
(二) 导致违反任何法律法规、任何法院的任何判决、政府当局的任何决定或其所受约束的任何仲裁裁决;

 

8. 订阅者的承认、代表及授权书

 

在本协议日期,认购人就其本身及其对证书的投资向发行人作出以下确认声明、陈述和保证,这些声明、陈述和保证在证书尚未到期时仍然有效:

 

(a) 其已收到、仔细阅读并充分理解其根据本协议和条款与条件的投资条款,并同意其中的条款,包括为避免任何疑问,但不限于就认购人作为持有人根据条款与条件进行的任何行为而言,提名安排人为其代理人;
   
(b) 认可并同意其通过认购凭证间接投资于资产存在一定程度的风险,并充分认识和理解与标的资产相关的认购凭证相关的所有风险因素;
   
(c) 承认T & C条件7.3的有限追索权条款,同意在一定期限内承担其投资的经济风险,能够承受其投资的全部损失;
   
(d) 其承认并同意,其投资可能是基础公司发行的资产,这些资产可能不受监管和/或无法进入金融市场或其他流动性来源(流动性不足通常可能是由于投资缺乏既定市场,并可能是由于对其转售资产的法律或合同限制),因此具有一般流动性风险,无法保证发行人将能够及时变现此类投资;和
   
(e) 它承认,可能无法获得有关其投资的某些信息,发行人的监测义务是在尽最大努力的基础上,并进一步同意通过有担保的虚拟报告日期间并在严格保密的情况下按季度每半年或每年(视情况而定)接收。

 

5

 

 

 

9. 保密

 

9.1保密信息

 

认购人承诺并应促使其每一名董事、高级人员或代表(“代表”)(视情况而定)对以下信息保密,不向任何第三方披露或提供:

 

(i)本协议及任何附属文件包括发行人的T & C或有限合伙协议的存在或内容;

 

(ii)谈判的标的或过程或双方之间与本协定有关的任何争议;和

 

(iii)其收到的与发行人、标的公司、安排人或其各自业务有关的任何秘密、商业敏感或机密性质的信息,包括虚拟报告数据室可能提供的信息(统称“机密信息”);

 

除非和在一定程度上,机密信息是合法进入或合法进入公共领域的,而不是由于一方违反任何保密承诺或保密义务,在这种情况下,此类信息将不再被视为构成机密信息的一部分。

 

9.2允许披露机密信息

 

认购人只可在下列情况下披露机密资料:

 

(i)经发行人事先书面同意(不得无理拒绝、迟延或附加条件);

 

(ii)在法律(包括但不限于税法)要求的范围内或根据政府实体的请求(包括但不限于税务机关就一方或其关联公司的税务事务提出的请求),但如法律要求或根据政府实体的命令披露任何机密信息,则应在披露发生前迅速并在合理可能和合法的情况下通知发行人。被要求披露机密信息的缔约方应在合理可能和合法的情况下,就披露的时间和内容与发行人合作,或发行人可能合理选择的任何行动来质疑该要求;

 

(iii)在履行其在本协定下的义务所需的范围内;

 

(iv)在进行申索抗辩或强制执行任何权利或行使本协议项下任何补救措施的合理要求范围内;

 

(v)在根据T & C条件12出售证书的情况下向潜在接纳持有人提供,但仅限于本协议的条款、T & C的内容和发行人的有限合伙协议(即不包括上述任何其他机密信息),并规定在作出任何该等披露之前,将作出该等披露的人已被告知本条款的条款,并被指示遵守该等条款,犹如该人受其约束;和

 

6

 

 

 

(vi)在为本协议中提及的交易提供资金所需的范围内向任何一方的融资人提供,条件是在作出任何此类披露之前,这些融资人被告知本条款的条款,并被指示遵守这些条款,就好像他们受其约束一样。

 

10. 刑罚条款

 

若认购人未在本协议规定的时间范围内履行其对总认购金额的付款义务,认购人承诺向发行人支付相当于凭证认购价3.00%的金额作为罚款,并在延迟30个日历日后,在后续延迟的每个月额外支付0.50%的凭证认购价(“违约罚款费”)。

 

双方同意,在主管法院认定本处罚条款明显过重的范围内,双方同意将其减至法院认为合理的任何数额。

 

11. 补救措施

 

由本协议或根据本协议授予任何一方的权利和补救措施是累积的,除本协议明文规定外,是对该方在法律上或公平上可获得的任何其他权利和补救措施的补充,而不是排他性的。

 

12. 具体业绩

 

每一方同意,对于任何违反或威胁违反本协议的行为,金钱损害可能不是充分的补救措施,并且在发生任何此类违反或威胁违反的情况下,其他方有权寻求衡平法救济,包括注入和具体履行,而无需张贴任何保证金或其他担保,或提供金钱损害难以计算或不充分补救的条款。

 

13. 可分离性

 

如果本协议的任何条款被任何司法或其他主管当局认定为无效或不可执行,(i)本协议的所有其他条款将保持完全有效,并且不会以任何方式受到损害;(ii)如果本协议的此类条款在部分条款被删除或修改的情况下将是有效或可执行的,则相关条款将适用,并进行必要的最低限度的修改,以使其有效和可执行,前提是此类修改实现了双方的原始商业意图。

 

14. 整个协议

 

本协议构成当事人之间关于本协议标的排除法律默示的任何可能被合同排除的条款的全部约定。本协议取代并消除与本协议标的相关的任何和所有先前的讨论、通信、谈判、草案、安排、谅解或协议。

 

7

 

 

 

15. 修正和修改

 

对本协议的任何修改和修改须经双方事先书面批准。

 

16. 一个原始和电子签名

 

双方已明确同意在第1322-1条及以下条款的含义内以电子签字方式签署本协议。的卢森堡民法典,通过DocuSign服务。

 

因此,双方承认并同意,本协议的电子版构成原始文件,在他们之间完全有效和可执行。双方声明,本协议和/或其电子形式构成《卢森堡民法典》第1322-2条含义内的文字证明,与书面文件具有相同的证据价值,可对其有效援引。各方均承认并同意,以DocuSign服务方式签署的本协议原件的存储满足了《卢森堡民法典》第1322-2条含义内的耐用性要求。

 

每一缔约方都承认并同意,DocuSign提供并由缔约方议定的电子签名解决方案具有足够程度的可靠性,可用于识别签字人并保证每个签名与本协议之间的联系。

 

因此,双方同意不对本协议签署的可受理性、可执行性或证据价值提出异议。

 

17. 管辖法律和管辖权

 

本协议以及为免生任何疑问,本协议所载的授权书受卢森堡大公国法律管辖,并应根据卢森堡大公国法律解释。卢森堡市辖区的法院拥有审理因本授权书引起或与之相关的任何争议或争议的专属管辖权。

 

这一页的其余部分有意留白-签名页如下。

 

8

 

 

 

股权凭证认购协议签署页

 

认购人,由其授权签字人(-ies)代表

 

  /s/迈克尔·温斯顿 4/7/2026
姓名: JET.AI INC  
职位: 订阅者及获授权签署人  

 

发行人VERSO Capital 2 SCSP由其普通合伙人VERSO Capital 2 GP S. à r.l.正式代表。

 

 

/s/Julien Machot

4/7/2026
姓名:

朱利安·马肖特

 
职位:

经理及授权代表

 

 

就根据第6条所授出的权力而言,律师Verso Management Ltd。

 

 

/s/Julien Machot

4/7/2026
姓名:

朱利安·马肖特

 
职位:

董事及授权代表

 

 

9

 

 

 

附表1

条款和条件

VERSO CAPITAL 2 SCSP Series 209的股权证书

 

1.定义

 

接纳持有人 具有附录中赋予该术语的含义。
   
验收 具有条件12中赋予该术语的含义(“出售证书").
   

“加入承诺”

具有附录中赋予该术语的含义。

   
行政收费 指所有适当发生的成本、费用和开支以及任何其他到期应付的金额(包括以弥偿方式),连同发行人因提供或根据或按照本协议所设想的任何服务而到期应付的任何增值税,但该等金额未另有规定,且除其他外应包括(i)法律费用、(ii)审计费用、(iii)会计费用、(iv)行政费用和(v)发行人的任何其他服务费用,包括但不限于与以ISIN形式签发证书相关的任何费用。
   
代理”或“安排器 手段VERSO Management Ltd,一家有限责任公司,注册办事处位于Trident Chambers,Wickhams Cay,P.O. Box 146,Road Town,Tortola VG1110英属维尔京群岛,并在公司事务注册处注册,编号为1901463,是在英属维尔京群岛FSC金融服务委员会主持下获得许可的II类持有人。
   
资产或相关股份” 股份或根据认购协议进一步界定的标的公司发行的任何其他票据。
   
经纪费 指认购协议所载的费用(如有)。
   
营业日 指除卢森堡大公国银行对一般业务开放的星期六或星期日以外的任何一天。
   
计算剂 意思是安排者。
   
计算日期 指不迟于付款日期前三(3)个工作日的日期。

 

10

 

 

 

证书 具有条件2.1中赋予该术语的含义(“证书的签发和支付”).
   
证书付款日期" 具有条件2.1中赋予该术语的含义(“证书的签发和支付”).
   
证书注册 指发行人为证书维护的登记和转让簿。
   
证书出售或转让发售 具有条件12中赋予该术语的含义(“出售证书").
   
证书出售或转让价格 具有条件12中赋予该术语的含义(“出售证书").
   
“证书认购价” 具有认购协议中该等用语所赋予的涵义。
   
截止日期 指发行人在认购协议中指明的日期。
   
公司法 指经不时修订的1915年8月10日关于商业公司的法律。
   
条件 指这些条款和条件下的条件。
   
股权回报 这些证书不提供利息,而是按照条件5(“股权回报和成本”).
   
股权回报支付日" 具有条件6中赋予该术语的含义(“股权收益计算”)。
   
托管代理费 指发行人根据与Dupont Partners签订的托管代理协议支付的费用,Dupont Partners是一家拥有卢森堡律师协会的律师事务所,主要办公地点为卢森堡大公国L-1653卢森堡2号戴高乐大道(如适用)。
   
违约事件 指条件14(“违约事件”).
   
排他期 具有条件20中赋予该术语的含义(“排他性”).
   
公平市值 指双方根据(i)标的公司日期少于3个月的财务报表而议定的价值,前提是在此期间没有发生影响标的公司价值的重大交易,以及(ii)标的公司的业务计划,包括财务预测;如双方意见不一致,该价值应由卢森堡独立批准的法定审计师(R é viseur d’entreprise agr é é ind é pendent).

 

11

 

 

 

FATCA 指《1986年美国国内税收法》第1471至1474条以及根据该条例颁布并于2013年1月28日生效的美国财政部条例,并经不时修订。
   
FATCA扣留 指根据FATCA或1986年《美国国内税收法》第1471(b)节所述的协议要求的任何预扣或扣除,或根据1986年《美国国内税收法》第1471至1474节、其下的任何法规或协议、其任何官方解释,或对其实施政府间方法的任何法律以其他方式施加的任何预扣或扣除。
   
最后赎回日期" 指在一个或多个赎回日期(如适用)时全部赎回该等证书。
   
普通合伙人 手段VERSO Capital 2 GP S. à r.l。,私人有限责任公司(soci é t é à responsabilit é limit é e)根据卢森堡大公国法律成立,注册办事处位于2,avenue Charles de Gaulle,L 1653 Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg,在卢森堡贸易和公司注册处注册,编号为B290857
   
持有人 指证书的任何持有人。
   
破产程序 指就任何人而言,该人的清盘、清算、解散、破产、接管、无力偿债或行政管理,或根据该人成立为法团的司法管辖区(或,如不是公司或法团,则为住所)或该人经营业务或拥有任何资产的任何司法管辖区的法律所规定的任何同等或类似程序,包括寻求债权人的安排、调整、保护或救济。
   
资不抵债 指启动或开启破产程序所针对的任何人(如适用)。
   
投资 指认购协议中进一步定义的由资产追踪的股份或任何其他工具。
   
发行日期 指发出证书的每个日期,包括截止日期(视属何情况而定)。
   
发行人成本” 指在根据认购协议的规定适用的范围内,除(i)认购费(如有)、(i)经纪费(如有)和(iii)托管代理费(如有)以外的任何其他费用,发行人鉴于此类发行在发行日期之前(包括该日期)必须支付,例如,法律费用——可根据具体情况由管理层决定免除。

 

12

 

 

 

法律费用 应包括任何和所有律师、律师、律师助理和法律助理的费用和支出,包括但不限于与公司、税务和/或监管建议有关的费用和支出。
   
法律保留 指(a)可由法院酌情给予或拒绝衡平法补救的原则,以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制,(b)根据任何诉讼时效和抵销或反索赔抗辩提出的债权的时间限制,(c)任何相关司法管辖区的法律规定的类似原则、权利和抗辩,以及(d)在就本协议交付的任何法律意见中作为对一般适用法律事项的保留或保留规定的任何其他事项。
   
LPA 发行人日期为2024年12月6日的有限合伙协议
   
管理费 指认购协议中规定的、由发行人在最终赎回日向普通合伙人支付的费用,除非普通合伙人放弃且如适用。
   
实质性不利影响” 指对发行人履行本协议义务能力的重大不利影响。
   
MiFID II 指欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的第2014/65/UE号指令,经不时修订和/或补充。
   
会议 具有条件16中赋予该术语的含义(“持有人会议").
   
混合以实物赎回和以现金赎回” 指发行人根据本条款和条件通过现金赎回和实物赎回混合方式向持有人赎回凭证。
   
净销售价格 指发行人收到的资产的出售价格,即扣除例如交易费用(如有)、标的公司管辖范围内所征收的预扣税(如适用)等后,理解为发行人应尽最大努力在标的股份首次公开发行时或在标的股份出售或转让(如适用)时获得资产的最佳价格。

 

13

 

 

 

新买家主张 具有条件12中赋予该术语的含义(“出售证书").
   
新发行人

具有条件17(“发行人的替代”)中赋予该术语的含义。

   
一次性费用(s) 指认购协议所述于认购时连同证书认购价一并支付的一次性费用。
   
付款代理 意指Dupont Partners,一家拥有卢森堡律师协会的律师事务所,主要办公地点位于卢森堡大公国L-1653卢森堡戴高乐大道2号。
   
付款代理账户” 具有条件2.1中赋予该术语的含义(“证书的签发和支付”).
   
付款日期 指根据这些条款和条件到期付款的任何日期。
   
履约费或附带利息” 指发行人应向(i)安排人中的任何一方支付的可变薪酬,在以实物或现金赎回凭证之前以及在支付股权回报之前应开具不含增值税的发票(“履约费“)或在未由安排人开出发票的范围内(ii)根据LPA分配的Carry LP(定义见LPA)(the”利差“),对应于认购协议中进一步确定的发行人净利润的百分比,即(i)发行人收到或实现的所有收入、收益,减去(ii)在源头预扣且未在发行人层面贷记的所有税款,(iii)成本和费用,包括发行人的交易费用(the”净利润”).
   
先发制人 具有条件12中赋予该术语的含义(“出售证书”).
   
付款的优先权 具有条件10.5(“股权回报-优先受偿权”)。
   
招股章程规例》 具有条件19中赋予该术语的含义(“销售限制")
   
合格投资者 指第2014/65/EU号指令附件二第I节第(1)至第(4)点所列的个人或实体,以及应请求根据该附件第II节被视为专业客户或根据第2014/65/EU号指令第30条被确认为合格交易对手的个人或实体,除非他们已根据该附件第I节第4段订立协议被视为非专业客户。
   
  为适用本定义第一句,投资公司和信贷机构应根据发行人的请求,在符合数据保护相关法律的前提下,将其客户分类情况告知发行人。

 

14

 

 

 

赎回 指(i)实物赎回、(ii)现金赎回或(iii)实物赎回和现金赎回的混合。
   
赎回金额 指因赎回而收到的收益。
   
赎回日期 指赎回发生的日期。
   
赎回事件 指(i)发行人就资产所追踪的投资的全部或任何部分的出售、交换、赎回、转让、转让、偿还、回购或其他处置而收取的任何现金或实物收益,这些收益可根据标的公司的经营协议分配给发行人,并应包括收到清算股息、在出售资产所追踪的投资的全部或几乎全部资产时的分配或其他类似的分配,以现金或实物形式,可根据标的公司的经营协议向发行人分配,扣除所有费用及负债及准备金(包括但不限于标的公司的费用及负债准备金)(ii)以现金或实物出售及/或回购及注销部分或全部标的股份,或(ii)发行人酌情出售或转让标的股份。
   
以现金赎回 指发行人根据本条款和条件通过向持有人支付现金的方式向持有人赎回凭证。
   
实物赎回 指发行人通过向基础股份持有人的分配,以实物形式向持有人赎回凭证。为免生疑问,发行人以实物偿还给持有人的一(1)份凭证,应赋予持有人发行人分配一(1)份标的股份的权利。
   
拒绝 具有条件12中赋予该术语的含义(“出售证书”).
   
代表(s) 具有条件16中赋予该术语的含义(“持有人会议").

 

15

 

 

 

 

出售及转让费 具有条件12中赋予该术语的含义(“出售证书”).
   
订阅 指根据本条款及条件及认购协议认购证书。
   
认购协议" 指卢森堡法律管辖发行人与持有人之间就认购证书而订立的认购协议。
   
订阅费 指认购协议所述于认购时须支付的认购费连同证书认购价。
   
税收 指发行人在卢森堡大公国在源头代扣代缴的所有税款,在计入发行人的任何税收抵免后。
   
转让通知 具有条件12中赋予该术语的含义(“出售证书").
   
转让回复通知 具有条件12中赋予该术语的含义(“出售证书").
   
转让回复期" 具有条件12中赋予该术语的含义(“证书的出售”)。
   
标的公司 须具有认购协议所赋予的涵义
   
美元 指截至本条款及条件生效之日美利坚合众国的法定货币。
   
美国FINRA监管经纪交易商 指由安排人提名的人

 

1.1. 输入单数的词应包括复数,反之亦然。
   
1.2. 章节标题仅供参考。
   
1.3. 在本协议中,除非出现相反的意图或上下文另有要求,对背诵、一节或一项条件的提及是对本协议的背诵、一节或一项条件的提及。独奏会构成本协议的组成部分。
   
1.4. 在这些条款和条件中,对任何协议、文书或其他文件(无论如何命名)的提及是指其可能不时修订、重述或延长的协议、文书或其他文件,无论是在本协议日期之前还是之后。

 

16

 

 

 

1.5. 凡提述任何人,须解释为包括该人的继任人及受让人。

 

2.证书

 

2.1.证书的签发和支付

 

  2.1.1. 这些证书是股权证书,由资产发行和支持。每份证书对应一股基础股份。
  2.1.2. 在发行日,发行人应根据认购协议的条件发行凭证,由认购人根据认购协议向付款代理人支付凭证认购价款进行认购。
  2.1.3. 付款代理人应收到一份正式签署、与发行人律师正式确认的认购协议副本,认购人应安排支付凭证认购价和一次性费用。
  2.1.4. 证书认购价及一次性费用的支付应于截止日(即“证书付款日期”)下,由付款代理人代表发行人在以下银行账户下(以“付款代理账户”):

 

银行:[***]

持有人:[***]

IBAN:[***]

BIC:[***]

参考:[***]

 

2.2.证书的币种和面额

 

  2.2.1. 这些证书的发放总额最高为100,000,000美元。
  2.2.2. 证书不得分割,每份证书应只有一名持有人。

 

17

 

 

 

2.3.证书的形式和名称

 

所有证书应仅以记名形式签发,每一证书持有人的姓名和地址应由发证人记入证书登记册。每个证书应该只有一(1)个所有者。除法律明文规定外,证书在证书登记册中以其名义存在的人,就所有目的而言,均应被视为该证书的完全和不可分割的所有人和记录持有人。

 

2.4.取消

 

所有被赎回的凭证将被注销,不得补发或出售。

 

2.5.发行人不购买

 

发行人除以赎回及即时注销方式外,不得购买任何该等凭证。

 

2.6.没有评级

 

这些证书将不会被评级。

 

3.收益用途

 

发行人将仅将凭证收益用于购买资产。购买资产未执行的,由发行人立即赎回凭证,不承担任何违约金。

 

4.代理人

 

4.1. 通过签署认购协议,各持有人均明确且不可撤销地授权代理人(作为持有人的代理人)代表其作为其与本协议有关的代理人行事,并不可撤销地授权(i)代理人收取认购收益(或视情况指示付款代理人收取认购收益),以及(ii)代表其向本协议项下所设想的相关人士提供有关其自身、其财务状况及其他方面的所有信息,以及(iii)本协议的任何一方发出任何通知,根据本协议向该持有人发出或送达该持有人的要求或其他通信,以代表其向代理人送达,并且在每一种情况下,该持有人将受此约束,就好像该持有人本身已发出该通知和指示、执行该协议或收到任何该通知、要求或其他通信一样。
   
4.2. 持有人的代理人根据本条款和条件作出或作出的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、通知或其他通讯,或与本条款和条件有关的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、通知或其他通讯(无论是否为任何其他持有人所知,以及是否发生在该其他持有人根据本条款和条件成为持有人之前或之后),均对所有其他持有人具有所有目的的约束力,犹如其他持有人已明示作出、给予或同意一样。持有人代理人的任何通知或其他通信与其他持有人发生冲突的,以持有人代理人的通知或通信为准。

 

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5.股权回报和成本

 

5.1. 每份证书将构成零息证券,在最终赎回日到期应付,并将在发行人层面计算。
   
5.2. 所有证书下的股权回报代表:

 

(N x V)–((N x CSP)+(行政收费+ PERF + MF))= p

 

N =基础股份/证券数目

V =(i)以现金赎回时的净售价或(ii)公允市场价值

实物赎回情况下的标的股份

CSP =证书认购价

PERF =履约费或利差

MF =管理费,如适用

P =利润

 

P为“股权回报”。

 

6.股权回报计算

 

6.1. 股权收益按上述定义计算;为免生疑问,赎回时以现金支付,赎回时以实物支付。
   
6.2. 以实物方式支付股权回报的,按照条件五将向认购人支付的股权回报价值对应的标的股份数量转让给认购人的方式进行支付(“股权回报和成本”).
   
6.3. 于每个赎回日向持有人作出权益回报(“股权回报支付日”).
   
6.4. 最后一个股权返还支付日为最终赎回日。
   
6.5. 如发行人未能于到期日支付其根据本条款及条件应付的任何款项,则逾期股权回报金额须按卢森堡法定利率(taux d’int é r ê t l é gal)进行商业交易。任何产生的利息应立即支付,但不会复利。

 

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7.证书项下的权利及义务

 

7.1.证书的状态

 

证书构成发行人的直接、一般、无条件、非次级和无担保债务,在任何时候均应排列:

 

a) 在他们中间没有任何偏好,并且
b) 至少帕里帕苏与发行人的合资格直接义务,无条件、不服从本协议,但法律强制优先的义务除外。

 

7.2.证书项下的义务

 

这些证书仅是发行人的义务。这些证书不代表发行人或其各自的任何关联公司或任何其他第三人或实体在本协议下的任何类型的任何服务提供商的利益,或构成其责任或其他义务。本协议项下的任何服务提供商或其任何关联公司或任何其他第三人或实体不会、也不会为证书提供保险或担保,并且如果发行人未能就证书支付任何到期款项,则上述任何一项均不对证书持有人承担或将承担任何责任或义务。

 

7.3.有限追索权

 

证书是发行人的直接和有限追索权义务,对就资产收到的任何收益减去发行人投资于基础公司的资本的10%(有限追索权收益)。

 

发行人履行其在证书及本条款及条件下的付款义务的能力将完全取决于发行人全额收到标的公司根据其条款应付的款项。

 

除凭证所追踪的资产及其有限追索权收益外,发行人将没有其他资金可用于履行其在凭证项下的义务。资产及其有限追索所得款项是持有人就追讨就证书应付款项而可获得的唯一补救措施。

 

20

 

 

 

持有人的追索权应限于根据本条款和条件适用的资产及其有限追索权收益。如果此类资产和收益最终证明不足以(在支付所有优先于证书项下到期金额的债权后)全额支付证书上的所有本金和利润,则持有人不得就产生的任何短缺或遭受的任何损失向发行人或任何其他人进一步追索。

 

当发行人向持有人证明(i)没有进一步的资产可用且无法从中变现进一步的收益来满足持有人的任何未偿债权,以及(ii)此后资产或其有限的追索权收益均不会合理地可能如此可用时,则该等资产和有限的追索权收益应被视为“最终不足”。

 

对于凭证,持有人一旦其资产及其有限追索权所得款项被视为最终不足,则此后既无对发行人的进一步债权,也无对发行人或任何其他人遭受的损失的追索权,其债权连同相关凭证全部消灭。

 

发行人和发行人或其普通合伙人的经理或高级管理人员均不对产生的任何不足承担责任,持有人不得对发行人或其任何董事或高级管理人员提出任何进一步的索赔。

 

7.4.计算

 

在每个计算日期,计算代理人(或发行人本身,视情况而定)应计算紧接下一个付款日期到期应付的金额以及截至该日期下午12:00(UCT)的持有人身份。在该日期和时间出现在证书登记册上的个人或实体将有权在紧接下一个付款日期获得相关付款。

 

8.发行人的代表和认股权证

 

发行人在此声明并保证:

 

a) 它是一种特殊的有限合伙企业(Soci é t é en Commandite Sp é ciale)根据卢森堡大公国法律正式有效存在;
b) 为2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(the“监管"),其主要利益中心(因为该术语在条例第3(1)条中使用)位于卢森堡大公国;
c) 有购买资产的权力、权限和合法权利;
d) 其具有完全能力、权力、权限、合法权利和合法权限履行其在本条款和条件下的所有义务;

 

21

 

 

 

e) 其已获得所需的所有授权,以使其能够订立和行使其权利并遵守其在这些条款和条件下的义务;
f) 其在本协议中表示承担的义务,在法律保留的约束下,是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的义务;
g) 根据法律保留,选择卢森堡法律作为这些条款和条件的管辖法律将在卢森堡大公国得到承认和执行;
h) 它不受任何破产程序的约束(faillite)或暂停付款(sursis de paiement)或具有类似效力的任何外国法律程序;
一) 其自成立之日起并无买卖或进行任何业务;及
j) 没有发生或正在继续发生违约事件。

 

9.发行人的盟约

 

9.1. 发行人在此承诺,只要任何证书仍未到期,其将:

 

a) 根据《公司法》第470-2条和第4616条的规定,随时备存为遵守所有适用法律而可能需要的账簿,以便能够编制发行人的财务报表,并允许在正常营业时间内在注册办事处的所有合理时间自由查阅该财务报表;
b) 在尽最大努力的基础上并在可获得此类信息的情况下,监测其对基础资产的投资,并视情况每半年或每年通过有担保的虚拟约会室并在严格保密的情况下向持有人报告(视情况而定);
c) 根据本条款和条件或《公司法》,在可获得并有权获得此类信息的范围内,向持有人提供他们可能不时合理要求的信息;
d) 在任何时候遵守和履行其在本协议项下的所有义务,包括其在证书项下的所有义务以及与证书有关的所有义务,并尽一切合理努力促使本协议的其他各方遵守和履行其各自在证书项下的所有义务;
e) 在所有方面遵守其可能遵守的所有法律,如果不遵守已经或合理地可能产生重大不利影响;
f) 如因法律规定须就任何与证书有关的应付款项代扣代缴或记账缴税,或因其所得而须缴税,应及时通知持有人;
g) 任何违约事件(以及为补救而采取的步骤,如有的话)在知悉其发生后立即通知安排人(除非其知悉基础公司已提供通知),及

 

22

 

 

 

  h) 根据安排人的请求,它应迅速向安排人提供一份由其两名管理人代表其签署的证明,证明没有违约事件正在继续(或如果违约事件正在继续,具体说明违约事件以及为补救该事件而采取的步骤(如有)。

 

9.2. 发行人同意,除本条款和条件另有明确规定外,未经持有人会议给予的持有人事先书面同意,不得:

 

(a) 从事与本条款和条件规定或设想的任何活动无关的合理附带活动;
(b) 招致或准许就所借款项维持任何债务或给予任何弥偿或承担任何法律责任,但根据本条款及条件许可的情况除外;
(c) 处置其任何资产,除非根据本条款和条件允许;
(d) 除根据本条款及条件外,设立或准许存续任何证券(除非因法律实施而产生)或抵押、或出售、转让、转让、交换或以其他方式处置其资产的全部或任何部分、现时或未来(包括任何未收回的资本)或其承诺;
(e) 与任何其他人合并或合并,或将其财产或资产实质上作为一个整体转让或转让给任何其他人,除非在这两种情况下,持有人的所有权利均得到充分维护;或
(f) 允许这些条款和条件的有效性或有效性受到损害,或允许这些条款和条件被修订、抵押、从属、终止或解除,或允许任何人被解除与这些条款和条件有关的任何契诺或义务。

 

10.付款

 

10.1.一般

 

所有付款应受制于以下条件:如果违反本条款和条件向债权人付款,该债权人应将如此收到的金额偿还给发行人。发行人随后应在相关支付日按照本条款和条件的支付方式支付如此收到的款项。如果此类偿还无法强制执行,则发行人被授权并有义务以以下方式进行支付,即违反这些条款和条件的任何多付或少付的款项将在下一个支付日通过相应减少或增加的付款予以抵消。

 

发行人或本协议任何一方均不因上述任何法律、法规、指令、官方解释或协议,在发行人或本第三方经尽一切合理努力后无法实现所设想的交易时承担任何责任。

 

23

 

 

 

10.2.营业天数

 

如有关任何证明书的任何付款的日期并非营业日,则该等付款须于下一个营业日支付,且不因该等延迟而承担任何利息。

 

10.3.资产收益

 

收到的与资产相关的金额应记入发行人根据本协议条款确定的发行人的付款代理账户,并由发行人根据本协议并按本协议规定的顺序在相关付款日申请。

 

10.4.逾期付款不计利息

 

发行人在缴款日未支付的任何金额本金或股权回报不计息。

 

10.5.股权回报-支付优先权

 

证书项下的股权回报付款应按以下优先顺序(“付款的优先顺序”)进行,但须遵守条件7.3(有限追索权)的规定,且仅限于有可用于该目的的资金且在该日到期支付或提供的所有较高优先级的付款或规定已全额支付:

 

在任何股权回报支付日,在每宗证书项下到期应付股权回报的情况下,

 

(一) 第一,在或用于支付发行人应支付的行政费用、税款、任何其他税款、关税和/或任何其他费用、成本和开支;
     
(二) 第二,在或用于支付发行人根据本协议到期应付的履约费(如有)方面;和
     
(三) 第三,在按比例的基础上,在或用于支付发行人当时就证书的权益回报而到期和应付的所有金额。

 

24

 

 

 

11.换领证书

 

11.1.实物全额赎回

 

发行人可在赎回事件发生时酌情通过书面通知认购人的方式行使实物赎回,前提是届时未发生首次公开发行、出售或转让相关股份的情况,据此发行人应在尽最大努力的基础上并在遵守适用于相关股份的任何转让手续(合同和/或法定视情况而定)的前提下,由相关公司或管辖该等相关股份的司法管辖区,归属于认购人的相关股份于该书面通知发出之日起十(10)个营业日内转让予认购人并由相关公司登记在认购人名下。

 

为免生疑问,实物赎回须受条件7.3(有限追索权)规限。

 

11.2.以现金全额赎回

 

发行人在发生赎回事件时可酌情行使现金赎回,赎回金额等于:

 

a) 已赎回证券之证券认购价之百分之百(100%);及
     
b) 等于股权回报的金额。

 

为免生疑问,以现金赎回须遵守条件7.3(有限追索权)。

 

11.3.以实物赎回和以现金赎回的混合

 

在发生赎回事件时,可由发行人酌情行使实物赎回和现金赎回的混合,具体如下:

 

a) 以现金赎回的凭证数量的凭证认购价格的100%(100%),对应于首次公开发行、出售或转让的标的股份数量,以现金赎回;
b) 根据上述a)以现金方式赎回的凭证数量,以现金方式支付相当于股权回报的金额;和
c) 以上a)项规定不得以现金赎回的凭证,按条件11.1规定以实物赎回。(实物全额赎回).

 

为免生疑问,以实物赎回和以现金赎回的混合受条件7.3(有限追索权)的约束。

 

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11.4.平行交易

 

资产项下的任何偿还、注销、赎回或违约应触发凭证项下的相同操作(通过通知持有人的方式),发行人应确保资产和凭证的平行交易(按每个持有人拥有的凭证的比例,按未偿凭证总金额计算)。

 

11.5.持有人可选择不赎回

 

任何持有人不得有任何权利或特权要求、起诉或以其他方式向发行人提出索赔,以加速或赎回证书或其任何部分。

 

12.出售证书

 

12.1.通知发行人

 

持有人拟向第三方出售或转让部分或全部凭证,应首先按照条件15(“通知”)的规定通知发行人和安排人。

 

以下信息应在通知(“转让通知”)中发送给发行人:

 

出售或转让的证书数量(“证书出售或转让发售”);
拟出售或转让的每份凭证的出售或转让价格(以“证书出售或转让价格”);以及
拟买受人或受让方的身份和所在地。

 

为免生疑问,在未根据本条件12通知发行人的情况下进行的任何证书出售或转让均为无效且对发行人没有任何影响。

 

12.2.发行人在收到转让通知时的权利义务

 

发行人和安排人在收到转让通知后,自行决定在30个工作日内(“转让回复期”):

 

  - 拒绝拟出售凭证或转让发售的权利(“拒绝”);

 

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  - 以证书出售或转让价格购买受证书出售或转让要约的证书的权利(“先发制人”);
  - 为免生疑问而可能是发行人所属集团的另一实体的新买受人或受让人,有权以凭证出售或转让价格购买受凭证出售或转让要约约束的凭证(“新买家主张”);或者
  - 以凭证出售或转让价格接受拟进行的凭证出售或转让要约的权利(“验收”).

 

优先购买权、新的买方提议或接受应按照条件15(“通知”)的规定通知(“转让回复通知”)。

 

为免生疑问,如被拒绝,发行人没有义务提出新的买受人。

 

为免生疑问,在转让回复期内无答复的,视为拒绝。

 

12.3.受理时持有人的权利和义务

 

持有人在收到通知接受的转让答复通知书后,应将按照条件15(“通知书”)的规定正式签署的加入承诺通知发行人。

 

为免生疑问,向正式签立的加入承诺的发行人发出的通知应被视为预期出售或转让的先决条件。只要没有按照条件15(“通知”)的规定将正式签署的加入承诺通知发行人,所设想的出售或转让对发行人没有任何影响。

 

12.4.出售及转让费

 

为免生疑问,安排人保留按转让答覆通知书所示,将金额最低为拟买方或受让人须向付款代理账户支付的凭证出售或转让价款0.05%的一次性出售及转让费的权利。

 

为免生疑问,须将出售及转让费的支付视为拟出售或转让的先决条件。所设想的出售或转让对发行人没有任何影响,只要出售和转让费没有支付到付款代理账户。

 

13.税收

 

由发证人或代表发证人作出的与证书有关的所有付款和/或交付,均应免缴和不扣除任何可能被要求代扣代缴或扣除的任何性质的税款、关税、评估或政府收费。

 

27

 

 

 

在这种情况下,发行人应支付额外的金额,这些金额将导致持有人收到如果不需要此类预扣或扣除本应由他们收到的金额,但对于因持有人与卢森堡大公国有某种联系而对此类证书负有此类税款、关税、评估或政府收费责任的持有人出示的任何证书,不应支付此类额外金额,而不仅仅是持有此类证书。

 

尽管此处包含任何其他规定,发行人就证书支付的任何金额将在扣除根据FATCA施加或要求的任何扣除或预扣后支付,并且发行人将不会因任何FATCA预扣而被要求支付额外金额。

 

14.违约事件

 

14.1.下列每一事件或情况均为违约事件:

 

  - 发行人或标的公司资不抵债;
  - 就发行人或基础公司的全部或大部分承诺、资产和收入而委任接管人、经理或其他类似人员;
  - 发行人未能在规定的付款日期的二十一(21)个工作日内支付根据本条款和条件应付的任何金额;
  - 发行人在知悉任何违约事件发生后,不会立即通知代理机构(除非其知悉标的公司已提供通知);或者
  - 发行人在本协议中作出的任何陈述或保证声明在作出或被视为作出时在任何重大方面均为或证明为不正确或具有误导性;

 

除非违约能够补救,并由发行人或标的公司在发行人或标的公司知悉未能遵守的十(10)个营业日内予以补救。

 

14.2. 一旦发生持续的违约事件,发行人可根据条件15(“通告”).

 

28

 

 

 

14.3. 如果违约事件已经发生并且仍在继续,发行人应按赎回事件中规定的价格赎回所有凭证,并且发行人应在会议书面指示的情况下,在不损害基础股份的悄悄享有权利的情况下,行使任何认为适当的权利补救措施。

 

15.通知

 

有关证书的所有通知须送达

 

对于发行人:

 

VERSO Capital 2 SCSP

c/o VERSO Capital 2 GP S. à r.l。

2.戴高乐大道,

L-1653卢森堡卢森堡大公国

 

对于持有人:

 

VERSO Management Ltd,作为代理

Trident Chambers,Wickhams Cay,P.O. Box 146,Road Town,

托尔托拉VG1110英属维尔京群岛

c/o Julien MCHOT,董事

 

16.持有人会议

 

第470-13条项目1的规定*,经修订的1915年8月10日卢森堡法律有关商业公司的第470-13条第二款和第470-15条(“公司法”)不适用。

 

持有人可组成一次共同代表整个持有人团体的会议(“会议”),根据《公司法》的规定(除上文另有说明外),除其他外,为代表持有人的共同利益而设立。

 

发行人特此根据《公司法》第470-4(1)条的规定指定代理人作为持有人的代表,拥有《公司法》第470-5条规定的全部权力(“代表(s)”),持有人不得单独对发行人行使其凭证所附权利。

 

29

 

 

 

代表或普通合伙人可随时召集会议,以就《公司法》第470-13条要求的事项进行解决,除非本文另有规定。代表未偿证书总额5%或以上的持有人提出要求,普通合伙人必须召开会议。任何会议将在卢森堡大公国按召集通知规定的地点举行。

 

每位持有人将有权亲自或委托代理人出席会议并在会上投票。这些证书附带的投票权与它们各自所代表的发行部分成比例,并至少拥有一票表决权。应召开会议,就《公司法》第470-13条规定的事项进行决议,本文另有规定的除外。

 

会议可通过出席会议或派代表出席会议的持有人所投票数的简单多数,有效决定批准为持有人的一般利益而采取的任何保护措施,但前提是,在首次召开会议时,达到当时未偿还证书总额至少75%的法定人数。重新召开的会议无需达到法定人数。

 

就任何其他决定而言,只有在出席或代表的持有人持有当时未偿付的证书总额至少50%的情况下,会议才能在首次召开时作出有效决定。重新召开的会议无需达到法定人数。这些会议上的决定将以不少于出席或有代表的持有人所投票数的三分之二的多数票通过。

 

各持有人均有权在会议召开前十五(15)天内,在发行人的注册办事处,以及(视情况而定)在召集通知中指明的任何其他地点,查阅或复制拟提交会议的决议文本和报告,或促使代理人代其这样做。

 

发行人承诺向持有人提供实体或虚拟场所,前提是每一持有人可被适当识别并可有效参加会议,以供其开会。如召开会议,与之相关的一切费用由发行人承担。

 

17.发行人的替代

 

17.1.一般

 

发行人可全权酌情将本条款和条件下的所有义务(包括通过法律运作和资产普遍转让)转让和转让给新的实体,新的实体应同意承担所有此类义务,并因此完全取代自己作为债务人就本条款和条件下产生的所有义务或与证书有关的所有义务(“新的发行人”)而不更换本条款和条件,但前提是:

 

a) 新发行人承担发行人与凭证相关的一切权利和义务;

 

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b) 新发行人已在其注册办事处所在国家获得所有必要的授权和政府批准,并能够履行其与证书有关的所有义务,而不会对持有人进行整体歧视;
c) 新发行人被允许以本协议规定的货币支付,并且没有义务从证书项下到期的任何付款中扣除或代扣新发行人的住所或税务居住地所在国征收的任何性质的任何税款或其他关税,并且替代不应导致对证书项下应付金额的任何代扣代缴或扣除税款,这在没有此种替代的情况下不会产生;和
d) 发行人与新发行人订立该等协议,并签立被视为替代生效所必需的文件。

 

在满足上述条件后,新发行人应在各方面替代发行人,发行人应免除其作为凭证发行人对持有人的所有义务,但就替代承担的义务除外。

 

17.2.持有人须知

 

新发行人应根据条件15(“通知”)向持有人发出替代通知。

 

17.3.替代效应

 

替换后,条款和条件中对发行人的每一提述自替换生效之日起均应被视为对新发行人的提述,而对发行人为税务目的注册办事处、住所或居住地所在国家(如相关)的任何提述,则应从那时起视为对新发行人为税务目的注册办事处、住所或居住地所在国家(如相关)的提述。原发行人应自替代之日起全部解除本条款和条件及相关认购协议项下的任何义务。

 

31

 

 

 

18.对发行和销售的限制

 

18.1. 证书将不会在卢森堡大公国向公众提供或出售,并且在不需要CSSF批准招股说明书和根据2019年7月16日关于证券招股说明书的法律(经修订)和经修订的(EU)2017/1129条例(the "招股章程规例”).这些证书提供给数量有限的非合格投资者,在所有情况下都是在旨在阻止公开发行的情况下。除根据本条款及条件及认购协议规定外,本文件不得复制或用于任何目的,或提供予任何人。各持有人通过签署认购协议确认,其为有权直接或间接持有标的股份的合格投资者。
   
18.2. 这些证书无意向欧洲经济区的任何零售订户提供、出售或以其他方式提供,也不应在任何时候向任何零售订户提供、出售或以其他方式提供(“欧洲经济区”).出于这些目的,零售认购人是指以下人员中的一个(或多个):(i)MiFID II第4(1)条第(11)点所定义的零售客户;(ii)指令2002/92/EC含义内的客户,如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格;或(iii)不是招股章程条例所定义的合格认购人。因此,没有(EU)1286/2014号条例要求的关键信息文件(the“PRIPS监管")已准备好提供或出售证书或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供证书,因此根据PRIIPS条例,提供或出售证书或以其他方式向欧洲经济区的任何散户认购人提供证书可能是非法的。
   
18.3. 这些条款和条件中描述的证书,没有也不会根据经修订的1933年美国证券法或美国任何州或其他相关司法管辖区的证券法进行登记。也没有根据经修订的1940年美国投资公司法进行登记。不得在美国境内提供、出售、质押或以其他方式转让证书,除非(1)提供给《证券法》第144a条规则所指的“合格机构买方”,以及(2)提供给非《证券法》法规第902条规则所定义的“美国人”的人。不遵守本指令可能会导致违反《证券法》或其他司法管辖区的适用法律。

 

19.独家

 

认购人就与标的公司的任何融资、谈判、投资或任何种类的交易(“排他性”)向安排人授予排他性和不可转让的权利。为免生疑问,在排他期(定义见下文)内,认购人不得以任何形式直接或透过其任何一名联属公司、合营伙伴或类似机构,就与基础公司的任何种类协议及/或与基础公司有关的协议,规避安排人。除非双方另有约定,本排他性自本协议签署之日起生效,直至并包括最终赎回日期后一(1)年的日期(“排他期”)。

 

32

 

 

 

认购人或其任何联属公司、合营伙伴或类似公司应支付的任何违反排他性的行为,应通过支付认购人或其任何联属公司、合营伙伴或类似公司应支付的应由安排人支付的费用予以补偿。

 

20.杂项

 

20.1.履行地点

 

证书的颁发地点应为卢森堡大公国。

 

20.2.部分无效

 

在不损害本协议任何其他规定的情况下,如果本协议的一项或多项规定在任何司法管辖区或就任何个人或实体而言在任何方面无效、非法或不可执行,或如果发行人知道本协议中有任何本应包括在本协议中的条款的遗漏,则在该司法管辖区或就该个人或实体而言,此类无效、非法、不可执行或此类遗漏不应在适用法律允许的最大范围内导致无效,在任何其他司法管辖区或就本协议的任何其他个人或实体而言,此类规定或规定是非法的或不可执行的。此种无效、违法或不可执行的规定或此种遗漏,应由发行人在未经持有人同意的情况下,以尽可能合理接近无效、违法、不可执行或遗漏规定的商业意图的规定代替。

 

20.3.非呈请

 

各持有人承认并同意,直至最后一份未偿还的证书将被赎回后的两(2)年和一(1)日届满,任何持有人或代表其的任何一方均不得发起或与任何人一起发起与发行人有关的任何破产程序,但此条件不应阻止任何持有人对发行人采取任何不构成启动或威胁启动与发行人有关的任何破产程序或启动或威胁启动法律程序的步骤。

 

33

 

 

 

20.4.处方

 

根据证书向发行人提出的任何债权,无论是关于本金、股权回报或其他方面的债权,均应在最后赎回日的十周年时通过限制(prescrits)被禁止。

 

20.5.责任条款

 

由发行人指定的策略经理负责策略。因此,任何一方,包括付款代理人,都不对任何一方承担与投资有关的任何损失,也不对策略的执行承担责任。持有人的权利在任何时候都以赎回金额为限。在最坏的情况下,赎回金额可能为零。持有者应该意识到,不能保证策略的积极表现。

 

21.管治法

 

证书的形式和内容以及持有人和发行人在证书项下的所有权利和义务,以及与证书产生或有关的所有其他事项,在所有方面均应受卢森堡大公国法律管辖,并应根据卢森堡大公国法律加以解释。适用《公司法》第470-3条至第470-20条,除本文另有规定外,特别是根据条件16(持有人会议)。

 

22.管辖权

 

由证书引起或与证书有关的任何诉讼或其他法律程序的专属管辖地应为卢森堡大公国法院。发行人和持有人特此提请该等法院管辖。

 

【页面剩余部分故意留空–要关注的签名页】

 

34

 

 

 

VERSO Capital 2 SCSP由其普通合伙人VERSO Capital 2 GP S. à r.l.作为发行人正式代表

 

签名: /s/Julien Machot  
姓名: 朱利安·马霍特  
职位: 管理合伙人  

 

Verso Management Ltd.,为确认和接受根据本条款和条件赋予其的权力和责任

 

签名: /s/Julien Machot  
姓名: 朱利安·马霍特  
职位: 董事  

 

35

 

 

 

附录

加入承诺的形式

 

致:VERSO Capital 2 SCSP,由VERSO Capital 2 GP S. à r.l.(“发行人”)正式代表

 

来自:[**】(“认购人”)

 

本加入承诺于[**】由认购人(“接纳持有人”)就根据卢森堡大公国法律成立的私人有限责任公司(soci é t é à responsabilit é limit é e)于卢森堡特别有限合伙企业VERSO Capital 2 SCSP(soci é t é en commandite sp é ciale)之间的股权证书认购协议(“协议”),注册地址为2,avenue Charles de Gaulle,L 1653 Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg,在其普通合伙人VERSO Capital 2 GP S. à r.l.正式代表的卢森堡商业和公司注册处注册过程中,注册办事处位于2,avenue Charles de Gaulle,L 1653 Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg,在卢森堡贸易和公司注册处注册,编号为B290857,[ Selling Subscriber ]。协议中定义的术语,除非本加入承诺中另有定义,在本加入承诺中使用时具有相同的含义。

 

考虑到接纳持有人被接纳为协议目的的持有人,接纳持有人确认,自本协议日期起,其

 

-拟作为持有人成为协议的一方,并

 

-承诺履行协议中明示的所有由持有人承担的义务,并

 

-同意其受协议所有条款的约束,如同其曾是协议的原始方。

 

本加入承诺以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受卢森堡大公国法律管辖。本加入承诺已于上述日期订立,并于上述日期交付。

 

[**]

签名:

姓名:
职位:

 

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