美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交季度报告
截至2026年3月31日止季度
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委托档案号：001-42884
APTERA MOTORS CORP。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
|
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|
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
5818 El Camino Real 加利福尼亚州卡尔斯巴德 |
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(858) 371-3151
（发行人电话）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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|
|
The
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
|
||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2026年5月8日，共有24,627，694只B类普通股，面值0.0001美元已发行和流通。
APTERA MOTORS CORP。
截至2026年3月31日止季度的表格10-Q
目 录
| i |
第一部分-财务信息
项目1。中期财务报表。
APTERA MOTORS CORP。
简明合并资产负债表
（未经审计）
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 2026年3月31日 | 2025年12月31日 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 预付款项及其他 |
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| 流动资产总额 |
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| 存款和其他长期资产 |
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| 物业及设备净额 |
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| 使用权资产–经营租赁，净额 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计负债 |
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| 未赚到的预订费 |
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| 经营租赁负债的流动部分 |
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| 流动负债合计 |
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| 经营租赁负债，扣除流动部分 |
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| 其他长期负债 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（注3） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值，授权；和截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份分别 | ||||||||
| A类普通股，$面值，股授权，和截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
||||||
| B类普通股，$面值，股授权，和截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
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| 应收认购款 | (
|
) | ||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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||||
见附注。
| 1 |
APTERA MOTORS CORP。
简明合并经营报表
（未经审计）
（单位：千，份额和每股数据除外）
| 三个月结束 | ||||||||
| 2026年3月31日 | 2025年3月31日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 一般、销售和行政 |
|
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| 研究与开发 |
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| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收益 |
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|
||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| A类和B类普通股的加权平均每股亏损基本和稀释 | $ | ) | ) | |||||
| A类和B类普通股的加权平均流通股-基本和稀释 | ||||||||
见附注。
| 2 |
APTERA MOTORS CORP。
股东权益的简明合并报表
（单位：千，份额和每股数据除外）
（未经审计）
优先股 |
A类 普通股 |
乙类 普通股 |
额外 实缴 |
普通股 待发行 （订阅 |
累计 | 合计 股东' |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款项） | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2025年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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)$ | (
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) | $ |
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| 出售普通股 | - | - |
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| 股票发行费用 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份 | - | - | - |
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| 基于股票的补偿 | - | - | - |
|
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| 净亏损 | - | - | - | (
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) | (
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) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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$ | (
|
)$ | (
|
) | $ |
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| 余额2026年1月1日 | $ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ | (
|
)$ | (
|
) | $ |
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| 出售普通股和认股权证，扣除发行费用 | - | - |
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行使认股权证，扣除发行费用 |
- | - |
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| 股份转换 | - | (
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) |
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限制性股票单位的归属 |
- | - |
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| 股票补偿 | - | - | - |
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| 净亏损 | - | - | - | (
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) | (
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) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2026年3月31日 | $ |
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$ |
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|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | (
|
) | $ |
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见附注。
| 3 |
APTERA MOTORS CORP。
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
| 三个月结束 | ||||||||
| 2026年3月31日 | 2025年3月31日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 基于股票的补偿 |
|
|
||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付款项及其他 |
|
(
|
) | |||||
| 存款和其他长期资产 |
|
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| 应付账款 | (
|
) |
|
|||||
| 应计负债和未到期预订费 | (
|
) |
|
|||||
| 经营租赁资产和负债，净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置财产和设备 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 出售普通股、认股权证及行使认股权证所得款项净额 |
|
|
||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
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||||||
| 现金及现金等价物增加（减少）额 |
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(
|
) | |||||
| 现金及现金等价物，期初 |
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| 现金及现金等价物，期末 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 租赁展期增加至使用权资产和租赁负债 | $ |
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$ | |||||
应收认购 |
$ |
$ |
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见附注。
| 4 |
APTERA MOTORS CORP。
未经审计简明合并财务报表附注
附注1 —组织和业务
Aptera Motors Corp.（“Aptera”即“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，除非文意另有所指，否则类似术语指的是Aptera Motors Corp.及其子公司）于2019年3月4日（“Inception”）在特拉华州注册成立。该公司正在开发一种专注于效率的太阳能电动汽车。2023年9月，公司成立子公司Aptera Motors Italia SRL，总部位于意大利莫德纳。
风险和不确定性
我们的业务对国内和全球经济和商业状况以及地方、州和联邦政府的政策决定高度敏感。我们无法控制的几个因素可能会导致我们的业务和财务状况出现重大波动。此外，我们需要大量资金来资助车辆制造，运营历史有限，并与包含关键员工的小型管理和开发团队合作运营。我们还面临着进入市场和竞争技术的重大障碍。有时，我们的供应链受到限制和波动，导致我们的成本增加。此外，我们还受到不确定的监管条件、需求波动以及生产和运输成本通胀的影响。这些情况可能会影响我们业务的波动性、我们的财务状况和我们的经营业绩。
持续经营和管理层的计划
自成立以来，我们的运营产生了亏损，迄今为止没有产生任何收入。我们预计在产生收入之前会产生与车辆开发、测试和开始生产相关的大量成本。截至2026年3月31日，我们现有的现金和现金等价物不足以为未来十二个月的当前运营提供资金。除其他外，这些因素对我们持续经营的能力提出了重大质疑。
管理层正在执行一项多阶段的财务战略，以满足我们的流动性需求，并为我们的生产之路提供资金。实现的重要里程碑包括：
| ● | 纳斯达克直接上市：2025年10月16日，我们的B类普通股开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“SEV”，为更广泛地进入公共资本市场提供了一个平台。 | |
| ● | 股权信贷额度（“ELOC”）：2025年10月，我们签订了一份股份购买协议，提供承诺的$百万权益授信额度。在2025年11月中旬至12月期间，我们成功地利用这一设施筹集了大约$
|
|
| ● | 2026年1月募资：2026年1月，公司成功增发募集$
|
|
| ● | 2026年3月认股权证行使：2026年第一季度，公司收到的现金收益总额约为$
|
我们持续经营的能力取决于我们是否有能力通过获取我们7500万美元ELOC下的剩余产能并通过公共或私人市场筹集额外资金来获得足够的资金。继2026年初成功筹集资金后，管理层估计需要额外的4500万至5000万美元来资助我们卡尔斯巴德工厂的初始小批量生产阶段。
虽然管理层认为我们进入公开市场和ELOC提供了获得必要流动性的可行途径，但无法保证我们将能够提取足够的金额或以优惠条件获得额外融资。如果我们无法获得足够的融资，我们可能会被要求实施重大的成本削减措施或大幅削减我们的业务。随附的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
| 5 |
附注2 –重要会计政策的列报和摘要基础
列报依据和合并原则
本报告所附简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在此类规则和条例允许的情况下被压缩或省略；然而，公司认为这些披露足以使所提供的信息不会产生误导。
中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为为公平呈现本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期简明综合财务报表应与最近向SEC提交的10-K表格中包含的截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读。中期业绩不一定代表全年的预期业绩。
该公司作为专注于太阳能电动汽车开发的单一可报告分部运营。联席首席执行官审查综合财务信息以评估业绩和分配资源。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额。我们使用历史和其他相关信息来确定这些估计。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
反向股票分割
随附的简明综合财务报表和相关附注已追溯重述，以反映于2025年8月5日生效的公司普通股1比3的反向股票分割。
金融工具公允价值
公允价值定义为截至计量日市场参与者之间在有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上，为转移一项资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。适用的会计准则为用于计量公允价值的输入值提供了既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入值，最大限度地使用可观察输入值并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察输入值是市场参与者在对资产或负债进行估值时使用的输入值，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的。不可观察输入值是反映公司对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入值。可用于计量公允价值的输入值分为三个层次：
第1级——主体有能力获取的相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级——除第1级所列价格以外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或可观察或可用可观察市场数据证实的其他输入值。
第3级——由很少或没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法，以及使用重大不可观察输入的类似技术。
| 6 |
公允价值层级还要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。
本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和截至资产负债表日管理层可获得的相关信息。
以下为以公允价值计量的资产和负债类别：
按公允价值计量的资产和负债类别附表
| 截至2026年3月31日 | ||||||||||||||||
| 说明 | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
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$ | $ | $ |
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| 合计 | $ |
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$ | $ | $ |
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| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||
| 说明 | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ |
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$ | $ | $ |
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| 合计 | $ |
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$ | $ | $ |
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截至2026年3月31日和2025年12月31日，现金及现金等价物、应收款项、其他流动资产、应付账款、未实现预订费和短期债务各自的账面价值与其公允价值相近。
现金及现金等价物
公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性债务工具视为现金等价物。截至2026年3月31日和2025年12月31日，现金和现金等价物包含410万美元的未赚取的可退还客户预订费。
财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧按以下估计可使用年限以直线法计算：
财产和设备估计有用寿命的时间表
| 计算机、硬件和软件 |
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| 租赁权改善 | 或
|
| 研发设备 |
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| 其他设备 |
|
长期资产
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就会审查长期资产，例如物业、厂房和设备以及经营租赁资产的减值情况。如果情况需要对一项长期存在的资产或资产组进行潜在减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值进行比较。如果长期资产或资产组的账面值无法按未折现现金流量基准收回，则以标的资产的账面值超过其公允价值为限确认减值。
不劳而获的预订费
未实现的预订费负债是根据我们预计在每笔交易上收取的所有资金记录的，包括收取的商家处理费。我们为收取的所有客户预订费维护一个单独的货币市场账户。
| 7 |
租约
公司在开始日确认简明综合资产负债表上的所有经营租赁。这包括：
| ● | 使用权（ROU）资产，代表租赁资产的使用权。 | |
| ● | 代表未来租赁付款额折现为现值的租赁负债。 |
租赁费用在租赁期内按直线法确认，反映使用租赁资产的效益。我们评估的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。
我们在经营租赁开始时确认一笔ROU资产，代表租赁资产的使用权。ROU资产按不可撤销租赁付款的现值进行初始计量，包括任何初始直接付款。ROU资产在租赁期内折旧，采用与标的租赁资产相同的折旧方法和使用寿命，如果不容易确定，则采用直线法在租赁期内折旧。
我们在经营租赁开始时确认一项租赁负债，代表支付租赁付款的义务。租赁负债按不可撤销租赁付款的现值减去任何初始直接付款进行初始计量。租赁负债随后进行重新计量，以使用承租人在初始确认日或随后的重新计量日（如适用）的增量借款利率反映剩余租赁付款额的现值。利息费用采用实际利率法在租赁负债上确认。
承诺与或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款、处罚等来源产生的损失或有事项的负债，在很可能已经发生负债且损失范围内的金额能够合理估计的情况下入账。当范围内没有任何金额是比任何其他金额更好的估计时，我们对范围内的最小金额进行计提。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。
我们定期与供应商和服务提供商订立采购义务，这代表在我们正常业务过程中的预期付款和承诺。尽管某些供应商协议规定了取消费用或罚款，但这些购买义务通常可以在有或没有通知的情况下取消，并且不会受到处罚。截至2026年3月31日和2025年12月31日，我们的未结采购订单分别约为2.2美元和210万美元。
收入确认
迄今为止，该公司尚未从运营中产生任何收入。公司目前处于生产前的开发、测试和验证阶段。
公司预计将在向客户交付产品时确认收入。
公司的创收能力受到各种风险和不确定性的影响，包括成功的产品开发、市场认可和监管批准。这些因素可能会对公司确认未来收入的时间和金额产生重大影响。
未来收入确认的关键考虑因素：
| ● | 履约义务：公司将评估其与客户的合同，以识别可明确区分的履约义务，并据此分配交易价格。 | |
| ● | 可变对价：如适用，公司将根据概率加权法估计其有权获得的可变对价金额。 | |
| ● | 退货权：如果客户有退货权，公司将确认一笔退款负债，并相应调整收入。 | |
| ● | 委托人对代理人：公司将确定其在交易中是作为委托人还是代理人，这将影响收入在财务报表中的列报。 |
| 8 |
随着业务的发展，公司将继续评估其收入确认政策和程序，并将在未来的财务报表中进行任何必要的披露。
广告费用
公司在发生时支出广告和促销费用。广告费用包含在随附的综合经营报表中的销售、一般和管理费用中。截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的广告费用分别为0.15百万美元和0.41百万美元。
所得税
公司采用资产负债法计提所得税。截至2026年3月31日，公司继续对其净递延税项资产保持全额估值备抵，因为管理层认为这些资产仍很有可能无法实现。自2025年12月31日以来，公司对不确定税务状况的负债没有发生重大变化。
公司根据员工、董事和非员工的估计授予日公允价值计量并确认授予员工、董事和非员工的所有基于股票的奖励的补偿费用，包括股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。
| ● | 股票期权：股票期权的公允价值在授予日采用Black-Scholes期权定价模型进行估计。 | |
| ● | 限制性股票单位：RSU的公允价值根据授予日公司B类普通股的收盘市价确定。 |
公司对发生的没收进行会计处理。因此，仅对最终归属的裁决确认赔偿费用。没收在发生期间确认，不对预期没收作出估计或调整。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用，代表为进一步发展新技术、产品设计和技术能力而发生的成本。
信用风险集中
可能使我们面临信用风险集中的金融工具是现金、现金等价物和限制性现金。我们在法定限额内持有联邦保险的国内金融机构的现金。有时，存款会超过联邦保险的限额。
供给风险集中
公司在资本设备方面依赖少数供应商，其中大多数是单一来源供应商，这些供应商无法按照时间表并以公司可接受的价格、质量水平和数量交付其产品的必要设备和组件，或无法有效管理这些组件，可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们使用两类法计算A类和B类普通股的每股净亏损。每股基本净亏损是使用该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。每股摊薄净亏损是使用加权平均股数和该期间潜在稀释性已发行证券的影响计算得出的。对于我们产生净亏损的期间，潜在稀释性证券的影响将具有反稀释性，并将被排除在稀释计算之外。稀释性证券包括优先股、限制性股票单位、股票期权和根据公司股权激励计划发行的认股权证。
| 9 |
未偿还的潜在稀释证券的时间表
| 2026年3月31日 | 2025年3月31日 | |||||||
| 优先股 |
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| 限制性股票单位 |
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| 股票期权 |
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| 认股权证 |
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| 具有潜在稀释性的证券 |
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截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，我们发生了净亏损，我们的潜在稀释性证券的影响将具有反稀释性，因此不包括在稀释后的每股净亏损计算中。
A类、B类股票每股基本净亏计算时间表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||||||||||
| A类 | 乙类 | A类 | 乙类 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配损失 | $ | (
|
) | $ | (
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) | $ | (
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) | $ | (
|
) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 |
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| 每股基本净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
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) | (
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) | ||||||||
最近的会计公告
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40），要求公共企业实体在相关费用标题中披露特定的自然费用类别。该准则自2026年12月15日后开始的年度报告期间生效。公司目前正在评估该准则对其财务报表披露的影响。
2025年12月，FASB发布了ASU 2025-11，《临时报告（主题270）：窄范围改进》，旨在通过增强所需临时披露的可通用性和明确指南的适用性来改进主题270中的指南。该更新还引入了一项披露原则，要求披露自最近一次年度报告期结束以来发生的对实体产生重大影响的事件。对公司而言，该准则对2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间有效。公司目前正在评估该准则对其财务报表披露的影响。
附注3 –承诺和意外情况
诉讼及规管
我们业务和服务领域的各个方面受美国联邦、州和地方监管，以及美国以外的监管。公司亦须受制于日常业务过程中产生的法律程序。
| 10 |
2024年8月，Zaptera USA，Inc.（简称“Zaptera”）向美国加州南区地方法院提起诉讼，指控Aptera Motors Corp.侵犯外观设计专利、盗用商业机密、专利所有权宣告性判决等诉讼请求。
2026年4月，公司与Zaptera订立和解协议。根据和解条款，公司同意发行105,000股B类普通股和认股权证，以2.78美元的行权价购买最多210,000股B类普通股，于2029年4月8日到期。作为和解的结果，截至2026年3月31日，公司应计负债和确认的诉讼费用相当于和解的估计公允价值约0.6百万美元，包括在简明综合资产负债表的“应计负债”和简明综合经营报表的“一般、销售和行政”中。2026年4月9日，与诉讼相关的所有索赔均被驳回，但存在偏见。
2025年1月，公司收到美国证券交易委员会（SEC）工作人员的文件传票，内容涉及其证券发行以及我们车辆的生产、设计和制造。这份传票是SEC正在进行的调查的一部分。该公司继续全力配合调查，并继续根据传票和随后的要求制作文件。
SEC告知我们，调查并不意味着得出任何人违法的结论，收到传票并不意味着SEC对任何个人、实体或证券持有负面意见。然而，公司无法就正在进行的调查的时间、结果或潜在影响（如果有的话）提供任何保证。对传票和相关请求作出回应继续需要投入管理时间和注意力，并已导致并可能继续导致产生重大费用，包括法律和其他专业服务费用。
注4 –租赁
该公司在其位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的主要工厂租赁了约77,000平方英尺的可出租办公、制造和组装空间。
在截至2026年3月31日的三个月内，公司执行了一项修正案，将该设施的租赁期限再延长十二个月，确定了新的到期日期为2028年3月31日。该修正案确定了在延长期内修订后的每月基本租金约为106,000美元，并取消了公司先前现有的将租约再延长两个60个月期限的选择。此外，修正案规定，公司现有保证金中的70万美元将用于支付从2027年4月1日开始的每月基本租金，随着时间的推移，持有的保证金将减少到30万美元。
由于本次租赁变更，公司根据更新后的增量借款利率9.75%重新计量租赁负债及相应的使用权（ROU）资产。这一重新计量导致经营租赁ROU资产和经营租赁负债均增加110万美元。
下表列示了与公司经营租赁相关的补充信息：
与经营租赁有关的补充资料附表
截至 2026年3月31日 |
截至 2025年12月31日 |
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| 补充租赁信息： | ||||||||
| 加权平均剩余租期（年） |
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| 加权平均贴现率 |
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% |
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% | ||||
截至2026年3月31日经营租赁负债到期情况如下：
下表汇总了经营租赁负债的年度合同到期情况（单位：千）：
经营租赁负债明细表
截至 2026年3月31日 |
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| 2026年（剩余9个月） | $ |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 最低租赁付款总额 |
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| 推算利息 | (
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) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
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该公司在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中分别录得30万美元的经营租赁费用。该费用在简明综合经营报表中分配至“一般、销售、行政”及“研发”费用。
| 11 |
附注5 –股东权益
普通股
公司法定股本包括A类普通股和B类普通股。这两个类别的持有人的权利是相同的，包括在清算时获得股息和分配的权利，但投票和转换除外。A类普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票，而B类普通股持有人则无权享有投票权，除非适用法律要求。此外，每一股A类普通股可随时根据持有人的选择以一对一的方式转换为一股无投票权的B类普通股。
2026年1月公募
2026年1月26日，公司完成了注册公开发行，发行4,500，000股B类普通股和随附的普通股认股权证，以购买最多4,500，000股B类普通股（“现有认股权证”）。合并后的公开发行价格为每股2.00美元和随附的认股权证，在扣除配售代理费和其他发行费用约80万美元之前，总收益约为900万美元。认股权证的发行价格为每股2.00美元，立即可行使，自发行之日起五年到期。
2026年3月权证诱导
于2026年3月12日，公司与先前于2026年1月公开发售中发行的认股权证的若干持有人订立认股权证诱导协议。根据该协议，持有人行使现有认股权证购买316.75万股B类普通股，总现金收益约为630万美元，未扣除配售代理费和其他发行费用约为40万美元。作为立即以现金行使这些认股权证的对价，公司发行了新的、未注册的认股权证，以购买最多4,751，250股B类普通股（“新认股权证”）。新认股权证的行使价为每股3.50美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。
该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计了新认股权证和在修改日提交行权的现有认股权证的公允价值，标的股价为2.68美元（公司B类普通股在修改日的收盘价），预期波动率为90.37%（基于上市公司同行集团的历史波动率），无风险利率为3.88%（基于与预期期限相称的美国国债固定期限收益率），预期股息率为0%，以及与每份工具的剩余合约年期相等的预期期限（新认股权证为5.00年，现有认股权证为4.87年）。4,751，250份新认股权证在发行时的合计公允价值约为860万美元，紧接交换前的3,167，500份现有认股权证的合计公允价值约为640万美元。由此产生的约440万美元的诱导对价被确认为非现金股票发行成本。由于两个权证系列均被确定为权益分类，该诱导交易对股东权益总额没有净影响，对截至2026年3月31日止三个月的简明综合经营报表也没有影响。
认股权证活动
下表汇总了该公司截至2026年3月31日止三个月的认股权证活动：
认股权证活动时间表
| 认股权证 | 加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 合同期限 |
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| 2025年12月31日余额 |
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$ |
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| 已发行 |
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| 已锻炼 | (
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) |
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| 过期 | - | |||||||||||
| 于2026年3月31日尚未偿还及可行使 | ||||||||||||
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股权信贷额度（ELOC）
2025年10月，公司与New Circle Principal Investments LLC签订了一份股份购买协议，为公司提供了在36个月期间出售高达7500万美元的B类普通股的权利，但没有义务。公司可酌情根据特定定价期间成交量加权平均价格（VWAP）减去协商折扣后的购买价格出售股票。
公司在ELOC下获得资本的能力受到以下主要限制：
| ● | 交易所上限： | |
| ● | 所有权上限： | |
| ● | 注册要求：进入该设施要求公司维持一份涵盖股份的有效转售登记声明。 |
就2026年1月公开发售而言，公司利用ELOC成为受制于45天禁售期，禁售期已于2026年3月12日届满。在截至2026年3月31日的三个月内，公司没有根据ELOC出售B类普通股股票。截至2026年3月31日，该设施下仍有7200万美元可供未来使用。
股权激励计划
公司维持2025年综合股权激励计划（“2025计划”），该计划允许向员工、高级职员、董事和顾问授予各种基于股权的奖励。截至2026年3月31日，根据2025年计划，仍有1125.8775万股B类普通股可供未来发行。尽管2021年股票期权与激励计划已于2025年10月终止，但该计划下的未兑现奖励仍按其原条款有效。
股票期权活动
股票期权活动概要
| 期权 | 加权平均 行权价格 |
聚合 内在价值 |
加权平均 授予日 公允价值 |
加权平均 剩余 合同期限 |
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| 2025年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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| 已获批 | - | |||||||||||||||||||
| 没收 | - | |||||||||||||||||||
| 过期 | (
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) |
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- | |||||||||||||||
| 未偿还预期将于2026年3月31日归属 |
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| 于2026年3月31日归属及可行使 |
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截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月期间并无授出期权。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内归属的股票期权的公允价值总额分别约为240万美元和90万美元。
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我们利用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型取决于几个变量，包括预期期权期限、预期期限内我们股价的预期波动率、预期无风险利率以及我们普通股的基础估计公允价值。截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，没有发行期权。
公司利用Black-Scholes期权定价模型对股票期权在授予日的公允价值进行了估值。预期期限采用简易法估算，预期波动率基于上市公司同行群体的历史波动率。
限制性股票活动
限售股上市时间安排
数量 股份 |
加权平均 授予日期 公允价值 |
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| 截至2025年12月31日 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 既得 | (
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) |
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| 没收 | ||||||||
| 2026年3月31日未归属 |
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| 截至2026年3月31日尚未发行的已归属 |
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截至2026年3月31日的三个月内授予和归属的RSU的公允价值总额分别约为0.2百万美元和0.2百万美元。截至二零二五年三月三十一日止三个月期间，并无批出或归属受限制股份单位。
基于股票的薪酬分配
基于股票的补偿费用分配时间表
| 截至3个月 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 一般、销售和行政 | $ |
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$ |
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| 研究与开发 |
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| 股票薪酬总额 | $ |
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$ |
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截至2026年3月31日，与未完成的基于时间的期权相关的未确认补偿费用总额为3100万美元，预计将在2.9年的加权平均期间内确认。
附注7 –随后发生的事件
公司评估了自2026年3月31日的资产负债表日至2026年5月13日，即这些简明综合财务报表发布之日的后续事件。重大事件包括：
Zaptera诉讼和解
2026年4月8日，公司与Zaptera USA，Inc.订立和解协议。根据和解条款，公司同意发行105,000股B类普通股和认股权证，以购买最多210,000股B类普通股。这笔约60万美元的和解费用是在截至2026年3月31日的三个月内计提的。
| 14 |
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本报告（“季度报告”）中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Aptera Motors Corp。对我们的“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级职员和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本季度报告其他部分所载财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测结果大不相同的风险和不确定性。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关，但反映了管理层当前的信念，基于当前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券文件可在SEC网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除适用证券法明确要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。
概览
Aptera Motors Corp.是一家公益公司和发展阶段公司，专注于太阳能电动汽车的开发和商业化。2025年10月，公司完成B类普通股在纳斯达克资本市场的直接上市。
公司并未开始生产，亦未因销售其产品而产生任何收入。随附的综合财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的，这取决于公司获得额外融资并最终实现盈利运营。为此，在2025年11月，我们建立了权益信贷额度（“ELOC”），作为一种机制，以增量方式获得资本。我们在2025年11月中旬至2026年1月期间成功利用这一ELOC筹集了大约300万美元。此外，在2026年第一季度，我们成功筹集了总计约1710万美元的总收益，其中包括2026年1月后续公开发行的900万美元和后续认股权证行使的额外810万美元，其中包括2026年3月完成的认股权证诱导交易。管理层的讨论和分析讨论了公司迄今为止的进展、面临的挑战以及未来的计划，但应与合并财务报表和随附的附注一起阅读。
Aptera于2019年3月4日成立为特拉华州公司，并于2025年10月过渡为特拉华州公益公司，目的是从事生产节能、太阳能动力汽车。我们于2020年12月首次开始接受100美元的车辆预订，截至2026年3月31日，我们有大约49,000名预订用户。我们进行了两个促销方案，允许投资者对初始客户车辆进行优先预约。根据第一个项目，该项目从2023年1月持续到2024年1月，最初的2,000个交付职位是通过拍卖程序提供的，导致每个职位的平均投资超过20,000美元。根据第二个计划，该计划于2025年4月至8月进行，向最低投资额为5000美元的投资者提供了额外的1000个交割头寸。我们没有向客户交付任何产品，也没有确认任何销售车辆的收入。
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在过去三年中，我们与战略合作伙伴合作提供经过验证的生产部件，目前我们正在执行我们的验证车辆计划。虽然我们需要大量资金才能开始商业生产，但核心实物资产——包括我们在Carbon（BINC）结构工具和自动化运输系统方面的专有机构——实际上是在现场进行的，并正在进行最终的工程评估。除了努力确保必要的融资外，我们目前的运营重点仍然是完成这一验证和耐久性测试过程，以确保我们的生产意图设计的可靠性。我们的营销团队预计将与公众接触，让他们了解我们的品牌主张，扩大我们的预订积压，并优化我们的初始生产组合。由于这些活动，公司预计在生产设备和工具方面的支出将继续增加。
我们的生产时间表已经演变，并且仍然严重依赖于我们在大量批次中获得足够资本的能力。这种向更大融资轮次的转变是必要的，以使我们能够下达大规模采购订单并履行供应商对我们最终确定的生产工具的承诺。我们的卡尔斯巴德工厂的生产计划是分阶段的。最初的“小批量”生产阶段估计需要4500万至5000万美元的资金来资助剩余的必要工具和验证计划。在开始小批量生产之后，第二阶段逐步达到大批量生产（目标速度约为每年20,000辆汽车，根据与Munro & Associates的协商，我们认为这是我们目前设施的最大产能）将需要估计额外的1.4亿至1.6亿美元。在为特定生产阶段获得必要的资金之前，我们无法预测该阶段的生产是否以及何时开始，我们之前预期的时间表不再表明我们目前的预期。
投产还取决于资金之外的关键因素，包括：
| ● | 资源的可得性：生产取决于材料、组件、制造设施的可用性以及不间断的供应链。 | |
| ● | 应对技术挑战：在我们的验证计划中，我们可能会遇到进一步的技术挑战，这些挑战需要重新设计、机械修改或替代采购组件。 | |
| ● | 满足监管要求：我们必须满足所有必要的安全和法规要求，才能对我们的车辆进行认证。 |
从历史上看，我们在筹集资金以充分为我们的运营提供资金所需的金额方面遇到了挑战，并且由于财务限制、供应链中断、技术挑战和监管要求，我们面临生产延迟。虽然我们目前预计不会出现任何重大的供应链中断，但全球贸易政策的变化，包括征收新关税或改变现有关税，可能会影响组件和材料的成本和可用性，从而可能影响我们的生产时间表和盈利能力。我们过去曾经历车辆部件和劳动力的价格波动，导致成本增加，并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们正积极努力通过我们的直接上市、最近的融资以及利用我们的ELOC（受锁定期和设施限制）来应对这些挑战。随着我们实现重要的里程碑，我们将提供有关我们进展的进一步更新。然而，我们无法向您保证，我们将成功获得剩余的必要资金，克服技术挑战，或及时满足监管要求，或者根本没有。
营业费用
一般、销售和行政
一般、销售和管理费用包括行政、合规、法律、投资者关系、财务运营和信息技术服务。它们包括相关部门的工资、办公费用、餐饮和娱乐费用、运营使用的软件/应用程序以及其他一般和行政费用，包括但不限于技术订阅和差旅费。这些费用占我们运营费用的很大一部分。
研究与开发
我们在工程、工具和设计能力上花费了大量资源，这些被归类为研发费用。研发费用主要包括人员成本、制造原型和验证车辆的材料、专门的外包工程服务、设施和软件许可。
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经营成果
截至二零二六年三月三十一日止三个月与截至二零二五年三月三十一日止三个月的营运结果比较
一般、销售及行政开支
| 截至3月31日止三个月，（单位：千） | ||||||||||||||||
| （单位：千） | 2026 | 2025 | $变化 | %变化 | ||||||||||||
| 股票补偿 | $ | 1,340 | $ | 5,287 | $ | (3,947 | ) | (75 | )% | |||||||
| 公司和管理费用 | 3,038 | 2,619 | 419 | 16 | % | |||||||||||
| 折旧 | 49 | 42 | 7 | 17 | % | |||||||||||
| 销售，一般和行政 | $ | 4,427 | $ | 7,948 | $ | (3,521 | ) | (44 | )% | |||||||
销售、一般和管理费用的减少主要是由于股票薪酬净减少了390万美元。这包括发放给非雇员的基于股权的咨询费减少480万美元，部分被基于员工股份的薪酬增加110万美元所抵消。此外，广告和营销支出减少了30万美元，反映出有针对性地将资本重新分配给车辆验证和生产准备。
这些减少部分被与我们向上市公司过渡相关的成本增加40万美元所抵消，包括合规以及董事和高级职员的责任保险费。此外，法律费用增加了30万美元，主要与2026年4月Zaptera知识产权事项和解的应计费用以及与正在进行的SEC事项相关的费用有关（见第二部分，项目1。法律程序）。
从历史上看，我们一直通过利用第三方顾问和外包专业服务来严格管理我们的行政足迹。随着我们向最终车辆验证和商业生产过渡，我们预计将摆脱某些外包安排，并在全职基础上在内部带来更多的行政和运营资源。为了支持这种增长，同时将现金优先分配给生产准备，我们越来越多地使用基于股权的薪酬。这包括过渡到以股票结算所有董事会薪酬和高管奖金，以及更广泛地使用长期限制性股票单位奖励。虽然我们预计这一策略将保持资本流动性，但这将导致未来期间的非现金股份补偿费用增加。
因此，我们预计，随着我们的规模扩大，我们的基线销售、一般和管理费用将会增加。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的持续、增量费用，包括增加的法律、会计、保险和投资者关系成本。此外，由于我们正在努力纠正年底发现的财务报告内部控制的重大缺陷，我们预计随着我们对控制环境实施增强，专业费用和人员成本将在短期内增加。
研发费用
| 截至3月31日止三个月，（单位：千） | ||||||||||||||||
| （单位：千） | 2026 | 2025 | $变化 | %变化 | ||||||||||||
| 工程、设计和开发 | $ | 3,751 | $ | 2,333 | $ | 1,418 | 61 | % | ||||||||
| 股票补偿 | 2,016 | 788 | 1,228 | 156 | % | |||||||||||
| 折旧 | 138 | 93 | 45 | 48 | % | |||||||||||
| 研究与开发 | $ | 5,905 | $ | 3,214 | $ | 2,690 | 84 | % | ||||||||
研发费用的增加主要是由于股票薪酬费用增加，增加了120万美元。我们战略性地使用基于股权的薪酬——包括以股票结算的奖金支付和长期限制性股票单位（RSU）奖励——来代替现金，旨在保持我们的资本流动性，同时在人才获取和保留方面保持高度竞争力。
其他工程、设计和开发费用占差异的其余部分。这主要是由于为支持我们的车辆验证和生产计划而增加的战略工程人员人数导致现金人员成本增加了70万美元。此外，与验证测试相关的材料和用品费用增加了50万美元，同时工程软件许可、计算机设备和装备扩大后的团队所需的第三方承包商总计增加了20万美元。这些增长被原型工装费用减少0.04百万美元部分抵消，这反映了我们设计阶段的成熟。
| 17 |
随着我们继续向商业化生产推进，我们的首要目标是将最大的可用资金直接分配给车辆验证、安全测试和生产准备。为了支持这一目标，同时保护我们的流动性，我们预计将继续利用基于股权的薪酬作为我们工程和技术人员薪酬战略的核心组成部分。我们预计，随着我们最终确定生产前的里程碑，我们的基线研发费用将在短期内保持较高水平。在开始商业化生产后，我们预计某些工程和制造人员成本将被资本化为存货并随后确认为已售商品成本。
其他收益
截至2026年3月31日止三个月的其他收入为10万美元，而截至2025年3月31日止三个月的其他收入为30万美元。减少0.2百万美元主要是由于我们加州能源委员会赠款的赠款偿还收入减少。
净亏损
由于上述原因，公司截至2026年3月31日止三个月的净亏损为1020万美元，而截至2025年3月31日止三个月的净亏损为1090万美元。
流动性和资本资源
截至2026年3月31日，该公司的总资产为3900万美元。我们当时的主要流动资金来源是1770万美元的现金和现金等价物。截至2026年3月31日，我们没有确认的应收赠款资金余额，因为由于触发这些偿还所需的资本筹集时间存在不确定性，管理层对剩余的70万美元余额保持全额备抵。
我们目前的基准运营现金消耗率，涵盖必要人员、持续的监管合规和固定成本，每月大约为1.7至200万美元。由于与作为一家上市公司运营相关的大量费用、与我们的B类普通股发行相关的成本以及与SEC调查和Zaptera和解相关的法律和其他专业费用，这一基线烧钱率在2026年第一季度仍然较高。这类成本很难确定地预测，但预计在短期内仍将是重要的。
我们现有的现金和现金等价物不足以为我们未来十二个月的基线运营提供资金，也不足以推进我们的汽车生产业务计划。这些因素继续对我们的持续经营能力产生重大怀疑。
管理层计划在未来十二个月内解决公司的流动性需求和资金运营问题，主要依赖于通过ELOC以及可能通过其他公开市场融资获得资金。
截至2026年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为790万美元，而2025年同期为360万美元。运营现金使用量的增加不仅是由于上述专业费用的增加，而且主要是由于对推进我们的车辆验证和生产准备所需的零件、材料和用品的战略现金投资，以及应付账款的减少。
为了为这些业务和投资提供资金，2026年第一季度，融资活动提供的现金净额为1600万美元。这是两笔关键融资交易的结果。2026年1月26日，我们完成了注册公开发行，发行了4,500，000个单位（每个单位包括一股B类普通股和一份随附的认股权证），总收益为900万美元。此外，我们在本季度从认股权证行使中获得了额外的810万美元总收益，其中包括2026年3月完成的630万美元认股权证诱导交易。
我们估计，我们将需要额外的4500万至5000万美元来完成车辆验证并为小批量生产做准备——包括增加在工程、验证、测试、生产工具方面的支出，以及雇用额外的销售、营销和行政人员。我们预计，相关工作将需要大约12个月的时间来完成，从这些资本完全获得。虽然开始12个月的最终生产时间表需要大量获得这笔资金，但我们正在积极部署当前的流动性，以采购关键的长引线组件，并推进验证里程碑，以尽可能压缩这一时间表。ELOC提供了一种潜在的机制来以增量方式获得资本，但须遵守前面描述的条件和限制。我们有效利用ELOC的能力在很大程度上取决于我们B类普通股的交易量和市场价格。
| 18 |
作为潜在近期流动性的另一个来源，截至2026年3月31日，在我们未偿还的认股权证总额中，约有520万份可行使现金。如果这些特定认股权证被完全行使，它们将产生高达1750万美元的额外总收益。这包括与我们2026年3月诱导交易相关的475万份认股权证，其行使价为3.5美元。虽然这些认股权证代表了一个有意义的潜在现金催化剂，但任何未来收益完全取决于持有人的酌情选择行使，这与我们的B类普通股的市场表现本质上是相关的。
我们从CEC获得的2190万美元赠款仍然是我们未来潜在流动性的一个组成部分。截至2026年3月31日，我们已收到大约320万美元的现金付款。我们预计，只有当我们能够获得足够的融资来进行符合条件的支出并达到项目里程碑时，才能获得更多部分的赠款。
长期现金需求
除了我们开始小批量生产的直接资本需求之外，我们的长期业务计划要求我们为未来的增长和运营扩张筹集大量额外资本。我们在未来12个月后的物质现金需求预计将包括但不限于以下方面：
| ● | 规模化到大批量生产：我们估计需要1.4亿到1.6亿美元来完全装备我们目前的卡尔斯巴德工厂并扩大我们的制造流程，以实现我们每年20,000辆汽车的大批量生产目标。这包括对额外自动化、装配线设备和质量控制系统的大量投资，此外还包括为上述剩余的工具和验证计划提供资金所需的4500万至5000万美元。 | |
| ● | 未来制造能力：为了实现超出当前工厂产能的更长期生产目标，我们预计需要额外的制造产能。这可能涉及确保或建造新的、更大的设施，这将是一项重大的未来资本支出，其成本和时间尚未确定。 | |
| ● | 扩大销售和服务基础设施：我们预期的直接面向消费者的模式将需要大量投资才能在全国范围内扩大规模。我们预计需要资助建立区域交付前和服务中心，以及扩大我们的移动服务车辆车队，以支持我们的客户和/或与第三方供应商建立关系，以提供这一级别的服务。 | |
| ● | 研发：为了保持我们的竞争优势，我们打算继续投资于研发。这包括开发未来的车型，增强我们专有的太阳能和电池技术，以及探索我们技术的其他应用。 | |
| ● | 营运资金：随着我们开始并扩大生产规模，我们对营运资金的需求预计将显着增加。为原材料、在制品和成品库存提供资金所需的现金预计将随着我们生产量的增长而大幅增加。 | |
| ● | 上市公司成本：作为一家上市公司，我们预计将继续产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。 |
我们为这些长期需求提供资金的能力取决于我们成功利用ELOC、通过未来的股权或债务融资筹集大量额外资本的能力，并且无法保证ELOC将提供足够的资本或以优惠条件提供其他融资，或者根本无法保证。未能获得足够的资金将对我们的业务计划和我们持续经营的能力产生重大不利影响。
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负债
截至2026年3月31日，该公司的负债总额为930万美元。现有主要负债包括230万美元的应计负债、410万美元的未实现预订费和230万美元的经营租赁负债。
承诺和或有事项
租约
截至2026年3月31日，我们根据2028年3月31日到期的经营租赁协议，在我们位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的主要工厂租赁了约77,000平方英尺的办公、制造和组装空间。截至2026年3月31日的三个月，我们录得30万美元的租赁费用。
采购订单
我们定期与供应商和服务提供商订立采购义务，这代表在我们正常业务过程中的预期付款和承诺。尽管某些供应商协议规定了取消费用或罚款，但这些购买义务通常可以在有或没有通知的情况下取消，并且不会受到处罚。截至2026年3月31日，我们有大约220万美元的未结采购订单。
诉讼及规管
我们业务和服务领域的各个方面受美国联邦、州和地方监管，以及美国以外的监管。
截至本季度报告日期，公司正在回应与SEC正在进行的调查有关的传票，最近与Zaptera达成了一项未决诉讼，如下所述。
扎普特拉
2024年8月，Zaptera USA，Inc.（简称“Zaptera”）向美国加州南区地方法院提起诉讼，指控Aptera Motors Corp.侵犯外观设计专利、盗用商业机密、专利所有权宣告性判决等诉讼请求。
2026年4月，公司与Zaptera订立和解协议。根据和解条款，公司同意发行105,000股B类普通股和认股权证，以购买最多210,000股B类普通股，导致确认的诉讼和解费用约为60万美元。2026年4月9日，与诉讼相关的所有索赔均被驳回，但存在偏见。
SEC调查
2025年1月，我们收到了SEC工作人员的传票，要求提供与我们的证券发行以及我们的车辆的生产、设计和制造相关的文件（“SEC调查”）。这份传票是SEC正在进行的调查的一部分。我们正全力配合调查，并正在针对传票制作文件。
SEC已告知我们，调查并不意味着得出结论认为任何人违反了法律，收到传票并不意味着SEC对任何个人、实体或证券持有负面意见。然而，我们无法就本次调查的结果或其对本公司的潜在影响（如有）提供任何保证。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下另有要求的信息。
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项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称“验证官”），或酌情履行类似职能的人员，以便就要求的披露作出及时决定。
我们的核证人得出结论，由于下文所述财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2026年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。
如前所述，在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，我们发现了我们在财务报告内部控制（“ICFR”）方面的两个重大缺陷：
| 1. | 股票薪酬的会计处理–股票期权修改的审查、批准和会计处理方面的缺陷，导致我们对2023年财务报表进行了重述；和 | |
| 2. | 缺乏正式的会计和财务报告政策和程序，导致政策适用不一致，职责分工有限。 |
我们继续实施我们的补救计划，以解决这些实质性弱点。迄今采取的行动包括：
| ● | 正式确定所有基于股票的薪酬修改的管理和董事会层面的审查和批准控制； | |
| ● | 制定并开始实施全面的会计政策和程序手册；和 | |
| ● | 加强财务职能内的职责分工和管理审查流程。 |
虽然取得了重大进展，但管理层尚未完成对这些新的和增强的控制措施的运营有效性的测试。因此，重大弱点尚未得到充分补救，截至2026年3月31日，我们的披露控制和程序仍然无效。我们预计，随着我们为管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条对截至2026年12月31日的财政年度的ICFR有效性进行首次必要评估做准备，补救工作将持续到2026年。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误或所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设想和操作得如何周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保此类控制和程序的目标得到实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，没有任何系统可以绝对保证所有控制缺陷和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，在截至2026年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时卷入与知识产权有关的诉讼、索赔、调查、诉讼和威胁诉讼，商业安排和我们在日常业务过程中产生的其他事项。有关我们的诉讼事项的信息，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项中包含的财务报表附注附注3下的“诉讼和监管”，该表格以引用方式并入本文。
项目1a。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果存在重大差异的因素包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险因素。截至本季度报告日期，我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素并无重大变化。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
未登记销售股本证券
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
没有。
项目5。其他信息
正如先前在公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）中披露的那样，某些股权奖励在2025财政年度授予了我们指定的执行官，并在2025年10-K表格“高管薪酬”部分随附的叙述性披露和薪酬汇总表中进行了讨论。然而，某些奖励无意中从其中包含的“2025财政年度末未偿股权奖励”表中被遗漏。
该公司正在下面提供更正后的“2025财年末杰出股权奖励”表格，以反映截至2025年12月31日每位指定执行官的完整未偿股权奖励持股情况。除了包含先前遗漏的裁决外，没有对表格或2025年10-K表格中的任何其他披露进行任何更改。先前在2025年10-K表格中报告的所有其他信息，包括赔偿汇总表和这些裁决的叙述性讨论，保持准确和不变。
| 姓名 | 授予日期 |
未行使期权的标的证券数量-（#）可行使 | 股权激励计划授予：标的证券未行权未实现期权数量（#） | 期权行权价（$） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属股票或股票单位市值（美元） | 股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量（#） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元） | |||||||||||||||||||||||
| 克里斯·安东尼，联合- 行政总裁 干事和临时 首席财务 军官 |
7/28/21 | 180,000 | — | $ | 11.40 | 7/28/31 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 12/30/25 | 433,813 | $ | 4.85 | 12/30/35 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Steve Fambro，Co- 行政总裁 干事及秘书 |
7/28/21 | 180,000 | — | $ | 11.40 | 7/28/31 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 12/30/25 | 433,813 | $ | 4.85 | 12/30/35 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 汤姆·达波利托， 临时首席 财务干事 |
11/4/23 | 1,469 | — | $ | 31.50 | 11/1/33 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 12/31/23 | 298 | — | $ | 31.50 | 12/28/33 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 9/6/24 | 502 | — | $ | 31.50 | 9/4/34 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 9/6/24 | 3,008 | — | $ | 31.50 | 9/4/34 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 4/15/25 | 3,447 | — | $ | 31.50 | 4/13/35 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 4/15/25 | 30,000 | — | $ | 31.50 | 4/13/35 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 12/30/25 | 285,077 | $ | 4.85 | 12/30/35 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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项目6。展品
以下证物作为本季度报告的一部分以表格10-Q提交或通过引用并入。
| 以参考方式纳入 | ||||||||||
| 附件数 | 表格 | 档案编号 |
备案日期 |
附件数 |
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| 3.1 | Aptera Motors Corp.经修订和重述的公司注册证书。 | 8-K | 001-42884 | 2025年10月1日 | 3.1 | |||||
| 3.2 | Aptera Motors Corp.经修订和重述的章程 | 8-K | 001-42884 | 2025年10月1日 | 3.2 | |||||
| 4.1 | 普通认股权证的形式 | 8-K | 001-42884 | 2026年1月26日 | 4.1 | |||||
| 4.2 | 配售代理认股权证的形式 | 8-K | 001-42884 | 2026年1月26日 | 4.2 | |||||
| 4.3 | 诱导权证的形式 | 8-K | 001-42884 | 2026年3月12日 | 4.1 | |||||
| 10.1 | 证券购买协议的形式 | 8-K | 001-42884 | 2026年1月26日 | 10.1 | |||||
| 10.2 | 配售代理协议的形式 | 8-K | 001-42884 | 2026年1月26日 | 10.2 | |||||
| 10.3 | 锁定协议的形式 | S-1 | 333-292655 | 2026年1月9日 | 10.19 | |||||
| 10.4 | 诱导协议的形式 | 8-K | 001-42884 | 2026年3月12日 | 10.1 | |||||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则13a-14（a）》对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则13a-14（a）》对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证 | |||||||||
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官的认证 | |||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | |||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 | |||||||||
| * | 随函提交。 |
| ** | 这些证明是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提交给SEC的，并被视为未根据经修订的1934年《证券交易法》第18条提交，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。 |
| # | 管理合同或补偿性计划或安排。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| APTERA MOTORS CORP。 | ||
| 日期：2026年5月13日 | 签名： | /s/克里斯·安东尼 |
| 姓名： | 克里斯·安东尼 | |
| 职位： | 联席首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2026年5月13日 | 签名： | /s/汤姆·达波利托 |
| 姓名： | 汤姆·达波利托 | |
| 职位： | 临时首席财务官 | |
| （首席财务干事和首席会计干事） | ||
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