美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。)
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用
☐
之前用前期材料支付的费用
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
Orange County Bancorp, Inc.
道森大道212号
纽约州米德尔敦10940
(845) 341-5000
道森大道212号
纽约州米德尔敦10940
(845) 341-5000
2026年4月15日
尊敬的老股民：
Orange County Bancorp, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月26日（星期二）下午2：00在位于纽约州米德尔敦Dolson Avenue 212的公司办公室举行。
随附的年会通知和代理声明描述了年会上要处理的正式业务。在年会期间，我们还将报告公司的运营情况。还随函附上我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格和年度报告，其中包含有关我们的活动和经营业绩的信息。我们的董事和高级管理人员，以及我们的独立注册会计师事务所的代表，预计将出席年会，以回答股东可能提出的任何问题。
年会将进行的业务包括选举董事和批准委任国富会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会已确定年度会议审议事项符合公司及其股东的最佳利益，董事会一致建议表决“为”每一位被提名的董事和“为”批准委任国富会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
你的投票很重要，无论你拥有多少股份，是否计划参加年会。我鼓励您仔细阅读随附的代理声明，并尽快对您的股份进行投票，因为未能获得足够数量的投票可能会导致年度会议的延迟，并导致公司的额外费用。提前投票不会妨碍你亲自出席会议和投票，但会保证如果你不能出席年会，你的投票将被计算在内。
打个电话就可以投票了1-800-652-投票（8683）或在线www.envisionreports.com/OBT.您也可以填写并签署随附的代理卡，并将其交还给公司的转让代理，ComputerShare。我们的代理声明、2025年10-K表格及2025年年度报告亦可于www.envisionreports.com/OBT.
真诚的，
/s/乔纳森·鲁伊斯
乔纳森·鲁伊斯
董事会主席
董事会主席
Orange County Bancorp, Inc.
道森大道212号
纽约州米德尔敦10940
(845) 341-5000
道森大道212号
纽约州米德尔敦10940
(845) 341-5000
通知
年度股东大会
将于2026年5月26日举行
年度股东大会
将于2026年5月26日举行
特此通知，Orange County Bancorp, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月26日（星期二）下午2：00在位于纽约州米德尔敦Dolson Avenue 212的公司办公室举行。
随函附上年度会议的代理卡及代理声明。年度会议的目的是审议并采取行动：
1.
选举三名董事；
2.
批准委任国富会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
年度会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。董事会并不知悉有任何其他事项将在年会召开前进行。
可在上述指定日期的年度会议上，或在年度会议可能休会的一个或多个日期，就上述提案采取任何行动。在2026年3月30日营业结束时登记在册的股东是有权在年度会议及其任何休会期间投票的股东。
请每位股东，无论他或她是否计划出席年度会议，在随附的已付邮资信封中立即签署、注明日期并归还随附的代理卡。或者，您可以按照代理卡上的说明，通过电话或互联网记录您的投票。股东给出的任何代理可在投票前的任何时间被撤销。可通过向Orange County BANCORP，INC.的公司秘书备案撤销代理。有较后日期的书面撤销或适当执行的代理卡。出席年度会议的任何股东均可撤销其代理，并就年度会议之前提出的每一事项进行个人投票。但是，如果您是股票未以您自己的名义登记的股东，您将需要您的记录持有人提供额外的文件，以便在年度会议上亲自投票。出席年度会议本身不构成撤销您的代理。
由董事会命令
/s/詹妮弗·施陶布
詹妮弗·施陶布
公司秘书
公司秘书
纽约州米德尔敦
2026年4月15日
2026年4月15日
关于提供代理材料的重要通知：代理声明，包括年度股东大会通知，表格10-K和Orange County BANCORP，INC.截至2025年12月31日止年度的年度报告均可在互联网上查阅，网址为：www.envisionreports.com/OBT。
代理声明
Orange County Bancorp, Inc.
道森大道212号
纽约州米德尔敦10940
(845) 341-5000
道森大道212号
纽约州米德尔敦10940
(845) 341-5000
年度股东大会
2026年5月26日
本委托书是在代表Orange County Bancorp, Inc.（“公司”）董事会征集代理时提供的，该董事会将在年度股东大会上使用该股东大会，该股东大会将于美国东部时间2026年5月26日（星期二）下午2：00在公司位于纽约州米德尔敦Dolson Avenue 212号的办公室以及年度会议的所有休会期间举行。随附的年度股东大会通知和本委托书将于2026年4月15日或前后首先邮寄给股东。
撤销代理
以特此征集的形式执行代理的股东保留以下述方式撤销代理的权利。除非如此撤销，否则该等代理人所代表的股份将在年度会议及其所有休会期间进行投票。代表本公司董事会征集的代理人将按照其上发出的指示进行投票。请在提供的已付邮资信封内签名并归还您的代理卡。或者，如果您按照代理卡上的说明选择通过电话或互联网投票，您将能够更快地记录您的投票。在代理卡上未注明指示的情况下，签名的代理人将被投票“支持”选举此处指定的每位董事提名人，并“支持”批准任命国富会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。
代理人可按上述地址向公司的公司秘书发出书面撤销通知、提交一份正式签署并附有较后日期的代理人、按照所附代理卡上的指示通过互联网或电话提交你的代理人、或亲自在年度会议上投票而被撤销。任何已提供代理的股东出席年会不得撤销该代理，除非该股东在年会上亲自交付选票或在该代理投票前向我们的公司秘书提交书面撤销。
如您对提供代理有任何疑问或需要协助，请与香港中央证券股份有限公司股东服务部联系，地址为1-800-368-5948.如果您是股票未登记在您名下的股东，您将需要您的记录持有人提供适当的文件，以便在年度会议上亲自投票。
代理的招揽；费用
我们将支付本次代理征集的费用。我们的董事、执行人员和其他员工可以通过邮寄、亲自、电话、新闻稿、传真或其他电子方式征集代理人。我们不会就此类服务向我们的董事、执行官或员工支付额外补偿。我们将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人因向我们普通股的受益所有人发送代理材料而产生的合理费用。
1
投票证券和主要持有人
除下文另有说明外，截至2026年3月30日收盘时，公司普通股（每股面值0.25美元）的记录持有人有权对当时持有的每一股股票拥有一票表决权。截至2026年3月30日，共有13,407，690股已发行和流通在外的普通股。
主要持有人
实益拥有超过5%普通股股份的个人和团体必须就此类所有权向美国证券交易委员会提交某些报告。下表列出，截至2026年3月30日，我们的董事和执行官单独和作为一个集团实益拥有的普通股股份，以及每个被我们称为5%以上已发行普通股股份实益拥有人的人实益拥有的普通股股份。我们每位董事和执行官的邮寄地址是212 Dolson Avenue，Middletown，New York 10940。
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股份 普通股 有利 截至 记录日期(1) |
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股份百分比 普通股 优秀(2) |
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受限 股票单位 （RSU）(3) |
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持股5%以上人士
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贝莱德投资组合管理有限责任公司 50哈德逊院子 纽约，纽约10001 |
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1,231,834(4)
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|
9.2%
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|
贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，纽约10001 |
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739,402(5)
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|
5.5%
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|
董事
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Michael J. Gilfeather
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86,380(6)
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*
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85,929(7)
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| |
|
Gregory F. Holcombe
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188,518(8)
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| | | |
|
1.4%
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866
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| |
|
凯文·J·基恩
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| | |
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44,112(9)
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| | | |
|
*
|
| | | |
|
866
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| |
|
玛丽安娜·肯尼迪
|
| | |
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10,514(10)
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| | | |
|
*
|
| | | |
|
866
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| |
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William D. Morrison
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115,066(11)
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| | | |
|
*
|
| | | |
|
866
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| |
|
Jonathan F. Rouis
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15,783(12)
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| | | |
|
*
|
| | | |
|
866
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| |
|
Richard B. Rowley
|
| | |
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561,137(13)
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| | | |
|
4.2%
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866
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乔纳森·席勒
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16,418(14)
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|
*
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866
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|
奥尔加·卢兹·蒂拉多
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2,474(15)
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*
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866
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非董事的行政人员
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Joseph A. Ruhl
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23,851
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*
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10,931
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| |
|
Michael Lesler
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9,559(16)
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|
*
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| | | |
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12,799(17)
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| |
|
Gregory Sousa
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10,112(18)
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| | | |
|
*
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15,515(19)
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| |
|
奥维尔·阿龙斯
|
| | |
|
―
|
| | | |
|
―
|
| | | |
|
―
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| |
|
David Dineen
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6,678(20)
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|
*
|
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7,582
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伊丽莎白·琼斯
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4,571
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*
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| | | |
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6,695
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Michael Listner
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3,741
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*
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6,228
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斯蒂芬·鲁尼
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3,915
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*
|
| | | |
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6,191
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全体董事和执行官为一组（17人）
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1,102,829
|
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|
8.2%
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158,798
|
| |
*
不到1%。
2
(1)
根据经修订的1934年证券交易法第13d-3条规则，就本表而言，如果某人拥有或分享对此类普通股的投票权或投资权，或有权在2026年3月30日起的60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为Orange County Bancorp，Inc.普通股任何股份的实益拥有人。如本文所用，“投票权”是投票或指挥股份投票的权力，“投资权”是处置或指挥股份处置的权力。除非另有说明，否则所有权是直接的，被点名的个人和团体对Orange County Bancorp，Inc.普通股的股份行使唯一的投票权和投资权。
(2)
基于截至2026年3月30日已发行普通股总数为13,407，690股。
(3)
受限制股份单位将以公司普通股股份结算。所有非雇员董事奖励于授出日期一周年归属100%。一般来说，所有执行干事奖励在授予日的第一、第二和第三个周年日以大约33%的增量归属。在归属之前，这些董事和执行官既无权投票，也无权处置这些RSU。
(4)
根据附表13G于2025年10月17日向美国证券交易委员会提交的报告，截至2025年9月30日，贝莱德投资组合管理有限责任公司拥有超过1,087，997股的唯一投票权和超过1,231，834股的唯一投资权。
(5)
根据2025年10月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G，报告截至2025年9月30日，贝莱德公司拥有723,364股的唯一投票权和739,402股的唯一投资权。
(6)
包括IRA中的16,400股。
(7)
包括在Gilfeather先生离职担任高管时将支付给他的26,460个限制性股票单位、于2026年12月31日将支付给Gilfeather先生的14,652个限制性股票单位，以及于2029年3月19日将支付给Gilfeather先生的9,438个限制性股票单位。
(8)
包括14,920股由一个基金会持有，12,054股由一个信托（Trust 1）持有，34,720股由一个信托（Trust 2）持有，34,720股由一个信托（Trust 3）持有，以及24,146个限制性股票单位在离职时以公司普通股股份结算。Holcombe先生拥有超过63,358股的投票权和投资权。
(9)
包括7400股由合伙企业持有，以及17480个限制性股票单位，这些单位在离职时以公司普通股的股份结算。
(10)
包括9,914个限制性股票单位，这些单位在离职时以公司普通股股份结算。
(11)
包括10,932股IRA、324股罗斯IRA和2,166股限制性股票单位，这些单位在离职时以公司普通股股份结算。
(12)
包括7,083个限制性股票单位，这些单位在离职时以公司普通股股份结算。
(13)
包括24,869个限制性股票单位，这些单位在离职时以公司普通股股份结算。
(14)
包括4,811个限制性股票单位，这些单位在离职时以公司普通股股份结算。席勒先生拥有超过11,607股的投票权和投资权。
(15)
包括377个限制性股票单位，这些单位在离职时以公司普通股股份结算。
(16)
包括在IRA中持有的2,000股和在401（k）中持有的1,623股。
(17)
包括与基于绩效的SERP相关的2519个限制性股票单位。
(18)
包括在401（k）中持有的7,065股股份。
(19)
包括与基于绩效的ERP相关的4,943个限制性股票单位。
(20)
包括在401（k）中持有的2,780股。
3
法定人数
有权投票的已发行普通股和已发行普通股总数的多数持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成年度会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定出席的法定人数。如果没有足够的票数达到法定人数，或无法批准或批准年会时提出的任何事项，年会可能会延期，以便允许进一步征集代理人。
不投你票的影响
如果您以“街道名称”持有您的股份，您将被视为您股份的实益拥有人，您的经纪人、银行或其他记录持有人正在向您发送这些代理材料。作为受益所有人，您有权通过填写您的代理材料随附的您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的投票指示表，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何投票。如果你以街道名义持有你的股份，如果你想让它在董事选举中被计算在内，那么你投票是很关键的。现行法规限制贵银行、经纪商或其他记录持有人在董事选举和某些其他事项中酌情投票表决贵公司股份的能力。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何在董事选举中投票，则不会代您投票。这些被称为“券商不投票”。然而，贵银行、经纪商或其他记录持有人确实继续有酌情权对任何股份进行投票，而贵公司未就如何就批准任命独立注册公共会计师事务所的任命进行投票提供指示。如果你是一个记录股东并且你没有投你的票，将不会代表你在年会上就任何事务项目投票。
所需票数
关于选举董事，董事会提供的代理卡使股东能够：（i）投票给每一位被提名人；或（ii）退选每一位被提名人。董事由所投的多票选出，不考虑经纪人未投票或代理人对被提名人的投票权被拒绝。复数是指获得最高票数的个人当选，最高可达在年度会议上选出的董事人数上限。
至于批准委任国富会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，股东可：（i）投票赞成批准；（ii）投票反对批准；或（iii）对该批准投弃权票。该事项的批准应由年度会议上所投的多数票决定，而不考虑标记为弃权或经纪人不投票的代理人。
Orange County Bancorp, Inc. 401（k）计划的参与者
如果您通过经修订的Orange County Bancorp, Inc. 401（k）计划（“401（k）计划”）投资了公司普通股股份，您将收到一张代理卡，该卡允许您指示信安信托公司，作为401（k）计划受托人如何投票您的401（k）计划账户贷记的公司普通股股份。根据401（k）计划的条款，401（k）计划受托人对401（k）计划信托中持有的所有公司普通股股份进行投票，但每个401（k）计划参与者可以指示受托人如何对记入其账户的公司普通股股份进行投票。401（k）计划受托人将对401（k）计划信托中持有的、参与者已投票弃权或未收到投票指示的所有公司普通股股份进行投票，投票比例与其已收到及时投票指示的公司普通股股份相同，但须确定此类投票符合401（k）计划参与者的最佳利益。
为了使您的401（k）计划投票指示及时，401（k）计划受托人必须在2026年5月20日东部时间晚上11：59之前收到您的投票指示。
4
建议一—选举董事
我们的董事会由九名成员组成。我们的章程规定，董事在人数尽可能接近相等的情况下分为三类，每年选举一类董事。三名董事已被提名参加年会选举。董事会已提名Michael J. Gilfeather、Marianna R. Kennedy及Richard B. Rowley各自担任董事，任期三年，直至各自的继任者均已选出并符合资格为止。Mrs. Gilfeather and Rowley and Ms. Kennedy are currently directors of the company，and each nominee has agreed to serve as a director if elected。
以下列出了有关被提名人、我们董事会其他现任成员以及非董事的执行官的某些信息。本意是，代表董事会征集的代理人（不包括就任何被提名人拒绝投票的代理人）将在年度会议上进行投票，以选举提议的被提名人。如果被提名人不能任职，则所有此类代理人所代表的股份将被投票选举董事会可能确定的替代人选。此时，董事会不知道任何被提名人如果当选可能无法任职的原因。除本文件另有说明外，任何被提名人或持续董事与任何其他人之间并无任何安排或谅解，而该等被提名人或持续董事是根据该等安排或谅解获选出的。年龄信息截至2026年3月30日，董事任期包括在公司成立前在Orange Bank & Trust Company（“银行”）任职。
董事
任期至2029年的董事提名人选为：
Michael J. Gilfeather。Gilfeather先生自2014年4月起担任公司和银行的总裁兼首席执行官。Gilfeather先生还担任公司、银行和Orange Investment Advisors，Inc.（“OIA”）的董事。Gilfeather先生在纽约银行开始了他的银行职业生涯，10年来一直担任负责曼哈顿所有零售银行业务的部门主管。他后来成为哈德逊河谷银行的执行副总裁兼首席行政官，负责监督所有分行银行、信托和人力资源。2026年，吉尔费瑟先生被任命为纽约联邦储备银行董事会A类董事，代表第二联邦储备区的成员银行，资本和盈余在4000万至20亿美元之间。吉尔费瑟先生的另一个外部董事会职责是在纽约银行家协会，他是该协会的前任主席，并在执行委员会任职。他最近担任经济发展组织Orange County伙伴关系的执行委员会成员和前任主席。此外，他此前还是奥兰治地区医院基金会、Orange County商会和奥兰治&达奇斯县联合之路的董事会成员。Gilfeather先生拥有联合学院心理学理学学士学位和佩斯大学工商管理硕士学位。Gilfeather先生对银行业的广泛了解和强大的领导技能为董事会提供了对当今银行业环境的业务和监管要求的宝贵见解和指导。68岁。2014年起任董事。
玛丽安娜·肯尼迪。肯尼迪女士是哈德逊河谷一家著名律师事务所Drake Loeb PLLC的执业律师和合伙人。她将自己的实践集中在商业和金融交易方面。她主要在涉及收购、销售和合并、商业合同、继任计划、商业借款和租赁的事务中代表区域和全国企业。肯尼迪女士是众多董事会的现任和前任成员，其中许多是她担任的领导职务。肯尼迪女士以优异成绩毕业于佩斯大学法学院。肯尼迪女士作为律师事务所合伙人的经验，以及她在公司及其附属公司所服务的社区的商业和公民组织中的交易经验和参与，为公司董事会提供了宝贵的见解。62岁。自2022年起担任董事。
Richard B. Rowley。Rowley先生是Libertyville Capital Group和Rowley Development Corp.的总裁。Rowley先生还是Rowley Building Products和Window Tech的前任首席执行官和所有者。Rowley先生还担任OIA的主席。他拥有Susquehanna大学的文学学士学位和英国牛津大学学院的英国历史、政治和美术文凭。罗利先生是一位著名的地区慈善家，他的成就包括罗利诞辰
5
位于Garnet健康医疗中心的中心和位于Orange County社区学院Middletown校区的Rowley工程与科学大楼。罗利先生是众多董事会的现任和前任成员，其中许多是他担任的领导职务。Rowley先生丰富的商业经验和社区参与为公司董事会及其附属公司提供了对我们市场领域的经济和商业趋势的洞察力。71岁。2009年起任董事。
董事会建议对每位董事提名人进行“投票”。
以下董事任期至2027年止：
Gregory F. Holcombe。霍尔科姆先生是纽约州下威彻斯特县多户住宅和混合用途物业的建筑商、业主和经理。从1995年到2006年，Holcombe先生担任Precision Valve Corporation供应链开发副总裁。Holcombe先生于1999年至2015年期间担任Hudson Valley Holding Corp.和哈德逊河谷银行的董事。Holcombe先生获得杜兰大学拉丁美洲研究和国际市场营销文学学士学位，曾担任并继续担任多个企业和社区组织的董事会成员。Holcombe先生之前的银行董事会服务，以及他在推动公司业绩方面的技能和对我们当地社区的了解，将在我们不断发展的过程中为我们提供帮助。64岁。2017年起任董事。
乔纳森·席勒。席勒先生是一位拥有丰富高级领导经验的企业家。他是Hospicom Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家世界级的医学教育和咨询公司，服务于财富100强的制药和生物技术公司。席勒先生于2003年创立了Hospicom Inc.，并成功地带领Hospicom从一家初创公司转变为一家非常成功、价值数百万美元的全球性组织。他之前创立了学术医学和战略演讲公司。席勒先生获得了药学学士学位，是圣约翰大学的注册药剂师和哥伦比亚大学商学院的市场营销/营销管理MBA。席勒先生的咨询经验，以及他在推动公司业绩方面的技能，都是董事会的宝贵资产。61岁。自2024年起担任董事。
Olga Luz Tirado。Tirado女士是O Communications & Solutions，LLC的总裁，这是一家少数族裔和女性拥有的公关和品牌机构，她于2017年创立。此前，她花了十年时间领导布朗克斯旅游委员会，在那里她带头开展了成功的活动，将文化机构、餐馆、企业和企业合作伙伴联系起来，同时帮助重塑该行政区的品牌，向国内和全球观众突出其丰富的历史和多样性。在她任职期间，蒂拉多女士管理了包括布朗克斯周、环布朗克斯和品味布朗克斯餐厅周在内的备受瞩目的活动。她还出版了有史以来第一份年度布朗克斯游客指南，制作并主持了韦比奖获奖播客，去布朗克斯吊舱.Tirado女士担任纽约州旅游业协会的董事会成员，担任多元化、公平、包容和无障碍委员会主席。2026年，她还被任命为哈德逊河谷地区委员会成员。她深入参与布朗克斯和纽约市的商业和公民组织，为新兴和不断扩大的市场机会提供了宝贵的见解。65岁。自2023年起担任董事。
以下董事任期至2028年止：
凯文·J·基恩。基恩先生是PKF O’Connor Davies的管理合伙人，PKF O’Connor Davies是美国26第最大的会计和咨询公司。Keane先生拥有30多年的经验，因其为制造业、分销、房地产、建筑行业等领域的高净值和家族企业提供出色的会计和商业咨询服务以及卓越的客户体验而受到认可。Keane先生是各种慈善机构的支持者，也是许多地区非营利组织和俱乐部的董事会和财务委员会的积极参与者，包括Elizabeth Seton儿科中心的John A. Coleman学校、Lititz Watch Technicum和爱尔兰艺术中心。他还是母校斯特皮纳克大主教高中董事会主席。基恩先生是威彻斯特银行的创始人，并在该银行的董事会任职，直到该银行于2021年被收购。Keane先生毕业于奥尔巴尼的纽约州立大学，并在佩斯大学获得企业金融工商管理硕士学位。基恩先生的专长
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在会计和商业咨询服务以及他在当地和区域社区的参与是公司董事会的宝贵资产。69岁。自2022年起担任董事。
William D. Morrison。莫里森先生是一名独立的保险专业人士，曾在Marshall & Sterling保险公司担任商业保险高级客户主管23年。他拥有Marist学院工商管理理学学士学位。莫里森先生是多个社区、企业和慈善组织的现任或前任董事会成员。莫里森先生的工作经验为公司董事会提供了对预算编制和财务战略的强大洞察力。71岁。2004年起任董事。
Jonathan F. Rouis，注册会计师。鲁伊斯先生担任我们的董事会主席。Rouis先生是RBT CPAs的合伙人，RBT CPAs是一家会计、审计、税务和咨询公司，也是Rouis & Company LLC CPAs的前管理合伙人。Rouis先生曾在沙利文县议会任职，并担任其主席。圣博纳文大学会计学工商管理学士。Rouis先生是多个专业和社区组织的成员或过去的成员，包括在大哈德逊河谷卫生系统董事会任职。Rouis先生在会计和企业管理方面的专业知识以及他在社区的参与是董事会的宝贵资产。54岁。2018年起任董事。
非董事的行政人员
Joseph A. Ruhl。Ruhl先生于2015年加入该银行，领导商业业务向威彻斯特县的扩张，担任执行副总裁、威彻斯特区域总裁和首席存款官。2026年，Ruhl先生晋升为高级执行副总裁，以表彰他的领导能力、业绩以及对银行在威彻斯特县和下哈德逊河谷市场增长的贡献。Ruhl先生职业生涯的第一部分是作为一名执业律师，直到25多年前加入哈德逊河谷银行，担任负责其法律服务部门的第一高级副总裁和部门执行官。Ruhl先生拥有佩斯大学法学院的法学博士学位和福特汉姆大学的文学学士学位。Ruhl先生积极参与公司市场领域的许多公民和慈善事业。鲁尔先生是圣菲利普使徒基金会董事会的名誉主席，也是意大利裔美国人论坛的秘书。Ruhl先生是各种律师协会的活跃成员，威彻斯特县哥伦比亚律师协会的董事，并经常担任商业管理、道德和律师银行问题的讲师。60岁。
Michael Lesler。Lesler先生于2021年12月加入公司和银行，担任高级副总裁、财务总监兼首席财务官。于2023年3月晋升为高级副总裁兼首席财务官，并于2023年12月任命为执行副总裁兼首席财务官，新增该行信息技术部督导职责。勒斯勒先生在银行业拥有超过20年的经验。在加入公司和银行之前，Lesler先生于2018年至2021年担任BCB银行公司执行副总裁兼首席运营官，在此之前，他于2016年至2018年在克利夫顿储蓄公司担任相同职位。他还曾在新泽西银行担任过首席财务官以及总裁兼首席执行官等职务，并在该银行服务了11年。Lesler先生目前在Garnet Health Foundation、United Way of Orange & Dutchess Counties和Clifton Boys & Girls Club的董事会任职。Lesler先生拥有罗格斯大学会计学理学学士学位。55岁。
Gregory Sousa。Sousa先生于2015年加入该银行，担任副总裁兼高级客户关系经理，在该银行建设其Rockland和Westchester市场时发展存款和贷款业务。2017年，他晋升为第一副总裁，并被赋予领导所有Orange和Rockland分支机构的业务发展工作的额外职责。为了表彰他在这两个方面的影响力，他于2018年晋升为高级副总裁，在他的投资组合中增加了营销和产品开发计划的责任。2020年，Sousa先生晋升为执行副总裁兼首席商业银行官，并于2023年被任命为副首席贷款官。2024年7月，Sousa先生晋升为执行副总裁兼首席贷款官。Sousa先生在银行业拥有超过20年的经验。在加入该银行之前，Sousa先生曾在Union State Bank和TD/Commerce Bank任职。Sousa先生拥有纽约州立大学宾厄姆顿分校经济学学士学位。索萨先生还被公认为罗克兰县“四十
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40岁以下，”是Leadership Rockland的毕业生，也是ABAStonier银行研究生院的毕业生，于2015年获得沃顿商学院领导力证书。46岁。
奥维尔·阿伦斯。Aaron先生于2025年10月加入该行，担任执行副总裁兼信用风险管理主管。在担任这一职务期间，阿伦斯负责机构投资组合管理和为该行主要商业借款人提供承销支持。他监督银行的信贷部门并管理参与贷款组合，确保严格的信贷纪律。在加入该银行之前，Aaron先生通过其1992年成立的咨询公司O. Aaron & Company，Inc.与多家金融机构合作。通过他的公司，他担任临时管理层，主要为金融机构、主要集团和中间市场运营公司提供投资银行服务。Aaron先生带来了数十年的高级银行经验，最近担任卡茨基尔哈德逊银行总裁兼董事，此前曾担任Naugatuck Valley Financial Corporation董事以及该社区银行的执行副总裁兼首席贷款官。他还曾在国民西敏银行担任领导职务。Aaron先生拥有乔治城大学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。72岁。
David P. Dineen。Dineen先生于2022年3月加入公司，担任高级副总裁兼财富服务总监。Dineen先生于2025年1月晋升为财富服务执行副总裁/高级董事总经理。Dineen先生负责监督公司的Orange财富管理计划，该计划包括通过OIA提供的投资服务以及通过银行提供的信托和私人银行服务。Dineen先生在银行业拥有超过35年的经验。在加入本行之前，Dineen先生曾任职于Republic Bank、Bankwell Financial、纽约银行、Commerce Bank、North Fork Bank、Capital One。Dineen先生最近于2019年至2021年担任Republic Bank的高级副总裁兼市场经理，负责资金管理、贷款和建立他们的私人银行集团。在此之前，Dineen先生曾于2016年至2019年在Bankwell Financial担任执行副总裁兼社区银行业务主管，是该公司高管团队的一员，负责12个分支机构、培训、存款业务和金库管理。Dineen先生拥有圣约瑟夫学院的工商管理学士学位。62岁。
伊丽莎白·琼斯。Jones女士于2016年加入该行，担任第一副行长、分行和存款业务总监。2018年，她被赋予贷款运营职责，2021年，她升任运营总监。2022年，琼斯女士被任命为高级副总裁兼首席运营官，2025年，琼斯女士晋升为执行副总裁。在担任这一职务时，琼斯女士负责监督所有分行业务、存款业务、贷款业务、合规、项目管理和设施。琼斯女士在银行业拥有超过20年的经验。在加入该银行之前，琼斯女士曾在斯特林国家银行工作，在她20年的任期内，她在该银行担任过各种运营职务。47岁。
Michael Listner。李斯特纳先生于2018年加入本行，担任第一副行长兼高级信贷干事，并晋升为本行高级副行长兼首席信贷干事2020。李斯特纳先生于2023年3月成为高级副总裁兼首席风险官。在加入本行之前，Listner先生曾任职于Sun National Bank和BBVA Compass Bank。在担任银行业职务之前，李斯特纳曾在标准普尔任职，负责结构性金融产品以及投资级和高收益企业。Listner先生拥有纽约大学斯特恩商学院金融和会计工商管理硕士学位和维拉诺瓦大学金融和经济学理学学士学位。48岁。
斯蒂芬·鲁尼。Rooney先生于2022年8月加入该行，目前担任高级副总裁、首席信贷官。鲁尼先生在银行业拥有超过35年的经验。从2014年到2022年，鲁尼先生担任Unity Bank的高级副总裁，在此期间担任首席贷款官和首席信贷官。在加入Unity Bank之前，鲁尼在Sun National Bank、标准普尔和费城国家银行担任的高级职位逐渐增多。Rooney先生拥有纽约大学斯特恩商学院金融工商管理硕士学位和普罗维登斯学院金融/人文工商管理学位。63岁。
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董事会独立性
董事会已确定，除Gilfeather先生外，我们的每位董事在纳斯达克股票市场公司治理上市标准下均为独立董事。Gilfeather先生不是独立的，因为他是公司和银行的总裁兼首席执行官。在评估我们独立董事的独立性时，我们没有发现公司、银行或OIA与我们的独立董事之间的交易不需要根据“某些关联关系及关联交易”下文，这对我们关于董事独立性的决心产生了影响。
董事会领导Structure和风险监督
我们的董事会由独立董事Jonathan F. Rouis担任主席。拥有独立主席可确保独立董事在监督公司和银行方面发挥更大作用，并确保独立董事积极参与制定议程和确定董事会工作的优先事项和程序。
为进一步确保有效的独立监督，董事会采取了多项治理做法，包括：
•
董事会过半数为独立董事；
•
独立董事定期会议；及
•
独立董事对总裁和首席执行官的年度绩效评估。
董事会认识到，视情况而定，其他领导模式可能是合适的。因此，董事会定期审查其领导结构。
董事会积极参与监督可能影响公司的风险。这一监督主要通过董事会各委员会进行，但全体董事会保留了对风险进行一般监督的责任。董事会还通过所有董事会委员会的委员会主席关于委员会的考虑和行动的报告、通过审查委员会会议的记录以及通过负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一职责。该行董事会还设有额外的委员会，负责进行风险监督。各委员会负责制定政策，指导管理层和员工在公司和银行的日常运营中，如贷款、风险管理、资产/负债管理、投资管理等。
参考我们的网站地址
本代理声明及随附材料通篇对我们网站地址的引用仅供参考，或满足美国证券交易委员会规则的特定披露要求。这些引用无意、也不会通过引用将我们网站的内容纳入本代理声明或随附材料。
拖欠款第16（a）款报告
我们的执行官、董事和普通股流通股超过10%的实益拥有人必须向美国证券交易委员会提交报告，披露我们普通股的实益所有权和实益所有权的变化。美国证券交易委员会的规则要求，如果执行官、董事或10%受益所有人未能及时提交这些报告，则应进行披露。根据我们对要求在截至2025年12月31日止年度提交的所有权报告的审查，以下执行官、董事或我们普通股股份的10%实益拥有人未能及时提交所有权报告：董事Rowley有一份迟交的表格4提交报告一笔交易。
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高级官员的Code of Ethics
公司已采纳适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的高级管理人员Code of Ethics。高级管理人员的Code of Ethics可在我们的网站www.orangebanktrust.com上查阅，网址为关于我们—投资者关系—公司治理标签。对高级管理人员Code of Ethics的修订和豁免也将在我们的网站上披露。
内幕交易安排和政策
反套期保值政策
公司的反套期保值和反质押条款包含在其内幕交易政策中。根据该政策，董事和执行官不得从事卖空公司股票，除非董事会特别批准，不得从事公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他基于公司股票的衍生证券，包括旨在降低与持有公司股票相关的风险的任何对冲、货币化或类似交易。董事会没有批准，也不打算批准这样的计划。此外，董事和执行官一般被禁止质押公司股票作为任何贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司股票。董事会可批准将公司股票质押作为第三方贷款（不包括保证金债务）的抵押品的本政策的例外情况，如果借款人明确证明有偿还贷款的财务能力，而无需诉诸质押证券。董事会尚未批准其政策的任何此类例外情况。
持股指引
经2026年1月1日（“生效日期”）修订的公司非雇员董事和执行官持股指引（“持股指引”）规定了稳健且反映当前公司治理趋势的持股指引。公司要求所有“执行官”（根据《证券交易法》第16（b）条定义）和非雇员董事拥有或收购我们公司普通股的股份，其公平市场价值等于以下数额：
•
预计每位非雇员董事将拥有我们普通股的股份，其价值至少等于150,000美元；
•
我们的首席执行官预计将实益拥有我们的普通股股份，其价值至少等于其基本工资的三（3）倍；
•
预计每位高级执行副总裁将实益拥有我们普通股的股份，其价值至少等于截至生效日期执行官基本工资的两（2）倍；
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预计每位执行副总裁将实益拥有我们普通股的股份，其价值至少等于截至生效日期执行官基本工资的一倍半（1.5）；和
•
预计每位高级副总裁将实益拥有我们普通股的股份，其价值至少等于截至生效日期执行官基本工资的一（1）倍。
为确定遵守这些所有权准则，自生效之日起，受所有权准则约束的每位非雇员董事或执行官将在2027年1月1日之前达到本准则中概述的各自所有权水平。每个非雇员
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在生效日期后受这些所有权准则约束的董事或执行官将有五（5）年的时间自其受准则约束之日起满足此处概述的所有权级别。然而，获得晋升并受制于更高级别所有权的执行官，自晋升之日起有五（5）年的时间来满足所有权准则中规定的新级别所有权。
业绩股份或未满足业绩标准的单位以及未行权的股票期权，无论是否归属，均不计入持股计算。每位非雇员董事或执行官的普通股所有权的估值将使用（i）公司最近完成的财政年度的最后一个交易日在纳斯达克股票市场的普通股收盘价和（ii）公司最近完成的财政年度内所有交易日的普通股收盘价的平均值中的较高者。
股东年会出席情况
公司没有关于董事出席股东年会的书面政策，尽管在没有不可避免的日程安排冲突的情况下，董事应出席这些会议。董事会6名成员出席2025年年度股东大会。
与董事会的沟通
任何希望与我们的董事会或个人董事联系的股东可以写信给：Orange County Bancorp, Inc.,212 Dolson Avenue，Middletown，New York 10940，注意：董事会。信函应表明发件人是股东，如果股份未被记录在案，则应包括适当的股份所有权证据。通讯由公司秘书审查，然后视收到的通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会或个别董事。公司秘书可能会尝试直接处理询问（例如，在要求提供有关公司的信息或与股票相关的事项的情况下）。如果通讯主要是商业性质的、涉及不适当或不相关的话题，或者是不适当的敌对、威胁、非法或其他不适当的，公司秘书有权不转发。在每次董事会会议上，公司秘书应提交自上次会议以来收到的所有未转发的通信的摘要，并应要求向董事提供这些通信。
董事会的会议和委员会
公司通过董事会及其委员会的会议开展业务，包括审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都根据一份书面章程运作，该章程规定了其组成、职责和运作。董事会还可根据适用的法律法规及其公司治理文件设立其认为适当的其他委员会。
2025年，公司董事会共召开四次定期会议和三次专题会议。董事会或其任何委员会的任何成员出席以下会议的总数均不少于75%：（i）董事会会议总数（在其担任董事期间举行）；（ii）其任职的所有委员会（在其任职期间）举行的会议总数。
审计和风险委员会.审计和风险委员会协助董事会履行其对我们财务报表的完整性、遵守法律和监管要求、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及我们内部审计和风险评估职能的履行情况和独立注册会计师事务所的一般监督责任。我们的董事会通过了审计和风险委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.orangebanktrust.com的关于我们—投资者关系—公司治理标签。审计和风险委员会：
•
聘任、评估、确定我司独立注册会计师事务所薪酬；
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•
审议批准年度审计范围、审计费用和财务报表；
•
审查与财务信息有关的披露控制和程序、内部控制、内部审计职能和公司政策；
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监督对有关财务事项的投诉（如有）的调查；
•
按要求审查关联交易；和
•
每年审查审计和风险委员会章程以及委员会的绩效。
审计和风险委员会与管理层以及我们的独立注册会计师事务所密切合作。审计和风险委员会有权在审计和风险委员会认为履行职责所需的情况下，从外部法律、会计或其他顾问那里获得建议和协助，并获得适当的资助，以聘请外部法律、会计或其他顾问。
审计和风险委员会由董事鲁伊斯（主席）、肯尼迪和席勒组成，根据适用的证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，他们每个人都是“独立的”。董事会已确定，Rouis董事符合适用的证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计和风险委员会于截至2025年12月31日止年度召开了九次会议。
薪酬委员会。薪酬委员会协助董事会履行与向公司执行管理层和董事提供的薪酬和福利相关的职责。我们的董事会已通过薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.orangebanktrust.com的关于我们—投资者关系—公司治理标签。薪酬委员会：
•
贯彻和检讨我们的薪酬理念；
•
审查和批准与高管薪酬相关的目标；
•
根据这些目标评估绩效并确定首席执行官和其他执行官的薪酬；
•
审查和监督薪酬和福利计划，包括确定各种福利计划下的奖励；
•
与提名和公司治理委员会协商，审查、评估和确定非雇员董事的薪酬；
•
每年审查薪酬委员会章程；和
•
审查和批准包括首席执行官在内的执行官的继任计划。
薪酬委员会有责任监督公司、银行和OIA维持的激励薪酬安排中的潜在风险。薪酬委员会有权至少每年对薪酬安排和做法进行一次审查，以确保它们不会激发或引发不必要或过度的风险。薪酬委员会收到高级管理层关于其审查公司、银行和OIA的激励薪酬安排和做法的报告，并得出结论认为，激励薪酬安排和做法不鼓励不适当的风险承担。
根据薪酬委员会的要求，首席执行官和首席人力资源官向薪酬委员会提供有关高管和董事薪酬的数据、分析、投入和建议。薪酬委员会考虑我们的首席执行官对每位指定执行官绩效的绩效评估以及适当总薪酬的建议。然而，我们的首席执行官不参与任何有关其自身薪酬的决定，也没有出席任何薪酬委员会或董事会就其总薪酬进行的审议或投票。薪酬委员会可酌情组成非执行人员小组委员会并将其权力和职责授予该小组委员会。
在2025年期间，薪酬委员会保留了独立薪酬顾问AON的服务，以审查公司的高管薪酬计划，其中包括工资、年
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激励，并对我们的高管人员进行长期激励计划，还审查了非雇员董事薪酬。怡安开发了一个金融机构同行小组，供薪酬委员会审查和批准，然后从这些同行金融机构获得薪酬数据。该公司的同行银行位于纽约市都会区附近，资产规模在15亿美元至50亿美元之间。虽然赔偿委员会在作出赔偿决定时考虑了怡安的投入，但赔偿委员会的最终赔偿决定反映了许多因素和考虑。
薪酬委员会目前由董事Keane（主席）、Holcombe和Rowley组成，根据适用的证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，他们每个人都是“独立的”。薪酬委员会于截至2025年12月31日止年度举行五次会议。
提名和公司治理委员会。提名和企业管治委员会负责就董事职位的候选人以及董事会的规模和组成向我们的董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则，并就治理事项向我们的董事会提出报告和建议。我们的董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.orangebanktrust.com的关于我们—投资者关系—公司治理标签。提名和公司治理委员会：
•
根据董事会批准的标准确定合格的个人担任董事，并向全体董事会推荐董事提名人；
•
审查董事会各委员会的结构，并向董事会建议其批准董事担任各委员会的成员；
•
为董事提名人制定和建议审查股东建议的程序；
•
制定公司的商业行为和道德准则；
•
审查和监督董事会遵守适用的证券交易委员会法规和上市标准的独立性；
•
领导董事会的年度业绩审查；
•
制定并建议公司治理准则；和
•
每年审查提名和公司治理委员会的章程和委员会的业绩。
提名和公司治理委员会由董事肯尼迪（主席）、莫里森、鲁伊斯和罗利组成，根据适用的证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，他们各自是“独立的”。提名及企业管治委员会于截至2025年12月31日止年度举行四次会议。
董事提名人标准。候选人必须符合我们的章程中规定的资格要求，其中包括年龄限制条款、持股要求，以及候选人不得受到某些刑事或监管行动的要求。候选人还必须满足董事会任何适用政策或管理文件中规定的任何资格要求，如果该候选人打算在该委员会的任何委员会任职。
董事会采用了一套标准，它在选择被提名参加董事会选举的个人时会考虑这些标准。如果候选人被认为有资格参加董事会选举，董事会随后将在选择被提名人时按照以下标准进行评估：
•
对董事会人才、技能和专长范围的贡献；
•
金融、监管和业务经验，银行和金融服务行业知识，熟悉公众公司的运营和阅读和理解财务报表的能力，以及法律或房地产经验；
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•
熟悉我们的市场区域以及参与和联系当地企业和当地公民、慈善和宗教组织；
•
个人和职业的诚信、诚实和声誉；
•
代表我们股东最大利益和公司最大利益的能力；和
•
独立性，因为该术语是根据适用的证券交易委员会和适用的证券交易所上市标准定义的。
董事会还将考虑其认为相关的任何其他因素，包括董事会目前的组成和规模、管理层和独立董事的平衡，以及对审计和风险委员会专业知识的需求。
在提名一名现任董事连任董事会成员时，董事会将考虑和审查一名现任董事出席董事会会议和出席其所服务的委员会会议的情况和表现；董事会服务年限；现任董事为董事会带来的经验、技能和贡献；以及独立性。
股东提名程序。董事会可以考虑我们股东建议的合格董事候选人。股东可以写信给我们的公司秘书，地址为212 Dolson Avenue，Middletown，New York 10940，建议合格的董事候选人。董事会通过了一项程序，股东可以通过该程序向董事会推荐被提名人。希望推荐被提名人的股东必须写信给公司的公司秘书，此类通信必须包括：
•
作者为股东且正在提出候选人供董事会审议的声明；
•
出现在公司帐簿上的股东的姓名及地址，以及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址；
•
该股东及该实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目；
•
该股东与每名被提名人及任何其他人士（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的说明，据此，该股东将作出提名；
•
该股东拟亲自或委托代理人出席会议以提名该股东通知中指名的被提名人的陈述；
•
候选人的姓名、年龄、个人和企业地址及候选人的主要职业或就业情况；
•
候选人书面同意担任董事；
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候选人的商业和教育经历的声明以及与该人有关的所有其他信息，这些信息将表明该人有资格在公司董事会任职；和
•
根据美国证券交易委员会第14A条规定要求包含在公司代理声明中的有关候选人或股东的其他信息。
为了及时，股东提交的董事候选人必须在与上一年度股东年会有关的代理声明的周年日至少120天前由公司秘书收到。如（i）向股东提前不到90天公开披露会议日期，及（ii）年会日期提前超过上一年度年会周年日的30天或延迟超过30天，则股东提交的候选人如送达或邮寄至公司的公司秘书并由其收到，则应不迟于10第公开披露之日的翌日（按
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通过国家认可的新闻服务、向美国证券交易委员会提交的文件或公司维护的网站）发布的年会日期首先作出。
收到并满足上述要求的呈件将转交董事会进一步审查和考虑，使用与其用于评估其考虑的其他候选人的相同标准来评估候选人。
•
股东根据这项政策对被提名人的推荐与股东的正式提名（无论是通过代理征集还是亲自出席会议）之间存在差异。股东根据适用法律对提名享有某些权利，任何此类提名必须遵守适用法律和公司章程的规定。见“股东提案和提名.”
审计与风险委员会报告
审计与风险委员会发布报告称：
•
我们已与管理层审查并讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。
•
我们已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。
•
我们已收到PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计和风险委员会有关独立性的沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。
本报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用方式具体纳入这些信息，否则不应被视为根据此类法案提交。
这份报告由审计和风险委员会提供：
Jonathan F. Rouis，主席
玛丽安娜·肯尼迪
乔纳森·席勒
玛丽安娜·肯尼迪
乔纳森·席勒
与若干关连人士的交易
联邦法律一般禁止上市公司向其执行官和董事提供贷款，但其中包含对联邦保险金融机构（例如银行）根据联邦银行法规向其执行官和董事提供贷款的特定豁免。于2025年12月31日，我们向董事及执行人员提供的所有贷款均在日常业务过程中作出，按与当时与与银行无关联人士的可比贷款的现行条款（包括利率和抵押品）基本相同的条款作出，且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。这些贷款按2025年12月31日的原始还款期限履行，且符合联邦银行法规。
除上述贷款外，自2025年1月1日以来，该银行未进行任何涉及金额超过120000美元且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。
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根据我们批准关联人交易的政策和程序，审计和风险委员会每年至少两次定期审查与我们的董事、执行官及其家庭成员进行的超过25,000美元的交易摘要，以确定这些交易是否在我们的政策范围内，是否应该得到批准和批准。
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行政赔偿
摘要 Compensation 表
下表列出了截至2025年12月31日止年度公司支付给我们的总裁兼首席执行官Michael J. Gilfeather和我们另外两名薪酬最高的执行官的薪酬总额的某些信息。下表中列出的每个人被称为“指定的执行官”。
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姓名和主要职务
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年份
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工资 ($) |
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奖金 ($) |
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股票 奖项 ($)(1) |
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非股权 激励 计划 Compensation ($)(2) |
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不合格 延期 补偿 收益 ($) |
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全部 其他 Compensation ($)(5) |
| |
合计 ($) |
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Michael J. Gilfeather
总裁，首席 执行干事和 主任 公司与银行 |
| | | | 2025 | | | | | | 700,000 | | | | | | ― | | | | | | 609,001 | | | | | | 450,000 | | | | | | ― | | | | | | 333,481 | | | | | | 2,092,482 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 670,000 | | | | | | ― | | | | | | 523,966 | | | | | | 350,000 | | | | | | ― | | | | | | 348,803 | | | | | | 1,892,769 | | | ||
|
Joseph A. Ruhl
该行执行副行长兼区域总裁 |
| | | | 2025 | | | | | | 355,350 | | | | | | ― | | | | | | 144,908 | | | | | | 200,000 | | | | | | ― | | | | | | 103,244 | | | | | | 803,502 | | |
| | | | 2024 | | | | | | 345,000 | | | | | | ― | | | | | | 125,642 | | | | | | 180,000 | | | | | | ― | | | | | | 102,690 | | | | | | 753,332 | | | ||
|
Michael Lesler(3)
执行副总裁 总裁，首席 财务干事 公司与银行 |
| | | | 2025 | | | | | | 350,200 | | | | | | 50,000(4) | | | | | | 142,808 | | | | | | 180,000 | | | | | | ― | | | | | | 59,602 | | | | | | 782,610 | | |
(1)
2025年报告的股票奖励反映了会计准则编纂（ASC）主题718下限制性股票单位奖励的授予日公允价值。限制性股票单位奖励的限制以每年33%的比率失效。用于确定股票奖励价值的假设在10-K表格年度报告中的合并财务报表附注附注1中进行了描述。另见“—激励薪酬方案—基于股权的长期激励”有关限制性股票单位奖励的更多信息。
(2)
表示每一名指定的执行官在所示的每一年内根据年度激励计划赚取的现金付款。见“—激励薪酬方案—以现金为基础的短期激励”有关年度激励计划的详细说明。
(3)
勒斯勒尔于2025年首次成为指定的执行官，根据SEC的规定，不需要报告前几年的薪酬。
(4)
为表彰Lesler先生对2025年资本计划的专注工作和执行，包括成功筹集资本和为公司次级债再融资而颁发的酌情奖金。
(5)
本栏所列数额为本表以往各栏未报告的所有其他赔偿，包括附加费用，其总值超过10000美元。本栏包括2025年的下列款项：
|
军官
|
| |
附加条件 ($)(a) |
| |
人寿保险 ($)(b) |
| |
401（k） ($)（c） |
| |
业绩 SERP ($)（d） |
| |
合计 ($) |
| |||||||||||||||
|
Michael J. Gilfeather
|
| | | | 21,544 | | | | | | 11,687 | | | | | | 40,250 | | | | | | 260,000 | | | | | | 333,481 | | |
|
Joseph A. Ruhl
|
| | | | 12,994 | | | | | | ― | | | | | | 40,250 | | | | | | 50,000 | | | | | | 103,244 | | |
|
Michael Lesler
|
| | | | 6,000 | | | | | | ― | | | | | | 18,582 | | | | | | 35,020 | | | | | | 59,602 | | |
(a)
高管汽车津贴的价值。
17
(b)
该金额代表与指定执行官的人寿保险福利相关的应税收入。
（c）
这一数额代表对401（k）作出的匹配和雇主酌情缴款。见“符合纳税条件的退休计划—— 401（k）计划。”
（d）
该金额代表雇主对每位高管基于绩效的补充高管退休计划（“基于绩效的SERP”）账户的供款。
激励薪酬计划
以现金为基础的短期激励.本行维持Orange Bank & Trust Company年度激励计划（“AIP”或“年度激励计划”），以表彰和奖励符合条件的本行高级管理人员以短期现金为基础的激励，以表彰他们集体和个人对本行及其关联机构的成功所做的贡献。AIP还可以作为关键的薪酬工具来吸引和留住人才，使高管绩效与我们的战略计划、预算和股东利益保持一致。2025年AIP侧重于对我们的增长和盈利能力至关重要的公司/银行业绩衡量标准，其中包括银行的税前、拨备前营业收入和银行的效率比率，以及每年制定的部门和/或个人业绩目标。在2025年，我们所有任命的执行官都参与了AIP，并根据截至2025年12月31日其基本工资的百分比获得目标、门槛和最高激励奖励机会，Gilfeather先生的这一比例分别为20%、40%和60%，Ruhl和Lesler先生的这一比例分别为17.50%、35%和52.50%。
AIP基于每位高管实现公司/银行和个人绩效目标的情况，加权如下：
|
任命执行官
|
| |
银行目标加权
|
| |
个人目标加权
|
| ||||||
|
Michael J. Gilfeather
|
| | | | 80% | | | | | | 20% | | |
|
Joseph A. Ruhl
|
| | | | 70% | | | | | | 30% | | |
|
Michael Lesler
|
| | | | 80% | | | | | | 20% | | |
AIP参与者必须在AIP奖励支付当日即已积极受聘，方可获得短期激励奖励。通常，至少一项银行/公司绩效衡量指标必须满足最低门槛水平才能获得短期激励奖励。2025年，AIP公司业绩计量实现最大化，单项业绩计量实现薪酬委员会行使酌情权，Messrs. Gilfeather、Ruhl和Lesler共获得2025年度AIP支出，分别等于其基本工资的64.29%、56.28%和51.40%,由于公司业绩优异。见“—非股权激励计划薪酬”上述薪酬汇总表的一栏，用于每位指定执行官2025年AIP支出的美元价值。
基于股权的长期激励.公司维持2023年股权激励计划，为公司和子公司（银行和OIA）的员工和董事提供额外激励，以促进公司和银行的长期增长和业绩，并通过增加董事和管理层在公司普通股中的所有权权益，进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。2023年股权激励计划由薪酬委员会管理。2023年股权激励计划授权发行最多50万股普通股，可根据股票期权的行使进行交付或作为授予限制性股票奖励或限制性股票单位发行。根据2023年股权激励计划，我们的高管没有被授予任何股票期权。
在为我们指定的执行官做出基于股权的长期激励的决策时，薪酬委员会审查我们行业类似职位的可比股权奖励数据、市场数据和AON（公司的独立薪酬顾问）的数据，并考虑其他相关因素，包括任何适用的雇佣协议或聘书的条款。
2025年期间，AON协助薪酬委员会确定长期激励计划（“LTIP”）的绩效指标和权重。基于公司实现的平均资产回报率和净息差相对于同行，Mr. Gilfeather、Ruhl、Lesler分别收
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限制性股票单位（“RSU”）分别授予19,206股、5,934股、5,848股。每个RSU在三年期间按比例归属。除非雇佣协议、遣散协议或聘书中另有规定，如果指定的执行官自愿终止雇佣或因故被解雇，他将没收所有未归属的RSU奖励。如果高管因死亡、残疾或控制权变更（如2023年股权激励计划中所定义）后终止雇佣而终止雇佣，则归属会加速。见“薪酬汇总表—股票奖励”为每个指定执行官的RSU奖励的授予日公允价值。
非合格递延补偿安排
吉尔费瑟ERP.2014年4月，该银行为Gilfeather先生实施了一项补充高管退休计划，一次性缴款15000美元。银行和公司董事会可授权向Gilfeather先生的SERP账户提供额外捐款；但自2014年以来没有提供额外捐款。Gilfeather先生的SERP福利完全归属，将在离职后45天内或控制权变更后30天内（如Gilfeather SERP中所定义）一次性分配，以较早者为准。2025年期间，Gilfeather先生的SERP账户余额按2.6%的利率赚取利息。
基于性能的ERP.所有被点名的执行官都是基于绩效的SERP的参与者，这是一种不合格的递延薪酬计划，向每位参与的高管提供补充退休福利，可以现金或公司普通股的形式分配。银行为我们每一位指定的执行官维护一个簿记账户。我们所有指定的执行官都与银行签订了参与协议，概述了他们基于绩效的SERP机会。在其雇佣协议期限内，如果（i）Gilfeather先生于12月31日受雇于银行和公司，他有资格获得每年为其基于绩效的SERP账户提供的260,000美元的捐款St在每个适用年度中，（ii）银行在适用的财政年度内连续两个季度的总资产为25亿美元，以及（iii）Gilfeather先生至少满足了为适用的财政年度制定的年度目标的80%。Gilfeather先生在65岁时完全归属于他的基于绩效的SERP账户。在其雇佣协议期限内，Ruhl先生有资格为其基于绩效的SERP账户每年缴纳50,000美元，前提是：（i）他于12月31日受雇于银行和公司St每个适用年度和（ii）他至少满足为适用财政年度制定的年度目标的80%。Ruhl先生将在（i）年满65岁、（ii）年满62岁且服务十（10）年或（iii）控制权发生变更时完全归属其基于绩效的SERP账户。根据Lesler先生的参与协议条款，截至2026年12月31日，他在银行受雇的每一年都有权获得其基本工资10%的雇主缴款。根据基于绩效的SERP向Lesler先生作出的每项雇主供款将在（i）达到正常退休年龄（62岁，服务年限10年）、（ii）控制权变更或（iii）参与者死亡中较早者时完全归属于其基于绩效的SERP账户。2025年期间，记入现金的基于绩效的SERP账户按2.60%的利率获得利息。
每位被任命的执行官基于绩效的SERP账户的既得部分将在离职时（因故除外）支付，并将分五次等额的年度分期支付。如果高管的雇佣在控制权变更后的12个月内被终止，基于绩效的SERP账户将在终止雇佣后在切实可行的范围内尽快一次性分配。
Orange Bank & Trust Company Non-Qualified Deferred Compensation Plan.银行维持Orange Bank & Trust Company非合格递延补偿计划（“递延补偿计划”），作为特定高管推迟收到因在银行及其关联公司服务而获得的某些补偿的工具，直至离职（死亡除外）、特定日期/年龄或死亡。递延补偿计划是一种非合格的递延补偿计划，旨在遵守《国内税收法》第409A条，以及1974年《雇员退休收入保障法》的“高帽养老金计划”要求。
参与递延薪酬计划是自愿的，仅限于董事会薪酬委员会选定的一组管理层或高薪员工
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本行董事全权酌情决定。被点名的执行官都有资格参与递延薪酬计划。2025年，没有一名被点名的执行官根据该计划推迟支付薪酬。
选择性推迟付款在参加人的报酬本应支付给没有推迟选举的参加人之日记入参加人账户。参与者账户不记入收益。因此，账户的价值将始终等于参与者推迟到递延补偿计划中的美元金额，并始终100%归属。
根据递延补偿计划条款确立的义务由银行的一般资产偿付。就任何人取得根据递延补偿计划收取付款的权利而言，该等权利不高于银行无担保一般债权人的权利。
经修订和重述的Orange County Bancorp, Inc.以股票为基础的递延计划.Gilfeather先生是基于股票的递延计划的参与者，这是从基于绩效的SERP一次性转入基于股票的递延计划的结果。Gilfeather先生没有进一步推迟基于股票的延期计划。见"董事薪酬—基于股票的递延计划.”
符合税务资格的退休计划
养老金计划.该银行维持纽约州银行家退休系统批量提交者计划（“养老金计划”），这是该银行采用的一项针对符合条件的员工的符合税收条件的固定福利计划。雇员必须完成一年的服务以及1000小时，并年满21岁，才有资格参加养老金计划。截至2015年12月31日，养老金计划对新参与者关闭，应计福利被冻结。Gilfeather先生是唯一一位参与养老金计划的被点名的执行官。
根据养老金计划，如果参与人在年满65岁后退休，参与人可以选择在不同的支付期内领取几种替代性的正常退休福利付款，从一次总付到60个月付款不等。如果参与者在65岁之前退休，但在年满55岁并服务满五年后，参与者将有权获得减少的提前退休福利。
401（k）计划.Orange County Bancorp, Inc. 401（k）计划（“401（k）”）是一项符合税务要求的固定缴款计划，适用于公司、银行和OIA的合格员工。Gilfeather、Ruhl和Lesler先生有资格根据与其他员工相同的条款，选择性推迟加入401（k）。雇员必须在六个月的计算期内完成500小时的服务，并年满21岁，才有资格选择推迟进入401（k）。
401（k）的参与者可以选择在税前和税后基础上推迟最多85%的计划补偿，最高可达《国内税收法》允许的限额。如果参与者没有肯定地选择不延期，该参与者将自动注册，延期比率为6%。该银行目前向401（k）的积极参与者提供安全港利润分享贡献。此外，银行可能会对401（k）进行酌情的雇主利润分享供款，其形式可能是公司普通股。401（k）还为2016年4月1日前受雇于该银行的21岁及以上个人规定了基于年龄的酌情缴款。根据《国内税收法》的限制，Gilfeather和Ruhl先生各有资格获得相当于其基本工资的8.50%的基于年龄的可自由支配缴款。参与者工资递延、雇主安全港缴款和雇主可自由支配的利润分享缴款，包括基于年龄的可自由支配缴款始终100%归属。对于2016年4月1日或之后受雇的参与者，银行在递延支付的前4%上匹配100%（受财政部规定限制）。Lesler先生有资格获得匹配的捐款。服务一年后，匹配贡献按每年33.33%的比率归属。见“薪酬汇总表——所有其他薪酬”有关根据401（k）向指定执行官作出的贡献的信息。
行政协议
与Michael J. Gilfeather的雇佣协议.于2023年12月22日，公司及本行与行长Michael J. Gilfeather订立经修订及重列的雇佣协议
20
以及公司和银行的首席执行官（“吉尔费瑟协议”），自2024年1月1日起生效，该协议取代并取代了他之前的雇佣协议。吉尔费瑟协议的初始期限至2027年3月27日。2025年2月20日，初始任期延长至2028年3月31日。2026年3月19日，任期进一步延长至2029年3月30日。根据他的协议，吉尔费瑟目前的基本工资为73.5万美元。Gilfeather先生的基本工资在Gilfeather协议期限内可以增加但不能减少。除基本工资外，Gilfeather先生有资格参加公司和银行的短期和长期激励薪酬计划，其中包括年度激励计划和LTIP。根据年度激励计划和LTIP，Gilfeather先生的年度目标奖金机会分别至少为基本工资的40%和50%。Gilfeather先生也有资格参加向银行员工和管理人员提供的所有员工福利计划、安排和额外福利。Gilfeather先生在履行职责过程中发生的所有合理差旅和其他业务费用，包括与乡村俱乐部会员资格相关的会费和费用，均由银行根据其不时修订的报销政策予以报销。
此外，Gilfeather协议为Gilfeather先生提供了在满足某些条款和条件后获得现金和公司股票留存奖金的机会。如果Gilfeather先生在公司和银行持续受雇至2026年12月31日，公司将向Gilfeather先生支付一笔金额为375,000美元的一次性现金保留奖金（“现金保留奖金”）。如果Gilfeather先生一直受雇到2027年12月31日，他将获得额外的一次性现金付款，金额为125,000美元（“现金保留增强奖金”）。如果控制权发生变更或Gilfeather先生在支付现金保留奖金或现金保留增强奖金之前去世，Gilfeather先生有权在控制权发生变更或Gilfeather先生去世后30天内（如适用）获得任何未支付的现金保留奖金，如果死亡或控制权变更发生在2027年1月1日或之后，则有权获得现金保留增强奖金。如果银行或公司无故终止对Gilfeather先生的雇佣（定义见Gilfeather协议），或Gilfeather先生因正当理由终止雇佣（定义见Gilfeather协议），Gilfeather先生将有权在Gilfeather先生执行且未被撤销的索赔解除生效日期后的定期工资单中获得任何未支付的现金保留奖金，或者，如果终止是在2027年1月1日或之后，则有权获得现金保留增强奖金。在Gilfeather协议生效之日起30天内，以及在2025年2月和2026年2月期间每年（取决于Gilfeather先生在授予日受雇于银行和公司），公司授予Gilfeather先生基于绩效的限制性股票单位（“RSU”），相当于其在授予日基本工资的20%（“RSU保留奖金”）。作为RSU保留奖金的一部分授予的RSU将于2026年12月31日断崖式归属，前提是Gilfeather先生在该日期之前保持连续受雇并满足RSU保留奖金绩效标准。受限制股份单位保留红利受制于Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划和受限制股份单位保留红利协议的条款。如果控制权发生变更或Gilfeather先生去世、无故非自愿终止或有正当理由自愿终止，在2026年12月31日之前，作为RSU保留奖金的一部分而授予的未归属RSU将完全归属。如果发生控制权变更或Gilfeather先生死亡、无故非自愿终止或在Gilfeather先生获得所有RSU保留奖金赠款之前因正当理由自愿终止，Gilfeather先生将收到现金付款，以代替每个未授予的RSU，金额相当于Gilfeather先生在控制权变更或因其死亡、无故非自愿终止或有正当理由自愿终止服务而离职时基本工资的20%。公司或其继任者将在Gilfeather协议规定的一般解除索赔生效之日起30天内按要求向Gilfeather先生发行股票和/或支付现金。
倘Gilfeather先生被银行或公司终止、并非与“控制权变更”有关、无“因由”或Gilfeather先生因“正当理由”辞职（这些术语在Gilfeather协议中定义），根据Gilfeather协议，Gilfeather先生将有权根据Gilfeather先生在离职日期之前的受雇情况获得按比例应计但未支付的AIP奖金。此外，根据LTIP授予的所有RSU将根据Gilfeather先生在归属期内的服务按比例评级。Gilfeather协议还向Gilfeather先生提供遣散费，金额等于Gilfeather先生截至终止日期的基本工资之和，加上在Gilfeather先生终止日期之前支付给他的最近三次根据AIP发放的年度奖金的平均值。此外，银行将从第一个月开始按月向Gilfeather先生支付COBRA保费成本
21
在其终止日期后并持续至（a）12中较早者第在Gilfeather先生终止合同之日后一个月；或（b）Gilfeather先生首先有资格在另一雇主处享受健康保险的时间。
如果在控制权变更时或控制权变更后12个月内发生符合条件的终止，Gilfeather协议规定，Gilfeather先生将有权获得控制权变更遣散费，金额等于以下各项之和的三倍：（i）紧接控制权变更前有效的基本工资（或如果更高，则为终止之日有效的费率）；（ii）根据控制权变更前支付的年度激励计划，最近三次年度奖金的平均值。此外，对于对Gilfeather先生有效的银行提供的团体健康计划保险类型（例如家庭保险），Gilfeather先生将有权获得一笔相当于在终止之日对Gilfeather先生有效的每月COBRA保费的18倍的一次性现金付款。如果根据《守则》第280G和4999节征收的消费税将针对根据Gilfeather协议收到的与公司控制权变更有关的付款或其他利益进行评估，Gilfeather先生将获得：（1）他根据协议有权获得的所有付款和利益，但须缴纳消费税；或（2）将此类付款和利益减少必要的最低金额，以便不适用消费税，前提是此类减少将导致Gilfeather先生获得更大的税后净收益。
Gilfeather协议在Gilfeather先生去世时终止，在这种情况下，银行将向Gilfeather先生的遗产或其受益人支付截至其去世之日已赚取但未支付的任何赔偿。所有未归属的留任奖金（现金和股票）将归属，根据LTIP授予的任何未归属的RSU也将归属。
如果Gilfeather先生自愿终止其在银行或公司的雇佣关系（非正当理由）或其雇佣关系被公司或银行因故终止，公司和银行根据Gilfeather协议承担的唯一义务是向Gilfeather先生支付截至其终止雇佣之日已赚取但未支付的任何补偿。
Gilfeather协议规定了与雇员和客户相关的一年不竞争契约和两年不招揽契约，但前提是此类契约将不适用于控制权变更时或控制权变更后12个月内终止的情况。
与Joseph Ruhl的就业协议。公司和银行与执行副总裁兼区域总裁Joseph Ruhl签订了经修订和重述的雇佣协议，自2023年12月22日起生效（“Ruhl协议”）。Ruhl协议规定的期限为两年，每年1月1日自动延长一年，除非银行或Ruhl先生向另一方提供书面通知，表明其不打算展期。除非另有延长，鲁尔协议的当前期限将于2026年12月22日到期。根据他的协议，鲁尔目前的基本工资为355,350美元。Ruhl先生的基本工资在他的雇佣协议期限内可能会增加但不会减少。此外，Ruhl先生还有资格参加AIP和LTIP。Ruhl先生在AIP和LTIP下的目标激励机会与银行类似职位管理人员的激励机会相称。Ruhl先生还有资格参加所有员工福利计划和安排，包括补充高管退休计划、健康和福利保险，以及额外津贴，包括报销在履行职责期间发生的差旅和其他合理的业务费用。
Ruhl协议规定，在符合条件的终止合同的情况下，Ruhl先生将有权获得相当于其基本工资总和的100%的遣散费，加上根据终止合同日期之前支付给Ruhl先生的AIP最近三次年度奖金的平均值，这些奖金在终止合同日期之后的银行第一个定期安排的发薪日期以现金方式一次性支付。此外，Ruhl先生将有权获得每月分期付款，每笔分期付款相当于自终止雇佣之日起生效的每月COBRA保费，用于Ruhl先生在终止雇佣之日后最多十二个月内根据银行团体健康计划有效的保障水平。
如果在公司控制权发生变更时或在12个月内发生符合条件的终止，Ruhl协议规定，Ruhl先生将有权获得控制权变更遣散费，相当于（i）其年基本工资的两倍（按控制权发生变更时的有效比率，如果更高，则按其终止之日的有效比率），加上（ii）最近三个月的平均
22
根据Ruhl先生在终止日期之前支付的AIP提供的年度奖金，将在其终止之日起30天内支付。此外，Ruhl先生将有权获得一笔相当于自终止雇佣之日起生效的每月COBRA保费的18倍的一次性付款，用于银行团体健康计划下对Ruhl先生有效的保障水平（即家庭保障）。如果将根据Ruhl协议项下收到的与控制权变更相关的付款或其他利益评估根据代码第280G和4999条规定的消费税，Ruhl先生将收到：（1）他根据Ruhl协议有权获得的所有付款和利益，但须缴纳消费税；或（2）将此类付款和利益减少必要的最低金额，以便不适用消费税，前提是此类减少将导致Ruhl先生获得更大的税后净收益。
Ruhl协议规定了不竞争和不招揽雇员和客户的契约，这些契约适用于因故非自愿终止或因正当理由自愿终止后的18个月，以及在任期届满后因任何原因或无理由终止后的12个月。非邀约契约，但不是竞业禁止契约，适用于无故非自愿终止或有正当理由自愿终止后的12个月。控制权发生变更后，竞业禁止及不邀约契诺将立即终止。
高级管理人员控制权遣散计划变更。Michael Lesler参与Orange Bank & Trust Company高级管理人员控制权变更离职计划（“中投计划”）。他的参与条款在一份参与协议和中投计划中规定。根据中投计划和相关参与协议，如果Lesler先生在“涵盖期间”内的每种情况中经历非因故（定义见中投计划）的非自愿终止或正当理由（定义见中投计划）的自愿终止，自公司首次公开宣布预期或拟导致控制权变更的协议或其他行动（定义见中投计划）开始，至该等控制权变更发生后12个月结束（条件是，如果在11年内发生导致正当理由的事件，则涵盖期间将延长一个月第或12第涵盖期间的月份），他将获得以下遣散费，前提是他执行了解除索赔，（a）一次总付现金，相当于参与者被终止年度的按比例奖金；（b）一次总付现金，相当于紧接适用的控制权变更前生效的Lesler先生年基薪金额的两倍，或者，如果更高，则相当于其终止日期生效的年基薪；（c）一次总付现金，相当于COBRA每月费用的18倍。根据中投计划，应支付给勒斯勒先生的福利将减少到必要的程度，以便《国内税收法》代码第280G或4999条不会施加罚款或消费税。
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财政年度结束时的杰出股权奖励
下表显示了截至2025年12月31日我们指定的每位执行官的未兑现股票奖励。
| | | | | | | | | |
股票奖励
|
| |||||||||
|
姓名
|
| |
授予日期
|
| |
数量 股份或股票单位 有 未归属(1) |
| |
市值 股份或单位 股票 未归属（$）(2) |
| |||||||||
|
Michael J. Gilfeather
|
| | | | 3/10/2023 | | | | | | 3,296 | | | | | | 94,101 | | |
| | | | 1/23/2024 | | | | | | 5,164(3) | | | | | | 147,432 | | | ||
| | | | 3/21/2024 | | | | | | 11,444 | | | | | | 326,726 | | | ||
| | | | 2/14/2025 | | | | | | 5,247(3) | | | | | | 149,802 | | | ||
| | | | 3/20/2025 | | | | | | 19,206 | | | | | | 548,331 | | | ||
|
Joseph A. Ruhl
|
| | | | 3/10/2023 | | | | | | 1,274 | | | | | | 36,373 | | |
| | | | 3/21/2024 | | | | | | 3,686 | | | | | | 105,235 | | | ||
| | | | 3/20/2025 | | | | | | 5,934 | | | | | | 169,416 | | | ||
|
Michael Lesler
|
| | | | 3/10/2023 | | | | | | 752 | | | | | | 21,470 | | |
| | | | 3/21/2024 | | | | | | 2,642 | | | | | | 75,429 | | | ||
| | | | 3/20/2025 | | | | | | 5,848 | | | | | | 166,960 | | | ||
(1)
奖励一般在授出日期的第一个、第二个和第三个周年日以大约33%的增量归属，并取决于高管在各自归属日期的受雇情况。
(2)
市值是根据每股28.55美元计算的，这是2025年12月31日在纳斯达克资本市场报告的我们普通股的收盘价。
(3)
限制性股票单位将于2026年12月31日归属并开始支付。
股票期权授予相关政策与实践
我们历来没有授予股票期权或类似奖励，作为我们股权补偿计划的一部分，以及
未授予任何股票期权
截至2025年12月31日止年度。
如果未来授予股票期权或类似奖励，我们的政策是不会在预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息发布时授予股票期权或类似奖励，例如重大的正收益或负收益公告，并且不会根据股票期权授予日期来公开发布此类信息。
此外，我们的政策是，在存在有关公司的重大非公开信息期间，包括在“停电”期间或在我们提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内的任何时间，不授予股票期权或类似奖励。
这些限制不适用于限制性股票奖励或其他类型的
不包含与市场价格相关的行权价的股权奖励
我们在授予日的普通股。
24
董事薪酬
董事薪酬表
下表列出了截至2025年12月31日的财政年度，有关我们支付给非雇员董事的薪酬总额的某些信息。Gilfeather先生没有因在银行和/或公司董事会任职而获得任何额外报酬。
|
姓名
|
| |
费用 已赚或 已支付 现金 ($)(1) |
| |
股票 奖项 ($)(2) |
| |
不合格 递延补偿 |
| |
所有其他 Compensation ($)(3) |
| |
合计 ($) |
| |||||||||||||||
|
Gregory F. Holcombe
|
| | | | 87,552 | | | | | | 25,761 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 113,313 | | |
|
凯文·J·基恩
|
| | | | 77,252 | | | | | | 25,761 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 103,013 | | |
|
玛丽安娜·肯尼迪
|
| | | | 82,402 | | | | | | 25,761 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 108,163 | | |
|
William D. Morrison
|
| | | | 98,052 | | | | | | 25,761 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 123,813 | | |
|
Jonathan F. Rouis
|
| | | | 128,752 | | | | | | 25,761 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 154,513 | | |
|
Richard B. Rowley
|
| | | | 103,052 | | | | | | 25,761 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 128,813 | | |
|
乔纳森·席勒
|
| | | | 77,252 | | | | | | 25,761 | | | | | | ― | | | | | | ― | | | | | | 103,013 | | |
|
奥尔加·卢兹·蒂拉多
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(1)
非雇员董事可将其以现金赚取的全部或部分费用递延至经修订和重述的公司基于股票的递延计划。
(2)
每位非雇员董事根据公司2023年股权激励计划以时间限制性股票单位的形式获得年度股权奖励，作为其董事薪酬的一部分。关于授予非雇员董事的股权，薪酬委员会聘请怡安进行同行分析，委员会已考虑提供的关于同行的数据。为鼓励董事在董事会任职期间在公司拥有有意义的所有权股份，已发行的受限制股份单位自授予日起一年归属。截至2025年12月31日，每位董事拥有995股未归属的限制性股票单位。根据经修订和重述的公司基于股票的递延计划的条款，非雇员董事被允许递延其限制性股票单位奖励。此图表中的金额代表了根据FASB ASC主题718计算的2025年期间授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。用于确定股票奖励价值的假设在10-K表格年度报告中的合并财务报表附注的附注1中进行了描述。
(3)
每位董事的额外津贴和个人福利总额不超过10,000美元。
董事费用
董事会在考虑薪酬委员会和薪酬委员会独立薪酬顾问的建议后确定其非雇员成员的薪酬。薪酬委员会定期审查其独立薪酬顾问提供的数据和分析，以评估我们的非雇员董事的薪酬结构的市场竞争力。在审查之后，薪酬委员会批准并建议董事会批准一种薪酬结构，该结构旨在根据薪酬委员会在审查高管薪酬时使用的相同同行群体，在现金和股权薪酬之间提供具有市场竞争力的组合。
截至2025年12月31日止年度，公司每位董事收取14936美元的费用，董事会主席收取25236美元的费用，分四期支付，用于出席董事会和委员会会议。
在截至2025年12月31日的一年中，世界银行每位董事收到的费用为62316美元，董事会主席收到的费用为103516美元，分四期支付，用于出席董事会和
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委员会会议。董事Holcombe、Morrison和Rowley每人因在董事贷款委员会任职而分别获得10,000美元的额外费用，分四期支付。自2025年7月1日起，因在董事贷款委员会任职，肯尼迪董事收到了一笔5000美元的额外费用，分两期支付。
在截至2025年12月31日的年度内，董事莫里森因在OIA董事会任职而获得3000美元的聘用费。董事Rowley因担任OIA董事会主席而获得了5000美元的聘用费。董事Rowley和Morrison也获得了每次出席会议1500美元的费用。Gilfeather先生没有因担任董事而获得任何报酬。
基于股票的递延计划，经修订
经修订的Orange County Bancorp, Inc.以股票为基础的递延计划为公司董事会（“董事会”）及其关联公司（包括Orange Bank & Trust Company和Orange Investment Advisors，Inc.）的成员以及公司和银行的主要高管提供了选择递延从公司或其关联公司因其服务而收到的补偿并将该递延补偿视为投资于公司股票的机会。此外，非雇员董事可将与董事会服务相关的授予股权递延至该计划。该计划旨在构成满足《国内税收法》第409A条要求的递延补偿计划。董事Holcombe、Keane、Rouis、Rowley、Schiller和Tirado在2025年期间参与了基于股票的延期计划。Gilfeather先生在基于股票的递延计划中维持一个账户，这是由于他在基于绩效的SERP中一次性转移了部分账户余额。因任何原因离职后，参与人的递延股票账户余额（截至参与人离职时）将根据参与人的选举情况进行分配。在每次延期时，参与人可选择以下方式领取其账户余额：（i）在参与人离职之日后在切实可行范围内尽快一次性领取，或（ii）在参与人离职后次年开始的每年第一个营业日的两（2）至五（5）年期间内作为应付年度福利。
基于现金的递延补偿计划，经修订和重述
经修订和重述的Orange County Bancorp, Inc.递延补偿计划是一种基于现金的非合格递延补偿计划，旨在满足《国内税收法典》第409A节的要求（“基于现金的计划”）。基于现金的计划于2021年12月31日生效，冻结给新参与者，并于2023年1月1日生效，冻结给新的延期。董事霍尔科姆、莫里森、鲁伊斯和罗利在该计划中各有一个平衡。2025年期间，以现金为基础的计划下的参与人账户余额按3.6%的利率贷记利息。以现金为基础的计划中每个参与者的账户余额根据他或她的选举进行分配。根据以现金为基础的计划进行的分配选举是：（i）在参与人终止服务后在切实可行范围内尽快一次性支付一笔款项，或（ii）在最多十五年的期间内按月分期支付的年度福利。
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建议二—批准委任
独立注册会计师事务所
独立注册会计师事务所
公司的审计和风险委员会已批准聘请国富会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，但须经我们的股东批准聘请。在年度会议上，股东将考虑并投票批准审计和风险委员会对国富有限责任公司截至2026年12月31日止年度的聘用。Crowe LLP的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，可以回答适当的问题并发表声明。
即使国富会计师事务所的聘用获得批准，审计和风险委员会可酌情在年度内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。
下文列出了关于截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度国富有限责任公司提供的专业服务的总费用的某些信息。
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年终 2025年12月31日 |
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年终 2024年12月31日 |
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审计费用
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| | | $ | 648,125 | | | | | $ | 455,000 | | |
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审计相关费用
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税费
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所有其他费用
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审计费用。审计费用包括为审计公司年度合并财务报表而收取的专业服务费用总额、对提交给美国证券交易委员会的定期报告中包含的季度简明合并财务报表的有限审查、表格S-8和表格S-3文件的同意程序，包括自付费用，以及与股票发行有关的安慰函的签发。
审计和风险委员会的现行政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，方法是在聘用前批准聘用，或根据特定服务的预先批准政策，但须遵守de minimis经修订的1934年《证券交易法》第10A（i）（1）（b）节中描述的非审计服务的例外情况。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计和风险委员会可在需要加快服务时，将事前审批权限授予审计和风险委员会的一名或多名成员。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向全体审计和风险委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。如上表所示，审计和风险委员会预先批准了截至2025年12月31日止年度100%已计费和支付的审计费用。
董事会建议投票“支持”批准国富有限责任公司为截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。
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股东提案和提名
为了有资格被纳入我们2027年年度股东大会的代理材料中，任何股东提议在此类会议上采取行动，必须在不迟于2026年12月16日（即我们预计邮寄这些代理材料的日期的周年纪念日的120天前）在Orange County Bancorp, Inc.的执行办公室收到，地址为212 Dolson Avenue，Middletown，New York 10940。如果2027年年度股东大会的日期变更超过30天，任何股东提案必须在合理的时间收到，然后我们才能打印或邮寄此类会议的代理材料。任何此类提议应遵守根据1934年《证券交易法》通过的代理规则的要求。
根据SEC规则14a-19，打算就公司将于2027年举行的年度股东大会进行董事选举竞赛的股东，必须至少在上一年的年度会议周年纪念日前60个日历日，通过提供其被提名人的姓名和某些其他信息，向公司发出其征集代理意向的通知。截止日期为2027年3月29日。
除了SEC规则14a-19规定的要求外，为了提交股东年会，股东提出的任何新业务或董事提名必须以书面形式说明，并由我们的公司秘书在上一年年会周年日至少90天前收到。因此，必须在不迟于2027年2月25日向我们发出关于将在下一次年度会议之前提出的某些业务或董事会提名的提前书面通知。如果在2027年2月25日之后收到通知，该提案或提名将被视为不合时宜，我们将不会被要求在股东大会上提交该事项。为了让股东做出董事提名，该股东或股东群体必须实益拥有公司已发行普通股的5%以上，并且在提名日期之前至少持有该股票一年。
本代理声明中的任何内容均不应被视为要求我们在与年度会议有关的代理声明和代理中包含任何未满足证券交易委员会在收到此类提案时有效的纳入要求的所有股东提案。
其他事项
除上述代理声明中所述事项外，董事会不知道有任何业务将在年度会议之前进行。然而，如果有任何事项应适当地在年度会议之前提出，则打算由董事会作为代理人的持有人，按多数票决定行事。
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杂项
Orange County BANCORP，INC.截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本将在向公司秘书提出书面请求或致电845-341-5000时免费提供给截至记录日期的股东。
关于提供代理材料的重要通知
Orange County Bancorp, Inc.的委托书，包括股东周年大会的通知、2025年10-K表格和2025年年度报告，均可在互联网上查阅，网址为www.envisionreports.com/OBT.
由董事会命令
/s/詹妮弗·施陶布
詹妮弗·施陶布
公司秘书
公司秘书
纽约州米德尔敦
2026年4月15日
2026年4月15日
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![[MISSING IMAGE: px_26orangecounty01pg01-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/229d70bfaf77ab25?px_26orangecounty01pg01-bw.jpg)
01-Michael J. Gilfeather（任期三年）02-Marianna R. Kennedy（任期三年）03-Richard B. Rowley（任期三年）31 B VFOR预扣预扣预扣提案—董事会建议对所列所有被提名人投A票，对2.049H6D2号提案投赞成票。批准委任国富会计师事务所为公司截至20261年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。选举董事：赞成反对弃权请完全按照此处出现的姓名签署。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保留签名。B授权签名—这一部分必须填写，您的投票才能计算在内。请在下面注明日期和签名。2026年度会议代理卡使用黑色墨水笔，如本例所示，用X标记您的投票。请不要在指定区域之外书写。q如果通过邮寄投票，请在随附的信封中签名、删除并返回底部部分。q您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄此卡。在线访问www.envisionreports.com/obtor扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏中。您的投票事项–如何投票！如果您在记录日期持有的股份是通过公司福利计划持有的，电子投票截止时间为美国东部时间2026年5月20日晚上11点59分。其他所有，电子投票截止时间为美国东部时间2026年5月26日凌晨1点。美国、美国领土和加拿大境内电话免费电话1-800-652-投票（8683）
![[MISSING IMAGE: px_26orangecounty01pg02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4aad655505c2cca8?px_26orangecounty01pg02-bw.jpg)
2026年年度股东大会通知—— 2026年5月26日——除在经修订的Orange County Bancorp, Inc.（“公司”）401（k）计划中持有的公司普通股股份（“401（k）”）外，以下签署人特此指定JenniferStaub（“代理人”），以全权替代的方式，担任以下签署人的代理人和代理人，并对以下签署人仅有权在5月26日（星期二）举行的年度股东大会上投票的公司普通股的所有股份进行投票，美国东部时间2026年下午2：00，地点为Orange Bank & Trust Company，212 Dolson Ave，Middletown，NY 10940，以及任何一次休会，如反面所示。如果您通过401（k）持有Orange County Bancorp, Inc.普通股的股份，本代理卡涵盖您有权向401（k）的受托人Principal TrustCompany（“受托人”）发出投票指示的所有股份。这张代理卡，如果正确执行并注明日期，将由受托人按照您的指示进行投票。如果您未在美国东部时间2026年5月20日晚上11：59前指示受托人如何投票您的401（k）账户中贷记的公司普通股股份，则受托人将按照截至该日期和时间从其他参与者收到的投票指示的相同比例对在401（k）信托中持有的股份进行投票。该代理人所代表的股份将由股东投票。如未指明该等指示，代理人将有权投票选举董事会提名人及第2项。下列签署人特此确认收到股东年会通知、日期为2026年4月15日的年会委托书以及表格10-K的年度报告。代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。（待投票项目出现在反面）代理人— Orange County BANCORP，INC.C Non-Voting Itemsq If voting by mail，sign，拆出并返回所附信封中的底部部分。q地址变更—请在下方打印新地址。评论—请将您的评论打印如下。2026年度Orange County Bancorp，Inc.股东年会2026年5月26日下午2：00，Eastern TimeOrange Bank & Trust Company212 Dolson AveMiddletown，NY 10940