附件 10.1

限制性股票单位授予协议

U.S. Gold Corp.
经修订及重列的2020年股票奖励计划

1.授予限制性股票单位。根据经修订的《2020年股票激励计划》（经修订）（“计划”），面向内华达州公司（“公司”）的员工、高级职员、顾问、独立承包商和非雇员董事，公司根据该计划向[ NAME ]（“参与者”）授予[数量单位]限制性股票单位（“已授予单位”）的奖励，该奖励可转换为等于限制性股票单位数量的公司股票数量，但须遵守该计划的条款和条件以及本限制性股票授予协议（本“协议”）。本次限制性股票授予的“授予日”为2026年1月21日。每一奖励单位应为名义权益或虚拟权益，每一奖励单位的价值在任何时候均等于股份的公平市场价值。

2.以计划为准。本协议受计划条款和条件的约束，计划条款应控制在不与本协议规定不相抵触的范围内。计划中定义的此处使用的大写术语应具有计划中赋予它们的相同含义。本协议受董事会或委员会（如适用）根据该计划颁布的任何规则的约束，并以书面形式传达给参与者。

3.归属；股份交割时间。

a.获授予单位应于授出日期一周年归属，条件是参与者在该日期之前仍在公司或关联公司持续服务。一旦归属，授予单位将在本文中被称为“归属RSU”。

b.在符合计划及本协议（包括本协议第24条）的规定下，公司须将已归属的受限制股份单位转换为相等数量的整股股份，并须在行政上切实可行的情况下尽快将该等股份交付予参与者或参与者的个人代表，且在任何情况下不得迟于以下情况的第一个发生日期的六十（60）天：（i）“控制权变更事件”，或（ii）参与者的“离职”（每一项均在守则第409A条的条例中定义）。尽管有上述规定，如果要就“控制权变更事件”结算已归属的RSU，委员会可以选择以现金而不是股份结算此类已归属的RSU。在这种情况下，公司将向参与者或参与者的个人代表支付根据本协议另行发行的股份数量的公允市场价值（截至“控制权变更事件”发生之日确定）。任何此类付款形式的变更将不会改变本协议项下的付款时间。

4.没收受奖单位。当参与者因任何原因终止向公司或任何关联公司提供服务时，任何当时未归属RSU的奖励单位将被没收。一旦参与者因故（如参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或类似服务协议中所定义，或在没有任何此类定义或协议的情况下，则由委员会酌情决定）终止向公司或任何关联公司提供的服务，则该参与者应被视为已没收该参与者的所有奖励单位（包括没收所有已归属的RSU）。一旦被没收，参与者对被没收的奖励单位的所有权利将终止和终止，公司方面没有任何进一步的义务。

5.谁可能获得转换奖励单位。在参与者的存续期内，关于既得RSU的付款只能由参与者或其法定代表人收到。如上文第3节所述，如果参与者在其既得RSU结算日期之前去世，则任何有权根据适用的世系和分配法律获得参与者财产的个人可以收到有关此类既得RSU的付款。

6.没有零碎股份。获授单位只可就整股转换，不得发行零碎股份。

7.不可转让性。获奖单位除根据世系和分配法律外，不得由参与者转让或转让。

8.作为股东的权利。在向参与者颁发一份或多份证书或将该等股份登记在参与者名下之前，参与者将不会作为股东就根据本协议发行的任何股份享有任何权利。获授予单位须遵守本协议的条款及条件。除本条例第9条另有规定外，不得就记录日期在发出该等证书或证明或该等股份登记在参与者名下之前的股息或其他权利作出调整。参与者通过签署本协议，同意签署公司要求的与发行股份有关的任何文件。

9.授予单位数量调整及相关事项。获授予单位所涵盖的股份数目须根据计划第4（c）节作出调整。

10.具体表现。参与者承认，法律上的补救措施将是参与者违反本协议的不充分补救措施，因此同意本协议由公司通过具体履行强制执行。具体履行的补救办法为本协议项下公司在法律上或权益上的所有权利和补救办法的累计。

11.参与者的陈述。尽管有本协议的任何规定，参与者在此同意，公司将没有义务根据本协议向参与者发行任何股份，如果发行此类股份将构成参与者或公司违反任何政府机构的任何法律或法规的任何规定。公司在这方面的任何决定均为最终的、具有约束力的、结论性的。公司的义务和参与者的权利受所有适用法律的约束。

12.投资代表。通过执行本协议，参与者向公司声明并保证，根据本协议可能获得的所有股份将由参与者出于投资目的为自己的账户而获得，而不是出于任何违反联邦或州证券法的转售或分配意图。除非股份是在根据适用的联邦和州证券法登记的交易中向他发行的，否则就股份发行的所有证书均应带有适当的限制性投资图例，并应无限期持有，除非这些证书随后根据适用的联邦和州证券法进行登记，或参与者获得大律师的意见，其形式和实质均令公司及其大律师满意，即无需进行此类登记。

13.与会者致谢。参与者确认该计划的副本已提供给公司供其审查，并表示他熟悉其中的条款和规定，并在此接受本奖励，但须遵守其中的所有条款和规定。参与者在此同意接受委员会或董事会（视情况而定）就计划或本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、决定性的和最终的。

14.法律管辖。本协议应受内华达州法律管辖、解释和执行（不包括内华达州法律中可能将本协议的治理、构建或解释提交给另一州法律的任何冲突法律规则或原则）。

15.没有继续服务或就业的权利。本文不得解释为授予参与者继续受雇或向公司或任何关联公司提供服务的权利，无论是作为雇员、高级职员、顾问、独立承包商或董事，或以任何方式干预或限制公司或任何关联公司在任何时候解除参与者作为合资格人士的权利。

16.法律建设。如本协议所载的任何一项或多项条款、规定或协议因任何原因被有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行的条款、规定或协议不影响本协议所载的任何其他条款、规定或协议，本协议应在所有方面被解释为无效、非法或不可执行的条款、规定或协议从未包含在本协议中。

17.作为独立协议的盟约和协议。本协议中规定的每一项契诺和协议应被解释为独立于本协议任何其他条款的契诺和协议。参与者对公司的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是否基于本协议，均不构成对公司强制执行本协议中规定的契诺和协议的抗辩。

18.全部协议。本协议连同本计划，取代双方就本协议标的事项达成的任何和所有其他口头或书面事先谅解和协议，并构成双方就上述标的事项达成的唯一和唯一协议。双方之前就本协议标的进行的所有谈判和协议均并入本协议。本协议的每一方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人没有以口头或其他方式作出任何陈述、诱导、承诺或协议，这些未体现在本协议或本计划中，并且本协议或本计划中未包含的任何协议、声明或承诺均不有效或不具约束力或不具有任何效力或效果。

19.各方绑定。本协议所载的条款、规定和协议适用于当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、许可的继承人和受让人，对当事人具有约束力，并对其有利，但以本协议明确规定的转让限制为准。

20.修改。本协议的任何变更或修改，如对参与方产生不利影响，均不具有效力或约束力，除非该变更或修改为书面形式并经各方签署。尽管有前一句的规定，公司可以在计划允许的范围内对计划进行修订。各方承认并同意，如果公司全权酌情确定为遵守或豁免《守则》第409A条或根据该条发布的任何法规或其他指导的要求而有必要更改或修改本协议，并且任何此类更改或修改不应被视为对参与者产生不利影响，则公司可在未经参与者同意或签署的情况下更改或修改本协议。

21.标题。本协议中使用的标题仅用于参考和方便目的，不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性事项。

22.性别和人数。本协议中使用的任何性别的词语应持有并解释为包括任何其他性别，单数中的词语应持有以包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

23.注意。根据本协议规定或准许交付的任何通知，只有在公司或参与者（视情况而定）在下述地址或按照本协议交付的书面通知所指明的其他地址实际收到时，方应被视为已交付：

24.第409a款；延迟六个月。

a.尽管本文中有任何相反的规定，在因任何“离职”（死亡除外）而结算既得RSU的情况下，如果参与者是《守则》第409A条下的最终条例第1.409A-1（i）条所定义的“特定雇员”，则仅在《守则》第409A条要求的范围内，本协议下的既得RSU的结算将延迟至（i）参与者“离职”后六个月零一天的日期或（ii）参与者死亡日期中较早者。

b.尽管本文有任何相反的规定，但在Treas. Reg. § 1.409A-3（j）（4）（ix）允许的范围内，委员会可选择加速终止和清算已授予的RSU。

c.获授予单位旨在遵守守则第409A条，本协议应作相应解释。尽管如此，公司并不保证获授单位的税务处理。

25.税务要求。特此建议参与者立即就本协议的税务后果咨询自己的税务顾问。除非公司另有书面同意另一种代扣代缴方式，否则公司，或如适用，任何关联公司（就本第25条而言，“公司”一词应被视为包括任何适用的关联公司）应有权从与计划有关的以现金或其他形式支付的所有金额中扣除与本裁决有关的任何联邦、州、地方或法律要求的其他税款。公司可全权酌情决定并在结算日期之前，要求就既得RSU收取付款的参与者向公司支付公司因与该参与者因本裁决产生的收入有关而被要求预扣的任何税款的金额。应要求在要求扣缴此类税款之日前作出此类付款的安排。参与者可在以下情况下支付此类款项：（a）选择让公司在此类既得RSU结算时扣留部分股份，否则将在此类既得RSU结算时交付，其公允市场价值等于需要预扣的此类税款的金额（但须遵守财务会计准则委员会的ASC主题718为避免负面会计处理而要求的任何限制）；（b）向公司交付股份，但在此类既得RSU结算时可发行的股份除外，公允市场价值等于此类所需预扣税款的金额；或（c）向公司交付现金的金额等于或超过公司所需的预扣税款义务。尽管有上述规定，公司可全权酌情从公司以其他方式支付给参与者的任何其他现金报酬中预扣任何此类税款，或预扣在已归属的RSU结算时将交付的若干股份，其总公允市场价值等于公司所需的预扣税款义务。

【页面剩余部分故意留空；
签名页紧随其后。]

作为证明，本公司已安排由其正式授权人员签立本协议，而参与者为证明其对本协议所有条款的同意和认可，已于本协议第1节规定的日期正式签立本协议。