附件 99.1

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：1055）

有关的可披露交易

对四川航空的资本贡献

协议

于2023年12月29日（交易时段后），公司、四川航空集团、山东航空、中国东方航空、成都银杏及四川航空订立协议，据此，（其中包括）公司、四川航空集团、山东航空、中国东方航空、成都银杏同意各自按其于四川航空的现有股权总额人民币120亿元的比例出资，其中公司将作出的出资为人民币46.8亿元，占出资总额的39%。

紧接出资前，四川航空由四川航空集团、公司、山东航空、中国东方航空及成都银杏分别拥有40%、39%、10%、10%及1%。各股东按照协议缴纳出资后，川航股份各股东对川航股份的持股比例不变。

上市规则含义

由于根据上市规则第14.07条有关出资项下拟进行的交易的一项或多项适用百分率超过5%但均低于25%，故根据上市规则第14章拟进行的出资项下拟进行的交易构成公司的一项须予披露交易，因此须遵守上市规则项下的呈报及公告规定。

 

1

i.

协议

于2023年12月29日（交易时段后），公司、川航集团、山东航空、中国东方航空、成都银杏及四川航空订立该协议。协议的主要条款载列如下：

 

（一）

日期

2023年12月29日

 

（二）

缔约方

 

(a)

公司；

 

(b)

四川航空集团；

 

（c）

山东航空；

 

（d）

中国东方航空股份；

 

（e）

成都银杏；和

 

（f）

四川航空。

 

（三）

出资金额及方式

根据该协议，公司、四川航空集团、山东航空、中国东方航空、成都银杏同意各自按其在四川航空现有持股比例出资，合计金额为人民币120亿元，其中公司拟出资金额为人民币46.8亿元。

本次出资金额系经协议各方参照四川航空的资金需求进行公平协商确定，以（i）补充营运资金，降低财务安全风险；及（ii）扩大企业发展范围，巩固和路径布局优质产业，提升四川航空的全方位发展和抗风险能力，并在各方同意按其各自在四川航空持股比例的金额出资的前提下。

出资将由四川航空各股东参照该股东的条件以实物和现金方式支付。公司拟以（i）转让1架A330-300飞机的方式向四川航空出资人民币46.8亿元，评估价值为人民币4.85亿元（实际实物出资金额以资产评估结果为准）；（ii）以支付现金方式支付剩余金额，由集团内部资源出资。

 

2

根据该协议，公司将分三期出资，即（i）于协议日期起计十个营业日内以现金方式支付金额为人民币23.4亿元；（ii）于2024年6月30日前以现金及实物方式出资金额为人民币14.04亿元（其中包括1架评估值为人民币4.85亿元的A330-300飞机及现金为人民币9.19亿元）；及（iii）于2025年3月31日前以现金方式支付剩余金额人民币9.36亿元。

 

（四）

完成

紧接出资前，四川航空由四川航空集团、公司、山东航空、中国东方航空及成都银杏分别拥有40%、39%、10%、10%及1%。各股东按照协议缴纳出资后，川航股份各股东对川航股份的持股比例不变。

 

ii.

缔约方信息

 

（一）

公司

本公司的主要经营活动为民用航空业务。

 

（二）

四川航空集团

川航集团的主要经营活动为民航业务。川航集团的最终实益拥有人为四川省国资委。

 

（三）

山东航空

山东航空的主要经营活动为民航业务。山东航空的最终实益拥有人为国务院国资委。

 

（四）

东方航空

中国东方航空公司的主要经营活动为经营民航客运及相关业务。东航的最终实益拥有人为国务院国资委。

 

3

（五）

成都银杏

成都银杏的主要经营活动为投资餐饮项目和航空项目。成都银杏的最终实益拥有人为方公宇先生。

 

（六）

四川航空

四川航空的主要经营活动为民航业务。于本公告日期，由四川航空集团、公司、山东航空、中国东方航空及成都银杏分别拥有40%、39%、10%、10%及1%权益。

下文载列四川航空的若干财务资料，摘自四川航空截至2021年12月31日及2022年12月31日止两个财政年度的经审核财务报表。

 

		截至12月31日止财政年度
		2022 人民币’0.0万元 （已审核）				2021 人民币’0.0万元 （已审核）
税前净亏损			991,026.90				279,853.03
税后净亏损			996,882.20				238,765.74

四川航空于2023年9月30日的未经审核负债净值约为人民币1,118，769.1万元。

据董事于作出一切合理查询后所深知、所知及所信，四川航空的股东（公司除外）及其最终实益拥有人为独立于公司及其关连人士的第三方。此外，四川航空并非上市规则第14A.27条所指的公司关连人士或共同持有实体。

 

iii.

出资的原因及收益

四川航空于本公告日期为公司的联营公司，主要从事民用航空业务。受航空市场波动影响，四川航空出现亏损。为（i）补充流动资金，降低财务安全风险；（ii）扩大企业发展范围，巩固和路径布局优质产业，增强全方位发展和抗风险能力，川航股份与股东进行了协商并考虑了此次出资。

对公司而言，按比例向川航出资对于铺路布局成都地区、建设集团战略重点市场至关重要。此外，参与出资有助于推动集团与四川航空的战略合作，共同打造竞争实力，实现核心资源的集约配置。也将有利于集团与四川航空在资源共享、进一步提升运营工作效率等方面的整合协同，为集团的整体和长远发展贡献力量。公司拟进行的出资将由公司内部资源出资，预计不会对公司现金流状况产生实质性影响。本次出资及股份扩大完成后，四川航空仍为公司的联营公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

 

4

考虑到上述因素，董事认为，出资条款属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。

 

iv.

上市规则含义

由于根据上市规则第14.07条有关出资项下拟进行的交易的一个或多个适用百分率超过5%但均低于25%，故根据出资项下拟进行的交易构成公司根据上市规则第14章进行的须予披露交易，因此须遵守上市规则下的报告及公告规定。

 

v.

定义

在本公告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下含义：

 

“协议”		公司、四川航空集团、山东航空、中国东方航空、成都银杏及四川航空于2023年12月29日订立的增资协议；
“董事会”		董事会；
“资本贡献”		公司、川航集团、山东航空、东航、成都银杏根据协议拟在川航出资；
“成都银杏”		成都银杏锦哥投资有限公司，一间于中国注册成立的公司；
“中国”或“中国”		中华人民共和国（但仅就本公告之目的，香港、澳门及台湾除外）；
“中国东航”		中国东方航空股份有限公司，一间于中国注册成立的公司；

 

5

“公司”		中国南方航空股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司；
“董事”		本公司董事；
“集团”		本公司及其附属公司；
“上市规则”		证券交易所证券上市规则；
“人民币”		人民币，中国法定货币；
“山东航空”		山东航空股份有限公司，一间于中国注册成立的公司；
“四川航空”		四川航空股份有限公司，一间于中国注册成立的公司；
“四川航空集团”		四川航空集团有限公司，一间于中国注册成立的公司；及
“证券交易所”		香港联合交易所有限公司。

 

 

中华人民共和国广州

2023年12月29日

于本公告日期，董事包括马旭伦、韩文胜及罗来军为执行董事；及Pansy Catilina Chiu King Ho、顾慧忠、郭为及蔡虹萍为独立非执行董事。

 

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