附件 4.3
根据《交易法》第12条登记的注册人证券的说明
以下描述列出了根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的Custom Truck One Source, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）证券的某些重要条款和规定。以下对我们证券的描述并不完整，可能未包含您在投资我们证券之前应考虑的所有信息。本说明是从我们的公司注册证书和章程中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，这些证书和章程通过引用并入本文。下文摘要还参照《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定进行了限定。
截至2026年3月10日，我们根据《交易法》第12条注册了一类证券：我们的普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元。
一般
普通股
我们的公司注册证书授权发行500,000，000股普通股。普通股持有人有权就股东将要投票的所有事项对记录在案的每一股股份拥有一票表决权。
普通股持有人没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
普通股股东的权利、优惠和特权受我们未来可能发行的任何优先股股东的权利、优惠和特权的约束。
优先股
我们的公司注册证书授权发行10,000，000股优先股（“优先股”），每股面值0.0001美元，其指定、权利和优先权由我们的董事会不时确定。在法律规定的限制条件下，授权董事会随时：
•发行一个或多个系列优先股；
•通过编号、字母或标题确定任何系列的名称，以区分该系列与任何其他系列的优先股；
•确定任何系列的股票数量；和
•确定与所发售的一系列优先股有关的条款，其中可能包括（但不限于）以下内容：
◦确定该系列优先股的股息是累积的、非累积的还是部分累积的；
◦确定股息率或确定股息率的方法；
◦确定该系列优先股的每股清算优先权（如有）；
◦确定适用于该系列优先股的转换条款（如有）；
◦确定适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金条款；
◦确定该系列优先股的投票权（如果有的话）；和
◦确定适用于该系列优先股的任何其他权力、优惠或权利（如有）的条款及其资格、限制或限制。
优先股发行后将全额支付且不可评估。
投票权
除非我们的公司注册证书另有规定，否则我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的每一事项每股投一票。我们的章程规定，代表有权在股东大会上投票的已发行和流通股本的多数投票权的股份持有人亲自或通过代理人出席应构成法定人数。当达到法定人数时，除非法律、我们的章程、我们的公司注册证书或我们的股东协议（定义见下文）另有规定，否则需要获得所投多数票的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）才能采取行动。没有累积投票权。
股息权
我们股本的每名股份持有人均有权从我们合法可用于股息或其他分配的资产或资金中获得我们董事会不时宣布的现金、股票或财产形式的股息和其他分配。这些权利受制于我们优先股持有人的优先权（如果有的话）以及对我们宣布和支付股息的能力的任何合同限制。
清算权
如果公司涉及合并、合并、资本重组、重组、自愿或非自愿清算、解散或清盘事务或类似事件，每个普通股持有人将按比例参与支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的事先分配权（如果有的话），然后已发行。
特拉华州法律的某些反收购条款和我们的公司注册证书
我们制定了若干反收购条款，具体如下：
交错的董事会
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类规模大致相等的董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两个或更多年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。此外，由于董事会是分类的，董事可能只有在有理由的情况下才会被我们的大多数流通股罢免。
股东特别会议
DGCL规定，我们的股东特别会议可以由董事会召集。我们的公司注册证书规定，在Platinum Equity Advisors，LLC（“Platinum”）的任何时间 及其关联公司合计实益拥有至少5%的公司股票投票权，有权在董事选举中普遍投票，我们的董事会主席应在铂涛的要求下不定期召开股东特别会议。
股东提案和董事提名的事先通知要求
我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意向。为及时，股东的通知将需要在不少于90天或不超过120天前的上一年度股东年会周年纪念日之前，由公司秘书在我们的主要执行办公室送达或邮寄和接收（但就白金提名董事而言，所指的90天应为45天）；然而，提供、如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东必须在不迟于该年会举行前90天发生的一天，或如较迟，则在首次公开披露该年会举行日期的翌日的第十天，如此送达或邮寄及收到通知，以确保及时。此类通知还必须满足有关交付此类通知的股东以及Platinum部分豁免的拟议事项（或提名的董事候选人）的某些信息要求。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守其中包含的通知期。我们的章程也对股东大会的形式和内容作了一定的规定。这些规定可能会妨碍我们的股东将事项提交股东大会或在我们的股东大会上进行董事提名。
获授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
独家论坛精选
我们的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，作为（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地，（ii）任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人对公司或公司股东所负的信托责任的申索的诉讼，（iii）任何声称根据DGCL的任何条文或我们的注册成立证明书或附例对公司提出申索的诉讼，或（iv）任何声称根据内部事务原则对公司提出申索的诉讼，在每宗该等个案中，受上述衡平法院（或特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院，如适用）对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的约束。除非公司书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据美国联邦证券法产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。
与感兴趣的股东的业务组合
我们的公司注册证书规定，我们不受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”（包括拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或团体）在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内进行业务合并，例如合并，除非（除某些例外）该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。尽管如此，我们的公司注册证书包含与第203条具有类似效力的规定，只是公司注册证书规定（i）Platinum；（ii）Energy Capital Partners，LLC、Energy Capital Partners II，LLC、Energy Capital Partners III，LLC、Energy Capital Partners Mezzanine，LLC、Energy Capital Partners IV，LLC、Energy Capital Partners Credit Solutions II，LLC、ECP ControlCo，LLC、Energy Capital Partners Holdings，LP、ECP Feeder，LP和ECP Management GP，LLC；以及（iii）Capitol Acquisition管理IV LLC和Capitol Acquisition方正IV LLC（统称，“Capitol”）及其各自的直接和间接受让人将不被视为“感兴趣的股东”，无论他们拥有公司有表决权股票的百分比如何，因此将不受此类限制。
董事及高级人员的责任限制及赔偿
我们的公司注册证书规定，董事和高级职员将由我们在特拉华州法律授权的最大范围内获得赔偿，因为它现在存在或将来可能会被修改。此外，我们的公司注册证书规定，董事不会因违反其作为董事的受托责任而对公司的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事或雇员或代理人为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的董事和高级管理人员提供在某些情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险，并为我们赔偿董事和高级管理人员的义务提供保险。
这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。
股东协议
我们与Platinum、Capitol和Energy Capital Partners（“ECP”）的某些关联公司签署了日期为2023年4月14日的第二份经修订和重述的股东协议（“股东协议”）。
股东协议规定，只要Platinum实益拥有我们普通股的50%或更多，Platinum就有权指定最多七名被提名人参加我们董事会的选举，其中三人必须是独立董事。此外，虽然Platinum实益拥有我们普通股50%或更多的已发行股份，但股东协议并不限制Platinum在公司代理声明之外提名更多董事和征集股东，但须遵守股东协议其他各方的权利。不是独立董事的白金指定董事（“白金特别董事”），有权获得等于董事总数（不包括白金特别董事）加一名的票数，该票数由白金特别董事平分。只要Platinum实益拥有少于50%但超过30%的我们的普通股，Platinum将有权（但没有义务）指定任何数量的董事，每人拥有一票或两票，只要所有此类指定人员的投票总数不超过构成所有董事所有投票的多数票减去一票的总票数。
Platinum有权提名的Platinum特别董事人数从四名减少到一名，如果Platinum实益拥有我们普通股的30%以下但超过4.5%，则该董事的投票权减少到一票。如果Platinum未能实益拥有我们超过4.5%的普通股，则包括独立董事在内的所有此类指定被提名人的权利将终止。
股东协议进一步规定，（i）ECP将有权指定一名被提名人参加我们董事会的选举，只要每个人至少实益拥有我们普通股的4.5%；（ii）Capitol将有权指定一名被提名人参加我们董事会的选举，只要它实益拥有其截至2021年4月1日持有的普通股的至少50%；以及（iii）公司首席执行官将在我们的董事会中拥有一个席位。
虽然Platinum实益拥有我们30%或更多的普通股，并且是公司的最大股东，但Platinum作为股东，将对公司或其任何子公司的以下行为拥有同意权：
•订立或实现控制权变更；
•订立协议，规定收购或剥离任何人的资产或股权担保，总对价超过5000万美元；
•订立任何公平市值超过5000万美元的合资企业或类似商业联盟；
•任何清算、解散、接管、破产或其他破产程序；
•业务性质的任何重大变化；
•股份回购，但根据回购计划进行的回购或经我们董事会批准的向员工进行的某些回购除外；
•宣派股息或将股本证券或可转换为股本证券的证券重新分类；
•因本金总额超过5000万美元的借款而产生债务，但现有循环信贷额度下的借款除外；
•授予非在正常过程中的担保权益或担保；
•终止或聘用公司首席执行官、首席财务官和首席运营官；
•修订我们的公司注册证书或章程；
•指定任何类别的股票；
•任何股本证券的发行或收购股本证券的权利，但根据应已获我们董事会批准的员工股权计划发行的股权除外；
•制定或变更员工激励计划；
•根据公认会计原则要求以外的会计政策变更，以及任何重大税务选择；
•聘用或终止首席外部法律顾问或审计师；和
•订立上述未具体列出的任何合同，涉及每年向公司或由公司支付的总额超过5000万美元。
根据股东协议的条款，ECP和Capitol持有的某些普通股股份继续被指定为“盈利股份”，此类盈利股份受到以下限制：（i）转让此类普通股股份和（ii）没收与时间和业绩相关的此类普通股股份，而其他普通股股份不受此限制。
如果在Platinum实益拥有超过50%的普通股的任何时候，Platinum收到第三方的善意要约，以购买或以其他方式希望按公平条款将普通股股份转让给第三方，包括ECP、Capitol或公司某些管理层成员拥有的普通股股份（“拖动股份”），并且（i）该出售提议如果完成，将导致公司控制权发生变化（考虑到所有拖动股份），（ii）该出售建议不涉及将Drag股份转让给Platinum或Platinum的关联公司，以及（iii）在该出售建议中，如果完成，Platinum将收到与公司其他股东相同形式的对价（“必要出售”），然后，Platinum可在此类所需出售的预期截止日期之前至少10个工作日向ECP或Capitol和公司管理层的适用成员交付有关此类出售提议的书面通知，要求他们向拟议的受让方出售或以其他方式转让其普通股股份。
Platinum（或其关联公司）提出的任何收购提议或Platinum未获得与公司其他股东相同形式对价的任何收购，在每种情况下，均需获得（i）大多数无利害关系董事或独立董事特别委员会的批准，以及（ii）而ECP在完全稀释的基础上拥有5%或更多的普通股股份（使用库存股法计算），即独立于Platinum且在其他方面无利害关系的公司大多数股东的批准。
Platinum、ECP和Capitol将被授予某些权利，在某些情况下，根据《证券法》对其持有的普通股股份进行转售登记，但须遵守其中规定的某些条件。
公司同意为Platinum、ECP、Capitol及其某些代表和关联公司的利益提供某些赔偿权利，涉及他们以公司股东身份（或作为任何Platinum、ECP或Capitol的代表或关联公司（视情况而定）的身份）购买或拥有公司股权或参与诉讼。
2025年1月30日，ECP出售了他们所持有的全部公司股份，并没收了其对任何盈利股份的权利。因此，ECP不再是股东协议的一方。