附件 10.5
截至二零二六年三月二十三日修订
Las Vegas Sands Corp.
经修订及重报的2004年股权奖励计划
1.目的
该计划的目的是提供一种手段，通过这种手段，公司及其附属公司可以吸引有能力的人进入并继续受雇于公司及其附属公司，并提供一种手段，使公司及其附属公司的雇员、董事和顾问可以获得并维持普通股所有权，或获得参照普通股价值衡量的激励补偿，从而加强他们对公司及其附属公司福利的承诺，并促进股东与这些人之间的利益认同。
为了提供适当的激励，该计划规定了授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖金和业绩补偿奖励，或上述任何组合。
2.定义
以下定义应适用于整个计划。
(a)“附属公司”指（i）由公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及（ii）在委员会规定的范围内，公司拥有重大股权的任何实体。
(b)“奖项”是指根据该计划单独或合计授予的任何激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、股票红利或业绩补偿奖励。
（c）“板”指公司董事会。
（d）“原因”指公司或关联公司有“因由”终止参与者的雇佣或服务，如参与者与公司或关联公司之间的任何现有雇佣、咨询或任何其他协议所定义，或在没有此类雇佣、咨询或其他协议的情况下，经（i）委员会确定参与者已停止履行参与者对公司的职责，或关联公司（由于参与者因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力的情况除外），该等失职相当于有意及延伸地忽略参与者对该方的责任，（ii）委员会认定该参与者已从事或即将从事对公司或关联公司造成重大损害的行为，（iii）该参与者已被判定犯有重罪或任何涉及重大要素欺诈或不诚实的罪行，或已认罪或未提出抗辩，（iv）参与者未遵循董事会或参与者直接上级的合法指示，或（v）在参与者为非雇员董事的情况下，参与者因参与上述第（i）至（iv）条所述的任何活动而不再是董事会成员。
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（e）“控制权变更”，除非在特定裁决的情况下，适用的裁决协议另有规定或包含“控制权变更”的不同定义，否则应被视为发生在：
（一）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条（a“人"））的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）中的（a）当时已发行的公司普通股股份的50%或以上（在完全稀释的基础上），同时考虑到为此目的在行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使任何类似权利以获得此类普通股时可发行的普通股（“已发行公司普通股“）或（b）在选举董事时有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（”优秀公司投票证券”);提供了,然而，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（i）公司或任何关联公司的任何收购，（II）由公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购，（III）由Sheldon G. Adelson的遗产进行的任何收购（“阿德尔森”）或Adelson或关联方的遗产为其成员的任何关联方或任何集团（a“指定持有人"），（IV）任何符合本条第2（e）款（v）款（a）及（b）项的收购，或（V）就特定参与者持有的裁决、该参与者或包括该参与者在内的任何一组人（或该参与者控制的任何实体或包括该参与者在内的任何一组人）的任何收购；
（二）在本协议签署之日组成董事会的个人（“现任董事”）停止以任何理由至少构成董事会过半数，提供了任何在本协议日期后成为董事的人，其选举或选举提名经当时在董事会任职的至少三分之二现任董事投票（通过特定投票或通过批准公司的登记声明，描述该人被列入董事会，或该人被提名为董事提名人的公司的代理声明，无书面反对该提名）批准，即为现任董事；提供了,然而，任何个人最初因根据《交易法》颁布的条例A第14a-11条所使用的实际或威胁的选举竞赛而当选或提名为公司董事，就董事而言，或因董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或威胁的代理征集或同意的结果，均不应被视为现任董事；
（三）公司解散或清算；
（四）向一名或多于一名指定持有人出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本上全部业务或资产，但任何该等出售、转让或以其他方式处置除外；或
（五）完成涉及公司的重组、资本重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，须经公司股东批准，不论该交易或交易中的证券发行（a“业务组合”），除非紧随该业务合并后：（a）该业务合并产生的实体（x）的总投票权超过50%（“幸存公司"），或（y）如适用，直接或间接拥有足够表决权证券实益所有权的最终母实体有资格选举存续公司董事会（或类似理事机构）的多数成员（“母公司”），是以卓越为代表的
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紧接该等业务合并前已发行在外的公司有表决权证券（或，如适用，以根据该等业务合并将已发行在外的公司有表决权证券转换成的股份为代表），而该等持有人之间的该等表决权与紧接该等业务合并前其持有人之间的已发行在外公司有表决权证券的表决权比例大致相同，及（b）母公司董事会（或类似理事机构）的至少过半数成员（或，如没有母公司，存续公司）在业务合并完成后，在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时为董事会成员。
尽管有上述规定，对于根据《守则》第409A条构成递延补偿的每一项裁决，并在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，只有在公司所有权或有效控制权发生变化或公司大部分资产的所有权发生变化也应被视为已根据《守则》第409A条发生的情况下，控制权的变化才应被视为已根据该计划就该裁决发生。
（f）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。在计划中提述守则的任何部分，须当作包括对该部分的任何修订或继承条文，以及根据该部分订立的任何规例。
（g）“委员会"指（i）由董事会委任的至少两人组成的委员会，以管理计划或（ii）（x）如董事会并无委任该等委员会，或（y）即使该等委员会已获委任，就授予非雇员董事的奖励及管理该等奖励而言，董事会。除非管理局是作为委员会行事，或管理局另有具体决定，否则委员会的每名成员在该成员就计划下的奖励采取任何行动时，均为合资格的董事。然而，委员会成员不符合资格成为合资格董事的事实，不应使委员会授予的任何奖励无效，而该奖励是根据该计划以其他方式有效授予的。
（h）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类普通股可能被转换成或可能被交换成的任何股票。
（一）“公司”意为内华达州公司Las Vegas Sands Corp.及其任何继任者。
（j）“授予日期”指授权授予一项裁决的日期，或该授权中可能指明的其他日期，或如无该日期，则指适用的裁决协议上指明的日期
(k)“董事股票期权”指根据该计划第7条向非雇员董事授予不合格股票期权。
（l）“董事限制性股票”指根据该计划第9条向非雇员董事授予限制性股票。
(m)“残疾”指，除非在特定裁决的情况下，适用的裁决协议另有规定，公司或关联公司有理由终止
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参与者因“残疾”而就业或服务，如参与者与公司或关联公司之间的任何现有雇佣、咨询或其他类似协议中所定义，或在没有此类雇佣、咨询或其他协议的情况下，赋予参与者根据公司或关联公司的长期残疾计划领取福利的条件，或在没有此类计划的情况下，由于疾病或事故而完全永久无法履行参与者在该残疾开始时受雇或服务的职业的职责，由委员会根据其可接受的医学证据确定。
（n）“生效日期”是指2004年12月15日。
（o）“合资格董事”指（i）《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”，或符合任何后续规则或条例所指的任何类似要求的人，以及（ii）《守则》第162（m）条及据此颁布的《财政部条例》所指的“外部董事”；提供了,然而，该条款（ii）仅适用于授予奖励，如果该条款不适用，公司的税务扣除可能会受到《守则》第162（m）条的限制。
（p）“合资格人士”指任何（i）由公司或附属公司定期雇用并满足计划第6条所有要求的个人；提供了,然而，集体谈判协议涵盖的任何该等雇员不得为合资格人士，除非该等集体谈判协议或与此有关的协议或文书中规定了该等资格；（ii）公司董事或关联公司或（iii）公司或关联公司的顾问或顾问，他们可根据《证券法》下表格S-8上的登记声明或证券交易委员会可能采用的任何后续表格获得证券。
（q）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（r）“公平市值"在某一特定日期，是指（i）如果该股票在某一全国性证券交易所上市，则在该日期报告为在该股票上市交易的主要交易所发生的收盘销售价格，或者，如果该日期没有此种销售，则在报告此种销售的最后一个前一日期；（ii）如果该股票未在任何全国性证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报价，在该日期报告的收盘价和要价之间的平均值，或者，如果在该日期没有此类出售，则在报告出售的最后一个前一日期；或（iii）如果股票没有在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础报价，则委员会根据根据根据美国国税局适用条例计算的对股票进行准确估值的善意尝试确定为该日期的公平市场价值的金额。
（s）“激励股票期权”指委员会根据该计划向参与者授予的期权，该期权被委员会指定为《守则》第422条所述的激励股票期权，并在其他方面满足此处规定的要求。
（t）“成熟股份”指参与者拥有的股份，其不受任何质押或其他担保权益约束，且已由参与者持有六个月，之前由参与者在公开市场上获得，或满足委员会可能认为必要的其他要求，以避免因使用此类股份支付期权价格或履行与裁决有关的预扣义务而产生会计收益费用。
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（u）“负自由裁量权”指计划授权委员会根据计划第11（d）（iv）节取消或减少绩效补偿奖励规模的酌情权。
（五）“内华达州博彩法”指内华达州法规、内华达州博彩委员会条例、内华达州博彩委员会和州博彩管制委员会的规则、指令和决定、内华达州克拉克县法令、克拉克县酒类和博彩许可委员会条例。
（w）“非雇员董事”指非公司雇员的公司董事。
（x）“不合格股票期权”指委员会根据该计划授予参与者的期权，该期权未被委员会指定为激励股票期权。
（y）“期权”指根据该计划第7条授予的奖励。
（z）“期权期”是指该计划第7（c）节所述期间。
（AA）“期权价格”是指计划第7（a）节所述的期权的行权价格。
（BB）“参与者”指经委员会选定参与该计划并根据该计划第6条获得奖励的合资格人士。
（CC）"家长”指《守则》第424（e）节定义的公司的任何母公司。
（dd）"业绩补偿奖”指委员会根据计划第11条指定为绩效补偿奖励的任何奖励。
（ee）"业绩标准”系指委员会为就计划下的任何绩效补偿奖励或任何其他基于绩效的奖励确定一个绩效期间的绩效目标而应选择的标准或标准。将用于确定绩效目标的绩效标准应基于公司（或公司的关联公司、部门或运营单位）特定绩效水平的实现情况，可能包括但不限于以下内容：
（一）净收益或净收益；
（二）基本或稀释每股收益；
（三）净收入或净收入增长；
（四）营业收入；
（五）回报措施（包括但不限于资产回报率、资本回报率、投入资本回报率、股权回报率或销售回报率）；
（六）现金流（包括但不限于经营现金流、自由现金流、现金流资本回报率）；
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（七）税前或税后收益、利息、折旧、摊销和/或租金；
（八）股价（包括但不限于增长措施和股东总回报）；
（九）费用目标；
（x）边距；
（十一）运营效率；和
（十二）顾客满意度的客观衡量标准。
业绩标准中的任何一项或多项可用于衡量公司和/或关联公司作为一个整体或公司的任何业务单位和/或关联公司或其任何组合的业绩（如委员会认为适当），或上述任何业绩标准与一组比较公司的业绩相比，或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数，或公司可选择与各种股票市场指数相比的上述业绩标准（xi）。委员会还有权根据本段规定的绩效标准，规定根据绩效目标的实现情况加速归属任何奖励。
（ff）"业绩公式”是指，对于一个业绩期间，针对相关业绩目标应用的一个或多个客观公式，以确定特定参与者的业绩补偿奖励或任何其他基于业绩的奖励，无论该业绩期间是否已获得全部、部分但少于全部，或未获得业绩补偿奖励或任何其他基于业绩的奖励。
（gg）“业绩目标”是指，对于一个绩效期间，委员会根据绩效标准为绩效期间确定的一个或多个目标。委员会有权在任何时候以其唯一和绝对酌情权调整或修改该履约期业绩目标的计算，以防止基于以下事件而稀释或扩大参与者的权利：
（一）资产减记，
（二）诉讼或索赔判决或和解，
（三）税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响，
（四）任何重组和重组方案，
（五）会计准则编纂225-20（或其任何后续声明）和/或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的非常非经常性项目出现在公司提交给股东的适用年度的年度报告中，
（六）收购或资产剥离，
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（七）任何其他不寻常或非经常性事件，
（八）外汇损益，以及
（九）公司会计年度的变动。
（hh）"履约期"是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者根据该计划获得和支付绩效补偿奖励或任何其他基于绩效的奖励的权利。
（二）“计划”意味着这份Las Vegas Sands Corp.对2004年股权奖励计划进行了修订和重述。
（jj）"关联方”指（i）Adelson的任何配偶、子女、继子、兄弟姐妹或后代，（ii）Adelson的任何遗产或第（i）条所述的任何人，（iii）从第（ii）条所述的任何遗产中收取公司或任何附属公司的实益权益的任何人，但以该权益为限，（iv）根据第（i）、（ii）或（iii）条为任何人持有公司或任何附属公司的该等实益权益或作为该等权益的受托人的任何遗嘱执行人、个人管理人或受托人，（v）任何法团，由Adelson的遗产或第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所提述的任何人拥有或控制的信托或类似实体，或为第（i）条所提述的任何人的利益，或（vi）第（i）条所述的一人或多人的配偶或问题。
（kk）"限制期"指，就任何受限制股票或任何限制性股票的奖励而言，委员会厘定的该等奖励受计划第9节所载限制的期间，或（如适用）为厘定是否已赚取奖励而衡量业绩的期间。
（ll）"限制性股票”指与根据计划第9条作出的奖励有关的相当于一股股票的假设投资。
（mm）"限制性股票”指向参与者发行或转让的可被没收的股份以及计划第9节规定的其他限制。
（nn）"证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（oo）“股票”指委员会不时授权根据该计划使用的公司普通股或其他授权股份。
（pp）"股票增值权”或“特区”指根据该计划第8条授予的奖励。
（qq）"股票红利”指根据该计划第10条授予的奖励。
（rr）"股票期权协议”指公司与根据该计划第7节授予期权的参与者之间的任何协议，该节定义了相关各方的权利和义务。
（ss）"行使价”指，（i）在与期权同时授予的SAR的情况下，相关期权的期权价格，或（ii）在独立于期权授予的SAR的情况下，授予日的公允市场价值。
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（tt）"子公司”指《守则》第424（f）条定义的公司任何附属公司。
（uu）"归属单位”应具有该计划第9（d）节所赋予的含义。
3.生效日期、期限和股东批准
该计划最初自生效日期起生效，并于2014年6月4日、2019年5月16日、2024年5月9日和2026年3月23日进行修订和重述。除非计划以旨在符合《守则》第422（b）（i）节的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则任何期权均不得被视为激励股票期权；前提是，任何拟作为激励股票期权的期权不应仅因未能获得该批准而不生效，而是应将该期权视为不合格股票期权，除非并直至获得该批准。
该计划的到期日，在该日及之后不得根据本协议授予任何奖励，应为2029年12月14日；提供了,然而，此类终止不影响当时尚未完成的奖励，计划的条款和条件应继续适用于此类奖励，并且该计划的管理应继续有效，直到与先前授予的奖励有关的所有事项均已解决。
4.行政管理
(a)委员会应管理该计划。委员会过半数成员应构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为或经委员会过半数书面批准的作为，应被视为委员会的作为。
(b)在符合计划及适用法律的规定下，委员会有权，除计划授予委员会的其他明确权力和授权外，有权：（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的奖励类型；（iii）确定将由奖励涵盖的股票数量，或将计算与奖励有关的付款、权利或其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，在何种程度上，以及在何种情况下可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方式；（vi）确定现金、股票、其他证券、其他期权、其他财产和与奖励有关的其他应付款项的交付是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动或在其持有人或委员会的选择下延期交付；（vii）解释、管理、调和任何不一致之处，更正计划及与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的裁决中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；（viii）建立、修订、暂停或放弃该等规则和条例；（ix）委任其认为适当管理计划的代理人；及（x）作出委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。
（c）除非计划另有明文规定，根据或与计划有关的所有指定、决定、解释及其他决定或任何裁决或任何证明根据计划授予的裁决的文件，均由
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委员会，可在任何时间作出，并对所有各方，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及任何股东，具有终局性、结论性和约束力。
（d）委员会任何成员均不得对就本计划或本协议下的任何裁决善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
（e）在符合该计划的规定及适用法律的规定下，委员会可将根据该计划授予任何合资格人士（非雇员董事或受《交易法》第16条规定约束的公司或其子公司的高级管理人员除外）的授权授予与公司总裁或执行副总裁共同行事的首席执行官，提供了此类赠款符合委员会不时制定的指导方针。
5.授予奖励；受计划规限的股份
在符合计划第4节的规定下，委员会可不时向一名或多名合资格人士授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖金和/或业绩补偿奖励；提供了,然而，那：
(a)在符合计划第13条的规定下，根据计划可授出奖励的股份总数为46,344，000股；
(b)股票股份应被视为已用于结算奖励，无论其是否实际交付或以现金支付该等股份的公平市值等值，尽管有上述规定，由参与者交换或由公司扣留的股票股份，作为与行使计划下的任何期权或股票增值权或就计划下的任何其他奖励支付任何购买价款有关的全部或部分付款，以及参与者交换的任何股份或公司或其任何关联公司为履行与计划下的任何奖励相关的预扣税款义务而扣留的任何股份，不得用于该计划下的未来奖励，并且尽管股票增值权是通过交付净数量的股票来结算的，但该股票增值权所依据的全部股票数量不得用于该计划下的未来奖励。公司使用公司因行使任何期权或股票增值权或就任何其他奖励支付任何购买价款而获得的收益回购的股票股份（如有），不得添加到根据该计划可用于未来奖励的股票总数中。根据（且不限于）上述规定，如果计划下的奖励到期、终止或因任何原因被取消，且参与者未从中获得任何利益，则该奖励所涵盖的股份将再次可用于计划下的未来奖励。就前述句子而言，参与者不应被视为已获得任何“利益”（i）在被没收的限制性股票奖励的情况下，由于在被没收日期之前享有投票权，或（ii）在根据计划第5（e）节取消的奖励的情况下，由于新的奖励被授予以取代该奖励；
（c）公司在结算奖励时交付的股票可以是授权和未发行的股票、公司库房中持有的股票、在公开市场或通过私人购买购买的股票，或上述情况的组合；
（d）在符合计划第13条的规定下，任何人不得在任何历年就超过3,000，000股股票根据计划获授予期权或特别行政区；及
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（e）在不限制本第5条前述条文的概括性的原则下，并在符合本计划第16（b）条的规定下，委员会可（但仅在参与者同意下）同意取消本计划下的任何奖励，并按委员会全权酌情决定的条款发出新的奖励以代替，提供了被替代的奖励满足所有适用的计划要求，以及股票上市或交易的任何证券交易所和股票报价系统的要求（如适用），截至授予该新奖励之日。
6.资格
参与应限于已订立授标协议或已收到委员会书面通知的合资格人士，或委员会指定的人士，他们已获选参与计划。
7.期权
委员会获授权向任何合资格人士授予一份或多于一份激励股票期权或不合格股票期权；提供了,然而，不得向任何非公司或母公司或子公司员工的符合条件的人员授予激励股票期权。如此授予的每份期权应受本第7条规定的条件或适用的股票期权协议中可能反映的其他条件的约束。根据计划第5（a）节可授予奖励的所有股票可以激励股票期权的形式授予。
(a)期权价格.行权价格（“期权价格"）每份期权的每股股票应由委员会在授予时设定，但不得低于（i）在激励股票期权的情况下，在符合计划第7（e）节的情况下，股票份额在授予日的公允市场价值，以及（ii）在不合格股票期权的情况下，股票份额的面值；提供了,然而，该董事股票期权的每股股票期权价格应不低于授予日股票的公允市场价值。
(b)行使方式及付款方式.在公司收到全额期权价款之前，不得根据期权的任何行使交付股票。已成为可行权的期权可通过向委员会送达书面行权通知的方式行使，同时支付期权价格。期权价格应（i）以现金和/或按行使期权时公允市场价值估值的股票支付（包括通过证明足够数量股票的所有权的方式，以代替向公司实际交付该等股票）；前提是，该等股份为到期股份，（ii）由委员会酌情决定，（a）在行使之日具有与期权价格相等的公平市场价值的其他财产，或（b）向委员会交付一份不可撤销的指示副本，以向股票经纪人迅速向公司交付一笔足以支付期权价格的贷款收益或出售受期权约束的股票的收益，或（iii）通过委员会可能允许的其他方法。尽管有上述规定，在任何情况下，如果委员会确定以这种方式行使期权将违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则和条例，或公司或任何关联公司的证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例，则不得允许参与者以上句第（二）或（三）款所述方式行使期权。
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（c）归属、期权期限和到期.期权（董事股票期权除外）须按委员会所厘定的方式及日期归属及可予行使，并须在委员会所厘定的不超过十年的期限后届满期权期”);提供了,然而，即使委员会设定任何归属日期，委员会仍可全权酌情加快任何期权的可行使性，该加速不影响该期权的条款和条件，但有关可行使性的条款和条件除外。期权可分期行使的，成为可行使的该等分期或部分在期权到期前仍可行使。
（d）股票期权协议-其他条款和条件.根据该计划授予的每份期权应以股票期权协议为凭证。除该等股票期权协议另有具体规定外，根据该计划授予的每份期权应遵守以下条款和条件：
（一）可行使的每份期权或其部分应可就全额或其任何部分行使。
（二）在公司收到全额支付期权价款之前，不得根据任何期权的行使交付股票。当参与者购买股份或行使相关的SAR或期权到期时，每份期权应停止行使，就任何股份而言。
（三）根据计划第12（k）节的规定，除通过遗嘱或世系和分配法律外，期权不得由参与者转让，并且在参与者的有生之年只能由参与者行使。
（四）每份期权（董事股票期权除外）应根据委员会制定并在股票期权协议中规定的归属时间表归属并可由参与者行使。
（五）在行使期权时，委员会可全权酌情要求参与者向委员会提交书面陈述，说明在行使期权时将获得的股票股份将用于投资而不是转售或为了分配股票以及委员会认为必要的任何其他陈述，以确保遵守所有适用的联邦和州证券法。根据委员会的此种要求，在交付行使期权时发行的任何股份之前交付此种陈述，应成为参与者或此种其他人购买任何股份的权利的先决条件。如果根据已获得此类投资代表的计划交付股票证书，委员会可能会安排在此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类代表，并在不遵守适用的联邦或州证券法的情况下限制转让。
（六）根据该计划授予激励股票期权的每个参与者应在该参与者对根据该激励股票期权的行使而获得的任何股票作出不合格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在激励股票期权授出日期后（a）两年或参与者通过行使激励股票期权获得股票之日后（b）一年（以较晚者为准）之前对该等股票的任何处分（包括任何出售）。公司如获委员会决定并按照其订立的程序，可保留因行使激励股票期权而取得的任何股票的管有权，作为适用的代理人
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参与者直至上句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该股票的任何指示。
（七）股票期权协议可以（但不必）包括一项条款，根据该条款，参与者可以在参与者与公司的雇佣关系终止之前的任何时间，选择在期权完全归属之前就受期权约束的任何部分或全部股票行使期权。如此购买的任何未归属股票可能会受到有利于公司的股份回购选择权或委员会认为适当的任何其他限制。除非委员会在股票期权协议中另有具体规定，否则公司不得在期权行使后至少六（6）个月（或为避免财务会计目的从收益中扣除所需的更长或更短的时间）之后行使其回购期权
（e）激励股票期权授予10%股东.尽管本第7条另有相反规定，如果激励股票期权授予的参与者拥有的股票占公司或子公司或母公司各类股票表决权的百分之十以上，则期权期限自该期权授予之日起不超过五年，期权价格至少为受该期权约束的股票公允市场价值（授予日）的110%。
（f）激励股票期权每年10万美元的限额.如果任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股票的总公平市值（截至授予日确定）超过100,000美元，则此种超额激励股票期权应被视为不合格股票期权。
（g）董事股票期权.
（一）尽管本第7条另有相反规定，在任何人首次成为非雇员董事的日期（或委员会可能决定的较后日期），该人须自动获批，而无须委员会采取进一步行动，a非合格股票期权，用于购买董事会确定为此类非合格股票期权的总授予日期价值（基于Black-Scholes期权估值模型）为100,000美元（或董事会可能提前就任何后续任命或选举非雇员董事确定的其他金额）所必需的股票数量。
（二）根据计划第7（g）（i）条授予非雇员董事的所有期权，以下简称“董事股票期权”，并须符合以下条件：
(A)期权价格。所有董事股票期权的每股期权价格应等于授予日股票份额的公允市场价值
(b)归属。所有董事股票期权应在五年期间内归属并可在适用授予日连续五个周年中的每一个周年日按20%的比率行使，前提是非雇员董事作为董事的服务持续到每个该周年。
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（c）任期。每份董事股票期权的期限（“董事期权期限"），之后每份该等董事股票期权将届满，自授出日期起计为期十年。
(D)过期。如在董事股票期权的董事期权期限届满前，非雇员董事不再是董事会成员，则董事股票期权应于董事期权期限届满或（i）因非雇员董事去世而终止后一年或（ii）因任何其他原因终止之日起三个月后两者中较早者届满。如非雇员董事因任何理由不再担任董事会成员，则任何未到期的董事股票期权此后仅在该期权在该终止时可行使的范围内可行使直至其届满，但因非雇员董事去世而终止的情况除外，在此情况下，该期权应完全可行使。
（e）董事股票期权协议。每份董事股票期权应以董事股票期权协议为凭证，该协议应包含董事会可能确定的附加条款。
8.股票增值权
根据该计划授予的任何期权可在授予日或（除激励股票期权的情况外）通过后续修订包括SAR。委员会也可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。特区须受委员会施加的与计划不抵触的条款及条件所规限，包括但不限于以下各项：
(a)归属、可转让性和到期.与期权相关的授予的SAR应成为可行使的、可转让的，并应根据与相应期权相同的归属时间表、可转让性规则和到期条款到期。独立于期权而获授的特区应成为可行使、可转让的，并应根据委员会制定并反映在授标协议中的归属时间表、可转让性规则和到期条款到期。
(b)自动运动。如在期权期的最后一天（或如属独立于期权的特区，则委员会设立的特区届满的期限），公平市场价值超过行使价，参与者未行使特区或相应的期权，且特区或相应的期权均未届满，则该特区须当作已由参与者于该最后一天行使，公司须为此作出适当付款。
（c）付款.在行使特区时，公司须向参与者支付相当于受特区规限的股份数目乘以行使日一股股票的公平市场价值超过行使价的部分（如有）的金额。公司应以现金、按公允市场价值估值的股票或其任何组合支付委员会确定的超额部分。零碎股份以现金结算。
（d）运动方法.任何参与者可在委员会于批给时决定的时间或时间行使特别行政区，方法是向委员会或其指定人士提交不可撤销的书面通知，指明将行使的特别行政区数目，以及授予该等特别行政区的日期。
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（e）到期.除非就有关选择权而批出的特别行政区另有规定，否则特区须于委员会指定的日期届满，该日期不迟于特区批出日期后十年。
9.限制性股票和限制性股票单位
(a)授予限制性股票和限制性股票单位.
（一）委员会有权（a）向合资格人士授予限制性股票和限制性股票单位，（b）向参与者发行或转让限制性股票，以及（c）制定适用于此类限制性股票和限制性股票单位的条款、条件和限制，包括适用的限制期，这些条款、条件和限制可能因每个承授人、授予或归属限制性股票或限制性股票单位的时间或时间以及每次授予将涵盖的股份或单位数量而有所不同。尽管委员会为任何受限制股份或受限制股份单位设定了任何归属日期，委员会仍可全权酌情加快该等受限制股份或受限制股份单位的归属。
（二）每个获授限制性股票的参与者应就限制性股票签署并向公司交付一份授予协议，其中载列适用于该限制性股票的限制和其他条款和条件。如果委员会确定限制性股票应以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，委员会可要求参与者额外执行并向公司交付（a）委员会满意的托管协议和（b）该协议所涵盖的限制性股票的适当空白股票权力。如参与者未能执行证明授予限制性股票的协议以及（如适用）托管协议和股票权力，则该授予无效。根据计划第9（b）节规定的限制，参与者一般应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权。有关限制性股票的现金股息和股票股息由公司为参与者的账户扣留，并可根据委员会的酌情权，按委员会确定的利率和条款将扣留的现金股息金额记入利息。委员会如此扣留并归属于限制性股票的任何特定份额的现金股息或股票股息（及其收益，如适用）应在该份额的限制解除后分配给参与者，如果该份额被没收，该参与者将无权获得该现金股息、股票股息或收益。
（三）在授予限制性股票后，委员会应安排发行登记在参与者名下的股票证书，并在其决定的情况下，与股票权力一起存放于委员会指定的托管代理人。如采用代管安排，委员会可促使代管代理人向参与者发出收据，证明其持有的任何以参与者名义登记的股票证书。
（四）授予限制性股票单位的条款和条件应体现在书面授予协议中。在授予限制性股票时不得发行股票，公司将无需为支付任何此类奖励预留资金。根据委员会的酌情决定权，每个限制性股票（代表一股股票）可贷记公司就一股股票支付的现金及股票股息（“股息
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等价物”).该等股息等价物应由公司为参与者的账户扣留，并可根据委员会的酌情权，按委员会确定的利率和条款将扣留的现金股息等价物金额记入利息。记入参与者账户并归属于任何特定限制性股票的股息等价物（及其收益，如适用），应在该等限制性股票结算时分配给参与者，如果该等限制性股票被没收，该参与者将无权获得该等股息等价物。
(b)限制.
（一）授予参与者的限制性股票在限制期届满前应遵守以下限制，并遵守适用的授予协议中可能规定的其他条款和条件：（a）如果使用了托管安排，参与者无权获得股票证书的交付；（b）股份应受授标协议中规定的可转让性限制；（c）股份应在计划第9（d）节和适用的授标协议规定的范围内被没收，以及（d）在该等股份被没收的范围内，股票证书应归还公司，参与者对该等股份以及作为股东的所有权利应终止，公司方面无需承担进一步义务。
（二）授予任何参与者的限制性股票单位应受（a）没收直至限制期届满，并在适用的授予协议规定的范围内满足该期间的任何适用业绩目标，并且在该等限制性股票单位被没收的范围内，参与者对该等限制性股票单位的所有权利应终止，而公司方面无需承担进一步义务，以及（b）适用的授予协议中可能规定的其他条款和条件。
（三）委员会有权在可能因适用法律的变化或在授予限制性股票或限制性股票单位之日后出现的其他情况变化而决定采取适当行动时，取消对限制性股票和限制性股票单位的任何或所有限制。
（c）限制期.限制性股票和限制性股票单位的限制期应自授予日开始，并应不时就委员会在适用的授予协议中制定的时间表中指明的那部分限制性股票和限制性股票单位届满。
（d）限制性股票的交割及限制性股票单位的结算.在有关任何受限制股份的限制期届满时，计划第9（b）条及适用的授标协议所载的限制对该等股份不再具有任何进一步的效力或效力，但适用的授标协议所载的除外。如采用代管安排，于该期限届满时，公司须向参与者或参与者的受益人免费交付证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票的股份的股票凭证（以最接近的全数股份为准），以及就该限制性股票及其利息（如有的话）记入参与者账户的任何现金股息或股票股息。
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在任何已发行在外的限制性股票单位的限售期届满时，公司应向参与者或参与者的受益人免费交付每一该等已发行在外的限制性股票一股股票（“归属单位"）及根据计划第9（a）（iv）条就每个该等归属单位贷记的相当于任何股息等价物的现金及其利息（如有的话）；提供了,然而，如适用的授标协议中有明确规定，委员会可全权酌情选择（i）支付现金或部分现金和部分股票，而不是仅为归属单位交付股票或（ii）延迟交付股票（或现金或部分股票和部分现金，视情况而定）超过限制期届满。以现金支付代替交付股票的，该支付的金额应等于该归属单位在限制期届满之日股票的公允市场价值。
（e）股票限制.代表根据该计划授予的限制性股票的每份证书（如有）应带有一个基本上以以下形式出现的图例，直至有关该股票的所有限制以及公司认为适当的任何其他信息失效：
根据经修订和重述的2004年股权奖励计划以及限制性股票购买和奖励协议的条款，本证书及其所代表的股份的转让受到限制，该协议的日期为 ，由Las Vegas Sands Corp.与 .该等计划和协议的副本已在Las Vegas Sands Corp.的办公室存档。停止转让订单应针对传奇证券的转让与公司的转让代理和注册商进行输入。
尽管计划中有任何相反的规定，公司可全权酌情根据以这种形式发行股票的惯例安排，以无证明形式发行计划下的任何限制性股票奖励。
（f）董事限制性股票.尽管本第9条另有相反规定，于公司每届股东年会举行之日，每名非雇员董事须自动获授予于授予日的合共公平市场价值等于$ 200,000（或董事会就其后任何股东年会预先订立的其他金额）的限制性股票股份，而无须董事会采取进一步行动，而就该年会日期开始的服务年度而言。授予非职工董事的限制性股票的全部该等股份以下简称“董事限制性股票”，并应载有以下规定：
（一）限制期.有关董事受限制股份的限制期将于（x）适用授出日期的一年周年日及（y）发生于适用授出日期的翌日历年的公司股东周年大会日期（以较早者为准）届满；前提是，非雇员董事在该限制期届满后继续担任董事会成员，如较早，则为非雇员董事去世日期。
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（二）没收.除本条第9（f）条第（i）款另有规定外，如非雇员董事在任何董事受限制股份的限制期届满前因任何理由而停止为董事会成员，则该董事受限制股份须全部没收。
（三）董事限制性股票协议.每份董事限制性股票的授予均应以董事限制性股票协议作为证明，该协议应包含董事会可能确定的附加条款。
（四）非雇员董事选举.每位非雇员董事可根据委员会制定的程序，选择接受授予限制性股票单位，以代替董事限制性股票的每一次自动年度授予股份，任何此类授予的限制性股票单位具有与适用的授予董事限制性股票相同的公平市场价值、限制期和其他条款。尽管有上述规定，任何非雇员董事如选择接收受限制股份单位，可选择受限制股份单位的结算日，提供了该等受限制股份单位的交收日，不得早于限制期届满之日。
10.股票红利奖励
委员会可根据该计划单独或与其他裁决同时向合资格人士发行非限制性股票或以股票计价的其他裁决，金额及受委员会不时全权酌情决定的条款及条件规限。该计划下的股票红利奖励应作为或在支付红利时授予，或提供激励或表彰特殊成就或贡献。
11.业绩补偿奖励和其他基于业绩的奖励
(a)一般.委员会有权在授予计划第7至10条所述的任何奖励时，根据计划授予基于业绩的奖励，以及（以行使价或授予价（视情况而定）授予的期权和股票增值权除外）指定该奖励为业绩补偿奖励。
(b)资格.委员会将全权酌情指定哪些参与者将有资格就该业绩期间获得业绩补偿奖励或任何其他基于业绩的奖励。然而，指定一名有资格根据本协议在一个业绩期间获得奖励的参与者，不得以任何方式使该参与者有权就该业绩期间的任何业绩补偿奖励或任何其他基于业绩的奖励获得付款。关于该参与者是否有权就任何绩效补偿奖励或任何其他基于绩效的奖励获得付款的决定，应完全按照本条第11款的规定作出决定。此外，指定有资格在特定业绩期间根据本协议获得奖励的参与者，不要求指定有资格在随后的任何业绩期间根据本协议获得奖励的该参与者，并且指定一人为有资格根据本协议获得奖励的参与者，不要求指定任何其他人为有资格在该期间或任何其他期间根据本协议获得奖励的参与者。
（c）委员会在业绩补偿奖励及其他基于业绩的奖励方面的酌情权.就某一特定履约期而言，委员会有充分酌情权选择该履约期的长度、类型（s）
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将颁发的绩效补偿奖励、将用于确定绩效目标的绩效标准、将适用于公司的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。
（d）支付业绩补偿赔偿金.
（一）收到付款的条件.除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者必须在履约期的最后一天受公司雇用，才有资格就该履约期的业绩补偿奖励获得付款。
（二）限制.只有在以下情况下，参与者才有资格获得绩效补偿奖励的付款：（a）实现了该期间的绩效目标；（b）针对此类绩效目标应用的绩效公式确定该参与者的绩效奖励的全部或部分已在该绩效期间获得。
（三）业绩的确定.在业绩期结束后，委员会应确定业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上实现。委员会随后应确定每个参与者在履行期间的奖励的实际规模，并在这样做时，可在其认为适当的情况下根据计划第11（d）（iv）节适用否定酌处权。
（四）自由裁量权的使用.在确定某一业绩期间的个人奖励的实际规模时，委员会可通过使用消极酌处权来减少或消除业绩期间根据业绩公式获得的奖励金额，前提是其唯一判断，这种减少或消除是适当的。委员会无权酌情（a）如某一业绩期的业绩目标尚未达到，则就该业绩期的奖励批出或提供付款；或（b）将奖励增加至高于根据计划第5（d）或11（d）（vi）条应付的最高金额。
（五）奖励付款的时间安排.除适用的授标协议另有规定外，绩效补偿奖励和任何其他授予绩效期间的基于绩效的奖励，应在完成第11条所要求的决定后在行政上切实可行的范围内尽快支付给参与者。
（六）应付最高赔偿额.尽管本计划中有任何相反的规定，根据计划在一个业绩期内应付给任何一名参与者的最高业绩补偿奖励为3,000，000股股票，或者，如果业绩补偿奖励以现金支付，则由委员会确定，在该奖励所涉及的业绩期的第一天或最后一天的等值现金价值。此外，任何已递延的业绩补偿奖励不得（在该奖励被递延的日期与付款日期之间）就以现金支付的业绩补偿奖励增加（a），按每个财政年度的衡量系数大于委员会设定的合理利率，或（b）就以股份支付的业绩补偿奖励，增加金额大于自该奖励被递延至付款日期的股票份额的增值。
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12.一般
(a)裁决的附加条文.根据该计划向参与者作出的裁决也可能受委员会认为适当的其他规定（无论是否适用于授予任何其他参与者的裁决）的约束，包括但不限于协助参与者在行使期权时为购买股票提供融资的规定（前提是委员会确定提供此类融资不违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》），关于没收或限制转售或以其他方式处置根据任何裁决获得的股票的规定，赋予公司在参与者选择处置此类股份时有权回购根据任何奖励获得的股票的条款，允许参与者选择在特定时期或直到特定事件后才收到与奖励有关的付款的条款，以及遵守联邦和州证券法以及联邦和州预扣税款要求的条款。任何此类规定应反映在适用的授标协议中。
(b)股票所有权的特权.除本计划另有具体规定外，任何人在根据本计划获授予的股份获发行给该人之前，均无权就该等股份享有所有权特权。经委员会酌情决定，每项奖励（代表一股股票）可酌情计入现金和股票股息或股息等价物。该等股息等价物应由公司为参与者的账户扣留，并可根据委员会的酌情权，按委员会确定的利率和条款将扣留的现金股息等价物的金额记入利息。记入参与者账户并归属于任何特定奖励的股息等价物（以及相关收益，如适用）应在该奖励归属或结算时（如适用）分配给参与者，如果该奖励被没收，则参与者无权获得该股息等价物。
（c）政府及其他条例.公司授予或结算股票奖励的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据根据本协议作出或授予的裁决提出出售或出售任何股份，并被禁止提出出售或出售任何股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥善登记出售，或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免而在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何股票。如果根据《证券法》规定的登记豁免而发售或出售根据该计划发售或出售的股票股份，公司可限制该等股份的转让，并可按其认为可取的方式传说代表该等股份的股票证书，以确保任何该等豁免的可用性。
（d）扣税.
（一）参与者可能被要求向公司或任何关联公司付款，而公司或任何关联公司应有权并在此被授权从根据任何裁决可交付的任何股票或其他财产中或从欠参与者的任何补偿或其他款项中扣留与裁决、其行使、或根据裁决或根据计划的任何付款或转让有关的任何所需所得税预扣和工资税的金额（现金、股票或其他财产），并至
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采取公司认为可能必要的其他行动，以履行支付此类预扣税和税款的所有义务。
（二）在不限制上文第（i）款的概括性的原则下，委员会可全权酌情准许任何参加者全部或部分信纳，前述预扣责任（但不超过最低要求的预扣责任或适用法律和会计准则可能允许的其他金额）由（a）交付参与者拥有的具有与该预扣责任相等的公平市场价值的到期股份或（b）让公司从根据行使或结算奖励而以其他方式可发行的股票数量中预扣若干具有与该预扣责任相等的公平市场价值的股份。
（e）索偿裁决及雇佣或服务权利.公司或附属公司的任何雇员或其他人，不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选获选授予任何其他奖励。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者在公司或关联公司的雇用或服务中保留的任何权利。
（f）受益人的指定及变更。每名参与者可向委员会提交一份书面指定一名或多名人士为受益人的文件，他们有权在参与者去世时获得根据计划到期的任何裁决（如有）所应支付的款项。参与者可不时通过向委员会提交新的指定来撤销或更改参与者的受益人指定，而无需任何先前的受益人同意。委员会收到的最后一次此类指定应是控制性的；提供了,然而，除非委员会在参与者去世前收到，否则任何指定、更改或撤销均不得生效，在任何情况下，均不得自该收到之前的日期起生效。参加人未备案指定受益人的，视为受益人的配偶，或者，参加人死亡时未婚的，视为参加人的遗产。
（g）支付给参与者以外的人的款项.如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾该人的事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可向该人的配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付任何应付该人的款项或该人的遗产（除非事先已就此提出申索），或任何被委员会视为代表该人以其他方式有权获得付款的适当受款人的其他人。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。
（h）委员会委员无须承担法律责任.委员会任何成员不得因该成员签立的任何合同或其他文书或以该成员作为委员会成员的身份代表该成员签立的任何合同或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而承担个人责任，而公司须赔偿委员会每名成员及与计划的管理或解释有关的任何职责或权力可获分配或转授的公司其他雇员、高级人员或董事，并使其免受损害，针对因与计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决索赔而支付的任何款项），除非该人自己的欺诈或故意的恶意行为引起；提供了,然而，支付任何金额以解决针对任何此类人的索赔，均需获得委员会的批准。上述弥偿权并不排除该等人士根据公司章程或附例（在每宗个案中可能经修订及/或
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重述），作为法律或其他事项，或公司可能拥有的任何权力对其进行赔偿或使其免受损害。
（一）管治法.该计划应受适用于完全在内华达州范围内订立和履行的合同的内华达州国内法以及在适用范围内的内华达州博彩法的管辖和解释。
（j）资金.计划的任何条文不得要求公司为履行计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦不得为此目的维持单独的银行账户、簿册、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过履行服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。
(k)不可转让性.
（一）每项奖励应仅由一名参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保，且任何该等所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或设保对公司或关联公司无效且不可执行；提供了受益人的指定，不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让或者设押。
（二）尽管有上述规定，在符合适用法律的情况下，委员会可全权酌情准许由参与者转让激励股票期权以外的奖励，而无须考虑，但须遵守委员会为维护计划的宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则，以：
(A)作为参与者的“家庭成员”的任何人，因为表格S-8的说明中使用了该术语（统称为“直系亲属”);
(b)完全为参与人及该参与人的直系亲属的利益而设立的信托；
（c）唯一合伙人或股东为参与人且该参与人的直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或
(D)（a）由董事会或委员会全权酌情批准的任何其他受让人，或（b）适用的授标协议中规定的任何其他受让人；
（以上（a）、（b）、（c）、（d）条所述各受让方以下简称“获准受让人”);提供了参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者此类转让将符合计划的要求。
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（三）根据紧接前一句转让的任何裁决的条款应适用于被许可的受让人，并且计划中或任何适用的裁决协议中对参与者的任何提及均应被视为提及被许可的受让人，但（a）被许可的受让人无权转让任何裁决，（b）除非委员会根据任何适用的授标协议确定此类登记声明是必要或适当的，（c）委员会或公司无需向获许可的受让人提供任何通知，（b）获许可的受让人无权行使任何已转让的期权，除非在适当的表格上有一份登记声明，涵盖根据行使该期权将获得的股票股份，无论是否根据计划或其他方式要求向参与者发出此类通知，以及（d）根据计划和适用的授标协议的条款终止公司或关联公司对参与者的雇用或服务的后果应继续适用于参与者，包括但不限于仅在计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权。
（l）对报告的依赖。委员会的每名成员及董事会的每名成员在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司及其附属公司的独立会计师所作的任何报告及/或任何人或该成员以外的人就计划而提供的任何其他资料而对已这样做或不诚实行事承担法律责任。
(m)与其他福利的关系.在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，除非该等其他计划另有具体规定，否则不得考虑该计划项下的付款。
（n）费用.管理该计划的费用由公司及其关联机构承担。
（o）标题和标题.计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本控制，而不是此类标题或标题。
（p）终止雇用.除非适用的授标协议另有规定，就本计划而言，从公司受雇或服务转至附属公司受雇或服务的人，或反之亦然，不得视为已终止在公司或附属公司的受雇或服务。
（q）可分割性.如计划或任何授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或授标而言无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或授标的意图而不能解释或视为经修订，则该条文须就该等司法管辖区而被删除，人或奖励以及计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效
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13.资本Structure变化
就根据计划及任何证明该等奖励的协议所授出的奖励、计划第5（a）条所述的受所有奖励规限的股份的最高数目及任何一人在计划第5（d）或11（d）（vi）条所述的任何期间可获授予奖励的股份的最高数目而言，委员会须作出公平的调整或替代，以防止以符合计划宗旨的方式大幅扩大或稀释参与者的权利，就数目而言，受此类裁决或委员会以其他方式确定为公平的股票或其他对价的股份的价格或种类（i）在因股票或特别现金股息、股票分割、反向股票分割、资本重组、重组、合并、合并、合并、交换而导致公司已发行股票或资本结构发生变化的情况下，或在任何该等裁决授出日期后发生的其他相关资本化变动，或（ii）在适用法律发生任何变动或情况发生任何变动导致或将导致授予参与者或可供参与者使用的权利被大幅稀释或扩大，或因其干扰计划的预期运作而以其他方式需要公平调整的情况下；提供了,然而，任何此类公平调整的方式应由委员会全权酌情决定。根据本第13条对激励股票期权进行的任何调整应仅在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行，并且根据本第13条进行的任何调整应以不对根据《交易法》规则16b-3提供的豁免产生不利影响的方式进行。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，一经通知，该调整应为结论性的，并对所有目的具有约束力。
尽管有上述规定，如发生以下任何情况，未获支付的赔偿金不会因此而承担或取代：
(a)公司与另一公司或实体合并或合并，与此相关，公司股东以存续实体的股票或其他股权以外的形式收到对价；
(b)公司的全部或几乎全部资产被另一人收购；
（c）公司的重整或清算；或
（d）公司须订立书面协议，以进行上述A、B或C条所述的事件，
然后，委员会可酌情并在至少提前10天通知受影响的人后，取消任何未兑现的奖励，并安排以现金或股票或其任何组合的方式向其持有人支付基于在该事件中公司其他股东收到或将收到的每股股票价格的该等奖励（如有）的价值；提供了,然而，如任何未完成的奖励的期权价格或行使价等于或大于根据本第13条厘定的该奖励的价值，则
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委员会可在不向参与者支付任何代价的情况下取消该奖励。本第13条的条款可由委员会在任何特定授标协议中更改。
14.控制权变更的影响
(a)除特定授标协议或参与者与公司或关联公司之间的任何现有雇佣、咨询或任何其他协议中规定的范围外，在（a）控制权发生变更且（b）（x）未就此承担或替代未完成的奖励或（y）未就此承担或替代未完成的奖励且参与者的雇佣或服务被公司、其继任者或其关联公司无故终止或由参与者有正当理由（如适用）终止的情况下，在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后十二（12）个月之前的任一情况下，则：
（一）任何带有行使权利的奖励的任何未归属或不可行使的部分，应成为完全归属和可行使的；和
（二）适用于任何裁决的限制、延期限制、付款条件和没收条件将失效，该等裁决应被视为完全归属，而就该等裁决施加的任何业绩条件应被视为在实际业绩水平上实现（由委员会确定）。
就本计划而言，如果在控制权变更后，该奖励仍受紧接控制权变更前适用于该奖励的相同条款和条件的约束，则应将一项未完成的奖励视为承担或替代，但如果该奖励与股票股份有关，则该奖励反而授予获得收购实体普通股（或委员会根据计划第13条全权酌情决定的其他证券或实体）的权利。此外，就本计划而言，“好理由”具有授予协议或参与者与公司或关联公司之间的任何现有雇佣、咨询或任何其他协议中赋予该术语的含义；提供了在没有此类协议的情况下，或如果此类协议未定义“良好理由”，则良好理由和计划中提及良好理由的任何条款将不适用于该参与者
(b)此外，如发生控制权变更而未获承担或取代未获行使的奖励，委员会可酌情并在至少提前10天通知受影响人士后，取消任何未获行使的奖励，并以现金或股票或其任何组合向该等奖励的持有人支付该等奖励的价值（如有的话），其基础是在该事件中公司其他股东收到或将收到的每股股票的价格；提供了,然而，如任何未付奖励的期权价格或行使价等于或高于根据本条第14（b）条厘定的该奖励的价值，则委员会可取消该奖励，而无须向参与者支付任何代价。
（c）公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。本公司同意就在任何计划中维护参与者在计划下的权利作出适当规定
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为实施任何该等合并、合并、重组或资产转让而可能订立或采纳的协议或计划。
15.计划的非排他性
董事会采纳本计划或将本计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式授予股票期权或其他奖励，而该等安排可能适用于一般情况或仅适用于特定情况。
16.修订及终止
(a)计划的修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，如为遵守适用于该计划的任何税务或监管规定（包括为遵守任何适用的证券交易所上市规定）而需要此类批准，则不得在未经股东批准的情况下进行此类修改、变更、暂停、终止或终止；并进一步规定，任何此类修改、变更、暂停、终止或终止，如会损害任何参与者或此前授予的任何裁决的任何持有人或受益人的权利，则未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，不得在该范围内生效。
(b)修订授标协议.委员会可在与任何适用的授标协议的条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地；提供了任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止，如会损害任何参与者或任何已获授予的任何期权的持有人或受益人的权利，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，不得在该范围内生效；及前提是，此外，未经股东批准，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的期权价格，以及（ii）委员会不得取消任何未行使的期权，并以新的期权（期权价格较低）或任何其他奖励取而代之，其方式应在公司的代理声明中作为已“重新定价”的期权报告（因为该术语在根据《交易法》颁布的条例S-K的第402项中使用）。
17.守则第409a条
该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应按照该条解释。尽管此处有任何相反的规定，但在为避免根据《守则》第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，该参与者不得被视为已就计划的目的终止与公司的雇佣或服务，并且在该参与者将被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司及其关联公司的“离职”之前，不得根据该计划或任何奖励向该参与者支付任何款项。计划中所述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿，除非适用法律
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另有要求。尽管计划中有任何相反的规定，但凡任何奖励（或根据公司或其任何附属公司的任何计划、计划或安排应付的任何其他款项）在离职时须予支付，而该等付款将导致根据《守则》第409A条征收任何个别税项及罚息费用，该等奖励（或其他金额）的结算和支付应改为在离职后六（6）个月之日后的第一个营业日（或在参与者去世时，如果更早）进行。董事会或委员会拥有唯一权力，可根据Treas.Reg.第1.409A-3（j）（4）条就任何被视为递延补偿的裁决向参与者作出任何加速分配，提供了此类分配符合Treas. Reg. Section 1.409A-3（j）（4）的要求。根据本计划将支付的每笔金额或将提供的福利应被解释为为《守则》第409A条的目的而单独确定的付款。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止《守则》第409A条适用于任何该等付款。参与者应独自负责支付根据《守则》第409A条产生的任何税款和罚款。
18.追回政策。
尽管计划中有任何其他规定，任何根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策须予追讨的奖励，将须根据该等法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策（或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求所采纳的任何政策）作出的扣除和追回，包括但不限于公司没收不当收到的补偿政策，自2018年1月23日起生效，并可不时修订，及公司的追回政策，自2023年12月1日起生效（合称“追回政策”).通过接受计划下的任何奖励，参与者在知情的情况下自愿且不可撤销地同意并同意受追回政策的条款和条件约束，包括（i）参与者将退还根据追回政策需要偿还的任何错误授予的补偿，（ii）参与者根据计划从公司收到、已经收到或可能有权收到的任何奖励受追回政策的约束，而追回政策可能会影响此类奖励，以及（iii）参与者无权获得赔偿，根据回拨政策可能被补偿和/或没收的任何裁决由公司或从公司获得的保险金或其他补偿。
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