我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PHIO”。2025年1月17日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股2.77美元。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025

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关于这个前景

你们应仅依赖本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息并且我们不承担任何责任，也不能对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供任何保证。本招股章程所载的资料仅代表封面所载的日期，可能无法反映我们业务、财务状况、经营业绩及前景的后续变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，（1）“PHIO”一词是指Phio Pharmaceuticals Corp.和我们的子公司MirImmune，LLC；（2）“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指PHIO和MirImmune，LLC的持续业务运营，无论是否通过PHIO或MirImmune，LLC进行。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过“打算”、“相信”、“预期”、“表明”、“计划”、“预期”、“建议”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“旨在”、“将”、“正在进行”、“估计”、“预测”、“目标”、“预测”、“可能”等词语和类似的引用来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。这些陈述仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中表达的预期结果不同的风险包括但不限于：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及我们在本招股说明书中包含的其他信息。风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为具有实质性的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们依赖于我们的INTASYL技术的成功，以及基于该技术的产品候选者，这是未经证实的，可能永远不会导致批准和可销售的产品。

我们的努力一直专注于基于我们INTASYL技术的候选产品的开发。我们已经投资，并且我们预计将继续投资，大量的财政资源和努力开发我们的候选产品。我们最终产生收入的能力高度依赖于我们或合作伙伴对INTASYL候选产品的成功开发、监管批准和商业化，这在可预见的未来（如果有的话）可能不会发生，并且具有高度不确定性，取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，很难准确预测我们的候选产品在经历发现、临床前和临床开发阶段时可能面临的挑战。我们将花费大量资金开发我们的INTASYL技术，并且可能永远不会成功获得监管批准。此外，我们的研究方法可能无法成功识别候选产品，临床前研究和临床试验的结果可能无法预测我们的候选产品的后期阶段试验将获得的结果，或者我们的候选产品可能以无法预见或有害的方式与患者互动，从而可能导致生产、获得监管批准或商业化不切实际或不可能。如果我们未能成功将INTASYL候选产品推向市场，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响，我们可能无法确定并成功实施替代产品开发战略。

我们的候选产品正处于早期开发阶段，我们可能会失败、经历重大延误、永远不会推进临床开发或在我们识别或发现其他候选产品的努力中不会成功，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的候选产品的成功开发，这可能永远不会发生。我们的候选产品，正处于早期开发阶段，可能会被推迟，无法推进临床，或者在任何开发阶段都意外失败。我们识别、开发和商业化候选产品的能力取决于广泛的临床前和其他非临床测试，以支持在美国的IND，或在适用的情况下与其他司法管辖区的监管机构进行同等测试。这些确定新候选产品的研究计划需要大量的财政和人力资源，难以设计，可能需要很多年才能完成。

我们无法确定我们的研究研究和临床试验的结果，这些研究和临床试验的结果可能无法预测将在后期开发阶段获得的结果，我们可能会将我们的努力和资源集中在可能被证明不成功的候选产品上。无法保证我们将能够成功开发我们的候选产品，我们可能会放弃与某些候选产品或后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。如果我们不能成功开发我们的候选产品，我们可能会被迫放弃或推迟我们的开发努力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，FDA可能不会接受我们的临床前研究或临床试验的结果，并可能要求我们完成额外的研究或施加比我们预期更严格的批准条件，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化以及我们公司的总体情况。由于这些因素，很难预测我们的候选产品开发的时间和成本。获得所需批准的任何延迟或失败可能会阻止我们完成临床前研究或临床试验，并可能对我们及时启动或商业化药物或生物候选药物的能力产生重大不利影响，或者根本不影响。此外，临床前研究和临床试验是漫长和昂贵的，如果我们的现金资源变得有限，我们可能无法开始、继续或完成此类临床前研究或临床试验。

如果我们在识别和招募临床试验患者方面遇到延迟或困难，可能会导致延迟生成临床数据和收到必要的监管批准。

一种新药或生物候选药物的临床试验需要招募足够数量的患者，包括患有该药物或生物候选药物拟治疗的疾病或状况并符合其他资格标准的患者。患者入组率受多种因素影响，患者入组延迟可能导致成本增加和开发时间延长，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在我们当前或未来的临床试验中，我们可能会遇到比预期更慢的患者入组情况。此外，治疗与我们的产品候选者相同适应症的药物或生物候选药物的临床试验可能会导致原本有资格参加我们的临床试验的患者转而参加其他药物或生物候选药物的临床试验。

顶线数据可能无法准确反映或可能与临床试验的完整结果存在重大差异。

我们可能会不时根据对当时可用数据的初步分析公开披露我们临床试验的顶线或中期数据，其中结果、相关发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。在临床试验早期阶段所做的初步观察并不一定表明在分析完整数据集或在随后的临床试验中将获得的结果。因此，顶线数据可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到和评估了额外的数据，不同的结论可能会使此类结果合格。顶线或中期数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们公开披露的初步数据存在重大差异，在获得完整数据之前应谨慎看待。如果我们报告的顶线数据与未来的结果分析不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方为我们的候选产品进行我们的临床试验和其他研究，如果他们不能成功履行其义务，我们的候选产品的开发可能会受到重大影响。

我们依赖第三方CRO、医疗机构、合作者、临床研究人员、顾问和其他第三方来支持和开展我们的临床试验，我们依赖这些第三方CRO来执行我们的某些临床前研究，并期望继续这样做。因为我们依赖这些第三方，我们不一定能控制我们的合同伙伴将用于这些活动的时间、工作质量或资源数量。我们、我们的合作者和我们的CRO有责任确保我们的临床试验按照适用的法规和协议进行。如果我们、我们的合作者或我们的CRO未能遵守这些适用法规，FDA可能不会接受这些数据，并可能要求我们完成额外的临床前研究和临床试验，这可能会给我们带来显着的额外成本和延误。

由于我们只控制他们活动的某些方面，我们不能保证这些合作伙伴会根据这些安排履行他们对我们的义务。如果这些第三方不能成功地履行其职责，以及在及时的情况下，我们的临床试验和临床前研究可能会被推迟、不成功或受到其他不利影响。如果我们必须达成替代安排，这可能会延迟或对我们的候选产品的开发和我们的业务运营产生不利影响。这可能是困难的、昂贵的或不可能的，我们的临床前研究或临床试验可能需要延长、延迟、终止或重复，我们可能无法及时或根本无法获得适用药物或生物候选药物的监管批准，或无法将此类研究或试验中正在测试的此类药物或生物候选药物商业化。

许多不同的因素可能会阻止我们推进临床开发、获得监管批准，并最终及时或根本无法将我们的候选产品商业化。

在获得任何药物或生物候选药物销售的监管批准之前，我们必须进行广泛的临床前试验和成功的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。在可能开始人体临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND涉及完成临床前研究和提交结果，以及在IND提交中提出的临床方案、制造信息、分析数据和其他数据。FDA可能会要求我们完成额外的临床前研究或不同意我们的临床试验研究设计。此外，对于我们选择开发候选产品的某些疾病领域，可能不存在动物模型。因此，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能需要承担比我们预期更多的费用。

临床试验需要IRB的审查和监督，IRB批准并持续审查临床调查，保护患者的权利和福利。在我们的临床试验可以开始之前，我们还必须向FDA提交一份临床方案，并在参与临床试验的机构（s）处获得IRB的批准。无法或延迟获得IRB批准可能会阻止或延迟我们临床试验的启动和完成，FDA可能会决定不考虑任何来自不受初始和持续IRB审查和批准的临床调查的数据或信息。

临床前研究和临床试验是漫长和昂贵的，其结果具有高度的不确定性。由于许多因素，例如药物或生物候选药物的安全性和有效性，历史上的失败率很高。我们、我们的合作者、FDA或IRB可能会出于各种原因随时暂停药物或生物候选药物的临床试验，包括如果我们或他们认为参与此类试验的患者正面临不可接受的健康风险。除其他原因外，药物或生物候选药物对临床试验中患者的不良副作用可能导致FDA暂停或终止临床试验，并拒绝批准特定药物或生物候选药物用于任何或所有使用适应症。

更多的因素可能会影响我们药物开发工作的时间、成本或结果，包括以下方面：

任何临床前研究或临床试验的失败都可能发生在测试的任何阶段。在获得所需批准方面的任何延迟或失败可能会阻止我们完成临床前研究或临床试验，并可能对我们及时启动或商业化任何药物或生物候选药物的能力产生重大不利影响，或者根本不影响。此外，临床前研究和临床试验是漫长和昂贵的，如果我们的现金资源变得有限，我们可能无法开始、继续或完成我们的临床试验，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们受到重大竞争的影响，可能无法成功竞争。

生物技术和制药行业竞争激烈，包含高度风险并且有许多其他公司积极参与可能与我们的候选产品竞争的产品的发现、开发和商业化。我们的很多竞争对手，在经验和研发能力、人员配置、资金、制造、营销、技术等资源上，都比我们大得多，我们可能无法与他们成功竞争。这些公司包括大大小小的制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他私营和公共研究组织。

此外，即使我们成功开发了我们的候选产品，为了成功竞争，我们可能需要率先进入市场或证明我们的产品优于基于不同技术的疗法。我们的一些竞争对手可能会开发和商业化比我们的候选产品更早或在更具成本效益的基础上推向市场的产品。我们的一些竞争对手已经开始了候选产品的临床测试，并且在开发这类候选产品的过程中可能比我们更先进。如果我们没有率先推向市场或无法在具有成本效益的基础上或以其他方式展示优越性，我们能够获得批准的任何产品都可能不会成功。

我们还面临与INTASYL技术互补的竞争获取技术。此外，我们可能会在产品功效和安全性、易用性和对给药模式的适应性、医生的接受度、监管批准的时间和范围、报销范围、价格和专利地位，包括其他人的主导专利地位方面面临竞争。如果我们无法成功获得监管批准或将我们的候选产品商业化，我们可能无法建立市场份额并从我们的技术中产生收入。

如果我们未能吸引、雇用和留住合格的人员，我们可能无法设计、开发、营销或销售我们的产品或成功管理我们的业务。

我们有一个很小的核心管理团队，特别依赖他们。因此，我们的业务前景取决于我们执行团队的主要成员，失去他们的服务可能使我们难以成功管理我们的业务并实现我们的业务目标。虽然我们与首席执行官签订了雇佣协议，但他可以随时离职，此外还有我们的其他员工，他们都是“随意”的员工。我们识别、吸引、留住和整合更多合格关键人员的能力对我们的成功也至关重要。技术研究、产品开发、监管和技术人员竞争激烈，我们可能无法招聘和留住我们需要的人员。失去任何关键人员的服务，或我们无法雇用具备必要技能的新人员，可能会限制我们开发候选产品的能力。

我们受到来自临床测试和未来产品责任索赔的潜在责任。

在临床试验中使用我们的候选产品，如果我们的任何候选产品获得监管批准，将我们的候选产品销售用于商业用途使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者、消费者或接触我们的候选产品或批准产品的其他人可能会向我们提出产品责任索赔。我们拥有并将寻求获得我们进行的当前和任何未来临床试验的临床试验保险，以及我们销售的任何产品的责任保险。然而，无法保证我们将能够获得我们寻求的金额的保险，或者根本没有。我们预计，如果获得批准，开发我们产品的被许可人将携带责任保险，涵盖我们的候选产品的临床测试和这些候选产品的营销。然而，无法保证我们或我们的被许可人所维持的任何保险在发生针对我们的索赔时将证明是足够的。如果我们不能成功抗辩产品责任索赔，我们可能会承担重大责任。即使对我们提出的索赔不成功，它们也可能会转移管理层对我们运营的注意力，我们可能不得不承担大量费用来为此类索赔进行辩护。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。

我们依赖第三方为我们的候选产品制造临床供应。

我们依赖第三方供应商和制造商为我们提供材料和服务，为某些临床前研究和我们的临床试验制造我们的候选产品，我们预计未来我们将继续依赖第三方制造商为我们的候选产品提供供应。我们的内部制造能力和资源有限，我们不拥有或租赁制造设施，也不拥有制造我们的化合物所需材料的自有供应来源。此外，由于我们的内部能力仅限于研究材料的小规模生产，我们的cGMP制造能力有限，扩大临床供应的经验有限。因此，我们依赖第三方供应商和合同制造商来获得供应和制造我们的候选产品，我们将需要为这些供应开发、承包或以其他方式安排必要的制造商。

生产寡核苷酸的制造商数量有限，我们目前与多家制造商就我们的候选产品的供应签订合同，以降低供应中断或可用性的风险。然而，无法保证我们的候选产品供应不会受到限制、中断、质量令人满意或以可接受的价格提供。例如，对供应链和资源可用性的限制导致了制造设施的延误和短缺。虽然我们与多家制造商就我们的候选产品的供应进行了接触，以减轻任何一家制造商的损失或延迟的影响，但不能保证我们的努力会成功。如果由于任何原因，我们无法从目前的制造商获得候选产品的临床供应，我们将不得不寻求与另一家主要制造商签约。如果我们或这些制造商中的任何一家无法或不愿意增加其制造能力，或者如果我们无法及时或以可接受的条件建立替代安排，则此类获批产品的开发和商业化可能会被推迟或可能出现供应短缺。任何无法在需要时以足够数量生产我们的候选产品或未来批准的药物都将严重损害我们的业务。

除非生产设施符合FDA的cGMP法规，以确保药品安全并始终符合适用的要求和规范，否则不会批准我们的任何候选产品。这些要求由FDA通过对制造设施的定期检查来强制执行，如果发现不符合规定，可能会导致执法行动，例如警告信、罚款和暂停生产。如果我们的供应商或制造商不遵守FDA对我们的候选产品的规定，我们可能会遇到时间或供应方面的延迟，被迫自己生产我们的候选产品或寻求与其他供应商或制造商签订合同。如果我们被要求更换供应商或制造商，我们将被要求核实新的供应商或制造商是否按照cGMP法规维护设施和工艺，这可能会导致延迟、额外费用，并可能对我们完成候选产品开发的能力产生重大不利影响。

不稳定的市场和经济状况，包括高涨和持续的通货膨胀，可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

正如广泛报道的那样，我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，受到国内和全球货币和财政政策、地缘政治不稳定、持续的军事冲突以及国内和全球通胀高企的显着影响。美国联邦储备委员会和其他央行可能无法通过更具限制性的货币政策来遏制通胀，通胀可能会增加或持续很长一段时间。通胀因素，例如临床用品成本、利率、间接费用和运输成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们将继续监测这些事件以及对我们业务的潜在影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但由于国内和全球货币和财政政策、供应链限制、与冠状病毒大流行相关的后果以及持续的军事冲突，我们未来可能会受到不利影响，而这些因素可能会导致制造我们的候选产品的成本增加以及启动研究的延迟。此外，全球信贷和金融市场在过去几年经历了极端波动和混乱，上述因素已经并可能继续导致流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、经济稳定性的不确定性和通货膨胀加剧。

不能保证信贷和金融市场的恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何该等经济衰退、波动的营商环境或持续的不可预测及不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，稀释性更强。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法度过这些困难的经济时期，这可能直接影响我们实现经营目标的能力。

如果发生计算机系统故障、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的第三方承包商和合作者的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电力故障、网络攻击或互联网网络入侵、电子邮件附件、我们组织内部人员或有权访问我们组织内部系统的人员的损害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。这样的事件可能会导致我们的运营中断。作为我们业务的一部分，我们和我们的第三方承包商和合作者维护大量机密信息，包括有关患者和我们员工的非公开个人信息。安全漏洞可能导致这些信息的丢失或滥用，进而可能导致潜在的监管行动或诉讼，包括对损害提出重大索赔、中断我们的运营、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们期望制定适当的信息安全政策和制度，以防止未经授权使用或披露机密信息，包括非公开的个人信息，但无法保证不会发生此类使用或披露。

与我们的知识产权相关的风险

我们可能会涉及诉讼以保护我们的专利和知识产权，我们保护我们的专利和知识产权的能力是不确定的，并可能使我们承担潜在的责任。

我们已经提交了专利申请，拥有我们已经许可的待决专利以及我们拥有并预计将继续提交专利申请的专利。我们可能还需要从我们与第三方赞助的研究中许可专利和专利申请。无法保证这些申请将导致任何已发布的专利或这些专利将经受住可能的法律挑战或保护我们的技术免受竞争。专利授权机构对迄今已被起诉的RNAi专利维持了严格的标准，因此，我们已获得许可的未决专利和我们拥有的专利可能会继续经历长期和困难的起诉挑战，最终可能会提出比未决申请中的索赔范围小得多的索赔要求。

此外，其他人可能会对我们目前许可或未来可能许可或我们拥有的专利或专利申请提出质疑，因此，这些专利可能会被缩小范围、作废或变得无法执行，这将对我们排除他人使用这些专利中描述的技术的能力产生负面影响。无法保证我们许可或我们拥有的这些专利或其他未决申请或已发布的专利将经受住可能的法律挑战。而且，一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的所有权。我们强制执行和维护我们的知识产权的努力可能不会成功，并可能导致大量成本以及管理层和关键员工时间的分流。如果我们无法捍卫我们的许可或拥有的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利，这可能会导致重大责任，并阻止我们继续开发我们的候选产品。

因为我们经营的领域在不断变化，专利申请仍在由世界各地的政府专利局处理，所以对于哪些专利将被颁发、何时颁发、向谁颁发以及以什么权利要求，存在很大的不确定性。虽然我们不知道有任何阻止专利或其他专有权利的情况，但很可能会有重大诉讼和其他程序，例如在各个专利局进行的干扰和反对程序，涉及我们经营的领域的专利权。此外，我们正在追求的领域中的许多专利已经被独家授权给第三方，包括我们的竞争对手。我们有可能成为这类诉讼的一方。

如果应向我们提出索赔，而我们被发现侵犯了他人的权利，我们可能会被要求支付大量损害赔偿，被迫停止受索赔影响的候选产品的开发，和/或建立许可或类似安排。此外，在需要时，可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何此类许可证。无论侵权索赔是否成功，这些诉讼的成本可能是巨大的，并转移管理层和其他关键员工的注意力。因此，我们无法确定我们的专利或我们许可的专利不会受到其他人的质疑，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于我们拥有的专利和我们许可的技术，如果我们不能维护我们的专利或失去许可这类技术的权利，我们开发新产品的能力将受到损害。

我们的成功取决于我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力。向我们或我们的许可人颁发的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，并且无法保证他人的专利不会对我们开展业务或继续自由开发我们的候选产品的能力产生不利影响。我们已获得许可的未决专利和我们拥有的专利可能会继续经历漫长而艰难的起诉挑战，最终可能会提出比未决申请中的索赔范围小得多的索赔要求。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，有可能在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利可能会在商业化后的很短时间内到期或保持有效，从而减少该专利提供的任何优势。此外，即使我们的权利有效、可执行且范围广泛，竞争对手也可能基于我们的许可或专利或我们拥有的专利申请未涵盖的技术开发产品。如果我们无法从我们的许可或拥有的知识产权中获得价值，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

第三方可能会持有或寻求获得额外的专利，这可能会使我们在没有获得此类专利许可的情况下更难或不可能开发基于我们的技术的产品，而这些许可可能无法以有吸引力的条款获得，或者根本无法获得。如果我们与各自的许可合作伙伴之间就许可协议项下的权利或义务存在任何争议或不履行问题，则受影响的候选产品的开发和商业化能力可能会受到不利影响。此外，如果我们现有的任何许可被终止，许可所设想的候选产品的开发可能会被延迟或终止，我们可能无法以可接受的条款谈判额外的许可，如果有的话，这将对我们的业务产生重大不利影响。如果我们被要求并能够从第三方获得多个许可以开发或商业化候选产品，则向这些方支付的总许可费和里程碑以及特许权使用费可能会大大降低我们的经济回报，甚至导致我们放弃候选产品的开发或商业化。

与我们的财务状况相关的风险

我们将需要大量额外资金来完成我们的研发活动。

我们已使用大量资金来开发我们的候选产品，并将需要筹集额外的大量资金来继续我们的药物开发努力并支持我们的运营。我们未来的资本需求以及我们现有资源能够支持我们运营的时期可能与我们的预期有很大差异。我们预计，我们将需要筹集大量资金，以资助我们业务发展不可或缺的各种未来活动，其中可能包括但不限于以下方面：

我们依赖从第三方获得资金，例如发行债务、出售股权或战略机会的收益，以维持我们的运营。我们无法向您保证，我们将以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得。如果我们不能或能力有限，发行股权、产生债务或进行战略合作，我们可能无法资助我们的候选产品的发现和开发或改进我们的技术。如果我们未能在需要时获得额外资金，我们最终可能无法继续开发和潜在地商业化我们的候选产品，我们可能会被迫缩减或终止我们的业务或寻求与另一家公司合并或被另一家公司收购。

我们有净亏损的历史，我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损，可能无法实现或保持盈利。

我们迄今已产生重大亏损，未产生任何产品收入，在可预见的未来可能不会产生产品收入，或永远不会。随着我们通过药物开发和监管程序推进我们的候选产品，我们预计将产生重大的运营亏损。我们实现盈利的能力（如果有的话）将取决于（其中包括）我们或我们的合作者获得监管批准并成功将我们的药物或生物候选药物商业化。即使我们能够成功地将我们的药物或生物候选药物商业化，我们也可能无法实现或维持盈利能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的融资可能会通过发行债务或股权获得，未来的发展努力可能会通过发行债务或股权来支付，这可能会对我们的股东产生不利影响，或者可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们通过发行债务或股权筹集资金，任何发行的债务证券或优先股将在清算时享有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。在这种情况下，有可能一旦所有优先债权都得到解决，可能就没有剩余资产可以支付给普通股持有人。债务证券的条款也可能对我们的运营施加限制，其中可能包括限制我们产生额外债务、支付股息或回购我们的股本或进行某些收购或投资的能力。此外，我们可能会受到要求我们满足某些财务测试和比率的契约的约束，而我们满足这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们通过增发股权筹集资金，无论是通过私募还是公开发行，这样的发行将稀释当前股东对我们的所有权，也许是大幅稀释。发行大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降或变得高度波动。

我们预计将继续产生重大的研发费用，这可能使我们难以实现盈利，并可能导致我们持续经营能力的不确定性。

我们花费大量资金开发我们的技术，将需要额外的大量资金用于进一步的研究和开发，包括任何候选产品的临床前测试和临床试验，以及制造和销售任何被批准用于商业销售的产品。由于我们产品的成功开发是不确定的，我们无法准确估计我们将需要的实际资金来开发和潜在的商业化它们。此外，我们可能无法产生足够的收入，即使我们能够将我们的任何候选产品商业化，以实现盈利。

我们的经营计划的变化、我们现有和预期的营运资金需求、我们的扩张计划的加速或修改、费用增加、潜在的收购或其他事件都将影响我们持续经营的能力。我们的现金资源有限，自成立以来一直报告运营的经常性亏损，负运营现金流，并且尚未获得产品收入。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，公司目前的现金资源可能无法为自本年度报告其他部分包含的合并财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供足够的资金。公司能否持续经营取决于我们是否有能力通过股票发行、债务发行和/或战略机会筹集额外资金来为我们的运营提供资金。不能保证我们将成功地完成这些计划，以便继续作为一个持续经营的企业。任何这种无法持续经营的情况都可能导致我们的普通股股东失去全部投资。无法保证我们将实现盈利或获得额外融资。

我们利用净经营亏损结转和其他税收优惠的能力可能有限。

我们历来出现净亏损，可能永远不会实现或持续盈利。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”），一般允许公司扣除从上一个纳税年度结转的净经营亏损。根据该规定，我们可以结转我们的净经营亏损，以抵消我们未来的应税收入（如果有的话），直到这些净经营亏损被使用或到期。自2017年12月31日后开始的纳税年度发生的净经营亏损可以无限期结转，但限于最多抵减未来应纳税所得额的80%。在抵消潜在的未来所得税负债之前，我们在2017年12月31日之前的某些净营业亏损结转可能会到期未使用。

此外，根据《守则》第382和383条的定义，所有权变更是由于交易使某些股东或公共团体在三年期间对公司股票的所有权增加了50%以上。根据守则第382和383条，如果公司自成立以来的任何时候都经历了控制权变更，那么使用公司当时存在的净经营亏损或税收抵免结转将受到年度限制。任何限制都可能导致部分净经营亏损或税收抵免结转在使用前到期。

根据《守则》第382和383条，截至2023年12月31日止年度，我们完成了对可用的净经营亏损和税收抵免结转的多项评估，并确定我们在成立至2023年期间经历了多次所有权变更。因此，由于这些所有权变更，我们的净经营亏损和税收抵免结转受到《守则》第382和383条规定的重大年度限制。该公司已调整其净经营亏损和税收抵免结转，以应对所有权变更的影响。我们评估是否需要进行所有权变更分析，以确定所有权是否发生了任何变化，这将限制每年的净经营亏损或税收抵免结转。由于我们股票所有权的后续转移，我们可能会在未来经历所有权变更，其中一些可能超出我们的控制范围。如果发生所有权变更，并且我们使用净经营亏损和税收抵免结转的能力受到重大限制，这可能会通过有效增加我们未来的税收义务而损害我们未来的经营业绩。

与我司证券相关的风险

我们普通股的价格一直并可能继续波动。

我们的股价在历史上一直是宽幅震荡的，很可能会持续震荡。由于我们处于早期发展阶段，在没有产品收入作为经营业绩衡量标准的情况下，我们预计我们普通股的市场价格可能受到但不限于以下因素的影响：

股票市场，一般来说，特别是药物输送和医药公司股票的市场，经历了极端的波动，这往往与这些特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能导致您的全部或部分投资损失。此外，我们股票的交易量有限可能会导致其波动。此外，如果我们无法在一段时间内以高于1.00美元的价格进行交易，或满足其他继续上市标准，那么纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）可能会将我们的普通股摘牌。将我们的普通股从纳斯达克退市将对我们的交易量产生不利影响，并可能对我们的交易价格产生负面影响。

我们可能无法保持遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求。

纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益才能继续上市。截至2024年9月30日，我们的股东权益为490万美元，无法保证我们将能够在未来保持或增加我们的股东权益。如果我们的股东权益低于250万美元，由于运营亏损或其他原因，或者如果我们无法向纳斯达克证明我们随后重新遵守了这一要求，那么纳斯达克将就此类不合规情况通知我们。如果我们收到来自纳斯达克的此类通知，根据《纳斯达克上市规则》，我们将在该通知发出之日起的45个日历日内提交一份计划，以重新符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）。如果我们的合规计划被接受，我们可能会被授予从首次通知之日起至证据合规的最多180个日历日。如果我们的合规计划未被接受，或者我们无法以其他方式证明在纳斯达克分配的时间范围内合规，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。

这样的退市将对我们证券的市场流动性产生不利影响，降低我们证券的市场价格，导致投资者、供应商、客户和员工的潜在信心丧失和业务发展机会减少，并对我们为持续经营获得融资的能力产生不利影响。我们正在积极监控我们的股东权益，并将考虑我们可使用的任何及所有选择，以保持符合纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条。

我们的董事会有权发行“空白支票”优先股，优先股的条款可能会降低我们普通股的价值。

我们被授权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股。我们的董事会（“董事会”）可以决定未来优先股发行的条款，而无需我们的股东采取进一步行动。发行我们的优先股可能会影响现有股东的权利，或降低我们已发行的优先股或普通股的价值。特别是，授予某些系列优先股持有人的权利可能包括投票权、股息和清算的优先权、转换和赎回权以及对我们与第三方合并或出售我们的资产的能力的限制。

我们可能会收购其他业务或成立合资企业，这些业务可能不成功，可能会稀释您在公司的所有权权益。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求未来收购其他互补业务和技术许可安排。我们也可能追求战略联盟。我们在收购其他公司以及在组建合作、战略联盟和合资企业方面经验有限。我们可能无法将此类收购成功整合到我们现有的业务中，我们可能会承担未知或或有负债。我们还可能因收购相关费用、所购技术和其他无形资产的摊销以及收购后不时与注销商誉和其他无形资产相关的减值费用而对我们报告的经营业绩产生不利影响。整合被收购公司需要管理资源，否则这些资源将可用于我们现有业务的持续发展。我们可能无法实现任何收购、技术许可或战略联盟的预期收益。无法保证我们会成功开发这类资产，如果未能成功开发这类资产，可能会削弱我们的前景。

为了为未来的收购融资，我们可能会选择发行我们的普通股或优先股作为对价，这将稀释当前股东对我们的所有权权益。或者，我们可能有必要通过公共或私人融资筹集额外资金。可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，在股权融资的情况下，可能会导致对我们股东的稀释。我们未来的任何收购也可能导致大量和立即的注销、产生或有负债或摊销与收购的无形资产相关的费用，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的规定可能会阻止、延迟或阻止公司控制权的变化或我们管理层的变化，并因此压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包含可能阻止、延迟或阻止公司控制权变更或公司股东可能认为有利的管理层变动的条款。这些规定：

尽管我们认为这些条款通过要求潜在收购方与我们的董事会进行谈判，共同提供了获得更高出价的机会，但即使该要约可能被一些股东认为是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理团队的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在该人获得我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。

所得款项用途

我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。特此发售的股份可于认股权证获行使时发行。在以现金行使认股权证时，我们将收到认股权证持有人支付的适用现金行使价约1750万美元（假设认股权证全部行使），但须向配售代理支付费用。

我们打算将我们从认股权证的现金行使中获得的任何收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可能将我们从认股权证的现金行使中获得的任何收益的一部分用于收购或投资于互补业务、产品和技术，或为任何此类互补业务、产品或技术的发展提供资金。我们目前没有任何此类收购的计划。

股息政策

我们从未支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付我们普通股的任何现金股息。我们预计将保留未来收益（如果有的话），用于我们的开发活动和业务运营。任何未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行价格的确定

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PHIO”。

持有人

截至2024年12月31日，我们的普通股记录持有人大约有14名。由于我们的许多股票由券商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的个人股东总数。

BusinessS

概述

Phio Pharmaceuticals Corp.（“PHIO”、“我们”、“我们的”或“公司”）是一家临床阶段生物技术公司，其专有的INTASYL®小干扰RNA技术旨在使免疫细胞更有效地杀死肿瘤细胞。我们正在开发旨在利用INTASYL精确靶向特定蛋白质的疗法，这些蛋白质会降低人体对抗癌症的能力，而无需专门的配方或药物递送系统。我们致力于通过创造通往无癌未来的新途径，为患者发现和开发创新的癌症治疗方法。

2023年，我们实施了一项成本合理化计划，这是由我们从发现研究过渡到产品开发所推动的。这导致了一项决定，不再续签位于马萨诸塞州马尔堡的办公和实验室空间的租约，该租约已于2024年3月31日到期。截至2024年4月1日，我们主要作为远程业务继续运营，在马萨诸塞州伍斯特设有实验室设施。此外，我们对发现研究人员进行了合理化，导致整体员工人数减少了50%以上。费用削减已转向资助PH-762针对皮肤癌的1b期临床试验。

INTASYL技术

总体而言，RNA参与了蛋白质的合成、调控和表达。RNA从DNA中获取指令，并将这些指令转化为人体细胞内的蛋白质。RNA干扰，即RNA干扰，是一种抑制基因表达或蛋白质产生的生物学过程。疾病通常与正在制造不正确的蛋白质、正在制造过量的特定蛋白质或正在制造正确的蛋白质有关，但在错误的位置或时间。RNAi为药物开发提供了一种新颖的方法，因为RNAi化合物可以被设计为沉默数千种人类基因中的任何一种，其中许多基因被传统疗法认为“无法下药”。

我们的开发工作基于我们专有的INTASYL小干扰RNA技术。它是一项专利技术，从中开发出特定的专利化合物。INTASYL化合物由独特的化学修饰核苷酸序列（修饰的小干扰RNA，或siRNA）组成，其靶向范围广泛的细胞类型和组织。这些化合物旨在有效地沉默肿瘤用来逃避免疫系统的基因。

自最初发现RNA以来，药物递送一直是开发基于RNA的疗法的主要挑战。其他siRNA技术需要细胞靶向化学偶联物，这会限制特定细胞类型的递送。INTASYL基于专有化学成分，旨在最大限度地提高化合物的活性和适应性，其独特之处在于它可以被递送到任何细胞类型或组织，而无需修改化学成分。这旨在消除对配方或递送系统（例如，纳米颗粒或电穿孔）的需求。这提供了有效的、自发的、具有有效、持久的细胞内活动的细胞摄取。

我们认为，我们的INTASYL技术提供了以下好处，包括但不限于：

我们的管道

INTASYL化合物旨在精确靶向降低人体抗癌能力的特定蛋白质，无需专门的配方或药物递送系统，旨在使免疫细胞更有效地杀死肿瘤细胞。我们的工作重点是利用我们的INTASYL技术开发免疫肿瘤疗法。我们已经证明了对包括PD-1、BRD4、CTLA-4、TIGIT和CTGF在内的多个基因靶点的临床前活性，并证明了使用我们的INTASYL化合物在直接肿瘤注射和过继细胞治疗（“ACT”）应用中的临床前疗效。

下表总结了我们的产品管线。下面我们提供有关每种化合物的重要信息和背景信息。

PH-762

PH-762是一种INTASYL化合物，旨在降低细胞死亡蛋白1（“PD-1”）的表达。PD-1是一种抑制T细胞杀伤癌细胞能力的蛋白质，是免疫疗法中经过临床验证的靶点。降低PD-1的表达从而可以提高T细胞杀死癌细胞的能力，T细胞保护人体免受癌细胞和感染。

我们的临床前研究表明，PH-762直接应用于肿瘤产生了有效的抗肿瘤效果，并表明PH-762直接治疗肿瘤在PD-1反应和难治模型中以剂量依赖性方式抑制肿瘤生长。重要的是，PH-762的直接肿瘤给药导致了对远处未治疗肿瘤的活性，表明了全身性抗肿瘤反应。我们认为，这些数据进一步支持PH-762提供强大的局部免疫反应的潜力，而不会出现全身性抗体治疗所见的剂量免疫相关不良反应。

PH-762目前正在美国多中心1b期剂量递增临床试验中通过肿瘤内注射PH-762进行评估，用于治疗皮肤鳞癌、黑色素瘤和默克尔细胞癌患者。该试验（NCT 06014086）旨在评估肿瘤内注射PH-762新辅助使用的安全性和耐受性，评估肿瘤反应，并确定PH-762继续研究的剂量或剂量范围，预计将招募多达30名患者。2023年11月，我们根据美国食品和药物管理局先前批准的研究性新药（“IND”）申请，宣布了首例患者的给药情况。2024年5月和12月，一个安全监测委员会（SMC）分别审查了接受PH-762治疗的第一和第二剂量组的数据，并在这两种情况下都建议将剂量增加到下一个剂量浓度。共有七（7）名皮肤癌患者入组队列1和2。第二组共入组4例确诊为皮肤鳞状细胞癌的患者。第36天（肿瘤切除），而第一组患者病情稳定，2例皮肤鳞状细胞癌患者报告完全缓解（肿瘤清除率100%）。报告1例皮肤鳞状细胞癌患者有部分缓解（90%肿瘤清除率），1例病情稳定，无进展。迄今为止，PH-762的瘤内注射在所有参加试验的患者中均具有良好的耐受性。在接受瘤内PH-762的患者中没有出现剂量限制性的不良事件或临床相关的治疗出现的不良反应。该试验开放继续入组患者，预计于2025年第三季度完成入组患者。

由于INTASYL易于给药，我们已经证明我们的化合物可以很容易地被纳入当前的ACT制造工艺中。在ACT中，T细胞、自然杀伤细胞或树突状细胞等免疫细胞取自患者或捐献者自己的血液或肿瘤组织，大量离体生长，然后回馈给患者，帮助免疫系统对抗癌症。通过在体外生长时用我们的INTASYL化合物处理T细胞，我们相信我们的INTASYL化合物可以改善这些免疫细胞，使其更有效地杀死癌症。与AgonOX，Inc.（“AgonOX”）合作产生的临床前数据表明，用PH-762治疗AgonOX的“双阳性”肿瘤浸润淋巴细胞（“DP TIL”）可将其肿瘤杀伤活性提高两倍，AgonOX，Inc.（“AgonOX”）是一家开发针对癌症免疫反应关键调节因子的新型免疫治疗药物管道的私营公司。

2021年2月，我们与AgonOX订立临床共同开发合作协议（“临床共同开发协议”），利用PH-762和AgonOX的DP TIL开发基于T细胞的疗法。根据临床共同开发协议，我们已同意向AgonOX报销高达400万美元的费用，用于在晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者中进行PH-762治疗的DP TIL的1期临床试验。我们还有资格从AgonOx的DP TIL技术许可中获得某些未来的开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。

2024年5月，我们终止了与AgonOX的临床共同开发协议，该终止立即生效。自终止之日起生效，临床共同开发协议和我们的持续义务以及AgonOX在其下的义务全部终止。我们不再被要求为根据临床共同开发协议产生的成本的开发提供财务支持，并且我们不再有权从AgonOX对其DP TIL技术的许可中获得未来的开发里程碑或特许权使用费。我们将向AgonOX支付在临床共同开发协议终止之前产生的所有货币债务。截至2024年9月30日，将向AgonOX支付的剩余款项总额为35000美元，主要涉及截至终止之日的患者费用和其他杂项费用的应计债务。根据临床共同开发协议的条款，公司及AgonOX各自须自行承担与1期临床试验结束有关的成本及开支。

在与AgonOX终止临床共同开发协议之前，PH-762治疗的DP TIL正在美国进行AgonOX对多达18名晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者的1期临床试验评估。主要试验目标是评估安全性，并研究给予PH-762治疗的DP TIL增强治疗益处的潜力。AgonOX已经招募了三名患者。前两名患者仅接受DP TIL治疗，第三名患者接受DP TIL和PH-762联合治疗。

PH-894

PH-894是一种INTASYL化合物，旨在使BRD4沉默，BRD4是一种控制T细胞和肿瘤细胞中基因表达的蛋白质，从而影响免疫系统以及肿瘤。细胞内和/或通常被认为是“不可药物”的靶点，如BRD4，代表了小分子和抗体疗法的挑战。因此，这种化合物与众不同的是它的双重机制：PH-894抑制T细胞中的BRD4导致T细胞活化，抑制肿瘤细胞中的BRD4导致肿瘤对被T细胞杀死变得更加敏感。

进行的临床前研究表明，PH-894导致BRD4在T细胞和各种癌细胞中具有强烈的、浓度依赖性和持久的沉默。与PH-762类似，临床前研究也表明，PH-894直接应用于肿瘤导致对远处未治疗的肿瘤产生有效且具有统计学意义的抗肿瘤效果，表明存在全身性抗肿瘤反应。这些临床前数据表明，PH-894可以对肿瘤微环境中的T细胞和其他细胞进行重新编程，以提供增强的免疫治疗活性。我们已完成研究性新药申请（“IND”）授权研究，并正在完成与PH-894提交IND所需的研究报告。由于重新确定优先顺序以推进我们在美国进行的PH-762临床试验，我们选择推迟PH-894的IND提交。

与其他疗法的协同作用

我们的INTASYL化合物与抗体联合的临床前研究导致体内效力增强。INTASYL与抗体的结合也可能增加可寻址药物靶点的数量。与其他抗体组合方法不同，INTASYL可以在特定治疗剂量下靶向多个蛋白质药物靶点，从而在保持良好耐受性和安全性的同时增强效力。

我们已经在ACT应用中证明了INTASYL的临床前疗效。在临床前研究中，INTASYL被证明可以增强ACT疗法的活性，包括与肿瘤浸润淋巴细胞和自然杀伤细胞。正如这些临床前研究所证明的那样，INTASYL很容易被纳入当前的ACT制造工艺中。

知识产权

INTASYL化合物具有单链硫代磷酸区、短双链区，并包含多种核酸酶稳定和亲脂性化学修饰，我们认为这些修饰结合了常规RNA和反义技术的有益特性。我们通过美国和外国专利、商标和版权保护我们的专有信息。此外，我们依靠商业秘密保护和合同安排来保护我们的某些专有信息和产品。我们有与潜在药物靶点相关的未决专利申请，我们正在开发的用于调节这些靶点的化合物，制造或使用这些化合物的方法，以及我们药物发现技术的专有元素。

我们还根据与第三方的许可获得了各种专利和专利申请的权利，这要求我们支付特许权使用费、里程碑付款，或两者兼而有之。

包括我们在内的生物技术产品和工艺的专利保护程度仍然不确定，无论是在美国还是在其他重要市场，因为保护范围取决于这些国家的专利局、法院和立法者的决定。无法确定我们现有的专利或其他专利，如果获得，将为我们提供实质性的保护或商业利益。同样，无法保证我们的未决专利申请或从第三方获得许可的专利申请最终将被授予为专利，或那些已发布或未来将发布的专利如果在法庭上受到质疑将站得住脚。我们会持续评估我们的许可协议，并可能不时终止对我们不打算在我们的技术平台或我们的产品发现或开发活动中使用的技术的许可。

专利和专利申请

我们正在积极寻求对我们的知识产权的保护，并正在起诉涉及我们的化合物和技术的多项专利和未决专利申请。下表列出了这些专利和专利申请的合并摘要：

我们的产品组合包括76项已发布的专利，其中68项涵盖我们的INTASYL技术。有19个专利家族广泛涵盖了我们的自递送INTASYL技术的组成和使用方法，以及我们的INTASYL化合物靶向免疫检查点、细胞分化和代谢靶点的用途，用于体外基于细胞的癌症免疫疗法。INTASYL技术专利计划于2029年至2038年到期。

此外，还有27项专利申请，包括我们认为重要的新型RNAi化合物及其作为治疗剂的用途、RNAi化合物的化学修饰，以提高化合物对治疗用途（包括递送）的适用性，以及针对特定靶点（即针对特定疾病状态）的化合物。这些待批专利申请中可能颁发的专利，如果颁发，将在2029年至2044年之间到期，不包括根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“FFDCA”）（以及外国司法管辖区的同等条款）可能为在与人用药物产品（或制造或使用人用药物产品的过程）相关的监管批准过程中产生的任何延迟提供的任何专利期限延长。

关键知识产权许可协议

随着我们开发自己的专有化合物，我们将继续评估我们的许可产品组合以及可能获得许可的新技术领域，以进一步增强我们的知识产权组合和独特的知识产权地位。

2011年9月，公司与Advanced RNA Technologies，LLC（“Advirna”）订立协议，据此，Advirna将其与INTASYL技术相关的现有专利和技术权利转让给我们，以换取年度维护费、在未来发行第一项专利时的一次性里程碑付款，该专利的有效权利要求涵盖所转让的专利和技术权利，以及发行公司普通股股份，相当于发行时公司已发行完全稀释股份的5%。2012年，我们向Advirna发行了公司普通股，相当于我们在发行时完全稀释的已发行股份的5%，并在2014年发布第一项专利时向Advirna支付了350,000美元。此外，我们还向Advirna支付每年100,000美元的维护费，并被要求就我们收到的与所分配的Advirna专利和技术权利的未来许可相关的任何许可收入支付低个位数的特许权使用费。迄今为止，根据Advirna协议欠Advirna的任何特许权使用费都微乎其微。

我们在Advirna协议下的权利将在以下较晚者时到期：（i）Advirna协议中包含的“专利权”（如其中所定义）的最后到期到期或（ii）放弃此类专利的最后被放弃，除非根据Advirna协议的规定提前终止。此外，公司还根据所转让的专利和技术权利向Advirna回授了一项许可，用于人类治疗以外的使用领域。

制造和供应

我们没有任何制造能力，因此我们目前依赖并打算继续依赖合同制造组织根据监管要求生产我们的候选产品。

我们目前依赖并与第三方签约制造药物物质和药物产品，以根据监管要求用于我们的临床前研究和临床试验。我们预计，我们将继续依赖第三方并与第三方签约，以在未来制造我们的候选产品。

竞争

生物技术和制药行业，包括免疫肿瘤领域，是一个不断发展的景观，技术进步迅速，竞争激烈。免疫肿瘤领域有一批竞争者，包括大大小小的制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他私营和公共研究组织。其中许多公司规模比我们大，拥有更大的财务资源和人力资本来开发竞争产品。

政府监管

美国药品审评审批

美国等多个国家广泛规范药品和生物制品的临床前和临床试验、制造、标签、储存、记录保存、广告宣传、促销、出口、营销和分销。美国食品药品监督管理局（“FDA”）根据FFDCA、《公共卫生服务法》和其他联邦法规对药品和生物制品进行监管。

要获得FDA对我们未来候选产品的批准，除其他要求外，我们必须提交支持预期适应症的安全性和有效性的数据，以及有关候选产品的制造和成分的详细信息。在大多数情况下，这将需要广泛的实验室测试、临床前研究和临床试验。这些数据的收集，以及FDA审查申请的准备工作涉及大量时间和费用。FDA还可能要求上市后测试，以监测已批准产品的安全性和有效性，或对任何可能限制这些产品的治疗声明和商业应用的批准设置条件。如果我们未能遵守监管标准，或者我们在产品首次上市后的任何时候遇到问题，监管部门可能会撤回产品批准。

一种新的生物制剂或药物的FDA批准程序的第一阶段涉及完成临床前研究并向FDA提交这些研究的结果。这些数据，连同拟议的临床方案、制造信息、分析数据和通过IND提交给FDA的其他信息，必须在人体临床试验可能开始之前变得有效。临床前研究一般涉及产品特性评估和动物研究，以评估候选产品的功效和安全性。其中许多研究必须根据FDA当前的良好实验室规范、《动物福利法》和其他适用法规进行。

在IND生效后，一家公司可能会开始人体临床试验。这些通常分三个连续阶段进行，但阶段可能重叠。1期试验包括在少数患者或健康志愿者中测试候选产品，主要是为了在一个或多个剂量下的安全性。2期试验，除安全性外，评估候选产品在比1期试验稍大的患者群体中的疗效。3期试验通常涉及在多个测试地点对扩大的人群进行安全性和临床疗效的额外测试。公司必须在每项临床试验开始前向FDA提交临床方案，并在参与试验的机构获得机构审查委员会（“IRB”）的批准。

为获得FDA上市许可，公司必须以新药申请（“NDA”）的形式向FDA提交临床前和临床测试的结果，以及（其中包括）产品候选者的制造和成分的详细信息，或者，在生物制剂的情况下，提交生物制剂许可申请（“BLA”）。

FDA批准NDA或BLA所需的时间将取决于许多因素，包括候选产品是否获得优先审查、提交和提交的研究的质量、该化合物在改善相关疾病治疗方面的潜在贡献以及机构资源。

FDA维持多个项目，以促进和加快旨在治疗符合某些其他标准的严重或危及生命的疾病或病症的申请的开发和审查，包括快速通道指定、突破性指定、优先审查和加速批准途径。

我们预计，我们的产品将由我们的战略合作伙伴、被许可方或其他第三方生产。在批准NDA或BLA之前，FDA将对生产该产品的设施进行检查，并且不会批准该产品，除非生产设施符合FDA当前的良好生产规范法规（“cGMP”），后者是管理产品的制造、持有和分销的法规。生物制剂制造商还必须遵守FDA的通用生物制品标准。我们的制造商还将受到《职业安全和健康法》、《核能和辐射控制法》、《有毒物质控制法》和《资源保护和回收法》以及其他适用的环境法规的监管。在获得批准后，FDA和某些州机构会定期检查药物和生物制造设施，以确保持续遵守cGMP。我们的制造商将不得不继续遵守这些要求。不遵守这些要求会使制造商面临可能的法律或监管行动，例如暂停生产或召回或扣押产品。患者对产品的不良体验必须向FDA报告，并可能导致通过更改标签或市场移除实施营销限制。如果未保持符合监管要求，或在批准后出现与产品安全性或有效性有关的问题，可能会撤回产品批准。

药品或生物制品的标签、广告、促销、营销和分销也必须符合FDA和联邦贸易委员会的要求，其中包括（其中包括）标签外促销的标准和法规、行业赞助的科学和教育活动、涉及互联网的促销活动以及直接面向消费者的广告。我们还将遵守国家和地方关于医药产品制造和分销的要求。此外，我们将遵守与危险材料（包括化学品、放射性和生物材料）的使用、处理、储存和处置有关的各种联邦、州和地方法规。此外，我们将遵守有关实验室实践和动物实验使用的各种法律法规。在这些领域中的每一个领域，不遵守适用的要求可能会导致行政或司法强制执行行动，其中可能包括拒绝允许临床试验、拒绝批准申请、撤回批准、发出警告信、产品召回、产品扣押、暂停生产或分销、罚款、拒绝政府合同以及恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

环境合规

我们的研发活动涉及对潜在有害生物材料以及危险材料、化学品和各种放射性化合物的受控使用。我们受有关这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的联邦、州和地方法律法规的约束。我们还受众多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束，包括有关实验室程序、接触血液传播病原体和处理生物危险材料的法律法规。遵守这些法律法规的成本可能很高，并可能对资本支出产生不利影响，以至于我们被要求采购昂贵的资本设备以满足监管要求。然而，迄今为止，遵守此类环境法律法规并未对我们的资本支出产生实质性影响。

人力资本管理

我们目前有五名全职员工。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖，我们也没有经历过任何停工。

我们不断评估我们的业务需求，并将内部专业知识和能力的使用与外包专业知识和能力进行权衡。我们目前基本上将所有临床前和临床试验工作外包给第三方合同研究组织和药品制造承包商。

我们识别、吸引、留住和整合更多合格关键人员的能力对我们的成功也至关重要，对熟练研究、产品开发、监管和技术人员的竞争非常激烈。为了吸引合格的申请人，我们为每位员工提供包括基本工资和现金目标奖金、综合福利包和股权补偿的总奖励方案。奖金机会和股权报酬按责任级别增加占总报酬的百分比。实际奖金发放以绩效为依据。

Phio的大多数员工都获得了专业的高级学位，我们通过个性化的发展计划、指导、辅导、团体培训、会议出席和包括学费报销在内的经济支持来支持员工的进一步发展。

企业信息

自2024年7月5日起，公司完成了公司已发行普通股1比9的反向股票分割，包括将等于面值减少的金额重新分类为额外实收资本。反向股票分割并未减少公司普通股或优先股的授权股份数量。所有股份和每股金额均已调整，以实施反向股票分割。

我们于2011年在特拉华州注册成立，名为RXI Pharmaceuticals Corporation。2018年11月19日，我们更名为Phio Pharmaceuticals Corp.，以反映我们从一家平台型公司过渡到完全致力于开发突破性免疫肿瘤疗法的公司。我们的行政办公室位于11 Apex Drive，Suite 300A，PMB 2006，Marlborough，MA 01752，我们的电话号码是（508）767-3861。

公司网址为http://www.phiopharma.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或以其他方式提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的副本，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。我们还在我们的网站上提供我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的章程，以及我们的公司道德和行为准则。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关Phio和其他以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。SEC的网站地址是http://www.sec.gov。本网站的内容，以及我们的网站，并未通过引用并入本报告，因此不应被视为本报告的一部分。

管理层的讨论与分析

概述和最近的发展

Phio是一家临床阶段的生物技术公司，其专有的INTASYL®小干扰RNA基因沉默技术旨在使免疫细胞更有效地杀死肿瘤细胞。我们正在开发旨在利用INTASYL精确靶向特定蛋白质的疗法，这些蛋白质会降低人体对抗癌症的能力，而无需专门的配方或药物递送系统。

成本合理化

2023年，我们实施了一项成本合理化计划，推动我们从一家研究公司转变为一家产品开发公司。这一过渡导致我们决定不再续签我们位于马萨诸塞州马尔堡的公司总部和主要研究设施的租约，该租约已于2024年3月31日到期。截至2024年4月1日，我们主要作为远程业务继续运营，在马萨诸塞州伍斯特设有实验室设施。此外，我们对研究人员进行了合理化，并将员工人数减少了约36%。这些费用削减已被重新用于资助PH-762针对皮肤癌的1b期临床试验。

PH-762

PH-762是一种INTASYL化合物，旨在降低细胞死亡蛋白1（“PD-1”）的表达。PD-1是一种抑制T细胞杀伤癌细胞能力的蛋白质，是免疫疗法中经过临床验证的靶点。降低PD-1的表达从而可以提高T细胞杀死癌细胞的能力，T细胞保护人体免受癌细胞和感染。

我们的临床前研究表明，PH-762直接应用于肿瘤产生了有效的抗肿瘤效果，并表明PH-762直接治疗肿瘤在PD-1反应和难治模型中以剂量依赖性方式抑制肿瘤生长。重要的是，PH-762的直接肿瘤给药导致了对远处未治疗肿瘤的活性，表明了全身性抗肿瘤反应。我们认为，这些数据进一步支持PH-762提供强大的局部免疫反应的潜力，而不会出现全身性抗体治疗所见的剂量免疫相关不良反应。

PH-762目前正在美国多中心1b期剂量递增临床试验中通过肿瘤内注射PH-762进行评估，用于治疗皮肤鳞癌、黑色素瘤和默克尔细胞癌患者。该试验旨在评估肿瘤内注射PH-762新辅助使用的安全性和耐受性，评估肿瘤反应，并确定PH-762继续研究的剂量或剂量范围，预计将招募多达30名患者。2023年11月，我们根据美国食品和药物管理局先前批准的研究性新药（“IND”）申请，宣布了首例患者的给药情况。2024年5月，一个安全监测委员会审查了接受治疗的第一个剂量队列的数据，并建议将其升级到下一个剂量浓度。五（5）名皮肤癌患者已入组1和2。迄今为止，PH-762的瘤内注射在所有参加试验的患者中均具有良好的耐受性。无相关不良事件，无严重不良事件，无剂量限制性毒性或剂量调整。该试验开放继续入组患者，预计将于2025年第三季度完成入组患者。

AgonOX合作

由于INTASYL易于给药，我们已经证明我们的化合物可以很容易地被纳入当前的过继性细胞疗法（“ACT”）制造过程中。在ACT中，T细胞通常取自患者自身的血液或肿瘤组织，在实验室中大量生长，然后回馈给患者，以帮助免疫系统对抗癌症。通过在实验室生长时用我们的INTASYL化合物处理T细胞，我们相信我们的INTASYL化合物可以改善这些免疫细胞，使其更有效地杀死癌症。与AgonOX，Inc.（“AgonOX”）合作产生的临床前数据表明，用PH-762治疗AgonOX的“双阳性”肿瘤浸润淋巴细胞（“DP TIL”）可将其肿瘤杀伤活性提高两倍，AgonOX，Inc.（“AgonOX”）是一家开发针对癌症免疫反应关键调节因子的新型免疫治疗药物管道的私营公司。

2021年2月，我们与AgonOX订立临床共同开发合作协议（“临床共同开发协议”），利用PH-762和AgonOX的DP TIL开发基于T细胞的疗法。根据临床共同开发协议，我们和AgonOX正在努力使用我们的主要候选产品PH-762和AgonOX的DP TIL技术开发一种基于T细胞的疗法。我们已同意向AgonOX报销高达400万美元的费用，用于在晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者中进行PH-762治疗的DP TIL的1期临床试验。我们还有资格从AgonOx的DP TIL技术许可中获得某些未来的开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。

2024年5月，我们终止了与AgonOX的临床共同开发协议，该终止立即生效。自终止之日起生效，临床共同开发协议和我们的持续义务以及AgonOX在其下的义务全部终止。我们不再被要求为根据临床共同开发协议产生的成本的开发提供财务支持，并且我们不再有权从AgonOX对其DP TIL技术的许可中获得未来的开发里程碑或特许权使用费。我们将向AgonOX支付在临床共同开发协议终止之前累积的所有付款义务。截至2024年9月30日，将向AgonOX支付的剩余款项总额为35000美元，主要涉及截至终止之日的患者费用和其他杂项费用的应计债务。根据临床共同开发协议的条款，我们与AgonOX正在协调1期临床试验的有序结束。我们和AgonOX各自应负责承担与1期临床试验结束相关的成本和费用。

在与AgonOX终止临床共同开发协议之前，PH-762治疗的DP TIL正在美国进行AgonOX对多达18名晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者的1期临床试验评估。主要试验目标是评估安全性，并研究给予PH-762治疗的DP TIL增强治疗益处的潜力。AgonOX已经招募了三名患者。前两名患者仅接受DP TIL治疗，第三名患者接受DP TIL和PH-762联合治疗。

2024年12月19日，我们宣布安全监测委员会（SMC）在我们的1b期临床试验中建议剂量递增，该试验旨在评估PH-762治疗1、2和4期皮肤鳞癌、4期黑色素瘤和4期默克尔细胞癌的安全性和耐受性。

2025年1月13日，我们宣布在这项PH-762的1b期临床试验中，瘤内给药，第二组入组了4名诊断为皮肤鳞状细胞癌的患者。在第36天（肿瘤切除），完成治疗的前两名患者分别表现出完全缓解（100%肿瘤清除）和部分缓解（90%清除）。评估其余2名患者疗效数据的病理数据即将发布。

肿瘤内注射在我们的1b期临床试验中具有良好的耐受性。在我们的1b期临床试验中，接受瘤内PH-762的参与者没有出现剂量限制性毒性或严重的不良事件。

最近的产品

在2024年12月和2025年1月，我们与某些出售股东同时进行了多项注册直接发行和私募。经扣除费用及开支后，该等注册直接发行及私人配售所得款项净额约为795万美元，有关发行详情如下：

2024年12月19日同步注册直接发行及私募

于2024年12月19日，我们与若干售股股东就注册直接公开发售（“2024年12月19日注册直接发售”）及同步私募配售（“2024年12月19日私募配售”，连同2024年12月19日注册直接发售，“2024年12月19日发售”）订立证券购买协议（“2024年12月19日证券购买协议”）。2024年12月19日的发行于2024年12月20日结束。

我们在2024年12月19日注册直接发行437,192股普通股，购买价格为每股2.635美元。在2024年12月19日的私募配售中，我们还向这些出售股东发行了未登记认股权证，以购买最多437,192股普通股（“E系列认股权证”）。根据2024年12月19日证券购买协议的条款，对于在2024年12月19日注册直接发行中发行的每一股普通股，将向其购买者发行随附的E系列认股权证。每份E系列认股权证可行使一股普通股（“2024年12月19日认股权证股份”），行使价为每股2.51美元，将于2029年12月20日到期。E系列认股权证以每份E系列认股权证0.125美元的购买价格发售和出售，该购买价格包含在2024年12月19日注册直接发行中发行的每股普通股的发行价格中。

2024年12月23日同步注册直接发行及私募

于2024年12月23日，我们与若干售股股东就注册直接公开发售（“2024年12月23日注册直接发售”）及同步私募配售（“2024年12月23日私募配售”，连同2024年12月23日注册直接发售，“2024年12月23日发售”）订立证券购买协议（“2024年12月23日证券购买协议”）。2024年12月23日的发行于2024年12月24日结束。

我们在2024年12月23日的注册直接发行中发售并出售了240,000股普通股，购买价格为每股2.00美元。在2024年12月23日的私募中，我们还向这些出售股票的股东发行了未登记的认股权证，以购买最多240,000股普通股（“F系列认股权证”）。根据2024年12月23日证券购买协议的条款，对于在2024年12月23日注册直接发售中发行的每一股普通股，将向其购买者发行随附的F系列认股权证。每份F系列认股权证可行使一股普通股（“2024年12月23日认股权证股份”），行使价为每股2.00美元，将于2029年12月24日到期。F系列认股权证以每份F系列认股权证0.125美元的购买价格发售和出售，该购买价格包含在2024年12月19日注册直接发售中发行的每股普通股的发行价格中。

2025年1月13日同步注册直接发行及私募

于2025年1月13日，我们与若干售股股东就注册直接公开发售（“2025年1月13日注册直接发售”）及并行私募配售（“2025年1月13日私募配售”，连同2025年1月13日注册直接发售，“2025年1月13日发售”）订立证券购买协议（“2025年1月13日证券购买协议”）。2025年1月13日招股于2025年1月14日截止。

我们在2025年1月13日的注册直接发行中发售并出售了1,063，670股普通股，购买价格为每股3.00美元。在2025年1月13日的私募配售中，我们还向此类出售股东发行了未登记认股权证，以购买最多2,127，340股普通股（“G系列认股权证”）。根据2025年1月13日证券购买协议的条款，对于在2025年1月13日注册直接发行中发行的每一股普通股，向其购买者发行了两份随附的G系列认股权证。每份G系列认股权证可行使一股普通股（“2025年1月13日认股权证股份”），行使价为每股3.00美元，将于2027年1月14日到期。G系列认股权证以每份G系列认股权证0.125美元的购买价格发售，该购买价格包含在2025年1月13日注册直接发行中发行的每股普通股的发行价格中。

2025年1月14日同步注册直接发行和私募

于2025年1月14日，我们与若干售股股东就注册直接公开发售（“2025年1月14日注册直接发售”）及同时进行的私募配售（“2025年1月14日私募配售”）订立证券购买协议（“2025年1月14日证券购买协议”）。2025年1月14日注册直接发行和2025年1月14日私募（合称“2025年1月14日发行”）已于2025年1月15日截止。

我们在2025年1月14日注册直接发行833,335股普通股，购买价格为每股3.00美元。在2025年1月14日的私募中，我们还向这些出售股东发行了未登记认股权证，以购买最多1,666，670股普通股（“H系列认股权证”）。根据2025年1月14日证券购买协议的条款，就2025年1月14日注册直接发售中发行的每一股普通股，向其购买者发行两份随附的H系列认股权证。每份H系列认股权证可行使一股普通股（“2025年1月14日认股权证股份”），行使价为每股3.00美元，将于2027年1月15日到期。H系列认股权证以每股H系列认股权证0.125美元的购买价格发售和出售，该购买价格包含在2025年1月14日注册直接发售中发行的每股普通股的发行价格中。

2025年1月16日同步注册直接发行和私募

于2025年1月16日，我们与若干售股股东订立证券购买协议（“2025年1月16日证券购买协议”，连同2024年12月19日证券购买协议、2024年12月23日证券购买协议、2025年1月13日证券购买协议及2025年1月14日证券购买协议，“购买协议”），涉及注册直接公开发售（“2025年1月16日注册直接发售”，以及连同2024年12月19日注册直接发售、2024年12月23日注册直接发售、1月13日，2025年注册直接发行及2025年1月14日注册直接发行，即“注册直接发行”）和并行私募（“2025年1月16日私募”，连同2024年12月19日私募、2024年12月23日私募、2025年1月13日私募和2025年1月14日私募，即“私募”）。2025年1月16日注册直接发行和2025年1月16日私募（合称“2025年1月16日发行”）已于2025年1月17日截止。

我们在2025年1月16日的注册直接发行中发售并出售了61万股普通股，购买价格为每股3.00美元。在2025年1月16日的私募配售中，我们还向此类出售股东发行了未登记认股权证，以购买最多1,220，000股普通股（“系列I认股权证”，连同E系列认股权证、F系列认股权证、G系列认股权证和H系列认股权证，“认股权证”）。根据2025年1月16日证券购买协议的条款，对于在2025年1月16日注册直接发行中发行的每一股普通股，向其购买者发行了两份随附的系列I认股权证。每份系列I认股权证可行使一股普通股（“2025年1月16日认股权证股份”，连同2024年12月19日认股权证股份、2024年12月23日认股权证股份、2025年1月13日认股权证股份和2025年1月14日认股权证股份，“认股权证股份”），行使价为每股3.00美元，将于2027年1月19日到期。I系列认股权证的发售和出售价格为每份I系列认股权证0.125美元，该购买价格包含在2025年1月16日注册直接发行中发行的每股普通股的发行价格中。

根据我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）之间日期为2024年6月27日（经修订）的订约书，我们同意向配售代理支付相当于在注册直接发行和私募中收到的总收益的7.5%的总现金费用。我们还同意就注册直接发行和私募配售向配售代理支付相当于注册直接发行和私募募集资金总额1.0%的管理费。此外，我们同意向配售代理（i）就2024年12月19日发售、2025年1月13日发售和2025年1月14日发售中的每一项，支付25000美元的非问责费用和15950美元的清算费用，（ii）与2025年1月16日发售有关，20,000美元的非问责费用和10,000美元的清算费用，以及（iii）与2024年12月23日发售有关，10,000美元的非问责费用和10,000美元的清算费用。

此外，就注册直接发行和私募配售而言，我们同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买最多合计238,814股普通股（“配售代理认股权证”），占注册直接发行中出售的普通股股份总数的7.5%。配售代理认股权证的条款与认股权证基本相同，只是（i）32,789份配售代理认股权证的行使价等于3.2938美元，或2024年12月19日注册直接发行中出售的普通股每股发行价的125%，可行使至2029年12月19日，（ii）18,000份配售代理认股权证的行使价等于2.50美元，或2024年12月23日注册直接发行中出售的普通股每股发行价的125%，可行使至2029年12月23日，（iii）79,775份配售代理认股权证的行使价等于3.75美元，或2025年1月13日注册直接发行中出售的普通股每股发行价的125%，可行使至2027年1月14日，（iv）62,500份配售代理认股权证的行使价等于3.75美元，或2025年1月14日注册直接发行中出售的普通股每股发行价的125%，可行使至2027年1月15日，（v）45,750份配售代理认股权证的行使价等于3.75美元，或2025年1月16日注册直接发行中出售的普通股每股发行价的125%，可行使至2027年1月19日。

截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月的营运业绩

以下数据汇总了我们在所示期间的业务结果，单位为千：

截至2024年9月30日止三个月及九个月与2023年比较

营业费用

下表汇总了我们在所示期间的总运营费用，单位为千：

研发费用

研发费用涉及研发人员的薪酬和福利、设施相关费用、用品、外部服务、获得技术许可的成本、我们研究合作协议下的研究活动、与临床前和临床开发活动相关的费用以及其他运营成本。我们的研发项目专注于基于我们的INTASYL治疗平台的免疫肿瘤疗法的开发。自我们开始运营以来，研发费用一直是我们总运营费用的重要组成部分，预计在可预见的未来将构成我们支出的大部分。

截至2024年9月30日止三个月的研发费用较截至2023年9月30日止三个月减少64%。研发费用的减少主要是由于我们在从研究公司过渡到产品开发公司方面采取了成本合理化措施，导致与工资相关的成本减少了286,000美元，包括基于股票的补偿费用，以及由于临床前研究的结束而减少了85,000美元，以及835,000美元主要与我们上一年期间的前临床共同开发协议有关。

截至2024年9月30日止9个月的研发费用较截至2023年9月30日止9个月减少50%。研发费用的减少主要是由于我们在从一家研究公司过渡到一家产品开发公司方面采取了成本合理化措施，导致由于临床前研究逐渐结束而导致的费用减少了880,000美元，与工资相关的费用减少了1,108，000美元，包括基于股票的补偿费用，以及与员工人数减少相关的实验室用品减少了204,000美元，此外，与我们上一期间PH-762的IND申请相关的临床咨询费减少了350,000美元，我们之前在ACT和欧洲临床试验中进行的PH-762试验的临床试验相关费用减少，PH-762的制造费用减少了208,000美元。

我们预计，在2024年剩余时间内，我们的研发费用将保持相对一致。

一般和行政费用

一般和行政费用涉及一般和行政人员的薪酬和福利、设施相关费用、法律和专利相关活动的专业费用、审计、税务和咨询服务，以及其他一般公司费用。

截至2024年9月30日止三个月的一般及行政开支较截至2023年9月30日止三个月减少2%。一般和行政费用的减少主要是由于与工资有关的费用减少。

截至2024年9月30日止九个月的一般及行政开支较截至2023年9月30日止九个月减少15%。一般和行政费用减少的主要原因是，由于员工人数减少196,000美元，与工资相关的费用减少，主要与法律和专利费用相关的专业费用共计229,000美元，以及与去年同期相比，我们的D & O保险费减少了74,000美元。

我们预计，在2024年剩余时间内，我们的一般和管理费用将保持相对一致。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩

以下数据汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营结果，单位为千：

截至2023年12月31日止年度与2022年比较

营业费用

下表汇总了我们在所示期间的总运营费用，单位为千：

研发费用

截至2023年12月31日止年度的研发费用较截至2022年12月31日止年度减少10%。减少的主要原因是，与完成PH-894的IND授权临床前研究相关的成本减少了约1,979，000美元，实验室供应减少了约298,000美元，原因是实验室人员减少，重点转向临床开发，与去年同期相比，两项美国PH-762 1期临床试验的临床相关成本增加了约1,580，000美元，部分抵消了这一减少。

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支较截至2022年12月31日止年度减少2%。减少的主要原因是，由于部门组织变动和公司总裁兼首席执行官的一次性高管搜索相关费用约78000美元，以及D & O保险费减少92000美元，人事相关费用减少约230,000美元，但被增加的约302,000美元法律费用部分抵消。

财产和设备减值

截至2023年12月31日止年度的物业及设备减值亏损较截至2022年12月31日止年度增加100%。我们长期资产的减值支出与我们不续签办公室租约以作为远程业务运营有关。这些资产的账面价值共计126,000美元被视为不再可收回，并记录了126,000美元的减值费用，以将这些资产调整为其公允价值。

流动性和资本资源

从历史上看，我们的主要资金来源一直是通过出售我们的证券。未来，我们将依赖从第三方获得资金，例如发行债务的收益、出售股权或战略机会，以维持我们的运营。我们报告了自成立以来的经常性运营亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续从我们的运营中获得负现金流。截至2024年9月30日，我们的现金为5,390，000美元，而2023年12月31日为8,490，000美元。

2024年5月16日，我们与Triton Funds LP（“Triton”）签订了一份购买协议（“购买协议”），据此，我们同意出售，而Triton同意根据我们在一项或多项交易中的请求，以每股6.48美元的价格（“购买价格”）购买最多95,833股我们的普通股，总收益最高为621,000美元。2024年7月3日，我们终止了与Triton的采购协议，立即生效。在终止之前，我们没有根据购买协议出售任何普通股。

于2024年7月，我们与若干现有认股权证的若干持有人订立诱导函协议（“2024年7月诱导函协议”），以购买最多合共545,286股公司普通股。现有认股权证最初于2020年2月至2023年12月发行，行使价在每股324.00美元至9.72美元之间。根据2024年7月的诱导函协议，这些认股权证以每股5.45美元的减让性行使现金，因为我们同意发行新的未注册五年期半C系列认股权证，以5.45美元的行权价购买最多583,098股普通股，以及新的未注册十八个月期限D系列认股权证，以5.45美元的行权价购买最多507,474股普通股，均以每股认股权证股份0.125美元的价格发行和出售（“2024年7月融资”）。扣除配售代理费和发行费用后，2024年7月融资给我们的净收益约为2,646，000美元。

我们的现金资源有限，自成立以来一直报告运营经常性亏损，经营现金流为负，尚未获得产品收入。这些因素令人对我们持续经营的能力产生重大怀疑，我们目前的现金资源可能无法为自本季度报告其他部分所载的简明综合财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供足够的资金。我们能否持续经营取决于我们是否有能力通过股票发行、债券发行和/或战略机会筹集额外资金，为我们的运营提供资金。不能保证我们将成功地完成任何这些计划，以便继续作为一个持续经营的企业。本季度报告其他地方包括的简明综合财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。

下表汇总了我们在所示期间的现金流量，单位为千：

经营活动产生的现金流量净额

截至2024年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为5,741，000美元，而截至2023年9月30日的九个月为8,379，000美元。减少的主要原因是净亏损减少3407000美元，非现金相关项目减少298000美元，主要与基于股票的补偿费用减少有关，经营资产和负债变动减少472000美元，主要是由于上一年期间完成临床前研究所欠负债。

投资活动产生的现金流量净额

截至2024年9月30日止九个月没有投资活动，而截至2023年9月30日止九个月为5,000美元。用于投资活动的现金净额减少主要是由于去年期间为我们的设施购买了实验室和计算机设备。

筹资活动产生的现金流量净额

截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为2,641，000美元，而截至2023年9月30日的九个月为5,010，000美元。减少的主要原因是，与本年度相比，我们在上一年度期间完成融资活动的净收益。

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量，单位为千：

经营活动产生的现金流量净额

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度用于经营活动的现金净额减少11%，主要是由于上一年度与PH-894的IND授权研究和PH-762和PH-894的临床供应制造相关的付款所欠负债导致经营资产和负债变动产生的现金流出减少720,000美元，净亏损减少654,000美元。

投资活动产生的现金流量净额

截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额较截至2022年12月31日止年度减少96%，主要是由于比较期间我们设施的实验室和计算机设备采购发生变化。

筹资活动产生的现金流量净额

截至2023年12月31日止年度的筹资活动提供的现金净额与截至2022年12月31日止年度的筹资活动使用的现金净额相比有所增加，这主要是由于公司在比较期间的资本筹集活动（见本年度报告其他部分所载我们的综合年度综合财务报表附注9）。

关键会计政策和估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计，并根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设作出我们的估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，并可能对我们报告的结果产生重大影响。虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他部分所包含的合并财务报表附注1中有更全面的描述，但我们认为，以下论述了我们的会计政策对于理解我们在编制合并财务报表时使用的判断和估计是最关键的。

研发费用

研发费用在发生时计入费用。我们为尚未提供的研发服务和/或尚未收到的材料预先支付的款项记录为预付费用，并在服务已经完成或收到货物时计入费用。应计负债记录在供应商尚未向我们开具账单的我们已收到的服务和/或材料方面。这些合同的财务条款有待谈判，因提供方而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项超过了所提供的服务水平，并导致预付费用。在其他情况下，付款取决于里程碑的成功完成等因素。

我们被要求估计我们的应计研发费用，其中很大一部分与我们签约的第三方供应商有关，以代表我们执行各种研究活动，以继续开发我们的候选产品。这一过程包括审查未结合同和采购订单，估计所提供的服务以及尚未开单或以其他方式通知实际成本的研发服务所产生的相关成本。合同研究组织提供的服务的应计负债在发生期间根据预期成本、时间流逝、每个期间将花费的努力程度、里程碑的实现情况和我们可获得的其他信息等估计和假设入账。我们的研发应计费用的估计是根据使用我们的供应商提供给我们的信息和数据以及我们当时知道的事实和情况对完成特定任务的进展进行的评估，每季度评估一次，并进行相应调整。

实际结果可能与这些估计不同，并可能对我们报告的结果产生重大影响。我们的历史应计估计与我们的实际成本没有重大差异。由于估计的性质，我们无法保证，由于我们了解到有关我们进行研究活动的更多信息，我们将不会在未来对我们的估计做出改变。

协作安排

我们遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题808“协作安排”（“主题808”）的规定，当协作协议涉及双方均为积极参与者且同时面临重大风险和报酬的共同经营活动时。我们还考虑了FASB ASC主题606“与客户的合同收入”（“主题606”）中的指导，以确定对我们与合作伙伴之间更能反映供应商-客户关系的活动的适当处理，因此，在主题606的范围内，以及其他会计文献。在主题808下，我们通过类比适当的会计文献或应用合理的会计政策选择来确定适当的确认方法。通常，协作安排下的交易分类是根据安排的性质和合同条款以及参与者的经营性质确定的。我们确认，在我们的合作者产生此类费用期间，我们分担了由合作者进行的研发活动产生的费用。合作关系而非客户关系导致的报销，例如共同开发活动，按季度进行评估，并记录为所产生的研发费用的抵消。超过我们合作费用的付款将记录为收入。

衍生金融工具

在正常业务过程中，我们可能会发行认股权证，作为债务或股权融资的一部分。认股权证和其他衍生金融工具根据每种衍生金融工具的特点，作为权益或作为资产或负债入账。不符合衍生工具定义的金融工具被归类为权益，以公允价值计量，并在发行日作为额外实缴资本记入股东权益。不对它们的估值作进一步调整。符合衍生工具定义的金融工具分类为资产或负债，在发行日以公允价值计量，并在随后的每个资产负债表日重新估值。公允价值变动确认为当期损益。

合同义务

我们与前合作伙伴AgonOX在临床共同开发协议下的义务详情可在简明综合财务报表附注2中找到。除上述情况外，我们在2023年10-K表中披露的合同义务没有重大变化。

未来资金需求

截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物为5,390，000美元，从2024年7月的融资中获得的估计净收益为2,646，000美元。截至2024年9月30日，我们预计我们的现金和现金等价物将使我们能够为目前的运营计划提供资金，直至2025年第二季度。由于与临床前研究和临床试验的设计和实施相关的困难和不确定性，我们将继续评估我们的现金和现金等价物以及未来的资金需求。然而，无法保证将获得额外资金，并保证我们将在未来的运营中取得成功。我们预计，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求营销批准，以及在获得此类批准的情况下，我们的候选产品的最终商业化，至少在未来几年内，我们将继续产生大量额外的运营亏损。如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们将产生大量的销售、营销和制造费用。我们还预计将继续产生大量成本，以遵守公司治理、内部控制和与作为公开报告公司运营相关的类似要求。

由于许多因素，包括对研发项目的额外投资、PH-762的临床试验费用、相互竞争的技术和市场发展、一般和行政费用，以及任何战略收购和/或开发互补商业机会的成本，实际现金需求可能与管理层的预测不同。

我们预计将寻求额外的资金来维持我们未来的运营，虽然我们过去已经成功筹集了资金，但未来期间筹集资金的能力并不能得到保证。我们不知道是否会在需要时或以对我们或我们的股东有利的条件提供额外资本。合作、许可或其他协议可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。如果我们寻求出售我们的股本证券，我们不知道我们是否以及在多大程度上能够这样做，或者以什么条件这样做。如果有的话，额外的股权融资可能会稀释股东，债务融资可能涉及限制性契约或其他不利条款并稀释我们现有股东的权益，通过合作、许可或其他商业协议提供的资金可能会以不利的条款提供，包括要求我们放弃对我们的某些技术或产品的权利。如果在需要时无法获得足够的融资，我们可能会推迟、缩小范围或取消研究或开发计划，如果有的话，推迟或取消对候选产品的追求，或以其他方式大幅缩减我们的业务，以减少我们的现金需求并扩大我们的资本。

管理

下文载列公司截至2024年12月31日的现任董事和执行官。任何董事、高级人员及其他人士之间并无任何安排或谅解，据此该等人士获选为董事或高级人员。

传记

下文载列公司各董事及执行人员的业务经验简述。

Robert J. Bitterman自2012年起担任董事会成员和主席，自2023年2月起担任本公司总裁兼首席执行官。Bitterman先生于2022年9月至2023年2月期间担任公司临时执行主席，直至被任命为总裁兼首席执行官。Bitterman先生曾担任Cutanea Life Sciences，Inc.的总裁兼首席执行官，这是一家他于2005年创立的私营公司，专注于开发创新技术来治疗皮肤和皮下组织的疾病和紊乱，直到2019年3月被美国Biofrontera公司收购。自离开Cutanea以来，Bitterman先生一直退休，直到2022年9月开始担任公司临时执行主席一职。在担任Cutanea Life Sciences，Inc.职务之前，Bitterman先生还担任过Isolagen，Inc.总裁兼首席执行官、Dermik Laboratories总裁兼总经理以及在Aventis S.A.内越来越多地负责财务和商业能力的多个职位。Bitterman先生拥有圣十字学院经济学A.B.学位和波士顿大学工商管理硕士学位。他还拥有纽约足病医学学院的人文文学（Honoris Causa）博士学位。Bitterman先生的行政领导经验和他在制药行业的经验使他有资格担任董事会成员。

Robert M. Infarinato自2024年8月1日起担任本公司副总裁、首席财务官。Infarinato先生是一名律师和注册会计师，拥有超过40年的领导职务，包括在制药和生物技术行业。从2000年到2024年，Infarinato先生担任自营业务顾问，以国际商务咨询的身份开展业务。2010年至2019年，Infarinato先生曾在Cutanea Life Sciences，Inc.（一家私营皮肤科公司）担任多个职位，包括首席合规官，以及董事会及其审计委员会成员。1996年至2013年，Infarinato先生担任Abington Health Systems董事会成员，2010年至2013年担任董事长。在Abington Health Systems与Jefferson Health System合并后，Infarinato先生在财务委员会任职至2021年9月，在Abington Jefferson合规委员会任职至2023年。2022年1月至2023年1月，Infarinato先生担任Steinberg，Shebairo LLP注册会计师的税务专家。Infarinato先生在福特汉姆大学法学院获得法学博士学位，在雪城大学惠特曼管理学院获得学士学位。

Patricia A. Bradford自2022年起担任董事会成员。Bradford女士曾在全球信息技术解决方案公司Unisys Corporation担任全球人力资源高级副总裁，她在Unisys的总服务时间从1982年到2013年退休。在Unisys任职期间，布拉德福德女士战略性地领导了该组织多个层面的所有全球人力资源计划和举措，包括人才管理。布拉德福德女士在Unisys的角色逐渐包括人力资源的所有领域，包括在Unisys欧洲总部的海外任务，在那里她为该地区提供人力资源领导。在加入Unisys之前，Bradford女士于1978年至1982年受雇于审计、咨询、税务和咨询服务公司德勤。自2014年以来，布拉德福德女士一直保持咨询业务，专注于为管理层推荐的高级管理人员和高潜力员工提供个人辅导。Bradford女士获得了沃尔什学院主修会计和统计的学士学位，是一名注册会计师。布拉德福德女士的行政领导经验、全球商业视角以及人力资本管理和财务背景使她有资格担任董事会成员。

Robert L. Ferrara自2019年起担任董事会成员，目前担任本所首席独立董事。他最近于2012年1月至2019年6月退休期间担任Cutanea Life Sciences，Inc.的首席财务官，该公司是一家专注于开发创新技术来治疗皮肤和皮下组织的疾病和紊乱的私营公司。在加入Cutanea之前，Ferrara先生曾于2004年至2011年在风险投资融资、技术增强的综合供应链解决方案公司Storeroom Solutions Inc.和IT服务管理公司NER Data Products，Inc.担任首席财务官，并在大费城地区的国家和国际上市公司担任其他高级财务职务。Ferrara先生获得了利哈伊大学会计学学士学位，是一名注册会计师。费拉拉先生的金融专长以及他在包括生命科学在内的多个行业的公开交易和风险资本支持公司的丰富经验，使他有资格担任董事会成员。

Jonathan E. Freeman，博士，自2017年起担任董事会成员。弗里曼博士目前担任Anthos Therapeutics Inc.的首席运营官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，为心血管患者开发疗法，他自2021年7月以来一直担任该职位。Anthos Therapeutics Inc.由诺华和私人投资公司Blackstone Life Sciences发起，Freeman博士自2018年7月起也担任该公司的高级顾问。从2017年到2018年6月，弗里曼博士担任Vedanta Biosciences的首席商务官，该公司是一家临床阶段的公司，致力于开发免疫介导疾病的疗法。在加入Vedanta Biosciences之前，Freeman博士曾于2008年至2016年在领先的科学技术公司默沙东 KGaA担任战略和投资组合管理高级副总裁以及业务发展和许可主管。Freeman博士获得帝国癌症研究基金（现为CRUK）的分子药理学和药物代谢博士学位、剑桥大学的生物化学硕士学位和一级荣誉学位以及圣路易斯韦伯斯特大学的金融专业MBA学位。弗里曼博士的行政领导经验和免疫学背景使他有资格担任董事会成员。

Curtis A. Lockshin，博士，自2013年起担任董事会成员。Lockshin博士于2017年1月至2024年5月期间担任Xenetic Biosciences, Inc.的首席科学官，该公司是一家专注于开发新型肿瘤疗法的生物制药公司。在此任命之前，Lockshin博士于2014年3月至2017年1月担任Xenetic Biosciences, Inc.的研究和运营副总裁。从2016年7月到2016年12月，Lockshin博士担任VBI Vaccines公司的首席技术官，该公司是一家开发传染病和免疫肿瘤学疫苗的公司。VBI Vaccines，Inc.于2016年7月与SciVac Therapeutics，Inc.及其子公司SciVac，Ltd.合并，后者是一家商业阶段的生物制剂和疫苗公司，Lockshin博士自2014年9月起担任其首席执行官兼董事。自2004年以来，Lockshin博士一直担任杜克大学支持公司Ruth K. Broad生物医学研究基金会的董事。自2013年5月起，Lockshin博士还担任私营制药公司Guardum Pharmaceuticals，LLC的总裁兼首席执行官。Lockshin博士拥有生物化学博士学位和生命科学学士学位，均来自麻省理工学院。我们的提名委员会认为，Lockshin博士的科学背景、重要的行业知识和管理经验使他有资格担任董事会成员。

董事独立性

我们认为，公司受益于拥有一个强大和独立的董事会。要使董事被视为独立，董事会必须确定该董事与公司不存在任何会影响其行使独立判断的直接或间接的重大关系。董事会每年根据适用的委员会规则和纳斯达克上市标准审查所有董事的独立性。董事会还考虑每位董事与公司和管理层成员的从属关系，以及持有的大量公司证券。本次审查在作出独立性认定时考虑了所有已知的相关事实和情况。基于这一审查，董事会作出了肯定的决定，即除了我们的总裁兼首席执行官和董事会主席Bitterman先生之外，所有董事都是独立的。

此外，纳斯达克上市标准要求，除特定的例外情况外，我们董事会的审计、薪酬、治理和提名委员会的每个成员都是独立的，并且我们董事会审计委员会的成员还满足经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准。董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准和《交易法》，审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和提名委员会的所有成员都是独立的。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则以及其他公司治理材料均载于我们的网站www.phiopharma.com。对我们的商业行为和道德准则的豁免只能由董事会授予。我们打算在我们的网站上披露根据表格8-K第5.05项披露要求披露的对商业行为和道德准则的任何修订或豁免，这些修订或豁免要求在此类修订或豁免日期后的四个工作日内披露。

关联交易

董事会在审计委员会的协助下，审查和批准与董事、高级职员和持有我们5%以上有表决权证券及其关联公司的所有交易。在董事会审议与该等关联方的交易之前，必须向董事会披露有关该关联方在该交易中的关系或利益的重大事实，除非对该交易不感兴趣的大多数董事（如适用）批准该交易，否则该交易将不被视为董事会批准。此外，当股东有权对与关联方的交易进行投票时，必须向股东披露关联方在交易中的关系或利益的重大事实，而股东必须善意地批准交易。

在过去两年中，我们过去或将成为一方的任何交易或一系列相关交易，所涉及的金额均未超过或将超过（i）120,000美元和（ii）过去两个完整财政年度年底公司总资产平均值的百分之一中的较低者，且其他方包括或将包括我们的任何董事、执行官、持有我们5%或以上有表决权证券的持有人，目前也未提议，或任何上述人士的直系亲属的任何成员，但与我们的董事和执行官的补偿安排除外。

董事及执行主任薪酬

董事薪酬

我们补偿我们的非雇员董事作为董事会成员的服务。每位非雇员董事有权获得每年3.5万美元的现金保留金。联委会主席和审计委员会主席有权获得额外的年度现金保留金15000美元，薪酬委员会、治理委员会和提名委员会主席有权获得额外的现金保留金7500美元。此外，首席独立董事（如果有的话）有权获得额外的年度现金保留金12,500美元。每位非雇员董事还有权获得由董事会确定的限制性股票单位（“RSU”）的年度授予，该授予在相应授予日期的一周年全额归属。

薪酬委员会和董事会每年重新评估非雇员董事的适当现金和股权薪酬水平。

非雇员董事亦可就出席董事会和委员会会议以及出席继续教育研讨会所产生的差旅和合理自付费用获得补偿，但以该董事所任职的董事会或委员会要求出席为限。

下表显示了2024财年对我们的非雇员董事的薪酬。我们补偿我们的非雇员董事作为董事会成员的服务。由于Bitterman先生作为我们指定的执行官之一（“NEO”）的身份，支付给我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Robert J. Bitterman的薪酬见薪酬汇总表。

截至2024年12月31日，我们的非雇员董事的股票期权和RSU的标的股份总数如下：Patricia A. Bradford 8,000个RSU，Robert L. Ferrara 10,000个RSU，Jonathan E. Freeman,1，000个RSU，TERM2，博士，以及Curtis A. Lockshin,2，000个RSU。由于Bitterman先生在截至2024年12月31日的财政年度中的NEO身份，他的未偿股权奖励也包含在财政年终表的未偿股权奖励中。

高管薪酬

指定行政人员的薪酬

截至2024年12月31日的财政年度，我们的NEO是担任我们总裁兼首席执行官的Robert J. Bitterman和担任我们副总裁兼首席财务官的Robert M. Infarinato。Bitterman先生和Infarinato先生被称为我们的“指定执行官”或NEO。

补偿汇总表

下表提供了有关我们的近地天体获得的赔偿的信息：

财政年度结束时的杰出股权奖

下表显示了截至2024年12月31日我们近地天体的未偿股权奖励信息：

基本工资

在审查和批准我们的高管薪酬安排，包括支付给我们的执行官的基本工资时，薪酬委员会会考虑多个因素，包括但不限于：执行官对我们整体业绩的表现，执行官相对于我们公司目标的表现，执行官的技能、担任该执行官角色的经验和资格，审查可比组织支付的基本工资的薪酬调查以及市场薪酬数据。这些因素为有关每位执行官的基本工资薪酬的决策提供了框架。在确定基本工资水平时，没有任何单一因素是决定性的，任何因素对确定工资水平的影响也不是可量化的。

激励薪酬

年度奖励奖金

年度奖金基于公司目标的实现，通常包括临床开发、发现、财务、业务发展和投资者关系相关绩效目标的组合。公司目标在每年年初由董事会按年度批准。包括执行官在内的所有员工的年度奖金考虑了特定业务目标和个人绩效目标的实现情况，但我们的总裁和首席执行官除外，他们的年度奖金完全取决于业务目标的实现情况。薪酬委员会根据这些公司目标审查我们的成就，并将他们对目标的评估和有关资金的建议提交给我们的全体董事会批准。薪酬委员会在决定年度奖金项下的整体表现时保持充分酌情权，并可根据其认为相关的因素调整奖金支出。我们的NEO在2024年或2023年没有收到年度奖励奖金。

股权激励

我们维持2020年长期激励计划（“2020年计划”），据此，我们目前向符合条件的参与者授予RSU奖励。根据该计划向我们的NEO授予的RSU在上面的薪酬汇总表和财政年终表的未偿股权奖励中披露。

雇佣和变更控制协议

以下介绍了目前对我们的近地天体有效的就业协议：

Robert J. Bitterman

Bitterman先生被任命为总裁兼首席执行官，并签订了一份日期为2023年2月20日的雇佣协议，根据该协议，他有权获得440,000美元的初始年基薪，并有资格根据董事会每年制定的某些绩效目标的实现情况，获得高达其年基薪40%的年度奖金。关于他的任命，我们根据2020年计划授予Bitterman先生可结算的11,000股普通股的RSU。受限制股份单位分两期等额授予，自授予日期一周年开始，但须遵守Bitterman先生在每个此类授予日期向我们提供的持续服务。自2023年10月16日起，Bitterman先生自愿将其基本年薪减少10万美元，至34万美元。

如果Bitterman先生的雇佣因死亡或残疾而被我们终止，我们将向Bitterman先生或其遗产（如适用）支付任何已赚取但未支付的基本工资和欠Bitterman先生的任何金额，以补偿适当发生的费用，在每种情况下为已赚取或已发生的费用（如适用截至终止日期）（“应计福利”），以及支付当时应支付给Bitterman先生的任何应计但未支付的奖金，所有已授予的股权奖励将立即按比例归属。如果Bitterman先生的雇佣被董事会因故终止或由Bitterman先生无正当理由终止，我们将向Bitterman先生支付截至终止日期的应计福利。如果Bitterman先生的雇佣被Bitterman先生以正当理由终止或由我们终止，而不是由于死亡或残疾和非因故终止，那么我们将向Bitterman先生支付截至终止之日的应计福利，继续向Bitterman先生支付自离职之日起三个月的基本工资，支付任何应计但未支付的奖金，并且当且仅当，该终止发生在控制权变更后一年内，在该终止时已授予但不可行使的所有股权奖励应立即成为可全额行使的。

Bitterman先生有资格参加2020年计划和我们的执行官可以获得的其他福利。

Robert M. Infarinato

Infarinato先生被任命为副总裁兼首席财务官，并签订了一份聘书和雇佣协议，自2024年8月1日起生效，据此，他有权获得180,000美元的初始年基薪，并有资格根据董事会每年制定的某些绩效目标的实现情况，获得高达其年基薪30%的年度奖金。关于他的任命，我们根据2020年计划授予Infarinato先生可结算的8,000股普通股的RSU。受限制股份单位在三年内以相等的年度分期归属，自授予日期的一周年开始，但须视Infarinato先生在每个此类归属日期向我们提供的持续服务而定。

Infarinato先生的雇用是随意的，这意味着我们或Infarinato先生可以随时终止与我们的雇用，无论是否有通知或因由。

Infarinato先生有资格参加2020年计划和我们的执行官可获得的其他福利。

股权激励

我们维持2020年长期激励计划（“2020年计划”），据此，我们目前向符合条件的参与者授予RSU奖励。根据该计划向我们的NEO授予的RSU在上面的薪酬汇总表和财政年终表的未偿股权奖励中披露。

薪酬委员会上一次授予股票期权是在2023年10月。我们不存在配合发布重大非公开信息而授予股票期权的方案、实践或计划。我们也没有以影响股票期权价值或其他补偿为目的发布重大非公开信息的时机，我们也没有这样做的计划。这些考虑不适用于不包括与授予日我们股票市场价格相关的行权价的RSU或其他类型的股权奖励。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

根据我们可获得的信息和提交给SEC的文件，下表列出了关于（i）我们的每一位董事、（ii）我们的每一位NEO、（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体以及（iv）我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的人的已发行普通股的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条）的某些信息。以下信息截至2025年1月17日或下文可能反映的其他日期。

实益所有权和百分比所有权是根据SEC的规则确定的，包括对股票的投票权或投资权。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，在计算每个人的所有权百分比时，未发行但因某人在2025年1月17日或2025年1月17日后60天内有权获得而被视为实益拥有的普通股股份被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

除非另有说明并受适用的社区财产法的约束，据我们所知，下表中列出的每个股东对其普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但与该人的配偶共同拥有的股东除外。除非下文另有说明，否则表格所列每人的地址为c/o Phio Pharmaceuticals Corp.,11 Apex Drive，Suite 300A，PMB 2006，Marlborough，MA 01752。

出售股东

本招股说明书涵盖下表中确定的出售股东可能在行使认股权证时可发行的5,930，016股普通股的转售。售股股东根据购买协议或委约函（如适用）收购认股权证，而我们正根据购买协议及委约函的规定提交本招股章程为其组成部分的登记声明。

下表基于出售股东提供给我们的信息，列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了每个出售股东根据其对认股权证的所有权实益拥有的普通股股份数量，截至2025年1月17日，假设出售股东在该日期持有的认股权证得到行使，而不考虑任何行使限制。

第三栏列出出售股东根据本招股说明书发售的普通股股份。第四栏假设出售股东根据本招股章程发售的全部股份。此次发行后的实益所有权百分比基于截至2025年1月17日已发行的4,776，848股普通股。

除（a）我们在过往发售中向售股股东出售的认股权证及其他股权的所有权及（b）就作为补偿向配售代理或其指定人发行的认股权证（其曾在过往多项发售中担任我们的配售代理）外，售股股东在过去三年内与我们并无任何重大关系。

*代表少于百分之一的实益所有权。

（1）行使售股股东所持认股权证的能力受到实益所有权限制的约束，在首次发行认股权证时，该限制的上限为我们已发行和流通普通股（行使后）的4.99%或9.99%实益所有权。这些受益所有权限制可能会向上或向下调整，但须提前通知我们。出售股东表中反映的实益所有权反映了认股权证基础上潜在可发行的股份总数，并不影响这些实益所有权限制。因此，根据第13（d）节和细则13d-3计算的实际受益所有权可能低于表中所示。

（2）Anson Investments Master Fund LP（“Anson”）的共同投资顾问Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP对Anson持有的普通股拥有投票权和决定权。Tony Moore是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自否认对这些普通股股份的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。Anson的主要营业地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

（3）Anson East Master Fund LP（“Anson East”）的共同投资顾问Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP对Anson East持有的普通股拥有投票权和决定权。Tony Moore是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自否认对这些普通股的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。Anson East的主要营业地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

（4）Roman Grodon、Thomas Koenig和Beate Ruhle-Burkhardt对Orca Capital AG（“Orca Capital”）持有的本文报告的证券拥有投票控制权和投资酌处权。因此，Roman Grodon、Thomas Koenig和Beate Ruhle-Burkhardt各自可被视为拥有Orca Capital持有的此处报告的证券的实益所有权（根据经修订的1934年《证券和交易法》（“交易法”）第13（d）条确定）。Orca Capital的主要营业地址为Sperl-Ring 2,85276 Hettenshausen，Germany。

（5）CVI Investments，Inc.（“CVI”）的授权代理人Heights Capital Management，Inc.具有投票和处置CVI所持股份的酌情决定权，并可被视为该等股份的实益拥有人。Martin Kobinger以Heights Capital Management，Inc.总裁的身份，也可能被视为对CVI所持股份拥有投资酌情权和投票权。Kobinger先生否认对这些股份的任何此类实益所有权。CVI隶属于一个或多个FINRA成员，根据此处报告的证券的本登记声明，目前预计这些成员都不会参与出售。CVI的主要营业地址为c/o Heights Capital Management，Inc.，101 California Street，Suite 3250，San Francisco，加利福尼亚州 94111。

（6）Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和Daniel B. Asher（“Asher先生”），他们都是Intracoastal Capital，LLC（“Intracoastal”）的经理，对Intracoastal持有的此处报告的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生各自可被视为拥有由Intracoastal持有的此处报告的证券的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定）。Intracoastal的主要营业地址是245 Palm Trail，Delray Beach，FL 33483。

（7）这些出售股东中的每一个都与Wainwright有关联，Wainwright是一家注册经纪交易商，注册地址为H.C. Wainwright & Co.，LLC，430 Park Ave，3rd Floor，New York，NY 10022，并对所持有的证券拥有唯一的投票权和决定权。本次发行前实益拥有的股份数量包括在行使配售代理认股权证时可发行的普通股股份，这些股份作为补偿收到。售股股东在正常经营过程中取得配售代理认股权证，且在取得配售代理认股权证时，售股股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解，以分销该等证券。

分配计划

证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或任何其他豁免根据经修订的1933年证券法（“证券法”）（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的持有人还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东均已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付一定的费用和费用发生的事件的证券登记。

我们已同意保持本招股说明书的有效性，直至所有证券根据本招股说明书或《证券法》第144条规则或任何其他类似效力的规则被出售。在适用的州证券法要求的情况下，仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售转售证券。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期（如条例M所定义）同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

须予登记证券的说明

一般

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元和10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们的普通股持有人有权在选举董事会成员和所有其他需要股东批准的事项上每股投一票。我们普通股的持有者不得为选举董事累积选票。根据任何已发行优先股的任何优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的资产。普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息，就像是宣布的那样。我们的普通股不附带任何优先购买权，使持有人能够认购或接收任何类别的我们的普通股或任何其他可转换为任何类别的我们的普通股的股份的证券。没有适用于我们的普通股的赎回或基金下沉条款。

优先股

优先股的股份具有我们董事会应确定的权利和优先权，董事会可不时将优先股分为任意数量的系列，并应确定每个此类系列的股份名称和数量。我们的董事会可决定和更改任何完全未发行系列优先股的权利、权力、优惠和特权以及资格、限制和限制，包括但不限于授予和施加于任何完全未发行系列优先股的投票权（如有）。我们的董事会（在最初通过的任何决议确定任何系列的股份数量的限制和限制范围内）可以增加或减少该系列的股份数量；但任何此类减少均不得将该系列的股份数量减少到少于该系列当时已发行的股份数量，加上在行使未行使的期权、权利或认股权证或在我们发行的任何可转换为该系列股份的已发行证券时保留发行的股份数量。

我们的普通股受我们的优先股及其任何系列的明确条款的约束。我们的董事会可能会发行具有投票权、股息、清算和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的相对权利产生不利影响。

我们的法团注册证明书及附例条文的反收购效力

成立法团证明书及附例条文。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些条款（这些条款在以下段落中概述）可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市场价格溢价的企图。

填补空缺。我们董事会的任何空缺，无论发生在哪里，包括由于董事会规模增加而产生的空缺，都只能由当时在任的董事的过半数投赞成票来填补，即使不到法定人数。

没有股东的书面同意。我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

预先通知要求。我们经修订和重述的章程包括与股东提案有关的提前通知程序，这些提案涉及提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要行政办公室必须在上一年的年会一周年日期前不少于90天或超过120天收到通知。通知必须包含经修订和重述的章程中规定的某些信息。

修订附例及法团注册证明书。根据DGCL的要求，对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修订必须首先获得我们董事会的过半数批准，如果法律或我们经修订和重述的公司注册证书要求，随后获得有权就修订投票的已发行股份的过半数批准，以及每个类别的已发行股份的过半数有权作为一个类别就修订投票。我们经修订和重述的章程可由当时在任的董事以多数票的赞成票进行修订，但须遵守经修订和重述的章程中规定的任何限制。

空白支票优先股。我们修订和重述的公司注册证书规定了10,000，000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。在这方面，经修订和重述的公司注册证书授予董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的相关权利和权力，包括投票权产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止公司控制权变更的效果。

公司注册证书中的独家论坛规定。我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下类型诉讼或程序的专属法院：代表公司提起的任何派生诉讼或程序，任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负信托义务的索赔的诉讼，根据DGCL的任何规定或我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程而对公司提出索赔的任何诉讼，或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。尽管我们修订和重述的公司注册证书规定这一排他地法院条款在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例以及《证券法》第22条所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权，对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。因此，我们修订和重述的公司注册证书的这一规定将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而产生的义务或责任而提起的索赔。

法律事项

与特此发售的证券发行有关的某些法律事项将由Hogan Lovells US LLP为我们转交。

专家

Phio Pharmaceuticals Corp.（本公司）截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止两个年度的合并财务报表均已根据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予的报告列入本招股说明书。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC的互联网网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.phiopharma.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。在就我们的普通股作出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容。

我们已经提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了特此提供的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明和包含的展品、财务报表和附表中包含的所有信息。请您参阅注册声明、随附的展品、财务报表和附表，以获取更多信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

财务报表指数

年度财务报表（经审计）：

季度财务报表（未经审计）：

（b）展品。

请参阅随附的附件索引，该索引以引用方式并入。

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

Phio Pharmaceuticals，公司。

马萨诸塞州马尔堡

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Phio Pharmaceuticals股份有限公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、该日终了的各年度相关的合并经营报表、优先股和股东权益、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

持续经营不确定性

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司遭受了经常性的经营亏损和经营产生的负现金流，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，该事项：（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

2023年发行的若干认股权证的会计

如综合财务报表附注9所述，公司于2023年4月和6月分别完成了两次注册直接发行普通股和同时进行的购买普通股的认股权证私募发行（分别为“2023年4月融资”和“2023年6月融资”）。2023年12月，公司就诱导函协议（“2023年12月融资”）向现有认股权证的某些持有人发行额外认股权证以购买普通股。公司评估2023年4月融资、2023年6月融资和2023年12月融资中发行的认股权证，以确定认股权证是否应视协议的具体条款作为负债或权益工具入账。该公司确定，在2023年4月融资、2023年6月融资和2023年12月融资中发行的认股权证属于股东权益。

我们将与2023年4月融资、2023年6月融资和2023年12月融资相关的购买普通股的某些认股权证的会计评估确定为关键审计事项。确定发行的某些认股权证是否应作为负债或权益工具进行会计处理，由于应用了复杂的技术会计指导，需要做出重大判断。由于处理该事项所需的审计工作的性质和范围，包括评估协议要素方面的专业知识和技能的需要，审计这一要素需要特别具有挑战性和复杂的审计人判断。

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：

/s/BDO USA，P.C。

我们自2011年起担任公司核数师。

马萨诸塞州波士顿

2024年4月1日，除附注1所述2024年反向股票分割的影响外，截至日期为2025年1月21日

PHIO制药公司。

合并资产负债表

（金额以千为单位，份额数据除外）

见合并财务报表附注。

PHIO制药公司。

综合业务报表

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）

见合并财务报表附注。

PHIO制药公司。

优先股和股东权益合并报表

（金额以千为单位，份额数据除外）

见合并财务报表附注。

PHIO制药公司。

合并现金流量表

（金额以千为单位）

下表提供了合并资产负债表内报告的现金和受限制现金与上述总额的对账：

见合并财务报表附注。

PHIO制药公司。

合并财务报表附注

2023年12月31日

1.组织和重要会计政策

业务性质

Phio Pharmaceuticals Corp.（“PHIO”或“公司”）是一家临床阶段的生物技术公司，其专有的INTASYL™自递送RNAi技术平台旨在使免疫细胞更有效地杀死肿瘤细胞。该公司正在开发旨在利用INTASYL精确靶向特定蛋白质的疗法，这些蛋白质会降低人体对抗癌症的能力，而无需专门的配方或药物递送系统。

Phio于2011年在特拉华州注册成立，当时名为RXI Pharmaceuticals Corporation。2018年11月19日，该公司更名为Phio Pharmaceuticals Corp.，以反映其从一家平台型公司过渡到完全致力于开发突破性的免疫肿瘤疗法的公司。

列报依据

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。

合并原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司MirImmune，LLC的账目。所有重要的公司间账户已在合并中消除。

细分市场

该公司作为一个经营分部运营，所有资产均位于美国。

反向股票分割

自2023年1月26日起，公司完成了公司已发行普通股的1比12反向股票分割（“反向股票分割”）。合并财务报表中的所有股份和每股金额均已对呈报的所有期间进行追溯调整，以使反向股票分割（如适用）生效，包括将等于面值减少的金额重新分类为额外实收资本。此外，公司于2022年12月31日和2023年12月31日分别对已发行股票期权和未归属限制性股票单位（“RSU”）余额以及相关每股金额进行了调整，以反映因反向股票分割而对这些未偿股权奖励的最终修订。反向股票分割并未减少公司普通股或优先股的授权股份数量。

随后，自2024年7月5日起，公司完成了公司已发行普通股1比9的反向股票分割（“2024年反向股票分割”）。合并财务报表中的所有股份和每股金额均已对呈报的所有期间进行追溯调整，以使2024年反向股票分割（如适用）生效，包括将等于面值减少的金额重新分类为额外实收资本。此外，公司分别于2022年12月31日和2023年12月31日对未行使的股票期权和未归属的RSU余额以及相关的每股金额进行了调整，以反映因2024年反向股票分割而对这些未行使的股权奖励进行的最终修订。2024年反向股票分割并未减少公司普通股或优先股的授权股份数量。

编制财务报表时使用估计数

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。须作出重大估计和判断的领域包括（其中包括）与股权奖励的公允价值、研发费用的应计、财产和设备的使用寿命以及我们的递延税项资产的估值备抵有关的领域。公司持续评估其估计，并根据历史经验和公司认为在当时情况下合理的其他相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

流动性

该公司自成立以来一直报告经常性运营亏损，并预计在可预见的未来，运营现金流将继续为负。从历史上看，该公司的主要资金来源一直是出售其证券。该公司继续为其运营提供资金的能力取决于从第三方获得资金，例如发行债务、出售股权的收益或战略机会，以维持其运营。这取决于许多因素，包括市场需求或公司普通股的流动性。无法保证我们将以可接受的条款获得债务、额外股权或其他资金，或根本无法获得。如果公司未能在需要时获得额外资金，公司将被迫缩减或终止其业务或寻求与另一家公司合并或被另一家公司收购。

该公司现金资源有限，自成立以来一直报告运营经常性亏损，经营现金流为负且尚未收到产品收入。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑，公司目前的现金资源可能无法为自这些综合财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供足够的资金。公司能否持续经营取决于公司是否有能力通过股权发行、债务发行和/或战略机会筹集额外资金来为其运营提供资金。无法保证公司将成功完成这些计划以持续经营。这些合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。

受限现金

受限制现金包括金融机构持有的存单，作为公司公司信用卡的抵押品。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要由现金构成。该公司在一家信誉良好的金融机构的多个账户中保持现金余额，管理层认为这些账户信誉良好，有时超过联邦保险限额。这些账户由联邦存款保险公司投保，每家机构最高赔付25万美元。

该公司依赖并预计将继续依赖少数供应商进行研究活动和临床试验活动，以继续推进其开发项目的候选产品。这些程序可能会受到这些供应商相关流程严重中断的不利影响。

财产和设备

财产和设备按成本列报，并根据相关资产的预计使用寿命采用直线法折旧。本公司按资产的估计可使用年限计提折旧如下：

长期资产减值

公司每年或每当发生相关账面值可能无法收回的事件或情况变化时，对长期资产进行减值审查。将根据资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额确认减值损失，该差额将根据折现的未来现金流量或其他适当的公允价值方法确定。

租约

在合同开始时，公司根据所有相关事实和情况确定合同是否为或包含租赁。对于包含租赁的合同，公司识别租赁和非租赁组成部分，确定合同中的对价并确认租赁分类为经营或融资。对于期限超过一年的租赁，本公司在租赁开始日确认一项支付租赁款项的负债和一项代表标的资产在租赁期内使用权的资产。

租赁负债及相应的使用权资产按租赁期内应支付的租赁付款额现值入账。用于计算现值的贴现率是租赁中的内含率，如果不容易确定，则为公司的增量借款利率。公司的增量借款利率是在类似的经济环境下，公司在类似的期限内以抵押方式借款所需支付的利率，金额等于租赁付款。对于初始直接成本或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行一定的调整。经营租赁的租赁付款额，包括预定增加额，在预计租赁期限内按直线法确认。融资租赁的租赁付款额采用实际利率法确认。

衍生金融工具

符合衍生工具定义的金融工具分类为资产或负债，在发行日以公允价值计量，并在随后的每个资产负债表日重新估值。公允价值变动确认为当期损益。不符合衍生工具定义的金融工具分类为权益类，以公允价值计量，在发行日作为额外实收资本记入股东权益。不对它们的估值作进一步调整。

研发费用

研发费用涉及研发人员的薪酬和福利、设施相关费用、用品、外部服务、获得技术许可的成本、我们研究合作下的研究活动、与临床前和临床开发活动相关的费用以及其他运营成本。研发费用在发生时计入费用。公司为尚未提供的研发服务和/或尚未收到的材料而预先支付的款项记录为预付费用，并在服务已经完成或收到货物时计入费用。

应计负债的记录与供应商尚未就所提供的服务和/或已收到的材料向公司开具账单的那些费用有关。合同研究组织提供的服务的应计负债在发生期间根据预期成本、时间流逝、里程碑的实现和我们可获得的其他信息等估计和假设入账，并按季度评估。实际结果可能与这些估计不同，并可能对公司报告的结果产生重大影响。该公司的历史应计估计与其实际成本没有重大差异。

协作安排

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题808“协作安排”（“主题808”）的规定，当协作协议涉及双方都是积极参与者的共同经营活动，并且也都面临重大风险和回报时。公司还考虑了FASB ASC主题606“与客户签订的合同产生的收入”（“主题606”）中的指导，以确定对公司与合作伙伴之间更能反映供应商-客户关系的活动的适当处理，因此，在主题606的范围内。在主题808下，公司通过类比适当的会计文献或应用合理的会计政策选择来确定适当的确认方法。通常，协作安排下的交易分类是根据安排的性质和合同条款以及参与者的业务性质确定的。公司在其合作者产生此类费用期间确认其应分担的由合作者进行的研发活动产生的成本。合作关系而非客户关系产生的报销，例如共同开发活动，按季度进行评估，并记录为对所产生的研发费用的抵消。超过我们合作费用的付款将记录为收入。

专利和专利申请费用

尽管公司认为其专利和底层技术具有持续价值，但未来从专利中获得的利益数额不确定。因此，专利费用在发生时作为一般和行政费用支出。

股票补偿

公司遵循FASB ASC主题718“补偿——股票补偿”（“ASC 718”）的规定，其中要求计量和确认所有基于股票的支付奖励的补偿费用。RSU的公允价值基于公司在授予日的收盘股价。公司采用Black-Scholes期权定价模型对股票期权在授予日的公允价值进行了估值。Black-Scholes估值模型需要输入估值假设来计算股票期权的价值，包括预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。基于股票的补偿费用在规定的服务期内按直线法确认，通常代表归属期，并根据奖励的公允价值在授予日开始。

合并财务报表中确认的基于股票的补偿费用基于最终预期归属的奖励。因此，我们还被要求在授予时估计没收情况，如果实际没收情况与估计不同，则在后续期间修订这些估计情况。我们使用历史数据来估计归属前的奖励没收，并仅对那些预期归属的奖励记录基于股票的补偿费用。我们的没收率估计是基于对我们实际没收经验、员工流动行为和其他因素的分析。对我们的没收率进行任何调整或实际没收与我们的估计不同的影响，在估计修订期间记录为累计调整。

所得税

公司根据FASB ASC主题740“所得税的会计处理”（“ASC 740”），就资产或负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异的递延所得税后果确认资产或负债。这些暂时性差异将导致在未来年度收回或结算资产或负债的报告金额时产生应课税或可扣除的金额。那些被称为递延所得税资产和负债的暂时性差异，在每一期末采用实际缴纳或收回税款时预计有效的税率确定。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现，则建立估值备抵。所得税拨备（如有的话）是指该期间的应缴税款以及该期间的递延所得税资产和负债的变动。

确认和衡量与公司税务状况相关的利益需要做出重大判断，因为在新法律、现有法律的新解释以及税务机关的裁决方面往往存在不确定性。对于财务报表确认和计量已采取或预期将在纳税申报表中采取的税务状况，公司遵循一个更有可能的门槛。除其他事项外，该指南涉及分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及披露要求。与不确定的税务状况相关的任何应计利息和罚款记录为税务费用。实际结果与公司假设之间的差异或公司假设在未来期间的变化记录在已知期间。

综合损失

该公司的综合亏损等于其所有呈报期间的净亏损。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将公司的净亏损除以已发行普通股的加权平均数和所有已发行稀释性潜在普通股的影响，除非此类稀释性潜在普通股具有反稀释性。稀释性潜在普通股主要包括认股权证、RSU和股票期权。

最近的会计公告

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，“分部报告（主题280）——报告分部披露的改进”（“ASU 2023-07”），要求在年度和中期基础上披露增量分部信息。此外，ASU 2023-07阐明了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。ASU2023-07中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。强化披露要求追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估ASU2023-07对其合并财务报表和披露的影响，但预计不会对其合并财务报表产生重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）–所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”），要求在税率调节表中披露特定类别以及用于调节达到量化阈值的项目的额外信息，披露已支付的分类所得税，并修改其他与所得税相关的披露。ASU 2023-09中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，并允许在预期基础上采用，并具有追溯选项。允许提前收养。公司目前正在评估ASU2023-09的影响，但预计不会对其合并财务报表产生重大影响。

2.协作协议

AgonOX，Inc.（“AgonOX”）

2021年2月，公司与AgonOX订立临床共同开发合作协议（“临床共同开发协议”），AgonOX是一家开发针对癌症免疫反应关键调节因子的新型免疫治疗药物管线的私营公司。根据临床共同开发协议，Phio和AgonOX正在利用公司的主要候选产品PH-762和AgonOX的“双阳性”肿瘤浸润淋巴细胞（“DP TIL”）技术开发基于T细胞的疗法。根据临床共同开发协议的条款，公司同意向AgonOX偿还高达4,000，000美元的费用，用于在晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者中进行PH-762治疗的DP TIL的1期临床试验。

公司将在AgonOX发生此类费用期间，在公司的合并财务报表中确认其分担的由AgonOX进行的研发活动产生的成本。Phio将有权从AgonOx对其DP TIL技术的许可中获得某些未来的开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。

公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别确认了与这些努力相关的约1,115，000美元和130,000美元的费用。

截至2023年12月31日，根据临床共同开发协议尚未发生的剩余费用约为2,757，000美元。

3.金融工具公允价值

公司遵循FASB ASC主题820“公允价值计量”的规定，对公司的金融资产和负债在每个报告期以公允价值重新计量和报告，并至少每年使用分为三个层次的公允价值层次结构以公允价值重新计量和报告。电平输入定义如下：

第1级–相同资产或负债在活跃市场中的报价。

第2级–通过与计量日市场数据的佐证，为资产或负债提供其他重要的可观察输入值。

第3级–反映管理层对市场参与者在计量日对资产或负债进行定价的最佳估计的重大不可观察输入值。

截至2022年12月31日，该公司将其50000美元的限制性现金归类为第2级等级。受限现金包括金融机构持有的存单，作为公司公司信用卡的抵押品。归类为第2级的资产已按适用的交易价格进行初始估值，随后在每个报告期末使用其他市场可观察数据进行估值。可观察的市场数据点包括报价、利率、可报告交易和其他行业和经济事件。

现金、应付账款、应计费用由于其短期性，公司账面价值与其公允价值相近。

4.财产和设备

下表汇总了公司的主要财产和设备类别，单位：千：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为5.6万美元和7.1万美元。

2023年11月，公司决定不再续签其位于马萨诸塞州马尔堡的公司总部和主要研究设施的租约。从2024年4月开始，我们预计将继续作为具有小型实验室设施的远程业务运营。根据这一评估，公司确定账面金额为126,000美元的长期资产不再可收回，并记录了126,000美元的减值费用，以将这些资产减记至其公允价值。公司于2022年12月31日并无录得任何减值开支。

5.应计费用

应计费用包括以下各项，单位：千：