附件 10.1

执行版本

科珀斯克里斯蒂液化天然气项目

 

 

第二次修订和重述

定期贷款协议

 

 

切尼尔科珀斯克里斯蒂控股有限责任公司，

作为借款人，

 

 

科珀斯克里斯蒂液化有限责任公司

CHENIERE CORPUS CHRISTI PIPELINE，L.P.，

科珀斯克里斯蒂管道GP，LLC和

成为本协议一方的借款人的任何其他子公司

不时作为担保人，

作为担保人，

 

 

贷款方不时在此，

作为定期贷款人，

和

SOCIST G N RALE，

作为定期贷款工具代理

 

 

截至2022年6月15日

目 录

 

				页
		第一条
		定义和解释
第1.01节		定义的术语			2
第1.02节		解释原则			2
第1.03节		UCC术语			2
第1.04节		会计和财务决定			2
第1.05节		[预订的]			2
第1.06节		名称			2
		第二条
		承诺和借款
第2.01节		定期贷款			2
第2.02节		可用性			3
第2.03节		申请预付款的程序			4
第2.04节		资金			5
第2.05节		终止或减少承诺			7
第2.06节		定期贷款的延期			8
第2.07节		所得款项用途			10
		第三条
		还款、预付款、利息和费用
第3.01节		偿还定期贷款借款			10
第3.02节		付息日			11
第3.03节		利率			11
第3.04节		转换选项			12
第3.05节		到期后利率；默认利率			12
第3.06节		利率决定			12
第3.07节		利息和费用的计算			13
第3.08节		所有预付款的条款			13

 

i

第3.09节		自愿提前还款			14
第3.10节		强制预付款			14
第3.11节		付款时间和地点			14
第3.12节		一般借款和付款			15
第3.13节		费用			15
第3.14节		按比例治疗			16
第3.15节		付款共享			16
		第四条
		SOFR和税收规定
第4.01节		SOFR贷款非法			17
第4.02节		无法确定期限SOFR			18
第4.03节		增加的成本			18
第4.04节		减轻的义务			19
第4.05节		破损			19
第4.06节		税收			20
		第五条
		陈述和保证
第5.01节		纳入通用条款协议			20
		第六条
		先决条件
第6.01节		第3阶段关闭的条件			20
第6.02节		[预订的]			20
第6.03节		定期贷款垫款的条件			20
第6.04节		条件满足			22
		第七条
		盟约
第7.01节		盟约			22

 

二

		第八条
		违约和执行
第8.01节		违约事件			22
第8.02节		破产加速			22
第8.03节		违约事件时的行动			23
第8.04节		所得款项用途			24
		第九条
		违约贷款人
第9.01节		违约贷款人调整			24
第9.02节		违约贷款人治愈			25
		第十条
		定期贷款工具代理
第10.01节		任命和授权			25
第10.02节		作为贷款人或对冲银行的权利			27
第10.03节		免责条款			27
第10.04节		基准免责			28
第10.05节		定期设施代理的依赖			29
第10.06节		职责委派			30
第10.07节		定期贷款人的赔偿			30
第10.08节		定期贷款代理的辞职或免职			31
第10.09节		未经同意不得修改定期贷款代理的职责			32
第10.10节		不依赖定期贷款工具代理和定期贷款人			32
第10.11节		没有联席牵头安排人、联席账簿管理人或授权牵头安排人的职责			33
第10.12节		副本			33
第10.13节		关于付款的一般规定			33
第10.14节		遵守财务文件的协议			34
第10.15节		错误付款			34

 

三

		第十一条
		无现金结算
第11.01节		无现金结算			37
		第十二条
		杂项规定
第12.01节		决定；修正等			37
第12.02节		整个协议			40
第12.03节		适用的政府规则；管辖权；等等。			40
第12.04节		作业			41
第12.05节		协议的好处			45
第12.06节		同行；效力			45
第12.07节		借款人的赔偿			46
第12.08节		利率限制			46
第12.09节		无豁免；累积疗法			47
第12.10节		通知和其他通讯			47
第12.11节		美国爱国者法案通知			48
第12.12节		付款搁置			48
第12.13节		的权利出发			48
第12.14节		可分割性			48
第12.15节		生存			48
第12.16节		某些信息的处理；保密			49
第12.17节		免除间接损害等			49
第12.18节		免除诉讼付款			49
第12.19节		复职			49
第12.20节		无追索权			49
第12.21节		债权人间协议			50
第12.22节		终止			50
第12.23节		承认和同意保释欧洲经济区金融机构			50
第12.24节		修订和重述			50

 

四

时间表
附表2.01-				贷方、承诺
附表3.01（a）-				摊销时间表
附表3.11-				定期贷款工具代理账户详情

展品

附件 A		-		定义
附件 B		-		定期贷款票据的形式
附件 C		-		利息期通知表格
附件 D		-		贷款人转让协议表格
附件 E		-		支付申请表

 

VV

第二次修订和重述的定期贷款协议

这第二 经修订和重述的定期贷款协议截至2022年6月15日（“定期贷款协议“或者这个”协议“），是在：

切尼尔科珀斯克里斯蒂控股有限责任公司, 一家根据特拉华州法律组建并总部位于德克萨斯州休斯顿的有限责任公司（“借款人”),

科珀斯克里斯蒂液化有限责任公司一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，总部位于德克萨斯州休斯顿（“CCL”),

Cheniere Corpus Christi Pipeline，L.P。一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，总部位于德克萨斯州休斯顿（“中央对手方”),

科珀斯克里斯蒂管道GP，LLC, 一家根据特拉华州法律组建并总部位于德克萨斯州休斯顿的有限责任公司（“中共大奖赛”),

根据本协议不时作为本协议一方的借款人的其他子公司以及作为担保人的其他融资文件（连同CCL、CCP和CCP GP，“担保人”),

Soci t g n rale作为定期贷款融资协议项下融资贷款人的融资代理（“定期贷款工具代理“），和

本协议的每一方不时作为（“定期贷款人”).

鉴于，借款人打算从事第三阶段的开发；

鉴于借款人已要求定期贷款人建立信贷安排，以提供资金，用于通过支付项目成本和其他方式为第3阶段开发提供部分资金，所有这些都在本文和其他财务文件中得到了更完整的阐述；和

鉴于，定期贷款人愿意根据下文规定的条款和条件提供此类信贷便利。

因此，考虑到上述情况，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.01节定义的术语.除非另有定义附件A本协议（包括本协议的序言）中使用的大写术语应具有第1.3条（定义）的附表A（共同定义和解释规则日期为2022年6月15日的第二份经修订和重述的通用条款协议（经不时修订、修订和重述、补充和修改，“通用条款协议在贷款方中，法国兴业银行作为代表其自身和定期贷款人的定期贷款工具代理，The Bank of Nova Scotia作为代表其自身和营运资金贷款人的营运资金工具代理，法国兴业银行，作为贷款人的债权人间代理人，以及不时代表其自身和贷款人根据其贷款协议参与协议的其他贷款代理人。

第1.02节解释原则.除非本协议另有规定，本协议应受第1.2条（解释）的通用条款协议附表A，比照.

第1.03节UCC术语.除非本文或通用术语协议的附表A中另有定义，本文中使用的术语在UCC中定义的应具有UCC中赋予这些术语的各自含义。

第1.04节会计和财务决定.除非本协议另有明确规定，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；假如那个，如果借款人通知债权人间代理人和定期贷款工具代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP第3阶段截止日期之后发生的任何变化或其应用对以下业务的影响，或计算遵守此类规定，以根据GAAP的此类变化保持其原始意图（或如果债权人间代理人和定期贷款工具代理人，视情况而定，通知借款人，要求定期贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论此类通知是在GAAP或其应用中的此类更改之前或之后发出的，那么该条款应根据有效的公认会计原则进行解释，并在该变更生效之前立即适用，直到该条款根据本协议进行修改。

第1.05节[预订的].

第1.06节名称.本协议是一项融资协议和一项高级债务工具，本协议中的定期贷款人是高级债权人，而定期贷款代理是财务文件中每种情况下定期贷款人的高级债权人集团代表。

第二条

承诺和借款

根据条款，受条件约束并依赖此处规定的陈述和保证：

第2.01节定期贷款.（a）每个定期贷款人应单独而非共同向借款人提供本金总额不超过该定期贷款人的定期贷款融资债务承诺（如果有）的定期贷款，在定期贷款可用期内不时但不超过第2.03条允许的频率（申请预付款的程序);假如即，在提供任何定期贷款后，所有定期贷款的未偿还本金总额不得超过定期贷款融资债务承诺总额。

 

2

（b）每笔定期贷款借款的金额应在相关支付请求中指定。

（c）除下文（d）条规定外，定期贷款的收益应根据第4.5（a）条存入建设账户（优先债务的支付共同安全和账户协议）。除第2.02（b）条规定外，贷款方不得要求或应用任何定期贷款的任何部分（可用性本协议和第2.3条（支付程序), 2.4 (按比例预付款和2.6（货币通用条款协议和第2.07节 (所得款项用途) 本协议的。定期贷款工具代理和定期贷款人均无义务调查或核实任何定期贷款的申请，但这不影响或限制贷款方在本协议项下或共同条款协议项下的义务。

（d）为（i）为高级债务服务准备金账户提供资金而垫付的定期贷款的收益应支付到高级债务服务准备金账户中，并且除非是初始垫款，在支付请求中指定的定期贷款可用期内支付定期贷款和承诺费的应计利息，应由定期贷款工具代理根据第10.13（a）条转移给定期贷款人（关于付款的一般规定);假如此类转移应在定期贷款工具代理从定期贷款人处收到此类收益的同一天发生，并以定期贷款工具代理根据第2.04节实际收到此类收益为前提（资金).为免生疑问，此类预付款应构成本协议项下所有目的的定期贷款和其他财务文件，并应被视为借款人已收到并作为定期贷款入账。

（e）尽管本第2.01条有任何相反规定（定期贷款初始预付款的收益将根据资金流向备忘录使用。

（f）已偿还或预付的定期贷款不得再借。

第2.02节可用性.（a）根据本协议和通用条款协议中规定的条款和条件，每个定期贷款人单独而非共同或共同和个别地同意向借款人提供其定期贷款，在自初始垫款之日起至以下最早日期结束的期间内，本金总额不超过该定期贷款人的定期贷款融资债务承诺：

（i）第三阶段完成日期；

根据第3.8节取消或终止所有剩余定期贷款融资债务承诺的日期（减少和取消设施债务承诺）的共同条款协议；和

 

3

定期贷款人在贷款融资违约事件发生和持续期间终止其定期贷款融资债务承诺的日期；

（该期间，“定期贷款可用期”）。

（b）受第2.2条（优先债务的垫款顺序的通用条款协议，第2.4节（按比例预付款共同条款协议和第4条的适用条件（先决条件通用条款协议第2.02节（可用性和第6.03节（定期贷款垫款的条件），借款人有权在定期贷款可用期的最后日期之前或之日提取全部或部分未使用的定期贷款工具债务承诺，以用于第2.07条允许的任何目的（所得款项用途）本协议。

第2.03节申请预付款的程序

（a）不时，但每个日历月不超过两次（除非在定期贷款可用期内支付利息或承诺费，以及在定期贷款可用期的最后一天提取剩余的定期贷款工具债务承诺），但须遵守第2.01节中规定的限制（定期贷款和2.02（可用性）和第2.2节（优先债务的垫款顺序和2.4（按比例预付款）的共同条款协议，借款人可以根据第2.3节（支付程序）的通用条款协议和本第2.03条的要求（申请预付款的程序），基本上采用中规定的形式附件 E.

（b）每项支付请求均不可撤销，定期贷款人预付定期贷款的义务应符合：

（i）对于初始预付款，第6.03条规定的每个条件的事先满足或放弃（定期贷款垫款的条件）；和

对于初始预付款之后的任何预付款，第6.03条规定的条件的事先满足或放弃（定期贷款垫款的条件）但其中仅适用于初始预付款的条件除外。

（c）本协议项下任何拟议预付款的总额必须：

（i）在任何定期SOFR贷款的情况下，总金额为100万美元的整数倍且不少于2500万美元，以及

 

4

就任何基本利率贷款而言，总金额为100万美元的整数倍且不少于2500万美元，

（除非可用的定期贷款工具债务承诺少于2500万美元）；假如基本利率贷款的总金额可能等于承诺的全部未使用金额。

此类预付款应按比例对于其他融资协议，根据第2.4节规定的定期贷款融资债务承诺下的承诺本金金额（按比例预付款共同条款协议）。

（d）定期贷款工具代理应立即将根据本第2.03条交付的任何支付请求通知每个有定期贷款工具债务承诺的定期贷款人（申请预付款的程序），连同每个此类定期贷款人的定期贷款工具债务承诺所请求的定期贷款借款的百分比。

（e）根据上述（a）款提交的任何付款请求应由借款人提交给定期贷款工具代理（i）如果是定期SOFR贷款，则不迟于New York City时间中午12：00，即请求的借款日期前三个工作日，就基本利率贷款而言，不迟于New York City时间中午12：00，要求的借款日期前一个工作日；但本条（e）中规定的通知期不适用于本协议项下初始预付款的支付请求，该支付请求可在不迟于请求的借款日期New York City时间中午12：00之前提交；此外，该支付请求是针对基本利率贷款的预付款。

第2.04节资金.（a）根据以下（c）条，在每笔定期贷款借款的建议借款日期，每个定期贷款人应在不迟于New York City时间下午1：00通过电汇将立即可用的资金电汇给定期贷款工具代理，提供其定期贷款工具债务承诺百分比的定期贷款，并且定期贷款工具代理应按照第2.01（c）或（d）节的规定转移和存入如此收到的金额（定期贷款），如适用，根据第4.5（a）条申请（优先债务的支付）和（c）（建设账户共同安全和账户协议（如适用）；假如如果在提议的借款日期没有发生定期贷款借款，因为此处指定的此类请求的定期贷款借款的任何先决条件尚未满足，定期贷款工具代理应尽快将如此收到的金额无息退还给每个定期贷款人。

（b）受第4.04条（减轻的义务每个定期贷款人可以（不免除借款人根据本协议条款偿还定期贷款的义务） 和定期贷款票据），由其选择通过促使该定期贷款人的任何国内或外国分支机构或附属机构提供此类定期贷款来履行其与任何此类定期贷款有关的定期贷款融资债务承诺。

 

5

（c）除非任何定期贷款人在提议的借款日期之前以书面形式通知定期贷款工具代理该定期贷款人将不会向定期贷款工具代理提供其拟在该日期进行的定期贷款借款的部分，定期贷款工具代理可以假设该定期贷款人已在该日期向定期贷款工具代理提供此类金额，并且定期贷款工具代理可以根据此类假设自行决定向借款人提供，或适用的定期贷款人在支付根据第2.01（d）条应付的利息和承诺费的情况下（定期贷款）以上，相应的金额。如果该定期贷款人实际上并未向定期贷款工具代理提供此类相应金额，并且定期贷款工具代理已向借款人提供此类金额，或适用的定期贷款人在支付根据第2.01（d）条应付的利息和承诺费的情况下（定期贷款）多于，定期贷款工具代理应有权根据该定期贷款人的要求，从定期贷款工具代理向借款人提供相应金额之日起的每一天收回相应金额加上相应金额的利息。定期贷款工具代理按利率收回此类相应金额的日期每年等于联邦基金利率。如果该定期贷款人支付了相应的金额（连同该利息），则所支付的相应金额应构成该定期贷款借款中包含的该定期贷款人的定期贷款。如果该定期贷款人没有根据定期贷款工具代理的要求立即支付相应的金额，定期贷款工具代理人应及时通知借款人借款人应立即向定期贷款工具代理偿还该相应金额加上该相应金额的利息，从定期贷款工具代理向借款人提供该相应金额之日起至该相应金额之日的每一天由定期贷款工具代理以利率收回每年等于替代基本利率加上适用保证金。如果定期贷款工具代理收到借款人和该定期贷款人各自支付的相应金额，则定期贷款工具代理应立即将相应金额汇给借款人。如果定期贷款工具代理在重叠期间从借款人和定期贷款人各自收到相应金额的利息支付，则定期贷款工具代理应立即将借款人为该等利息支付的利息金额汇给借款人。时期。本协议的任何内容均不得被视为免除任何定期贷款人履行其在本协议项下的定期贷款融资债务承诺的义务，并且为免生疑问，定期贷款人未能在到期日支付任何款项的全部或任何部分，应被视为违反第2.01条规定的义务（定期贷款）多于。借款人根据本第2.04（c）条支付的任何款项（资金）不影响借款人可能对未能向定期贷款工具代理支付此类款项的定期贷款人提出的任何索赔。任何定期贷款人未能向定期贷款工具代理提供其部分定期贷款借款不应免除任何其他定期贷款人的义务（如果有），根据本协议，在此类定期贷款借款之日向定期贷款工具代理提供其部分定期贷款借款，但对于任何其他定期贷款人未能在任何定期贷款借款之日向定期贷款工具代理提供此类其他定期贷款人的定期贷款借款部分，任何定期贷款人均不承担任何责任。定期贷款代理就本第2.04（c）条项下的任何欠款向任何定期贷款人或借款人发出的通知（资金）应为结论性的，无明显错误。

 

6

（d）每个定期贷款人应按照其惯常做法维持一个或多个账户，证明借款人因该定期贷款人提供的每笔定期贷款而对该定期贷款人的债务，包括本协议项下不时应付和支付给该定期贷款人的本金和利息金额。

^（e）定期贷款工具代理应在定期贷款工具代理的办公室保存（i）根据第12.04条交付给它的任何贷款人转让协议的副本（作业记录定期贷款人的名称和地址的登记册，以及所有定期贷款工具的债务承诺，以及欠和支付的定期贷款的本金和利息，每个定期贷款人根据本协议不时的条款以及定期贷款代理从借款人处收到的金额，以及这些金额是否构成本金、利息、费用或其他金额以及每个定期贷款人在其中的份额（“定期贷款人登记册”).定期贷款人登记册应可供借款人、任何联席账簿管理人、任何联席牵头安排人和任何定期贷款人在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下查阅。

（f）定期贷款工具代理在定期贷款人登记册或任何定期贷款人维护的账户中所做的记录应是决定性和具有约束力的证据，无明显错误，其中记录的债务的存在和金额；假如任何定期贷款人或定期贷款工具代理未能维护此类定期贷款人登记册或账户或其中的任何错误均不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还定期贷款的义务。如果任何定期贷款人维护的账户和记录与定期贷款工具代理的账户和记录在此类事项上发生任何冲突，则应以定期贷款工具代理的账户和记录为准，如果没有明显错误。

（g）除了本第2.04条（d）和（e）款所述的此类账户或记录（资金每个定期贷款人提供的定期贷款可以应任何定期贷款人的要求，由代表借款人正式签署的定期贷款票据或定期贷款票据证明，并应注明借款人提出任何请求的日期定期贷款人。每张此类定期贷款票据均应适当填写所有空白，并应支付给此类定期贷款人及其注册受让人，本金金额等于此类定期贷款人的定期贷款；假如每个定期贷款人可以在其各自的定期贷款票据上附上附表，并在其上背书其各自的定期贷款的日期、金额和到期日以及与之相关的付款。

第2.05节终止或减少承诺.（a）所有未使用的定期贷款工具债务承诺（如果有）应自下午5：00起自动永久终止（无溢价或罚款）。（纽约时间）在作为营业日的定期贷款可用期的最后一天。

（b）借款人可以根据第3.2节（与单一贷款人有关的还款权和取消权），第3.7节（按比例付款）和第3.8节（减少和取消设施债务承诺）的共同条款协议按比例本协议项下所有剩余定期贷款工具债务承诺的基础（最低金额为10,000，000美元）。自任何此类减少或取消的生效日期起，承诺费应根据如此减少或取消的定期贷款工具债务承诺的未提取部分计算。

 

7

（c）在根据第6.3条发生任何替代优先债务之日（置换优先债务）如果此类替代优先债务旨在用于取消或减少任何或所有定期贷款融资债务承诺，则定期贷款人的定期贷款融资债务承诺应根据第3.8节减少（一个）（减少和取消设施债务承诺）的共同条款协议，以适用于此类取消或减少的金额为限；假如如果借款人为偿还定期贷款和取消或减少定期贷款融资债务承诺而产生替代优先债务，则借款人应被视为具有按比例基础上，根据第3.14（c）条，首先将此类替换优先债务的收益用于偿还任何未偿还的定期贷款（按比例治疗并且，在任何替换优先债务收益仍然存在的情况下，其次取消定期贷款工具债务承诺，这些承诺随后仍可根据第3.14（b）条提取（按比例治疗).

（d）如果根据第8.02节的要求，所有未使用的定期贷款融资债务承诺（如果有）应在发生贷款融资违约事件时终止（破产加速或第8.03节（违约事件时的行动）根据其条款。

第2.06节定期贷款的延期.（a）借款人可在第3阶段截止日期之后的任何时间和不时要求在提出此类请求时未偿还的全部或部分定期贷款（任何此类定期贷款，“现有定期贷款"）被转换以延长与此类定期贷款（已如此转换的任何此类定期贷款，“延期贷款"）并提供与本第2.06条一致的其他条款（定期贷款的延期).在就任何延期贷款进行任何延期修订之前，借款人应向债权人间代理人和定期贷款工具代理人提供书面通知（他们应向现有定期贷款的每个定期贷款人提供此类通知的副本）并且该请求应平等地提供给所有此类定期贷款人）（“定期贷款延期请求"）规定拟设立的延期贷款的拟议条款，这些条款应与现有定期贷款相同，除非（i）延期贷款可能构成与现有定期贷款不同的定期贷款类别，并且可能对此类类别拥有不同的投票权，预定的最终到期日应延长以及所有或任何预定的摊销付款或此类延期贷款的任何本金金额的一部分可能会延迟到比现有定期贷款本金的预定摊销日期更晚的日期（任何此类延迟导致对第3.01（a）（偿还定期贷款借款）关于提供此类延期贷款的现有定期贷款，在每种情况下，如第2.06（c）节中更具体规定的（定期贷款的延期）以下）（假如为免生疑问，此类延长定期贷款的加权平均到期期限不得短于现有定期贷款的加权平均到期期限），（A）利率（包括通过固定利率）、息差、利率下限、前期费用、与延期贷款相关的资金折扣、原始发行折扣和溢价

 

8

可能与现有定期贷款的费用不同和/或（B）额外费用和/或溢价可能支付给提供此类延期贷款的定期贷款人，以补充或代替前述条款所设想的任何项目（A），在每种情况下，在适用的延期修订和（A）延期贷款可能具有与借款人与其定期贷款人之间可能商定的可选提前还款条款相关的催收保护和提前还款溢价（b）延期贷款可以与现有的定期贷款一起参与按比例基础或小于按比例基础（但不大于按比例基础）在本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款中，在每种情况下，借款人与其定期贷款人可能同意。任何定期贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何定期贷款转换为延期贷款，并且此类拒绝本身并不赋予借款人行使第3.2条规定的权利（与单一贷款人有关的还款权和取消权共同条款协议（包括纳入第2.05（b）条（终止或减少承诺）关于此类拒绝定期贷款人。

（b）借款人应在要求定期贷款人作出回应的日期前至少30天（或定期贷款代理可自行决定的较短期限）提供适用的定期贷款延期请求，并应同意此类程序，如果有的话，由定期贷款工具代理确定或接受，在每种情况下合理行事，以实现本第2.06条的目的（扩展定期贷款).任何定期贷款人（“延长期限贷款人"）希望将其受此类定期贷款延期请求约束的全部或部分现有定期贷款转换为延期贷款，应通知定期贷款工具代理（“延期选举"）在此类定期贷款延期请求中指定的日期或之前，其受此类定期贷款延期请求约束的现有定期贷款金额它已选择转换为延期贷款（受定期贷款工具代理规定的任何最低面额要求的约束）。如果受延期选举影响的现有定期贷款总额超过根据定期贷款延期请求请求的延期贷款金额，则现有定期贷款应转换为延期贷款按比例以每次此类延期选举中包含的现有定期贷款金额为基础（四舍五入）。

（c）延期贷款应根据修正案（“延期修正案"）到本协议（除非本第2.06（c）条倒数第二句明确规定（扩展定期贷款）并且尽管第12.01条有任何相反规定（决定；修正等），不得要求除延长期限贷款人以外的任何贷款人同意由贷款方、定期贷款工具代理和延长期限贷款人执行的延长期限贷款。除了第2.06（a）条要求或允许的任何条款和变更（扩展定期贷款）以上，每项延期修订均应根据第3.01（a）条修改预定的摊销付款（偿还定期贷款借款）关于现有定期贷款，以减少现有定期贷款的每笔预定还款金额，其比例与根据此类延期修订将转换的现有定期贷款金额相同（理解为就任何非延期贷款的个人现有定期贷款应付的任何还款金额不得因此减少）。双方理解并同意，本协议项下的每个定期贷款人已同意，并应在其生效时间被视为同意对本协议的每项修订以及本第2.06条授权的其他财务文件（定期贷款的延期）以及上述与此相关的安排。

 

9

（d）尽管本协议中包含任何相反的规定，在任何现有定期贷款根据上述（a）条转换为延长相关预定最终到期日的任何日期（“延期日期”），此类现有定期贷款的本金总额应被视为减去与该定期贷款人在该日期如此转换的延期贷款本金总额相等的金额。

（e）不得根据本第2.06条的任何延期修正案交换或转换贷款或定期贷款工具债务承诺（扩展定期贷款）应（i）在贷款融资违约事件发生并持续的任何时间进行，并且构成本协议或其他财务文件中的自愿或强制性付款或预付款。

第2.07节所得款项用途.借款人或其他贷款方可将定期贷款的收益仅用于支付项目成本、为高级偿债准备金账户提供资金以及进行授权投资。

第三条

还款、预付款、利息和费用

第3.01节偿还定期贷款借款.（a）借款人无条件且不可撤销地承诺，根据摊销，在从第一个还款日开始的每个CTA付款日，向每个定期贷款人的可评级账户的定期贷款代理支付定期贷款的未偿还本金总额日程。

（b）借款人偿还定期贷款的本金应从以下较早者开始：

（i）在第3阶段完成日期后超过三个日历月的第一个季度付款日；和

第3阶段日期确定

（这样的日期，“首次还款日期”).

（c）尽管第3.01（a）条有任何相反规定（偿还定期贷款借款在任何情况下，定期贷款最终到期日的最终本金还款期应等于该日所有未偿还定期贷款的本金总额。

 

10

第3.02节付息日.（a）每笔定期贷款的应计利息应在以下日期支付，不得重复（每个日期，“付息日”):

（i）对于此类定期贷款的本金的任何偿还或提前偿还，在每次此类偿还或提前偿还之日；

在定期贷款最终到期日；

对于定期SOFR贷款，（A）在每个适用的利息期的最后一天，以及（B）如果适用，在该定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期；和

对于基本利率贷款，在每个CTA付款日，从支付日期后的第一个CTA付款日开始，或者，如果适用，该基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何日期。

（b）在该金额到期应付之日（无论是在定期贷款最终到期日还是在加速或其他情况下的任何CTA付款日）之后，定期贷款或其他货币定期贷款义务的应计利息应按要求支付。

（c）本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后以及第15.1（d）条规定的事件发生之前和之后到期和支付（破产通用条款协议和第8.01条（违约事件）仅在与第15.1（d）条相关的范围内（贷款工具违约事件–破产共同条款协议）。

第3.03节利率.

（a）每笔定期SOFR贷款应在适用的每个利息期内按等于调整后的定期SOFR加上此类定期贷款的适用保证金的年利率产生利息。

（b）在New York City时间中午12：00或之前，每笔定期SOFR贷款的每个利息期结束前至少三个营业日，借款人应向定期贷款工具代理发送一份利息期通知，说明借款人对适用于该定期SOFR贷款的下一个利息期的期限的选择，该利息期应为一或三个月；假如即，（i）如果任何宣布违约的贷款工具已经发生并仍在继续，所有定期SOFR贷款应转换为基本利率贷款，以及如果任何未到期的贷款工具违约事件已经发生并仍在继续，所有定期SOFR贷款应转换为利息期为一个月的定期SOFR贷款，在每种情况下，在当时的利息期结束时（在这种情况下，定期贷款工具代理应通知借款人和定期贷款人））。在该贷款融资宣布违约或未到期贷款融资违约事件停止后，借款人可以根据本协议，通过根据第3.04条发出利息期通知，将每笔利息期为一个月的基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为定期SOFR贷款（转换选项).

（c）如果借款人未能根据第3.03（b）条发出利息期通知（利率）对于任何定期SOFR贷款，此类定期SOFR贷款应作为或转换为利息期为一个月的定期SOFR贷款。

 

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（d）每笔定期SOFR贷款应从（并包括）适用利息期的第一天到（但不包括）该利息期的最后一天按适用于该定期SOFR贷款的利率计息。

（e）尽管有任何相反的规定，借款人在任何时候未偿还的单独定期SOFR贷款总额不得超过十二（12）笔。

（f）每笔基本利率贷款应按一定利率计息每年等于替代基准利率加上此类定期贷款的适用保证金之和。

（g）所有基本利率贷款应从提供此类定期贷款之日（或根据第3.03（c）条的要求将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款之日）起计息，包括该日（利率或3.04（转换选项）或根据第四条（SOFR和税收规定）至（但不包括）该定期贷款或其部分按适用于该基本利率贷款的利率支付的日期（或该定期贷款转换为定期SOFR贷款的日期）。

第3.04节转换选项.借款人可不时选择将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款（受第3.03（e）条（利率和4.01（SOFR贷款非法（视情况而定），通过在不迟于建议转换日期之前的第三个营业日New York City时间中午12：00之前向定期贷款工具代理发送完整的利息期通知，将此类选择通知定期贷款工具代理（该通知，在转换为定期SOFR贷款的情况下，应指定初始利息期的长度）；假如（i）当任何贷款工具宣布违约发生并持续时，不得将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款当任何未到期的贷款工具违约事件发生并持续时，不得将基本利率贷款转换为利息期超过一个月的定期SOFR贷款，并且在每种情况下，定期贷款工具代理已决定不允许此类转换。收到任何此类通知后，定期贷款工具代理应立即通知每个相关的定期贷款人。

第3.05节到期后利率；默认利率.如果任何定期贷款的全部或部分本金未在到期时支付（无论是在定期贷款最终到期日，通过加速或其他方式）或任何定期贷款义务（定期贷款的本金除外）在到期时未支付或存入（无论是在定期贷款最终到期日，通过加速或其他方式），（i）定期贷款的所有此类逾期本金应按利率计息每年等于本应适用的利率加上违约利率，并且所有此类其他违约金额的定期贷款义务（定期贷款的本金除外）应按利率计息每年等于当时适用于基本利率贷款的利率加上违约利率，自该日期起不付款直到全额支付当时到期的金额（在判决之后和之前）。

第3.06节利率决定.定期贷款工具代理应确定适用于定期贷款的利率，并应立即将此类确定通知借款人和定期贷款人。在每种情况下，在没有明显错误的情况下，定期贷款工具代理对适用利率的确定应是决定性的。

 

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第3.07节利息和费用的计算.（a）定期SOFR贷款的所有利息计算均应以一年360天和实际过去天数为基础。当替代基准利率由定期贷款工具代理的“主要利率”确定时，基准利率贷款的所有利息计算均应以一年365天或366天（视情况而定）和实际过去天数为基础。本协议项下所欠佣金或费用的所有计算（承诺费除外，应根据第3.13条的规定计算（费用）应以一年365天或366天（视情况而定）和实际过去天数为基础。

（b）每笔定期贷款应在提供定期贷款之日产生利息，而在支付定期贷款或此类部分之日，定期贷款或其任何部分不应产生利息；假如即，任何在贷款当天偿还的定期贷款应计息一天。

（c）在没有明显错误的情况下，定期贷款工具代理对本协议项下的利率或费用的每项决定均应具有决定性和约束力，对所有目的均具有约束力。

第3.08节所有预付款的条款.借款人应根据第3条（还款、预付款、利息和费用共同条款协议和以下条款：

（a）在提前偿还任何定期贷款（无论是自愿提前还款、强制提前还款还是加速或其他方式的提前还款）后，借款人应满足本协议项下的所有适用规定；和

（b）连同定期贷款的任何预付款，借款人应向定期贷款工具代理支付以下金额的总和，作为预付任何定期贷款的定期贷款人的账户：

^（一世）要预付的定期贷款的本金和应计但未付的利息；

根据第4.05条要求支付的任何额外金额（破损），应在通用条款协议允许的适用预付款后的时间段内支付；和

与财务文件项下的任何预付款有关而需要向各定期贷款人支付的任何其他定期贷款义务。

根据第3.09条预付的金额（自愿提前还款和第3.10节（强制预付款）不得再借。

 

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第3.09节自愿提前还款.

（a）借款人可以根据第3.5节（自愿预付款共同条款协议），根据本第3.09条的要求，事先书面通知定期贷款工具代理（自愿提前还款），预付全部或部分根据定期贷款协议未偿还的金额。借款人可以通过电话发送此类预付款通知，但应通过电传或电子邮件确认，

（i）如属提前还款的定期SOFR贷款，不迟于提前还款日期前三个营业日，即New York City时间中午12时，及

如属基本利率贷款的提前还款，须不迟于提前还款日期前一个营业日，即New York City时间中午12时正。

此类通知可能是有条件的，并可根据第3.5（b）条的规定予以撤销（自愿预付款共同条款协议）。如果任何此类通知根据第3.5（b）条被撤销（自愿预付款），借款人应支付任何定期贷款人因此类通知和撤销而产生的任何破损费用，如第3.5（b）条所述（自愿预付款共同条款协议）。

（b）除第3.5（b）条规定外（自愿预付款），在借款人根据第3.09（a）条发出自愿提前还款通知后（自愿提前还款通知中规定的提前还款日应被视为根据该通知支付的本金（及其利息）的到期日，如果借款人未能支付任何此类本金和/或利息和/或提前还款溢价（如果有的话根据第3.06节（到期后利息费率；默认利率共同条款协议）在该日期到期，借款人应根据第3.05条（到期后利率；默认利率).

第3.10节强制预付款.（a）借款人应根据第3.4条的要求提前偿还定期贷款（强制性预付款共同条款协议）。

（乙）将贷款提前还款应用于基本利率贷款和学期 SOFR贷款.根据本第3.10节对定期贷款人的定期贷款的任何预付款（强制预付款）应适用第一的此类定期贷款人的基本利率贷款的全部范围和第二此类定期贷款人的定期SOFR贷款。

第3.11节付款时间和地点.（a）借款人应支付本协议项下的每笔款项（包括任何定期贷款的本金或利息或任何费用或其他定期贷款义务的任何付款），而无需出发，不迟于New York City时间中午12：00扣除或反诉（第2.01（d）条允许的付款除外）（定期贷款）以上，可以按照第2.04（a）条规定的时间进行（资金）），在到期日以美元和立即可用的资金支付给附表3.11中规定的账户中的定期贷款工具代理（定期贷款工具代理账户详情或在定期贷款工具代理不时向借款人指定的其他办公室或账户。在New York City时间中午12：00之后收到的资金应被视为定期贷款代理在下一个营业日收到。

 

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（b）定期贷款融资代理应立即将其在定期贷款融资代理为该定期贷款融资担保方的账户收到的任何付款中的份额（如有）以立即可用的资金汇给每个定期贷款融资担保方。

（c）每当本协议项下的任何付款（包括任何定期贷款的本金或利息或任何费用或其他定期贷款义务的任何付款）在非营业日到期或以其他方式发生时，此类付款应（除非关于定期SOFR贷款的“利息期”定义的但书另有要求，并且在定期贷款最终到期日的情况下，在这种情况下，付款的到期日应为紧接的前一个营业日）在紧接的下一个营业日进行，并且在这种情况下，这种增加的时间应包括在利息或费用的计算中（如适用）。

第3.12节一般借款和付款.（a）除非定期贷款工具代理在本协议项下的定期贷款人应向定期贷款工具代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会支付此类款项， 定期贷款代理可以假设借款人已根据本协议在该日期支付了此类款项，并且可以， 依赖于这样的假设， 将到期金额分配给定期贷款人。如果借款人实际上并未支付此类款项， 然后，每个定期贷款人分别同意应要求立即以立即可用的资金向定期贷款工具代理偿还如此分配给该定期贷款人的金额，并附有利息， 从（并包括）向其分配此类金额之日起至（但不包括）向定期贷款工具代理付款之日的每一天， 以联邦基金利率计算。定期贷款工具代理就本第3.12条项下的任何欠款向任何定期贷款人发出的通知（， 一般借款和付款）应为结论性的，无明显错误。

（b）本协议中的任何内容均不得被视为任何定期贷款人有义务在任何特定地点或方式为任何定期贷款获得资金或构成任何定期贷款人的陈述它已经或将在任何特定地点或方式获得任何定期贷款的资金。

第3.13节费用.（a）从并包括第3阶段截止日期到可用期结束，但受第XI条（无现金结算在此，借款人同意为定期贷款人的账户向定期贷款工具代理付款，在每个CTA支付日，从（i）第一个CTA支付日（也是利息支付日）或就任何定期贷款人而言，以较早者为准，此类定期贷款人的定期贷款融资债务承诺终止的日期（仅在此类终止的定期贷款融资债务承诺的范围内），承诺费（“承诺费“）以一定的速度每年等于适用于定期SOFR贷款的适用保证金的35%，即定期贷款工具债务承诺超过当时结束的相关财政季度（或其部分）期间提供的定期贷款的未偿还本金总额的平均每日金额；假如所有承诺费均应拖欠支付，并根据一年365天的实际天数计算，按比例分配给任何部分季度（如适用）。

 

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（b）借款人同意为定期贷款人和定期贷款工具代理的账户向定期贷款工具代理支付或促使支付，借款人和定期贷款工具代理不时同意的金额和时间的额外费用，包括根据与联合牵头安排人的每份费用函以及借款人不时与任何定期贷款人就定期贷款融资协议订立的任何其他费用函。

（c）所有费用应在到期日以立即可用的资金支付。费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第3.14节按比例治疗.（a）任何定期贷款借款的部分应由定期贷款工具代理在定期贷款人之间分配，以便在每次定期贷款借款之后，每个定期贷款人未偿还的定期贷款融资债务承诺与未偿还的定期贷款融资债务承诺总额的比率等于定期贷款融资债务承诺百分比。

（b）除非第4.01条另有规定（SOFR贷款非法），根据第2.05节（终止或减少承诺）或以其他方式，应由定期贷款工具代理分配按比例在定期贷款人之间，根据第3.8节（减少和取消设施债务承诺共同条款协议）。

（c）除非第3.7条另有要求（按比例付款通用条款协议和第3.09条（自愿提前还款），第3.10节（强制预付款或第四条（SOFR和税收规定（i）定期贷款本金的每笔付款或预付款应由定期贷款工具代理分配，以偿还任何未偿还的定期贷款按比例定期贷款人之间的基础，根据其未偿还定期贷款的各自本金金额，在提前还款的情况下，按照第3.4（d）条规定的到期日倒序（强制性预付款和3.5（d）（自愿预付款共同条款协议（如适用），定期贷款的每笔利息支付应由定期贷款工具代理分配按比例定期贷款人之间根据其定期贷款的各自未偿还利息金额和承诺费的每笔付款应由定期贷款工具代理分配按比例定期贷款人之间根据其各自的定期贷款工具债务承诺。

第3.15节付款共享.（a）如果任何定期贷款人因任何定期贷款（根据第IV条（SOFR和税收规定或第3.14节（按比例治疗））超过其按比例持有此类定期贷款的所有定期贷款人当时或由此获得的付款份额，该定期贷款人应从其他定期贷款人（以面值现金）购买他们提供的此类定期贷款的参与，以使该购买定期贷款人与每个人按比例分摊超额付款或其他回收他们；假如,然而即，如果全部或任何部分

 

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此后从该购买定期贷款人处收回超额付款或其他追偿，购买将被取消，每个定期贷款人已将参与权出售给购买定期贷款人的，应向购买定期贷款人偿还购买价格，以达到该回收的可分配程度，以及等于该出售定期贷款人的可分配份额的金额（根据（x）的比例）这种销售定期贷款人要求向购买定期贷款人偿还（y）从购买定期贷款人处收回的总金额）购买定期贷款人就如此收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额。借款人同意，任何定期贷款人根据本第3.15条从另一定期贷款人处购买参与（付款共享）可以在法律允许的最大范围内行使其所有付款权（包括根据第12.13条（的权利出发））就此类参与而言，就好像该定期贷款人是此类参与金额的借款人的直接债权人一样。本节的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明确条款或任何定期贷款人作为转让或出售其任何定期贷款的参与权的对价而获得的任何付款。

（b）如果根据任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律，任何定期贷款人收到担保债权代替本第3.15条（付款共享）适用，该定期贷款人应在可行的范围内，以与根据本第3.15条享有的定期贷款人的权利一致的方式行使与该担保债权有关的权利（付款共享）分享对此类担保索赔的任何追偿的利益。

第四条

SOFR和税收规定

第4.01节SOFR贷款非法.如果它变得非法，或者， 由于法律的变化， 任何定期贷款人无法履行其提供或维持定期SOFR贷款的义务， 然后该定期贷款人将立即将此类事件通知定期贷款工具代理和借款人（连同副本给债权人间代理）以及该定期贷款人提供或继续定期SOFR贷款的义务， 或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款， 视情况可以是， 应暂停，直到该定期贷款人可以再次提供和维持定期SOFR贷款。在暂停期间， 本应由此类定期贷款人作为定期SOFR贷款提供的定期贷款应改为由此类定期贷款人作为基本利率贷款提供，并且此类定期贷款人提供的每笔未偿还的定期SOFR贷款将自动， 在当时存在的利息期的最后一天，如果该定期贷款可以合法地保持未偿还状态，直到该利息期结束， 否则立即， 转换为基本利率贷款。应借款人的要求， 每个定期贷款人应尽合理努力， 包括尽合理努力指定不同的贷款办公室为其定期贷款提供资金或预订，或将其在财务文件下的权利和义务转让给其另一个办公室， 分支机构或附属机构， 如果， 根据该定期贷款人的合理判断， 此类指定或转让（i）将消除或避免此类违法行为，并且不会使此类定期贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对此类定期贷款人不利。借款人应支付任何定期贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。，

 

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第4.02节无法确定期限SOFR.

除第23.25条规定外（SOFR期限的永久终止）的共同条款协议，如果在定期SOFR贷款的任何利息期开始之前：

（a）定期贷款工具代理合理地确定不存在确定该利息期的调整后期限SOFR或期限SOFR的充分和合理的方法；或者

（b）所需定期贷款人告知定期贷款工具代理，此类所需定期贷款人已合理确定该利息期的调整后定期SOFR或定期SOFR将无法充分和公平地反映此类定期贷款人在该利息期提供或维持其定期SOFR贷款的成本；

然后定期贷款工具代理应在此后尽快通过电话或电传向借款人和定期贷款人发出通知，并且， 直到定期贷款代理通知借款人和定期贷款人导致此类通知的情况不再存在（应尽快发出后续情况变化的通知）， （i）任何要求将任何定期贷款转换为的利息期通知， 或继续任何定期贷款，作为， 定期SOFR贷款无效，该定期贷款应在适用的利息期的最后一天转换为基本利率贷款， 如果任何支付请求要求定期SOFR贷款， 此类定期贷款应作为基本利率贷款提供。定期贷款工具代理人应立即通知借款人， 当引起此类通知的情况不再存在时，定期贷款人和债权人间代理人，并且， 在这种情况下， 任何未偿还的基本利率贷款都可以转换， 在当时的利息期的最后一天， 定期SOFR贷款。，

第4.03节增加的成本.（a）如果任何定期贷款人产生额外费用或减少费用，在每种情况下，如第22.1（a）条所述（增加的成本共同条款协议），借款人应根据第22.1（a）条（增加的成本的通用条款协议（除非借款人根据第4.04条免于付款（减轻的义务)).在确定此类补偿的金额时，此类定期贷款人可根据第22.1（e）条（增加的成本共同条款协议），使用其（自行决定）认为适当的任何平均和归因方法。

（b）如果任何定期贷款人或定期贷款人的控股公司已经或将遭受第22.1（b）条所述的回报率降低（增加的成本共同条款协议），借款人应根据第22.1（b）条向该定期贷款人或（无重复）该定期贷款人的控股公司提供补偿（增加的成本的通用条款协议（除非借款人根据第4.04条免于付款（减轻的义务)).

（c）根据第4.03条要求任何金额（增加的成本定期贷款工具代理或定期贷款人（如适用）应根据第22.1（c）条（增加的成本共同条款协议（如果由定期贷款人交付，则向定期贷款工具代理提供副本）。借款人应根据第22.1（c）条（如适用）向定期贷款工具代理或定期贷款人付款（增加的成本共同条款协议）。

 

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（d）在定期贷款工具代理或定期贷款人（如适用）确定将根据本第4.03条提出增加补偿的请求后立即（增加的成本），该人应通知借款人（连同一份副本给定期贷款工具代理和债权人间代理）。定期贷款工具代理或定期贷款人未能或延迟根据本第4.03条要求赔偿（增加的成本）不构成对该人要求此类补偿的权利的放弃；假如借款人无需根据本第4.03条（增加的成本）对于第22.1（d）条所述期间之外的任何增加的成本或减少（增加的成本共同条款协议）。

（e）尽管本协议有任何其他规定，任何定期贷款人不得根据本第4.03条（增加的成本）在第22.1（e）条所述的情况下（增加的成本共同条款协议）。

第4.04节减轻的义务.（a）如果任何定期贷款人根据第4.03条要求赔偿（增加的成本或如果借款人根据第4.06条被要求为任何定期贷款人的账户向任何定期贷款人或任何政府机构支付任何额外款项（税收），则该定期贷款人有义务根据第19.5（a）条减轻此类补偿（缓解义务；更换贷款人共同条款协议）。

（b）借款人可以要求定期贷款人转让和委托（根据并受第12.04节中包含的限制（作业））其在本协议和相关财务文件下的利益、权利和义务，根据第19.5（c）条（缓解义务；更换贷款人共同条款协议）。本节中的任何内容均不得被视为损害借款人、定期贷款工具代理或任何定期贷款人可能对作为违约贷款人的任何定期贷款人享有的任何权利。

第4.05节破损.如果（a）除适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的任何本金支付（包括由于违约事件或自愿或强制提前偿还贷款），（b）除适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转换，（c）未能借入、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期SOFR贷款，或（d）除适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转让由于借款人根据第4.04节提出的要求（减轻的义务），那么，在任何此类事件中（“破损事件借款人应赔偿各贷款人因该事件而产生的破损费用。此类破损费用应由定期贷款工具代理根据该贷方提供给它的信息确定。根据本第4.05条索赔任何金额（破损定期贷款工具代理应立即向借款人提供一份证明，其中详细说明适用的定期贷款人根据本第4.05条有权根据该金额收到的任何金额（破损）（包括合理详细的计算，

 

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显示定期贷款工具代理如何计算此类金额），该证书应基于该定期贷款人提供给定期贷款工具代理的信息。借款人应在收到任何此类证书后30天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第4.06节税收.因任何定期贷款义务而产生的任何和所有付款均应按照第21条（税加总和赔偿共同条款协议）。

第五条

陈述和保证

第5.01节纳入通用条款协议.第5条规定的贷款方的陈述和保证（贷款方的陈述和保证的共同条款协议已经并将为每个定期贷款人的利益而制定，并应适用比照本协议如同在本第五条中完全规定一样。

第六条

先决条件

第6.01节阶段条件3关闭.（a）第3阶段关闭的发生和定期贷款人的定期贷款工具债务承诺的有效性取决于债权人间代理人根据第4.5节（条件满足共同条款协议）。第4.1节中规定的每个先决条件（阶段条件3关闭的通用条款协议以引用方式并入，并应适用比照本协议如同在本第6.01条中完全规定一样（第3阶段关闭的条件).

（b）定期贷款代理从债权人间代理处收到借款人的交割条件证书后，应立即将此类通知的副本交付给每个定期贷款人。每个定期贷款人应在合理可行的情况下尽快向定期贷款工具代理提供收到成交条件证书的确认。在定期贷款工具代理收到定期贷款人的必要收据确认后，定期贷款工具代理应在合理可行的情况下尽快向债权人间代理交付会签的成交条件证书。

第6.02节[预订的].

第6.03节定期贷款的条件预付款.每个定期贷款人提供任何定期贷款预付款的义务将取决于以下（且无其他）共同先决条件的满足（或由定期贷款工具代理根据所需定期贷款人的指示行事）：

（一个）付款请求.收到以下形式的支付请求附件 E其中包括：

（i）借款人证明所请求的预付款的金额不超过合理预期在拟议预付款日期后的未来60天内到期或发生的项目成本；

 

20

借款人的证明：

（a）定期贷款融资债务承诺、建设账户和股权收益账户中的资金以及合格LNG SPA下的预计合同现金流量被合理预期足以在第3阶段日期之前实现第3阶段完成日期一定的；

（b）借款人有理由相信第3阶段完成日期应在第3阶段特定日期或之前发生；和

（c）条款（b）中的每个条件（陈述和保证），（C）（没有违约）和（d）（抵押品）以下已满足；

（乙）陈述和保证.每一贷款方所作的每一项重复陈述在所有重大方面都是真实和正确的，但被实质性限定的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，就该贷款方而言，在该预付款之日及截至该日期（或，如果声明仅在较早日期作出，则为该较早日期）；

（C）没有违约.没有发生未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件，并且在该日期仍在继续；

（四）抵押品。抵押品受制于担保文件下完善的第一优先留置权（受限于许可留置权）；

（e）继续通知。仅在初始预付款的情况下，借款人根据EPC合同（第3阶段）发出完整通知；

（F）费用；花费。如果借款人向账户银行发出初始预付款、付款或发出不可撤销的指示，以从借款人或定期贷款工具代理的适用账户中支付初始预付款的收益，如适用，支付截至初始预付款之日到期应付给债权人间代理人、担保受托人、定期贷款工具代理人、每个定期贷款人、法律顾问和顾问的所有费用和开支，在每种情况下，已在第3阶段截止日期前至少三个营业日向借款人提交了合理详细的发票；和

（G）无不可抗力.仅在初始预付款的情况下，就贷款方所知，任何不可抗力事件（定义见适用的重大项目协议）均不得发生并在任何重大项目协议下持续存在，其后果可合理预期会产生重大不利影响。

 

21

第6.04节条件满足.

（a）就初始预付款而言，如果第6.03条规定的每个先决条件（定期贷款垫款的条件）已被满足或放弃，（A）借款人应向定期贷款工具代理提供一份证书（该证书为（“初始提前证明（B）定期贷款工具代理应向每个定期贷款人交付初始预付款证书，以及（C）除非每个相关方已签署单独的文书以实现任何此类弃权，定期贷款工具代理应会签初始预付款证书并将其交付给借款人和定期贷款放款人，仅用于确认收到初始预付款证书并确认此类弃权（如果有）（此类会签的初始预付款证书），或此类初始预付款证书连同定期贷款工具代理收到的书面确认，统称为“初步提前通知”).每个定期贷款人进行初始预付款的义务应取决于定期贷款工具代理在进行此类初始预付款之前或同时向借款人和每个定期贷款人交付初始预付款通知。

（b）每个定期贷款人提供任何垫款（包括初始垫款）的义务应得到满足（或由定期贷款工具代理根据所需定期贷款人的指示行事）；假如在初始预付款的情况下，定期贷款工具代理应根据每个定期贷款人的指示行事，并且；假如此外，第12.01（a）条的规定（决定；修正等）以下应适用于所需定期贷款人和每个定期贷款人（视情况而定）的每次此类投票，在进行此类预付款之前，第6.03节中规定的每个先决条件（定期贷款垫款的条件).

第七条

盟约

第7.01节盟约.第12条规定的贷款方的契约（贷款方契约）共同条款协议的条款已向每个定期贷款人制定并为其利益制定，并应适用比照本协议如同在本第七条中完全规定一样。

第八条

违约和执行

第8.01节违约事件.根据共同条款协议发生的任何贷款融资违约事件均构成本协议项下的违约事件，但须遵守共同条款协议的所有相关规定。

第8.02节破产加速.如果第15.1（d）条中描述的任何贷款融资违约事件（贷款工具违约事件–破产）的共同条款协议发生，所有未偿还的定期贷款融资债务承诺（如有）应自动终止，未偿还的定期贷款的未偿还本金和

 

22

所有其他定期贷款义务应自动并立即到期应付，在每种情况下，定期贷款工具代理、定期贷款人、债权人间代理、担保受托人或任何其他定期贷款工具担保方根据第16.1（b）条（贷款机构对贷款机构宣布的违约事件的补救措施——启动有关抵押品的执法行动的百分比共同条款协议）。

第8.03节违约事件时的行动.（a）如果共同条款协议或本协议项下的任何贷款融资违约事件发生并持续，定期贷款人可以根据所需定期贷款人的决定（i）指示定期贷款融资代理作为高级债权人集团代表对于定期贷款人，进一步指示债权人间代理人根据第15.2（a）条（贷款工具声明宣布违约共同条款协议）和此后，根据债权人间协议和共同担保和账户协议，行使或指示债权人间代理人行使第16.1条规定的任何强制执行行动（设施 贷款人对贷款工具宣布的违约事件的补救措施共同条款协议），每一项均以引用方式并入并应适用比照对本节8.03（违约事件时的行动）如同在此完整阐述一样；假如在发生第15.1（d）条规定的贷款融资违约事件时，此处的任何内容均不得（贷款工具违约事件–破产根据第16.1（b）条的规定，在此类贷款工具被视为宣布违约或加速定期贷款发生之前，要求任何证明、声明或其他通知（贷款机构对贷款机构宣布的违约事件的补救措施——启动有关抵押品的执法行动的百分比共同条款协议）。

（b）受第10.5条（某些关于破产的协议共同担保和账户协议，在贷款方或控股公司启动或针对贷款方或控股公司的任何破产程序后，任何定期贷款人可以：（1）根据财务文件，就该人欠该定期贷款人的高级债务义务（如果有）（并在其范围内）提出索赔或利益声明，（2）对任何重组计划进行投票，以及（3）在每种情况下，根据财务文件的条款（债权人间投票的任何要求除外）提出与此类破产程序有关的其他文件、论点、反对和动议采取这样的行动）。

（c）根据本第8.03条作出的任何终止和加速（违约事件时的行动）和第16.1（a）条（贷款人对贷款贷款人宣布的违约事件的补救措施–执法行动共同条款协议的），如果要求的定期贷款人全权酌情决定如此选择，在定期贷款本金到期应付后的任何时间通过书面通知借款人撤销，但在作出任何关于支付到期款项或其任何部分的判决或法令之前；假如即，此类撤销或废止不得延伸至或影响任何后续贷款融资违约事件或损害由此产生的任何权利。

 

23

（d）对于第15.1（d）条中提及的任何贷款融资违约事件，本定期贷款融资协议项下的违约事件应被视为已宣布（贷款工具违约事件–破产共同条款协议），在其发生后立即自动生效，无需根据第15.2（a）条要求定期贷款人或债权人间代理人或任何高级债权人提供任何证明、声明或其他通知（贷款工具声明宣布违约共同条款协议）。

（e）在任何定期贷款人获悉任何贷款融资违约事件后，该定期贷款人应立即以书面形式将此类贷款融资违约事件通知定期贷款融资代理，该通知应合理详细地描述此类贷款工具违约事件（包括相同事件的发生日期），具体请参阅本第8.03（e）条（违约事件时的行动并表明该通知是违约通知。

第8.04节所得款项用途.根据债权人间协议的条款，在贷款融资违约事件发生后和持续期间，定期贷款融资代理从担保受托人处收到的任何款项并且已启动补救措施的期间应由定期贷款工具代理根据第6.7（b）条全部或部分应用于定期贷款义务（执法收益账户共同担保和账户协议）（但不影响定期贷款人根据债权人间协议的条款向借款人追回任何差额的权利）。

第九条

违约贷款人

第9.01节违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何定期贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该定期贷款人不再是违约贷款人为止：

（一个）豁免和修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到所需定期贷款人定义中规定的限制。

（乙）违约贷款人瀑布.定期贷款工具代理为该违约贷款人的账户支付的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第8.01节（违约事件或以其他方式）或由定期贷款工具代理根据第12.13条从违约贷款人处收到（的权利出发）应在定期贷款工具代理可能确定的时间或时间应用，如下所示：第一的支付该违约贷款人欠定期贷款工具代理的任何款项；第二根据借款人的要求（只要不存在未到期的贷款融资违约事件或贷款融资违约事件），为该违约贷款人未能按照要求为其部分提供资金的任何定期贷款提供资金这项协议，由定期贷款工具代理确定；第三如果定期贷款工具代理和借款人如此决定，则将其保存在存款账户中并按比例释放，以（x）履行该违约贷方在本协议项下与定期贷款有关的潜在未来融资义务；第四支付因法院的任何判决而欠定期贷款人的任何款项

 

24

由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，任何定期贷款人对该违约贷款人获得的有效管辖权；第五只要不存在未到期的贷款工具违约事件或贷款工具违约事件，由于借款人违反其在本协议项下的义务，借款人对该违约贷款人获得了具有合法管辖权的法院的任何判决，从而支付借款人欠借款人的任何款项；和第六向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；假如如果（x）此类付款是支付任何定期贷款的本金，而该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金，（y）此类定期贷款是在第6.03条规定的条件下发放或发放的（定期贷款垫款的条件）被满足或放弃，此类付款应仅用于支付所有的定期贷款不违约贷款人在被用于支付该违约贷款人的任何定期贷款之前按比例分配，直到所有定期贷款由定期贷款人根据定期贷款工具债务承诺按比例持有。根据本第9.01（b）条申请（或持有）支付违约贷方欠款的任何已支付或应付给违约贷方的款项、预付款或其他款项（违约贷款人调整）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个定期贷款人不可撤销地同意此。

（C）某些费用.任何违约贷款人均无权在该定期贷款人是违约贷款人的任何期间收取任何费用（并且借款人不得被要求支付本应支付给该违约贷款人的任何此类费用）。

第9.02节违约贷款人治愈.如果借款人和定期贷款工具代理以书面形式同意定期贷款人不再是违约贷款人，则定期贷款工具代理将通知双方，因此，自该通知中指定的生效日期起并受其中规定的任何条件的约束，该定期贷款人将在适用的范围内，平价购买其他定期贷款人未偿还贷款的那部分，或采取定期贷款工具代理可能认为必要的其他行动，使定期贷款人根据定期贷款工具债务承诺按比例持有贷款)因此，该定期贷款人将不再是违约贷款人；假如当该定期贷款人是违约贷款人时，不会对借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；和假如,更远除非受影响方另有明确约定，否则违约贷方对定期贷方的任何更改均不构成对任何一方因该定期贷方一直是违约贷方而产生的任何索赔的放弃或免除。

第十条

定期贷款工具代理

第10.01节任命和授权.

（a）每个定期贷款人特此任命、指定和授权法国兴业银行作为其定期贷款工具代理，根据定期贷款工具代理作为一方的每份财务文件，并以其作为定期贷款工具的身份代理人，

 

25

代表其作为高级债权人集团代表和定期贷款人的指定投票方（定义见债权人间协议）行事。法国兴业银行特此接受此任命，并同意根据本协议的条款担任定期贷款人的定期贷款代理。每个定期贷款人特此任命并授权定期贷款工具代理签署和签订每项通用条款协议， 代表每个定期贷款人的债权人间协议和共同担保和账户协议， 以它的名义， 代替， 将其与陈述结合起来， 保证， 其中包含的条款和条件，并根据其作为一方的每份财务文件代表该定期贷款人行事并且在没有定期贷款工具代理不时收到所需定期贷款人的其他书面指示的情况下（定期贷款工具代理同意将遵守， 除非本第10.01条（， 任命和授权）或根据律师的其他建议， 并在所有情况下遵守债权人间协议的条款）， 行使本协议及其条款明确授予或要求定期贷款工具代理的权力， 连同可能合理附带的权力。如果定期贷款工具代理被要求或允许根据本协议或任何其他财务文件行事， 定期贷款工具代理应， 尽管本文或其中有任何相反的规定， （i）有权就任何此类权利要求指示或指示， 对其收到的任何书面指示的权力和酌处权或澄清， 至于是否， 以及以何种方式， 它应该行使或不行使其权利， 权力和自由裁量权，以及除非协议条款明确授权采取行动， 在该指示之前，可以不采取行动（并且不会因不采取行动而承担任何责任）， 它从相关方或有管辖权的法院收到指示或澄清。在不限制上述句子的一般性的情况下， 本协议中提及定期贷款工具代理时使用的“代理”一词无意暗示根据任何适用政府规则的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。反而， 该术语仅用作市场习惯问题， 并且旨在仅建立或反映独立缔约方之间的行政关系。，

（b）除非定期贷款工具代理按照明确指示行事，否则定期贷款工具代理应行使本协议授予的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理他或她自己的事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技能（考虑到从本协议中受益的所有定期贷款人的利益）。在定期贷款工具代理未能表现出这种程度的谨慎和技能的任何情况下，本协议或任何其他财务文件中的任何内容均不得，免除定期贷款工具代理因其自身的重大过失、欺诈或故意不当行为而引起的任何责任，这些责任与其在本协议或任何其他财务文件下的职责有关，由具有管辖权的法院在最终裁决中确定不可上诉判断。

（c）定期贷款工具代理不得以定期贷款人的名义开始任何法律行动或程序，除非本协议或其他财务文件的条款特别允许。

（d）本X条的规定仅是为了定期贷款工具代理和定期贷款人的利益，除借款人根据第10.08（a）和（b）条享有的权利外，借款人或任何其他人均无权作为任何此类条款的第三方受益人（定期贷款代理的辞职或免职).

 

26

第10.02节作为贷款人或对冲银行的权利.根据本协议或任何其他财务文件担任定期贷款融资代理的每个人，在其作为融资贷款人或对冲银行的身份（视情况而定）与任何其他融资贷款人或对冲银行具有相同的权利和权力，视情况而定，并且可以行使相同的权利，就好像它不是定期贷款工具代理一样。每个这样的人及其附属公司都可以接受存款，借钱给，担任借款人或借款人的附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并通常与借款人或借款人的附属公司开展任何类型的业务如果该人不是本协议项下的定期贷款工具代理人，并且没有任何义务向定期贷款人说明。

第10.03节免责条款.（a）除本协议和其他财务文件中明确规定的职责或义务外，定期贷款工具代理不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，定期贷款工具代理不得：

（i）受任何受托责任或其他默示责任（默示诚信契约除外）的约束，无论贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件是否已经发生并仍在继续；

有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，除非在此或其他财务文件中明确规定的酌情权和权力定期贷款工具代理必须按照所需定期贷款人（或本协议或其他财务文件中明确规定的其他数量或百分比的定期贷款人）的书面指示行事；假如不应要求定期贷款工具代理采取其认为或其律师认为可能使定期贷款工具代理承担责任或违反任何财务文件或适用政府规则的任何行动；或者

除非本文和其他财务文件中明确规定，否则有任何披露义务，定期贷款工具代理也不对任何未能披露的情况负责，以任何身份向担任定期贷款工具代理的人或其任何附属公司传达或获得的与借款人或其任何附属公司有关的任何信息。

（b）定期贷款工具代理不对其采取或未采取的任何行动负责（i）经事先书面同意或应所需定期贷款人（或其他数量或百分比的定期贷款人）的要求可能有必要，或在第12.01条规定的情况下，定期贷款工具代理可能真诚地认为是必要的（决定；修正等））或在其自身没有重大过失、欺诈或故意不当行为的情况下。除非定期贷款工具代理已根据第8.03（d）条收到书面通知，否则定期贷款工具代理不应被视为知晓或通知发生任何贷款工具违约事件（行动

 

27

违约事件或与第2.4（d）条（默认值债权人间协议或债权人间代理人、贷款方、控股公司或高级债权人集团代表提及本定期贷款融资协议，描述构成贷款融资违约事件的事件或行动，并表明此类通知是默认。如果定期贷款工具代理收到有关发生任何贷款工具违约事件的通知，则定期贷款工具代理应向定期贷款人和债权人间代理发出通知。除第16条（常见的补救措施和执行共同条款协议），定期贷款工具代理应就此类贷款工具违约事件采取第VIII条规定的行动（违约和执行).

（c）定期贷款工具代理不负责或有任何义务确定或调查（i）任何声明， 在本协议或任何其他财务文件中作出的或与之相关的保证或陈述， 任何证书的内容， 根据本协议或本协议交付的报告或其他文件，或与本协议或与之相关的报告或其他文件， 任何契约的履行或遵守， 此处或其中规定的协议或其他条款或条件，或任何贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件的发生或持续， 有效性， 可执行性， 本协议的有效性或真实性， 任何其他财务文件或任何其他协议， 文书或文件， 或由任何安全文件创建或声称创建的任何留置权或担保权益的完善或优先权， （v）定期贷款代理收到的任何付款的性质或充分性， 或提出或提交任何索赔或通知， 或就抵押品或其任何部分或到期或即将到期的款项或其涵盖的任何财产采取任何行动， 满足第VI条规定的任何条件（， 先决条件）或本文其他地方，除了确认收到明确要求交付给定期贷款工具代理的任何项目，定期贷款工具代理实际知道的违规或错误除外，以及假如本协议中的任何内容均不构成任何贷款方或任何定期贷款人放弃其对定期贷款工具代理的任何权利，因为其严重疏忽、欺诈或故意不当行为由具有管辖权的法院在最终裁决中确定不可上诉判断。如果定期贷款工具代理收到的任何汇款或通信对定期贷款工具代理来说明显错误或不规则，它有责任迅速询问发起此类汇款或通信的人，以确定是否发生了笔误或无意错误。

（d）定期贷款代理不对贷款方因任何定期贷款人违反本协议或任何其他财务文件而对贷款方承担责任（贷款代理自身的重大过失除外，由具有合法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的故意不当行为或欺诈）或因任何贷款方违反本协议或任何其他财务文件而对任何定期贷款人承担责任。

第10.04节基准免责.任何定期贷款的利率都可能来自利率基准，该基准可能会终止，或者现在或将来可能成为监管改革的主题。在发生基准转换事件时，第23.25节（SOFR期限的永久终止共同条款协议的）提供了一种确定替代利率的机制。定期贷款工具代理不保证或接受与所使用的任何利率相关的管理、提交、履行或任何其他事项的任何责任，也不承担任何责任

 

28

在本协议中， 或关于任何替代或后继利率， 或其替代率， 包括但不限于， 无论是任何此类替代品的组成或特征， 后继或替代参考利率将类似于， 或产生相同的价值或经济等价， 现有利率被替换或具有与任何现有利率在其终止或不可用之前相同的数量或流动性。定期贷款工具代理及其附属公司和/或其他相关实体可能从事影响本协议或任何替代方案中使用的任何利率计算的交易， 后继或替代利率（包括任何基准替代）和/或任何相关调整， 在每种情况下， 以对贷款方不利的方式。定期贷款工具代理可以合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率， 其任何组成部分， 或其定义中引用的费率， 在每种情况下，根据本协议的条款， 并且不对贷款方承担任何责任， 任何贷款人或任何其他人或实体的任何类型的损害赔偿， 包括直接或间接， 特别的， 惩罚性的， 附带或间接损害， 成本， 损失或费用（无论是侵权行为， 合同或其他方式，无论是在法律上还是在衡平法上）， 对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。，

第10.05节定期设施代理的依赖.（a）定期贷款工具代理有权依赖， 并且不会因依赖而承担任何责任， 任何通知， 要求， 证书， 同意， 陈述， 乐器， 文件或其他书面材料（包括任何电子消息、 Internet或Intranet网站发布或其他分发）被其认为是真实的并已签名， 由适当的人发送或以其他方式验证。定期贷款工具代理也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并认为是由适当的人作出的， 并且不因依赖而承担任何责任。在确定提供定期贷款是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足每个定期贷款人或所需定期贷款人的要求， 定期贷款工具代理可假定该条件令该定期贷款人或所需定期贷款人满意， 视情况可以是， 除非定期贷款代理在提供此类定期贷款之前已收到此类贷款人或债权人间代理的相反通知。定期贷款代理可以咨询法律顾问（他可能是借款人的法律顾问）， 它选择的独立会计师和其他专家， 并且不对它根据任何此类律师的建议采取或未采取的任何行动负责， 会计师或专家。定期贷款工具代理不对任何法律顾问的疏忽或不当行为负责， 其善意选择的独立会计师和其他专家， 并且不应被要求对任何此类建议或服务的准确性或充分性进行任何调查；， 假如本协议中的任何内容均不构成贷款方或定期贷款人放弃其对（a）定期贷款工具代理的任何权利，因为其严重疏忽、欺诈或故意不当行为由具有合法管辖权的法院确定决赛，不可上诉判断或（b）此类法律顾问、会计师或其他专家。

（b）每个贷款方和每个定期贷款人应向定期贷款代理交付（或者，就贷款方而言，交付给债权人间代理以交付给每个贷款代理）一份授权签字人名单，一起，在贷款方的情况，附有该方官员的证书，证明被授权签署任何通知、证书、文书、要求、请求、指示、指示、弃权、收据、同意、协议或其他文件的授权签字人的姓名和真实签名，或沟通

 

29

根据本协议或其他财务文件提供给定期贷款工具代理，并且定期贷款工具代理有权最终依赖该清单，直到贷款方或定期贷款人（视情况而定）提供新清单，给定期贷款代理（或者，就贷款方而言，给债权人间代理以交付给每个贷款代理）。

第10.06节职责委派.定期贷款工具代理可以通过或通过任何一项或多项履行其任何和所有职责并行使本协议项下或任何其他财务文件项下的任何和所有权利和权力子代理由定期贷款工具代理指定。定期贷款工具代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第十条的免责规定适用于任何此类子代理和定期贷款工具代理的关联方，并应适用于他们各自作为或为定期贷款工具代理行事的所有活动。定期贷款工具代理不对任何疏忽或不当行为负责子代理除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定定期贷款工具代理在选择此类贷款时存在重大过失或故意不当行为子代理。

第10.07节定期贷款人的赔偿.在不限制贷款方在本协议项下或其他融资文件项下的义务的情况下，每个定期贷款人同意，其应不时应定期贷款工具代理的要求，就任何及所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用（包括合理的法律费用）向定期贷款工具代理及其关联方（根据其当时适用的比例份额）作出赔偿或任何种类或性质的支出，可能在任何时候以与本协议有关或由本协议引起的任何方式对定期贷款工具代理或其任何关联方施加、招致或主张，其他财务文件或本协议或本协议中拟定或提及的任何文件，或本协议或由此拟定的交易，或本协议或其任何条款或任何此类其他文件的执行；假如,然而任何定期贷款人均不对上述任何情况承担责任，只要这些情况完全由定期贷款工具代理的重大过失、欺诈或故意不当行为引起，由最终决定不可上诉有管辖权的法院的判决。定期贷款工具代理人应有充分的理由采取，拒绝采取或继续采取本协议项下的任何行动，除非首先由定期贷款人赔偿其因采取而可能招致的任何和所有责任和费用，拒绝采取或继续采取任何此类行动。在不限制上述规定的情况下，每个定期贷款人同意根据其所有定期贷款工具债务承诺，按比例偿还定期贷款工具代理对任何自付费用定期贷款工具代理因准备、执行、管理、修订、放弃、修改或执行财务文件下的权利或责任或法律建议而产生的费用（包括律师费），如果贷款方未根据财务文件及时偿还定期贷款工具代理的此类费用；假如在定期贷款代理从贷款方收回任何或所有此类成本和费用后，定期贷款工具代理应向已根据本第10.07条向定期贷款工具代理支付此类成本和费用的每个定期贷款人汇款（定期贷款人的赔偿）其在如此收回的此类金额中的应纳税份额。定期贷款人根据本第10.07条（定期贷款人的赔偿）是个别的，而不是连带的或连带的，并且在全额支付定期贷款义务以及本协议和其他财务文件终止后仍然有效。

 

30

第10.08节定期贷款代理的辞职或免职.

（a）定期贷款代理可在提前30天通知借款人和定期贷款人的情况下，随时辞去其在本协议项下和其他财务文件项下的所有职能和职责的履行。定期贷款工具代理可在任何时间（i）因该人的重大过失、欺诈或故意不当行为而被要求的定期贷款人撤职，或经要求的定期贷款人同意，由借款人为该人的重大过失、欺诈或故意不当行为。如果法国兴业银行不再是定期贷款工具代理，则任何继任定期贷款工具代理都可能因所需的定期贷款人的原因随时被撤职。根据本第10.08条（定期贷款代理的辞职或免职和第19.3节（更换设施代理共同条款协议）。

（b）在定期贷款代理发出任何辞职通知后，或在所需定期贷款人撤换定期贷款代理后，或借款人根据第10.08（a）条经所需定期贷款人批准后（定期贷款代理的辞职或免职要求的定期贷款人应根据本协议以及定期贷款工具代理作为一方的其他财务文件任命继任定期贷款工具代理，该继任定期贷款工具代理人是资本和盈余合计至少为1,000，000,000美元的商业银行或金融机构；假如即，如果没有贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件继续存在，则继任定期贷款融资代理的任命也应得到借款人的事先书面同意（此类接受不得无理拒绝），有条件的或延迟的）。借款人应付给继任定期贷款代理的费用应与应付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。

（c）如果没有继任定期贷款工具代理人被如此任命，并且应在（i）退休的定期贷款工具代理人发出辞职通知或确定的免职日期后60天内接受该任命， 如适用， 定期贷款工具代理应， 由贷款方承担费用， 向美国任何有管辖权的法院申请任命继任定期贷款工具代理人。该法院可据此， 在这样的通知之后， 如果有的话， 正如它可能规定的那样， 任命继任定期贷款代理。如果没有根据上述（A）和（B）条或（A）本条（C）如此任命继任定期贷款工具代理人，并且应在90天内或（B）在以下情况下接受此类任命本条（C）如果定期贷款工具代理， 合理行事， 无法确定美国有管辖权的法院将在60天内考虑本条（c）中设想的请愿书， 在每种情况下，在（x）退休的定期贷款工具代理发出辞职通知或（y）确定的此类撤职日期之后， 如适用， 定期贷款工具代理可以， 由贷款方承担费用， 任命符合第10.08（b）条规定标准的继任定期贷款代理（， 定期贷款代理的辞职或免职);假如即，如果没有贷款便利事件

 

31

违约将继续，该继任定期贷款代理的任命也应得到借款人的事先书面同意（此类接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；假如,更远如果在该90天期限终止后的30天内，定期贷款工具代理未如此任命继任定期贷款工具代理，贷款方可在获得所需定期贷款人同意的情况下任命继任定期贷款代理（此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（d）在接受继任者作为定期贷款工具代理的任命并遵守第19.3条的规定后（更换设施代理共同条款协议），该继承人应继承并被授予退休（或被免职）定期贷款工具代理的所有权利、权力、特权和义务，退休（或被免职）的定期贷款工具代理人应免除其在本协议项下或其他财务文件项下的所有职责和义务。在本协议项下和其他财务文件项下的定期贷款代理退休或撤职后，本X条和第12.07节的规定（借款人的赔偿）应继续为该退休（或被免职）人员的利益有效，其子代理及其各自的关联方在退休人员以定期贷款工具代理人的身份行事期间采取或不采取的任何行动。

（e）尽管本协议有任何规定，在满足以下条件之前，定期贷款代理的辞职或（视情况而定）免职均无效：

（i）定期贷款融资代理已将其作为定期贷款融资代理在本定期贷款融资协议项下的所有权利和义务转让给其继任者，通用条款协议及其作为定期贷款工具代理的其他财务文件；和

第19.3节的要求（更换设施代理的通用条款协议已得到满足。

第10.09节未经同意不得修改定期贷款代理的职责.定期贷款工具代理不受本协议或影响其在本协议项下或本协议项下的权利或义务的任何其他财务文件的任何弃权、修订、补充或修改的约束，除非该定期贷款工具代理事先书面同意，以其作为定期贷款工具代理的身份。

第10.10节不依赖定期贷款工具代理和定期贷款人.每个定期贷款人承认，定期贷款工具代理或任何联合牵头安排人、联合账簿管理人或授权牵头安排人（就本节而言，统称为“编曲"）已向其作出任何陈述或保证，并且定期贷款工具代理或安排人此后未采取任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何附属公司的事务的任何转让或审查，应被视为构成定期贷款工具代理或安排人就任何事项向任何定期贷款人作出的任何陈述或保证，包括定期贷款工具代理或安排人是否已在其（或其关联方）中披露了重要信息拥有。每个学期

 

32

贷方向定期贷款工具代理及其安排人表示， 独立且不依赖定期贷款工具代理或安排人， 任何其他定期贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息， 进行了自己的信用分析， 评价， 并调查， 这生意， 前景， 操作， 财产， 贷款方的财务和其他状况以及信誉， 以及与本协议拟进行的交易有关的所有政府规则， 并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每个定期贷款人还承认，它将， 独立且不依赖定期贷款工具代理， 编曲人， 或任何其他定期贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息， 继续进行自己的信用分析， 根据或基于本协议采取或不采取行动的评估和决定， 任何其他财务文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件， 并进行其认为必要的调查以了解业务， 前景， 操作， 财产， 贷款方的财务和其他状况以及信誉。每个定期贷款人声明并保证（i）财务文件规定了商业贷款工具的条款，并且其从事制作， 在正常过程中获得或持有商业贷款，并作为定期贷款人签订本协议，目的是： 获得或持有商业贷款， 而不是为了购买， 获取或持有任何其他类型的金融工具， 并且每个定期贷款人同意不提出违反上述规定的索赔。每个定期贷款人声明并保证其在做出决定方面是复杂的， 获得和/或持有商业贷款， 或者它， 或在做出决定时行使酌情权的人， 获得和/或持有此类商业贷款， 有制作经验， 获得或持有此类商业贷款。，

第10.11节没有联席牵头安排人、联席账簿管理人或授权牵头安排人的职责.尽管本协议有任何相反规定，任何联合牵头安排人、联合账簿管理人或授权牵头安排人均不具有本协议项下的任何权力、职责或责任，除非其作为本协议项下的定期贷款代理或定期贷款人的身份（如适用）。

第10.12节副本.定期贷款工具代理应在收到贷款方根据本协议条款要求或允许向定期贷款工具代理发出的每项通知或请求后，立即通知每个定期贷款人或任何其他融资文件（除非该贷款方同时交付给定期贷款人）。定期贷款工具代理将向每个定期贷款人分发每份文件或文书（包括贷款方根据第V条（陈述和保证），第六条（先决条件）和第七条（盟约））为定期贷款工具代理的账户收到定期贷款工具代理从贷款方收到的所有其他通信的副本，供定期贷款工具代理根据本协议或任何其他财务文件的条款分发给定期贷款人。

第10.13节关于付款的一般规定.受第3.14节（按比例治疗和第九条（违约贷款人）以上，定期贷款工具代理应立即向每个定期贷款人分发其按比例（a）定期贷款应付给定期贷款人的本金和利息，（b）定期贷款收到的费用的每笔付款的份额

 

33

定期贷款人账户的融资代理和（c）根据定期贷款欠定期贷款人的任何其他款项。为每个定期贷款人的账户支付的款项应支付并分配给它，用于共同条款协议中规定的其融资办公室的账户。每个定期贷款人都有权根据第12.10条（通知和其他通讯).

（a）如果本协议的另一方将根据融资文件向定期贷款人或本协议的另一方支付一笔款项，该款项对该款项负有主要责任，定期贷款工具代理没有义务向该另一方支付该款项（或签订或履行任何相关的交换合同），直到其确定已收到该款项并令其满意为止。

（b）如果定期贷款工具代理向本协议的另一方支付了一笔款项，并且证明定期贷款工具代理实际上并未收到本协议另一方主要负责的金额，那么定期贷款工具代理向其支付该金额（或任何相关交换合同的收益）的一方应根据要求将其连同利息退还给定期贷款工具代理从付款之日到定期贷款工具代理收到之日的金额，由定期贷款工具代理计算以反映其资金成本。

（c）定期贷款工具代理承认并同意，尽管任何财务文件中有任何相反的规定，在任何情况下，即使贷款方未能这样做，定期贷款人均无义务向定期贷款工具代理支付任何代理费或其他费用。

第10.14节遵守财务文件的协议.为了借款人和彼此的利益，每个定期贷款人同意，在向设施代理和债权人间代理发出指示时，以及在本协议允许的情况下，债权人间协议、共同条款协议或共同担保和账户协议，在自行或通过定期贷款代理做出决定时，包括对借款人寻求任何贷款人补救措施，该贷款人应始终按照债权人间协议、共同担保和账户协议的条款行事，共同条款协议，本协议和适用的财务文件。

第10.15节错误付款.

（a）如果定期贷款工具代理（x）通知定期贷款人或代表定期贷款人收到资金的任何人（任何此类定期贷款人或其他接收者（以及他们各自的继承人和受让人），“收款人"）定期贷款工具代理已自行决定（无论是否在收到紧随其后的（b）条下的任何通知后）该付款接收方从定期贷款工具代理或其任何附属公司收到的任何资金（如定期贷款工具代理的通知中所述）被错误或错误地传输到，或以其他方式错误或错误地接收到，该付款接收人（无论该定期贷款人或代表其的其他付款接收人是否知道）（任何此类资金，无论是作为

 

34

支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式，单独和集体，“错误的付款人t"）和（y）以书面形式要求退还此类错误付款（或其一部分）（前提是，在不限制任何其他权利或补救措施的情况下（无论是在法律上还是在衡平法上），定期贷款工具代理不得根据本条（a）就错误付款提出任何此类要求，除非此类要求是在适用的付款接收方收到此类错误付款之日起5个工作日内提出的），此类错误付款应始终是定期贷款工具代理的财产，等待其按照本第10.15条（错误付款）并为定期贷款工具代理的利益以信托方式持有， 并且该定期贷款人应（或， 对于代表其收到此类资金的任何付款接收方， 应促使该付款接收方）迅速， 但在任何情况下都不得晚于此后的两个工作日（或定期贷款工具代理可能的较晚日期， 自行决定， 书面指定）， 将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额退还给定期贷款工具代理， 在同一天的资金中（以如此收到的货币）， 连同利息（除非定期贷款工具代理以书面形式放弃）从包括该付款接收方收到此类错误付款（或其部分）的日期，直至该金额以联邦基金利率中的较高者以同一天资金偿还给定期贷款工具代理的日期以及由定期贷款工具代理根据银行业不时生效的银行间补偿规则确定的利率。定期贷款代理根据本条（a）向任何付款接受者发出的通知应为最终通知， 不存在明显错误。，

（b）在不限制紧接在前的（a）条的情况下， 每个定期贷款人或代表贷款人或担保方（及其各自的继承人和受让人）收到资金的任何人， 同意如果它收到付款， 预付款或还款（无论是作为付款收到， 提前还款或偿还本金， 兴趣， 费用， 分配或以其他方式）来自定期贷款工具代理（或其任何附属公司）（x）的金额不同于， 或在不同的日期， 本协议或付款通知中规定的， 定期贷款工具代理（或其任何附属公司）就此类付款发送的预付款或还款， 提前还款或还款， （y）之前或附有付款通知， 定期贷款工具代理（或其任何附属公司）发送的预付款或还款， （z）该贷款人或担保方， 或其他此类接收者， 否则意识到被传输， 或收到， 错误或错误（全部或部分）， 那么在每种情况下：，

（i）它承认并同意（A）在紧接前面的条款（x）或（y）的情况下，应推定已发生错误和错误（没有定期贷款代理的相反书面确认）或（b）已发生错误和错误（在紧接前面的第（z）条的情况下），在每种情况下，关于此类付款，预付款或还款；和

该定期贷款人应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他接收人）迅速（并且在所有情况下，在其获悉发生上述任何情况后的两个工作日内）第（x）条，（y）和（z））将其收到此类付款、预付款或还款及其详细信息（合理详细）通知定期贷款工具代理，并且它正在根据本（b）通知定期贷款工具代理。

 

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为免生疑问，未能根据本条（b）向定期贷款工具代理发出通知不应对付款接受方根据（a）条承担的义务或错误付款是否已被制作。

（c）每个定期贷款人特此授权定期贷款工具代理在任何时间抵消、净额和应用任何财务文件项下欠该定期贷款人的任何和所有金额，或由定期贷款工具代理根据任何财务文件就本金、利息、费用或其他金额的任何支付向该定期贷款方支付或分配，定期贷款工具代理根据紧接前一项（a）要求退还的任何金额。

（d）本协议双方同意（x）无论定期贷款工具代理是否可以公平地代位求偿，如果错误付款（或其部分）未从收到此类错误付款的任何付款接收方收回（或其中的一部分）出于任何原因，定期贷款工具代理应代位取得该付款接受者的所有权利和利益（并且，如果任何付款接受者代表定期贷款人收到资金，该定期贷款人的权利和利益）根据财务文件就该金额（“错误支付代位求偿权"）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何定期贷款义务；前提是本第10.15条（错误付款）不应被解释为增加（或加快到期日），或具有增加（或加快到期日）的效果，借款人的定期贷款义务与如果定期贷款代理未支付此类错误付款本应支付的定期贷款义务的金额（和/或付款时间）相关；此外，为免生疑问，紧接在前的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款，并且仅适用于此类错误付款的金额，即由定期贷款工具代理收到的资金组成，或代表借款人（包括通过根据任何财务文件行使补救措施），以支付定期贷款义务。

（e）在政府规则允许的范围内，任何付款接受方均不得对错误付款主张任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或权利出发或就定期贷款工具代理要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔进行补偿，包括但不限于基于“有价解除”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方在本第10.15条下的义务、协议和弃权（错误付款）应在定期贷款工具代理辞职或更换、定期贷款人的任何权利或义务转让或更换、定期贷款工具债务承诺终止和/或还款后继续有效，履行或解除任何财务文件项下的所有定期贷款义务（或其任何部分）。

 

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第十一条

无现金结算

第11.01节无现金结算.尽管本协议中有任何相反的规定，任何定期贷款人都可以交换、继续或展期与本协议条款和其他融资条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的全部或部分贷款。文件，根据借款人、定期贷款工具代理和该定期贷款人批准的无现金结算机制。

第十二条

杂项规定

第12.01节决定；修正，等等.（a）根据债权人间协议和共同担保和账户协议的条款，除非贷款方和定期贷款工具代理（根据所需定期贷款人的指示行事）以书面形式签署，否则对本协议的任何条款或定期贷款人在本协议项下的其他决定的任何修改或终止均无效，并且每个此类修改，终止或决定仅在特定情况下为特定目的有效；假如那：

（i）在以下方面需要每个直接受到不利影响的定期贷款人的同意：

(A)增加或延长（根据第2.06节（扩展定期贷款）以上或关于发生该定期贷款人已同意参与的任何额外优先债务）或更改任何定期贷款工具债务承诺的任何减少的应用顺序或更改第2.05节适用规定中规定的任何定期贷款预付款的应用顺序（终止或减少承诺），第3.09节（自愿提前还款），第3.10节（强制预付款（据了解，放弃第6.01条中的任何条件（第3阶段关闭的条件或第6.03节（定期贷款垫款的条件）或放弃任何贷款融资违约事件、未到期贷款融资违约事件或强制提前还款不构成任何定期贷款融资债务承诺的增加或延长）；

（b）减少任何定期贷款的本金、利息或利率，或任何费用或其他金额（包括减少根据第3.10条（强制预付款））支付给本协议项下的任何定期贷款人（除非放弃第6.01条中的任何条件（第3阶段关闭的条件或第6.03节（定期贷款垫款的条件）、贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件或财务比率变化）；

 

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^（C）延长本协议项下的定期贷款最终到期日，根据第3.01条（如适用）安排支付本金、费用、利息或摊销付款（如适用）的任何日期（偿还定期贷款借款), 第3.02节（付息日或第3.13节（费用或第3.10条下的强制性付款（强制预付款）（除了根据第2.06节（扩展定期贷款））（应理解，放弃任何先决条件或放弃任何贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件或财务比率变化不构成定期贷款最终到期日的延长）；

（d）对第3.14条规定的修改（按比例治疗或第3.15节（付款共享），但与此类高级债权人有关的财务文件中规定的定期贷款人以外的高级债权人除外。

（e）满足或放弃第6.01条中的每个条件（第3阶段关闭的条件和第6.03节（定期贷款垫款的条件）关于初始预付款；

将需要每个定期贷款人的同意：

（a）对本第12.01条（决定；修正等）、所需定期贷款人的定义，或本协议的任何其他规定，规定修改、放弃、终止或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予任何同意所需的定期贷款人的数量或百分比；

（b）从任何担保文件的留置权中解除或修改抵押品的全部或重要部分（财务文件中允许的除外）；

（c）担保人根据或与本协议、共同条款协议、共同担保和账户协议或任何担保文件（财务允许的除外）解除担保的全部或大部分价值文件）；

（d）任何贷款方转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，但本协议、共同条款协议或共同担保和账户协议明确允许的任何此类转让或转让除外；

 

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（e）[保留]；和

（f）债权人间协议附表1（a）、（b）、（c）、（d）、（e）和（f）中拟定的任何修订；假如仅在此类修订对第4.7节中现金瀑布中的高级债务义务的付款时间或优先顺序产生不利影响的情况下，才需要所有定期贷款人同意债权人间协议的附表1（b）（现金瀑布共同安全和账户协议；

任何定期贷款人的同意（作为贷款方、控股公司或保荐人或其附属公司的任何定期贷款人除外，第7.4条规定的除外（赞助商投票共同担保和账户协议）将足以适用于财务文件中指定的由任何个人高级债权人单独做出的任何修改、终止或决定。

（b）除第7.4条规定外（赞助商投票根据共同担保和账户协议），作为贷款方、控股公司或保荐人或其附属公司的任何定期贷款人均不得对任何决定进行投票。

（c）如果定期贷款工具代理需要就本协议项下或第3.6条项下的决定进行投票（其他投票注意事项债权人间协议以及在要求定期贷款人投票或做出决定的其他情况下，应在定期贷款工具代理人合理指定的时间范围内在定期贷款人之间进行投票（该时间范围应在债权人间代理人向该期限提供的通知中指定的期限届满前至少两个营业日到期）贷款设施代理根据第4.5（a）条（与修改、指示和行使自由裁量权有关的某些程序债权人间协议））。

（d）任何个人定期贷款人根据第8.03（b）条允许采取的任何决定或其他行动无需投票（违约事件时的行动），并且定期贷款工具代理应被授权按照任何定期贷款人的指示就任何此类决定或行动行事。

（e）除以下（f）条外，如果任何定期贷款人未在（i）定期贷款工具代理根据上述（c）条指定的时间范围和收到此类投票请求后的10个工作日内投票，或决定，借款人有权指示定期贷款工具代理向该定期贷款人发出通知，通知它，如果它没有在该通知发出之日起的额外五个工作日内（或借款人与定期贷款工具代理协商合理确定的更长期限）内作出回应，则其投票将被忽略。如果该定期贷款人（A）未在附加条款中指定的时间内通知定期贷款工具代理

 

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通知其是否批准或不批准适用的决定，或（B）已通知定期贷款工具代理其已决定放弃对该决定的投票，则该定期贷款人应被视为已放弃其同意、批准、放弃或提供有关此类决定的指示，并应从分子中排除以及此类计算的分母，以确定所需定期贷款人是否已就此类行动做出决定。该定期贷款人特此放弃其可能拥有的反对定期贷款人就此类问题投票的决定或寻求救济的任何和所有权利，并同意受此类决定的约束。

（f）上述（c）和（e）条的规定不适用于第12.01条规定的需要100%的定期贷款人同意或每个受影响的定期贷款人同意的任何行动（如适用）（a）（i）和（决定；修正等）以上，除非根据任何同意或决定子条款（a）（i）（E）以上。

（g）本第12.01条所设想的协议（决定；修正等）不需要对根据第3.01（a）条交付的摊销时间表进行任何更新（偿还定期贷款借款（在没有任何明显错误的情况下，在定期贷款工具代理根据该部分的规定向借款人和债权人间代理交付更新的摊销时间表后，这些修订应生效）或第2.06节所设想的修订（扩展定期贷款).

第12.02节整个协议.本协议、其他财务文件以及本协议所附或提及的任何协议、文件或文书整合了本协议提及或附带的所有条款和条件，并取代与本协议标的有关的所有口头谈判和先前的书面材料，包括承诺信。

第12.03节适用的政府规则；管辖权；等等.

（一个）适用法律.本协议应受美国纽约州法律管辖并据其解释，不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则冲突。

（乙）服从管辖权.第23.15条规定的（同意管辖权的通用条款协议以引用方式并入，并应适用比照就好像在此完全阐述一样。

（C）流程服务.每一方均不可撤销地同意在任何此类行动或程序中提供任何和所有程序的服务，方法是根据第12.10条将此类程序的副本邮寄给该人当时有效的通知地址（通知和其他通讯).

（四）免疫.第23.3条规定的规定（豁免豁免的通用条款协议以引用方式并入，并应适用比照就好像在此完全阐述一样。

 

40

（e）放弃陪审团审判.第23.14条规定的（放弃陪审团审判的通用条款协议以引用方式并入，并应适用比照就好像在此完全阐述一样。

第12.04节作业.（a）本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和特此允许的受让人具有约束力并符合其利益，除了未经每个定期贷款人事先书面同意，任何贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务和定期贷款工具代理（以及任何贷款方未经此类同意而试图转让或以其他方式转让的行为均无效），并且任何定期贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第12.04（b）条（作业），根据第12.04（d）–（f）条的参与方式（作业或通过质押或转让受第12.04（g）条限制的担保权益的方式（作业）（以及本协议任何一方的任何其他尝试转让或转让均无效）。

（b）（i）受第12.04（j）条约束（作业）和本第12.04（b）条（作业任何定期贷款人可在本协议日期后的任何时间转让给一个或多个可接受的贷款人（假如在定期贷款可用期内，任何此类可接受的贷方是合格的受让人，或者当时的信用评级至少相当于穆迪的Baa2或标准普尔的BBB，或者，如果适用，财务实力评级至少相当于穆迪或BBB的Baa1的保险公司⁺来自标准普尔或借款人认为（合理行事）根据拟转让、转让或更新的定期贷款工具债务承诺）其在本协议项下的全部或部分权利和义务（假如在此类转让之日，此类转让不会导致借款人根据第4.03条应付的金额增加（增加的成本或第4.05节（破损），除非转让和承担定期贷款人放弃在该转让日期计量的应付金额的增加）。

根据本第12.04（b）条作出的转让（作业）应在借款人事先书面批准的情况下作出（此类批准不得无理拒绝或延迟，并被视为借款人已给予如果借款人未在提出请求后的15个工作日内作出书面答复），除非（A）此类转让是向合格受让人进行的，或（B）贷款融资违约事件已经发生并仍在继续；但前提是如果不需要借款人的事先书面批准，转让现有贷款人应立即将任何此类转让、更替或转让通知借款人。

除非（A）转让定期贷款人的定期贷款融资债务承诺和当时欠其的定期贷款的全部剩余金额，或（B）转让给定期贷款人，或定期贷款人的附属公司，或与定期贷款人有关的批准基金，（1）未偿还的定期贷款工具债务承诺（如果有）的总和，（2）受每项此类转让约束的未偿还定期贷款（自与此类转让有关的贷款人转让协议交付给定期贷款工具代理之日起确定，或者，如果“交易

 

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日期”在贷款人转让协议中规定，截至交易日）不得少于5,000，000美元，并且就定期贷款的转让而言，为1,000，000美元的整数倍，除非定期贷款工具代理另有书面同意。

根据第12.04（g）条（作业),每项部分转让均应作为未偿还定期贷款工具债务承诺和未偿还定期贷款的相同百分比的转让，以及本协议项下所有转让定期贷款人在定期贷款方面的权利和义务的比例部分和定期贷款工具债务承诺。

（v）每项转让的各方应签署并向定期贷款工具代理交付一份贷款人转让协议，其形式为附件D以及3,500美元的处理和记录费；假如（A）在转让给定期贷款人的情况下，无需支付此类费用，定期贷款人的附属机构或与定期贷款人有关的批准基金，以及（b）在定期贷款人同时转让给由同一投资顾问管理的一个或多个批准基金的情况下（这些批准的基金当时不是定期贷款人），对于所有此类同期转让，仅应支付一笔此类费用。

如果可接受的贷款人在此类转让之前不是定期贷款人，则应向定期贷款工具代理提供行政调查问卷以及银行监管机构根据适用的“了解您的客户”要求要求的所有文件和其他信息。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直至除本协议规定的其他条件外，任何此类转让均无效，转让各方应在适当分配时以足够的总额向定期贷款工具代理支付此类额外款项（可能是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资金，经借款人和定期贷款代理同意，适用的按比例先前要求但未由违约贷款人提供资金的定期贷款份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额履行该违约贷款人当时欠定期贷款的所有付款责任设施代理，和本协议项下的每个其他定期贷款人（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并在适当情况下提供资金）其全部按比例根据其定期贷款工具债务承诺百分比在所有定期贷款中所占的份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效，而不符合本段的规定，那么就本协议的所有目的而言，此类利益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生此类合规。

 

42

须由定期贷款工具代理根据第12.04（c）条接受并记录（作业），自每份贷款人转让协议规定的生效日期起及之后，其下可接受的贷款人应成为本协议的一方，并在该贷款人转让协议转让的利益范围内，根据本协议和其他适用的融资文件享有定期贷款人的权利和义务，并且根据本协议的转让定期贷款人应在该贷款人转让协议转让的利益范围内，免除其在本协议和其他适用财务文件下的义务（并且，如果贷款人转让协议涵盖了本协议项下所有转让定期贷款人的权利和义务，该定期贷款人将不再是本协议的一方或从任何财务文件中受益），但应继续享有第4.01条（SOFR贷款非法），第4.03节（增加的成本），第4.05节（破损），第4.06节（税收），第23.4节（花费通用条款协议和第12.18条（其他赔偿）关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的共同安全和账户协议；假如除非受影响方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方因该定期贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或免除。

应要求，借款人（自费）应签署并向受让人定期贷款人交付定期贷款票据和/或向转让定期贷款人交付反映此类转让的修订定期贷款票据。

（x）定期贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本第12.04（b）条的转让或转移（作业）就本协议而言，应被视为此类定期贷款人根据第12.04（d）–（f）条出售参与此类权利和义务（作业).在进行任何此类转让后，定期贷款工具代理将向借款人发出通知（假如未能交付此类通知不应导致定期贷款工具代理承担任何责任）。

（c）定期贷款工具代理应根据第2.04（e）条维护定期贷款人登记册（资金）多于。

（d）任何定期贷款人可在未经借款人或定期贷款工具代理同意或通知的情况下，随时，向参与者出售参与该定期贷款人在本协议项下的全部或部分权利或义务（包括其全部或部分定期贷款融资债务承诺或欠其的定期贷款）；假如（i）该定期贷款人在本协议项下的义务保持不变，该定期贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，以及借款人，定期贷款工具代理和其他定期贷款人应继续就该定期贷款人在本协议项下的权利和义务与该定期贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每个定期贷款人应负责根据第10.07条（定期贷款人的赔偿）关于该定期贷款人向其参与者支付的任何款项。

 

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（e）定期贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该定期贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；假如该协议或文书可规定，未经参与者同意，该定期贷款人不得同意第12.01条第一个但书所述的任何修订、弃权或其他修改（决定；修正等）直接影响该参与者。借款人同意，每个参与者都有权享受第4.03条（增加的成本), 4.05 (破损) 和4.06（税收）（受其中和第21条（税加总和赔偿共同条款协议），包括第21.5条（设施贷款人和设施代理的状况的通用条款协议（应理解为第4.06条要求的任何文件（税收）应交付给参与的定期贷款人）），其程度与作为定期贷款人并根据本第12.04条（b）段通过转让获得其权益的程度相同（作业);假如该参与者（a）同意遵守第4.04条的规定（减轻的义务）就好像它是本第12.04条（b）段下的受让人一样（作业）；（B）无权根据第4.03条（增加的成本) 或4.06（税收），就任何参与而言，比其参与的定期贷款人有权获得的款项，除非该权利因参与者获得适用的参与权后发生的法律变更而获得更高的付款。

（f）每个出售参与的定期贷款人同意，在此类定期贷款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作以实施第4.04节（减轻的义务）对于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.13条（的权利出发）就好像它是定期贷款人一样；假如该参与者同意遵守第3.15条（付款共享）就好像它是定期贷款人一样。每个出售参与的定期贷款人应仅为此目的作为非受托人借款人的代理人，维护参与者登记册；假如任何定期贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，贷款或其在任何财务文件项下的其他义务）向任何人提供，除非有必要进行此类披露以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据第5f.103-1（c）条美国财政部条例。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是决定性的，并且该定期贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，定期贷款工具代理（以其定期贷款工具代理的身份）不负责维护参与者登记册。

 

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（g）任何定期贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其定期贷款票据，如果有）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该定期贷款人的义务，包括根据任何适用法律为担保对联邦储备银行或对此类定期贷款人具有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，以及本第12.04条（作业) 不适用于任何此类担保权益的质押或转让；假如任何此类担保权益的质押或转让均不得免除定期贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替此类定期贷款人作为本协议的一方；假如,更远在任何情况下，适用的联邦储备银行、中央银行、质权人或受托人均不得被视为“定期贷款人”。”

（h）“执行,” “签了字,” “签名以及任何贷款人转让协议中类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每一项都应与手动签署或使用纸质签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性记录保存系统，视情况而定，在任何适用的政府规则（包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》）中规定的范围内，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

（i）[保留。]

（j）如果可以合理预期根据任何适用司法管辖区的任何法律或法规要求进行证券登记，则不得出售、转让、转让、谈判或以其他方式处置本协议项下或其他财务文件项下的任何定期贷款人的权益。

第12.05节协议的好处.本协议或任何其他财务文件中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为向本协议各方以外的任何人、The Joint牵头安排人、The Joint账簿管理人、授权牵头安排人、根据本协议或任何其他财务文件，他们的每个继承人和允许的受让人，在第12.04条规定的范围内的参与者（作业以及，在本协议明确规定的范围内，定期贷款工具代理、担保受托人和定期贷款人的关联方，本协议项下的任何利益或任何合法或衡平法权利或补救措施。

第12.06节同行；效力.本协议可以在副本中执行（并且由本协议的不同方在不同的副本中执行）， 每一份都应构成原件， 但所有这些一起构成一个单一的合同。本协议应在定期贷款工具代理签署后生效，并且当定期贷款工具代理收到本协议的副本时， 放在一起时， 带有本协议其他各方的签名。通过传真或便携式文件格式（“pdf”）交付本协议签名页的签署副本应与手动签署的本协议副本的交付一样有效。本协议可以使用电子签名或电子记录执行， 每一项均具有相同的法律效力， 作为手动签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性， 视情况可以是， 在任何适用的政府规则中规定的范围内， 包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》， 纽约州电子签名和记录法， 或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。，

 

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第12.07节借款人的赔偿.（a）贷款方特此同意根据第12.18条（其他赔偿共同安全和账户协议和第2.15条（其他赔偿债权人间协议），该协议应比照适用于本协议项下的受偿方，以及该受偿方对据称由借款人或代表借款人根据第12.10 (通知和其他通讯).

（b）如果任何贷款方因任何原因未能支付第12.18条规定的任何金额（其他赔偿共同担保和账户协议或上述（a）条由其支付给任何定期贷款工具代理，任何子代理其或上述任何一项的任何关联方，每个定期贷款人分别同意向定期贷款工具代理支付任何此类子代理，或该关联方（视情况而定），该定期贷款人在该未付金额中的可分配份额（以寻求适用的未偿还费用或赔偿金的时间为准）；假如未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由定期贷款工具代理或任何子代理以其本身的身份，或针对上述任何代表定期贷款工具代理或任何子代理与该能力有关。定期贷款人在本第12.07（b）条项下的义务（借款人的赔偿）受第2.04节（资金).定期贷款人根据本第12.07（b）条付款的义务（借款人的赔偿）是几个而不是共同的，并且在全额支付定期贷款义务和本协议终止后仍然有效。任何定期贷款人未能在本协议规定的任何日期付款不应免除任何其他定期贷款人在该日期这样做的相应义务，并且任何定期贷款人均不对任何其他定期贷款人未能这样做负责。

（c）本第12.07条的规定（借款人的赔偿）不得取代第4.03条（增加的成本和4.06（税收).

第12.08节利率限制.尽管任何财务文件中包含任何相反的规定，根据财务文件支付或同意支付的利息不得超过最高利率非高利贷适用的政府规则允许的利息（“最大速率”).如果定期贷款工具代理或任何定期贷款人收到的利息超过最高利率，则超额利息应用于定期贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定定期贷款工具代理或任何定期贷款人约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用的政府规则允许的范围内，（a）表征任何非本金的付款作为费用、费用、或溢价而不是利息，（b）排除预付款及其影响，以及（c）在本协议项下的定期贷款义务的整个预期期限内，按相等或不相等的部分摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

 

46

第12.09节无豁免；累积疗法.任何定期贷款工具担保方未能行使或任何此类人延迟行使本协议项下或任何其他财务文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃；也不得单独或部分行使任何权利，本协议项下的补救措施、权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的以及在其他财务文件下提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第12.10节通知和其他通讯.（a）双方之间的任何通信或此处提供的通知可按照第23.9条（通知共同条款协议），适用于比照到本节12.10（通知和其他通讯）如同在此完整阐述一样，但根据上下文的需要，对债权人间代理的引用应被视为对定期贷款工具代理的引用。

（b）定期贷款代理、担保受托人和定期贷款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何书面通知并采取行动，即使（i）此类通知未以指定的方式发出在此处，不完整或之前或之后没有此处指定的任何其他形式的通知，或根据收件人的理解，其条款与任何确认不同。借款人向定期贷款工具代理、担保受托人和定期贷款人发出的所有电话通知和其他电话通信可由定期贷款工具代理、担保受托人和定期贷款人（如适用）记录，并且本协议的每一方特此同意此类记录。

（c）尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得损害定期贷款工具代理、担保受托人和任何定期贷款人根据任何财务文件以此类财务文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

（d）尽管任何其他融资文件中有任何相反的规定，只要法国兴业银行是定期贷款工具代理，借款人特此同意将向定期贷款工具代理提供所有信息，根据财务文件有义务向定期贷款工具代理提供的文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括任何此类通信（i）与任何定期贷款借款有关，与在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他款项有关，提供任何贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件的通知，或需要交付以满足任何定期贷款借款的任何先决条件（所有此类不排除通讯在此统称为“通讯"），以定期贷款工具代理可接受的格式在电子/软件介质中，地址在附表Q-2中指定的电子邮件地址（通知设施代理的地址的通用条款协议。此外，借款人同意继续以财务文件中规定的方式向定期贷款工具代理提供通信，但仅限于定期贷款工具代理要求的范围内。

 

47

第12.11节美国爱国者法案通知.每个定期贷款人、定期贷款工具代理和担保受托人特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，可能需要获取、验证和记录可识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使此类定期贷款人、定期贷款工具代理或担保受托人（如适用）能够根据美国爱国者法案识别借款人。

第12.12节付款搁置.如果借款人或代表借款人向定期贷款工具代理支付任何款项， 证券受托人或任何定期贷款人， 或定期贷款工具代理， 担保受托人或任何定期贷款人（视情况而定）行使其抵消权， 并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后无效， 被宣布为欺诈或优惠， 搁置或要求（包括根据定期贷款工具代理达成的任何和解， 担保受托人或此类定期贷款人自行决定）偿还给受托人， 接收方或任何其他方， 与任何破产程序或其他有关， 然后（A）在这种恢复的范围内， 最初打算通过此类付款履行的定期贷款义务或其部分应恢复并继续完全有效，就好像此类付款尚未支付或此类抵消尚未发生一样， （b）每个定期贷款人分别同意应要求向定期贷款工具代理或担保受托人支付其适用份额（无重复）从定期贷款工具代理或担保受托人处收回或偿还的任何金额， 视情况可以是， 加上从此类要求之日到按利率支付之日的利息， 每年等于不时生效的联邦基金利率。定期贷款人在本第12.12条下的义务（付款搁置）应在全额支付定期贷款义务和本协议终止后继续有效。

第12.13节的权利出发.第23.2条规定的规定（的权利出发的通用条款协议以引用方式并入，并应适用比照就好像在此完全阐述一样。

第12.14节可分割性.如果本协议或任何其他财务文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）合法性，本协议其余条款和其他财务文件的有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，并且（b）双方应努力真诚地谈判以取代非法的、无效或不可执行的条款与有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某项条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第12.15节生存.尽管本协议中有任何相反的规定，第4.01条（SOFR贷款非法），第4.03节（增加的成本），第4.06节（税收），第10.07节（定期贷款人的赔偿），第12.07节（借款人的赔偿），第12.12节（付款搁置）和第12.20节（无追索权）在本协议终止后继续有效。此外，根据本协议以及根据本协议或本协议交付的或与本协议或与之相关的任何其他财务文件或其他文件中作出的每项陈述和保证，在本协议及其交付后继续有效。无论任何定期贷款工具担保方或代表他们进行任何调查，此类陈述和保证均应被视为已被定期贷款工具担保方所依赖，尽管定期贷款融资担保方可能在定期贷款借款时已通知或知晓任何贷款融资违约事件或未到期贷款融资违约事件，只要本协议项下或任何其他财务文件项下的任何定期贷款或任何其他优先债务义务仍未支付或未得到满足，并应自作出之日或本协议提及的任何日期起继续完全有效。

 

48

第12.16节某些信息的处理；保密.定期贷款工具代理、担保受托人和每个定期贷款人同意对机密信息以及根据第23.8条向其披露的有关本协议和其他财务文件的所有信息保密（保密共同条款协议）。

第12.17节免除间接损害等.（a）第23.19条规定的规定（责任限制的通用条款协议以引用方式并入，并应适用比照就好像在此完全阐述一样。

（b）本协议任何一方或其关联方均不对因非预期接收者使用其通过电信分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，与本协议或其他财务文件或本协议或由此拟进行的交易有关的电子或其他信息传输系统。

第12.18节免除诉讼付款.如果本协议的任何一方可以在第12.03（b）条中提及的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中（适用的政府规则；管辖权等或因本协议或其作为一方的任何其他财务文件引起或与之相关的其他地方，有权享受要求任何其他方在此类行动中的任何法律规定的利益，诉讼或程序为该人的费用提供担保或提供保证金或采取类似行动，每个此类人特此不可撤销地放弃此类利益，在每种情况下，在纽约州法律或该法院所在司法管辖区（视情况而定）允许的现在或将来的最大范围内。

第12.19节复职.本协议应继续有效或恢复， 视情况可以是， 如果（且仅在此范围内）借款人在本协议项下的任何付款或义务的履行被撤销， 避免， 可作废， 容易被搁置， 减少或以其他方式不适当地支付给， 或因（i）破产而必须由定期贷款工具代理或任何定期贷款人以其他方式退还或恢复， 破产， 与借款人或定期贷款代理或任何贷款人有关的重组， 解散后， 或任命任何干预者， 保护者， 借款人的受托人或类似官员， 定期贷款工具代理或任何定期贷款人或借款人或任何其他此类人的资产的任何重要部分， 由于与任何人（包括借款人）就此类付款或其他方面达成任何和解或妥协， 任何类似事件或其他情况，以及， 在这种情况下， 第10.1条（， 义务的性质共同安全和账户协议），适用于此比照.

第12.20节无追索权.第10.3条规定的（追索权的限制的共同安全和账户协议以引用方式并入，并应适用比照就好像在此完全阐述一样。

 

49

第12.21节债权人间协议.定期贷款工具代理作为高级债权人集团代表代表定期贷款人采取、给予、作出或行使或未采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌情权，根据债权人间协议，对每个定期贷款人具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，如果本协议与债权人间协议不一致，则以债权人间协议为准。

第12.22节终止.根据第23.1条的规定，本协议应终止且不具有效力（本协议终止后明确继续有效的条款除外）（终止共同条款协议），并且如果（A）在第3阶段截止日期后的第12个日历月的最后一天，如果截至该日期，第6.03条中的条件（定期贷款垫款的条件）尚未满足（或根据财务文件的要求放弃）（或所有定期贷款人可能以书面形式同意的较晚日期）或（b）与本协议项下的优先债务义务有关的解除日期协议已经发生。

第12.23节承认和同意保释欧洲经济区金融机构.（a）尽管任何财务文件中有任何相反的规定，本协议各方承认作为受影响金融机构的任何定期贷款人根据任何财务文件产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项的约束：

（i）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类负债，这些负债可能由作为受影响金融机构的任何定期贷款人支付；和

任何影响保释对任何此类责任采取的行动，包括（如适用）：

（a）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（b）将全部或部分此类负债转换为此类受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他财务文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

（b）与行使适用处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第12.24节修订和重述.本协议修订、重述和取代日期为2018年5月22日并经修订至本协议日期的经修订和重述的定期贷款融资协议，但不构成其更新或与之相关的任何文件。双方的意图是，在每种情况下，根据共同担保和账户协议，在抵押品中授予的担保权益以及担保人授予的担保，对于本协议项下产生的优先债务义务，应继续完全有效。

[页面的剩余部分故意留空。下一页是签名页。]

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份起执行。

 

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

 

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在Witness Whereof中，本协议双方已促使其各自的官员自上述日期和年份开始执行本协议。

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

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在Witness Whereof双方已促使本协议由其各自的官员自上述日期和年份开始执行。

 

 

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附件 A至

定期贷款协议

定义

“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“总定期贷款工具债务承诺"指定期贷款工具债务承诺的总和。

“协议"具有序言中规定的含义。

“替代基本费率或者”ABR"指任何一天的年利率等于以下两者中的较大者（a）当日有效的最优惠利率，（b）当日有效的联邦基金利率加0.50%和（c）在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加上1.00%；但如果如此确定的替代基准利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。由于最优惠利率或联邦基金利率的变化而导致的ABR的任何变化应分别自最优惠利率或联邦基金利率的此类变化的生效日期起生效，并包括该日期。

“摊销时间表"指中规定的摊销时间表日程安排3.01（一）.

“适用保证金"是指，对于属于SOFR定期贷款的定期贷款，每年150个基点，对于属于基本利率贷款的定期贷款，每年50个基点。

“编曲"具有第10.10节中规定的含义（不依赖定期贷款工具代理和定期贷款人).

“保释行动"指适用的处置机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“保释立法"指（a）对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条，该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求来自不时在欧盟描述保释立法附表和（b）关于英国、2009年英国银行法第一部分（经不时修订）以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，与解决不健全或失败的银行，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本利率贷款"指任何以参考替代基准利率和第II条规定确定的利率计息的定期贷款（承诺和借款）和第三条（还款、预付款、利息和费用).

“借款日期"就每笔预付款而言，指定期贷款人（或代表他们的定期贷款工具代理）向借款人支付资金的日期。

“破损成本"指每个定期贷款人因破损事件而产生的任何和所有损失、成本和费用的金额。

“破损事件"具有第4.05节中规定的含义（破损).

“承诺费"具有第3.13（a）条规定的含义（费用).

“承诺书"指借款人、Apple Bank for Savings、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，SA纽约分行、Banco de Sabadell，SA迈阿密分行、桑坦德银行银行纽约分行、美国银行、NA、中国银行纽约分行、Caixabank、SA，Canadian Imperial Bank of Commerce，纽约分行，花旗银行，NA，法国农业信贷银行，瑞士信贷银行，纽约分行，DBS银行，FirstBank Puerto Rico d/b/a FirstBank Florida，First-Citizens Bank & Trust Company，Goldman Sachs Bank USA，HSBC Bank USA，National Association，中国工商银行纽约分行、ING Capital LLC、摩根大通银行、KEB Hana Bank New York Agency、KfW IPEX-Bank GmbH、Landesbank黑森-图林根Girozentrale，纽约分行，瑞穗银行，摩根士丹利银行，NA，MUFG银行，Natixis，纽约分行，Raymond James银行，加拿大皇家银行，西门子金融服务公司，法国兴业银行，渣打银行，三井住友银行，The Bank of Nova Scotia，休斯顿分行，韩国开发银行，Truist银行、富国银行银行、全国协会以及已执行合并协议的其他定期贷款人，经修订。

“通用条款协议"具有序言中规定的含义。

“通讯"具有第12.10（d）条规定的含义（通知和其他通讯).

“违约贷款人"是指，受第9.02条（违约贷款人治愈), 任何（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分定期贷款提供资金的任何定期贷款人，除非该定期贷款人通知定期贷款工具代理和借款人书面该失败是由于该定期贷款人确定融资的一个或多个先决条件（每个先决条件， 连同任何适用的默认值， 应在此类书面文件中具体指明）尚未得到满足， 在到期日后的两个营业日内，向定期贷款工具代理或任何其他定期贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额， （b）已通知借款人或定期贷款工具代理其不打算履行其在本协议项下的融资义务， 或已就此发表公开声明， （除非此类书面或公开声明涉及该定期贷款人为本协议项下的定期贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该定期贷款人确定的融资先决条件（该先决条件， 连同任何适用的默认值， 应在此类书面或公开声明中明确指出）不能满足）， （c）失败了， 在三个工作日内， 在定期贷款代理或借款人提出书面要求后， 以书面形式向定期贷款工具代理和借款人确认其将遵守本协议项下的预期融资义务（， 假如在收到定期贷款代理和借款人的此类书面确认后，该定期贷款人将不再是本条（c）项下的违约贷款人）或（d）拥有或拥有直接或间接母公司，（i）成为任何诉讼的标的

 

2

破产，或已为其指定接管人、保管人、接管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或成为保释行动；假如定期贷款人不得仅因（i）政府当局拥有或收购该定期贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，或在以下情况下有偿付能力的人， 管理员的预防性任命， 监护人， 政府当局根据或基于该人受本国司法管辖区监督的国家/地区的法律的保管人或其他类似官员，如果政府规则要求不得公开披露此类任命， 在每种情况下， 如果此类行动不会导致或赋予该定期贷款人免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该定期贷款人（或该政府当局）拒绝， 否认， 否认或否认与该定期贷款人订立的任何合同或协议。定期贷款工具代理根据上述（a）至（d）项中的任何一项或多项确定定期贷款人是违约贷款人的任何决定均应为结论性和具有约束力的无明显错误， 并且该定期贷款人应被视为违约贷款人（受第9.02条（， 违约贷款人治愈）在向借款人和每个定期贷款人发出此类决定的书面通知后。

“付款请求"指以中规定的形式提出的支付请求附件 E.

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是条款中所述机构的母公司（a）本定义，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国"指任何欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构"指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共行政当局受托的任何人。

“合格受让人"指（a）现有定期贷款人或（b）定期贷款人的任何附属公司；假如对于定期贷款可用期内的任何转让、更新或转让，该定期贷款人或其受评级的附属公司应与借款人书面同意，仍然有义务立即为任何正式要求的已分配定期贷款工具债务承诺的支付提供资金，如果该受让人或受让人未能履行为转让或转让给其的定期贷款融资债务承诺的任何部分提供资金的义务，则更新或转让给该受让人或受让人（或其任何部分）。

“错误付款"具有第10.15（a）条赋予的含义（错误付款).

“错误支付代位求偿权"具有第10.15（d）条赋予的含义（错误付款).

 

3

“欧盟保释立法时间表"指欧盟保释由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的立法时间表。

“现有定期贷款"具有第2.06（a）条规定的含义（定期贷款的延期).

“延期贷款"具有第2.06（a）条规定的含义（定期贷款的延期).

“延长期限贷款人"具有第2.06（b）条规定的含义（定期贷款的延期).

“延期修正案"具有第2.06（c）条规定的含义（定期贷款的延期).

“延期日期"具有第2.06（d）条规定的含义（定期贷款的延期).

“延期选举"具有第2.06（b）条规定的含义（定期贷款的延期).

“联邦基金利率“意味着，对于任何一天，（a）纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易（以此类方式确定）计算的利率中的较大者纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上公布）并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和（b）0%。

“费用"是指借款人根据第3.13条为任何定期贷款人或定期贷款工具代理的账户支付的每项费用的统称（费用).

“首次还款日期"具有第3.01（b）条规定的含义（偿还定期贷款借款).

“资金流向备忘录"指日期为或大约在初始预付款日期的某些资金流动备忘录。

“保证"指担保人根据共同担保和账户协议出具的担保。用作动词的术语“保证”和“保证”应具有相关含义。

“初始提前证明"具有第6.04（a）条规定的含义（条件满足).

“初步提前通知"具有第6.04（a）条规定的含义（条件满足).

“付息日"具有第3.02（a）条规定的含义（付息日).

“利息期通知"指实质上采用本协议所附形式的通知附件C由借款人的授权官员执行，或者在定期贷款借款的情况下，支付请求。

“联席账簿管理人"指法国兴业银行和MUFG银行，在每种情况下，不以其个人身份，而是作为本协议项下的联席账簿管理人以及任何继承人和允许的受让人。

 

4

“联合牵头安排人"指The Bank of Nova Scotia休斯顿分行、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，SA、桑坦德银行 S.A.纽约分行、美国银行，NA、中国银行纽约分行、Caixabank，SA、Canadian Imperial Bank of Commerce纽约分行、花旗银行，NA、法国农业信贷银行和投资银行，瑞士信贷贷款融资有限责任公司、DBS银行有限公司、美国高盛银行、美国汇丰银行、NA、ING资本有限责任公司、摩根大通银行、NA、瑞穗银行纽约分行、摩根士丹利银行、NA、MUFG银行、法国外贸银行纽约分行、加拿大皇家银行资本市场、法国兴业银行、三井住友银行、渣打银行、Truist Securities，Inc.和富国银行银行，National Association，在每种情况下，不以其个人身份，而是作为本协议项下的联合牵头安排人以及任何继承人和允许的受让人。

“贷款人转让协议"指贷款人转让协议，实质上采用以下形式附件D.

“授权牵头安排人"指中国工商银行纽约分行，Landesbank黑森-图林根Girozentrale、纽约分行、Raymond James银行和韩国开发银行，在每种情况下，不是以其个人身份，而是作为本协议项下的授权牵头安排人。

“最大速率"具有第12.08节中规定的含义（利率限制).

“不同意贷款人"就定期贷款人而言，如果该定期贷款人未能同意根据第12.01条（决定；修正等）需要所有贷款人或所有受影响的定期贷款人的同意以及关于哪些定期贷款人至少占（a）未支付的定期贷款融资债务承诺总额加上（b）定期贷款当时未偿还本金总额的总和的66.67%（在每种情况下不包括任何定期贷款人）是违约贷款人，或者，除非第7.4节另有规定（赞助商投票共同担保和账户协议、抵押方、发起人或发起人的任何附属公司，以及每项定期贷款工具债务承诺和任何此类定期贷款人的任何定期贷款的任何未偿还本金）或受此类提议影响的定期贷款人修正、弃权、同意或终止（视情况而定）应已给予他们同意。

“不违约贷款人"指在任何时候都不是违约贷款人的每个定期贷款人。

“收款人"具有第10.15（a）条赋予的含义（错误付款).

“优惠利率"指在华尔街日报上公布的作为该日“主要利率”的利率，如果华尔街日报在该日没有公布该利率，则该利率是在该日之前最近公布的利率，或者，如果由于任何原因该利率不再公布或可用，则由定期贷款工具代理（或所需定期贷款人选择的继任者）不时公开宣布的利率作为其最优惠利率。

“所需的定期贷款人“意味着在任何时候，持有超过（A）未支付的定期贷款工具债务承诺总额加上（B）当时未偿还的定期贷款本金总额之和的50.00%的定期贷款人（在每种情况下不包括任何属于违约贷款人或，除非第7.4条另有规定（赞助商投票共同担保和账户协议、抵押方、发起人或发起人的任何附属公司，以及每项定期贷款工具债务承诺和任何此类定期贷款人的任何定期贷款的任何未偿还本金）。该百分比的计算方法是将赞成某项决定的票数除以就该决定投出的总票数。

 

5

“决议机构"指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“定期贷款人 登记"具有第2.04（e）条规定的含义（资金).

“定期贷款人"指那些在日程安排2.01以及根据第12.04条获得任何此类定期贷款人的权利和义务的其他人（作业）但不包括根据第12.04条转让其在定期贷款协议项下的所有权利和义务的任何人（作业）（与出售参与有关的除外）和参与者。

“定期贷款"是指对于每个定期贷款人，借款人根据第2.02条可能要求的定期贷款人按比例分配的定期贷款工具债务承诺的每笔预付款（可用性）和适用的支付请求。

“定期贷款借款"指定期贷款人（或代表他们的定期贷款工具代理）根据第2.04节在任何单一日期向借款人提供的每笔定期贷款预付款（资金）和第六条（先决条件).

“定期贷款延期请求"具有第2.06（a）条规定的含义（定期贷款的延期).

“定期贷款便利 代理人"指法国兴业银行，不以其个人身份，而仅作为本协议项下定期贷款的行政代理人，以及根据第10.08条可能不时被任命为继任定期贷款工具代理人的其他人（定期贷款代理的辞职或免职).

“定期贷款工具债务承诺"是指，对于每个定期贷款人，该定期贷款人提供定期贷款的承诺，如在标题为“总融资债务承诺”一栏中与该定期贷款人名称相对的日程安排2.01或者，如果该定期贷款人已签订一份或多份贷款人转让协议，则在定期贷款工具代理根据第2.04（f）条维护的定期贷款人登记册中，在该定期贷款人和任何转让人定期贷款人的名称对面列出（资金).

“定期贷款工具债务承诺百分比"对于任何定期贷款人而言，在任何时候，该定期贷款人的定期贷款融资债务承诺占定期贷款融资债务承诺总额的百分比。

“定期贷款工具担保方"指定期贷款人、定期贷款工具代理、担保受托人及其各自的继承人和允许的受让人，在每种情况下都与定期贷款工具协议有关。

 

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“定期贷款 最后 到期日"指（i）第3阶段结束日期后七年的日期和第3阶段开发的最后一列基本完成以实现基本完成后两年的日期，以较早者为准，或在根据第2.06条的规定延长定期贷款的情况下（定期贷款的延期），延期修正案中规定的较晚日期。

“定期贷款票据"指借款人的本票，主要采用以下形式附件B证明定期贷款，在每种情况下，由借款人的授权官员正式签署和交付，以支持要求定期贷款票据的每个定期贷款人，包括借款人发行的与任何定期贷款转让有关的任何本票贷款人。

“定期贷款义务"是指根据定期贷款协议产生的所有优先债务义务以及借款人和担保人支付、解除和满足错误付款代位求偿权的义务。

“定期SOFR贷款"指以基于调整后期限SOFR的利率计息的定期贷款。

“交易日期"具有第12.04（b）条规定的含义（作业).

“英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构"指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

“减记和转换权力"指，（a）就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构不时根据保释适用的欧洲经济区成员国的立法，其减记和转换权力在欧盟中有所描述保释立法附表，以及（b）就英国而言，适用的处置当局根据保释取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的立法，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务人，规定任何此类合同或文书的效力如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或该责任下的任何权力保释与任何这些权力相关或附属的立法。

 

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