修正案No1

到

经修订和重述的独家许可协议于2021年7月16日生效

之间

斯坦福大学

和

PURIGEN BIOSYSTEMS，INC

自2022年11月14日起，根据加利福尼亚州法律拥有权力的高等教育机构LELAND STANFORD JUNIOR UNIVERSITY（“Stanford”）和Purigen Biosystems，Inc.（"普瑞根"），一间主要营业地点为5700 Stoneridge Drive，Suite 100，Pleasanton，加利福尼亚州 94588的公司，协议如下：

1.背景

斯坦福大学和普瑞根大学签署了一项经修订和重申的排他性许可协议，该协议将于16日生效。第2021年7月日，（“原始协议”）为改进样品制备和生物和化学样品分析的下列发明，在Juan Santiago教授的实验室中发明.。这些发明是：

•[***]

对于其初级产品和服务业务，Purigen没有使用斯坦福案卷[ * * * ]中描述的发明（“[ * * * ]发明”），并在美国专利[ * * * ]中提出了权利要求。相反，Purigen计划为与DNA/RNA分离有关的第二个产品线开发[ * * * ]发明，如原始协议附录A [ * * * ]中的勤奋里程碑[ * * ]所述。

斯坦福大学和普瑞根大学现在希望修订原始协议，以区分与[ * * * ]发明的发展具体相关的尽职调查里程碑和与总净销售额相关的尽职调查里程碑。

2.修正

2.1原《协定》第6.1款全文改为：

“6.1里程碑。

(A)普瑞根将继续努力开发、制造和销售许可产品，并将利用商业上合理的努力来开发许可产品的市场。另外，

普瑞根将达到附录A所示的里程碑，并在每个里程碑达到时书面通知斯坦福大学。

(b)如果普瑞根未能达到一个里程碑，斯坦福大学和普瑞根大学将举行会议，真诚地讨论普瑞根大学为达到这一里程碑所做的努力，并就一项行动计划或一项经过修订的里程碑达成一致。如果斯坦福大学和普瑞根大学无法就行动计划或经修订的里程碑达成一致，那么：

(1)如果Purigen错过了附录A第1类：净销售额里程碑中的一个里程碑，则Purigen可以将单个净销售额里程碑的任何日期延长[ * * * ]个月，并向斯坦福支付$ [ * * * ]（“里程碑延期”）。每当里程碑延长，所有后续的净销售里程碑将自动延长相应的[ * * * ]-月期间。Purigen公司可将[ * * * ]个里程碑延长至（并包括）上一个净销售里程碑，也可就单个净销售里程碑使用一个以上的里程碑延长，但里程碑延长的总数不超过两个。如果未支付里程碑延期费或Purigen未能在里程碑延期期内达到净销售额里程碑，则斯坦福可终止本协议，但须遵守第16.2节的规定；

(2)如果Purigen未能达到附录A第2类：[ * * * ]发明产品开发里程碑中的一个里程碑，那么斯坦福大学可以：

(a)将Purigen对Stanford Docket [ * * * ]的许可从排他性转换为非排他性；或

(b)终止Purigen对Stanford Docket [ * * * ]的许可，但在适用的情况下，无权终止与任何其他经许可的Stanford Docket有关的本协议。”

2.2兹将原《协定》第15.3段全部删除，改为：

15.3侵权程序.如果Purigen认为第三方侵犯了许可专利，或者第三方对任何许可专利提起宣告性判决诉讼，它将立即通知斯坦福大学。在本协议的排他性期限内，如果Purigen正在开发许可产品，则对于独家许可专利，Purigen将有权对该第三方提起诉讼，或根据第15.4-15.9节的规定为该第三方发起的任何宣告性判决诉讼进行辩护。

2.3原《协定》第15.4段全部删除，改为：

15.4普瑞根套装.对于独家许可的特许专利，Purigen拥有提起诉讼的第一权利，并可根据第15.7条为长期目的指定斯坦福为当事方。如果普瑞根决定提起诉讼，它将以书面形式通知斯坦福大学。如果斯坦福没有书面通知Purigen，它希望在通知日期后的[ * * * ]天内联合起诉该诉讼，斯坦福将转让并在此确实转让Purigen因所称侵权而产生的所有权利和诉讼理由，但Purigen不会以对斯坦福的利益产生不利影响的方式起诉、解决或以其他方式损害任何此类诉讼

未经斯坦福事先书面同意。在这种情况下，Purigen将承担诉讼的全部费用，包括斯坦福大学的费用和律师费，并将保留任何追偿或和解的全部金额，但须遵守第15.8节的规定。普瑞根将让斯坦福合理地了解诉讼的所有进展，并将寻求斯坦福的意见和批准在诉讼中就许可专利的范围、有效性和可执行性提出的任何实质性意见或立场。

2.4附录A –原协议的里程碑内容全部删除，代之以本修正案的附录A。

3.“考虑

考虑到这一修正案，Purigen将在签署这一修正案后的[ * * * ]天内向斯坦福支付一笔不能退还的、不可抵扣的费用[ * * * ]美元。

4.其他术语

4.1原始协定的所有其他条款仍然完全有效。

4.2本文件各方当事人同意，原始签字的副本（包括电子副本）可用于原始签字可能用于的任何和所有目的。当事人还放弃仅凭没有原始签字就在法庭上质疑本文件可受理性或真实性的任何权利。

各当事方由其正式授权的官员或代表执行本修正案No1。

LELAND STANFORD JUNIOR大学董事会
签名：			Mona Wan
姓名：			莫纳万
职位：			生命科学许可证高级副主任
日期：			2022年11月15日

普瑞金生物系统公司。
签名：			/s/克林特·罗斯
姓名：			克林特·罗斯
职位：			民间社会组织
日期：			11/12/2022

附录A –里程碑