我们在SEC网站上的中央索引键，即CIK，是927971。本文件中使用的“我们”、“我们”或“我们的”是指蒙特利尔银行。

精选风险考虑

对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。这些风险在产品补充的“与票据相关的附加风险因素”部分有更详细的说明。

与票据的Structure或特征相关的风险

与参考资产相关的风险

一般风险因素

票据投资1,000美元的假设到期付款示例

下表说明了票据到期时的假设付款。假设付款是基于票据投资1,000美元、假设初始水平100.00、假设上行杠杆系数125.00%、假设障碍水平70.00（假设初始水平的70.00%）、一系列假设最终水平以及对到期付款的影响。

下面展示的假设示例旨在帮助您理解笔记的条款。如果票据没有自动赎回，您到期时将收到的实际现金金额将取决于参考资产的最终水平。如果票据在到期前自动赎回，下面的假设示例将不相关，您将在适用的赎回结算日收到，对于每1,000美元的本金金额，本金金额加上赎回金额。到期可能会损失部分或全部本金。

以下示例说明如何计算上表中列出的回报。

示例1：参考资产的水平从假设的初始水平100.00下降到假设的最终水平60.00，百分比变化– 40.00%。由于参考资产的百分比变化为负值，且其假设的最终水平低于其障碍水平，投资者在到期时收到每1,000美元票据本金600.00美元的付款，计算如下：

$ 1,000 +（$ 1,000x – 40.00%）= $ 600.00

示例2：参考资产的水平从假设的初始水平100.00下降到假设的最终水平90.00，百分比变化– 10.00%。尽管参考资产的百分比变化为负值，但由于其假设的最终水平大于其障碍水平，投资者在到期时收到的付款等于票据的本金金额。

例3：参考资产的水平从假设的初始水平100.00增加到假设的最终水平120.00，百分比变化为20.00%。由于参考资产的假设最终水平高于其假设的初始水平，投资者在到期时收到每1000美元票据本金1250.00美元的付款，计算如下：

1000美元+ 1000美元x（20.00% x125.00 %）= 1250.00美元

美国联邦税务信息

通过购买票据，每个持有人同意（在没有法律变更、行政裁决或相反的司法裁决的情况下）将每张票据视为美国联邦所得税目的的预付衍生品合同。我们的律师Mayer Brown LLP认为，出于美国联邦所得税的目的，将票据视为参考资产的预付衍生品合约通常是合理的。然而，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，美国国税局可以断言，票据的征税方式应与前一句中描述的方式不同。请参阅2022年9月22日产品补充文件中“补充税务考虑——补充美国联邦所得税考虑——被视为预付衍生合同的票据”下的讨论，该文件适用于票据。

分配补充计划（利益冲突）

BMOCM将以反映本协议封面所载佣金的购买价格向我们购买票据。BMOCM已通知我们，作为其发行票据的一部分，它将向将出售票据的其他交易商重新提供票据。每个此类交易商，或BMOCM向其重新提供票据的交易商聘用的每个额外交易商，将从BMOCM获得佣金，该佣金将不超过封面上规定的佣金。我们或我们的关联公司之一还将就发行票据向某些交易商支付最高为本金额0.50%的推荐费。

某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低于本金额的100%，如本文件封面所述。在这些账户中持有票据的投资者可能会被该账户的投资顾问或经理根据这些账户中持有的资产数量（包括票据）收取费用。

我们直接或间接拥有本次发行的代理BMOCM的所有已发行股本证券。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，BMOCM不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

您不应将票据的发售解释为对获得与参考资产挂钩的投资的优点的建议或对票据投资的适当性的建议。

BMOCM可以但没有义务在票据中做市。BMOCM将自行决定其准备提供的任何二级市场价格。

我们可能会在票据的首次销售中使用这一定价补充。此外，BMOCM或我们的其他关联公司可能会在其首次发售后的任何票据的做市交易中使用此定价补充。除非BMOCM或我们在销售确认书中另有通知，否则BMOCM正在做市交易中使用本定价补充。

在票据发行后的大约三个月期间，我们或我们的关联公司愿意从投资者那里购买票据的价格（如果有的话），以及BMOCM也可能通过一个或多个财务信息供应商为票据发布的价值，并且可以在任何经纪账户报表上为票据标明的价值，将反映我们届时将确定和适用的票据估计价值的临时上调。这一临时上调代表了（a）我们或我们的关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润和（b）任何承销折扣和就此次发行支付的销售特许权的一部分。本次临时上调金额将在三个月期间内以直线法下降为零。

票据以及根据此处提供的条款和条件购买票据和出售票据的相关要约并不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行，并且仅根据相关司法管辖区允许的非公开发行向个别识别的投资者提供。这些票据没有、也不会在位于美国境外的任何证券交易所或登记处登记，也没有在任何非美国证券或银行监管机构登记。本文件内容未经任何非美国证券或银行监管机构审查或批准。任何希望从美国境外获取票据的人应就获取这些票据的相关要求寻求咨询意见或法律顾问。

英属维尔京群岛。这些票据没有也不会根据英属维尔京群岛的法律法规进行登记，英属维尔京群岛的任何监管机构也没有通过评论或批准本文件的准确性或充分性。本定价补充文件及相关文件不构成为英属维尔京群岛《2010年证券和投资业务法》之目的而向英属维尔京群岛任何公众成员发出的要约、邀请或招揽。

开曼群岛。根据《开曼群岛公司法》（经修订），除非在发出邀请时发行人已在开曼群岛证券交易所上市，否则不得向开曼群岛的公众发出由发行人或代表发行人认购票据的邀请。发行人目前未在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或代表其的任何交易商）不得在开曼群岛向公众发出邀请。特此不向开曼群岛公众发出此类邀请。

多明尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容均不构成在多米尼加共和国出售证券的要约。票据没有也不会根据多米尼加证券市场法第249-17号（“证券法249-17”）在多米尼加共和国证券市场监督（Superintendencia del Mercado de Valores）注册，票据不得在多米尼加共和国境内或向多米尼加人发售或出售，或为多米尼加人的账户或利益（根据证券法249-17及其条例的定义）发售或出售。不遵守这些指令可能会导致违反《证券法》249-17及其规定。

以色列。本定价补充文件仅适用于经修订的1968年以色列证券法第一补充文件中所列的投资者。与本协议项下提供的票据有关的招股说明书尚未在以色列编制或提交，也不会编制或提交。除经修订的1968年《以色列证券法》第一号补充文件所列投资者外，不得在以色列境内转售这些票据。

以色列不会采取任何行动，允许在以色列向公众发行票据或分发任何发行文件或任何其他材料。特别是，以色列证券管理局没有审查或批准任何发行文件或其他材料。在以色列向受要约人提供的任何材料不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给除我们或销售代理直接向其提供副本的人之外的任何其他人。

本定价补充文件或与票据有关的任何其他发售材料中的任何内容，均不应被视为提供建议或建议，包括根据1995年《投资建议、投资营销和投资组合管理法》提供投资建议或投资营销，以购买任何票据。购买任何票据将基于投资者自己的理解，为投资者自己的利益和投资者自己的账户而不是以向其他方分发或发售为目的或意图。在购买票据时，每个投资者声明其拥有财务和商业事项方面的知识、专业知识和经验，以便能够评估票据投资的风险和优点，而不依赖所提供的任何材料。

墨西哥。这些票据未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处登记，不得在墨西哥公开发售或出售。本定价补充文件及相关文件不得在墨西哥公开分发。根据《证券市场法》第八条的规定，票据只能非公开发行。

瑞士。这些票据可能不会在瑞士向散户投资者发行。本定价补充文件不得寄发、复制给瑞士境内的任何人或以其他方式提供给瑞士境内的任何人，且票据不得向瑞士境内的任何人发售，除非根据瑞士法律。

这些票据不会直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、出售或宣传，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本定价补充或任何其他营销材料均不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条所定义的招股说明书或《瑞士第六交易所上市规则》第32条所定义的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管的交易设施。票据的任何出售或转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。投资者通过接受本定价补充或购买票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。

票据也可以在以下司法管辖区出售，但在每种情况下，任何出售都是根据该司法管辖区的所有适用法律进行的：

有关票据初步估计价值的补充资料

我们在本文件封面所载日期的票据的估计初始值，等于以下假设成分的值之和：

在确定初始估计值时使用的内部资金利率通常代表我们常规固定利率债务的信用利差的折扣。这些衍生交易的价值来源于我们的内部定价模型。这些模型基于可比衍生工具的交易市场价格等因素和其他投入，其中包括波动性、股息率、利率和其他因素。因此，票据于定价日的估计初步价值乃根据定价日的市场情况厘定。

参考资产

本定价补充文件中包含的有关参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法、其组成部分的变化及其历史收盘水平，均来自适用的保荐机构编制的公开信息。该信息反映了保荐机构的政策，并可能由保荐机构进行变更。保荐机构拥有参考资产的著作权和所有权利。保荐机构没有义务继续刊发、也可以终止刊发参考资产。我们和BMO Capital Markets Corp.均不对参考资产或任何后续资产的计算、维护或发布承担任何责任。我们鼓励您在就票据做出投资决定之前审查参考资产的近期水平。

标普 500 ®指数（“SPX”）

标普 500 ®指数衡量美国市场大型股板块的表现。标普 500 ®指数包含500家龙头公司，覆盖约80%的可用市值。标普 500 ®指数水平的计算是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值与500家同类公司在1941年-1943年基期的普通股总平均市值的相对价值。

标普通过参考标普 500 ®指数成份股的价格来计算标普 500 ®指数，而不考虑这些股票所支付的股息价值。因此，票据的回报将不会反映如果您实际拥有标普 500 ®指数的成分股并收到就这些股票支付的股息，您将实现的回报。

标普 500 ®指数的计算

虽然标普目前采用以下方法计算标普 500 ®指数，但无法保证标普不会以可能影响到期付款的方式修改或更改此方法。

历史上，标普 500 ®指数任何成分股的市值均计算为每股市场价格与该成分股当时流通股数量的乘积。2005年3月，标普开始将标普 500 ®指数从市值加权公式转换为浮动调整公式，随后于2005年9月16日将标普 500 ®指数转换为完全浮动调整。标普为标普 500 ®指数选股的标准没有随着向浮动调整的转变而改变。但是，调整会影响每家公司在标普 500 ®指数中的权重。

在流通股调整下，计算标普 500 ®指数所使用的股票数量仅反映投资者可获得的股票数量，而不是公司所有流通股的数量。浮动调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股份。

2012年9月，为计算标普 500 ®指数，除“大宗所有者”持有的股份外，所有占股票流通股5%以上的股份均已从流通股中剔除。一般来说，这些“控制权持有人”将包括高级管理人员和董事、私募股权、风险投资和特殊股权公司、为控制而持有股份的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、员工持股计划、员工和家族信托、与公司相关的基金会、非上市股份类别股票的持有人、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或更多股份的任何个人。然而，大宗所有者的持股，如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划，通常会被视为部分流通股。

库存股、股票期权、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票、权利不属于流通股。在信托中持有的股票允许住所国以外国家的投资者，例如存托股和加拿大可交换股票，通常属于流通股的一部分，除非这些股票构成控制区块。

对于每只股票，一个可投资权重因子（“IWF”）的计算方法是可用流通股除以总流通股。可用流通股定义为已发行股份总数减去控制权持有人持有的股份。这一计算受制于5%的控制块最低阈值。例如，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而没有其他控制组持有该公司5%的股份，那么标普将为该公司分配1.00的IWF，因为没有控制组满足5%的阈值。然而，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而另一个控制集团持有该公司20%的股份，标普将分配给0.77的IWF，反映出该公司23%的流通股被视为为控制而持有。截至2017年7月31日，拥有多个股票分类线的公司不再符合被纳入标普 500 ®指数的条件。2017年7月31日前拥有多个股票分类线的标普 500 ®指数成分股获爷爷级加入并继续被纳入标普 500 ®指数。如果标普 500 ®指数的成分公司重组为多股分类线结构，则该公司将由标普 500 ®指数委员会酌情保留在该指数中，以尽量减少换手率。

标普 500 ®指数的计算采用基数加权汇总方法。标普 500 ®指数的水平反映了所有500只成份股相对于1941年至1943年基期的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以便使级别更易于使用和随时间跟踪。将1941年至1943年基期内成分股的实际总市值设定为10的指数化水平。这通常用符号1941-43 = 10表示。在实践中，标普 500 ®指数的每日计算方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。指数除数本身就是一个任意数。但是，在标普 500 ®指数计算的背景下，它起到的是与标普 500 ®指数原始基期水平的链接作用。指数除数使标普 500 ®指数在一段时间内保持可比性，并且是对标普 500 ®指数进行所有调整的操纵点，这是指数维持。

指数维持

指数维护包括监测和完成因公司重组或分拆而导致的公司增删、股份变动、股票拆细、股票分红、股价调整等调整。有些公司行为，例如股票拆细和股票分红，需要改变已发行在外的普通股和标普 500 ®指数中公司的股价，并且不需要进行指数除数调整。

为防止因公司行为导致标普 500 ®指数水平发生变化，因公司行为影响标普 500 ®指数总市值的公司行为，需要进行指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，标普 500 ®指数的水平保持不变，并不反映标普 500 ®指数中个别公司的公司行为。指数除数调整在收盘后并在计算了标普 500 ®指数收盘水平后进行。

公司因公开发行而发行在外股份总数达到或超过5%的变动，应在合理可能的范围内尽快作出。其他5%或以上的变动（例如，由于要约收购、荷兰式拍卖、自愿交换要约、公司股票回购、私募、收购不在主要交易所交易的私营公司或非指数公司、赎回、行使期权、认股权证、转换优先股、票据、债务、股权参与、在市场上发行股票或其他资本重组）每周进行，一般在周五公布，于下周五（一周后）收盘后实施。5%及以上的股份变动导致公司IWF变动五个百分点或五个百分点以上的，在份额变动的同时更新IWF。部分要约收购导致的IWF变化将根据具体情况进行考虑。

许可协议

我们与标普 Dow Jones Indices LLC（“标普”）签订了一份非排他性许可协议，该协议规定向我们和我们的某些关联公司提供许可，以换取费用，就包括票据在内的某些证券使用标普 500 ®指数的权利。标普 500 ®指数由S & P拥有并发布。

标普和美国之间的许可协议规定，必须在本定价补充文件中规定以下语言：

这些票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。对于一般地投资于证券或特别是投资于票据的可取性或标普 500 ®指数跟踪一般市场表现的能力，标普道琼斯指数不向票据持有人或任何公众成员作出任何明示或暗示的陈述或保证。对于标普 500 ®指数，标普道琼斯指数与我们的唯一关系是该指数的许可使用以及标普道琼斯指数和/或其第三方许可机构的某些商标、服务标记和/或商号。标普 500 ®指数由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑我们或票据。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算标普 500 ®指数时考虑我们的需要或票据持有人的需要。标普道琼斯指数公司不负责也没有参与票据价格、金额的确定或票据发行或出售的时间安排，或参与票据转换为现金的等式的确定或计算。标普道琼斯指数公司在票据的管理、营销或交易方面没有义务或责任。无法保证基于标普 500 ®指数的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普 Dow Jones Indices LLC及其子公司不担任投资顾问。将证券或期货合约纳入指数并非标普道琼斯指数推荐买入、卖出或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，芝加哥商品交易所及其关联公司可以独立发行和/或保荐与我们目前正在发行的票据无关但可能与票据相似并具有竞争性的金融产品。此外，芝加哥商品交易所及其关联公司可能会交易与标普 500 ®指数表现挂钩的金融产品。这种交易活动有可能会影响票据的价值。

标普道琼斯指数不保证标普 500 ®指数或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普 DOW JONES INCES不应因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或责任。标普 DOW JONES INCES不作任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、对特定目的或用途的适销性或适合性，或对美国、票据持有人或任何其他人或实体因使用标普 500 ®指数或与其相关的任何数据而获得的结果的保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不得对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格赔偿标普道琼斯指数与美国之间没有任何协议或安排的第三方受益人，除了标普道琼斯指数的许可方。

标普 ®是标准普尔金融服务有限责任公司的注册商标，道琼斯®是道琼斯商标控股有限责任公司的注册商标。这些商标已获得蒙特利尔银行的使用许可。“Standard & Poor’s ®”、“标普 500 ®”和“标普 ®”是S & P的商标。这些票据并非由标普保荐、背书、销售或推广，对于投资票据的可取性，标普不作任何陈述。

票据的有效性

Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得银行根据优先契约采取的所有必要公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附在代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的情况下，将是银行的有效义务，受以下限制（i）高级契约的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、暂停、安排或清盘法律或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律的限制；（ii）高级契约的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情给予；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外某一天存在的汇率；（iv）高级契约的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可能认定优先债务契约的任何条款不可执行，作为试图改变或排除该法案规定的时效期的尝试，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省各省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2022年5月26日的信函中说明，该信函已作为蒙特利尔银行向SEC提交的日期为2022年5月26日的表格6-K的附件 5.3提交。

Mayer Brown LLP认为，当本定价补充文件已附在代表票据的主票据上并在其上正式注明，且票据已按此处设想的方式发行和出售时，票据将是蒙特利尔银行的有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受优先契约的利益，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项而言，Mayer Brown LLP在未经独立调查或调查的情况下，承担了发行人的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其上述意见中提出的事项的有效性。本意见受有关受托人授权、执行和交付高级契约以及签名真实性的惯常假设以及此类律师在某些事实事项上依赖蒙特利尔银行和其他来源的假设的影响，所有这些都在2022年5月26日Mayer Brown LLP的法律意见中说明，该法律意见已作为蒙特利尔银行于2022年5月26日提交给SEC的6-K表格报告的证据。

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