美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年《证券交易法》

报告日期（报告最早事件的日期）:2022年2月23日

 

Twitter, Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-36164		20-8913779
（州或其他司法管辖区） 成立公司）		（佣金） 文件编号）		（IRS雇主） 识别号）

市场街1355号900套房

加利福尼亚州旧金山94103

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(415) 222-9670

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

 

如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应框中打勾:

 

☐	根据《证券法》第425条提交的书面通信（CFR17日，第230.425条）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条（CFR17日240.14a-12）征集材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（CFR17日，240.14d-2（b））

 

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（CFR17日，240.13e-4（c））

根据该法第12（b）条注册的证券:

 

各类名称		交易 符号		各交易所名称 在哪一个上注册
普通股，每股面值$0.000005		TWTR		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

 

 

 

项目1.01。

达成一项实质性的最终协议。

购买协议

2月23日， 2022, 推特， Inc.（“公司”）与J.P.Morgan Securities LLC签订了购买协议（“购买协议”）， 作为附表一所列的几个初始购买者（“初始购买者”）的代表， 与本公司出售本金总额为10亿美元的2030年到期的5.000%优先票据（“票据”）有关， 根据1933年《证券法》第144A条的规定，在向“合格机构买家”的私募中， 经修订（“证券法”）， 并根据《证券法》（“发行”）的S规定在美国境外进行。该公司打算将此次发行的净收益用于一般公司用途， 其中可能包括资本支出， 投资， 偿还债务， 回购公司的普通股， 营运资金以及潜在的收购和战略交易。购买协议包含了惯例陈述， 公司的保证和契约以及惯例成交条件。根据购买协议的条款， 本公司已同意赔偿初始购买者的某些债务， 包括根据《证券法》，

本表8-K的当前报告中包含的购买协议的描述，通过参考购买协议的完整文本，对其进行了完整的限定，该文本的副本作为附件10.1在此提交，并通过引用并入本文。

契约

2022年2月25日，本公司与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）之间订立了与发行票据（“契约”）有关的契约。

这些债券将于2030年3月1日到期，年利率为5.000%。自2022年9月1日起，债券的利息每半年支付一次，拖欠日期为每年的3月1日和9月1日。

本公司可以在2029年12月1日之前的任何时间赎回全部或部分票据，其价格等于票据本金的100%，外加“整体”溢价以及应计和未付利息（如果有）。于2029年12月1日及之后，本公司可按赎回票据本金的100%赎回票据，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。

如果公司发生控制权变更触发事件（如契约中所定义），则公司必须提出以等于要回购的票据本金的101%加上应计和未付利息（如有）的回购价格回购票据，但不包括适用的回购日期。

契约包含的契约，除其他外，限制了公司及其国内受限制子公司的能力:

 

•

设定某些留置权，并进行出售和回租交易；和

 

•

与公司及其子公司合并，合并，转移，转让或租赁公司及其子公司的全部或基本全部财产和资产。

这些契约受契约中规定的许多其他限制和例外的约束。

契约规定了惯常的违约事件，包括但不限于未能支付本金和利息，未能遵守契约，协议或条件，以及涉及公司及其重要子公司的某些破产或破产事件。在涉及公司或重要子公司的票据的任何未来担保人的特定破产或破产事件引起的违约事件的情况下，契约下的所有未偿还票据将立即到期并支付，而无需采取进一步行动或通知。如果根据契约发生或继续发生任何其他违约事件，根据契约，未偿还票据的本金总额至少25%的受托人或持有人可以宣布票据的本金以及票据的任何应计未付利息到期并立即支付。

本当前报告中有关表格8-K的注释和契约的描述，通过参考（i）契约的全文而具有完整的限定，该契约作为附件4.1提交，并通过引用并入本文和2030年到期的5.000%优先票据的形式，该形式作为附件4.2提交，并通过引用并入本文。

 

项目2.03。

直接金融债务的设定或登记人资产负债表外安排下的债务的设定

第1.01项中列出的有关契约和上述注释的信息通过引用并入本文。

 

项目8.01。

其他事件。

2022年2月23日，该公司发布了一份新闻稿，宣布其建议发行本金总额为10亿美元的2030年到期的5.000%优先票据。新闻稿的副本作为附件99.1附后。

2022年2月23日，该公司发布了一份新闻稿，宣布其本金总额为10亿美元的2030年到期的5.000%优先票据的定价。新闻稿的副本作为附件99.2附后。

项目9.01。

财务报表及附件

（d）证物

 

附件 没有。		说明
4.1		契约，日期为2022年2月25日，由Twitter, Inc.和美国银行信托公司，国家协会，作为受托人之间的契约（2030年到期的5.000%优先票据）。
4.2		2030年到期的5.000%优先票据的形式（包含在附件4.1中）。
10.1		Twitter, Inc.与J.P.Morgan Securities LLC之间于2022年2月23日签订的购买协议，该协议是附表一所列初始购买者的代表。
99.1		Twitter, Inc.于2022年2月23日发布新闻稿，宣布拟发行于2030年到期的5.000%优先票据。
99.2		Twitter, Inc.于2022年2月23日发布新闻稿，宣布其2030年到期的5.000%优先票据的定价。
104		封面交互式数据文件（格式为内联XBRL并包含在附件101中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。

 

				Twitter, Inc.
2022年2月25日				由:		/s/Ned Segal
						Ned Segal
						首席财务官