附件 10.1
Dynex Capital, Inc.
第9号修正案至
分配协议
2026年4月28日
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BTIG，LLC
65东55第街道
纽约，NY 10022
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Citizens JMP Securities，LLC
加利福尼亚街101号
1700套房 旧金山，加利福尼亚州 94111 |
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高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，NY 10282
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JonesTrading Institutional Services LLC
哈德逊街325号，6号第楼层
纽约，NY 10013
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摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，NY 10017
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Keefe，Bruyette & Woods，Inc。
第七大道787号，4第楼层
纽约，NY 10019
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摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，NY 10036
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加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Vesey街200号
三世界金融中心，8楼
纽约，NY 10281
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瑞银证券有限责任公司
麦迪逊大道11号
纽约，NY 10010
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富国银行 Securities，LLC
500西33rd街道，14第楼层
纽约，NY 10001
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女士们先生们：
兹提述日期为2018年6月29日、并于2019年5月31日、2021年8月3日、2022年6月3日、2023年2月10日、2024年10月29日、2025年5月1日、2025年7月29日及2026年1月27日修订的《分销协议》分销协议”），由弗吉尼亚州的一家公司Dynex Capital, Inc.（“公司”）、BTIG LLC、Citizens JMP Securities，LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、JonesTrading Institutional Services LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Keefe，Bruyette & Woods，Inc.、摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC、UBS Securities LLC和富国银行 Securities，LLC（统称“代理商"），据此，公司全权酌情同意不时通过代理、作为代理和/或委托人发行和出售总计221,292，973股公司普通股，每股面值0.01美元。分配协议第9号修正案中使用的所有大写术语（本“修正”），且未在此另行定义，应具有分销协议中赋予此类术语的各自含义。本公司与各代理商特此同意对本修正案所载经销协议修订如下：
a.分销协议的修订.分销协议修订如下：
1.现将《分销协议》第一句中“代理”和“代理”以及《分销协议》的附件 D中术语的定义修改重述如下：
“J.P. Morgan Securities LLC、Citizens JMP Securities，LLC、JonesTrading Institutional Services LLC、BTIG，LLC、Keefe、Bruyette & Woods，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、UBS Securities LLC、富国银行 Securities，LLC、高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC（每一“代理”，并统称为“代理商”)”.
2.第3节（gg）删除，全部替换为以下内容：
“（gg）公司或其任何董事、高级职员、附属公司，或据公司所知，任何代理人、关联公司、雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称“反腐败法”）；或（iv）作出、要约、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何影响力付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益。”
3.第3（二）节删除，全部改为：
“（ii）公司或其任何董事、高级人员、附属公司，或据公司所知，公司的任何代理人、关联公司、雇员或代表公司或其任何附属公司行事的其他人目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，并包括但不限于通过指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“联合国安理会”）、欧盟或英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁当局（统称，“制裁“）；公司或其任何子公司均不位于、组织或居住在受到全面制裁的对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚（2025年7月1日之前）、克里米亚和所谓的顿涅茨克人民共和国，以及乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区（每个地区，a”受制裁的管辖权”);
2
及公司将不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体（i），以资助或促进任何人士的任何活动或与该等人士的业务，而该等人士在该等资助或便利时是制裁的对象或对象，（ii）为任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自较近期的2019年4月24日或协议日期前10年以来，公司及其附属公司并无与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标或与任何受制裁司法管辖区的人进行任何交易或交易，且现时亦无与该等人进行任何交易或交易。”
4.第3（ww）节加入分销协议如下：
“（WW）本公司及其附属公司已及将在遵守反腐败法、反洗钱法及制裁的情况下开展业务，而本公司并不知悉由任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反腐败法、反洗钱法或制裁进行的任何调查或在其面前进行的任何调查，或据本公司所知威胁进行的任何调查、诉讼、诉讼或程序。”
b.补充.公司应根据反映本修正案条款的法案第424（b）条在本协议发布之日起两个工作日内提交对招股说明书补充文件的补充文件。
c.无其他修订；对分销协议的引用.除非载于A部以上，分销协议的所有条款和规定将继续完全有效。自本协议之日起，分销协议或与之相关的任何其他签立或交付文件中对分销协议的所有提及均应被视为对经本修订修订的分销协议的提及。
e.对口单位.本修正案可由两个或两个以上的对应方签署，每一方视为正本，但应共同构成同一文书。一方向另一方交付被执行对应方可以通过传真或通过电子方式交付便携式文件格式（PDF）文件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名。
f.管治法.本修正案应受纽约州国内法管辖，并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。
【页面剩余部分故意留空。】
3
如果前述内容正确地阐述了公司与各代理商之间的理解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，对分销协议的本第9号修订和贵方的接受将构成公司与各代理商之间具有约束力的协议。
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非常真正属于你，
Dynex Capital, Inc.
签名：/s/Michael A. Sartori
姓名：Michael A. Sartori
标题：首席财务官
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接受并同意截至上述日期首次书面：
BTIG，LLC
签名：/s/托什·钱德拉
姓名：Tosh Chandra
职称：董事总经理
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接受并同意截至上述日期首次书面：
CITIZENS JMP SECURITIES，LLC
签名：/s/Mark Timperman
姓名：Mark Timperman
职称：董事总经理
接受并同意截至上述日期首次书面：
高盛集团有限责任公司
签名：/s/伊内斯·奥罗斯科
姓名：Ines Orozco
职称：董事总经理
接受并同意截至上述日期首次书面：
新创机构服务有限责任公司
签名：/s/伯克库克
姓名：Burke Cook
职称：总法律顾问
接受并同意截至上述日期首次书面：
摩根大通证券有限责任公司
签名：/s/普雷斯顿·莱曼
姓名：普雷斯顿·莱曼
职称：副总裁
接受并同意截至上述日期首次书面：
KeEFE，BRUYETTE & Woods，INC。
签名：/s/爱德华·B·康威
姓名：Edward B. Conway
职称：董事总经理
接受并同意截至上述日期首次书面：
摩根斯坦利公司有限责任公司
签名：/s/安娜·布兰科
姓名：Ana Branco
职务：执行董事
接受并同意截至上述日期首次书面：
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
签名：/s/Saurabh Monga
姓名：Saurabh Monga
职称：董事总经理
接受并同意截至上述日期首次书面：
瑞银证券有限责任公司
签名：/s/杰西·奥尼尔
姓名：杰西·奥尼尔
职务：执行董事
瑞银证券有限责任公司
签名：/s/查尔斯·希尼
姓名：Charles Heaney
职称：董事
接受并同意截至上述日期首次书面：
富国证券有限责任公司
签名：/s/Jaime Cohen
姓名：Jaime Cohen
职称：董事总经理