附件 10.1

资产购买协议

之间

YBB技术公司。

和

Fresh2 Information Inc

日期截至

2024年3月22日

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）日期为2024年3月22日，由新泽西州公司YBB TECHNOLOGY INC.（“卖方”）、根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免有限责任公司Fresh2 Group Limited（“Fresh2”）与特拉华州公司Fresh2 Information Inc（“买方”）订立。

简历

然而，卖方希望出售并转让给买方，而买方希望从卖方购买并承担卖方对所购资产的权利和义务，但须遵守此处规定的条款和条件；

现据此，考虑到下文所载的相互契诺和协议及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

第一条
买卖

第1.01款购买和出售资产。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，而买方应向卖方购买本协议所附的附表A（包括附表A（a）（“披露附表”）所列资产（“所购资产”）中卖方的所有权利、所有权和权益，不受任何抵押、质押、留置权、押记、担保权益、债权或其他产权负担（“产权负担”）。

1.02款有意保留。

第1.03节无负债/承担负债。买方不得承担任何类型的卖方的任何责任或义务，无论已知或未知、或有的、已到期或其他，无论当前存在或以下产生，但披露附表中或本协议或买方其他协议中规定的责任除外。

第1.04款采购价格。购买资产的总购买价格应为（i）向卖方发行的Fresh2的112,500，000股A类普通股（“股份”），每股价格为0.04美元，价值为4,500，000美元，以及（ii）150,000美元（“现金对价”）（合称“购买价格”）。买方应在交割后31天内向卖方支付现金对价。交割后，除转让给股东外，未经Fresh2书面同意，卖方不得出售、转让、质押或转让任何股份。现金对价将用于支付或履行卖方截至本协议之日的剩余债务或义务，但对股东贷款的义务除外。

第1.05款采购价格分配。卖方和买方同意根据披露附表/按照各自会计师的约定，在被购买资产之间为所有目的（包括税务和财务会计）分配购买价格，并代表他们进行善意谈判。买方和卖方应以与此种分配相一致的方式提交所有纳税申报表（包括修改后的申报表和退款索赔）和信息报告。

第1.06款预扣税款。买方有权从购买价格中扣除和代扣根据任何适用的税法可能要求买方扣除和代扣的所有税款。所有这些被扣留的金额应视为根据本协议交付给卖方。

第二条
收盘

第2.01节结束。本协议所设想的交易的交割（“交割”）应在本协议签立之日（“交割日”）起三个工作日内在买方的办公室或通过交换文件和签字（或其电子对应方）远程进行。本协议所设想的交易的完成应被视为发生在截止日的上午12：01。

第2.02节截止可交付成果。 

（a）交割时，卖方应向买方交付以下物资：

（i）以本协议附表C形式订立并由卖方妥为签立的销售票据（「销售票据」），将所购资产转让予买方；

（ii）买方满意的形式和实质内容的任何必要转让和承担协议（“转让和承担协议”），并由卖方妥为签立，从而实现向买方转让和承担所购资产；

（iii）如有必要，一项形式和实质上令买方满意并由卖方正式签署的转让（“知识产权转让”），将卖方在所购资产中包含的商标注册和申请、专利和专利申请、版权注册和申请以及域名注册中的所有权利、所有权和权益转让给买方；

（iv）授权执行、交付和履行本协议及本协议所设想的交易的卖方董事会决议，该决议已妥为通过并生效；

（v）为使本协议生效而可能需要的形式和实质合理地令买方满意的其他惯常转让、假定、备案或文件文书；

（b）在收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

（i）第1.04条所列的股份。

（c）交割后，卖方应向买方及其关联公司提供合理支持，以完成以下项目，包括

（i）买方管理层会议，

（二）买方股东大会，

（iii）供应商和客户对卖方任何IT系统或平台的信息输入，

（iv）买方与卖方任何现有供应商的会议，以及

（v）买方与卖方任何现有客户的会议。

因卖方未履行本款2.02（c）项而未完成上述任何一项的，与该项相关的购买资产不视为交付给买方。

第三条
卖方的陈述及保证

卖方声明并向买方保证，本第三条所载的陈述在本协议签署之日是真实和正确的。就本第三条而言，“卖方知情”、“卖方知情”和任何类似短语应指卖方的任何董事或高级管理人员在经过适当查询后实际或推定知情。

第3.01节卖方的组织和权力；可执行性。卖方是一家根据新泽西州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方拥有订立本协议和根据本协议将交付的文件、履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和授权。卖方签署、交付和履行本协议和根据本协议将交付的文件以及完成本协议所设想的交易已获得卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议和根据本协议将交付的文件已由卖方正式签署和交付，并且（假设买方适当授权、执行和交付）本协议和根据本协议将交付的文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行。

第3.02节无冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及根据本协议将交付的文件，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）违反或冲突卖方的公司注册证书、章程或其他组织文件；（b）违反或冲突适用于卖方或所购资产的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例；（c）与任何违反或导致（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何违反或违约，或产生终止权，加速或修改卖方为一方当事人或任何所购资产受其约束的任何合同或其他文书项下的任何义务或任何利益的损失；或（d）导致对所购资产产生或施加任何产权负担。卖方无须就本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成取得任何个人或实体（包括任何政府当局）的同意、批准、放弃或授权。

第3.03节购买资产的所有权。卖方对购买的资产拥有并拥有良好的所有权，自由且没有任何产权负担。

第3.04节资产状况。所购资产状况良好，足以供其投入使用，除在性质或成本上不属重大的普通、日常维护和修理外，该等所购资产均无需要维护或修理的情况。

第3.05节有意保留。

第3.06节知识产权。 

（a）“知识产权”是指在全世界任何司法管辖区内的任何和所有以下情况：（i）商标和服务标志，包括所有申请和注册以及与使用前述内容有关并由其象征的商誉；（ii）版权，包括与上述内容有关的所有申请和注册；（iii）商业秘密和机密专有技术；（iv）专利和专利申请；（v）网站和互联网域名注册；（vi）其他知识产权和相关的所有权、权益和保护（包括所有起诉、追回和保留损害赔偿的权利、费用和律师费，当前和未来的侵权行为以及与上述任何一项有关的任何其他权利）。

（b）披露附表列出购买资产（“购买的知识产权”）中包含的所有知识产权。卖方拥有或拥有使用所购买的所有IP的充分、有效和可执行的权利，自由且没有任何产权负担。卖方不受任何尚未执行的判决、禁令、命令或法令的约束，这些判决、禁令、命令或法令限制使用所购买的知识产权，或限制将其许可给任何个人或实体。就披露附表所列的已登记知识产权而言，（i）所有该等知识产权均为有效、存续且具有完全效力和效力；及（ii）卖方已支付所有维持费并作出维持卖方对其所有权所需的所有备案。对于所有这类已登记的知识产权，Disclosure Schedules列出（a）申请或登记所在的司法管辖区；（b）申请或登记编号；（c）申请或登记日期。

（c）卖方对所购知识产权的先前和当前使用没有也没有侵犯、侵犯、稀释或挪用任何个人或实体的知识产权，并且没有任何个人或实体就所购知识产权的所有权、有效性、可执行性、有效性或使用提出未决或威胁的索赔。任何个人或实体均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何所购买的知识产权，卖方或卖方的任何关联公司均未对任何个人或实体提出或主张任何索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为。

第3.07款转让合同。有意保留。

第3.08节许可。披露附表列出了从所购资产中包括的政府当局获得的所有许可、执照、特许、批准、授权、登记、证书、差异和类似权利（“转让的许可”）。移交的许可证有效，具有充分的效力和效力。截至本协议签署之日，与该等转让许可有关的所有费用和收费均已全额支付。没有发生任何事件，无论有无通知或时间流逝或两者兼而有之，合理预期会导致任何已转让许可证的撤销、暂停、失效或限制。

第3.09节非外国身份。卖方不是“外国人”，因为财政部条例第1.1445-2节中使用了这个词。

第3.10节遵守法律。卖方已遵守并正在遵守适用于所购资产所有权和使用的所有适用的联邦、州和地方法律法规。

第3.11节法律程序。不存在任何性质的索赔、诉讼、诉讼、程序或政府调查（“诉讼”）待决或据卖方所知，针对或由卖方威胁（a）有关或影响所购资产；或（b）质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。没有发生任何可能引起任何此类行动或作为任何此类行动基础的事件或情况。

第3.12节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或代表卖方作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.13节充分披露。卖方在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议披露附表中所载的任何陈述或根据本协议提供或将提供给买方的任何证书或其他文件中均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，而不是误导。

第3.14节证券代理。卖方在此确认，卖方根据本协议（受本协议条款和条件的约束）将获得的股份将用于为卖方自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配其中任何部分（根据有效的登记声明或可获得的豁免除外），并且卖方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配相同的股份（根据有效的登记声明或可获得的豁免除外）。卖方进一步表示，卖方目前没有与任何人就任何此类证券签订任何合同、承诺、协议或安排，以向该人或任何第三人出售、转让或授予参与。卖方理解，根据此处的条款和条件，将收购的股份尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，并且在登记之前，将不会进行登记，原因是《证券法》登记条款的特定豁免取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述卖方陈述的准确性。卖方了解到，根据适用的美国联邦和州证券法，这些股份是“限制性证券”，根据这些法律，卖方必须无限期持有这些股份，除非它们已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以获得此类注册和资格要求的豁免。卖方承认，公司没有义务对证券进行登记或使其符合转售条件。卖方理解，股票可能会标有惯常的《证券法》图例。卖方表示，它是根据《证券法》颁布的条例D规则第501（a）条所定义的合格投资者。

第四条
的申述及保证
买方和freSH2

买方和FRESH2各自以共同身份单独和共同行事，现声明并向卖方保证，截至本协议日期，以下陈述是真实和完整的，并且截至交割日期将是真实和正确的，除非另有说明。

第4.01节FRESH2的大写。截至收盘时，股份将有效发行、缴足股款且不可评估。交割后，卖方将获得股份所有权，免于所有留置权。

第4.02节授权。买方和FRESH2各自拥有订立本协议的全部权力和权限。买方和FRESH2作为当事人的协议，在由他们各自签署和交付时，将构成买方和FRESH2的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他普遍适用的法律一般影响债权人权利强制执行的限制，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性相关的法律限制。

第4.03节遵守法律和其他文书。买方和FRESH2在所有方面均遵守所有适用法律，但不遵守的情况除外，如果不这样做，将不会单独或总体上产生买方或FRESH2的重大不利影响。除非SEC提交的文件中另有披露，否则买方和FRESH2均不违反其各自的章程、股东协议或目前有效的同等构成文件。

第4.04节政府同意和备案。假设卖方在本协议第3节中所作陈述的准确性，除适用的证券法要求外，买方和/或FRESH2方面无需就本协议项下交易的完成而获得任何国家、省、市、地方、自治区和政府的同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或备案。

第4.05节无诉讼。除提交的SEC文件中另有披露外，（1）买方和/或FRESH2所知目前没有对买方构成威胁的重大索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、投诉、指控或调查未决，以及（2）买方和/或FRESH2没有重大诉讼、诉讼、程序或调查未决或买方和/或FRESH2打算发起的。本协议项下的交易不存在对买方和/或FRESH2提出质疑或可能产生阻止、延迟、违法、施加限制或条件或以其他方式干扰的索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、投诉、指控或调查未决的情况。

第4.06节可执行性。协议在由买方和/或FRESH2签署和交付时，应构成该当事人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该当事人强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和一般影响强制执行债权人权利的任何其他普遍适用法律的限制，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。

第4.07节无破产。买方和/或FRESH2没有资不抵债。没有任何情况会使任何人有权成功提出对买方和/或FRESH2进行清盘或管理的呈请，或就买方和/或FRESH2的全部或任何部分承诺或资产指定接管人。

第4.08节要求批准。在本协议日期后，无论如何，在法律规定的适用期限内，FRESH2应在切实可行范围内尽快提交法律要求其就本协议下的交易（如有）作出的所有备案和通知。FRESH2和买方应就法律要求就本协议项下交易进行的所有备案和通知与卖方及其关联公司进行合作。

第4.09节有效考虑。FRESH2已收到根据本协议所设想的向卖方发行股份的有效且充足的对价。该等代价合法、充足，并已获买方及FRESH2双方同意，履行发行上述股份的所有必要义务及先决条件。此次交易涉及提供对价以及FRESH2随后接收和接受该等对价，已完全按照所有适用的法律、法规和公司治理要求执行。

第五条
盟约

第5.01节有意保留。

第5.02节大宗销售法。双方特此放弃遵守任何大宗销售、大宗转让或任何司法管辖区的类似法律的规定，否则可能适用于向买方出售任何或全部所购资产。

第5.03节转让税。与本协议及根据本协议将交付的文件有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他此类税费（包括任何罚款和利息）应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税费有关的任何纳税申报表或其他文件（买方应视需要予以配合）。

第5.04节进一步保证。交割后，本协议各方应签署和交付额外的文件、文书、转易件和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定，并使本协议所设想的交易和本协议项下将交付的文件生效。

第5.05款雇员事项。

（a）过渡服务。卖方应向买方提供协助和服务以及接触和使用卖方人员，以实现资产向买方的关闭和有序过渡。

第5.06节有意保留。

第5.07节卖方股东的非竞争性和保密义务。卖方各股东及截至本协议日期该等股东之控股人（“股东”），应同意自本协议日期起至5^第此后一年，该股东（i）未经买卖双方事先书面同意，不得从事与买卖双方及其关联公司的食品批发业务相关的领域，不得受雇于除买卖双方及其关联公司以外的任何雇主从事买卖双方及其关联公司的食品批发业务，（ii）应严格保密和信任地保存和保存买卖双方及其关联公司的所有专有信息，不得使用或披露买方的任何专有信息，卖方及其关联公司未经买卖双方事先书面同意。如买方或卖方提出要求，各股东，连同截至本协议日期卖方的董事和高级职员，应与买方、卖方及其关联公司订立保密和非竞争协议。为免生疑问，每名股东在附表B所列公司的受雇或工作不受本条第5.07条规定的竞业禁止义务的约束，但股东应与附表B所列公司订立保密和竞业禁止协议。此外，双方同意，如果买卖双方终止其在交割时已存在的业务运营（通过出售公司或其资产或其他方式），则本条规定的义务，包括竞业禁止和保密承诺，将立即终止。

第5.08节卖方任何先前股东或现有股东向卖方提供的所有贷款（“股东贷款”），包括但不限于卖方股东在交割前提供的金额为31,9000美元的贷款，应转换为截至交割时该等股东对卖方的出资，该等股东贷款的所有本金、利息和其他义务应视为截至交割时已清偿

第5.09节预先存在的财务义务的披露和责任。

卖方应在交割前向买方披露卖方及其关联公司在本协议生效日期之前或在卖方或其关联公司的任何资产或证券上发生的所有债务、贷款、担保、证券权利、留置权、税务责任、义务和其他产权负担。

如有任何债务、贷款证券权利、留置权、未支付的税务责任、来自任何政府的罚款、应付账款、担保、质押、义务或卖方或其关联公司在本协议生效日期之前或卖方或其关联公司的任何资产或证券在交割前未以书面形式向买方披露（“卖方未披露的义务”），卖方和股东应立即全额支付或履行所有卖方未披露的义务。买方及其关联公司不对此类卖方未披露义务项下的任何义务承担责任。股东应对任何卖方未披露的义务承担全部和连带责任，并应向公司、买方或其关联公司及其各自的股东（卖方、董事、高级管理人员和代理人（统称“买方受赔偿方”））作出赔偿，并使任何买方受赔偿方免受此类卖方未披露义务所产生的任何损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、义务、费用和责任的损害。然而，卖方对任何该等卖方未披露义务承担的连带及个别责任，上限不超过公司、买方及其关联公司被要求履行因该等卖方未披露义务而产生的任何付款或义务时各卖方所持有的限制性股票的总市值。

第六条
赔偿

第6.01节生存。此处包含的所有陈述、保证、契诺和协议以及所有相关的赔偿权利应在交割后继续有效。

第6.02节卖方赔偿。卖方应为买方、其关联公司及其各自的股东、董事、高级管理人员和雇员进行抗辩、赔偿，并使其免受因以下原因引起或与之相关的所有索赔、判决、损害、责任、和解、损失、成本和费用，包括律师费和支出的损害：

（a）本协议或根据本协议将交付的任何文件所载卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；或

（b）任何违反或不履行卖方根据本协议或根据本协议将交付的任何文件而须履行的任何契诺、协议或义务。

第6.03节买方赔偿。买方应为卖方、其关联公司及其各自的股东、董事、高级管理人员和雇员进行抗辩、赔偿，并使其免受因以下原因引起或与之相关的所有索赔、判决、损害、责任、和解、损失、成本和费用，包括律师费和支出的损害：

（a）本协议或根据本协议将交付的任何文件所载买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；或

（b）任何违反或不履行买方根据本协议或根据本协议将交付的任何文件而须履行的任何契诺、协议或义务。

第6.04节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿要求时，有权获得赔偿的一方（“被赔偿方”）应立即向另一方（“赔偿方”）提供有关该索赔的书面通知。关于因非本协议一方的个人或实体的任何诉讼而引起或由其产生的任何引起本协议项下赔偿的索赔，赔偿方可自行承担费用和开支并在书面通知被赔偿方后，与被赔偿方合理满意的律师一起承担任何此类诉讼的抗辩。受赔偿方有权与其律师一起参与任何此类诉讼的辩护，费用和费用自理。如赔偿方不承担任何该等诉讼的抗辩责任，则在向赔偿方发出通知后，受赔偿方可以但无义务以其认为适当的方式对该等诉讼进行抗辩，包括但不限于解决该等诉讼，条件是受赔偿方认为适当，且受赔偿方根据该抗辩和解决采取的任何行动均不得解除赔偿方本协议就由此产生的任何损害所规定的赔偿义务。未经被赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延同意），赔偿方不得了结任何诉讼。

第6.05节赔偿款项的税务处理。除非法律另有要求，卖方根据本协议支付的所有赔偿款项应被各方视为出于税收目的对购买价格的调整。

第6.06节调查的效力。买方根据此处所载卖方的陈述、保证、契诺和协议获得赔偿或其他补救的权利将不受买方就任何此类陈述、保证、契诺或协议的准确性或不准确性或遵守情况进行的任何调查或买方在任何时候获得的任何知识的影响。

第6.07款累积补救办法。本第六条规定的权利和补救办法是累积性的，是对法律或公平或其他方面可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代。

第七条

杂项

第7.01款费用。与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由发生该等成本和费用的一方支付。

第7.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、主张、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出（要求收件）的收件人收到；（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件方式发出（附发送确认书）的日期，如在收件人正常营业时间后发出，则在下一个工作日发出；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂证或挂号邮寄方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第7.02条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人：

第7.03节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第7.04节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

第7.05节全部协议。本协议及根据本协议将交付的文件构成本协议各方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的声明与根据本协议将交付的文件之间出现任何不一致，附表（披露附表中明确规定的例外情况除外），将由本协议正文中的声明控制。

第7.06节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方当事人事先书面同意，任何一方当事人不得转让其在本协议项下的权利或义务，不得无理拒绝或迟延同意。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

第7.07节无第三方受益人。除第六条规定外，本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

第7.08节修正和修改。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。

第7.09节豁免。任何一方当事人对本协议任何规定的放弃，除非以书面明确规定并经放弃当事人签字，否则不具有效力。任何一方的弃权不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约而运作或被解释为弃权，不论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得不行使或迟延行使，不得实施或解释为放弃；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。

关于法律的第7.10节。本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不影响任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）。

第7.11节提交管辖权。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于特拉华市和特拉华县的每一案件的美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院提起，并且每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从这些法院的专属管辖权。

第7.12节放弃陪审团审判。每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销地和无条件地放弃其就本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第7.13节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权具体履行本协议的条款，此外还有他们在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救措施。

第7.14节对应人员。本协议可在对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议加在一起应视为同一份协议。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为具有送达本协议签字副本正本的同等法律效力。

【签名页如下】

作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的代表在上述首次书面日期签署本协议。

附表a

购买资产：

所有存货、应收账款和应付账款、技术平台、源码、设备、机器、单位、电器、通讯设备、计算机软硬件、工具、以及与卖方与餐厅和组织的食品批发业务相关的其他资产。

知识产权：世界各地与卖方与餐厅和组织的食品批发业务有关的所有知识产权，包括所有（i）专利和相关的未决申请，（ii）注册或未注册的商标或服务标记、商号、品牌名称、商业外观、徽标和与之相关的所有商誉以及所有互联网域名，以及与此相关的注册和续展，不包括用于卖方食品批发业务以外业务的商标、品牌名称、域名和徽标；（iii）版权（已注册或未注册）、数据库、网站、计算机源代码，程序和其他软件，以及（iv）商业秘密、专有技术、发明、工程设计、图纸、规格公式、技术、工艺等机密信息。

簿记：与卖方与食肆及机构的食品批发业务有关的所有簿记。

许可证及许可：与卖方与食肆及组织的食品批发业务有关的所有许可证及许可。

应收账款和应付账款一览表：

应付账款

应收账款：

库存清单：

请见附表A（a）

附表b

Speed Xpress INC.及其附属公司

Accelerated Global Solutions Inc及其附属公司

Heft Logstics INC。

海夫特运营有限责任公司

Heft Management LLC及其附属公司

加速全球解决方案公司

亚马逊公司及其附属公司

奇胡利公司。

附表c

销售票据

销售票据

本销售票据（“销售票据”）由特拉华州公司Fresh2 Information Inc（“买方”）和新泽西州公司YBB TECHNOLOGY INC（“卖方”）于2024年[ ]日订立。卖方和买方在本销售票据中统称为“当事人”。此处使用的未经定义的大写术语应具有资产购买协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

简历

双方与股东已订立日期为2024年[ ]日的资产购买协议（“资产购买协议”），该协议规定买方向卖方购买所购买的资产，并就某些相关交易作出规定。

本销售票据乃根据资产购买协议第2.02条订立。

协议

现因此，考虑到前述及下文所载的相互契诺及条件，并为其他良好及有价值的代价，兹确认其收到及充分性，本销售票据的各方当事人，拟受法律约束，同意如下：

1.出售和转让。

根据资产购买协议的条款，卖方在此出售、转让、转让和转让卖方截至交割时在所购买资产中的所有权利、所有权和权益，并将其转让给买方。

2.没有额外的权利、义务或补救措施的限制。本销售票据中所载的任何内容均无意向买方或卖方提供超出资产购买协议中明确规定给该方的权利之外的任何权利。除资产购买协议中对买方或卖方施加的义务和责任外，本销售票据中的任何内容均无意对买方或卖方施加任何义务或责任。

本销售票据中的任何内容均无意以任何方式限制或限制买方或卖方根据资产购买协议可获得的任何权利或补救措施。

3.进一步保证。

各方的意图是，按上述规定，将卖方在每项购买资产中的所有权利、所有权和权益转让、转让和转让给买方。每一方将在另一方合理要求的范围内并由另一方单独承担费用，签署和/或促使将这些文书和其他文件交付给本合同的另一方，并应采取该另一方为执行或证明本销售票据的意图而合理要求的其他行动。

4.杂项规定。

（a）管辖法律。本销售票据将根据特拉华州的法律解释，并在所有方面受其管辖（不使法律冲突原则生效）。

（b）通知。根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信必须按照资产购买协议交付。

（c）可分割性。如本销售票据的任何条文，或该等条文适用于任何人或一组情况，须被确定为无效、非法、无效或在任何程度上不可执行，则本销售票据的其余部分，以及该等条文适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的人或情况以外的人或情况，将不受影响，并将继续有效及在法律许可的最大范围内可执行。

（d）全部协议。本销售票据、资产购买协议以及投票协议和代理，共同阐述了各方的全部谅解，并取代了各方之间关于本协议及其标的的所有其他协议和谅解。

（e）放弃。任何一方未行使本销售票据下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本销售票据下的任何权力、权利、特权或补救措施，将作为对其的放弃而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

（f）修正案。本销售单除通过代双方签立的书面文书外，不得修改、修改、变更或补充。

（g）对应方。本卖单可在一个或多个对应方执行，并以传真方式送达，每份对应方构成一份正本，全部合并后构成一份协议。

（h）协定的解释。

（i）各缔约方承认其参与了本销售票据的起草工作，任何适用的解释规则，大意是要解决对起草方不明确之处，将不适用于本销售票据的构建或解释。

（ii）每当本文上下文要求时，单数将包括复数，反之亦然。

（iii）如本销售票据所使用，“包括”及“包括”等字眼及其变体，将不会被视为限制条款，并会被视为后面加上“不受限制”等字眼。

（iv）除文意另有所指外，本销售票据内提述“分节”意在提述本销售票据的分节。

（v）本销售票据所载的黑体字标题仅供参考之用，不会被视为本销售票据的一部分，亦不会因本销售票据的构造或解释而被提及。

作为证明，本协议各方已促使本销售票据自上述首次书面日期起由其正式授权的代表签署。

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