美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
截至2022年3月31日的季度
根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-39751
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
开曼群岛，KY1-1104 |
|
不适用 |
（公司所在州或其他司法管辖区或组织） |
（I.R.S.雇主识别号） |
777 Arthur Godfrey路# 202
佛罗里达州迈阿密海滩33140
（主要行政办公室地址）
+1 617-401-4015
（发行人电话）
根据该法案第12（b）条注册的证券：
各类名称 |
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交易代码 |
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每个交易所的名称 挂号的 |
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纽约证券交易所 |
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检查发行人（1）是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间段内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是否
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件文件）。是否
用复选标记表明注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
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☒ |
较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是否
截至2022年5月[]日，已发行和流通的A类普通股为30,000，000股，面值为0.0001美元，B类普通股为7,500，000股，面值为0.0001美元。
Highland Transcend Partners I Corp.
截至2022年3月31日的季度的10-Q表
目 录
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18 |
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21 |
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21 |
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第一部分-财务信息
第1项。中期财务报表。
Highland Transcend Partners I Corp.
简明合并资产负债表
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3月31日， |
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12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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（未经审计） |
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物业、厂房及设备 |
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流动资产 |
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现金 |
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$ |
322,407 |
|
$ |
469,836 |
预付费用和其他资产 |
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355,791 |
|
|
489,166 |
流动资产总额 |
|
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678,198 |
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|
959,002 |
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|
信托账户中持有的投资 |
|
|
300,127,987 |
|
|
300,120,586 |
总资产 |
|
$ |
300,806,185 |
|
$ |
301,079,588 |
|
|
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|
负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 |
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流动负债 |
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|
应付账款和应计费用 |
|
$ |
3,864,156 |
|
$ |
3,368,570 |
本票-关联方 |
|
|
700,000 |
|
|
700,000 |
流动负债合计 |
|
|
4,564,156 |
|
|
4,068,570 |
|
|
|
|
|
|
|
认股权证责任 |
|
|
4,762,533 |
|
|
24,533,333 |
应付递延承销费 |
|
|
10,500,000 |
|
|
10,500,000 |
负债总额 |
|
|
19,826,689 |
|
|
39,101,903 |
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承诺与或有事项 |
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可赎回的A类普通股，面值0.0001美元；截至2022年3月31日和2021年12月31日，30,000，000股，每股赎回价值10.00美元 |
|
|
300,000,000 |
|
|
300,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
股东赤字 |
|
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|
优先股，面值0.0001美元；1,000，000股授权；没有发行或未完成 |
|
|
|
|
|
|
A类普通股，面值0.0001美元；200,000，000股授权；没有发行或未完成 |
|
|
— |
|
|
— |
B类普通股，面值0.0001美元；20,000，000股授权；截至2022年3月31日和2021年12月31日已发行和流通的7,500，000股 |
|
|
750 |
|
|
750 |
额外实收资本 |
|
|
— |
|
|
— |
累计赤字 |
|
|
(19,021,254) |
|
|
(38,023,065) |
股东赤字总额 |
|
|
(19,020,504) |
|
|
(38,022,315) |
负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字 |
|
$ |
300,806,185 |
|
$ |
301,079,588 |
随附附注是未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
1
Highland Transcend Partners I Corp.
简明综合业务报表
（未经审计）
|
|
三个月结束 |
||||
|
|
3月31日， |
||||
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|
2022 |
|
2021 |
||
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
$ |
776,390 |
|
$ |
544,139 |
运营损失 |
|
|
(776,390) |
|
|
(544,139) |
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（损失）： |
|
|
|
|
|
|
认股权证公允价值变动负债 |
|
|
19,770,800 |
|
|
(2,360,000) |
信托账户中持有的投资所赚取的利息 |
|
|
7,401 |
|
|
45,310 |
其他收入（亏损）总额，净额 |
|
|
19,778,201 |
|
|
(2,314,690) |
|
|
|
|
|
|
|
净收入（亏损） |
|
$ |
19,001,811 |
|
$ |
(2,858,829) |
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股的加权平均流通股数 |
|
|
30,000,000 |
|
|
15,882,353 |
每股基本和摊薄收益（亏损），A类普通股 |
|
$ |
0.51 |
|
$ |
0.03 |
|
|
|
|
|
|
|
B类普通股的加权平均流通股数 |
|
|
7,500,000 |
|
|
3,970,588 |
每股基本和摊薄净收入（亏损），B类普通股 |
|
$ |
0.51 |
|
$ |
0.03 |
随附附注是未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
2
Highland Transcend Partners I Corp.
股东赤字变动简明综合报表
（未经审计）
截至2022年截至3月31日的三个月，
|
|
A级 |
|
B级 |
|
附加的 |
|
|
|
|
合计 |
||||||||
|
|
普通股 |
|
普通股 |
|
已付 |
|
累计 |
|
股东 |
|||||||||
|
|
分享 |
|
数量 |
|
分享 |
|
数量 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
赤字 |
|||||
余额– 2021年12月31日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
7,500,000 |
|
$ |
750 |
|
$ |
— |
|
$ |
(38,023,065) |
|
$ |
(38,022,315) |
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
19,001,811 |
|
|
19,001,811 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额– 2022年3月31日（未经审计） |
|
— |
|
$ |
— |
|
7,500,000 |
|
$ |
750 |
|
$ |
— |
|
$ |
(19,021,254) |
|
$ |
(19,020,504) |
截至2021年截至3月31日的三个月，
|
|
A级 |
|
B级 |
|
附加的 |
|
|
|
|
合计 |
||||||||
|
|
普通股 |
|
普通股 |
|
已付 |
|
累计 |
|
股东 |
|||||||||
|
|
分享 |
|
|
数量 |
|
分享 |
|
|
数量 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
赤字 |
|||
余额– 2020年12月31日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
7,906,250 |
|
$ |
791 |
|
$ |
— |
|
$ |
(26,278,018) |
|
$ |
(26,277,227) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收创始人股份 |
|
— |
|
|
— |
|
(406,250) |
|
|
(41) |
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|
— |
|
|
41 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,858,829) |
|
|
(2,858,829) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额– 2021年3月31日（未经审计） |
|
— |
|
$ |
— |
|
7,500,000 |
|
$ |
750 |
|
$ |
— |
|
$ |
(29,136,806) |
|
$ |
(29,136,056) |
随附附注是未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
3
Highland Transcend Partners I Corp.
简明合并现金流量表
（未经审计）
|
|
|
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|
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|
三个月结束 |
||||
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|
3月31日， |
||||
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2022 |
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2021 |
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经营活动产生的现金流量： |
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|
|
净收入（亏损） |
|
$ |
19,001,811 |
|
$ |
(2,858,829) |
调整净收入（亏损）与业务活动所用现金净额： |
|
|
|
|
|
|
认股权证公允价值变动负债 |
|
|
(19,770,800) |
|
|
2,360,000 |
信托账户中持有的投资所赚取的利息 |
|
|
(7,401) |
|
|
(45,310) |
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
|
133,375 |
|
|
137,503 |
应付账款和应计费用 |
|
|
495,586 |
|
|
332,882 |
经营活动所用现金净额 |
|
|
(147,429) |
|
|
(73,754) |
|
|
|
|
|
|
|
现金净变动 |
|
|
(147,429) |
|
|
(73,754) |
现金–期初 |
|
|
469,836 |
|
|
459,749 |
|
|
|
|
|
|
|
现金–期末 |
|
$ |
322,407 |
|
$ |
385,995 |
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
没收创始人股份 |
|
$ |
— |
|
$ |
(41) |
随附附注是未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
4
注1。组织和业务运营说明
Highland Transcend Partners I Corp.（“本公司”）是一家空白支票公司，于2020年10月12日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。
本公司不限于以完成业务合并为目的的特定行业或部门。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日，本公司尚未开展任何业务。从2020年10月12日（开始）到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的组建、首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定企业合并的目标公司。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明已于2020年12月2日宣布生效。2020年12月7日，本公司完成了30,000，000股的首次公开募股（“单位”，就所售单位中包含的A类普通股而言，“公开股”），其中包括承销商部分行使2,500，000单位的超额配股权，每单位10.00美元，产生的总收益为300,000，000美元，如附注3所述。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了向Highland Transcend Partners，LLC（“保荐人”）以每份私募认股权证1.50美元的价格出售5,333，333份认股权证（“私募认股权证”）），产生8,000，000美元的总收益，这在注释4中进行了描述。
交易成本为17,017，977美元，包括6,000，000美元的承销费、10,500，000美元的递延承销费和517,977美元的其他发行成本。
在首次公开募股于2020年12月7日结束后，将首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的所得款项净额300,000，000美元（每单位10.00美元）存入信托账户（“信托账户”），并投资于美国政府证券，在1940年《投资公司法》（经修订）（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的含义内，到期日为185天或更短，或在任何自称为货币市场基金的开放式投资公司中，仅投资于美国国债并满足公司确定的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，直至：（i）业务合并完成及信托账户中的资金分配给本公司股东，如下所述。
公司管理层对首次公开募股所得款项净额的具体用途和私募认股权证的出售拥有广泛的酌情决定权， 尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一项或多项经营业务或资产的公允市场价值至少等于信托账户中持有的资产的80%（不包括信托账户中持有的递延承销佣金金额）。信托账户）。公司只会完成业务合并如果业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多已发行且流通在外的有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其无需根据投资注册为投资公司公司法。无法保证本公司将能够成功进行业务合并。，
本公司将在业务合并完成后为公众股份持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公众股份的机会，（i）与要求批准业务合并的股东大会有关，或通过要约收购。本公司是否会寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由本公司全权酌情决定。公众股东将有权赎回其公众股份，金额等于当时存入信托账户的总金额，自业务合并完成前两个工作日计算（最初为每股公众股份10.00美元），包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行和流通的公开股数量，但须符合某些条件
5
招股说明书中描述的限制。分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少（如附注6所述）。本公司认股权证的业务合并完成后将不存在赎回权。
仅当公司拥有至少5,000，001美元的净有形资产并且， 如果公司寻求股东批准， 它根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议， 这需要出席公司股东大会并在会上投票的过半数股东投赞成票。如果不需要股东投票，并且公司因业务或其他法律原因决定不举行股东投票， 本公司将， 根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程， 根据证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回， 并在完成业务合并之前向SEC提交包含与代理声明中包含的信息基本相同的要约收购文件。如果公司就业务合并寻求股东批准， 保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）和在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准业务合并。此外， 每个公众股东可以选择赎回他们的公众股份， 没有投票， 如果他们投票， 无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并。，
尽管有上述规定，如果本公司寻求股东批准业务合并且本公司未根据要约收购规则进行赎回，则公众股东、连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，未经公司事先书面同意，将被限制赎回其超过15%的公众股份。
保荐人已同意（a）放弃其因完成业务合并而持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，以及（b）不对经修订和重述的备忘录提出修订和公司章程（i）修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质或时间安排或赎回100%的公众股份如果本公司未在合并期内（定义见下文）或就与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他规定完成业务合并， 除非公司为公众股东提供机会在任何此类修订获得批准后以每股价格赎回其公众股份， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额， 包括在信托账户上赚取的利息，并且之前没有被释放以支付税款， 除以当时已发行和流通的公开股数量。，
公司将在12月7日之前， 2022年完成业务合并（“合并期”）。然而， 本公司未在合并期内完成企业合并的， 公司将（i）停止除清盘以外的所有业务， 在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日， 赎回100%的公众股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额， 包括已赚取但之前未发放给公司以支付公司税款的利息， 如果有（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）， 除以当时已发行和流通的公众股份数量， 该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话）， 在此类赎回后尽快合理地， 经本公司其余公众股东及其董事会批准， 清算和解散， 在每种情况下，本公司根据开曼群岛法律有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配， 如果公司未能在合并期内完成业务合并，则到期时将一文不值。，
如果本公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其从信托账户中清算其将收到的创始人股份的分配的权利。然而， 如果保荐人或其任何关联方获得公开股份， 如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户中清算分配。如果本公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利， 在这种情况下， 此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于为公开股份的赎回提供资金。在这种分配的情况下， 剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开募股价格（10.00美元）。，
6
为了保护信托账户中持有的金额， 保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或产品提出任何索赔，其将对公司承担责任， 或与本公司讨论订立交易协议的潜在目标业务， 将信托账户中的资金金额减少到以下两者中的较小者：（1）每股公众股份10.00美元和（2）截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份的实际金额， 如果低于每股公开股份10.00美元， 由于信托资产价值的减少， 在每种情况下，扣除可能提取以支付税款的利息。此责任不适用于已放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方提出的任何索赔，以及根据公司对首次公开募股的承销商针对某些责任的赔偿提出的任何索赔， 包括1933年证券法规定的责任， 经修订（“证券法”）。如果已执行的弃权被视为不可对第三方强制执行， 保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商，以减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性， 服务提供者（本公司独立注册会计师事务所除外）， 潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体， 与公司签订放弃任何权利的协议， 标题， 信托账户中持有的款项的任何类型的利息或索赔。，
9月8日， 2021, 公司签订了合并协议和计划（可能会不时修订和/或重述， “合并协议”）与Picasso Merger Sub I， 公司， 一家特拉华州公司和公司的全资直接子公司（“Blocker Merger Sub I”）， 毕加索合并子II， 有限责任公司， 特拉华州有限责任公司和公司的全资直接子公司（“Blocker Merger Sub II”，连同Blocker Merger Sub I， “Blocker Merger Subs”）， 毕加索合并子III， 有限责任公司， 特拉华州有限责任公司和公司的全资直接子公司（“公司合并子公司”， 并与公司和Blocker Merger Subs一起， “HTP缔约方”）， 凯雷合伙人VII Pacer Holdings， LP， 特拉华州有限合伙企业（“Pacer Holdings”）， CP VII Pacer Corp.， 特拉华州公司（“Pacer Corp. Blocker”）， CP VII PACER EU L.P.， 特拉华州有限合伙企业（“Pacer L.P. Blocker”，与Pacer Corp. Blocker一起， “拦截器”和拦截器， 与Pacer Holdings一起， “阻止方”）， 可包装控股， 有限责任公司， 特拉华州有限责任公司，前身为Entourage Commerce， LLC（“可包装”）， 和股东代表服务有限责任公司， 仅以其代表身份的科罗拉多有限责任公司， Packable股权持有人（“持有人代表”）的代理人和代理人。HTP缔约方， 阻止方， GPI缔约方和Packable在本文中统称为“缔约方”。3月24日， 2022, 双方签订了终止和解除协议（“终止协议”）， 据此，本公司与Packable共同同意终止合并协议，立即生效。除非终止协议另有规定， 在合并协议和其他附属协议终止后，任何一方均不承担任何进一步的责任。，
根据终止协议， 本公司将有权在（a）完成所有已发行A类普通股的赎回（“清盘事件”）的最早发生时收到相当于2,000，000美元的现金， （b）控制权变更（定义见终止协议）和（c）在本协议日期之后首次完成符合条件的融资交易，其中Packable及其某些子公司共同收到至少1.4亿美元的新资金收益总计的。本公司还将有权获得本金总额等于8,000，000美元且条款相同的可转换承兑票据并且在（i）清盘事件和业务合并结束时以与可换股票据（定义见合并协议）（“可换股票据代价”）基本相同的形式由本公司；前提是， 如果本公司完成业务合并涉及由Packable董事会合理确定为Packable竞争对手的交易对手， 则可换股票据代价将改为在（x）控制权变更和（y）Packable的合格公开发售中较早者发生时交付给本公司。，
流动性和持续经营
截至2022年3月31日，公司现金为322,407美元，营运资金缺口为3,885，958美元。
关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15“关于实体持续经营能力的不确定性披露”对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2022年12月7日之前完成业务合并。目前尚不确定本公司能否完成业务合并。如果企业合并未在此日期之前完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果不发生业务合并以及随后可能解散，流动性状况和强制清算将筹集大量资金
7
对公司持续经营能力的怀疑。管理层拟完成业务合并；但是，本公司不能保证会发生业务合并。如果公司在2022年12月7日之后需要清算，则不会对资产或负债的账面价值进行调整。
基于上述情况，管理层认为本公司将没有足够的营运资金和向保荐人或保荐人的关联公司借款的能力，或公司的某些高级职员和董事，以通过完成业务合并或本文件提交后一年中的较早者来满足其需求。然而，附注5中定义的营运资金贷款将提供额外的灵活性，以继续我们识别和追求潜在的业务合并目标。在此期间，公司将使用可用资金，包括来自营运资金贷款的资金，用于支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅费，选择要合并或收购的目标企业，并构建、谈判和完成企业合并。
注2。重要会计政策摘要
陈述基础
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“US GAAP”）以及表格10-Q和SX条例第8条的说明编制的美国证券交易委员会的。通常包含在按照美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略， 根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定。因此， 它们不包括完整呈现财务状况所需的所有信息和脚注， 经营成果， 或现金流。在管理层看来， 随附的未经审计的简明综合财务报表包括所有调整、 由正常的重复性质组成， 公允列报财务状况所必需的， 呈列期间的经营业绩和现金流量。，
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日期间的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年3月31日截至3月31日的三个月，的中期业绩不一定表示截至2022年12月31日止年度或任何未来期间的预期业绩。
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易已在合并中对销。
新兴成长型公司
公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）条的定义，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求，减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
此外，JOBS法案第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即，那些没有被宣布有效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的人）必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且对上市公司或私营公司具有不同的应用日期时，本公司作为新兴成长型公司，当时可以采用新的或修订的标准
8
私营公司采用新的或修订的标准。由于所用会计准则的潜在差异，这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能。
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计至少有合理的可能在近期内因一项或多项原因而发生变化未来确认事件。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定认股权证负债的公允价值。随着更多最新信息的出现，此类估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计存在显着差异。
现金及现金等价物
本公司将购买时原到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司无现金等价物。
信托帐户内持有的有价证券
当本公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资按公允价值确认。货币市场基金的投资在每个报告期末以公允价值列于合并资产负债表。由于这些证券的公允价值变动而产生的收益和损失列入所附综合业务报表中信托账户投资所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用可获得的市场信息确定的。
当公司在信托账户中持有的投资由美国国债和同等证券组成时，它们按照ASC主题320“投资-债务和股权证券”持有至到期。”持有至到期证券是指本公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期的国库证券在所附合并资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
认股权证责任
本公司不使用衍生工具对冲现金流量风险， 市场， 或外币风险。本公司评估其所有金融工具， 包括已发行的股票购买权证， 确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征， 根据ASC 480和FASB ASC主题815， “衍生工具和套期保值”（“ASC 815”）。本公司对公开认股权证和私募认股权证（连同公开认股权证、 “认股权证”）根据ASC 815-40中包含的指南，根据该指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此， 本公司将认股权证按公允价值分类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须在每个资产负债表日重新计量，直至行使， 公允价值的任何变化都在我们的经营报表中确认。私募认股权证使用修改后的Black-Scholes期权定价模型进行估值。没有可观察交易价格期间的公开认股权证使用蒙特卡罗模拟进行估值。在公共认股权证从单位分离之后的时期内， 公开认股权证的市场报价用作每个相关日期的公允价值（见附注9）。，
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。”可强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股（包括
9
具有赎回权且在持有人控制范围内或在发生不完全在本公司控制范围内的不确定事件时可赎回的普通股被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些不受本公司控制且受未来不确定事件发生的赎回权的影响。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股在公司简明合并资产负债表的股东赤字部分之外作为临时权益列报。
本公司在赎回价值变动发生时立即确认，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值以等于赎回价值。这种方法会将报告期末视为证券的赎回日期。紧随首次公开募股结束后，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增加。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的支出。
在2022年3月31日和2021年12月31日，简明合并资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账：
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总收益 |
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$ |
300,000,000 |
较少的： |
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分配给公开认股权证的收益 |
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(8,800,000) |
A类普通股发行成本 |
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(16,511,195) |
加： |
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账面价值增加到赎回价值 |
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25,311,195 |
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可能赎回的A类普通股 |
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$ |
300,000,000 |
提供成本
发行成本包括通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的法律、会计和其他费用。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给认股权证负债的发行成本在经营报表中支出。与发行的A类普通股相关的发行成本最初在首次公开募股完成后计入临时权益。
所得税
公司根据ASC主题740“所得税”对所得税进行会计处理，该主题规定了财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的确认阈值和计量属性。为了确认这些利益，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款。本公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其状况的重大偏差。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前无需缴纳开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求。因此，本公司于呈列期间的税项拨备为零。
每股普通股净收入（亏损）
本公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入（亏损）的计算方法是将净亏损除以当期发行在外的普通股加权平均数。本公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和损失在两类股份之间按比例分摊。不包括与A类普通股的可赎回股份相关的增值
10
由于赎回价值接近公允价值，因此来自每股收益。每股摊薄收益（亏损）的计算未考虑与（i）首次公开募股和私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来的发生事件。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合同。因此，呈列期间每股普通股的摊薄净收入（亏损）和每股普通股的基本净亏损并不相同，而是单独列报。
每股摊薄收益（亏损）的计算未考虑与（i）首次公开募股和私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来的发生事件。认股权证可行使以购买总计15,333，333股A类普通股。截至2022年和2021年截至3月31日的三个月，，公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合同。因此，摊薄后的每股普通股净收入（亏损）与呈列期间的每股普通股基本净收入（亏损）相同。
下表反映了每股普通股基本和摊薄净收入（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：
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三个月结束 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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A级 |
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B级 |
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A级 |
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B级 |
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每股普通股基本和摊薄净收入（亏损） |
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分子： |
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净收入（亏损）的分配 |
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$ |
15,201,449 |
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$ |
3,800,362 |
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$ |
(2,287,063) |
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$ |
(571,766) |
分母： |
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基本和稀释加权平均流通股 |
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30,000,000 |
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7,500,000 |
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15,882,353 |
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3,970,588 |
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每股普通股基本和摊薄净收入（亏损） |
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$ |
0.51 |
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$ |
0.51 |
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$ |
0.03 |
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$ |
0.03 |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。本公司并未在这些账户上遭受损失，管理层认为本公司并未面临该账户的重大风险。
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值，不包括符合ASC主题820“公允价值计量”下金融工具资格的认股权证负债，与随附的简明合并资产负债表中的账面价值相近，主要是由于其短期性质，认股权证除外（见附注9）。
近期会计准则
管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
注3。首次公开募股
根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的购买价出售了30,000，000单位，其中包括承销商部分行使2,500，000单位的超额配股权。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的三分之一组成。每份完整的公开认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见附注8）。
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注4。定向增发
在首次公开募股结束的同时，保荐人在私募中以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计5,333，333份私募认股权证，总购买价格为8,000，000美元。每份私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可进行调整（见附注8）。私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果本公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份（根据适用法律的要求），私募认股权证将过期不值钱。
注5。关联交易
方正股份
2020年10月， 保荐人支付了25,000美元以支付公司的某些发售和组建成本，作为8,625，000股B类普通股（“创始人股份”）的对价。10月21日， 2020, 保荐人交出1,437，500股B类普通股。11月30日， 2020, 保荐人向其某些董事转让了总计120,000股B类普通股，向某些第三方顾问转让了总计30,000股B类普通股。12月2日， 2020, 公司进行了股票股息，公司发行了718,750股B类普通股， 导致发行在外的B类普通股总数为7,906，250股。所有股份和每股金额已追溯重述，以反映股份注销和股份股息。创始人股份包括最多406,250股B类普通股，在承销商选择部分行使超额配股权后，保荐人仍将予以没收，因此首次公开募股完成后，方正股份的数量将合计占公司已发行和流通在外股份的20.0%。1月21日， 2021, 行使剩余超额配售余额的选择权到期未行使，406,250股方正股份被没收， 导致已发行和流通的创始人股份总数为7,500，000股。，
保荐人已同意，在有限的例外情况下，在以下最早时间之前不转让、让与或出售任何创始人股份：（a）业务合并完成后一年和（b）业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股份股息、供股、重组、资本重组等）在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或（y）公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有公众股东都有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。
行政服务协议
公司签订协议，自2020年12月7日起至完成业务合并或公司清算中的较早者，向保荐人或关联公司支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务月费。在截至2022年3月31日和2021年截至3月31日的三个月，，公司为这些服务产生并支付了45,000美元的费用。
关联方贷款
为了为与企业合并相关的交易成本提供资金， 赞助商或赞助商的附属公司， 或公司的某些高级职员和董事可以， 但没有义务， 根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并， 本公司将从发放给本公司的信托账户所得款项中偿还营运资金贷款。否则， 营运资金贷款只能从信托账户外持有的资金中偿还。如果企业合并未完成， 本公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还营运资金贷款， 但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外， 此类营运资金贷款的条款， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还， 没有兴趣， 或者， 由贷方酌情决定， 最多1,500，000美元的此类营运资金贷款可以以每份认股权证1.50美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与私人相同，
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配售权证。截至2022年3月31日和2021年12月31日，营运资金贷款下没有未偿还金额。
本票——关联方
2021年9月20日，本公司向保荐人发行了无抵押承兑票据（“承兑票据”），据此，本公司最多可借入本金总额700,000美元。承兑票据按每年复利0.17%计息，并在业务合并完成或2022年12月7日、股本交换、资产收购、股份购买、重组或与一项或多项业务的类似业务合并中较早者支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本票项下的未偿还金额为700,000美元。
赞助商欠款
本公司代表保荐人支付了与合伙企业纳税申报表相关的费用，需要在企业合并或2022年12月7日两者中较早者偿还。截至2022年3月31日和2021年12月31日，应收保荐人款项为9,458美元，并包含在随附的简明合并资产负债表的预付费用中。
注6。承诺与或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，截至这些综合财务报表日期，具体影响尚无法确定。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明合并财务报表日期，无法确定此次行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营成果、截至这些简明综合财务报表日期，现金流量也无法确定。
登记和股东权利
根据12月2日签订的登记和股东权利协议， 2020, 创始人股份的持有人， 私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证（以及在行使私募认股权证和认股权证时可发行的任何A类普通股）可能在转换营运资金贷款时发行）将拥有登记权，要求公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求， 本公司登记该等证券。此外， 对于在企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。，
承销协议
本公司授予承销商45天的选择权，以购买最多4,125，000个额外单位，以弥补以首次公开发售价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。承销商部分行使超额配售权，以每单位10.00美元的价格购买额外的2,500，000单位。购买1,625，000单位的剩余超额配股权于2021年1月21日到期未行使。
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承销商有权收取每单位0.35美元或总计10,500，000美元的递延费用。根据承销协议的条款，仅在本公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
注7。股东赤字
优先股——本公司获授权发行1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其指定、投票和其他权利和优先权由本公司董事会不时决定。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有已发行或流通的优先股。
A类普通股——公司获授权发行200,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股股份投一票。于2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股为30,000，000股，包括可能赎回的A类普通股，作为临时股权列报。
B类普通股——本公司获授权发行20,000，000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。B类普通股的持有人有权对每股股份投一票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通的B类普通股为7,500，000股。
除法律要求外，A类普通股和B类普通股的持有人将就提交给股东投票的所有其他事项作为一个类别一起投票。
B类普通股将在我们初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股， 可能会有所调整。如果额外的A类普通股或与股票挂钩的证券被发行或被视为与公司业务合并有关， 转换所有创始人股份后可发行的A类普通股数量将相等， 总的来说， 此类转换后已发行的A类普通股总数的20%（在公众股东对A类普通股的任何赎回生效后）， 包括已发行的A类普通股总数， 或在转换或行使任何已发行或视为已发行的股票挂钩证券或权利时被视为已发行或可发行， 本公司与完成业务合并有关或与完成业务合并有关， 不包括任何可行使或可转换为已发行A类普通股的A类普通股或与股票挂钩的证券， 或发行， 向业务合并中的任何卖方以及向保荐人发行的任何私募认股权证， 转换营运资金贷款后的高级职员或董事；前提是创始人股份的这种转换永远不会以低于一对一的方式发生。，
注8。认股权证责任
截至2022年3月31日和2021年12月31日，10,000，000份公开认股权证和5,333，333份私募认股权证尚未行使。公开认股权证只能对整数股行使。行使公开认股权证后将不会发行零碎股份。公开认股权证将在（a）业务合并完成后30天和（b）首次公开募股结束后一年后生效，以较晚者为准。公开认股权证将在业务合并完成后五年或更早的赎回或清算后到期。
本公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股的登记声明当时生效并且与之相关的招股说明书是最新的，以公司履行其注册义务为前提，或可获得有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，并且本公司没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非在此类认股权证行使时可发行的A类普通股已登记，根据认股权证登记持有人居住国的证券法，有资格或被视为豁免。
本公司已同意，在切实可行的情况下，在业务合并完成后的15个工作日内，将尽其商业上合理的努力使其生效并保持此类注册的有效性陈述，以及与之相关的当前招股说明书，直至认股权证到期或赎回
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与权证协议的规定。如果涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明在业务合并完成后的第六十（60）个工作日内未生效， 认股权证持有人可以， 在有有效的注册声明之前以及在公司未能保持有效注册声明的任何期间， 根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免，以“无现金方式”行使认股权证。尽管如此， 如果公司A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条“涵盖证券”的定义， 本公司可， 由其选择， 根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公开认股权证持有人以“无现金方式”行使其认股权证，并且， 如果公司如此选择， 公司无需提交或保持有效的注册声明， 如果公司没有这样选择， 在无法获得豁免的情况下，公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或认证。，
当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证可行使，本公司可赎回未行使的认股权证（除有关私募认股权证的描述外）：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 价格为$
|
| ● | 在不少于 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后报告售价为交易日内-在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日结束的交易日期间（“参考价值”）等于或超过$
|
如果本公司可赎回认股权证，即使本公司无法根据所有适用的州证券法对标的证券进行登记或使其符合出售条件，本公司仍可行使其赎回权。
当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证可行使，本公司可赎回未行使认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在$
|
| ● | 当且仅当参考值等于或超过$
|
| ● | 如果参考值小于$
|
如果公司要求赎回公开认股权证， 如上所述， 其管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人以“无现金方式”行使，如认股权证协议中所述。行使公开认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在派发股息的情况下， 特别股息或资本重组， 重组， 合并或合并。然而， 除下文所述外， 公开认股权证不会因以低于其行使价的价格发行普通股而进行调整。此外， 在任何情况下，本公司均无需以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，且本公司清算信托账户中持有的资金， 公开认股权证的持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金， 他们也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公开认股权证相关的资产中获得任何分配。因此， 公开认股权证到期时可能一文不值。，
15
此外， 如果（x）公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券用于与以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或由公司董事会善意确定的有效发行价格，以及， 在向保荐人或其附属公司进行任何此类发行的情况下， 不考虑保荐人或此类关联公司持有的任何创始人股份， 如适用， 在此类发行之前）（“新发行价格”）， （y）此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上， 以及对此的兴趣， 可用于在业务合并完成之日为业务合并提供资金（扣除赎回）， （z）公司完成业务合并前一个交易日开始的20个交易日期间其A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格， “市值”）低于每股9.20美元， 认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），以等于市值与新发行价两者中较高者的115%， 每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分），以等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%， 分别。，
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股不可转让，在业务合并完成后30天内可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使且不可赎回，除非上述情况，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
注9。公允价值计量
本公司金融资产和金融负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产本应收到或转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察输入数据（从独立来源获得的市场数据）并尽量减少使用不可观察输入数据（关于市场参与者如何为资产定价的内部假设和负债）。以下公允价值层级用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入数据和不可观察输入数据对资产和负债进行分类：
级别1： |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。 |
级别2： |
除第1级输入之外的可观察输入。第2级输入值的示例包括类似资产或负债在活跃市场上的报价以及相同资产或负债在不活跃市场上的报价。 |
级别3： |
不可观察的输入数据基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估。 |
截至2022年3月31日，信托账户中持有的资产包括主要投资于美国国债的货币市场基金中的300,127，987美元。截至2022年3月31日，本公司未从信托账户中提取任何利息收入。
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括主要投资于美国国债的货币市场基金中的300,120，586美元。截至2021年12月31日，本公司未从信托账户中提取任何利息收入。
16
下表列出了本公司于2022年3月31日和2021年12月31日以公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次：
描述 |
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等级 |
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2022年3月31日 |
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2021年12月31日 |
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资产： |
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信托账户中持有的投资 |
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1 |
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$ |
300,127,987 |
|
$ |
300,120,586 |
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|
负债： |
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认股权证责任–公开认股权证 |
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1 |
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$ |
3,106,000 |
|
$ |
16,000,000 |
认股权证责任–私募认股权证 |
|
2 |
|
$ |
1,656,533 |
|
$ |
8,533,333 |
根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账，并在资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债按开始时的公允价值和经常性基础计量，公允价值变动在简明综合业务报表中的认股权证公允价值变动负债中列报。
私募认股权证使用公开股价进行估值，这被视为第2级公允价值计量。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，因此在将公众认股权证从单位中分离后对公众认股权证的计量被归类为第一级。
注释10。后续事件
本公司对资产负债表日后至简明合并财务报表刊发日发生的后续事项和交易进行了评估。根据此次审查，本公司未发现任何需要在简明综合财务报表中进行调整或披露的后续事件。
17
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Highland Transcend Partners I Corp.。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和董事，提及“赞助商”是指Highland Transcend Partners，LLC。以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与本季度报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际结果与预期产生重大差异的风险和不确定性并预计。所有声明， 除了本表格10-Q中包含的历史事实陈述，包括， 没有限制， 本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中关于完成拟议业务合并（定义见下文）的声明， 公司的财务状况， 业务战略以及未来运营的管理计划和目标， 是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关， 但反映了管理层目前的信念， 根据目前可用的信息。许多因素可能会导致实际事件， 表现或结果与事件大不相同， 前瞻性陈述中讨论的业绩和结果， 包括不满足拟议企业合并的条件。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息， 请参阅公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的风险因素部分。可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分访问公司的证券文件。除非适用的证券法明确要求， 公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他。，
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年10月12日在开曼群岛注册成立，目的是与一个或多个企业或实体（“企业组合”）。我们打算使用来自首次公开募股和出售私募认股权证所得款项的现金、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计在实施收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年10月12日（开始）到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计在我们的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用。
截至2022年截至3月31日的三个月，，我们的净收入为19,001，811美元，其中包括信托账户中持有的投资所赚取的利息7,401美元和认股权证公允价值变动负债19,770，800美元，被一般和行政费用776,390美元抵消。
截至2021年截至3月31日的三个月，，我们的净亏损为2,858，829美元，其中包括544,139美元的一般和行政费用以及认股权证公允价值变动2,360，000美元，被信托账户中持有的投资所赚取的利息45,310美元抵消。
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流动性和资本资源
2020年12月7日，我们以每单位10.00美元的价格完成了30,000，000单位的首次公开募股，产生的总收益为300,000，000美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售了5,333，333份私募认股权证，产生的总收益为8,000，000美元。
在首次公开募股和出售私募认股权证后，信托账户中总共存入了300,000，000美元。我们产生了17,017，977美元的交易成本，包括6,000，000美元的承销费、10,500，000美元的递延承销费和517,977美元的其他发行成本。
在截至2022年截至3月31日的三个月，，经营活动中使用的现金为147,429美元。净收入为19,001，811美元，其中7,401美元为信托账户投资的利息收入，19,770，800美元为认股权证负债认股权证公允价值变动。经营资产和负债的变化为经营活动提供了628,961美元的现金。
截至2021年截至3月31日的三个月，，经营活动所用现金为73,754美元。净亏损2,858，829美元，受信托账户中持有的投资利息45,310美元和认股权证负债认股权证公允价值变动 2,360，000美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了470,385美元的现金。
截至2022年3月31日，我们在信托账户中持有的投资为300,127，987美元（包括约7,400美元的利息收入），其中包括主要投资于美国国债的货币市场基金。我们可能会从信托账户中提取利息以支付税款（如果有）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息（减去应付所得税）的任何金额，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成我们业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
截至2022年3月31日，我们签订了年利率为0.17%的计息票据。（见注5）
截至2022年3月31日，我们的现金为322,407美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向我们借出资金。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果企业合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户中的收益不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元，由贷方选择。认股权证将与私募认股权证相同。
我们认为我们不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们开展业务之前经营我们的业务组合。此外，我们可能需要获得额外融资以完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在我们的业务合并完成后赎回大量公开股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。
19
关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15对持续经营考虑因素的评估， “关于实体持续经营能力的不确定性披露”，公司必须在12月7日之前， 2022, 完成业务合并。目前尚不确定本公司能否完成业务合并。如果业务合并未在此日期之前完成， 公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定流动性状况和强制清算， 如果不发生业务合并， 以及潜在的后续解散， 对公司持续经营的能力产生重大怀疑。管理层打算完成业务合并， 但是，我们不能保证会发生业务合并。如果公司在12月7日之后需要清算，则未对资产或负债的账面价值进行调整， 2022.,
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有将被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了协议向发起人的附属公司支付15,000美元的办公空间、行政和支持服务的月费，提供给公司。我们于2020年12月7日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并完成和公司清算中的较早者为止。
承销商有权收取每单位0.35美元或总计10,500，000美元的递延费用。根据承销协议的条款，仅在我们完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日的或有资产和负债，以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已确定以下关键会计政策。
认股权证责任
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和ASC 815，我们评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征。我们根据ASC 815-40中的指南对认股权证进行会计处理，根据该指南，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。因此，我们按公允价值将认股权证分类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须在每个资产负债表日重新计量直至行使，公允价值的任何变化均在我们的经营报表中确认。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导对可能进行转换的普通股进行会计处理。”可强制赎回的普通股被归类为负债工具并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权在持有人的控制范围内或在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些被认为不受我们控制并受未来不确定事件发生的赎回权的影响。因此，在我们的简明合并资产负债表的股东赤字部分之外，可能被赎回的普通股作为临时权益按赎回价值列报。
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每股普通股净收入（亏损）
公司遵守FASB ASC主题260的会计和披露要求， “每股收益”。每股净收入（亏损）的计算方法是将净收入（亏损）除以当期发行在外的普通股加权平均数。我们有两类股票， 分别称为A类普通股和B类普通股。收入和损失在两类股份之间按比例分摊。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。每股摊薄收益（亏损）的计算未考虑与（i）首次公开募股相关的认股权证的影响， 由于认股权证的行使而进行的私募取决于未来事件的发生。截至3月31日， 2022年和2021年， 本公司没有任何稀释性证券或其他合同可以， 潜在地， 行权或转换为普通股，然后分享公司的收益。结果， 所列期间的稀释每股普通股净收入（亏损）和基本每股普通股净收入（亏损）不相同，并单独列报。，
下表反映了每股普通股基本和摊薄净收入（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：
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三个月结束 |
||||||||||
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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A级 |
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B级 |
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A级 |
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B级 |
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每股普通股的基本和稀释净收入（亏损） |
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分子： |
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经调整的净收入（亏损）分配 |
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$ |
15,201,449 |
|
$ |
3,800,362 |
|
$ |
(2,287,063) |
|
$ |
(571,766) |
分母： |
|
|
|
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|
|
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基本和稀释加权平均流通股 |
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|
30,000,000 |
|
|
7,500,000 |
|
|
15,882,353 |
|
|
3,970,588 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
每股普通股的基本和稀释净收入（亏损） |
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$ |
0.51 |
|
$ |
0.51 |
|
$ |
0.03 |
|
$ |
0.03 |
近期会计准则
管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，无需提供本项目另有要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们要求在我们的交易法报告（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13条）中披露的信息被记录、处理，总结，并在SEC规则和表格规定的时间段内报告，并且此类信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求， 截至3月31日，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估， 2022.根据他们的评价， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义）无效， 完全是由于我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。结果， 我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此， 管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面公允反映了我们的财务状况， 报告所述期间的经营成果和现金流量。
21
管理层已实施补救措施以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩展并改进了对复杂金融工具和相关会计准则的审查流程。我们计划通过增加对会计文献的访问、确定可以就复杂会计应用程序咨询的第三方专业人士以及考虑增加具有必要经验和培训的员工来补充现有会计专业人士来进一步改进这一过程。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中的定义）没有发生重大影响，或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，除了本文所述。
第二部分-其他信息
项目1.法律程序
没有任何。
项目1A.风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果存在重大差异的因素包括我们向SEC提交的10-K表格年度报告中描述的风险因素。截至本10-Q日期，我们于2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
第2项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2020年10月12日，我们完成了30,000，000股的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为300,000，000美元。Goldman Sachs & Co. LLC担任首次公开募股的唯一账簿管理人，J.P. Morgan Securities LLC担任联席管理人。本次发行的证券已根据《证券法》在表格S-1（编号333-250125）上的登记声明中登记。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年12月2日生效。
在完成首次公开募股的同时，保荐人以每私人单位1.50美元的价格完成了总计5,333，333份认股权证的私募，产生的总收益为8,000，000美元。每份完整的私人认股权证均可行使，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。本次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。
私人认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私人认股权证在业务合并完成之前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
我们共支付了6,000，000美元的承销折扣和佣金，以及517,977美元用于与首次公开募股相关的其他成本和费用。此外，承销商同意推迟10,500，000美元的承销折扣和佣金。
有关我们首次公开募股产生的收益用途的说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
第3项高级证券违约
没有任何
项目4.矿山安全披露
没有任何
项目5.其他信息
没有任何
22
项目6.展品
以下证物作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交或通过引用并入。
不。 |
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附件说明 |
31.1* |
|
|
31.2* |
|
|
32.1* |
|
|
32.2* |
|
|
101.INS * |
|
XBRL实例文档 |
101.施* |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL * |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF * |
|
XBRL分类扩展定义链接库文档 |
101.实验室* |
|
XBRL分类扩展标签链接库文档 |
101.预* |
|
XBRL分类扩展演示Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
*随此提交。
24