本初步招股说明书补充中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的登记声明已提交给证券交易委员会并由其宣布生效。本初步招股说明书补充和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

目 录

招股说明书补充

招股说明书

关于本招股说明书补充

我们已向美国证券交易委员会提交了表格N的注册声明-2（档案号333-256366）利用与本招股说明书补充中描述的证券相关的货架登记程序， 该注册声明于7月7日宣布生效， 2021 .本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充， 它描述了本次票据发行的条款，并增加和更新了随附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书， 它提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的更多一般信息， 其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交并以引用方式并入的任何文件中包含的信息不同或补充， 以本招股说明书补充资料中的信息为准。一般来说， 当我们提及本“招股说明书”时， 我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书， 连同我们已授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。您应该仔细阅读本招股说明书补充， 随附的招股说明书， 以及任何相关的免费写作招股说明书， 以及通过引用并入的文件， 特别是本招股说明书补充中“补充风险因素”中描述的信息， 随附招股说明书和我们最近提交的表格10年度报告中包含的“风险因素”， 克在投资票据之前，在通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题下。

您应仅依赖本招股说明书补充中包含或通过引用纳入的信息， 随附的招股说明书， 或在由以下人员准备的任何免费书面招股说明书中， 或代表， 与本次票据发行有关的我们。我们和承销商均未授权任何经销商， 销售人员或其他人向您提供不同的信息或就本招股说明书补充中未说明的事项作出陈述， 随附的招股说明书或由以下人员准备的任何免费书面招股说明书， 或代表， 与本次票据发行有关的我们。我们和承销商均不对以下情况负责， 并且不能保证其可靠性， 其他人可能向您提供的任何其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。本招股说明书补充， 随附的招股说明书和任何由以下人员准备的免费书面招股说明书， 或代表， 与本次票据发行有关的我们不构成出售要约， 或要约购买， 任何人在任何司法管辖区提供的任何证券，如果该人提出此类要约或招揽是非法的，或者向任何司法管辖区的任何人提出此类要约或招揽是非法的。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是完整和准确的， 或以引用方式并入本文或其中的任何信息在包含此类信息的以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是完整和准确的， 或者说Saratoga Investment Corp.的事情， 自本协议之日起未发生变化。我们的业务， 经济状况， 自那时以来，经营成果和前景可能发生了变化。在法律要求的范围内， 我们将修改或补充本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息，以反映在本招股说明书补充文件和随附招股说明书日期之后以及根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书完成任何发售之前的任何重大变化.，

SEC或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

补充风险因素

投资票据涉及多项重大风险。除了本招股说明书补充、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下列出的风险因素，风险因素通过引用纳入随附招股说明书，并在我们最近的表格10年度报告中标题为“风险因素”的部分中描述克以及随后向美国证券交易委员会提交的文件，在对票据进行投资之前，这些文件通过引用整体并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。下面列出的风险以及通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的风险因素，如我们最近的表格10年度报告中标题为“风险因素”的部分所述克并且随后向SEC提交的任何文件都是公司和BDC的主要风险，它们可能不是我们面临的唯一风险。尽管如此，本节还是具体描述了与票据相关的主要风险因素。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读标题为“注意关于向前-看本招股说明书补充中的声明”和标题为“关于向前-看声明”在随附的招股说明书中。

与票据相关的风险

这些票据将是无担保的，因此将有效地从属于任何现有和未来的有担保债务，包括我们Encina信贷安排下的债务。

票据不会以我们的任何资产或我们任何子公司的任何资产为担保。结果， 这些票据将有效地从属于我们或我们的子公司在本招股说明书补充文件发布之日尚未偿还的任何现有和未来有担保债务（包括我们的Encina信贷工具）或我们或我们的子公司未来可能产生的任何债务（或任何债务）最初无担保，我们已授予或随后授予担保权益），以担保此类债务的资产价值为限， 包括， 没有限制， 我们的Encina信贷工具下的借款。在任何清算中， 解散， 破产或其他类似程序， 我们的任何有担保债务或我们子公司的有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于支付其他债权人之前获得其债务的全额偿付， 包括票据持有人。截至11月30日， 2021 , 我们在Encina信贷工具下有1250万美元的未偿债务， 我们有能力在Encina信贷工具下借入高达5000万美元的资金， 受某些条件的约束。Encina Credit Facility由Saratoga Investment Funding II LLC的几乎所有资产担保， 我们的全资子公司。，

这些票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据将是Saratoga Investment Corp.的唯一义务， 而不是我们的任何子公司。我们的任何子公司都不会成为票据的担保人， 我们未来可能收购或创建的任何子公司都不需要为票据提供担保。我们子公司的任何资产将无法直接用于满足我们债权人的债权， 包括票据持有人。除非我们是对我们的子公司具有公认债权的债权人， 我们子公司债权人的所有债权将优先于我们在这些实体中的股权（因此我们债权人的债权， 包括票据持有人）关于此类实体的资产。即使我们被确认为这些实体中的一个或多个的债权人， 我们的债权仍将有效地从属于任何此类实体的资产中的任何担保权益，以及任何此类实体的任何债务或其他负债，高于我们的债权。因此， 票据将在结构上从属于我们现有或未来子公司的所有债务和其他负债， 包括SBA， 保证债券。这些实体未来可能会产生大量债务，所有这些债务在结构上都高于票据。截至2021年11月30日，我们在SBA中拥有2.070亿美元保证未偿还的债券。SBA下的债务保证债券在结构上高于票据。

发行票据所依据的契约包含对票据持有人的有限保护。

发行票据所依据的契约为票据持有人提供了有限的保护。义齿和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与可能对您的投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力笔记。特别是，义齿和票据的条款不会对我们或我们的子公司的能力施加任何限制：

•发行证券或以其他方式产生额外的债务或其他义务， 包括（1）与票据的付款权相同的任何债务或其他义务， （2）任何将被担保的债务或其他义务，因此在担保此类债务的资产价值范围内，在票据的付款权上实际上处于优先地位， （3）我们的债务由我们的一个或多个子公司担保，因此在结构上高于票据和（4）证券， 我们的子公司发行或产生的债务或义务将优先于我们在这些实体中的股权，因此就我们子公司的资产而言，在结构上优先于票据， 在每种情况下，除了会导致违反1940年法案第61（a）（2）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（A）条的债务或其他义务， 无论我们是否继续受1940年法案的此类规定的约束， 但产生效果， 在每种情况下， SEC授予我们的任何豁免救济。目前， 这些规定通常禁止我们产生额外的借款， 包括通过发行额外的债务证券， 除非我们的资产覆盖范围， 根据1940年法案的定义， 在此类借款后至少等于150%；，

•支付股息， 或购买或赎回或支付任何款项， 股本或其他在票据支付权方面排名较低的证券， 包括次级债务， 除了我们已经同意， 在票据未偿还期间， 我们不会宣派任何股息（我们股票中应付的股息除外）， 或声明任何其他分配， 在我们的一类股本上， 或购买任何此类股本， 除非， 在每一种情况下， 在宣布任何此类股息或分配时， 或在进行任何此类购买时， 我们的资产覆盖率（定义见1940年法案）至少达到第18（a）（1）（B）条规定的阈值，并经1940年法案第61（a）（2）条的此类规定修改可能不时适用于我们或1940年法案的任何后续条款， 由于该义务可能会被修改或取代， 扣除该等股息金额后， 分销或购买价格， 视情况可以是， 并且在每种情况下都使（i）SEC授予我们的任何豁免救济生效， 任何证券交易委员会编号， 行动SEC授予另一个BDC（或我们，如果我们决定寻求类似的NO行动或其他救济）允许BDC宣布任何现金股息或分配，尽管第18（a）（1）（B）条所载的禁令经1940年法案第61（a）（2）条不时适用于我们的规定修改，因为该义务可能会被修改或取代，以保持该BDC作为守则M分章规定的RIC的地位；

•出售资产（对我们合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产的能力的某些有限限制除外）；

•与关联公司进行交易；

•设置留置权（包括对我们子公司股份的留置权）或进行售后回租交易；

•进行投资；或者

•限制我们的子公司向我们支付股息或其他金额。

此外，义齿（定义见“票据描述”标题下）不会要求我们因控制权变更或任何其他事件而要约购买票据。

此外，如果我们的财务状况、经营成果或信用评级（如果有）发生变化（包括重大不利变化），则契约和票据的条款不保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。

我们进行资本重组、产生额外债务（包括在票据到期前到期的额外债务）以及采取不受票据条款限制的许多其他行动的能力可能对您作为票据持有人产生重要影响笔记，包括使我们更难履行我们对票据的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。例如，发行票据所依据的契约不包含交叉-默认Encina信贷工具中包含的条款。任何此类具有增量保护的债务的发行或产生可能会影响票据的市场、交易水平和价格。

票据没有现有的交易市场，即使纽约证券交易所批准票据上市，票据的活跃交易市场也可能不会发展，这可能会限制您出售票据的能力和/或票据的市场价格。

票据将是新发行的债务证券，最初不会有交易市场。我们打算在原始发行日期后30天内在纽约证券交易所上市，代码为“SAT。”然而，无法保证票据将被批准在纽约证券交易所上市。

此外，即使票据的上市获得批准，我们也不能保证票据将发展或维持活跃的交易市场，或者您将能够出售您的票据。如果票据在首次发行后进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级（如有）、总体经济状况、我们的财务状况、业绩和前景等因素。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。任何市场制作活动将受到法律施加的限制，COVID的影响-19或其他相关因素。承销商可以终止任何市场制作随时自行决定在票据中。

因此，我们无法向您保证票据将被批准在纽约证券交易所上市，票据将发展或维持流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。如果没有活跃的交易市场发展，票据的流动性和交易价格可能会受到不利影响。因此，您可能需要无限期地承担投资于票据的财务风险。

我们可能会选择在现行利率相对较低时赎回票据，这可能会对您的票据回报产生不利影响。

在20日或之后，我们可能会不时选择赎回票据，尤其是当现行利率低于票据承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法以与被赎回票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。随着可选赎回日期或期限的临近，我们的赎回权也可能对您出售票据的能力产生不利影响。

我们可能无法将此次发行的大部分净收益进行投资，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

延迟投资本次发行筹集的净收益可能会导致我们的业绩低于其他完全投资的业务开发公司或其他追求可比投资策略的贷方或投资者。我们无法向您保证，我们将能够确定任何符合我们投资目标的投资，或者我们进行的任何投资都会产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间段内或根本无法以可接受的条件投资本次发行的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。我们预计，根据市场状况和资本金额，我们可能需要很长时间才能将此次发行的几乎所有净收益投资于满足我们投资目标的投资。在此期间，我们将主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券或高质量自投资之日起一年或更短时间内到期的债务证券。一旦我们根据我们的投资目标进行全额投资，这些证券的收益率可能会大大低于我们预期获得的收入。

由于此次发行，我们的未偿债务金额将增加，如果我们未能履行支付其他债务的义务，我们可能无法支付票据。

根据管理我们债务的协议的任何违约， 包括Encina信贷工具下的违约， 管理我们7.25% 2025票据的契约， 管理我们7.75% 2025票据的契约， 管理我们6.25% 2027年票据的契约， 管理我们2026年票据的契约， 管理我们4.35% 2027年票据的契约， 或我们可能参与的其他债务， 未被要求的贷款人或持有人放弃， 贷款人或此类债务持有人寻求的补救措施可能使我们无法支付本金， 优质的， 如果有的话， 和票据的利息，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得满足本金支付要求所需的资金， 优质的， 如果有的话， 以及我们债务的利息， 或者如果我们以其他方式未能遵守各种契约， 包括财务和经营契约， 如适用， 在管理我们债务的文书中， 根据管理此类债务的协议条款（包括Encina信贷工具、 7.25%的2025年票据， 7.75%的2025年票据， 6.25% 2027年票据， 2026年票据和4.35% 2027年票据）。如果发生这种违约， 此类债务的持有人可以选择宣布所有借入的资金到期应付， 连同应计和未付利息， Encina Credit Facility下的贷方或我们未来可能产生的其他债务可以选择终止其承诺， 停止进一步贷款并对我们的资产提起止赎程序， 我们可能会被迫破产或清算。此外， 任何此类违约都可能构成票据项下的违约， 这可能会进一步限制我们偿还债务的能力， 包括笔记。，

我们未来产生足够现金流的能力在某种程度上受一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将根据Encina信贷安排或其他方式获得未来借款，其金额足以使我们能够履行票据项下的付款义务，即7.25% 2025笔记，7.75% 2025年票据、6.25% 2027年票据、2026年票据、4.35% 2027年票据和Encina信贷工具，并为其他流动性需求提供资金。

如果我们的经营业绩下降并且我们无法产生足够的现金流来偿还债务， 我们可能， 将来， 需要再融资或重组我们的债务， 包括出售的任何票据， 出售资产， 减少或延迟资本投资， 寻求筹集额外资金或寻求从Encina信贷工具下所需的贷方获得豁免， 7.25% 2025票据的持有人， 7.75%的2025年票据， 6.25% 2027年票据， 2026年笔记， 4.35% 2027票据， 或我们未来可能产生的其他债务，以避免违约。如果我们无法实施这些替代方案中的一个或多个， 我们可能无法履行票据和其他债务项下的付款义务。如果我们违反了Encina Credit Facility下的契约， 7.25%的2025年票据， 7.75%的2025年票据， 6.25% 2027年票据， 2026年笔记， 4.35% 2027票据， 或我们的其他债务并寻求豁免， 我们可能无法从所需的贷方或其持有人处获得豁免。如果发生这种情况， 我们将在Encina信贷工具下违约， 7.25%的2025年票据， 7.75%的2025年票据， 6.25% 2027年票据， 2026年笔记， 4.35% 2027票据， 或其他债务， 贷款人或持有人可以行使上述权利， 我们可能会被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务， 有担保债务的贷方可以针对担保债务的抵押品进行处理。，

评级机构对我们或票据的信用评级下调、暂停或撤销，或债务市场的变化可能导致票据的流动性或市场价值大幅下降。

我们的信用评级是评级机构对我们偿还到期债务的能力的评估。因此， 我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买建议， 出售或持有任何证券， 并且可以由发行组织随时自行决定修改或撤回。我们或任何承销商均不承担维持我们的信用评级或就我们信用评级的任何变化向票据持有人提供建议的任何义务。如果评级机构判断与信用评级基础相关的未来情况，则无法保证我们的信用评级将在任何给定时间段内保持不变，或者评级机构不会降低或完全撤销此类信用评级， 例如公司的不利变化， 所以保证。金融市场状况和现行利率过去曾波动，未来可能会波动， 这可能对票据的市场价格产生不利影响。，

我们使用杠杆，这会放大投资金额的收益或损失的可能性，并可能增加投资于我们的风险。

借款， 也称为杠杆， 放大投资金额的收益或损失的可能性，并且， 所以， 增加与投资我们相关的风险。我们向银行和其他贷方借款并向其发行优先债务证券，这些证券以我们资产的留置权为担保。这些高级证券的持有人对我们资产的固定美元债权高于我们证券持有人的债权。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。如果我们的收入增长超过未偿债务的应付利息，将导致我们的净收入增长超过我们没有产生杠杆作用的情况， 而我们收入的任何减少都会导致净收入的下降幅度比我们没有产生杠杆作用时的下降幅度更大。这种下降可能会对我们进行普通股分配或预定债务支付的能力产生负面影响， 包括关于注释， 定义如下。无法保证我们的杠杆策略会成功。，

我们的未偿债务以及我们未来可能产生的额外债务可能会施加限制我们业务活动的财务和经营契约，包括可能阻碍我们为额外贷款和投资融资或进行维持我们的业务所需的分配的能力的限制RIC税收待遇。未能增加新的债务融资或发行额外的债务证券或其他债务证据以代替或补充现有债务可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响。

截至2021年11月30日，我们在Encina Credit Facility下有1250万美元的未偿还借款，在SBA下有2.070亿美元保证利率为7.25%的2025年票据、利率为7.75%的2025年票据、利率为6.25%的2027年票据和2026年票据的未偿还本金总额分别为4310万美元、500万美元、1500万美元和1.250亿美元。我们未来可能会产生额外的债务，包括但不限于Encina Credit Facility下的借款或在一次或多次公开或私募中发行额外的债务证券，尽管不能保证我们会成功这样做。我们偿还债务的能力在很大程度上取决于我们的财务业绩，并受当前经济状况和竞争压力的影响。我们在任何特定时间使用的杠杆量将取决于我们的管理层和董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。

作为BDC，我们通常需要满足至少等于总资产与总借款和其他优先证券的150%的覆盖率，其中包括我们的所有借款（SBIC子公司的SBA除外）保证SEC豁免条款下的债券）以及我们未来可能发行的任何优先股。如果该比率降至150%以下，我们可能无法产生额外的债务，并且可能需要在不利的情况下出售部分投资以偿还部分债务，并且我们可能无法向我们的股东。此外，由于SBA保证债券被排除在我们的资产比率覆盖率的计算之外为了遵守1940年法案根据我们的SEC豁免豁免条款，我们可能有一个总资产与借款的比率（包括SBA保证债券）大于150%，我们的资产覆盖率可能无法完全反映与我们的未偿债务和资本化相关的风险。例如，我们截至2021年11月30日的资产覆盖率为236.7%。但是，包括SBA担保的债券在内，截至2021年11月30日，我们的总资产与总借款的比率为174.9%。

注意关于前瞻性声明

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及与本次票据发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息可能包含向前-看声明，可以通过使用向前-看诸如“可能”、“预测”、“将”、“继续”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“潜力”、“估计”等术语，”“表明”、“寻求”、“相信”、“目标”、“打算”或“计划”或这些词的否定词或这些词的其他变体或类似术语。随附招股说明书和我们最近的表格10年度报告中标题为“风险因素”部分中描述的事项克以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件，或与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书补充文件中通篇注明或以引用方式并入的某些其他因素，随附的招股说明书和与本次发行有关的任何免费书面招股说明书构成警示性声明，确定与任何此类相关的重要因素向前-看声明，包括可能导致实际结果与此类声明中的结果存在重大差异的某些风险和不确定性向前-看声明。我们不承担修改或更新任何向前-看声明，但建议您查阅我们可能直接向您或通过我们将来可能向SEC提交的报告（包括表格10上的年度报告）作出的任何其他披露克表格10的季度报告问和表格8上的当前报告克. .因此，存在或将会有重要因素可能导致我们的实际结果与本协议明示或暗示的结果存在重大差异。向前-看声明。这向前-看本招股说明书补充、随附的招股说明书以及与本次票据发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的陈述可能包括以下陈述：

•我们未来的经营业绩和COVID的持续影响-19有关的疫情；

•流行病或其他严重的公共卫生事件，例如COVID的爆发-19;

•我们的业务前景以及我们投资组合公司的运营和财务业绩，包括他们在当前COVID下实现我们各自目标的能力-19疫情和COVID造成的破坏的影响-19疫情对我们继续有效管理业务的能力；

•我们预期进行的投资以及未来收购和剥离的影响；

•我们与第三方的合同安排和关系；

•我们未来的成功对整体经济的依赖及其对我们投资的行业的影响以及COVID的影响-19有关的疫情；

•我们的投资组合公司实现其目标的能力；

•我们预期的融资和投资；

•我们的监管结构和税收待遇，包括我们作为BDC运营或运营我们的SBIC子公司的能力，以及继续有资格被视为美国联邦所得税目的的RIC；

•我们的现金资源和营运资金是否充足；

•来自我们投资组合公司运营的现金流量的时间（如果有）以及COVID的影响-19有关的疫情；

•利率波动（包括LIBOR的退役）对我们业绩的影响，特别是因为我们使用杠杆作为我们投资策略的一部分；和

•我们的投资顾问为我们寻找合适的投资并监控和有效管理我们的投资以及COVID影响的能力-19疫情。

大写

下表列出了我们的资本化情况：

（a）截至2021年11月30日的实际情况；和

（b）根据承销商支付的购买价格占本金总额的百分比，在调整后的基础上出售特此提供的票据本金总额为百万美元（假设没有行使购买额外票据的选择权）的笔记，扣除我们应付的约100万美元的估计发行费用及其所得款项的用途后。

本表应与本招股章程补充文件中的“所得款项用途”和“承销（利益冲突）”以及随附招股说明书和我们最近的合并财务报表中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的注释。

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（1）特此发行的票据所得款项已扣除承销佣金和估计发行费用。

（2）扣除递延债务融资成本前。

（3）上表反映了截至2021年11月30日的未偿还债务账面价值。截至2022年4月15日，Encina Credit Facility下的未偿债务总额为2500万美元。

（4）未计发债溢价及扣除递延债务融资成本前。

（5）在截至2021年11月30日的季度之后，公司发行了4.35%的2027年票据，截至2022年4月15日，4.35%的2027年票据的未偿还本金总额为7,500万美元。

笔记说明

票据将根据日期为5月10日的基础契约发行， 2013 , 及其第十个补充契约， 我们与美国银行信托公司之间订立， 全国协会（作为美国银行全国协会的继承人）， 作为受托人。我们将义齿和第十补充义齿统称为“义齿”，并将美国银行信托公司称为“义齿”， 全国协会作为“受托人”。”票据受义齿管辖， 根据联邦法律对公开发行的公司的所有债券和票据的要求。契约是我们与代表您行事的金融机构之间的合同， 并受1939年《信托契约法》的约束和管辖， 经修正。受托人有两个主要角色。第一的， 如果我们违约，受托人可以对我们行使您的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制， 下文“—违约事件—发生违约事件时的补救措施”下的第二段所述。第二， 受托人就票据为我们履行某些行政职责。，

本节包括对注释和义齿的重要条款的摘要说明。然而，由于本节是一个摘要，它并未描述注释和义齿的每个方面。我们敦促您阅读义齿，因为它而非本说明定义了您作为票据持有人的权利。基础义齿已作为附件附在本招股说明书补充部分的注册声明中，第十个补充义齿将作为附件附在表格8的当前报告中克将通过引用并入本招股说明书补充文件，在每种情况下，已提交或将提交给美国证券交易委员会。有关如何获取义齿副本的信息，请参阅本招股说明书补充中的“可用信息”。

一般的

票据将于20日到期。到期应付的本金将为本金总额的100%。票据的利率为%每年%，将于2022年开始的每、、和开始支付，利息支付的常规记录日期将为每、、、和开始的20日。如果利息支付日期落在非-商业日，适用的利息将在下一个工作日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。初始计息期为2022年（含）至（但不包括）初始付息日的期间，后续计息期为付息日（含）至（但不包括）的期间下一个付息日或规定的到期日，视情况而定。

就任何票据而言，“营业日”一词是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是法律或行政命令授权或责令纽约市银行机构关闭。

我们将发行面额为25美元和超过25美元的整数倍的票据。票据将不受任何偿债基金的约束，票据持有人将无权在规定的到期日之前偿还票据。

除了本招股说明书中“—违约事件”、“—其他契约”和“—合并或合并”标题下的描述外，义齿不包含任何条款，如果我们发行大量债务或我们被另一个实体收购。

契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务（包括担保债务）的金额，但确实包含关于我们的资产覆盖范围的契约，在我们发生时必须满足额外的债务。参见“—其他契约”和“—违约事件。”除上述内容以及下文“—其他契约”和“—违约事件”所述外，义齿不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。契约不包含任何契约或其他条款，旨在在涉及我们的高杠杆交易或我们的信用评级因收购、资本重组、涉及我们的高杠杆交易或类似重组可能会对您对票据的投资产生不利影响。

我们可以在未经票据持有人同意的情况下，根据义齿发行具有相同条款的额外票据（发行日期、公开发行价格以及如适用，初始利息支付日期），并具有与特此提供的票据相同的CUSIP编号，本金总额不受限制；前提是此类附加票据必须被视为与特此提供的票据相同的发行的一部分，用于美国联邦所得税目的。此外，我们有能力发行条款与票据不同的契约证券。

可选赎回

我们可以选择在20日或之后随时或不时全部或部分赎回票据，在规定的赎回日期之前不少于30天或超过60天通过邮件发出书面通知，赎回价格为将被赎回的票据未偿还本金额的100%加上当时应支付的应计和未付利息当前季度利息期累计至确定的赎回日期。

当票据需要赎回时，您可能无法交换或转让票据。如果任何票据仅被部分赎回，赎回通知将规定，在退还此类票据后，您将免费收到一张或多张授权面额的新票据，代表您剩余的未赎回票据的本金金额。我们赎回票据的任何选择权的行使都将在适用的范围内遵守契约、我们的Encina信贷工具的条款和1940年法案。

如果我们只赎回部分票据，受托人或就全球证券而言，DTC将根据契约和1940年法案，在适用的范围内确定选择要赎回的特定票据的方法，并根据票据上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则。除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据将不再产生利息。

环球证券

每张纸币都将在书中发行-入口形成并由我们存放并以The Depository Trust Company，New York，New York的名义注册的全球证券代表，称为DTC，或其代理人。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给保管人或其指定人以外的任何人或以其名义注册。由于这些安排，托管人或其代名人将成为全球证券所代表的所有票据的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅“—预订-入口程序”如下。

终止全球安全

如果全球证券因任何原因终止，其权益将交换为非书-入口表格（有证证券）。在那次交换之后，是直接持有还是以街道名称持有证书票据将取决于投资者。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将他们在全球证券中的权益转移到他们自己的名下，以便他们成为持有人。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时向受托人记录中列为票据所有者的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有票据。这一天，通常比利息到期日提前两周左右，被称为“记录日期”。”由于我们将在记录日期向持有人支付一个利息期的所有利息，因此买卖票据的持有人必须在他们之间制定适当的购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格，以在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限公平地分配利息。这种按比例分配的利息金额称为“应计利息”。”

全球证券的支付

只要票据由全球证券代表，我们将根据存托人不时生效的适用政策对票据进行付款。根据这些政策，我们将直接向保管人或其指定人付款，而不向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受保管人及其参与者的规则和惯例管辖，如“-书-入口程序”如下。

有证证券的付款

如果票据由有证证券代表，我们将按如下方式对票据进行付款。我们将向票据持有人支付在利息支付日到期的利息，如受托人在正常记录日营业结束时的记录所示。我们将在纽约、纽约的适用受托人办公室和/或义齿中可能指定的其他办公室通过支票支付所有本金和保费（如果有），或向持有人发出反对放弃的通知笔记。

或者，根据我们的选择，我们可以通过将支票邮寄给持有人的方式支付票据到期的任何现金利息，在正常记录日营业结束时，受托人记录中显示的她或它的地址，或通过转账到美国银行的账户，在任何一种情况下，在到期日。

办公室关闭时付款

如果票据上的任何付款在非营业日到期，我们将在营业日的第二天付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将在义齿下被视为在原始到期日支付。此类付款不会导致票据或义齿项下的违约，并且从原始到期日到下一个工作日的付款金额不会产生利息。

图书入口和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到票据付款。

违约事件

如果发生与票据有关的违约事件并且违约事件未得到纠正，您将拥有权利，如本小节后面所述。

就票据而言，“违约事件”一词是指以下任何一项：

•我们不会在到期时支付任何票据的本金（或溢价，如果有）；

•我们不会在到期时为任何票据支付利息，并且此类违约未在30天内得到纠正；

•我们仍然违反与票据有关的任何其他契约在我们收到说明我们违约的书面违约通知后的60天内（该通知必须由受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人发送）；

•我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，并且在根据破产法对我们发出某些命令或法令的情况下，此类命令或法令在60天内仍未解除或未搁置；或者

•在每二十个的最后一个工作日四连续几个日历月，在美国证券交易委员会授予我们的任何豁免救济生效后，票据的资产覆盖率（如1940年法案所定义）低于100%。

票据的违约事件可能但不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人真诚地认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约通知，但本金或利息的支付除外。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有票据本金额不少于25%的持有人可宣布所有票据的全部本金额到期并立即支付。这被称为加速成熟的声明。在某些情况下，持有票据本金过半数的持有人可以取消加速到期的声明如果（1）我们已向受托人存入与票据有关的所有到期和欠款（仅因此类加速而到期的本金除外）和某些其他金额，以及（2）任何其他违约事件已被治愈或放弃。

除非在违约情况下，受托人有一些特殊职责，否则受托人无需应任何持有人的要求根据义齿采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护（称为“赔偿”））。如果提供了合理的赔偿，持有票据本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可能会拒绝遵循这些指示。行使任何权利或补救措施的任何延迟或遗漏均不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在您被允许绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

•您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生且仍未得到纠正；

•持有所有债券本金至少25%的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债向受托人提供合理的赔偿和/或担保；

•受托人在收到上述通知和赔偿和/或担保提议后60天内不得采取行动；和

•在该60年内，持有票据本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示天时期。

但是，您有权随时就到期日或之后支付票据上的到期款项提起诉讼。

图书入口和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如何向受托人发出通知或指示或提出要求以及如何宣布或取消加速到期的信息。

每年，我们都会向受托人提供一份我们某些官员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了义齿和票据，或者说明了任何违约。

放弃违约

持有票据本金过半数的持有人可以免除任何过去的违约，但以下情况除外：

•本金或利息的支付；或者

•未经每个持有人同意不得修改或修订的契约。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或大部分资产出售给另一个实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

•如果我们合并不存在或实质上作为一个整体转让或转让我们的资产，则由此产生的实体必须同意对我们在票据下的义务承担法律责任；

•资产的合并或出售不得导致票据违约，我们不得已经违约（除非合并或出售可以纠正违约）。出于此目的，没有-默认测试，违约将包括已发生但尚未纠正的违约事件，如上文“违约事件”所述。为此目的的违约还包括任何将成为违约事件的事件，如果向我们发出违约通知或我们的违约必须存在特定时间段的要求被忽略；和

•我们必须向受托人交付某些证书和文件。

修改或弃权

我们可以对义齿及其下发行的票据进行三种类型的更改。

需要您批准的更改

首先，未经您的特别批准，我们无法对您的笔记进行更改。以下是这些类型的更改列表：

•更改票据本金或利息的规定期限；

•减少票据上的任何到期金额；

•减少违约后票据加速到期时应付的本金金额；

•损害您起诉要求付款的权利；

•减少需要同意修改或修改义齿的票据持有人的百分比；和

•减少需要同意放弃遵守义齿某些规定或放弃某些违约的票据持有人的百分比。

不需要批准的更改

第二种变更不需要票据持有人的任何投票。这种类型仅限于不会在任何重大方面对票据持有人产生不利影响的澄清和某些其他变化。

需要多数批准的变更

对义齿和注释的任何其他更改都需要以下批准：

•如果变更仅影响票据，则必须获得票据本金过半数的持有人的批准；和

•如果变更影响在同一契约下发行的多个系列的债务证券，则必须得到受变更影响的所有系列的本金过半数的持有人的批准，所有受影响的系列作为一个类别一起投票这个目的。

在每种情况下，都必须通过书面同意给予所需的批准。

根据契约发行的所有系列债务证券的本金过半数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃我们遵守该契约中的一些契约。但是，我们无法获得对付款违约或上文“—需要您批准的变更”中的要点所涵盖的任何事项的豁免。”

有关投票的更多详情

在投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于票据：

如果我们已存入或预留信托资金用于支付或赎回票据，则票据将不被视为未偿还，因此没有资格投票。如果票据已被完全废除，如下文“—废除—完全废除”所述，则这些票据也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权根据义齿投票或采取其他行动的票据持有人。但是，记录日期不得早于首次征求持有人投票或采取此类行动的日期前30天。如果我们为票据持有人的投票或其他行动设定了记录日期，该投票或行动只能由在记录日期持有票据的人进行，并且必须在记录日期后的11个月内进行。

图书入口如果我们寻求更改义齿或票据或请求豁免，其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如何授予或拒绝批准的信息。

废止

以下废止条款将适用于票据。“废止”是指，通过向受托人存入一定数量的现金和/或政府证券，足以在到期时支付票据的所有本金和利息（如有）并满足下述任何附加条件，我们将被视为已解除我们在票据项下的义务。在“契约废止”的情况下，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将免除与票据相关的契约下的某些契约。

契约废止

根据现行的美国联邦所得税法和契约，我们可以进行下述存款，并免除发行票据所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“契约废止”。”在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的票据的保护。如果我们实现了契约废止，并且您的票据按照下面“契约条款-排名”中的描述从属，这种从属地位不会阻止契约下的受托人将第一项中描述的存款中的可用资金用于为次级债务持有人的利益支付此类债务证券的到期款项。为了实现契约废止，我们必须做到以下几点：

•由于票据以美元计价，我们必须为所有票据持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金来赚取利息，票据在不同到期日的本金和任何其他付款；

•我们必须向受托人提供我们律师的法律意见书，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有存款的情况不同；

•我们必须向受托人提交一份我们的律师的法律意见书，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见书和官员证明，说明已遵守契约废止的所有先决条件；

•废止不得导致违反或违反义齿或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约；和

•在接下来的90天内，与票据有关的任何违约或违约事件均不会发生并持续存在，并且不会发生与破产、资不抵债或重组相关的违约或违约事件。

如果我们完成契约废止，如果信托存款出现短缺或受托人无法付款，您仍然可以向我们寻求偿还票据。事实上，如果发生剩余的违约事件之一（例如我们的破产）并且票据立即到期应付，则可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额的付款。

完全废止

如果美国联邦所得税法发生变化，如下所述，如果我们为您做出以下其他安排，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务（称为“完全废止”）偿还：

•由于票据以美元计价，我们必须为所有票据持有人的利益以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金来赚取利息，票据在不同到期日的本金和任何其他付款；

•我们必须向受托人提交一份法律意见书，确认现行的美国联邦税法或国税局（“IRS”）裁决发生了变化这使我们能够进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有存款的情况不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们从票据中的合法释放将被视为我们在现金支付时向您支付了您的现金和票据或债券的股份票据或债券以信托方式存入以换取您的票据，您将在存款时确认票据的收益或损失；

•我们必须向受托人提交一份我们的律师的法律意见书，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见书和官员证明，说明废止的所有先决条件均已得到遵守；

•废止不得导致违反或违反义齿或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；和

•在接下来的90天内，与票据有关的任何违约或违约事件均不会发生并持续存在，并且不会发生与破产、资不抵债或重组相关的违约或违约事件。

如果我们确实完成了完全废止，如上所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。万一出现任何短缺，您不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会免受我们的贷方和其他债权人的索赔。如果您的票据按照后面“—契约条款—排名”中的描述从属，这种从属地位不会阻止契约下的受托人将上一段第一项所述的存款中的可用资金用于为次级债务持有人的利益支付与此类票据有关的到期款项。

其他契约

除了本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的任何其他契约，以及与支付本金和利息有关的标准契约，维持一个可以付款或可以交出证券以进行付款的办公室，公司缴纳税款及相关事项，以下承诺将适用于票据：

•我们同意，在票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（A）条或任何后续条款，无论我们是否继续受1940年法案的此类规定的约束，但在任何一种情况下，都会使SEC授予我们的任何豁免救济生效。目前，这些规定通常禁止我们进行额外借款，包括通过发行额外的债务证券，除非我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在此类借款后至少等于150%。

•我们同意，在票据未偿还期间，我们不会就我们的一类股本宣派任何股息（我们股票中应付的股息除外），或宣派任何其他分配，或购买任何此类资本库存，除非，在每一种情况下，在宣布任何此类股息或分配时，或在任何此类购买时，我们的资产覆盖率（定义见1940年法案）至少达到第18（a）（1）（B）条规定的阈值，并经1940年法案第61（a）（2）条的此类规定修改可能不时适用于我们或1940年法案的任何后续条款，因为在扣除此类股息、分配或购买价格的金额后，此类义务可能会被修改或取代，视情况而定，并且在每种情况下都使（i）SEC授予我们的任何豁免救济生效，以及任何SEC No行动SEC授予另一个BDC（或我们，如果我们决定寻求类似的NO行动或其他救济）允许BDC宣布任何现金股息或分配，尽管第18（a）（1）（B）条所载的禁令经1940年法案第61（a）（2）条不时适用于我们的规定修改，因为该义务可能会被修改或取代，以保持该BDC作为守则M分章规定的RIC的地位。

•如果在任何时候，我们不受《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交任何定期报告的报告要求的约束，我们同意向票据持有人和受托人提供，在票据未偿还期间，我们在财政年度结束后90天内的经审计年度合并财务报表，以及在我们财政季度结束后45天内（第四财政季度除外）的未经审计的中期合并财务报表）。所有此类财务报表将在所有重大方面根据适用的美国公认会计原则编制。

证明注册证券的形成、交换和转让

如果记名票据停止在账簿上发行-入口表格，它们将被发出：

•仅以完全注册的证明形式；

•无息票；和

•除非我们另有说明，面额为25美元，金额为25美元的倍数。

只要本金总额不变且面额等于或大于25美元，持有人可以将其证明证券兑换为较小面额的票据或合并为较少面额的较大面额的票据。

持有人可以在受托人的办公室交换或转让其证明证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，以转让票据的持有人的名义登记票据。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费来转让或交换其证明证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

我们可能会任命额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理行事的办公室的变更。

如果特定系列的任何证明证券是可赎回的，并且我们赎回的票据少于所有票据，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始至邮寄之日止期间阻止那些选择用于赎回的票据的转让或交换，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记任何选择用于赎回的凭证式票据的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何票据的未赎回部分。

如果挂号票据是在账簿上发行的-入口形式，只有保管人有权按照本小节所述转让和交换票据，因为它将是票据的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可以就票据辞职或被免职，前提是指定继任受托人就票据行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将成为独立于任何其他受托人管理的信托的信托的受托人。

契约条款——排名

这些票据将是我们的直接无担保债务，并将排名：

•同等权益与我们其他未偿还和未来的无担保、非次级债务，包括截至4月 2022年15月15日，7.25% 2025年票据的未偿还本金总额为4,312.5万美元，7.75% 2025年票据的未偿还本金总额为500万美元，6.25% 2027年票据的未偿还本金总额为1,500万美元，总额为1.75亿美元2026年票据的未偿本金金额，4.35% 2027年票据的未偿本金总额为7500万美元，一般负债为2160万美元；

•优先于我们明确规定其从属于票据的任何未来债务。我们目前没有次级于票据的未偿债务，目前也不打算发行明确规定其次级于票据的债务。因此，票据不会优先于任何债务或义务；

•有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务（包括我们已授予或随后授予担保的最初无担保的债务），以担保此类债务的资产价值为限，包括但不限于我们根据我们的借款恩西纳信贷工具。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来任何有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于支付其他债权人（包括票据持有人）之前获得其债务的全额偿付，我们子公司的任何资产将无法直接用于满足我们债权人（包括票据持有人）的债权；和

•在结构上从属于我们任何子公司的所有现有和未来债务和其他义务，因为票据仅是Saratoga Investment Corp.的义务，而不是我们任何子公司的义务。结构性从属是指母公司的债权人在子公司的资产方面从属于子公司的债权人。发行票据后，票据将在结构上从属于SBA的2.17亿美元保证截至4月未偿还的SBIC子公司的债券 15 , 2022 .

图书入口程序

票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其代名人的名义存放和登记。这意味着，除非在有限的情况下，您将不会收到票据的证书。

票据中的实益权益将通过账簿表示-入口代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事的金融机构的账户。投资者可以选择通过DTC（如果他们是参与者）或间接通过参与DTC的组织持有票据的权益。

票据将作为以Cede & Co.（DTC的合伙代理人）或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册证券发行。每次发行的票据将发行一张完全注册的证书，其本金总额将存入DTC。票据的权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。本公司、受托人或付款代理均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其在管理其运营的规则和程序下的各自义务承担任何责任。

DTC是一个有限的目的根据纽约银行法成立的信托公司，纽约银行法意义上的“银行组织”，联邦储备系统的成员，纽约统一商法典意义上的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有并为超过350万份美国和非美国债券提供资产服务。你.S. DTC的参与者（“直接参与者”）存入DTC的来自100多个国家的股票、公司和市政债券发行以及货币市场工具。DTC还有助于发布贸易存入证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间通过电子计算机账簿进行结算-入口直接参与者账户之间的转移和质押。这消除了对证券证书进行物理移动的需要。直接参与者包括美国和非你.S.证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他国家，如美国和非美国，也可以访问DTC系统。你.S.通过直接或间接直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。DTC的标准普尔评级为AA +。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org. .

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中票据的信用。每个证券的每个实际购买者或“受益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人应收到书面确认，提供交易详情，以及受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者的定期持股报表。票据所有权权益的转移将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记录来完成。受益所有人不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非使用账簿-入口Notes系统已停止使用。

为便于后续转移，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的合伙代理人Cede & Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行登记。将票据存入DTC并以Cede & Co.或此类其他DTC代名人的名义进行登记不会影响受益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益所有人；DTC的记录仅反映票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记录其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知应发送至DTC。如果在一次发行中被赎回的票据少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该次发行中被赎回的利息金额。

赎回收益， 分布， 票据的利息将支付给Cede & Co.， 或DTC的授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到我们或受托人在付款日提供的资金和相应详细信息后，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和习惯做法的约束， 与以不记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样，将由该参与者而非DTC或其指定人负责， 受托人， 或者我们， 受不时生效的任何法定或监管要求的约束。支付赎回收益， 分布， 支付给Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代理人）的利息是我们或受托人的责任， 但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责， 向受益所有人支付此类款项将是直接和间接参与者的责任。，

DTC可通过向我们或受托人发出合理通知，随时停止提供与票据有关的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任证券托管人，则需要打印和交付证书。我们可能会决定停止使用Book系统-入口-仅通过DTC（或后继证券存管处）进行转账。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC手册的信息-入口系统是从我们认为可靠的来源获得的，但我们或任何承销商均不对其准确性承担任何责任。

某些美国联邦所得税后果

以下摘要描述了适用于票据投资的某些美国联邦所得税后果。本摘要并不声称是对适用于此类投资的美国联邦所得税考虑因素的完整描述。该摘要基于守则、美国财政部法规以及行政和司法解释，每一项均截至本招股说明书补充文件之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。我们无法向您保证IRS不会质疑本摘要中描述的一项或多项税务后果，并且我们没有获得，也不打算获得，美国国税局关于票据投资的税务后果的任何裁决或法律顾问的意见。投资者应就与其票据投资相关的税务考虑咨询自己的税务顾问。

本摘要仅讨论作为守则含义内的资本资产持有的票据（通常是为投资目的持有的财产），并不旨在针对处于特殊税收情况的人，例如银行和其他金融机构、保险公司、受控外国公司，被动外国投资公司，房地产投资信托和RIC（以及此类公司的股东）、证券或货币交易商、证券交易商、美国前公民、持有票据作为“跨式”、“对冲”、“建设性”头寸的人销售交易”、“转换交易”、出于美国联邦所得税目的的“洗售”或其他综合交易，应纳税的实体豁免用于美国联邦所得税目的、退休计划、个人退休账户、税收-延期账户，需缴纳替代性最低税的人，通过通过实体（包括合伙企业和为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体和安排）和通行证的受益所有人通过功能货币（定义见守则）不是美元的实体或美国持有人（定义见下文）。它也不涉及票据的受益所有人，但票据的原始购买者除外，他们在本次发行中以等于其发行价的价格以现金购买票据（二. .eeee大量票据出售给投资者（债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织除外）的第一个价格）。本讨论也不涉及美国联邦所得税对票据受益所有人的影响，受《法典》第451（b）条规定的特殊税务会计规则约束。此外，本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及其他美国联邦税收后果，包括例如遗产税或赠与税后果。本摘要也不涉及任何美国州或地方或非你.S.税务后果。考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法对其个人情况的适用以及根据任何州的法律购买、拥有和处置票据对此类投资者的任何后果咨询自己的税务顾问，当地的，外国或其他税收管辖区。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）持有任何票据，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份，伙伴关系的活动以及在伙伴级别做出的某些决定。持有票据的合伙企业以及在此类合伙企业中持有权益的人应各自咨询自己的税务顾问，以了解在其个人情况下投资票据的后果。

美国持有人的税收

出于本次讨论的目的，术语“美国持有人”是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

•是美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言被视为公司）；

•信托（i）其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个“美国人”（在本守则的含义内）有权控制信托的所有重大决定或已根据适用的美国财政部法规做出有效选择，被视为“美国人”（在本守则的含义内）；或者

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

利息支付

以下讨论假设票据的发行没有原始发行折扣或最低限度用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额。根据美国持有人的常规税务会计方法，票据上的付款或应计利息通常在收到（实际或推定）或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人通常将确认资本收益或损失等于出售、交换、赎回、报废或其他应税处置（不包括代表应计和未付利息的金额，在以前未包含在收入中的范围内被视为普通利息收入）和美国持有人在票据中的调整后的税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人对票据的初始投资。资本收益或损失通常会很长-学期如果票据持有超过一年，则资本收益或损失。长-学期个人和某些其他非-企业美国持有人通常有资格享受减税优惠。资本损失的可扣除性受守则的限制。

净投资收入附加税

对调整后总收入超过特定门槛金额的某些美国持有人收到的某些“净投资收入”（或“未分配的净投资收入”，如果某些美国持有人是遗产和信托）征收3.8%的额外税。“净投资收入”通常包括票据的利息支付和从票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的收益，减去某些扣除额。美国持有人应就该税对其所有权和票据处置的影响（如有）咨询自己的税务顾问。

备用预扣税和信息报告

当美国持有人收到此类美国持有人持有的票据的利息付款或出售或以其他方式处置此类票据（包括票据的赎回或报废）时收到的收益时，该美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税）。某些美国持有人通常不受信息报告或备用预扣税的约束。如果美国持有人没有以其他方式获得豁免，并且该美国持有人：

•未能提供美国持有人的纳税人识别号（“TIN”），对于个人而言，该号码通常是他或她的社会安全号码；

•提供不正确的TIN；

•被美国国税局通知美国持有人未能正确报告利息或股息的支付；或者

•根据伪证处罚，未能在IRS表格W上证明-9（要求纳税人识别号和证明）或合适的替代表格（或其他适用的证明），美国持有人已提供正确的TIN，并且IRS未通知美国持有人美国持有人须缴纳备用预扣税。

美国持有人应咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）。备用预扣税不是附加税，纳税人可以使用预扣的金额作为其美国联邦所得税负债的抵免，或者如果他们及时向IRS提供某些信息，则可以要求退款。

税收非US.S.持有人

以下是适用于您的某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是“非你.S.持有人”的笔记。一个“非你.S.持有人”是票据的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。特殊规则可能适用于非你.S.根据《守则》受到特殊待遇的持有人，包括受控外国公司、被动外国投资公司、

美国外籍人士，以及根据与美国签订的适用所得税条约有资格享受福利的外国人。这样的非你.S.持有人应咨询其税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果，包括任何报告要求。

对票据的兴趣

通常，规定的利息支付或应计给非你.S.与非有效连接的持有人你.S.持有人在美国进行的贸易或业务的行为需缴纳30%的预扣税（或，如果适用，较低的协定税率）。尽管如此，根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，非你.S.与非有效连接的持有人你.S.持有人在美国进行的贸易或业务的行为通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

•这样的非你.S.持有人不直接、间接或推定拥有我们所有类别有表决权股票的总投票权的10%或更多；

•这样的非你.S.持有人不是通过直接、间接或推定股权，并且不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收到此类信贷展期票据的银行；和

•以下情况之一适用：（1）非你.S.持有人在支付利息之前在一份声明中证明（通常，正确执行的IRS表格W8本或IRS表格W-8BEN-E（如适用，或合适的替代品）向我们或付款代理人提供，根据伪证处罚，其是票据的实益拥有人，而不是守则所指的“美国人”，并提供其名称和地址，（2）在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非客户持有票据的证券结算机构、银行或其他金融机构你.S.持有人根据伪证处罚向我们或付款代理人证明其或其与非你.S.持有人，已收到来自非你.S.持有人声明，根据伪证处罚，此类非你.S.持有人是票据的实益拥有人，而不是美国人，并向我们或付款代理人提供此类声明的副本或（3）非你.S.持有人通过“合格中介”持有其票据并满足某些条件。

即使不满足上述条件，非你.S.持有人通常有权减少或免除美国联邦利息预扣税，如果非你.S.持有人在支付利息之前向我们或我们的付款代理人提供正确执行的IRS表格W8本或IRS表格W-8本-E（如适用），或根据美国与非美国之间的所得税条约要求免除或减少美国联邦预扣税的合适替代表格你.S.持有人的居住国。一个非你.S.持有人必须在此类更改后的30天内将此类声明中信息的任何更改通知接收者。特殊认证规则适用于非你.S.持有人通过通行证持有其票据通过实体。

一个非你.S.如果该金额与此类非利息有效相关，则持有人通常也将免除利息预扣税。你.S.持有人在美国进行的贸易或业务（以及，如果适用的所得税条约要求，此类非你.S.持有人在美国设有常设机构，该收益可归因于该机构）和非你.S.持有人向我们提供适当的证明（如下文标题“—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益” ) .

票据的处置

根据以下备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，非你.S.持有人通常无需就票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•增益与此类非你.S.美国贸易或业务的持有人（并且，如果适用的所得税条约要求，此类非你.S.持有人在美国设有常设机构，该收益可归因于该机构）；

•这样的非你.S.持有人是非-居民在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的外籍个人，满足某些其他要求，并且非美国根据适用的所得税条约，持有人没有资格获得减免；或者

•收益归因于应计但未支付的利息，在这种情况下，此类金额将按照上述“-对票据的兴趣. ”

如果一个非你.S.持有人的收益在上面的第一个要点中进行了描述，例如非你.S.持有人通常将按照“—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益“以下。一个非你美国。上述第二个要点中描述的持有人将就出售或其他处置所得的收益按30%的税率（或适用的较低所得税协定税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

某些其他例外情况可能适用，并且非你.S.持有人应咨询自己的税务顾问，了解是否会在其个人情况下对资本收益征税。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的收益与非你.S.持有人在美国进行的贸易或业务的行为（以及，如果适用的所得税条约要求，此类非你.S.持有人在美国设有常设机构，此类利息或收益可归属于该机构），则利息收入或收益通常将按照常规累进所得税税率缴纳美国联邦所得税，方式与非你.S.持有人是美国持有人（但不考虑上述净投资收入的额外税）。有效关联的利息收入将无需缴纳美国联邦预扣税，如果非你.S.持有人通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W来满足某些认证要求8ECI（或继任形式）。此外，如果非你.S.持有人是一家公司，该非你.S.持有人的收入和利润与此类非你.S.持有人在美国进行的贸易或业务的行为也可能需要缴纳30%的“分支机构利润税”，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。

备用预扣税和信息报告

我们支付给任何非你.S.票据上的持有人将被报告给非你S.S.持有人并每年通过IRS表格1042提交给IRS-S无论是否实际预扣了任何税款。根据特定所得税条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非你.S.持有人居住。然而，一个非你.S.持有人通常不会受到与我们向非持有人支付的款项有关的备用预扣税和某些其他信息报告的约束。你.S.持有人，前提是我们没有实际知识或理由知道此类非你.S.持有人是守则所指的“美国人”，并且非你.S.持有人已向我们提供上述“—对票据的兴趣. ”

如果一个非你.S.持有人通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或交换票据，或此类出售被视为通过外国经纪人的美国办事处发生，此类销售或交换的收益将受到信息报告和备用预扣的约束，除非非你.S.持有人向经纪人提供预扣证明或其他适当的文件证据，证明该持有人不是美国持有人，并且该经纪人没有实际知识或理由知道该持有人是美国持有人，或非你.S.持有人是有资格获得信息报告和备用预扣税豁免的豁免接收者。如果一个非你是。持有人通过作为美国人或美国中间人的经纪人的外国办事处出售或交换票据（该术语在适用的财政部法规中定义），此类出售或交换的收益将受到信息报告的约束，除非非你.S.持有人向该经纪人提供预扣证明或其他书面证据，证明该持有人不是美国持有人，并且该经纪人没有实际知识或理由知道此类证据是虚假的，或非你.S.持有人是有资格获得信息报告豁免的豁免接收者。在需要此类经纪人的外交部报告信息的情况下，只有在经纪人实际知道持有人是美国持有人的情况下，才需要备用预扣税。

一个非你.S.持有人通常有权将根据备用预扣规则预扣的任何金额记入非你.S.持有人的美国联邦所得税责任，或者可以要求退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

非你.S.敦促持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下信息报告和备用预扣税的应用、豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）。

FATCA

通常被称为“外国账户税收合规法案”或“FATCA”的立法，通常对向外国金融机构（“FFI”）支付的某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFI（i）与美国财政部达成协议，报告与某些特定美国人（或由某些特定美国人作为主要所有者的外国实体持有）持有的账户有关的某些所需信息，或居住在管辖权已与美国签订政府间协议（“IGA”）以收集和共享此类信息，并遵守此类IGA的条款和任何授权立法或法规。需纳税的收入类型包括美国来源的利息（包括票据利息）和股息。虽然该守则还要求预扣出售任何可能产生美国来源利息或 比如笔记， 美国财政部已表示有意在拟议法规中取消这一要求， 其中规定纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。需要报告的信息包括作为特定美国人的每个账户持有人的身份和纳税人识别号以及持有人账户内的交易活动。此外， 除某些例外情况外， 该立法还对向某些非FFI的外国实体支付的某些款项征收30%的预扣税，除非该外国实体证明其拥有不超过10%的所有者是特定的美国人或向扣缴义务人提供每个超过10%的特定美国人所有者的身份信息。根据实益拥有人的身份及其持有票据的中间人的身份， 受益所有人可能需要就票据支付的利息缴纳30%的预扣税。在某些情况下， 受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们不会就任何预扣金额向票据持有人支付任何额外金额。， 股息

持有人和实益拥有人应就FATCA以及它是否与他们对票据的收购、所有权和处置相关咨询自己的税务顾问。

您应该就投资票据对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问，包括任何未决立法或拟议法规的可能影响。

承保（利益冲突）

Ladenburg Thalmann担任下列承销商的代表。根据日期为2022年4月的承销协议中规定的条款和条件，下列各承销商已同意购买且我们已同意向该承销商出售与承销商名称相对的票据本金总额。

承销协议规定，若干承销商购买本次发行所含票据的义务须经法律顾问批准并符合其他条件。如果承销商购买任何票据，则承销商有义务购买所有票据（下述超额配售权涵盖的票据除外）。

承销商拟按本招股说明书封面规定的公开发行价格直接向公众发行部分票据以及以公开发售价格减去不超过票据本金总额百分比的优惠向交易商提供的部分票据。每张票据的承销折扣等于票据本金总额的%。如果所有票据未按发行价出售，代表可以更改公开发行价和其他出售条款。投资者必须为2022年4月或之前购买的任何票据付款。该代表已告知我们，承销商不打算确认对其行使酌情权的任何账户的任何销售。

承销商持有自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权，以公开发售价格减去承销折扣购买最多100万美元的票据本金总额。承销商可行使选择权，仅用于弥补与本次发行有关的超额配售（如有）。在行使此类选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的额外票据。

我们同意，自本招股说明书补充文件之日起90天内，未经Ladenburg Thalmann事先书面同意，该方不得代表承销商提供、质押、出售、出售或以其他方式处置或同意出售或以其他方式处置的合同，直接或间接或对冲我们发行或担保的任何债务证券或任何可转换为、可行使或可交换的证券对于由我们发行或担保的债务证券，或根据1933年证券法（“证券法”）就上述任何一项提交任何注册声明。Ladenburg Thalmann可自行决定释放受这些锁定约束的任何证券向上随时达成协议，恕不另行通知。

90天如果（i）在90的最后17天内，前款中的期限将被延长天在我们发布收益发布或重大新闻或发生与我们有关的重大事件期间，或在90天期间，我们宣布将在16天从90年代的最后一天开始的期间天期间，在这种情况下，上句中描述的限制将继续适用，直到18天自发布收益发布或重大新闻公告或重大事件发生之日起的期间。

我们打算在纽约证券交易所上市这些票据。我们预计纽约证券交易所票据的交易将在原始发行日期后30天内开始，交易代码为“SAT。”我们不保证票据的活跃交易市场将在发行后发展并持续。

下表显示了与本次发行有关的公开发行价格、向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额是在不行使和完全行使承销商购买额外票据的选择权的情况下显示的。

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

（1）与发行相关的费用，包括承销折扣，由我们支付，最终由我们的股东承担。

我们已同意向承销商补偿与蓝天和州证券法规定的票据资格以及与FINRA对本次发行的审查和资格有关的律师的合理费用和支出。

除上述承销折扣和佣金外，我们估计我们就此次发行应付的费用约为百万美元。

我们和我们的投资顾问均已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商提供赔偿，或为承销商因任何这些责任而可能需要支付的款项作出贡献。

某些承销商可能会在票据中做市。然而，没有承销商有义务进行市场交易制作承销商可自行决定随时停止活动和任何此类活动，恕不另行通知。由于任何市场，无法保证票据的流动性或交易市场制作任何承销商开展的活动。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将由与发行有关的任何承销商使用，并在必须交付招股说明书的期间，在市场上发行和销售票据制作交易结束-计数器以与销售时的现行市场价格相关的协商价格进行市场交易。

就发售而言， 拉登堡泰尔曼， 代表承销商， 可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、 辛迪加涵盖交易和稳定交易。卖空涉及银团销售的票据数量超过承销商在发行中购买的票据数量， 这会创建一个辛迪加空头头寸。“涵盖”卖空是指出售的票据数量不超过承销商超额配售权所代表的票据数量。在确定关闭涵盖的辛迪加空头头寸的票据来源时， 承销商将考虑， 除其他外， 可在公开市场上购买的票据价格与他们通过超额配售权购买票据的价格相比。平仓银团空头头寸的交易涉及在分配完成后在公开市场上购买票据或行使超额配售权。承销商也可能会“裸”卖空超过超额配售权的票据。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平掉任何裸空头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的票据价格可能存在下行压力，从而可能对购买发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。稳定交易包括在发行过程中在公开市场上投标或购买票据。，

承销商也可以进行惩罚性投标。当Ladenburg Thalmann回购该银团成员最初出售的票据以弥补银团空头头寸或进行稳定购买时，惩罚性投标允许承销商从该银团成员收回销售特许权。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所或超过-计数器市场，或其他。预计将在首次交付票据之日起30天内在纽约证券交易所开始交易。如果承销商开始任何这些交易，他们可以随时终止它们。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书电子版可在一名或多名承销商维护的网站上提供。代表可以同意将一些票据分配给承销商，以出售给他们的在线经纪账户持有人。代表将向可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配的承销商分配票据。此外，承销商可能会将票据出售给证券交易商，证券交易商将票据转售给在线经纪账户持有人。

我们预计，某些承销商在不再担任承销商后可能会不时担任与执行Saratoga投资组合交易有关的经纪人或交易商，并且在某些限制下，他们可能会在担任承销商期间担任经纪人。

某些承销商可能不时为我们、我们的投资顾问和我们的附属公司提供投资银行和咨询服务，他们为此收取了惯常的费用和开支。某些承销商可能会在日常业务过程中不时与我们、我们的投资顾问和我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

Ladeburg Thalmann & Co.的主要营业地址。Inc.是640 Fifth Avenue，4第楼层，纽约，纽约10019。

替代结算周期

我们预计票据的交付将在2022年4月或前后付款，这将是票据定价之日后的第五个工作日（该结算周期在此称为“T + 5”）。根据规则15c6-1根据《交易法》，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在票据交付前的第二个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求，在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在票据交付日期之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

其他司法管辖区

本招股说明书提供的票据不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类票据的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，除非在导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人士自行了解并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何此类要约或招揽是非法的司法管辖区出售或招揽购买本招股说明书提供的票据的要约。

潜在的利益冲突

拉登堡泰尔曼公司Inc.及其附属公司已经并可能在未来向我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询、经纪和其他服务，他们已经收到并可能在未来收到惯常费用和费用报销。具体而言，根据与Ladenburg Thalmann & Co.的承销协议。Inc.作为多家承销商的代表，包括BB & T Capital Markets、National Securities Corporation、William Blair & Company L.L.C.和Maxim Group LLC，2013年5月10日，我们发行了本金总额为4200万美元的7.50%固定率2020年到期的票据（“2020年票据”）。此外，在2013年5月17日，根据承销商全面行使购买额外2020年票据的选择权，我们完成了2020年票据本金总额为630万美元的额外交易。就上述情况而言，我们向承销商支付了1,932，000美元的承销折扣和佣金。

2015年5月29日，我们与Ladenburg Thalmann & Co.签订了债务分配协议。Inc.，我们可能会不时通过ATM发行出售本金总额高达2000万美元的2020年票据。截至2016年2月29日，在ATM发售结束时，公司已以25.31美元的平均价格出售了本金总额为13,493，125美元的2020年票据，所得净收益总额为13,385，766美元（扣除交易成本），我们支付了拉登堡泰尔曼公司Inc.与销售相关的代理费为273,184美元。公司尚未根据此次ATM发行出售任何额外的2020年票据，并且不再积极出售此次ATM发行。

2016年12月21日，根据与Ladenburg Thalmann & Co.的承销协议。Inc.作为多家承销商的代表，包括BB & T Capital Markets、Compass Point Research & Trading，LLC和William Blair & Company L.L.C.，在扣除约230万美元的承销佣金和约50万美元的发行成本后，我们发行了本金总额为7450万美元的2023年到期的6.75%票据，净收益为7170万美元。

2017年3月16日，我们与Ladenburg Thalmann & Co.签订了股权分配协议。Inc.，我们可能会不时通过该公司出售高达3000万美元的普通股--市场（“ATM”）产品。在此之后，BB & T Capital Markets和B. Riley FBR，Inc.也被添加到协议中。2019年7月9日，我们将通过本次发行发行的普通股数量增加至7000万美元，2019年10月8日，我们将发行的普通股数量增加至1.30亿美元。截至2020年6月17日，公司销售了3,922，0 18 总收益为9,710万美元，平均价格为24.77美元，总净收益为9,590万美元。

2018年7月13日，根据与Ladenburg Thalmann & Co.的承销协议。Inc.作为多家承销商的代表，包括BB & T Capital Markets，Inc.、Janney Montgomery Scott LLC、B. Riley FBR，Inc.、Compass Point Trading & Research，LLC、National Securities Corporation和Maxim Group LLC，我们发行了1,150，000美元 扣除约115万美元的承销佣金和约20万美元的发行成本后，我们普通股的净收益为2740万美元。

2018年8月28日，根据与Ladenburg Thalmann & Co.的承销协议。Inc.作为多家承销商的代表，包括BB & T Capital Markets、Janney Montgomery Scott LLC、B. Riley FBR，Inc.、Compass Point Research & Trading，LLC.、National Securities Corporation、William Blair & Company LLC和Maxim Group LLC，我们发行了本金总额为4000万美元的6.25%固定率2025年到期的票据（“6.25% 2025票据”）在扣除约130万美元的承销佣金后的净收益为3870万美元。

2019年2月5日，根据与Ladenburg Thalmann & Co.的承销协议。Inc.作为多家承销商的代表，包括BB & T Capital Market和Compass Point Research & Trading，LLC，在扣除约60万美元的承销佣金和约20万美元的折扣后，我们发行了本金总额为2000万美元的6.25% 2025年票据，所得款项净额为1920万美元。

2021年7月15日，根据承销协议，Ladenburg Thalmann & Co。Inc.、Compass Point Research & Trading，LLC、Hovde Group，LLC、Maxim Group LLC和B. Riley Securities，Inc.担任我们发行本金总额为4.375% 2026年额外1.25亿美元的某些承销商净收益约为1.238亿美元的票据，扣除250万美元的承销折扣后，公开发行价为面值的101.00%。

2022年1月13日，根据承销协议，Ladenburg Thalmann & Co。Inc.、Compass Point Research & Trading，LLC、Hovde Group，LLC、Maxim Group LLC和Oppenheimer & Co。Inc.担任我们发行本金总额为7,500万美元的4.35% 2027年票据的某些承销商，所得款项净额约为7,270万美元，基于面值的99.317%的公开发行价格，扣除承销折扣后150万美元。

承销商及其各自的附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构， 其中可能包括证券交易， 商业和投资银行业务， 财务咨询， 投资管理， 投资研究， 本金投资， 对冲， 融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司有， 不时地， 执行， 并可能在未来表现， 为发行人提供各种财务咨询和投资银行服务， 他们收到或将收到惯常的费用和开支， 包括担任我们证券发行的承销商。在他们各种商业活动的日常过程中， 承销商及其各自的关联方可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户以及此类投资积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）证券活动可能涉及我们公司的证券和/或工具。承销商及其各自的附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有、 或向客户推荐他们获得的， 此类证券和工具的多头和/或空头头寸。，

法律事务

与本招股说明书补充提供的证券有关的某些法律事务将由华盛顿特区的Eversheds Sutherland LLP转交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由纽约的Blank Rome LLP转交给承销商，纽约。

可用信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成表格N上通用货架注册声明的一部分-2我们已向美国证券交易委员会提交的文件， 连同任何和所有修订和相关证据， 根据证券法。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息， 其中一些包含在注册声明的附件中，以及在美国证券交易委员会的规则和条例允许的情况下通过引用并入本文和其中的文件。有关我们以及我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的票据的更多信息， 我们向您推荐注册声明， 包括作为注册声明一部分提交的展品。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如合约或其他文件已作为登记声明的附件提交， 请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书补充中的每项声明， 随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的与作为附件提交的合同或文件相关的文件在所有方面均受提交的附件的限制。，

作为一家上市公司，我们向SEC提交或提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。SEC维护着一个Internet站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息可在SEC网站上免费获取：www.sec.gov. .此信息也可在我们的网站上免费获得，网址为www.saratogainvestmentcorp.com. .除了通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件外，我们网站上包含的信息未并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书，您不应将此类信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

招股说明书

$ 500,000,000

普通股

优先股

订阅权

债务证券

认股权证

我们是一家专业金融公司，主要投资于美国私人发行的高级和单位杠杆贷款和夹层债务。中-市场公司，通过直接贷款和参与银团贷款，以及在较小程度上，由美国私人发行的股权。中-市场公司。我们的投资目标是创造有吸引力的风险调整通过产生当前收入以及在较小程度上从我们的投资中获得资本增值来获得回报。

我们由Saratoga Investment Advisors，LLC进行外部管理和咨询，这是一家新的约克基于隶属于Saratoga Partners的投资公司，一家中-市场私募股权投资公司。

我们可能会不时在一个或多个发行或系列中提供高达500,000，000美元的普通股、优先股、购买我们普通股股份的认购权、债务证券和代表购买我们普通股股份的权利的认股权证。普通股，优先股或债务证券，我们统称为“证券”。”特此提供的优先股、认购权、认股权证和债务证券可以转换或交换为我们的普通股。证券可能按本招股说明书的一份或多份补充文件中描述的价格和条款发售。

未经我们大多数普通股股东的批准， 我们普通股的每股发行价减去任何承销佣金或折扣将不低于我们进行发售时我们普通股的每股资产净值，除非我们发行与向现有股东的供股有关的股份或在证券等其他情况下和交易委员会可能允许。我们目前没有股东批准低于资产净值的发行。此外， 我们不能发行低于资产净值的普通股，除非我们的董事会确定这样做符合我们和我们股东的最佳利益。以低于每股资产净值的价格出售普通股稀释了现有股东的利益， 具有降低我们每股资产净值的效果，并可能降低我们的每股市场价格。此外， 低于资产净值的普通股销售可能会对总回报产生负面影响，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。参见“低于资产净值的普通股销售。”，

我们的证券可能直接提供给一名或多名购买者，或通过我们不时指定的代理人，或提供给或通过承销商或交易商。与发行有关的招股说明书补充将确定参与我们证券销售的任何代理人或承销商，并将披露任何适用的购买价格、费用、我们与我们的代理人或承销商之间或我们的承销商之间的佣金或折扣安排或计算该金额的基础。请参阅“分发计划”。”在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充文件的情况下，我们不得通过代理人、承销商或交易商出售我们的任何证券。

我们通常投资于评级低于投资级别的证券。低于投资级别的证券，通常被称为“高收益”或“垃圾”，在我们支付利息和偿还本金的能力方面具有投机特征。请参阅我们最近的表格10年度报告中第I部分第1A项中的“风险因素”克在我们最近的表格10季度报告的第II部分第1A项中问了解更多信息。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“SAR”。”2021年6月29日，我们普通股在纽约证券交易所的最后报告售价为每股26.95美元。我们需要每季度确定普通股的每股资产净值。截至2021年2月28日，我们普通股的每股资产净值为27.25美元。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充和任何相关的免费撰写招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何提供的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充、任何相关的免费写作招股说明书以及通过引用并入的文件。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，如有书面或口头要求，可通过访问我们的网站（地址：535 Madison Avenue，New York，New York 10022）与我们联系，免费获取这些信息。http：/ /www.saratogainvestmentcorp.com或致电我们在( 212 ) 906-7800. .证券交易委员会还设有一个网站，网址为：http：/ /www.sec.gov包含此类信息，包括通过引用并入本招股说明书的文件。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书或本招股说明书的任何补充材料，您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充材料的一部分。您可能会使用上面提供的联系信息进行投资者查询。本招股说明书应保留以备日后参考。

对我们证券的投资风险很大且具有高度投机性。的股份关闭结尾包括BDC在内的投资公司经常以低于其资产净值的价格进行交易。此外，我们投资的公司面临特殊风险。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”，在我们最近的表格10年度报告第I部分第1A项中克在我们最近的Form 10季度报告的第II部分第1A项中问在适用的招股说明书补充文件和我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，或通过引用并入本招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下，在投资我们的证券之前，阅读您应该考虑的因素，包括杠杆风险。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

本招股说明书的日期为2021年7月7日

目 录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分， 使用“货架”注册流程。根据此货架注册声明， 我们可能会提供， 不时地， 在一个或多个供品中， 高达500,000，000美元的普通股， 优先股， 购买我们普通股的认购权， 代表购买我们普通股的权利的债务证券或认股权证， 优先股或债务证券， 在发售时确定的条款。我们的证券可能会以本招股说明书的一份或多份补充文件中描述的价格和条款提供。本招股说明书为您提供了我们的证券及其根据本招股说明书可能进行的发行的一般描述。每次我们使用本招股说明书发行我们的证券时， 我们将提供一份招股说明书补充材料，其中包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与此类发行相关的重要信息。在招股说明书补充或免费撰写招股说明书中， 我们也可以补充， 更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书， 连同适用的招股说明书补充， 任何相关的免费写作招股说明书， 以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的文件， 将包括与适用产品相关的所有重要信息。在购买任何提供的证券之前， 您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充以及任何相关的免费写作招股说明书， 连同本招股说明书中标题为“可用信息”、“通过引用纳入某些信息”、“摘要”和“风险因素”部分中描述的任何附件和附加信息。，

本招股说明书可能包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的估计和信息，包括我们参与的市场的市场规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营所在的行业面临高度的不确定性和风险，包括本招股说明书第一部分第1A项中标题为“风险因素”的部分中描述的因素。表格10克在我们最近的表格10季度报告的第II部分第1A项中问这可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书包括本招股说明书所述部分文件中某些条款的摘要，但完整信息以实际文件为准。所有摘要的全部内容均以实际文件为准。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，并且您可以获得本招股说明书中标题为“可用信息”部分所述的这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息， 由我们或代表我们准备的或我们已向您推荐的任何招股说明书补充或任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何经销商， 销售人员或其他人向您提供不同的信息或就本招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中未说明的事项作出陈述。我们不承担任何责任， 并且不能保证其可靠性， 其他人可能向您提供的任何其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。本招股说明书， 由我们或代表我们准备的或我们已向您推荐的任何适用的招股说明书补充和任何免费书面招股说明书不构成出售要约， 或要约购买， 任何人在任何司法管辖区提供的任何证券，如果该人提出此类要约或招揽是非法的，或者向任何司法管辖区的任何人提出此类要约或招揽是非法的。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。，

风险因素

投资于我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充和任何相关的免费撰写招股说明书中标题为“风险因素”的部分中描述的风险和不确定性，并在部分标题为“风险因素”的部分中讨论一世，我们最近的表格10年度报告的第1A项克以及我们向SEC提交的任何后续文件，这些文件通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件， 连同本招股说明书中的其他信息， 以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的文件， 以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道的其他风险和不确定性， 或者我们目前认为不重要， 也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标， 和历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生， 我们的业务， 名声， 经济状况， 经营成果， 收入， 未来的前景可能会受到严重损害。这可能导致我们的资产净值和我们证券的交易价格下降， 导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为“关于转发的特别说明， -看声明”在本招股说明书中。

所得款项用途

我们打算将出售我们证券的几乎所有净收益用于投资Middle-市场公司根据本招股说明书中描述的我们的投资目标和策略，并用于一般公司目的。我们也可能使用部分所得款项净额来减少我们的任何未偿还借款。

我们预计，我们任何证券发行的几乎所有净收益都将在六到十二个月内按上述方式使用。在进行此类使用之前，我们将主要将所得款项净额投资于高质量、短期-学期与我们的业务发展公司选举和我们作为RIC征税的选择一致的债务证券。请参阅我们最近的表格10年度报告第I部分第1项中的“法规-业务发展公司法规”克. .我们实现投资目标的能力可能会受到限制，因为在全额投资之前，发行的净收益以利息形式持有轴承存款或其他空头-学期仪器。本招股说明书中与发售有关的补充将更全面地确定此类发售所得款项的用途。

特别说明前瞻性声明

本招股说明书包含转发-看涉及重大风险和不确定性的陈述。这些前进-看陈述不是历史事实，而是基于对我们、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“应该”等词，”“目标”、“项目”以及这些词的变体和类似表达旨在识别前进-看声明。前锋-看本报告中包含的陈述涉及风险和不确定性，包括以下陈述：

前锋-看本招股说明书中包含的陈述涉及风险和不确定性，包括以下陈述：

•我们未来的经营业绩和冠状病毒的影响（“COVID-19"）疫情；

•业务计划和战略的引入、退出、成功和时机；

•政治、经济或行业状况、利率环境或金融和资本市场的变化，可能导致我们资产价值的变化；

•流行病或其他严重的公共卫生事件，例如最近全球爆发的COVID-19;

•我们投资经理的相对和绝对投资业绩和运营；

•竞争加剧的影响；

•我们将潜在投资机会转化为交易并随后转化为已完成和成功投资的能力；

•任何未来法律程序的不利解决方案；

•我们的业务前景和我们投资组合公司的前景，包括我们和他们在当前COVID下实现各自目标的能力-19疫情；

•我们预期进行的投资以及未来收购和剥离的影响；

•我们与第三方的合同安排和关系；

•我们未来的成功对整体经济的依赖及其对我们投资的行业的影响以及COVID的影响-19有关的疫情；

•我们的投资组合公司实现其目标的能力；

•我们预期的融资和投资；

•我们的监管结构和税收状况，包括我们作为业务发展公司（“BDC”）或经营我们的小型企业投资公司（“SBIC”）子公司的能力，以及继续有资格作为受监管的投资公司（“RIC”）纳税；

•我们的现金资源和营运资金是否充足；

•来自我们投资组合公司运营的现金流量的时间（如果有）以及COVID的影响-19有关的疫情；

•利率波动对我们业绩的影响，特别是因为我们使用杠杆作为我们投资策略的一部分；

•与我们或我们的经理有关的政府机构的立法和监管行动以及改革和监管、监督或执法行动的影响；

•税收立法变化的影响，以及我们的税收状况；

•我们获得资本和我们未来任何融资的能力；

•我们的经理吸引和留住高素质专业人士的能力；和

•我们的经理为我们寻找合适的投资并监控和有效管理我们的投资以及COVID影响的能力-19疫情。

尽管我们认为这些前进的假设-看陈述是合理的，任何这些假设都可能被证明是不准确的，因此，远期-看基于这些假设的陈述也可能不准确。重要的假设包括我们发起新债务投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，包括预测或远期-看本招股说明书中的声明不应被视为我们对我们的计划和目标将实现的陈述。这些风险和不确定性包括我们最近的表格10年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述或确定的风险和不确定性克在我们最近的Form 10季度报告的第II部分第1A项中问以及本招股说明书的其他地方，任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件。您不应过分依赖这些转发-看声明，基于截至本招股说明书适用日期我们可获得的信息、任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括通过引用并入的任何文件，并且虽然我们认为此类信息形成或将形成合理的基础对于此类声明，此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

普通股和分配的价格范围

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SAR”。下表列出了我们普通股的最高和最低收盘价，以及收盘价占资产净值或NAV的百分比，以及我们在过去两个最近完成的财政年度中每个财政季度对普通股宣布的每股现金分配。

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（1）每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的，因此可能无法反映销售价格高低之日的每股资产净值。显示的资产净值基于每个期末的流通股。

（2）按各自的最高或最低收盘价除以季度末资产净值减去1计算。

（3）代表在指定季度宣布的常规和特殊（如适用）分配。我们为普通股股东采用了“选择退出”股息再投资计划。因此，如果我们宣布分配，股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非他们明确“选择退出”股息再投资计划以获得现金分配。请参阅“股息再投资计划”。”

2021年6月29日，我们普通股的最后报告售价为每股26.95美元。截至2021年6月29日，我们约有11名股东。

BDC的股票可能以低于这些股票的资产净值的市场价格交易。我们的普通股股票以低于资产净值的折扣或长期不可持续的溢价交易的可能性与我们的资产净值下降的风险是分开的和不同的。无法预测根据本招股说明书补充发行的任何普通股是否会以、高于或低于资产净值的价格交易。截至2021年6月29日，根据我们截至2021年2月28日的每股净资产值27.25美元，我们普通股的交易价格折让相当于这些股份应占净资产的约1.1%。无法预测特此发行的股票是否会以、高于或低于资产净值的价格交易。

我们打算继续向我们的股东支付季度分红。我们的季度分配（如果有）由我们的董事会决定。我们已选择根据《准则》第M分章作为RIC征税。只要我们有资格作为RIC享受税收待遇，我们就不会对我们的投资公司应税收入或净资本收益征税，只要此类收入或收益及时分配或被视为分配给股东基础。

在截至2021年2月28日的财政年度中没有视为分配；2020年2月29日和2019年2月28日。

我们可能无法实现允许我们在特定水平进行分配或不时增加这些分配金额的经营业绩。如果我们不每年分配一定比例的收入，我们将遭受不利的税收后果，包括可能失去我们作为RIC的税收待遇。我们无法向股东保证他们将收到特定级别的任何分配。

我们采用了一项股息再投资计划，该计划规定代表我们的股东对我们的分配进行再投资，除非股东选择接收现金。因此，如果我们的董事会授权并宣布现金分配，那么未“选择退出”我们的股息再投资计划的股东将自动将其现金分配再投资于我们普通股的额外股份，而不是而不是接受现金分配。根据我们的股息再投资计划的条款，股息将主要以新发行的普通股支付。但是，我们保留在公开市场上购买与计划实施相关的股票的权利。该计划的这一特点意味着，在某些情况下，我们可能会以低于每股资产净值的价格发行普通股，这可能会导致我们的股东遭受稀释。

为了保持我们作为RIC的资格，除其他外，我们必须分配至少90.0%的净普通收入和我们的净空头-学期超过我们净多头的资本收益-学期资本损失，如果有的话。为了避免对RIC征收某些消费税，我们目前打算在每个日历年分配至少等于（1）我们日历年净普通收入的98.0%的总和，（2）我们在日历年的资本收益净收入的98.2%和（3）我们在前几年确认但未在这些年度分配且我们未缴纳美国联邦所得税的任何净普通收入和资本收益净收入。我们可能会保留部分或全部净资本收益（即净多头-学期超过净空头的资本收益-学期资本损失）并将此类金额视为对我们股东的分配。如果我们这样做，您将被视为收到了我们保留的资本收益的实际分配，然后将净额再投资税我们普通股的收益。您也可能有资格申请税收抵免（或在某些情况下，退税），其金额等于我们为视为分配给您的资本收益支付的税款中的可分配份额。有关我们保留净资本收益的后果的更多信息，请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。我们不能保证我们将取得允许支付任何现金分配的结果，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们将被禁止进行分配。请参阅“法规”和“某些美国联邦所得税注意事项”。”

我们可能会在每位股东的选举中以现金或普通股的形式进行分配。根据财政部条例和国税局发布的已发布指南， 如果每个股东可以选择接收他的，公开发行的RIC可以将其自己股票的分配视为计入其RIC分配要求， 她， 或其以现金或RIC股票的全部分配。该已发布的指南表明，如果分配给所有股东的现金总额不低于宣布的分配总额的20%，则该规则将适用。根据已发布的指南， 如果太多股东选择以现金形式接收分配， 可供分配的现金必须在选择接收现金的股东之间分配（分配的余额以股票支付）。如果我们决定进行部分以我们股票的股份支付的任何分配， 接受此类分配的美国股东通常需要包括分配的全部金额（无论是以现金、 我们的股票， 或其组合）作为普通收入（或只要， -学期资本收益（在这种分配被正确报告为资本收益股息的范围内）以我们当前和累积的收益和利润为限。因此，美国股东可能需要就此类分配缴纳超过收到的任何现金的税款。如果美国股东出售其收到的股票以支付此项税款，则销售收益可能少于分配收入中包含的金额，具体取决于出售时我们股票的市场价格。此外，关于非你.S.股东，我们可能需要就此类分配预扣美国联邦税，包括以股票支付的全部或部分此类分配。此外，如果我们的大量股东决定出售我们的股票以支付此类分配所欠的税款，则可能会对我们股票的交易价格造成下行压力。

超过我们当前和累计利润和收益的分配将首先被视为股东税收基础范围内的资本回报，任何剩余的分配将被视为资本收益。我们将根据我们全年的应税收入和全年支付的分配，在我们的财政年度结束时每年确定我们分配的税收属性。因此，每季度做出的决定可能不能代表我们全年分配的实际税收属性。每年，1099表格上的声明-DIV确定分配来源将发送给我们在册的美国股东。我们的董事会目前打算宣布和支付季度股息。我们支付股息的能力可能会受到未来业务表现、流动性、资本需求、另类投资机会和贷款契约的影响。

财务亮点

下表的财务摘要旨在帮助潜在投资者了解公司在所示期间的财务业绩。下表所列截至2021年2月28日至2012年止年度的财务数据来自我们的合并财务报表，该报表已由Ernst & Young LLP审计，一家独立的注册公共会计师事务所，其报告以引用方式并入本招股说明书、本招股说明书或随附的招股说明书补充中以引用方式并入的某些文件，或我们在表格10上的年度报告克向美国证券交易委员会提交，可从www.sec.gov或应要求。此外，“附注13。财务摘要”在我们最近的Form 10年度报告中克以引用方式并入本文。您应结合本招股说明书中包含的我们的合并财务报表及其附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、本招股说明书或随附的招股说明书补充中以引用方式并入的任何文件阅读这些财务摘要，或我们在表格10上的年度报告克提交给美国证券交易委员会。

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*某些前期金额已重新分类以符合当前期间的列报。

（1）每股金额采用当期发行在外的加权平均股数计算。

（2）普通股的持续发行可能会因按当时的公开发行价格出售股份而导致每股资产净值的增量增加本公司在每个认购截止日期收到超过每股资产净值的每股所得款项净额。每股数据是通过计算（i）（A）在每个股份交易日与认购和/或分配再投资相关的已发行股份数量乘以（B）每股净收益之间的差额得出的以及每个股份交易日的每股资产净值除以当期已发行股份总数。

（3）代表反稀释的回购普通股对公司每股资产净值（“NAV”）的影响。见附注10，股东权益。

（4）代表在此期间发行低于每股资产净值的普通股与满足公司年度RIC分配要求有关的摊薄影响并可能在每股普通股数据计算和四舍五入影响中包括用于不同项目的不同股份金额（相应年度已发行的加权平均基本普通股和年末已发行的实际普通股）的影响。见附注12，股息。

（5）比率未按年计算。

（6）总投资回报的计算假设在报告期间的第一天以当前市场价值购买普通股，并在报告期间的最后一天以当前市场价值出售。出于此计算的目的，假设股息和分配（如果有）以根据公司DRIP获得的价格进行再投资。总投资回报不反映经纪佣金。

（7）总投资回报的计算假设在报告期间的第一天以当前资产净值购买普通股，并在报告期间的最后一天以当前资产净值出售。出于此计算的目的，假设股息和分配（如果有）以根据公司DRIP获得的价格进行再投资。总投资回报不反映经纪佣金。

（8）比率按年计算。该比率中包含的激励管理费未按年计算。

（9）投资组合周转率以年份中的较小者计算到日期销售额或年份到日期以公允价值购买超过投资资产的平均值。

股息再投资计划

我们采用了股息再投资计划（“计划”），该计划规定，除非您选择以现金形式接收股息或其他分配，否则计划管理员Broadridge Financial Solutions, Inc.将自动将其再投资于我们普通股的额外股份。如果您选择以现金形式接收股息或其他分配，您将通过计划管理员直接邮寄给您的支票以现金形式收到它们。我们的分配再投资并不能免除股东可能就此类分配支付的任何税款。就美国联邦所得税而言，股东将被视为收到我们所做的分配金额，该金额通常等于如果股东选择接收现金或，对于我们发行的股票，发行给股东的股票的公平市场价值。

注册股东无需采取任何行动将其现金股息再投资于我们的普通股。当我们普通股的股价高于资产净值时，我们打算主要使用新发行的股票来实施该计划。但是，即使我们普通股的股价低于资产净值，我们仍保留在公开市场上购买与我们实施该计划相关的股票的权利。除非您或您的经纪公司决定退出该计划，否则您将获得的普通股数量将如下确定：

（1）如果我们使用计划下新发行的股份，我们将以相当于前十个交易日交易结束时普通股市场平均价格的95%的价格发行新股并在我们董事会确定的支付股息的日期结束。

（2）如果我们使用根据计划在公开市场上购买的股票，计划管理人将收到现金股息或分配，并将在公开市场、纽约证券交易所或其他地方为参与者购买普通股帐户。在公开市场上购买的股票将根据与股息相关的所有股票的平均购买价格（不包括任何经纪费用或其他费用）分配给参与者。

您可以随时通过向计划管理员发出书面通知或根据我们和计划管理员可能同意的合理要求通过电话退出计划。如果您退出或计划终止，您将收到计划下账户中每一整股的证书，并且您将收到账户中任何部分股份的现金付款。如果您愿意，计划管理员将出售您的股票并将收益发送给您，减去经纪佣金。

计划管理员维护计划中所有普通股股东的账户，并书面确认账户中的所有交易，包括您可能需要的税务记录信息。您账户中的普通股将由计划管理员以非认证形式。计划管理员将向每位参与者转发任何代理征集材料，并将仅根据返回给我们的代理对如此持有的任何股份进行投票。您收到的任何代理将包括您根据该计划收到的所有普通股。

将您的股息或分配再投资于普通股不收取经纪费用。

自动将股息和分配再投资并不意味着您无需支付此类股息和分配再投资时应缴纳的美国联邦所得税。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。

如果您在不参与该计划的经纪公司持有您的普通股，您将无法参与该计划，并且任何股息再投资的条款可能与上述条款不同。咨询您的财务顾问以获取更多信息。

我们、计划管理人或其被提名人或被提名人均不对任何善意行为或任何善意疏忽行为负责，包括但不限于，因参与者在收到死亡书面通知之前死亡而未能终止参与者账户而引起的任何责任索赔，以及与为参与者账户购买或出售股票的价格有关的任何责任索赔。

计划管理员在计划下的费用将由我们承担。计划参与者不收取直接服务费；但是，如果董事会认为有必要进行更改，我们保留修改或终止计划的权利，包括修改计划以包括参与者应付的服务费。对计划的任何修订，除了为遵守适用法律或SEC或任何其他监管机构的规则和政策所必需或适当的修订，都要求我们向每位参与者提供至少30天的书面通知。有关该计划的更多信息，请访问Broadridge Financial Solutions, Inc.，地址：1717 Arch St.，Suite 1300，Philadelphia，PA 19103。

管理层对财务状况的讨论和分析以及
经营成果

我们最近的Form 10年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下的信息克以引用方式并入本文。

投资组合公司

下表列出了截至2021年2月28日我们有债务或股权投资的每家投资组合公司的某些信息。除这些投资外，我们与投资组合公司的唯一关系是我们可能单独向投资组合公司提供的管理协助，这些服务将作为我们投资的辅助服务，以及我们可能获得的董事会观察员或参与权。