附件 19.01

经修订后通过日期：2026年2月9日

内幕交易及披露政策

本文件规定了有关交易PDF方案，Inc.（“公司”）的股票和其他证券的内幕交易和披露政策（“政策”），并在适用的情况下披露此类交易。文件中所有提及“公司”的内容都包括PDF方案，Inc.的任何子公司。

与公司或其业务有关的非公开信息是公司的财产。公司禁止擅自披露因个人受雇于公司或与公司有其他关系而在工作场所或以其他方式获得的任何此类非公开信息，以及在证券交易中滥用有关公司或其业务的任何重大非公开信息。

本政策适用于公司的所有高级职员和雇员、公司董事会的所有成员、公司指定的任何顾问、顾问和承包商，以及这些人的直系亲属和家庭成员。该政策还适用于受该政策约束的个人控制或受益的家族信托（或类似实体）。

公司已指定首席财务官（包括任何以“代理”或“临时”身份填补该职位的个人）（或其指定人员）为现任内幕交易合规官。请就本政策所讨论的任何事项向本主任提出问题。

内幕交易合规官，经与公司总法律顾问协商，及其提名和公司治理委员会应监督政策的实施和执行

以下是适用于所有公司高级职员、雇员、董事和顾问的公司内幕交易政策的一般规则。了解并遵守这些规则非常重要。如果违反，可能会受到公司的纪律处分（包括终止雇佣）。您还可能违反适用的证券法（并受到民事和刑事处罚，包括罚款和监禁）。注意，遵守法律打击内幕交易是你个人的责任。本政策旨在协助您遵守这些法律，但您必须始终对公司股票的任何交易行使适当的判断。

“直系亲属”“重大信息”“非公开信息”“封闭期”“交易窗口”定义如下。

高级职员、董事及公司不时指定的其他人员须受若干额外政策及限制。见第4页“适用于高级职员、董事及公司指定的其他人员的额外政策和限制”。

公司禁止所有执行官、董事会成员以及公司指定的某些其他高级管理人员、雇员和顾问在封闭期（无论是定期安排的封闭期，还是不时实施的特殊封闭期）进行交易。您有责任了解公司定期季度封闭期的开始和结束时间。

在某些情况下，公司可能会在标准公司惯例之外的时间内实施特殊的封闭期。实施此类特殊封闭期由内幕交易合规官与首席执行官、总法律顾问和首席独立董事协商后酌情决定。

如获悉公司已实施特别封闭期，则不得向任何人披露暂停交易的事实，包括公司其他雇员（其本身可能不受该封闭期限制）、家庭成员（受本政策限制而会因你而被禁止交易的人除外）、朋友或经纪人。你们应当把实行特别封闭期作为重大非公开信息处理。

切记取消您在封闭期内持有的任何“限价”订单或其他待处理交易订单（除非这些订单是根据经批准的规则10b5-（c）（1）交易程序作出的，或根据与限制性股票权利相关的与税务相关的预先批准作出的）。

本保单附件A列名的，受封闭期限制。这份名单可能会不时更改，以酌情增补或删除人员。如果您被添加到公司封闭期的受限制人员名单中，您将收到内幕交易合规官的通知。

不时可能因你与公司的关系而接触到重大的非公开信息。当您拥有有关公司的重大非公开信息时（无论是在适用的“封闭期”期间，还是在任何其他时间），您不得在任何时候购买、出售、赠与或交易公司的任何股票或涉及公司股票的其他证券（除非订单是根据经批准的规则10b5-1（c）交易计划作出的，或根据就限制性股票/股票单位交付的与税务相关的预先批准作出的，或者除非赠与是向受本政策一致的交易限制的个人或实体作出的）。必须等到新发布的重大信息公开至少2个完整交易日（交易日是股市开市的一天）后才能进行交易。

如果您不确定您所拥有的信息是否符合重大非公开信息的条件，因此您是否应该避免交易公司股票，您应该与内幕交易合规官预先清算您打算从事的任何涉及公司股票的交易。

不向包括家庭成员在内的任何其他人提供有关公司或其客户的非公开信息（通常称为“小费”），在任何情况下都不对买卖公司股票进行推荐或发表意见。

公司信息公告受公司政策（与本政策分开）监管，且只能由公司特别授权作出该等公告的人士作出。法律法规管辖向外部或公众发布此类公告的性质和时间，未经授权的披露可能会导致您、公司及其管理层承担重大责任。如收到任何第三方对公司信息的查询，应立即通知内幕交易合规官或公司法务部。

您不得参与涉及公司、其业务、其客户或其股票的在线对话（或类似活动）。

当您掌握了您在与公司的关系过程中获得的有关这些业务合作伙伴的重大非公开信息时，不要交易公司客户、供应商、供应商或其他业务合作伙伴的股票。

不要从事任何暗示你在炒作公司股票的交易（即你试图在股价的短期走势中获利，不是增加就是减少）。您不得从事任何卖空、“反套出售”或任何涉及公司股票（或在上述第7节所述任何情况下公司任何业务合作伙伴的股票）的等价交易。卖空交易涉及以特定价格出售您不拥有的股票，并期望价格会下降，这样您就可以在必须交付之前以较低的价格购买股票。

注意，很多对冲交易，比如“无现金”项圈、远期卖出、股权互换等类似或相关安排，都可能间接涉及卖空。公司不鼓励您参与此类交易，并要求任何此类交易在您参与之前由内幕交易合规官仔细审查。内幕交易合规官将评估拟议交易，并根据事实和情况，确定拟议交易是否可能完成或将违反本政策。此外，如果您根据“盲目信托”或规则10b5-1（c）交易程序（见下文“盲目信托和预先安排的交易程序的例外情况”）交易公司股票，则不得从事“对冲”交易。

此外，公司禁止任何涉及公司股票的保证金或质押交易，以确保向您提供贷款，以及或“以保证金”购买公司股票（即借入资金购买股票，包括与行使任何公司股票期权有关）。

就本政策而言，任何涉及你的直系亲属参与的公司股票的交易，或由你或你的直系亲属控制的家族信托、合伙企业、基金会和类似实体进行的交易，或其资产是为你或你的直系亲属的利益而持有的，均与你的交易相同。您有责任确保此类个人和实体不参与任何如果您直接参与交易将违反本政策的交易。

（某些家族信托和其他此类实体拥有代表该实体做出投资决策的独立受托人，并且您不与其共享公司信息，可能有资格获得本规则的豁免。如果您对此例外有疑问，请联系内幕交易合规官。您应该假设，除非您首先获得内幕交易合规官的批准，否则此例外情况不可用。）

以下额外政策和限制（“额外政策”）适用于内幕交易合规官不时指定的公司高级管理人员、董事和某些其他高级管理人员、雇员和顾问。如果你违反这些规则，你可能会受到公司的纪律处分（包括终止你的雇佣）。此外，您可能违反适用的证券法（并受到民事和刑事处罚，包括罚款和监禁）。注意，遵守法律打击内幕交易是你个人的责任。本政策旨在协助您遵守这些法律，但您必须始终对公司股票的任何交易行使适当的判断。

受这些附加政策约束的人也受上一节所述一般政策的约束（在发生冲突的任何情况下适用限制性更强的政策）。

所有执行官、董事会成员以及公司指定的某些其他高级管理人员、雇员和顾问，即使在开放交易窗口期间，也必须避免交易或赠送公司股票，除非他们首先遵守公司的预先清仓程序（除非订单是根据经批准的规则10b5-1（c）交易计划作出的，或是根据就限制性股票/股票单位交付的与税务相关的预先批准作出的）。要预先清算交易，您必须在进入交易之前获得内幕交易合规官的批准。在预先清算交易时，除了审查拟议交易的实质内容外，内幕交易合规官可能会考虑个人和公司是否都有可能遵守任何适用的公开报告要求。您应在打算从事任何交易前至少3天联系内幕交易合规官，以便留出足够的时间进行事前审批程序。

如您在本保单附件B上市，则须预先清仓所有涉及公司股票的交易。如果您被添加到受公司强制预先许可政策约束的人员名单中，您将收到内幕交易合规官的通知。

公司某些高级管理人员、公司董事会成员和超过10%的股东进行的公司股票交易受1934年《证券交易法》第16（b）节“做空”交易规则的约束。这些规定的实际效果是，高级管理人员和董事在六个月期间内买卖或出售和购买公司证券，必须向公司上缴所有利润，无论他们在交易时是否有任何非公开信息。

如受第16条规限，则列于本保单附件B。

联邦证券法要求公司的高级管理人员、董事、大股东和关联公司公开报告公司股票的交易（根据第16条的表格3、4和5，关于受限制和控制证券的表格144，在某些情况下，附表13D和13G）。公司非常认真地对待这些报告要求，并要求所有受公开报告公司股票交易的人遵守适用于这些表格的规则。当出现关于是否在技术上需要报告的问题（特别是转向交易和所涉个人的特定事实的问题，或关于未解决的法律问题）时，公司鼓励其内部人员选择遵守精神而不是法律条文——换句话说，即使在技术上没有要求这样做，也要在充分和迅速报告交易方面犯错。

此外，在要求公司报告个人交易的情况下，公司期望得到个人的充分和及时的合作。

该政策的以下例外情况适用：

公司股票期权计划下的股票期权的行使（不出售）和公司员工股票购买计划下的股票购买不受本政策的约束，因为交易的另一方是公司本身，价格不随市场变化，而是由期权协议或计划的条款确定。

但是，根据公司股票计划获得的任何后续出售股份均受本政策的约束。

1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条规定，对于根据“盲目信托”（通常是投资控制权已完全委托给第三方，例如机构或专业受托人）或根据书面计划、或具有约束力的合同或指示进行的交易，在内幕信息知情人并不知悉重大非公开信息的情况下，根据联邦证券法对内幕交易责任进行肯定性抗辩，即使所涉交易可能发生在该人知晓重大非公开信息的时间。公司可在适当情况下，允许根据符合规则10b5-1的盲目信托或预先安排的交易计划进行的交易发生在进行交易的个人可能拥有重大非公开信息的期间或关闭期间。

如欲订立盲目信托安排或预先安排的交易计划，须通知内幕交易合规官。内幕交易合规官将审查提议的安排，以确定这些安排是否将或可能导致在您可能拥有重大非公开信息的期间发生交易。公司保留禁止公司股票的任何交易的权利，即使是根据先前批准的安排进行的交易，前提是公司确定此类禁止符合公司的最佳利益。

为遵守其扣缴义务，公司已要求受限制股份/股票单位的接受者授权公司在归属时出售足够的公司股票以满足此类个人扣缴要求，此类出售是本政策的例外情况。

为应对紧急、困难或其他特殊情况，禁止在封闭期内交易的例外情况将需要内幕交易合规官与总法律顾问和首席执行官协商批准，对于本政策附件B所列个人，也需要与首席独立董事

如果您受制于本政策规定的封闭期，并且您的雇佣在封闭期内终止（或如果您在拥有有关公司或其业务合作伙伴的重大非公开信息时以其他方式离开），您将继续受制于本政策，特别是持续的禁止交易，直到封闭期结束（或否则直到重大非公开信息公开公告后的第二个完整交易日收盘或直到信息不再重要时）。如对离职后是否掌握重大非公开信息有疑问，应直接向内幕交易合规官提问。

对“内幕交易”的处罚包括巨额罚款和监禁。你还可能对你向其披露非公开信息或根据有关公司证券交易的信息作出推荐的任何人的不当交易承担责任（“tippee liability”）。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。SEC、证券交易所和金融业监管局（FINRA）使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。违反本政策的公司员工还将受到公司的纪律处分，可能包括未来无法参与公司的股权激励计划或终止雇佣。

在每个财政季度结束期间，直至公开披露该季度的财务业绩，受本政策约束的人可能拥有有关该季度预期财务业绩的重大非公开信息。即使你实际上并不掌握任何此类信息，但你在那段时间进行的任何交易都可能给人一种你在利用内幕信息进行交易的表象。据此，公司指定了一个定期安排的季度交易“封闭期”，从每个季度最后一个月最后一天的前两周开始，到该季度财务业绩披露后的第二个完整交易日（股票市场开放日）收盘时结束。

除定期安排的封闭期外，公司可能会不时指定其他时段作为特别封闭期（例如，如果与公司业务有某些发展值得公司人员停牌）。公司可能不会广泛宣布特殊封闭期的开始，因为该信息本身可能是敏感信息。如果您不确定是否有任何特殊封闭期适用于您，请联系内幕交易合规官。

以下人员被视为您“直系亲属”的成员：您的配偶、父母、祖父母、子女、孙辈和兄弟姐妹，包括通过婚姻或收养产生的任何此类关系。它还包括你的家庭成员，无论他们是否与你有亲属关系。

不可能定义所有类别的“重大”信息，但如果信息很可能被认为对投资者在做出有关购买或出售公司股票的投资决策时很重要，则应将其视为重大信息。

虽然可能很难确定特定信息是否重要，但有些类别的信息特别敏感，几乎总是应该被视为重要信息。例子包括：财务业绩和预测（尤其是公司自己对未来财务业绩的预期与分析师的预期不同）、重大合并或收购的消息，或执行管理层的变动。正面或负面的信息都可能是重要的。如果你对你所掌握的信息是否重要有任何疑问，你应该联系内幕交易合规官。

有关公司的信息，如果在公司内部已知但尚未向公众披露，则被视为“非公开”信息。公司一般通过新闻稿或在公司被要求向SEC提交的定期季度和年度报告或当前报告中向公众披露信息。只有在至少两个交易日内通过新闻稿或其他方式公开获得信息后，信息才被视为“公开”。如对所掌握的信息是否属于非公开或已公开披露有任何疑问，请联系内幕交易合规官。

“封闭”期以外的时段，被称为“交易窗口”。在定期安排的季度封闭期之间发生的交易窗口，如有值得公司人员暂停交易的事态发展，可通过实施特别关闭通知予以关闭。此类通知（如果有的话）只有在得到交易合规官授权并得到首席执行官批准的情况下才会送达。

请将您对本政策和公司证券的任何交易提出的问题直接提交给公司的内幕交易合规官。

附件A

PDF Solutions, Inc.

受封闭期规限的人

内幕交易政策

截至2026年2月9日

董事会已决定，所有公司高级职员、董事、顾问和雇员均须遵守封闭期。

附件b

PDF Solutions, Inc.

公司指定

作为受预清收程序规限

内幕交易政策

截至2026年2月9日

根据1934年《证券交易法》第16条，公司董事会的所有成员和所有执行官。