美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

对于从到的过渡期

委托档案号001-35158

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

*不用于交易，但仅与根据证券交易委员会的要求登记代表此类A类普通股的美国存托股票有关。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明，在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0是☐否

凤凰新媒体

表格20-F年度报告

截至2024年12月31日的财政年度

适用于本年度报告表格20-F的公约

在本年度报告中，除另有说明外：

2022年5月23日，我们对ADS与A类普通股的比率进行了更改，从当时的ADS比率一（1）ADS与八（8）A类普通股变为新的ADS比率一（1）ADS与四十八（48）A类普通股。除非另有说明，本年度报告中的ADS和每ADS金额已追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。

这份年度报告包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的统计数据。我们没有对这些报告和数据库中的数据进行独立核实。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。如果统计数据所依据的任何一项假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

这份20-F表格年度报告包括我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

我们的ADS在纽约证券交易所上市，代码为“FENG”。

除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按7.2993元人民币兑1.00美元汇率进行，汇率为联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2024年12月31日的有效汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异的因素。

你可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

我们的增长战略，包括但不限于发展特定产品或服务的战略；

我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

我们收入的预期变化，包括我们总收入的组成部分，以及成本或费用项目；

我们继续和管理业务扩张的能力；和

中国一般经济和商业情况的变化。

本年度报告中关于表格20-F的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中关于表格20-F的陈述作出之日的事件或信息。我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，或反映意外事件的发生。您应该阅读表格20-F上的这份年度报告以及我们在表格20-F上的这份年度报告中引用并已作为证据提交的文件，但有一项谅解，即我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

这份20-F表格年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不需要。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不需要。

项目3。关键信息

我们的公司Structure

下图展示了截至2024年12月31日我们的公司结构，包括我们的子公司、VIE及其子公司，这些子公司是S-X条例第1-02（w）条所定义的重要子公司：

我们的公司Structure以及与VIE的合同安排

凤凰新媒体不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，该公司在VIE中没有股权所有权，其业务主要由我们的中国子公司进行，并通过与位于中国的VIE的合同安排进行。目前，VIE为（i）凤凰荣和及（ii）天盈九洲。根据中国法律法规，在中国经营和向公众提供互联网信息服务、基于增值电信的网络营销、互联网视听节目服务和互联网文化运营（音乐除外）须遵守外商投资限制和许可要求。因此，我们通过VIE在中国经营此类业务，并依靠我们在中国的子公司、VIE及其各自股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE及其子公司贡献的收入分别占我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度总收入的44.5%、43.4%和47.9%。本年报中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”“凤凰新媒体”是指凤凰新媒体，一家开曼群岛公司及其附属公司，在描述其运营和综合财务信息时，其在中国的VIE，包括但不限于天盈九洲和凤凰荣和。我们ADS的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是在

购买开曼群岛控股公司凤凰新媒体的股权。出于会计目的，VIE与我们的经营业绩合并。然而，我们并不拥有凤凰荣和或天盈九洲的股权。并且，凤凰新媒体作为我司控股孙公司，除对我司部分股权被投资单位进行控股投资外，未进行其他经营活动。

我们的中国子公司、VIE及其各自的股东订立了一系列合同协议，包括贷款协议、股权质押协议、独家股权期权协议、独家技术咨询和服务协议、表决权委托协议、配偶同意书。与每个VIE及其各自股东的合同安排中包含的条款基本相似。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE的合同安排。”

合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如所有权有效。如果VIE或其股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们对VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些补救办法可能并不总是有效的，特别是考虑到有关法律法规的解释和执行方面的不确定性。此外，就诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而言，VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可能会被置于法院保管之下。因此，我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。请参阅“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的业务运营依赖于与中国VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制或使我们能够通过拥有控股股权获得经济利益方面可能不如有效”和“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。”

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，被迫放弃我们在这些业务中的利益或被要求重组我们的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排或注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们的合并能力，从中获得经济利益，或对VIE施加有效控制，从而对我们的运营产生实质性影响，并导致我们的ADS价值大幅减少，我们的ADS可能变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。

关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其各自股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将根据适用的法律法规拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或未采取的行动。请参阅“— D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国政府关于互联网业务的外资限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们将受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，”以及“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——《外商投资法》的解释和实施以及它如何可能影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。”

我们面临与总部设在中国或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，以及该国复杂且不断变化的法律法规。例如，我们面临与中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或中国以外的其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，详见“— D.风险因素——在中国开展业务相关风险。”此外，经修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》可能会影响我们维持在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的能力。见“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB确定其无法在未来任何时候检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS可能

根据HFCA法案被禁止在美国进行交易，对我们ADS的任何此类交易禁令或威胁都可能对我们ADS的价格和贵方投资的价值产生重大不利影响。”

控股外国公司责任法

根据HFCA法案，如果SEC确定我们提交了由一家在外国司法管辖区设有分支机构或办事处的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）确定由于外国司法管辖区的某个当局采取的立场，它无法完全检查或调查，SEC将在我们向SEC提交1934年《证券交易法》要求的报告后不久将我们确定为“涵盖发行人”，或SEC认定的发行人，或《交易法》（例如我们的20-F表格年度报告），其中包括由该会计师事务所出具的审计报告，如果我们连续两年被如此认定，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC根据HFCA法案最终将我们列为SEC认定的发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告后，我们没有根据HFCA法案被确定为SEC认定的发行人。然而，PCAOB可能会随时改变其是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底检查和调查的决定。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们可能会再次被认定为SEC认定的发行人。无法保证我们未来不会被认定为SEC认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们的证券将成为HFCA法案禁止交易的对象。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB确定其无法在未来任何时候检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS可能会根据HFCA法案被禁止在美国进行交易，对我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和您的投资价值产生重大不利影响。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的中国子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务运营受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司和VIE已收到我们在中国的业务运营所需或可能需要的所有材料许可，除“— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们缺乏互联网视听节目传输许可已使我们面临并可能继续使我们面临行政处分，包括禁止我们的付费移动视频服务和视频广告服务，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，”“—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们缺乏互联网新闻许可证可能会使我们面临行政处分，包括下令停止我们的互联网信息服务或停止第三方向我们提供的互联网接入服务。2024年，我们总收入的绝大部分来自互联网信息服务和依赖第三方互联网接入服务的服务，”“—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能获得NRTA关于引进和播放外国电视节目的批准可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”“—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能为我们的包含药物相关信息的广告服务获得某些许可将使我们受到处罚，”“—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能获得或维持与互联网出版服务相关的所有适用许可和批准，或未能遵守中国法规，我们开展数字阅读业务和某些其他业务的能力可能会受到影响，我们可能会受到处罚和其他行政处罚。”鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。

就我们向外国投资者发行证券而言，根据目前有效的中国法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE，（i）无需获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）未参与任何由中国网信办或CAC发起的网络安全审查，以及（iii）未收到或未被任何中国当局拒绝此类必要许可。

然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和监管。更多详细信息，请参阅“— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。如果需要，我们未能获得这些批准，可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们ADS的交易价格产生重大不利影响。”

通过我们组织的现金和资产流动

根据中国法律，我们可能仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向VIE及其子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“第3项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

凤凰新媒体通过出资或提供贷款的方式向我们的全资香港子公司转让现金，我们的香港子公司通过向其出资或提供贷款的方式向我们的中国子公司转让现金。由于凤凰新媒体和我们的子公司有权指导对VIE的经济绩效影响最大的活动并通过合同安排为其提供VIE的经济利益，因此他们无法向VIE及其子公司直接出资。然而，他们可能会通过贷款或通过向VIE及其子公司付款的方式向VIE及其子公司转移现金，以进行集团间交易。

在2022年1月1日之前，凤凰新媒体通过其中间控股公司向其在中国的子公司提供了人民币5.277亿元的出资。2022年，企亿游（北京）信息技术有限公司，即企亿游终止与北京辰环科技有限公司的合同约定，即辰环。2023年度，我公司将1970万元出资额归还给凤凰新媒体。

截至2022年1月1日，我司各子公司向凤凰新媒体的债务融资为人民币8.346亿元，VIE及其子公司向我司各子公司的债务融资为人民币2.559亿元。我公司子公司于2022年收到凤凰新媒体的人民币0.06百万元债务融资，于2023年向凤凰新媒体偿还人民币1,030万元债务融资，于2024年收到凤凰新媒体的人民币1,590万元（约合220万美元）债务融资。VIE及其子公司在2022年向我们的子公司偿还了人民币7760万元的债务融资，在2023年从我们的子公司获得了人民币2.299亿元的债务融资，并在2024年向我们的子公司偿还了人民币4120万元（560万美元）的债务融资。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的附属公司并无向凤凰新媒体派发股息或分派。根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，也需经外管局指定银行审核。受限制的金额包括我们的中国子公司和VIE及其子公司的实收资本和法定储备金，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，总额分别为人民币4.093亿元、人民币4.812亿元和人民币4.248亿元（5820万美元）。此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移须遵守中国政府的货币兑换规定。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE及其子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”我们没有现金管理政策来规定资金如何在VIE及其子公司和我们的子公司之间转移。

凤凰新媒体目前没有在可预见的未来支付我们普通股现金股息的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。

对股息或分派征税

凤凰新媒体的股息来源部分来自我们的中国子公司（包括VIE的主要受益人）支付的股息，这部分取决于根据与VIE的合同安排从VIE收到的付款。我们的附属公司概无向凤凰新媒体宣派或派付任何股息或分派。凤凰新媒体目前没有任何计划在可预见的未来就其普通股支付任何现金股息，我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。需缴纳股息税的未分配收益预计将在可预见的未来无限期地进行再投资。

为便于说明，以下讨论反映了我们可能需要在中国大陆境内缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

注意事项：

上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中的滞留现金金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应税收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

与VIE相关的财务信息

下表列出了VIE和其他实体在所述期间和截至所述日期的财务业绩、财务状况和现金流量的简明合并时间表。

选定的简明合并运营报表数据

精选简明合并资产负债表数据