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tm261360-1 _不备案-无-12.5147003s
目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549​
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Astec Industries, Inc.
​
（注册人的名称在其章程中指明）
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用
​
☐
之前用前期材料支付的费用
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
​
目 录
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目 录
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目 录
​
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​ ​
Jaco G. van der Merwe
总裁兼首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_williamgehlnew-4clr.jpg]
​ ​
William D. Gehl
董事会主席
​
尊敬的股东：
我代表Astec Industries, Inc.（“Astec”）董事会感谢您对Astec的投资以及对Astec的持续信任。我们诚挚地邀请您与我们一起参加将于美国东部时间2026年4月24日（星期五）上午10：00通过互联网以虚拟方式在https://web.viewproxy.com/astec/2026举行的Astec Industries, Inc.（“Astec”或“公司”）2026年年度股东大会。我们将以虚拟会议的形式举行2026年年会，因为我们认为，这将为原本可能不会出席的股东提供更多的机会。
首先，我们要衷心感谢我们现任董事长William Gehl，他在董事会服务25年后将在年会上卸任董事。我们永远感谢比尔在指导AsteC走到今天这一步方面所发挥的作用。我们也很高兴地宣布，独立董事、现任审计和薪酬委员会成员Mark Gliebe将接替Bill担任董事会主席，在年度会议上生效。
在2026年年会上，随着Gehl先生的退休，我们将请您重新选举所附代理声明中提到的两位董事提名人进入我们的董事会。正如在整个代理声明中所讨论的那样，我们的董事会仍然致力于强有力的治理实践和我们的（i）安全、（ii）奉献、（iii）诚信、（iv）尊重和（v）创新的核心价值观。在董事会的指导下，我们仍然致力于投资于我们的员工，专注于我们的客户并开发创新的解决方案，并在这样做的过程中为我们的股东带来长期的财务回报。您将在这份代理声明中找到有关我们的董事提名人的资格以及为什么我们认为他们是代表您利益的合适人选的详细信息。
除选举董事外，我们亦正寻求贵公司批准“薪酬发言权”咨询投票及批准委任公司截至2026年12月31日止历年的独立注册会计师事务所。
重要的是，你的股票在年会上有代表，无论你持有多少股票，是否计划参加会议。因此，请按照《关于提供代理材料的通知》所载的投票指示，或您收到的会议代理材料的纸质或电子副本，行使您的投票权。
真诚的，
​
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​ ​
[MISSING IMAGE: sg_williamgehl-bw.jpg]
​
​ Jaco G. van der Merwe
总裁兼首席执行官 		​ ​ William D. Gehl
董事会主席 		​
目 录
ASTEC
2026年的通知
年度股东大会
股东
尊敬的股东：
​
什么：
​ ​
Astec Industries, Inc. 2026年年度股东大会
​
​
何时：
​ ​
2026年4月24日（星期五）美国东部夏令时间（“EDT”）上午10：00
​
​
其中：
​ ​
我们的会议将是一次虚拟股东大会，通过现场音频网络直播进行，这种形式旨在增加股东参加会议的机会。除了线上出席，这种形式还为股东提供了机会，听取正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题，并在会议的公开投票部分进行线上投票。欢迎您参加我们会议的网络直播，投票表决您的股份并在https://web.viewproxy.com/asteC/2026提交问题。要加入会议，您将需要打印在您的关于代理材料可用性的通知（“通知”）上的16位控制号码。在访问我们的2026年年会时，请留出充足的在线报到时间，在线报到将于2026年4月24日（星期五）美国东部时间上午9点45分左右开始。如果有银行、券商或其他代名人持有你的股票，你应该联系该机构以获取更多信息。
​
​
原因：
​ ​
我们召开2026年年会的目的如下，我们的代理声明中有更全面的描述：
​
​ ​ ​ ​
1.
重选本董事会两名董事提名人，任期三年或直至其继任者正式当选并符合资格（第1号提案）；
​
​
​ ​ ​ ​
2.
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（第2号提案）；
​
​
​ ​ ​ ​
3.
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们2026年历年独立注册会计师事务所（第3号提案）；及
​
​
​ ​ ​ ​
5.
处理可能在2026年年会上适当提出的其他事务或其任何休会或延期。
​
​
​
记录日期：
​ ​
截至2026年2月26日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东有权收到本通知，并有权在2026年年度会议上或在发生的任何休会或延期会议上投票。
​
​
代理投票：
​ ​
在2026年3月13日或前后，我们将向截至记录日期登记在册的股东（之前要求持续以电子或纸质方式交付的股东除外）邮寄一份通知，其中包含通过互联网、电话或邮件访问我们的代理材料和投票指示的说明。我们预计，我们的代理声明和其他代理材料将在同一天提供给股东。
​
感谢您一直以来的支持，我们希望您能加入我们的2026年年会。
根据董事会的命令，
特雷尔·吉尔伯特
总法律顾问、首席合规官和公司秘书
2026年3月13日
即使你预计会现场出席年会，也请尽快投票给你的代理人。您可以按照互联网可用性通知或代理卡上的说明通过互联网或电话投票您的代理，或者如果您通过邮寄方式收到这些代理材料的纸质副本，您可以在随附的回复信封中填写并返回随附的代理卡进行邮寄投票。如果代理在美国境内邮寄，则无需支付邮费。
目 录​
目 录
​ ​ ​ ​
页
​
​ 代理声明摘要 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 将于2026年4月24日召开的年度股东大会的委托书 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 关于代理材料和年会的问答 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ 对环境和社会责任的承诺 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ 股东参与 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ 董事会 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ 公司治理、董事会及其委员会 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ 议案一：选举董事 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ 执行干事 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ 高级官员 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ 薪酬讨论与分析 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
目 录​
​ ​ ​ ​
页
​
​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ 高管薪酬 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ 薪酬委员会报告 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​ 薪酬与绩效披露 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ 股权补偿方案信息 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ 股权补偿方案未获证券持有人批准 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ 提案2：关于高管薪酬的咨询投票 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ 议案三：批准聘任独立注册会计师事务所 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ 审计委员会的报告 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​ 审计事项 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ 若干实益拥有人及管理层的股权 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​ 有关代理材料和年度报告的若干事项 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ 其他事项 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ 年度报告 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
目 录​
1Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
代理声明
总结
我们为Astec Industries, Inc.的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”或“年度会议”）提供这些材料。本摘要重点介绍本委托书其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明，因为其中包含有关您被要求投票的事项的重要信息。
2026年年度股东大会
​
​
日期和时间
​ ​
记录日期
​ ​
位置
​
​
美国东部时间2026年4月24日上午10：00
​ ​
2026年2月26日
​ ​
今年的会议将是一次虚拟年会，在
https://web.viewproxy.com/astec/2026
​
议程和投票建议
​
​
提案
​ ​
板
推荐
​
​
1
重新选举两位董事提名人选进入我们的董事会，任期三年，或直至他们的继任者被正式选出并符合资格。
​
​ ​
为每个
被提名人
​
​
2
就一项不具约束力的决议进行投票，以批准公司指定执行官的薪酬。
​
​ ​
为
​
​
3
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026年历年独立注册会计师事务所。
​
​ ​
为
​
董事会提名人
​
下表提供了每位董事提名人的概要信息。每位董事提名人的参选任期为三年，或直至其继任者正式当选并符合资格为止。所有董事提名人均为现任董事。
​
姓名
​ ​
年龄
​ ​ 董事
自		 ​ ​
主要职业
​ ​
委员会
​
​ Nalin Jain ​ ​
56
​ ​
2022
​ ​ 集团总裁，数字
Intelligence，Wabtec Corporation 		​ ​ 审计委员会提名
及企业管治委员会 		​
​ Jaco G. van der Merwe ​ ​
53
​ ​
2023
​ ​ 雅达集团总裁兼首席执行官
工业公司。 		​ ​ ​ ​
公司治理亮点
​
以最高的道德和诚信进行强有力的企业领导，长期以来一直是公司董事会和管理层关注的一大重点。除我们的首席执行官van der Merwe先生外，我们所有的董事都是根据纳斯达克规则和我们的公司治理准则规定的独立董事。我们有一位独立的董事会主席，我们所有的独立董事在每季度董事会会议后每年至少召开四次执行会议。
有关我们的公司治理方法的更多详细信息，请参见下文“公司治理、董事会及其委员会”。
环境和社会责任重点
​
多年来，我们创造了产品，并以对社会负责的方式行事。我们的产品开发过程还包括在每个项目的早期阶段检查能源效率和环境影响。有关我们对环境和社会责任的承诺的更多详细信息，请参见下文“对环境和社会责任的承诺”。
目 录
2Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
股东参与亮点
​
公司监督严格、深思熟虑和全面的股东参与过程，在投资者和管理层之间建立更好的沟通渠道。在2025日历年，我们参加了七场投资者会议和非交易路演，与投资者和研究分析师进行了104场一对一的会议。
有关我们的股东参与流程和全年参与周期的更多详细信息，请见下文“股东参与”。
目 录​
3Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
代理声明
为年度会议
待股东人数
于2026年4月24日举行
一般信息
​
作为田纳西州公司Astec Industries, Inc.的董事会（“董事会”）征集在我们的2026年年度股东大会上以及在会议休会或延期后的任何续会上投票的代理人的一部分，我们向您提供这份委托书。我们将于2026年4月24日（星期五）上午10：00（美国东部时间）以虚拟方式举行2026年年会。除非上下文另有要求，否则本委托书中对“Astec”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的所有提及均指雅达电子工业，Inc.及其子公司。我们的邮寄地址和主要行政办公室是1725 Shepherd Road，Chattanooga，Tennessee 37421。我们的网站是https://astecindustries.com。我们网站上包含的信息，或可通过我们网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。
关于代理材料的互联网可用性的重要通知
​
美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许公司在互联网上向其股东提供代理材料。我们很高兴利用这些规则，并相信它们使我们能够为您提供所需的信息，同时使交付更高效、更环保。根据SEC规则，通过互联网向您提供代理材料，我们节省了大量的邮寄和打印成本。根据这些规则，在2026年3月13日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄一份通知，提供有关如何在互联网上访问我们的代理材料和2025日历年年度报告的说明。该通知本身不能用于投票您的股份，它还提供了有关如何通过在线、电话或填写并邮寄代理卡进行投票的说明，并包括有关如何索取代理材料的纸质副本的说明（如果您愿意的话）。该通知包括一个控制号码，必须在通知上提供的网站上输入，以便查看代理材料。无论您是收到通知还是我们的代理材料的纸质副本，您都可以在https://ir.astecindustries.com/overview/default.aspx上获得2025日历年的代理声明和年度报告。
年度会议将审议的事项
​
在年会上，你将审议并表决：
●
议案一：重选本委托书确定的两名董事提名人；
​
●
提案2：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
​
●
提案3：批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所为2026年历年；以及
​
●
于周年会议或其任何休会或延期之前适当进行的任何其他业务的交易。
​
​
目 录​
4Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
问答
关于代理
材料和
年度会议
什么是代理？
​
董事会要求你的代理人。这意味着您授权公司选定的人员按照您指示的方式在年度会议上对您的股份进行投票。年度股东大会召开前收到且未被撤销的有效代理人所代表的全部股份，将在年度股东大会上按照股东的具体投票指示进行表决。
我为什么收到这些材料？
​
您收到这些材料是因为在2026年2月26日收盘时，您拥有公司普通股的股份，每股面值0.20美元（“普通股”）。
谁有权在年会上投票？
​
2026年2月26日登记在册的所有股东均有权出席年度会议并在会上投票。我们普通股的每一股都有权对在年度会议上提交表决的每一事项投一票。截至2026年2月26日，我们有22,919，696股普通股流通在外。
如果收到不止一份互联网可用通知或代理卡怎么办？
​
如果您以不同方式（例如联合租赁、信托、托管账户等）或在多个账户中持有股份，您将收到多份通知或代理卡。街道名称持有者将从他们的经纪人那里收到通知或代理卡或其他投票信息，以及投票指示。请对您收到的每份通知或代理卡所代表的股份进行投票，以确保您的所有股份都获得投票。
为什么年会只能线上办？如何参加年会？
​
我们的年会将通过现场音频网络直播进行。我们的虚拟会议形式为股东提供了听取正式会议所有部分、提交书面问题的机会
会议期间，并在会议公开投票部分进行网络投票。您可以通过访问https://web.viewproxy.com/astec/2026参加会议。您将需要打印在您的通知上的16位控制号码。作为注册持有人，您可以在年度股东大会上投票，方法是先在https://web.viewproxy.com/asteC/2026preview/注册，然后使用印在您的通知上的虚拟控制号码参加年度会议。您的报名必须在2026年4月22日美国东部时间晚上11：59前收到。请留出充足的时间进行在线报到，将于2026年4月24日（星期五）美国东部时间上午9点45分左右开始。如果有银行、券商或其他代名人持有你的股票，你应该联系该机构，了解如何参加年会的更多信息。​
如何通过互联网查阅代理资料？
​
代理材料的电子副本可在http://web.viewproxy.com/astec/2026上查阅。您也可以在https://ir.astecindustries.com/overview/default.aspx访问这些材料。
如何索取代理材料的纸质或电子邮件副本？
​
如果你想收到代理材料的纸质或电子邮件副本，你必须要求一份。索取复印件不收费。但请于2026年4月17日或之前提交您的请求，以便于及时交付。您可以通过选择以下方法之一索取副本：
●
通过互联网：http://web.viewproxy.com/astec/2026
​
●
电话：1（877）777-2857
​
●
通过电子邮件：遵循通知上的指示
​
​
目 录
5Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
我对哪些事项进行投票，我可以如何对每一事项进行投票，董事会建议我如何对每一事项进行投票？
​
下表列出了您被要求投票的每项提案、您如何对每项提案进行投票以及董事会建议您如何对每项提案进行投票：
​ ​ ​ ​
提案
​ ​
我可以怎么投？
​ ​
董事会建议我如何投票？
​
​ 1. ​ ​
重选我们董事会的两名董事提名人，任期三年或直到他们的继任者被正式选出并合格。
​ ​
为重新选举本文提名的所有董事候选人，撤回有权投票选举所有这些董事提名人；或者为除投票具体针对的任何被提名人外，所有该等董事提名人的重新选举被扣留通过在代理上提供的空间中指示。
​ ​
为每一位被提名人。
​
​ 2. ​ ​
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
​ ​
为或反对，或者你可以弃权免于对该事项进行投票。
​ ​
为
​
​ 3. ​ ​
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2026年历年独立注册会计师事务所。
​ ​
为或反对，或者你可以弃权免于对该事项进行投票。
​ ​
为
​
批准每一项提案的投票要求是什么？
​
下表列出每项提案的表决要求：
​
提案
​ ​
投票要求
​
​
1.
重选我们董事会的两名董事提名人，任期三年或直到他们的继任者被正式选出并合格。
​
​ ​
要当选，被提名人必须获得亲自或委托代理人出席并有权就本提案投票的多数票的赞成票，这意味着股东“支持”被提名人的选举所投的票数必须超过就被提名人的选举批准该提案所投的“保留”票数。
​
​
2.
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
​
​ ​
要获得通过，这一非约束性投票必须获得对该提案的多数票通过，这意味着股东“支持”该提案的投票必须超过“反对”该提案的投票数量。
​
​
3.
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2026年历年独立注册会计师事务所。
​
​ ​
要获得通过，这一投票必须以对提案的多数票获得通过，这意味着股东“赞成”该提案的投票必须超过“反对”该提案的投票数量。
​
目 录
6Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
举行年会需要出席哪些投票？
​
有权在年度会议上就任何提案投票的已发行普通股的大多数，无论是出席还是由代理人代表，构成年度会议的法定人数。在年会上开展业务需要达到法定人数。代表有权就某一具体提案投票的多数票的普通股股东必须亲自或通过代理人出席，才能在年度会议上审议该提案。即使确定了年度会议的法定人数，也可能没有为年度会议上提出的特定提案确定法定人数。如果你现场出席年会、通过免费电话号码投票、通过互联网投票或通过代理人投票，你将被视为法定人数的一部分。为确定年度会议的法定人数，对董事提名人的弃权和拒绝投票算作出席年度会议的“股份出席”，但为确定任何提案（包括选举董事）的法定人数，经纪人未投票不算作出席年度会议的“股份出席”。
怎么投票？
​
如果您在记录日期是“记录股东”，那么您可以出席年度会议并通过电话、互联网或使用您可能要求的代理卡提交您的投票或代理投票。要在年会上投票表决你的股份，请看“年会期间我的股份怎么投？”下方。不出席会议投票表决您的股份，请见“不参加年会怎么投我的股份？”或您的通知上的说明。
如果您在记录日期是“实益拥有人”，您有权指示您的银行、券商或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。为了使您的股票以您希望的方式进行投票，您必须在您从此类组织收到的代理材料中提供的截止日期之前向您的银行、券商或其他被提名人提供投票指示。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，你都应该在年会前提交代理或投票指示，以确保你的投票得到代表。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
​
如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理机构Computershare登记，您将被视为这些股份的“在册股东”。该通知，或全套代理材料（包括代理声明、2025日历年年度报告和附有已付邮资信封的代理卡）（如适用）将于2026年3月13日或前后开始发送给登记在册的股东。
如果你的股票是在经纪人处或在银行的账户中持有，你就会被视为这些股票的“实益拥有人”。这些股份有时被称为“在街头
名字。”该通知或全套代理材料（如适用）将由您的经纪人、银行或其他被视为这些股份的记录股东的记录持有人转发给您。作为实益拥有人，你有权使用代理材料中包含的投票指示卡或按照随附的代理卡上的指示进行网络或电话投票，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得签署的法定代理人，赋予您对这些股份的投票权，否则您将无法直接对这些股份进行投票。
年会期间我的股份怎么投？
​
如果您作为记录股东持有我们普通股的股份，您有权在年度会议上对这些股份进行投票。如果您是实益拥有人并以街道名义持有我们普通股的股份，您可以根据您的银行、经纪公司或其他代名人的法定代理人对您实益拥有的股份进行投票；请联系此类组织以获得关于获得代理人的指示。
请遵循https://web.viewproxy.com/asteC/2026上的说明，以便在会议期间对您的股份进行投票，无论您持有的是记录在案的股份还是以街道名义持有的股份。你将需要印在你的通知上的16位控制号码参加年会。作为注册持有人，您可以在年度股东大会上投票，方法是先在https://web.viewproxy.com/asteC/2026preview进行登记，然后使用印在您的通知上的虚拟控制号码参加年度会议。您的报名必须在2026年4月22日美国东部时间晚上11：59前收到。请留出充足时间进行网上报到，将于2026年4月24日美国东部时间上午9点45分左右开始。
不参加年会怎么投我的股份？
​
●
在美国东部时间2026年4月23日晚上11点59分之前的任何时间，通过访问https://web.viewproxy.com/astec/2026进行互联网投票。请您在访问网站时手持您的通知或代理卡，然后按照说明进行操作。
​
●
电话表决时间为1-866-402-3905截至2026年4月23日美国东部时间晚上11：59的任何时间。打电话时请准备好通知或代理卡，然后按照指示操作。
​
●
如果您要求并收到代理卡，请邮寄投票。请在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，并用我们随附的已付邮资信封寄回，或寄回邮政信箱3672 PONTE BEACH FL 32004-9911。
​
​
目 录
7Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
我可以改变主意，撤销我的代理吗？
​
股东一般有权在其股份在年度会议上投票之前撤销其代理或投票指示，但须遵守上述投票截止日期。
●
记录股东：如果您是记录股东，您可以通过以下方式撤销代理：
​
◦
填写并返回日期较晚的代理卡；
​
◦
通过互联网或电话授予后续代理；
​
◦
在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书交付书面通知，注明日期晚于代理，说明代理已被撤销；或
​
◦
在年度会议上通过网络投票表决您的股份。
​
●
实益拥有人：如果您是股份实益拥有人但不是在册股东：
​
◦
您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示；或者
​
◦
如果您获得了问题答案中所述的法定代理人，您可以在年会上投票“年会期间我的股份怎么投？”上面。
​
收到且未被撤销的有效代理人所代表的全部股份，将在年度会议上按照股东的具体投票指示进行表决。
如果我退回代理卡或通过网络或电话投票，但没有具体说明我想如何投票怎么办？
​
如果您是登记在册的股东并签署并交回您的代理卡或完成网络或电话投票程序，但没有具体说明您希望如何投票您的股份，我们将根据我们董事会的建议对他们进行投票，具体如下：
●
For the re-election of the three director nominators identified in this Proxy Statement；
​
●
为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
​
●
为批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们2026年历年独立注册公共会计师事务所。
​
选票怎么算？
​
在重新选举董事提名人时，你的投票可能会被“投给”所有被提名人，或者你的投票可能会被“拒绝”对一名或多名被提名人。如果你拒绝就任何被提名人投票，你的股份将被视为对被提名人投了反对票。对于所有其他提案，你的投票可能被投“赞成”或“反对”，也可能“弃权”。如果“弃权”，将不会对其他那些提案的结果产生影响。
券商不投票有什么影响？
​
根据《纳斯达克市场规则》（“纳斯达克规则”）第2251条，如果您是实益拥有人，您的经纪人、银行或其他代名人仅拥有就某些“常规”事项进行投票的酌情权，而无需您的投票指示。然而，这些规则还规定，当一项提案不是“例行”事项，而您的经纪人、银行或其他代名人没有收到您对该提案的投票指示时，您的经纪人、银行或其他代名人不能就该提案对您的股份进行投票。当经纪商、银行或其他被提名人没有为非例行事项投票时，称为“经纪商不投票”。你的经纪人、银行或其他代名人不得就除批准任命德勤会计师事务所以外的任何提案投票，如果你没有具体指示如何就这些事项进行投票，因为根据这些规则，这些事项不被视为“例行”事项。经纪人不投票将不会影响董事的选举或对我们指定的执行官的薪酬的咨询投票。批准Deloitte & Touche LLP的任命被视为例行事项，因此不会有经纪人对此提案不投票。
谁来计票？
​
Alliance Advisors的一名代表将担任选举监察员并计算选票。
投票结果在哪里查询？
​
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果在提交本8-K表格之日，年会选举检查员尚未证明投票结果为最终结果，我们将在提交文件中注意到结果是初步的，并在最终投票结果公布后的四个工作日内在随后的8-K表格提交中公布最终结果。
征集这些代理人的费用由谁来承担？
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我们将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄通知，或全套代理材料（包括代理声明、2025日历年年度报告和附有已付邮资信封的代理卡）（如适用），以及向股东提供的任何额外信息。公司已聘请第三方服务供应商协助我们分发代理材料，并将为年会提供投票和制表服务。我们可能会补偿银行、经纪商、托管人和被提名人将代理材料转发给受益所有人的合理成本。我们的董事、高级职员或其他雇员可以通过电子方式、邮件、传真、电话或亲自征集的方式补充原始征集代理。我们不会就此类服务向我们的董事、高级职员或其他雇员支付额外补偿。
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目 录
8Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
2027年年度股东大会审议股东提出行动的截止时间是多少？​
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2026年11月13日是股东根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14a-8条规则提交提案以纳入我们2027年年度股东大会的代理声明的截止日期。股东的提案必须符合SEC适用规则的所有要求，包括规则14a-8，并邮寄至我们的公司秘书，地址为1725 Shepherd Road，Chattanooga，Tennessee 37421。对于任何不符合规则14a-8和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
股东如希望提名人士参选我们的董事会或提出其他事项以供在我们的2027年年度股东大会上审议，必须在不早于2026年12月25日和不迟于2027年1月24日向我们提供董事提名或股东提案的提前通知，以及我们的章程中规定的信息。建议股东审查我们的章程，其中包含提前通知董事提名和股东提案的要求。董事提名及股东提案通知须邮寄至
我们的公司秘书在1725 Shepherd Road，Chattanooga，Tennessee 37421。根据我们的章程，股东提案的提前通知要求不适用于根据《交易法》第14a-8条正确提交的提案，因为这些股东提案受第14a-8条规则的约束。对于不符合我们的章程和其他适用要求的任何董事提名或股东提议，我们保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。
除了满足我们章程的预先通知条款中的最后期限外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东必须在不迟于2027年2月23日向公司秘书提供根据规则14a-19要求的通知。
有问题找谁好？
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如果您对年会有任何疑问，请致电（404）519-3676或发送电子邮件至GeneralCounsel@astecindustries.com与我们联系，地址为Astec Industries, Inc.，收件人：公司秘书办公室，1725 Shepherd Road，Chattanooga，TN 37421。
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目 录​​​
9Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
承诺
环境和
社会责任
该公司致力于提高环境和社会绩效，同时推动我们全球“Rock to Road”业务的创新。这些承诺嵌入我们的业务战略和治理实践中，以支持组织效率、财务稳定性、负责任的资源管理，以及交付行业变革的解决方案，帮助我们的客户为子孙后代加强自己的运营绩效。
与我们“安全、奉献、诚信、尊重和创新”的核心价值观相一致，我们的目标是被客户认可为首选供应商，被员工认可为安全和包容的工作场所，被行业认可为创新的领导者，被利益相关者认可为道德企业。
有关公司环境和社会举措的详细信息，包括2025年企业责任报告，请访问http://astecindustries.com/sustainability/。
以下是我们在过去一年中所做的一些努力的摘要。
可持续发展监督和领导
​
公司的ESG指导委员会提供战略方向，并确保我们的运营、产品和收购活动与我们的长期目标和利益相关者的期望保持一致。这个跨职能团队由首席执行官、行政和投资者关系高级副总裁、集团总裁——基础设施解决方案、集团总裁——材料解决方案和总法律顾问、首席合规官和公司秘书组成。
当ESG指导委员会向提名和公司治理委员会报告时，董事会直接监督公司的ESG工作。
公司正在推进重点项目并结成战略合作伙伴关系，以加强自身能力并主动适应不断变化的全球市场预期和要求。这些内部努力的重点是通过提高场地安全性、生产力、能源效率以及对潜在运营或环境中断的抵御能力来保护利润率。例如，在我们位于查塔努加的两个最大制造基地，该公司与TVA的战略能源管理计划合作，以确定运营、行为和流程效率机会，从而降低运营费用。这一优先事项增强了我们管理能源成本波动并保持具有竞争力的定价和客户价值的能力。
此外，该公司正在评估和建立内部目标，以减少能源、废物管理和针对特定地点的举措，以加强问责制并随着时间的推移监测进展情况。
公司还坚持遵守环境法律法规，要求遵守我们运营所在的每个司法管辖区的所有适用的地方、地区和联邦要求。
我们的产品和环境影响
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50多年来，可持续发展已经融入我们的精神，甚至在我们为其命名之前。我们有提供行业塑造创新的历史，并始终专注于开发满足客户和市场不断变化的需求的解决方案。我们很自豪在过去开创了改变行业的解决方案，并期待在未来几十年提供开创性的创新。
我们全球产品组合中的产品通过五个战略支柱支持客户的可持续发展优先事项：回收、效率、减排、替代燃料和脱碳。
回收：再利用材料通过节省成本提高盈利能力，最大限度减少不必要的浪费，并进一步节约供应链上游的自然资源。
●
Astec产品组合中的许多产品可实现再生沥青路面（RAP）的高利用率，包括最新的磨机和沥青工厂组件，可实现高达100%的再生材料利用率。
​
●
Astec的Peterson林业设备组合中的滚筒削片机在回收各种类型的有机废物和碎片方面发挥着至关重要的作用，有效地将木材、刷子和其他生物质转化为有价值的、可重复使用的材料，如地膜、堆肥和生物燃料。
​
效率：以更少的资源实现更高的产量会带来显着的成本节约和涓滴环境效益。Astec解决方案旨在通过先进技术和改进的整体性能，最大限度地减少能源使用、浪费和设备停机时间。
●
Astec的高频屏幕能够在干燥工艺中进行沙子分类，而不是传统的湿法工艺。这不仅最大限度地减少了原材料分类过程中的水消耗，而且当生产者不需要在流程后期去除水时，还可以提高效率。
​
减排：在Astec的产品线中，行业领先的技术被用于减少对我们的大气和环境产生不利影响的污染物排放。
●
Astec的排放控制装置，如袋式除尘器和正在申请专利的纤维床过滤器，旨在满足世界任何地方最严格的微粒和VOC（挥发性有机碳）排放要求。
​
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目 录​
10Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
替代燃料：远离化石燃料的行业运动为使用替代品的系统提供了独特而令人兴奋的机会，包括氢和生物燃料。Astec的design-to-fit解决方案支持改造、多种燃料选项和完全可再生的燃料来源选项，以满足当今的需求以及未来的燃料设计。
●
通过多种燃料和混合选项，Astec燃烧器可以兼容可再生和低碳燃料，如氢、可再生天然气、生物柴油以及其他植物和废物衍生的油。
​
●
Astec为许多产品提供了电气化选项，包括罐区、热油加热器、滚筒削片机、履带屏和破碎机。
​
脱碳：我们试图在我们的运营和整个价值链的合作伙伴中确定战略，以减少我们的碳足迹。通过在Astec产品中集成碳意识设计，客户能够在不牺牲性能的情况下优先考虑碳减排机会。
●
Astec磨机产品线上提供的就地冷回收（CIR）功能提供了一个强大的工具，可通过现场重复使用现有的沥青材料来实现道路修复的脱碳。这减少了对新材料的需求，最大限度地减少了运输排放，并降低了能源消耗。
​
2024年，Astec被美国环境保护署的能源之星计划认可为“服务和产品提供商”，这是对我们为客户配备节能设备和最佳实践的能力的认可。自2022年以来，Astec还一直是美国全国沥青路面协会倡议的“前进之路”的合作伙伴，其目标是到2050年生产净零碳排放的沥青路面。此外，我们参与美国能源部的“更好的植物”计划反映了Astec致力于通过技术建议、节能培训和数据分析来减少能源消耗。此外，Astec的产品开发流程包括在每个项目的早期阶段检查是否与上面列出的五个可持续发展支柱保持一致。
我们相信，这些支持我们的员工、客户和社区的可持续发展举措将更好地定位我们的业务，为我们的股东创造长期价值。
人力资本管理与企业文化
​
我们在世界各地的员工都以我们的宗旨为指引：为连接而构建，我们的愿景：构建改变行业的解决方案，创造改变生活的机会。每一位员工也都以我们的价值观和我们的商业行为准则为指导。在日常工作中，我们的员工体现了我们安全、敬业、诚信、尊重、创新的核心价值观。他们通过在他们所做的一切中活出我们开放和诚实的沟通、协作、客户驱动的创新和OneASTEC的制胜行为来做到这一点。我们努力成为首选雇主，吸引并留住致力于打造多元化、公平和包容的工作场所的顶尖人才
个人因其不同的背景和经历而受到尊重和重视。通过全面的补偿和福利以及对安全的关注，我们努力支持员工的整体福祉。我们的工厂有旨在提高当地生产需求特别需要的领域的制造业员工技能的计划。此外，我们与专门从事技术劳动力招聘的全国性供应商合作，我们的许多站点都与当地的贸易学校和社区学院建立了关系，以吸引人才。
薪酬和福利
当我们努力成为首选雇主时，我们提供稳健的薪酬和福利。我们通过定期进行市场审查并根据需要调整我们的薪酬计划来实现这一目标。除了工资，我们还提供区域计划，可以包括年度奖金、基于股份的薪酬奖励、带有员工匹配机会的401（k）计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲和育儿假、家庭护理资源、灵活工作安排、员工援助计划、学费援助和各种现场服务。
健康与安全
我们对安全的承诺是我们运营的基础，反映了我们对员工、利益相关者以及我们运营所在社区的责任。我们保持一种嵌入整个企业日常决策的安全文化，不断努力确定安全改进，同时积极努力尽快进行补救。我们执行严格的协议，并在各级提供全面的培训，以降低风险并支持一个安全和健康的工作场所。
我们不断投资于安全技术，并定期审查和更新程序，以符合适用的法规和公认的行业最佳实践。跨职能安全委员会定期举行会议，评估新出现的风险并实施预防措施。通过透明沟通、定期审计以及纳入员工和监管机构的反馈，我们寻求保持高标准。
我们强调主动的风险识别和缓解。因此，我们通过我们的不安全工作观察计划，重点监测和减少先行指标，以帮助预防事件发生，并在发生时减轻严重程度。
人才发展
人才和多样性是我们OneASTEC商业模式的关键组成部分。我们努力创造一个吸引顶尖人才的环境，在这里，高绩效得到培育和茁壮成长，不断学习得到根深蒂固，多样化的经验作为竞争优势得到发挥，事业得到推进。
我们利用我们的高性能框架流程来确保全公司范围的一致性，以实现公司的目标和指标。这种模式包括价值观、专业发展和级联的共同绩效目标。
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目 录​​
11Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
我们为所有员工提供广泛的职业发展经历，包括正式和非正式的，在他们职业生涯的各个阶段。具体来说，我们在全球范围内为主管和经理级别的所有员工提供领导力培训。该培训侧重于建立关键的领导能力，包括领导多元化和包容性团队。此外，关键角色的人才发展和继任规划是我们人才计划的基石。为关键角色制定和监测发展计划，以确保按照既定时间表取得进展。
我们的核心价值观之一——尊重——反映了我们努力在开展业务的每个方面都包含的行为。我们认识到，当我们的团队具有多样性和包容性时，我们的最佳表现就会出现。这些努力触及我们组织的各个层面，包括我们的董事会。
监督员工道德标准和依从性
​
由于与客户、投资者、供应商和合作伙伴有关，公司致力于以诚信和对更大利益负责的态度开展业务。我们促进所有董事、管理人员和员工的诚实和道德行为、遵守适用的政府法规和问责制。在考虑收购或合伙时，公司在其尽职调查方法中嵌入了与人力资本管理相关的特定问题。这些问题涉及文化、平等就业机会、遵守理事机构、道德和员工福利等领域。我们提出这些问题是为了确保收购或合伙候选人是积极的文化契合度，并在评估收购或合伙候选人时将任何风险降至最低。此外，我们在这个舞台上还进行了以下努力：
●
Astec全球行为和道德准则（“Code of Ethics”）可在我们网站投资者关系部分的治理文件下查阅，其中阐述了我们对
​
我们的员工、管理人员、董事和其他利益相关者在公平和诚实地与我们的利益相关者打交道方面：股东、客户、供应商、竞争对手和员工。我们所有人都应该以合乎道德的方式行事，不会通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重大事实或任何其他不公平的交易做法来利用任何人的不公平优势。我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官，包括现场控制人，应遵守题为“首席执行官和其他高级财务官补充标准”的Code of Ethics部分所列的其他行为标准。​
●
举报可能违反Code of Ethics行为的匿名员工热线由外部供应商管理。该合规热线的电话接线员已接受培训，以接收电话并生成一份报告，以发送给公司的首席合规官。
​
●
来自全体员工的强制性认证，在雇用时和每年一次，以符合Code of Ethics。
​
供应商行为准则
​
只有符合我们的核心价值观、全球商业行为和道德准则、冲突Minerals政策、加州供应链透明度法案以及合同条款和条件中详述的期望的供应商才能向Astec供应材料或服务。Astec通过供应商入职和合同流程并根据我们的冲突Minerals计划验证其供应链。作为这些计划的一部分，我们的供应商被期望尊重所有个人，并在其运营中促进尊严和荣誉的核心价值观。这包括对供应链中的人口贩运和非法劳工做法零容忍。那些不遵守我们严格标准的机构，将不被允许与我们开展业务。我们的供应商行为准则可在https://www.astecindustries.com/sustainability查阅。
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目 录​​
12Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
股东
订婚
我们重视股东的观点和见解，并对我们在2025日历年频繁和积极的股东参与感到特别自豪。通过此次参与获得的股东反馈是我们公司治理实践不可或缺的一部分。在2025日历年，我们既参加了面对面的会议，也参加了虚拟投资者会议和投资者会议。特别是2025年，我们：
●
参加了七场投资者会议和非交易路演；以及
​
●
与投资者和研究分析师进行了104次一对一会谈。
​
​
股东参与流程
​
公司监督严格、深思熟虑和全面的股东参与过程，在投资者和管理层之间建立更好的沟通渠道。在过去几年中，我们的管理团队与我们的大量最大股东进行了接触，以听取他们对对他们来说很重要的问题的看法，无论是在总体上还是在公司方面。这帮助我们与股东建立了知情和富有成效的关系。该计划补充了我们的股东与我们的首席执行官、首席财务官和高级副
行政和投资者关系总裁关于公司财务和战略业绩。在2025日历年，我们专注于继续向股东通报我们在战略目标方面取得的进展。
我们认为，这一股东参与过程促进了董事会与我们股东之间的透明度，并建立了知情和富有成效的关系。
​
[MISSING IMAGE: fc_shareholder-pn.jpg]
目 录​​
13Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
股东参与周期
​
我们与投资者的全年互动周期反映如下：
[MISSING IMAGE: fc_reflected-pn.jpg]
请您随时继续分享您的想法或关切。董事会建立了一个流程，以促进股东与董事会的沟通，如下所述。
与董事会的沟通
​
董事会通过了一项程序，以便利股东向董事会提交书面信函。股东希望致函董事会、我们的独立董事或指定董事
或董事会的一个委员会应将信函发送至：Board of Directors，c/o Corporate Secretary，Astec Industries, Inc.,1725 Shepherd Road，Chattanooga，Tennessee 37421。公司秘书将迅速将此类通信的副本转发给通信所指向的董事会成员，如果通信不是针对董事会的任何特定成员或委员会，则转发给董事会的所有成员。
​
目 录​
14Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
董事会
董事
我们董事会的责任，代表我们的股东，是监督我们公司业务的进行，为我们的首席执行官和高级管理层提供建议和咨询，保护我们公司的最佳利益，并促进为我们的股东创造长期价值。虽然我们的董事会目前由10名董事组成，但我们的董事长William Gehl在服务25年后将在年会上从董事会退休，届时董事会规模将减少到9名董事。
我们的董事会已提名董事Jain和van der Merwe为第一类董事。两名第一类董事如当选，任期各为三年，或直至其继任者正式当选并符合资格为止。
我们的董事会分为三个等级，三年任期交错。
​
​
姓名
​ ​
年龄
​ ​
类
​ ​
董事
自
​ ​
当前
任期
到期
​ ​
职务
​ ​
委员会成员
​
​
交流
​ ​
CC
​ ​
NCGC
​
​ Jain，Nalin ​ ​
56
​ ​
i*
​ ​
2022
​ ​
2029
​ ​ 集团总裁，数字
情报，Wabtec
株式会社 		​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ 范德默威，
哈科G。 		​ ​
53
​ ​
i*
​ ​
2023
​ ​
2029
​ ​ 雅达集团总裁兼首席执行官
工业公司。 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Gliebe，Mark J。 ​ ​
65
​ ​
二、二
​ ​
2022
​ ​
2027
​ ​ 前董事长兼首席执行官，
Regal Beloit Corporation 		​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 杰克逊，杰弗里·T。 ​ ​
60
​ ​
二、二
​ ​
2024
​ ​
2027
​ ​ CabinetWorks集团首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ Shannon，Patrick S。 ​ ​
63
​ ​
二、二
​ ​
2024
​ ​
2027
​ ​ Allegion，PLC前首席财务官 ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 温福德，詹姆斯·M。 ​ ​
60
​ ​
二、二
​ ​
2023
​ ​
2027
​ ​
Prairie Contractors，LLC总裁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ 库克，特蕾西H ​ ​
58
​ ​
三届
​ ​
2018
​ ​
2028
​ ​ 福陆公司首席人力资源官 ​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 豪厄尔，玛丽L ​ ​
73
​ ​
三届
​ ​
2019
​ ​
2028
​ ​ 豪威尔战略集团首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​
​ 诺尔、琳达一世 ​ ​
65
​ ​
三届
​ ​
2022
​ ​
2028
​ ​ 菲亚特克莱斯勒汽车公司和CNH Industrial前CHRO ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​
•
​
AC：审计委员会
CC：薪酬委员会
NCGC：提名和公司治理委员会
*
假定在2026年年会上由股东重新选举。
​
目 录​
15Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
[MISSING IMAGE: pc_board-pn.jpg]
*以上图表假设董事Jain和van der Merwe连任，以及董事Gehl在2026年年会上退休。
董事任职资格及经验矩阵汇总
​
我们的董事会在性别、背景、年龄、技能、业务经验、在我们的董事会和其他组织的董事会的服务和观点方面具有多样性。每位董事都有个别资格作出独特和实质性的贡献。我们董事的多元观点和独立思想共同提升了董事会审议决策的质量和有效性。这种资格、属性和任期的混合产生了高度有效的领导。
下表总结了对我们来说最重要的技能、资格和属性，我们董事会被提名人的构成如何满足这些需求将在下表中解释。
​
​
资格和属性
​
​ 会计/审计：我们在复杂的财务和监管环境中运营，有披露要求、详细的业务流程和内部控制。 ​
​ 金融：我们的业务涉及复杂的财务交易和报告要求。我们寻求拥有多名符合审计委员会财务专家资格的董事（根据《交易法》的定义），我们希望我们所有的董事都具有财务知识。作为这一资格的一部分，我们也寻求具有相关风险管理经验的董事。 ​
​ 政府/监管：作为一家公众公司和负责任的企业公民，我们期望有效的监督和透明度，我们的股东要求这样做。此外，我们寻求具有与政府机构互动经验的董事，因为我们的业务直接受到政府行为和社会经济趋势的影响。 ​
​ 人力资源/薪酬：吸引和留住有上进心的人是成功的关键。我们逐步评估和加强人力资本计划以及多样性和包容性举措。我们的薪酬方案是公平的，符合股东利益。 ​
​ 行业经验：工业品行业的经验提供了对我们业务、战略和市场动态的相关理解。因此，我们寻求拥有作为高管或董事或在我们参与的行业中担任其他领导职务的经验的董事。 ​
​ 国际：随着在几个国家的全球业务和进一步扩张的前景，国际经验帮助我们了解机遇和挑战。 ​
目 录​
16Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
​
资格和属性
​
​ 制造/卓越运营：我们的核心竞争力包括重型设备的设计、工程和制造。我们采用最佳实践来最大限度地提高运营效率。 ​
​ 并购：并购提供了国内和国际增长的机会。 ​
​ 上市公司高管经验：通过对组织、流程、战略和风险管理的实际理解，以及推动变革和增长的专门知识，领导一个广泛持有的大型组织的经验提供了对透明度、问责制和诚信需求的实用见解。 ​
​ 策略：作为一项公开交易的业务，战略规划和发展是取得成功的基础。 ​
​ 技术：我们拥抱技术，向市场交付产品和服务，管理利益相关者数据并增强客户体验。因此，我们寻求具有技术背景的董事，因为我们的成功取决于开发和投资新技术以及获得新想法。 ​
​ 资质&
属性		 ​ ​
库克
​ ​
格利贝
​ ​
豪威尔
​ ​
杰克逊
​ ​
耆那教
​ ​
诺尔
​ ​
香农
​ ​ 货车
德尔
默威		 ​ ​
温福德
​
​ 会计/审计 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 金融 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 政府/监管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 人力资源/薪酬 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 行业经验 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 国际 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 制造/卓越运营 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 并购 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 上市公司高管经验 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 策略 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 技术 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
董事会评估、多样性和更新
​
我们定期评估董事会的组成，旨在在董事会长期服务所产生的对业务的知识和理解与增加新成员所能产生的新想法和观点之间取得平衡。因此，董事会寻求长期、中期和短期董事的混合，以确保观点和见解的平衡。为此，董事会于2024年新增两名独立董事。
我们还致力于提供有关我们的董事会和委员会评估过程的透明度。提名和公司治理委员会主席领导董事会的自我评估过程。要求每位董事完成一份综合问卷，评估董事会整体和董事所服务的委员会的绩效。董事们的回复是汇总和匿名的，以鼓励董事们坦诚回应，并对他们的回复进行保密。主席总结了董事对董事会整体和各委员会业绩的回应，并与董事会分享了她的调查结果。年度评估过程为董事会提供了关于董事会认为其有效运作的领域的宝贵见解，更重要的是，董事会认为其可以改进的领域。例如，董事会成员近年来产生的投入除其他外，主要集中在我们董事会的组成上，这鼓励并为我们最近的董事会更新努力提供了信息。
自2018年以来，我们在董事会中增加了九名高素质的独立董事，其中包括三名女性和一名种族和种族多元化的董事。此外，董事会规定法定退休年龄为七十五（75）岁。然而，在七十五岁（75岁）之前当选为董事会成员的董事可在该董事的剩余任期内继续担任董事会成员，但不得在该董事任期结束时再次被提名参加选举，除非董事会放弃。
目 录
17Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
[MISSING IMAGE: org_boardrefresh-pn.jpg]
目 录​
18Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
选举第三类董事提名人
​
董事会提名以下董事连任第一类董事，任期三年，于2029年股东年会届满：
​ ​ ​ ​
Nalin Jain
​
​
[MISSING IMAGE: ph_nalinjain-4clr.jpg]
​ ​ 年龄：56岁 ​
​
Jain先生目前担任Wabtec公司数字智能总裁，自2020年以来一直担任该职务。Wabtec Corporation是一家为货运和过境铁路行业以及采矿、海洋和工业市场提供设备、系统、数字解决方案和增值服务的全球领先供应商。在担任现职之前，Jain先生曾担任Wabtec全球设备业务的集团总裁，领导Wabtec全面的全球机车、采矿、海洋、文具和钻头产品组合。Jain先生还领导了通用电气运输公司在亚太地区、中国、澳大利亚、欧洲和非洲等关键市场的国际业务活动。他负责在这些地区扩大业务足迹和全球能力。他此前曾担任GE Aviation和GE Transportation在南亚的首席执行官。在加入GE之前，他是庞巴迪公司的全球合作伙伴关系总监。他的职业生涯始于法国工程材料公司圣戈班，担任着几个职责日益增加的角色。Jain先生拥有印度苏拉特国立理工学院工程学士学位和印度海得拉巴印度商学院MBA学位。
Jain先生在工业制造、航空航天和基础设施领域拥有超过30年的全球行政领导经验，包括国际运营、产品管理和商业专业知识。他在转变业务方面有着良好的记录，同时实现了顶线和底线增长。
​
​ ​ ​ ​
Jaco G. van der Merwe
​
​
[MISSING IMAGE: ph_jacovandermerwe-4clr.jpg]
​ ​ 年龄：53岁 ​
​
Jaco van der Merwe自2023年1月起担任本公司总裁兼首席执行官。在此之前，van der Merwe先生曾担任基础设施解决方案集团的集团总裁（自2019年1月起），此前他曾自2016年8月起担任集团总裁— Energy。从1998年到2016年，他在Epiroc（以前是阿特拉斯·科普柯的一部分）担任过多个领导职务，其中包括Deephole Drilling Group的营销副总裁（2013年至2016年）和采矿和岩石挖掘客户中心的总裁/总经理（2010年至2013年）。van der Merwe先生在阿特拉斯·科普柯的职业生涯始于1998年的质量经理。在加入阿特拉斯·科普柯之前，他曾在Denel Aviation担任过多个职位。
van der Merwe先生是一名入籍美国公民，最初来自南非，他在茨瓦内科技大学完成了冶金工程学业，并获得了比勒陀利亚大学的工商管理硕士学位。
van der Merwe先生带来了近25年的质量、销售、营销、国际业务、全球制造运营和并购（包括整合）方面的经验。van der Merwe先生对人、客户服务和创新充满热情。凭借这样的背景、久经考验的领导力，以及通过对我们业务的理解，van der Merwe先生具有独特的资格，能够推动我们在通往财务成功的道路上前进，并为连接旅程而建立。
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目 录​
19Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
持续董事不参选连任
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以下第二类董事的任期将延续至2027年年度股东大会：
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Mark J. Gliebe
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​ ​ 年龄：65岁 ​
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Gliebe先生是一位经验丰富的前上市公司董事长兼首席执行官，在拥有高度工程化产品的工业公司的全球制造业务方面拥有丰富的经验。直到2019年退休，他一直担任Regal Beloit Corporation的董事长兼首席执行官，该公司现为Regal Rexnord（纽约证券交易所代码：RRX），是一家全球性的电机及控制、发电产品和电力传输组件制造商。在担任Regal Beloit首席执行官的八年期间，格利贝先生通过将激励措施与绩效和问责制保持一致，推动了工厂层面的卓越运营。在Gliebe先生担任首席执行官之前，他曾于2005年至2011年担任Regal Beloit的总裁兼首席运营官。在加入Regal Beloit之前，他在通用电气工作了22年，担任过多个职责增加的职位。他之前有公共和私人治理经验。他之前是AEA Investors旗下超10亿美元投资组合公司Spring Window Fashions的董事会成员，也是久益环球公司和美国全国电气制造协会的董事会成员。Gliebe先生在鲍灵格林州立大学获得计算机科学学士学位，在克利夫兰州立大学获得MBA学位。
Gliebe先生具有深厚的上市公司领导经验，包括他的运营专长和对复杂、价值数十亿美元的全球制造业务的知识、之前的上市公司首席执行官经验、并购（包括整合）以及投资银行和资本市场的专业知识，以及公司治理知识，为公司的董事会和管理层提供了重要价值。
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Jeffrey T. Jackson
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​ ​ 年龄：60岁 ​
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杰克逊先生是美国最大的私营橱柜制造商Cabinetworks Group的首席执行官。在加入Cabinetworks集团之前，Jackson先生是PGT Innovations公司（纽约证券交易所代码：PGTI）的总裁兼首席执行官，该公司是一家年收入超过15亿美元的窗户、门和车库门制造商和供应商。他曾于2005年至2024年在PGT任职，担任过CFO、首席运营官和财务主管等职务。在加入PGT之前，杰克逊曾在食品和饮料公司担任过多个职务，包括好时（NYSE：HSY）和可口可乐（NYSE：KO）。在此之前，他是毕马威会计师事务所的审计经理。Jackson先生目前担任Smith Douglas Homes Corp.（NYSE：SDHC）和Latham Group, Inc.（纳斯达克：SWIM）的董事。
杰克逊先生是一位富有远见的领导者，在推动销售和底线结果方面有着令人印象深刻的记录。他是一位久经考验的业务主管，具有领导运营和财务战略、发展组织能力、提高业务绩效的丰富经验。他在上市公司的广泛背景证明了他在领导大型组织和成功推动股东价值方面的经验丰富的能力。
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Patrick S. Shannon
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​ ​ 年龄：63岁 ​
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香农先生曾担任Allegion PLC（NYSE：ALLE）的首席财务官，该公司是一家全球领先的安全产品和解决方案提供商，年收入超过30亿美元，此前该公司于2013年从英格索兰（NYSE：IR）分拆出来，直到2022年退休。在担任Allegion的首席财务官之前，Shannon先生在英格索兰担任了11年的各种财务职务。他此前还曾担任全球农业设备制造商AGCO公司（纽约证券交易所代码：AGCO）的首席财务官两年，此前他在会计、控制和国际金融领域担任了几年渐进的角色。在加入AGCO之前，Shannon先生是Arthur Andersen LLC的高级审计师。Shannon先生还在MasterBrand, Inc.（NYSE：MBC）和Herc Holdings公司（NYSE：HRI）的董事会任职。
香农先生曾两次担任上市公司CFO，拥有深厚的制造经验。他在并购交易、资本市场、战略规划和运营执行方面拥有丰富的经验。在他的职业生涯中，他领导了财务变革举措，从而改进了数字工具、数据分析、人才发展和员工敬业度。香农先生赢得了运营财务领导者的声誉，他从战略上考虑业务增长。
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目 录
20Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
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小詹姆斯·M·温福德。
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​ ​ 年龄：60岁 ​
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Winford博士于2023年7月加入Astec Industries, Inc.董事会。他目前担任Prairie Contractors，LLC的总裁，这是一家位于路易斯安那州的私营沥青生产商和高速公路承包商。该公司专门从事热拌沥青路面的生产和建设，在路易斯安那州中南部和西南部经营固定基质沥青工厂和骨料配送设施。Winford博士拥有土木工程理学硕士学位和工商管理硕士学位，均来自杜兰大学。土木工程博士，主修材料与路面，奥本大学。温福德博士在美国国家沥青路面协会和国家沥青技术中心董事会任职，并且是各自的前任主席。
Winford博士为董事会带来了宝贵的、直接的行业经验，他曾在沥青行业工作超过三十年，并曾担任沥青行业多个行业集团的主席。
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以下第三类董事的任期将延续至2028年年度股东大会：
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Tracey H. Cook
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​ ​ 年龄：58岁 ​
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Tracey H. Cook是世界500强工程和建筑公司福陆公司的执行副总裁兼首席人力资源官。在2025年担任这一职务之前，她曾担任福陆高级副总裁，领导所有业务部门的战略人才规划。在从事人力资源工作之前，她自2014年起担任AMECO总裁，该公司曾是一家福陆企业，提供的产品包括建筑设备、工具和脚手架解决方案。
Cook女士于1989年加入福陆公司，从2001年开始，在2014年成为AMECO总裁之前，曾担任AMECO的首席财务官、北美/加勒比区域运营副总裁以及该业务的全球首席运营官。库克女士领导了AMECO全球业务的剥离工作，在2023年完成了仅存的最后一个地区，同时还支持了福陆公司的并购。
她拥有南卡罗来纳大学会计学学士学位，并完成了包括沃顿商学院和雷鸟商学院在内的多个高管管理和领导力课程。库克女士自2018年起担任公司董事。
库克女士在优化运营、财务、战略、资产剥离和收购以及工程、建筑和设备行业的国际业务方面拥有超过30年的经验。作为一家世界500强工程和建筑公司的领导者，库克女士具有独特的资格，能够在公司执行战略时提供对其非常有价值的相关专业知识。库克女士在公司审计委员会和薪酬委员会任职。
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Mary L. Howell
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[MISSING IMAGE: ph_marylhowellnew-4clr.jpg]
​ ​ 年龄：73岁 ​
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Mary L. Howell担任V2X的董事会主席，该公司是一家行业领先的设施管理、物流和网络通信服务公司。此前，Howell女士于1980年至2009年在德事隆公司工作，包括1995年至2009年担任执行副总裁。她还曾在德事隆管理委员会任职超过15年，该委员会由德事隆负责公司管理的前五名高管组成。Howell女士曾担任Esterline Corporation董事会的首席董事，该公司是一家航空航天和国防公司，直到2018年。她曾于1996年至2011年担任FM Global董事会成员，并在其审计和薪酬委员会任职。2008年，豪厄尔女士获得了Charles Ruch Semper Fidelis奖，并于2010年成为荣誉海军陆战队员，因为她长期致力于美国海军陆战队，并在支持海军陆战队任务的各种项目中发挥了领导作用。她毕业于马萨诸塞大学阿默斯特分校，获得理学学士学位。Howell女士自2019年起担任公司董事，目前担任提名和公司治理委员会主席。
Howell女士在全球运营、营销、销售、业务发展和并购交易方面拥有丰富的经验，这些经验加强了董事会对公司战略计划和企业风险的监督。Howell女士还拥有丰富的董事会经验，这使她洞悉了有助于董事会监督公司复杂的全球业务的复杂风险管理实践。
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21Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
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Linda I. Knoll
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​ ​ 年龄：65岁 ​
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Linda I. Knoll曾长期任职于菲亚特克莱斯勒汽车公司（FCA）和全球农业和建筑设备制造商CNH Industrial（CNHi）的高级管理人员。她于1994年加入CNHi ——此前在通用动力担任了十多年的供应链和项目管理职位——并于1999年成为该公司全球作物生产业务副总裁兼总经理。2003-2007年，Knoll女士作为工业运营副总裁领导了北美地区的制造业重组/兼并整合，随后指导了世界各地农业工业运营和产品开发的推进（作为WW制造执行副总裁和WW产品开发执行副总裁）。她在2007年末被任命为CHRO。诺尔在CNHi工作的25年中，有15年是集团执行委员会的成员——该委员会是负责公司管理的高级领导委员会。她还曾作为CHRO在FCA同等领导团队任职10年。
Knoll女士自2014年起担任Schneider Electric SE的董事。她目前担任人力资本和薪酬委员会主席，并且是治理和可持续发展委员会的成员。2022年，她被任命为依维柯集团N.V.的董事会成员，担任该公司人力资本和薪酬委员会的主席，并且是ESG委员会的成员。她毕业于中央密歇根大学，获得理学学士学位。Knoll女士自2022年起担任公司董事。
Knoll女士对上市公司的深度领导经验、她在管理复杂制造业务方面的专业知识、对数十亿美元的全球企业的运营知识以及并购（包括整合）对董事会和管理团队尤其有价值。
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目 录​​​​
22Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
企业治理，
董事会及其
委员会
公司治理原则
​
以最高的道德和诚信进行强有力的企业领导，长期以来一直是公司董事会和管理层关注的一大重点。因此，我们致力于强有力的公司治理实践。我们公司治理实践的亮点包括以下方面：
●
目前，由一名独立董事担任董事会主席。董事会有责任在其认为对公司及其股东最有利的情况下，不时填补董事会主席和首席执行官的职位。董事会主席已被指定主持董事会会议和执行会议，只要他或她是独立董事。在主席缺席的情况下，董事会将指定另一名独立董事主持这些会议。
​
●
除van der Merwe先生外，公司所有董事均为独立董事，审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事。
​
●
独立董事在与每季度董事会会议相关的情况下召开执行会议，管理层未出席。
​
●
年满75岁的董事可继续担任其剩余任期，但将在其剩余任期结束时退休，且不会被重新提名，除非董事会放弃。
​
●
如果董事的主要专业责任发生重大变化，包括从任何此类主要专业责任中退休，该董事应将该变化通知董事会主席，并提出辞呈供董事会审议，董事会可选择不接受。
​
●
向董事提供与履行董事职责相关的持续指导和继续教育机会。
​
●
各常务董事会委员会的宗旨、组成、架构、职责及职责均载于董事会不时批准的书面章程。
​
●
董事会和每个董事会委员会有权聘请外部顾问，包括独立的薪酬顾问和外部法律顾问，他们独立于管理层，向董事提供专家或法律咨询。
​
●
提名和公司治理委员会不时审查公司的治理结构和程序，并向全体董事会提出改进建议，如果全体董事会通过，则随后将其纳入我们的公司治理准则。我们
​
2024年2月更新了我们的公司治理准则。
●
每位董事必须获得亲自或委托代理人出席年度会议的股东投票的多数票。
​
●
我们没有一个“毒丸”计划。
​
●
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和雇员购买金融工具，或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司普通股市场价值的任何下降。
​
●
我们的非雇员董事、首席执行官和其他高级管理人员受制于持股准则，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。
​
独立董事
​
该公司的普通股在纳斯达克全国市场交易，代码为“ASTE”。纳斯达克要求大多数董事必须是“独立董事”，这一点在《纳斯达克规则》第5605（a）（2）条的定义中。一般来说，如果董事（或在某些情况下，董事的直系亲属）与公司、其外部或内部审计师或与公司有业务往来的其他公司有或在过去三年内有某些重大关系或关联，则该董事不具备独立董事的资格。董事会已根据对每位董事特有的所有事实的分析，肯定地确定除公司首席执行官van der Merwe先生外的所有现任董事（和董事提名人）均符合纳斯达克规则和我们的公司治理准则规定的独立董事资格。
董事会领导Structure和风险监督
​
我们有一位独立的董事会主席，负责主持并制定董事会会议议程。Gehl先生目前担任董事会主席，并将在年会上退休后担任该职务。在Gehl先生退休后，Mark Gliebe将担任董事会主席，自年度会议起生效。我们认为，董事会目前的领导结构有助于董事会监督公司的风险管理。公司董事会将定期审查其领导结构，以确保其仍是公司及其股东的最佳结构。
全体董事会对评估战略和运营风险管理以及继任规划负有主要责任。管理层向董事会通报公司面临的运营和财务风险，董事会审查有关步骤，以
​
目 录​​​
23Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
管理层正在采取措施应对和减轻此类风险。审计委员会负责监督我们的主要财务和会计风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括评估和管理风险的政策和程序，以及监督与法律和监管敞口以及网络安全相关的合规情况。薪酬委员会评估由我们的薪酬政策和做法产生的风险，如下文更全面地描述。审计委员会和薪酬委员会就这些事项和其他事项向全体董事会提交报告。
董事会在继任规划中的作用
​
正如我们的公司治理准则所反映的那样，董事会负责规划首席执行官和高级管理层的有效继任，董事会希望管理层有一个有效的高级领导层发展和继任的持续计划。我们的做法是，让CEO每年与全体董事会一起审查关键高级管理人员及其可能的继任者的能力。此外，董事会还监督正在进行的管理发展和保留计划，以及高管继任，包括首席执行官继任。
董事会会议和出席情况
​
公司的期望是所有董事出席其所任职的董事会和委员会的所有会议以及股东年会。在2025日历年期间，董事会亲自或通过电话举行了五次会议，董事会各委员会举行了下述会议。在2025日历年期间，每位现任董事至少出席以下合计的75%：（1）其担任董事期间召开的董事会会议总数和（2）该董事任职的董事会所有委员会召开的会议总数。本次会议以该身份任职的公司董事均出席了公司2025年年度股东大会。独立董事在每季度董事会会议后每年至少召开四次执行会议。
董事会委员会
​
公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。关于董事会各委员会的某些信息载列如下。每个委员会的现行章程副本可在公司网站ir.astecindustries.com/esg/governance-documents上找到。
审计委员会
根据《交易法》第3（a）（58）（a）节成立的审计委员会每年审查并向董事会推荐下一年将聘请的独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，审查审计业务的范围和结果
公司内部审计的程序，并询问公司对财务报告的内部控制是否充分。审计委员会目前由董事Shannon（主席）、Cook、Gliebe和Jain组成。Cook女士、Gliebe先生和Shannon先生已被董事会指定为审计委员会财务专家。审计委员会于2025日历年举行了四次会议。审计委员会的所有成员都是独立的（独立性在纳斯达克规则中有定义）。董事会已通过审计委员会的书面章程。
薪酬委员会
薪酬委员会有权评估、确定和批准我们的执行官的薪酬，包括我们指定的执行官，但我们的首席执行官（其薪酬由薪酬委员会建议董事会批准）除外。我们的薪酬委员会还被授权考虑并向全体董事会推荐我们首席执行官的薪酬，审查和批准公司的高管薪酬计划和政策，并管理公司的股票激励计划。薪酬委员会还负责审查并建议董事会批准对非雇员董事薪酬方案的任何变更。
薪酬委员会目前由董事诺尔（主席）、库克、格利贝和杰克逊组成。薪酬委员会于2025日历年举行三次会议。薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性在纳斯达克规则中有定义）。董事会已通过薪酬委员会的书面章程。根据其章程，薪酬委员会可组建一个或多个小组委员会，并将其任何职责授予由委员会一名或多名成员组成的一个或多个小组委员会。
该公司的首席执行官通常会参加薪酬委员会会议，但不会出席高管会议或任何有关首席执行官自身薪酬的讨论。该公司的首席执行官历来都会向薪酬委员会提供绩效评估和其他每一位被任命的执行官的薪酬建议。然后，薪酬委员会在批准高管薪酬时会考虑这些建议。薪酬委员会建立和监督高管薪酬的主要流程和程序可在本委托书的薪酬讨论和分析部分找到。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025日历年期间，薪酬委员会的任何成员均未与根据S-K条例第404项要求披露的公司有任何关系。此外，在2025日历年期间，我们的任何执行官均未在其执行官在我们的董事会或我们的薪酬委员会任职的另一实体的董事会或董事会的薪酬委员会（或同等机构）任职。
​
目 录​​​
24Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
薪酬委员会成员在2025日历年或过去任何时间均不是公司的高级职员或雇员。
提名和公司治理委员会
提名及企业管治委员会面试、评估、提名及推荐个人成为公司董事会及其委员会的成员，并负责制定及定期审查及修订公司的企业管治政策及原则。提名和公司治理委员会目前由董事Howell（主席）、Gehl、Jain、Knoll和Winford组成。提名及企业管治委员会于2025日历年举行了三次会议，并已批准本委托书中提交的董事提名。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（独立性在纳斯达克规则中有定义）。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程行事。
董事提名程序
​
提名和公司治理委员会将考虑股东向董事会提出的公司被提名人的书面建议。股东如欲推荐董事候选人，可将该候选人的姓名、履历、履历信息和任职资格提交公司秘书，地址为1725 Shepherd Road，Chattanooga，Tennessee 37421，向公司秘书雅达电子工业公司（公司秘书）索取。公司秘书收到的所有建议将提交提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会将考虑那些符合下述标准的候选人，提名和公司治理委员会将向董事会推荐最适合董事会需要的候选人。
为了让股东在即将举行的年度股东大会上提名（而不是推荐）董事候选人以供选举，该股东的提名必须符合公司预先通知章程条款中规定的要求。有关更多信息，请参阅下面的标题“股东提案”。
提名及企业管治委员会根据多项资格向董事会推荐候选人，包括但不限于独立性、品格和诚信、多样性、金融知识、教育和商业经验、有足够时间投入董事会，以及承诺代表公司股东的长期利益。提名及企业管治委员会评估获股东推荐为公司董事会成员提名的候选人的方式并无差异。
提名和公司治理委员会通过多种方式确定潜在的公司董事提名人
业务联系人，包括现任执行官、董事、社区领袖和股东。委员会还可在其认为适当的范围内，保留一家专业猎头公司和其他顾问，以确定潜在的董事提名人选。
提名和公司治理委员会通过审查候选人的履历信息和资格，向董事会评估候选人。如果提名和公司治理委员会确定某位候选人有资格担任董事会成员，该候选人将接受提名和公司治理委员会成员以及通常包括我们的首席执行官在内的其他董事的面试。董事会成员也有机会面试合格的候选人。如上所述，委员会还将审议股东推荐的候选人。提名及企业管治委员会再根据背景资料及面谈所获资料，决定是否向董事会建议公司提名候选人，供股东批准以填补董事职位。关于提名及企业管治委员会正考虑作为潜在连任提名人的现任董事，委员会审查并考虑该现任董事在其任期内为公司提供的服务，包括出席会议的次数、参与程度以及对公司的总体贡献，此外还包括该人的履历信息和资格。提名和公司治理委员会在评估董事会候选人和现任董事候选人时，作为惯例大力考虑了广泛的多样性因素。
在评估董事会候选人时，提名和公司治理委员会还考虑到平衡和补充其他候选人和董事会成员的技能组合所需的技能组合，以及有助于公司遵守SEC和纳斯达克规则的候选人的技能和专长。
董事会提名Nalin Jain和Jaco van der Merwe在年度会议上当选为I类董事，两人目前均为董事。提名和公司治理委员会向董事会推荐了这两位被提名人。
内幕交易政策
​
公司存在内幕交易政策 监管我们证券的购买、出售和其他处置，适用于我们的所有人员，包括董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖的人，这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。内幕交易政策的副本作为我们2025年年度报告的展品以10-K表格提交。
反套期保值政策
​
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员和雇员被禁止购买金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消的交易，或被
​
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25Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
旨在对冲或抵消公司普通股市值的任何下降，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。
关联交易
​
公司认识到，公司与其任何关联人士之间的交易（该术语在《交易法》S-K条例第404（a）项中定义）可能会出现潜在或实际的利益冲突，或造成公司决策基于公司及其股东最佳利益以外的考虑的表象。因此，作为一般事项，公司倾向于避免此类交易。尽管如此，公司认识到，在某些情况下，此类交易可能符合或不会不符合公司的最佳利益。因此，公司采取了一项
有关关联人交易的书面政策，要求公司审计委员会或公司薪酬委员会审查并酌情批准或批准任何此类交易。根据公司的审计委员会章程，公司现在或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元的任何交易，以及公司任何相关人士已经、已经或将拥有直接或间接重大利益的任何交易，必须由审计委员会审查，并在适当情况下批准或批准。
Winford博士，我们的董事会成员，是我们的一位客户Prairie Contractors，LLC的执行官和所有者。2025年对Prairie Contractors的销售额不到我们2025年净销售额的0.2%。该等销售由审计委员会根据公司的关联方交易政策批准。
​
董事薪酬
​
下表列示了公司于2025年期间支付给非雇员董事的服务现金及其他报酬。
​
姓名(1)
​ ​ 已赚取的费用
以现金支付
($)(2) 		​ ​ 股票
奖项
($)(3) 		​ ​ 合计
($)		 ​
​ Tracey H. Cook ​ ​ ​ ​ 102,511 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 227,511 ​ ​
​ William D. Gehl ​ ​ ​ ​ 172,511 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 297,511 ​ ​
​ Mark J. Gliebe ​ ​ ​ ​ 92,511 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 217,511 ​ ​
​ Mary L. Howell ​ ​ ​ ​ 90,011 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,011 ​ ​
​ Jeffrey T. Jackson(4) ​ ​ ​ ​ 26,261 ​ ​ ​ ​ ​ 181,250 ​ ​ ​ ​ ​ 207,511 ​ ​
​ Nalin Jain ​ ​ ​ ​ 92,511 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 217,511 ​ ​
​ Linda I. Knoll ​ ​ ​ ​ 97,511 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 222,511 ​ ​
​ Patrick S. Shannon ​ ​ ​ ​ 85,011 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 210,011 ​ ​
​ 小詹姆斯·M·温福德。 ​ ​ ​ ​ 82,511 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 207,511 ​ ​
​
(1)
van der Merwe先生在整个2025日历年期间担任公司董事，但不包括在本节中，因为他没有因担任董事而获得任何报酬。
​
(2)
反映根据公司非雇员董事薪酬计划赚取并以现金支付的年度保留金和补充年度保留金，如下所述。
​
(3)
反映授予日期的限制性股票单位的公允价值，作为支付每位董事的年度股票奖励。限制性股票单位的公允价值根据授予日前一日标的股票的收盘市价并按照FASB ASC主题718确定。
​
(4)
杰克逊先生选择从2025年4月开始，以股票代替现金的方式支付聘用金。
​
目 录​
26Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
下表显示截至2025年12月31日，每位任职的非雇员董事持有的未归属限制性股票单位和递延股票奖励的总数：
​
董事
​ ​ 受限
股票单位		 ​ ​ 延期
股票奖励		 ​
​ Tracey H. Cook ​ ​ ​ ​ 3,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ William D. Gehl ​ ​ ​ ​ 3,564 ​ ​ ​ ​ ​ 19,051 ​ ​
​ Mark J. Gliebe ​ ​ ​ ​ 3,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Mary L. Howell ​ ​ ​ ​ 3,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Jeffrey T. Jackson ​ ​ ​ ​ 3,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,415 ​ ​
​ Nalin Jain ​ ​ ​ ​ 3,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Linda I. Knoll ​ ​ ​ ​ 3,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Patrick S. Shannon ​ ​ ​ ​ 3,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 小詹姆斯·M·温福德。 ​ ​ ​ ​ 3,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非职工董事薪酬方案的重要条款
​
我们的董事薪酬计划为我们的非雇员董事提供了现金和股权薪酬。
年度保留人员。所有非雇员董事每年收到75000美元的董事会聘用费，按季度支付，他们各自选择以现金、股票或递延股票的形式收到。
年度股票奖励。每位非雇员董事在每年的年度股东大会次日获得价值为12.5万美元的限制性股票单位授予。限制性股票单位在下一次年度股东大会召开的前一天归属并转换为公司普通股股份，除非董事作出推迟收到股份的选择。
补充年度留存人。任何担任董事会非执行主席或首席董事或在任何董事会委员会任职的非雇员董事将获得如下补充年度聘用金：
​
服务说明
​ ​
金额
​
​ 非执行主席 ​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​
​ 牵头董事（如获委任） ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ 审计委员会主席 ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ 薪酬委员会主席 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 提名和公司治理委员会主席 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 审计委员会非主席成员 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 薪酬委员会非主席成员 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​ 提名和公司治理委员会非主席成员 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
非雇员董事可选择推迟收到作为年度保留金的付款或在转换作为其年度股票奖励而发行的限制性股票单位时收到的普通股，直至（i）他或她终止担任董事的服务，或（ii）该推迟选举日期后至少三年的另一指定日期中较早者。如任何股息或其他权利或任何种类的分配在非雇员之前分配给股东
董事收到其递延股份，相当于该分配的现金价值的金额记入非雇员董事的递延股息账户。递延股息账户为非雇员董事提供了获得额外普通股股份的权利，这些股份在股息分配之日的公允市场价值等于分配的现金价值。
​
董事持股指引
​
我们要求我们的非雇员董事持有公司普通股股票，其价值至少是支付给非雇员董事的常规年度聘用金的五倍。在非雇员董事满足持股准则之前，该董事必须保留通过非雇员董事薪酬计划获得的普通股“净股”的75%（75%）。此外，一旦非雇员董事已满足持股准则，该董事未来出售股票的任何行为应仅在该董事应在紧接出售后继续满足准则的范围内被允许。截至2026年1月1日，董事Gehl、Cook、Gliebe、Howell、Jackson、Jain和Knoll已达到目标所有权水平，所有其他非雇员董事（每人均在2022年或之后任命）均遵守准则，保留了75%或更多的“净股份”。
目 录​
27Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
建议1：选举董事
公司董事会分为三个职类，每个职类的任期连续三年结束。I类董事的任期在本次年会上届满。二类和三类董事将继续任职至2027年和2028年年度股东大会。目前有三位董事在I类任职，其中包括即将退休且不会在年会上竞选连任的Gehl先生，
四名第二类董事任职，三名第三类董事任职（假设两名董事提名人均当选）。股东被要求投票支持以下确定的两名董事提名人连任第一类董事。在Gehl先生从董事会退休后的年度会议上，董事职位的数量将减少到9个。
​
​
姓名
​ ​
类
​
​ Nalin Jain ​ ​
I
​
​ Jaco van der Merwe ​ ​
I
​
导致董事会推荐其为董事提名人的每位被提名人的相关经验、资历、属性和技能，详见上文题为“董事会——选举第一类董事的被提名人”一节。
获委任为代理人的人士将对委任代理人所代表的股份进行投票，以支持Jain及van der Merwe各自董事的董事会选举，除非任何或所有被提名人的投票权被剥夺或该委任先前已被撤销。各I类董事将
被选举任职至2029年年度股东大会，此后直至一位继任者被正式选出并符合资格。如果任何被提名人不能任职（这是预料不到的），被任命为代理人的人将为其余被提名人和他们可能选择的其他人投票。
董事会建议股东投票“支持”选举每一位被提名人。
​
目 录​
28Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
执行干事
公司执行人员及年龄如下：
​
姓名
​ ​
年龄
​ ​
职位（s）
​
​ Jaco G. van der Merwe ​ ​
53
​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
​ Brian J. Harris ​ ​
69
​ ​ 首席财务官 ​
​ 迈克尔·P·诺里斯 ​ ​
57
​ ​ 集团总裁—材料解决方案 ​
​ 巴伦德·斯奈曼 ​ ​
53
​ ​ 集团总裁—基础设施解决方案 ​
​ E. Terrell Gilbert，Jr。 ​ ​
54
​ ​ 总法律顾问、首席合规官和公司秘书 ​
​ ​ ​ ​
Jaco G. van der Merwe
​
​
[MISSING IMAGE: ph_jacovandermerwe-4clr.jpg]
​ ​ 年龄：53岁 ​
​
Jaco van der Merwe自2023年1月起担任本公司总裁兼首席执行官。在此之前，van der Merwe先生曾担任集团总裁（自2019年1月起），此前自2016年8月起担任集团总裁—能源。从1998年到2016年，他在Epiroc（以前是阿特拉斯·科普柯的一部分）担任过多个领导职务，其中包括Deephole Drilling Group的营销副总裁（2013年至2016年）和采矿和岩石挖掘客户中心的总裁/总经理（2010年至2013年）。van der Merwe先生在阿特拉斯·科普柯的职业生涯始于1998年的质量经理。在加入阿特拉斯·科普柯之前，他曾在Denel Aviation担任过多个职位。van der Merwe先生是一名入籍美国公民，最初来自南非，他在茨瓦内科技大学完成了冶金工程学业，并获得了比勒陀利亚大学的工商管理硕士学位。
​
​ ​ ​ ​
Brian J. Harris
​
​
[MISSING IMAGE: ph_brianharris-4c.jpg]
​ ​ 年龄：69岁 ​
​
Brian Harris自2024年10月起担任我行首席财务官之职。Harris先生此前曾于2013年10月至2023年2月在领先的骨料和水泥生产商峰会材料公司（纽约证券交易所代码：SUM）（“Summit”）担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Summit之前，Harris先生曾于2009年至2013年在眼健康产品公司Bausch + Lomb Corporation（NYSE：BLCO）担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Bausch + Lomb之前，Harris先生于1996年至2009年在盖茨公司（纽约证券交易所代码：GTES）担任过各种职务。Harris先生在格拉斯哥大学获得会计学学士学位。他也是苏格兰特许会计师。
​
​ ​ ​ ​
迈克尔·P·诺里斯
​
​
[MISSING IMAGE: ph_michaelnorris-4clr.jpg]
​ ​ 年龄：57岁 ​
​
迈克尔·诺里斯于2023年11月被任命为Materials Solutions集团总裁。此前，他于2021年1月开始担任国际和售后市场销售高级副总裁。Norris先生于2018年1月加入公司，此前自2019年10月起担任国际副总裁。在此之前，Norris先生在Filtec Ltd.担任了两年的全球售后市场副总裁。在加入Filtec Ltd.之前，Norris先生在采矿和建筑行业工作了18年，在Sandvik Mining & Construction和Boart Longyear担任过各种领导职务。
Norris先生拥有奥本大学机械工程学士学位和肯尼索州立大学工商管理硕士学位。诺里斯先生还作为一家非营利组织——位于田纳西州查塔努加的伯利恒中心——的董事会成员活跃在社区中。
​
目 录
29Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
​ ​ ​ ​
巴伦德·斯奈曼
​
​
[MISSING IMAGE: ph_barendsnyman-4clr.jpg]
​ ​ 年龄：53岁 ​
​
Ben Snyman于2023年7月加入雅达电子工业，担任集团总裁—基础设施。Ben在资本设备采矿行业拥有超过25年的经验，他的职业生涯始于南非的一名自动化工程师，从事地下煤矿开采。他于2010年移居美国，任职于小松矿业，在该公司担任产品管理、服务和供应链方面的各种高级领导和执行职务。他最近在Cleaver-Brooks担任战略主管，为18个不同行业提供支持。他拥有比勒陀利亚大学工程学学位。
​
​ ​ ​ ​
E. Terrell Gilbert，Jr。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_terrellgilbert-4c.jpg]
​ ​ 年龄：54岁 ​
​
Terrell Gilbert于2024年3月加入雅达电子工业，担任总法律顾问、首席合规官和公司秘书。此前，他于2019年至2024年担任莫霍克工业，Inc.的副总法律顾问，并于2016年至2019年担任贝哲房屋美国公司的助理总法律顾问。在此之前，吉尔伯特是佐治亚州亚特兰大一家律师事务所的合伙人。Gilbert先生拥有奥本大学教育文学士学位以及乔治亚州立大学法律学位和工商管理硕士学位。
​
目 录​
30Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
高级官员
本公司若干其他高级管理人员及其年龄如下：
​
姓名
​ ​
年龄
​ ​
职位（s）
​
​ Stephen C. Anderson ​ ​
62
​ ​ 行政和投资者关系高级副总裁 ​
​ Aletheia D. Silcott ​ ​
43
​ ​ 首席人力资源官 ​
​ ​ ​ ​
Stephen C. Anderson
​
​
[MISSING IMAGE: ph_stephencandersonnew-4clr.jpg]
​ ​ 年龄：62岁 ​
​
史蒂夫·安德森分别自2011年和2003年起担任行政和投资者关系高级副总裁。曾于2007年1月至2020年12月和2023年5月至2024年3月担任公司秘书，并于2012年至2020年担任合规官。自2007年起担任Astec保险公司董事，并于2012年至2020年担任总裁。他曾于1999年至2002年担任Astec Financial Services，Inc.副总裁。在受雇于该公司之前，安德森先生在SunTrust和AMSouth银行的商业银行工作了14年。安德森先生在田纳西大学查塔努加分校获得工商管理硕士学位和管理学学士学位，毕业于斯托尼尔银行研究生院。
​
​ ​ ​ ​
Aletheia D. Silcott
​
​
[MISSING IMAGE: ph_aletheiadsilcott-4clr.jpg]
​ ​ 年龄：43岁 ​
​
Aletheia Silcott是Astec的首席人力资源官，自2023年2月以来一直领导公司的人力资源部门。在此之前，她曾担任雅达电子工业副总裁、人力资源和财务副总裁。Silcott女士在受雇于公司之前，曾受雇于安永会计师事务所，2016年至2020年担任组织有效性和变革管理顾问。在加入Ernst and Young LLP之前，Silcott女士在AGCO公司（纽约证券交易所代码：AGCO）担任过各种职责越来越重的职务，并于2013年至2015年担任全球人力资源和变革管理高级经理，2011年至2013年担任参谋长至首席执行官，2010年至2012年担任欧洲、非洲和中东地区商业总监，常驻瑞士。Silcott女士获得了乔治亚州立大学国际商务专业的工商管理硕士学位和伊萨卡学院的金融理学学士学位。
​
目 录​​​
31Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
薪酬讨论与分析
概述
​
在接下来的段落中，我们概述和分析了我们的补偿计划和政策，我们在这些计划和政策下做出的重大补偿决定，以及我们在做出这些决定时考虑的重大因素。本节包括，除其他外，解释我们的补偿计划的总体目标，它旨在奖励什么，以及我们提供的补偿的每个要素。稍后在“高管薪酬”标题下的这份代理声明中，您会发现一系列表格，其中包含有关在2025日历年向以下个人赚取或支付的薪酬的具体信息，我们将其称为我们指定的高管：
●
Jaco G. van der Merwe，总裁兼首席执行官（“CEO”）；
​
●
Brian J. Harris，首席财务官（“CFO”）；
​
●
Michael P. Norris，集团总裁— Materials Solutions；
​
●
Barend Snyman，集团总裁—基础设施解决方案；和
​
●
E. Terrell Gilbert，Jr.，总法律顾问、首席合规官和公司秘书。
​
下面的讨论旨在帮助您了解此处包含的各个表格中提供的详细信息，并将这些信息纳入我们的整体薪酬计划中。
我们的赔偿计划的目标
​
我们关于公司高管薪酬计划的目标是：
●
吸引和留住对公司长期成功和创造股东价值至关重要的合格人员；
​
●
在高管薪酬与公司年度和长期财务和股价表现之间建立强有力的联系；以及
​
●
通过利用年度现金奖励和股票授予相结合的基于绩效的激励结构，鼓励公司业绩目标的实现。
​
为了有效，我们认为我们的高管薪酬计划应该有效地将公司业绩与高管薪酬联系起来，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们寻求提供在市场上具有竞争力的目标总直接薪酬，并认为每个高管的总薪酬机会的很大一部分应该是基于绩效的，形式是年度现金激励和长期股权奖励。
​
​
目 录​
32Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
​
我们做什么：
​ ​
我们不做的事：
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.gif]
​ ​
聘请直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_cross-bw.gif]
​ ​
提供重要的附加条件
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.gif]
​ ​
维持高比例高管薪酬作为“风险”薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_cross-bw.gif]
​ ​
提供保证奖金或长期激励奖励
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.gif]
​ ​
将绩效薪酬目标与股东利益对齐
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_cross-bw.gif]
​ ​
许可从事涉及公司普通股的短期、对冲或投机交易
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.gif]
​ ​
对执行官和董事保持有意义的股份所有权要求
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_cross-bw.gif]
​ ​
提供控制特性的单触发更改
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.gif]
​ ​
每年管理和评估补偿计划中的风险
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_cross-bw.gif]
​ ​
为与控制权变更有关的付款提供毛额付款，以支付个人所得税或消费税
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.gif]
​ ​
通过制定关于基于绩效和基于时间的补偿的回拨政策来减轻不应有的风险
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.gif]
​ ​
每年就我们的高管薪酬寻求股东反馈
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们如何确定和评估高管薪酬
​
我们的董事会薪酬委员会，完全由独立董事组成，审查、确定和批准我们的执行官，包括我们指定的执行官的基本工资、年度现金激励、长期激励和其他薪酬，但我们的首席执行官除外。薪酬委员会对我们CEO的薪酬执行相同的审查程序，但建议对CEO薪酬的任何变更提交全体董事会最终批准（CEO不参与任何关于他自己薪酬的审议）。我们的薪酬委员会还负责就公司的高管薪酬政策以及采用股票和福利计划向董事会提出建议。​
我们薪酬委员会的政策是将高级管理人员的薪酬设定在足够有竞争力的水平，以吸引、留住和激励非常有才华的个人，为我们的目标、目标和整体财务成功做出贡献。指定执行官的薪酬决定由薪酬委员会根据公司的财务表现和多项因素的主观评估进行审查和批准，这些因素一般分为三类：​
●
公司业绩因素，包括我们业务的财务和运营业绩。通常，年度现金奖励基于与调整后的息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）和营运资本周转率（WCT）相关的绩效目标的实现情况。基于绩效的长期激励薪酬是根据与绝对调整后投资资本回报率（调整后ROIC）和相对股东总回报（TSR）相关的绩效目标的实现情况赚取的，在每种情况下，在三年业绩期内。
​
●
个别表现因素，包括领导力、员工发展、对公司发展的贡献、职责范围和经验以及对这类官员未来业绩潜力的评估。
​
●
竞争性市场做法，包括委员会独立顾问提供的资料，如下所述。
​
​
独立薪酬顾问和Peer Group
薪酬委员会在决策过程中定期保留并征求独立薪酬顾问的意见。自2020年5月以来，委员会一直聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问。FW库克直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有保留或解雇顾问的唯一权力，并获得其建议，费用由公司承担。在2025日历年，薪酬委员会与FW Cook合作：审查与短期激励计划和长期股权激励计划设计相关的考虑因素和市场做法；审查公司的高管薪酬基准同行群体；收集我们每个高管职位的比较薪酬水平，其中包括评估我们的高管基本工资、短期年度激励目标和长期股权薪酬水平；审查我们的总股权授予做法；进行薪酬风险评估；审查与确定CEO目标薪酬水平相关的各种考虑因素，并审查其他高管薪酬趋势和监管发展。薪酬委员会还定期审查公司的非雇员董事薪酬计划，以及公司与FW Cook的高管团队的离职和控制权变更条款。FW库克提供的市场背景和其他信息是薪酬委员会在做出决定时考虑的众多因素之一。FW库克还协助准备了公司有关高管薪酬的公开文件。
目 录​
33Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
在FW库克的协助下，薪酬委员会审查并分析了竞争性市场数据，作为与设定2025日历年目标薪酬水平相关的背景信息，并获得对当前薪酬做法的总体了解。数据来源包括特定行业和经规模调整的已公布调查数据。此外，薪酬委员会还将我们首席执行官和首席财务官的薪酬机会与类似公司（我们的“同行集团”）可比职位的薪酬机会进行了比较。在为我们的高管设定2025年目标薪酬时，我们被用作一般参考点的同行集团包括以下20家来自工业制造行业的规模相当的公司（在同行集团获得批准时，该公司过去12个月的收入接近中位数，其12个月的平均市值介于25第百分位和中位数）。2024年期间，道格拉斯动力 LLC和米勒汽配，Inc.被添加到我们的同行集团，以取代奥创控股 Corporation和CIRCOR International，Inc.，两者均被收购。在薪酬委员会已经做出2025年的薪酬决定之后，巴恩斯也被收购，随后从我们的同行集团中除名。
​ Alamo Group Inc. ​ ​ 约翰宾技术 ​
​ 查特工业 ​ ​ 林赛公司 ​
​ Columbus Mckinnon Corporation ​ ​ 马尼托瓦克公司。 ​
​ 商用汽车 ​ ​ Miller Industries, Inc. ​
​ 道格拉斯动力有限责任公司 ​ ​ 穆勒集团 ​
​ Enerpac Tool集团（f/k/a Actuant Corporation） ​ ​ Spx Corporation ​
​ Enpro Industries, Inc. ​ ​ Standex国际 ​
​ Federal Signal Corporation ​ ​ The Shyft Group, Inc. ​
​ 格林布赖尔公司。 ​ ​ 巴恩斯 ​
​ 海斯特-耶鲁材料 ​ ​ Wabash National Corporation ​
薪酬委员会根据SEC和纳斯达克规则对FW Cook的独立性进行了评估。在此过程中，委员会考虑了SEC和纳斯达克就薪酬顾问的独立性提出的每一个因素。委员会还审议了FW Cook所做工作的性质和数量，以及为这些服务支付的费用与公司总收入的关系。FW库克没有为管理层提供任何单独的额外服务。赔偿委员会根据对上述及其他相关因素的考虑，得出结论认为，FW Cook是独立的，不存在任何利益冲突。
独立顾问将继续定期就高管薪酬的趋势向薪酬委员会提供建议，并根据要求就高管薪酬问题提供专门研究或专家建议，在每种情况下，以协助薪酬委员会并代表其就薪酬委员会章程中规定的与薪酬委员会宗旨和职责相关的事项开展工作，该章程可通过我们网站www.astecindustries.com的投资者关系部分查阅。FW库克将与薪酬委员会会面，并按要求亲自或通过电话参加薪酬委员会的定期会议。
考虑去年咨询股东对高管薪酬的投票
​
在2025年4月25日的年度股东大会上，超过97%的投票通过了公司指定执行官的薪酬，正如2025年代理声明中所讨论和披露的那样。董事会和薪酬委员会赞赏并重视我们股东的意见。这次关于高管薪酬的咨询投票结果显示，支付给我们指定的高管的薪酬和公司的整体薪酬做法得到了绝大多数投票支持。由于这次咨询投票的结果，支付给我们执行官的薪酬没有具体变化。
目前，我们的政策是每年对高管薪酬进行一次咨询投票。这是基于2023年4月25日年度股东大会的股东投票结果。每六年需要进行一次投票，以建议顾问股东就高管薪酬进行投票的频率，而下一次投票建议未来此类投票的频率将发生在2029年年会上。
​
​
目 录​
34Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
我们的赔偿计划的要素
​
在2025日历年，我们的高管薪酬计划的主要要素，以及每个要素的目的如下：
​
成分
​ ​
目标
​ ​
主要特点
​
​
基本工资
​ ​ 认可市场薪酬信息，以及个人经验、绩效和责任水平 ​ ​ 合理水平的固定薪酬旨在吸引和留住人才 ​
​
年度现金奖励
​ ​ 激励并建立年内薪酬与绩效的强联系 ​ ​ 变量，与实现财务和战略年度目标直接挂钩的风险补偿 ​
​
长期股权
激励
​ ​ 使管理层薪酬与创造长期股东价值保持一致，通过多年归属留住人才；便利员工持股 ​ ​ 基于持续就业和绩效目标满意度归属的基于时间的限制性股票单位（RSU）和基于绩效的限制性股票单位（PSU） ​
除上述关键组成部分外，公司高管薪酬计划还包括某些有限的额外福利和高管福利，包括对公司补充高管退休计划（“SERP”）的贡献（SERP不对新参与者开放）、允许参与者递延部分基本工资和/或年度奖金的非合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），以及公司所有员工普遍可获得的其他福利，包括医疗和401（k）计划。
基本工资
基本工资是我们指定的执行官目标总直接薪酬的固定组成部分。薪酬委员会每年审查一次基薪，指定执行官的加薪，如果给出，历史上一直意在反映类似情况的市场化薪酬变化
我们行业的高管，薪酬委员会基于上述若干因素的主观评估批准的进一步增加。首席执行官的基本工资变动由公司全体董事会批准。
在确定每年非首席执行官指定执行官的基本工资时，薪酬委员会考虑公司首席执行官提供的关于是否有必要调整其他指定执行官（每个人都直接向首席执行官报告）的基本薪酬的评估和建议、其自己的意见以及委员会独立顾问提供的市场数据。在向全体董事会建议更改首席执行官基薪以供批准时，薪酬委员会考虑了其自己对个人绩效、全体董事会的反馈、首席执行官对公司的领导以及其顾问提供的市场数据的意见和评估。
​
在考虑了这些因素，并与首席执行官讨论了其他指定执行官的拟议薪酬后，薪酬委员会批准了指定执行官的年薪（按所示百分比增长），自2025年4月1日起生效（或如所示，截至2025年晚些时候）：
​
执行干事
​ ​ 基本工资
截至12/31/24		 ​ ​ 百分比
改变		 ​ ​ 基本工资
截至12/31/25(1) 		​
​ van der Merwe先生 ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​
6.3%
​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​
​ 哈里斯先生 ​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​
0.0%
​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​
​ 斯奈曼先生 ​ ​ ​ $ 449,000 ​ ​ ​
3.6%
​ ​ ​ $ 465,000 ​ ​
​ 诺里斯先生 ​ ​ ​ $ 427,000 ​ ​ ​
3.5%
​ ​ ​ $ 442,000 ​ ​
​ 吉尔伯特先生 ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​
4.0%
​ ​ ​ $ 416,000 ​ ​
​
(1)
被点名的高管的基本工资增长通常是为了使他们的薪酬与我们行业中情况相似的高管保持一致，并与可比的收入责任水平保持一致，部分基于FW库克的薪酬研究和2024年秋季完成的市场分析。
​
年度现金激励薪酬
我们提供年度现金奖励机会，以激励和奖励指定的执行官实现财务业绩和关键业务目标。对于2024日历年，薪酬委员会继续执行我们的年度激励计划（AIP），其方式与2024日历年实施的AIP基本一致。下文将讨论该计划的主要组成部分。
目 录
35Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
根据对竞争性市场实践的审查和内部公平考虑，为每位被任命的执行官设定了目标奖金机会，作为基本工资的百分比，百分比因其职位而异。2025年，指定执行官的AIP目标金额如下：
​
执行干事
​ ​ 2024年目标激励
（占基薪%）		 ​ ​ 2025年目标激励
（占基薪%）		 ​ ​ 2025年目标
奖励（美元）		 ​
​ van der Merwe先生 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​
​ 哈里斯先生 ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 385,000 ​ ​
​ 斯奈曼先生 ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 279,000 ​ ​
​ 诺里斯先生 ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 265,200 ​ ​
​ 吉尔伯特先生 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 208,000 ​ ​
根据与两个关键指标相关的绩效目标的实现水平：调整后EBITDA（加权70%）和营运资本周转率（加权30%），被点名的执行官在2025年可获得的实际奖励金额从各自目标奖金金额的50%（门槛水平的绩效）到最高200%（高于目标水平的绩效）不等。线性插值将用于介于性能水平之间的结果。对于2025日历年，与我们的企业资源规划实施项目相关的先前战略执行目标被删除，因此年度激励薪酬将仅与实现财务指标相关，与上一年相比，调整后EBITDA指标的权重从50%增加到70%，营运资本周转率指标从25%增加到30%。首席执行官、首席财务官、集团总裁和其他公司高管的绩效目标与公司总绩效100%相关。我们保留调整后EBITDA（定义见下文）作为2025日历年的AIP绩效指标，因为我们仍然认为它是衡量经营业绩、盈利能力和现金流的有效的短期指标。我们还保留了营运资金周转率（定义见下文）作为2025日历年的AIP绩效指标，因为它是衡量我们如何有效地使用营运资金来支持销售的重要指标，我们认为这对我们的成功至关重要。
​
公司业绩目标和2025年业绩
​
​ ​ ​ ​
加权
​ ​ 门槛
(50%)		 ​ ​ 目标
(100%)		 ​ ​ 最大值
(200%)		 ​ ​ 实际2025
结果		 ​ ​ 未加权
实际支出
占比%
目标		 ​
​
经调整EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 98.4m ​ ​ ​ ​ $ 123.0m ​ ​ ​ ​ $ 141.5m ​ ​ ​ ​ $ 124.0m ​ ​ ​ ​ ​ 105.2% ​ ​
​
营运资金周转(2)
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​
3.4
​ ​
4.2
​ ​
5.0
​ ​
3.55
​ ​ ​ ​ 60.2% ​ ​
​ 加权整体支付%（目标%） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
91.7%
​ ​
​
(1)
调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，其定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收入，每一项不包括年内完成的收购的影响，并根据我们日常活动正常范围之外的损益进行进一步调整，包括但不限于转型计划成本、重组和其他相关费用、资产减值、出售资产的损益、代表收购和整合相关成本的交易成本以及其他收入费用、损益项目，在上述每一项的情况下，均在公开提交的报告中确定。
​
(2)
营运资金周转率是一个计算公司如何有效利用营运资金来支持销售和增长的公式。营运资本是流动资产减去流动负债。营运资金周转率计算如下：年度净销售额除以同年平均营运资金金额。与调整后EBTDA的确定类似，WCT实际结果进行了调整，以排除年内完成的收购的影响。
​
根据2025日历年绩效目标的实现情况，薪酬委员会核准了下列被任命的执行干事的2025年AIP奖金支付：van der Merwe先生，779455美元；Harris先生，353047美元；Snyman先生，255844美元；Norris先生，243190美元；Gilbert先生，190737美元。
长期激励薪酬
授予基于股权的薪酬旨在在高管薪酬和股东回报之间建立强大而直接的联系，并使高管能够发展并保持在公司普通股中的长期地位。委员会以基于时间的限制性股票单位（RSU）和基于绩效的限制性股票单位（PSU）的形式向包括指定执行官在内的关键员工授予股权奖励。促进高管留任和持续股价表现的RSU归属
在授予日的前三个周年纪念日等额分期付款，但须视执行官是否继续受雇于公司而定。PSU仅在三年期间实现关键公司财务和股价绩效目标的情况下才能为执行官带来价值，其赚取的金额介于授予股票目标数量的0%至200%之间。在前几年，向执行官授予股权奖励的年度长期激励（“LTI”）授予价值在RSU中交付了50%，在PSU中交付了50%。对于2025日历年，为了更直接地使高管薪酬与公司绩效保持一致，委员会增加了PSU相对于RSU的权重，将2025年LTI赠款价值的65%以PSU的形式授予执行官，剩余的2025年LTI赠款价值的35%以RSU的形式交付。
2025年批出的事业单位有单一、三年的履约期，并将于第三个周年纪念日归属及赚取
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目 录
36Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
授予日。获得的PSU金额将基于与两个指标相关的绩效目标的实现水平：
●
调整后的ROIC基于占总PSU奖励价值50%的三年平均值。调整后的ROIC历来与股东价值创造强相关，并支持有纪律的资本管理方法。调整后的ROIC是一种非公认会计准则财务指标，其定义为经营收入或亏损减去所得税，并根据我们日常活动正常范围之外的损益进行进一步调整，包括但不限于转型计划成本、重组和其他相关费用、资产减值、出售资产的损益、代表收购和整合相关成本的交易成本以及其他收入费用、损益项目，税后除以平均投资资本。线性插值适用于这些性能级别之间。
​
●
相对于自定义比较组的总股东回报（TSR）占剩余50%的PSU奖励价值。该指标已被用作PSU奖励的绩效衡量标准
​
自2016年以来，并衡量我们相对于自定义TSR比较器组的股价表现。在2025年授予PSU之前，委员会审查了前几年授予的PSU所使用的TSR比较组，并决定将2025年PSU奖励的TSR比较组规模减少到十家公司，以便该集团由与公司更密切一致的公司组成。根据我们的TSR相对于我们的TSR比较组，PSU可能获得授予的目标股份数量的0%至200%，具体如下：如果我们的TSR在比较组中排名第一，则获得目标奖励的200%；如果我们的TSR在比较组中排名第五，则获得目标奖励的100%；如果我们的TSR在最后三个位置之一中排名，则获得目标奖励的0%。如果有公司被从比较组中移除，支付时间表将进行调整。根据TSR指标的实现情况赚取的股份受归属后一年持有期的约束，在此期间，参与者不得出售或转让此类股份，除非通过遗嘱、世系和分配法律或根据国内关系令。
​
委员会批准在2025年为每位指定的执行官授予RSU和PSU，预期目标授予值和授予每位指定的执行官的RSU和PSU数量如下：
​ ​ ​ ​
基于时间的RSU
​ ​
PSU —调整后的ROIC
​ ​
PSU —相对TSR
​
​ ​ ​ ​ 有的放矢
奖项
价值（美元）		 ​ ​ 奖项
已获批		 ​ ​ 有的放矢
奖项
价值（美元）		 ​ ​ 奖项
已获批
（目标）		 ​ ​ 有的放矢
奖项
价值（美元）		 ​ ​ 奖项
已获批
（目标）		 ​
​ van der Merwe先生 ​ ​ ​ ​ 831,250 ​ ​ ​ ​ ​ 25,397 ​ ​ ​ ​ ​ 771,875 ​ ​ ​ ​ ​ 23,584 ​ ​ ​ ​ ​ 771,875 ​ ​ ​ ​ ​ 23,583 ​ ​
​ 哈里斯先生 ​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,358 ​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,762 ​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,761 ​ ​
​ 斯奈曼先生 ​ ​ ​ ​ 182,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,433 ​ ​ ​ ​ ​ 169,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045 ​ ​ ​ ​ ​ 169,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045 ​ ​
​ 诺里斯先生 ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,179 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,881 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,881 ​ ​
​ 吉尔伯特先生 ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,179 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,881 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,881 ​ ​
2023年PSU奖励的归属及结算.委员会在2023年向执行官授予了与2025年授予执行官的PSU类似的结构的PSU。根据在截至2025年12月31日的三年业绩期内与调整后的ROIC（加权50%）和相对于比较国集团的TSR（加权50%）相关的业绩目标的实现水平，于2026年2月27日归属的2023年PSU。2023年PSU的目标调整后ROIC目标为10.0%，而公司截至2025年12月31日止三年业绩期间的实际调整后ROIC为10.4%，导致支付目标奖励的120%。公司相对于TSR比较组的TSR为43.48%，导致支付了目标奖励的87%。下表根据截至2025年12月31日的三年业绩期间调整后的ROIC和相对TSR指标的实现情况，为每位指定的执行官列出了目标奖励价值、目标授予的奖励数量以及在2026年2月27日归属的股份数量：
​ ​ ​ ​
2023PSU —调整后的ROIC
​ ​
2023 PSU —相对TSR
​
​ ​ ​ ​ 有的放矢
奖项
价值（美元）		 ​ ​ 奖项
已获批
（目标）		 ​ ​ 获得的奖项
和归属		 ​ ​ 有的放矢
奖项
价值（美元）		 ​ ​ 奖项
已获批
（目标）		 ​ ​ 获得的奖项
和归属(2) 		​
​ van der Merwe先生 ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,297 ​ ​ ​ ​ ​ 8,757 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,297 ​ ​ ​ ​ ​ 6,349 ​ ​
​ 哈里斯先生(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 斯奈曼先生 ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​
​ 诺里斯先生 ​ ​ ​ ​ 87,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970 ​ ​ ​ ​ ​ 2,364 ​ ​ ​ ​ ​ 87,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,714 ​ ​
​ 吉尔伯特先生(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
Harris先生和Gilbert先生没有收到2023年的PSU，因为他们在2023年没有受雇于公司。
​
(2)
根据TSR指标的实现情况赚取的股份受归属后一年持有期的约束，在此期间，参与者不得出售或转让此类股份，除非通过遗嘱、世系和分配法律或根据国内关系令。
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目 录​​​
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与股权奖励时间相关的政策和做法
虽然我们没有就股权奖励授予的时间采取正式的政策， 薪酬委员会通常会在财政年度第一季度的定期会议上批准股权奖励赠款。 薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会 基于股权授予日的重大非公开信息披露时点 .
递延补偿计划
递延薪酬计划是公司采用的一种非合格递延薪酬计划，自2021年1月1日起生效，旨在为包括其执行官在内的精选员工提供机会，自愿推迟收到部分基本工资和/或年度现金奖励。薪酬委员会认为，提供递延应税收入的机会是招聘和留住合格执行官所必需的有吸引力的奖励计划的重要组成部分。
额外津贴和其他行政福利
执行官有资格获得某些额外福利和额外福利，这些福利并不是所有员工都能享受（但许多管理级别的员工都能享受），比如我们的SERP（SERP不对新参与者开放）。SERP向退休福利受到公司401（k）计划下最高补偿金额限制影响的个人提供额外福利，并就401（k）计划下未确认的年度利润分享分配提供额外福利。有关向我们指定的执行官提供的额外津贴和其他福利的更多详细信息在薪酬汇总表中披露，并在随附的说明中进行了描述。
我们认为，根据行业惯例，向我们指定的执行官提供的额外津贴和额外福利是合理的，与我们同行集团内向执行官提供的额外津贴相比具有竞争力，这些津贴和额外福利并未计入税收总额。我们每年审查向我们的执行官提供的额外津贴，以确保我们提供的福利符合我们的整体薪酬目标，即向我们的执行官提供具有竞争力的薪酬，以实现股东利益的最大化。
执行干事离职安排
​
公司的每名指定执行官都是高管和关键员工遣散计划（“遣散计划”）的一部分，该计划规定在某些终止和控制权变更情况下支付遣散费补偿和福利。薪酬委员会认为，离职安排为高管提供了重要的保护和财务保障，使其免受其无法控制的事件的影响，并且是在竞争激烈的市场中为有才华的高管提供必要的重要招聘和保留工具。此外，薪酬委员会认为，在与控制权变更相关的终止情况下提供更高的福利是适当的，以鼓励公司的执行官在潜在的控制权变更情况下继续为公司及其股东的最佳利益而工作，并通过消除对失业的担忧以及公司控制权的潜在、传闻或实际变更可能导致的其他干扰，以最大程度的独立性和客观性评估任何可能的交易。遣散费计划下控制权利益的变化属于“双触发”利益，意味着仅在发生控制权变更时不会向参与者支付补偿，以免产生意外激励。我们认为，这种结构适合于在此类交易中工作实际上被终止的员工，而不会为那些在交易后继续就业的人提供意外之财。有关这些遣散安排的描述，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
影响赔偿的其他因素
​
会计注意事项
该公司考虑了其高管薪酬计划所有方面的会计影响。由于FASB ASC主题718的规定，我们预计不同形式的股权奖励的会计处理不会有显着差异，因此，会计处理预计不会对我们选择股权补偿形式产生重大影响。此外，会计处理只是影响计划设计和薪酬确定的众多因素之一。我们的高管薪酬计划旨在实现尽可能最优惠的会计和税务待遇，只要这样做不与预期的计划设计或计划目标相冲突。
​
额外高管薪酬政策
​
持股指引
公司要求公司高管累积并持有公司普通股股票，其价值至少为：
​ 首席执行官 ​ ​ 5倍年基薪 ​
​ 执行干事 ​ ​ 3倍年基薪 ​
​ 其他高级管理人员 ​ ​ 1.5倍至2倍年基薪 ​
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为满足这一持股要求，执行官可以计算（i）直接拥有的股份，（ii）间接拥有的股份（例如，由配偶或信托），以及（iii）该高管未归属的限制性股票、限制性股票单位和递延股份的70%，但不包括基于绩效目标实现情况归属的任何未归属的限制性股票单位（例如PSU）。
在高管满足上述持股准则之前，该高管必须保留从薪酬计划中获得的普通股“净股”的百分之五十（50%）。此外，一旦高管满足了持股准则，该高管未来出售股票的任何行为应仅在该高管应在紧接出售后继续满足准则的范围内被允许。
​
追回政策
自2023年10月2日起，公司采用了一项新的补偿补偿政策（“追回政策”），旨在遵守《交易法》第10D-1条以及相关的纳斯达克上市标准。根据回拨政策，如因不遵守证券法规定的财务报告要求而导致公司财务报表重述，公司
将寻求从公司现任和前任执行官那里收回他们收到的任何基于激励的薪酬，如果是根据重述的财务报表计算的话，这些薪酬本来会更少。根据回拨政策，公司还可以根据委员会的酌情权寻求追回（i）基于服务的股权奖励和（ii）在任何执行官从事不当行为（定义见回拨政策并由委员会确定）的情况下基于激励或基于服务的补偿。
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目 录​​
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行政
Compensation
补偿汇总表
本表提供了关于截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日的每一年中，我们的2025年指定执行官支付或赚取的薪酬的信息，在这些年中，他们也被指定为执行官。
​
​ 姓名和
主要职位		 ​ ​
年份
​ ​ 工资
($)		 ​ ​ 奖金
($)		 ​ ​ 股票
奖项
($)(1) 		​ ​ 非股权
激励计划
Compensation
($)(2) 		​ ​ 所有其他
Compensation
($)(3) 		​ ​ 合计
($)		 ​
​
雅科·范德默威，
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 836,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,244,370 ​ ​ ​ ​ ​ 779,455 ​ ​ ​ ​ ​ 170,367 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030,731 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 779,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,187,089 ​ ​ ​ ​ ​ 464,848 ​ ​ ​ ​ ​ 232,313 ​ ​ ​ ​ ​ 3,664,088 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 720,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,805 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120,170 ​ ​ ​ ​ ​ 147,404 ​ ​ ​ ​ ​ 3,317,927 ​ ​
​
Brian Harris
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 769,125 ​ ​ ​ ​ ​ 353,047 ​ ​ ​ ​ ​ 75,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747,822 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 116,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 316,137 ​ ​ ​ ​ ​ 52,673 ​ ​ ​ ​ ​ 34,703 ​ ​ ​ ​ ​ 519,859 ​ ​
​
巴伦德·斯奈曼，
集团总裁
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 460,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 499,941 ​ ​ ​ ​ ​ 255,844 ​ ​ ​ ​ ​ 40,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,256,503 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 445,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 528,992 ​ ​ ​ ​ ​ 156,537 ​ ​ ​ ​ ​ 18,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,142 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 212,852 ​ ​ ​ ​ ​ 178,500 ​ ​ ​ ​ ​ 511,183 ​ ​ ​ ​ ​ 196,995 ​ ​ ​ ​ ​ 19,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118,536 ​ ​
​
迈克尔·P·诺里斯，
集团总裁
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 437,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384,577 ​ ​ ​ ​ ​ 243,190 ​ ​ ​ ​ ​ 94,091 ​ ​ ​ ​ ​ 1,159,820 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 423,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406,928 ​ ​ ​ ​ ​ 148,867 ​ ​ ​ ​ ​ 102,749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082,363 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 364,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 359,057 ​ ​ ​ ​ ​ 289,993 ​ ​ ​ ​ ​ 91,532 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,461 ​ ​
​
特雷尔·吉尔伯特
总法律顾问、首席合规官和公司秘书
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 411,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384,577 ​ ​ ​ ​ ​ 190,737 ​ ​ ​ ​ ​ 31,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1,018,512 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 332,954 ​ ​ ​ ​ ​ 89,724 ​ ​ ​ ​ ​ 40,993 ​ ​ ​ ​ ​ 763,671 ​ ​
​
(1)
金额反映了报告年度内授予的RSU的授予日公允价值，该公允价值根据财务会计准则委员会ASC主题718股票补偿（“FASB ASC主题718”）确定。基于时间的RSU的授予日公允价值基于授予日前一日公司普通股的收盘市价乘以授予的RSU数量。具有调整后ROIC绩效指标的基于绩效的RSU的授予日公允价值基于授予日前一日公司普通股的收盘价。使用蒙特卡罗模拟模型确定具有TSR性能条件的基于性能的RSU的授予日公允价值。假设与基于绩效的RSU相关的基于绩效的条件是在最高水平实现的（而不是在预期或目标水平），本栏反映的2025年奖励的总授予日公允价值将高出以下数额：van der Merwe先生，771,875美元；Harris先生，260,000美元；Norris先生，130,000美元；Snyman先生，169,000美元；Gilbert先生，130,000美元。有关根据我们的长期激励计划每年授予RSU的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。
​
(2)
反映了基于实现预先设定的绩效目标而获得的年度激励奖励，如本委托书的薪酬讨论和分析部分中更全面地描述的那样。
​
(3)
本栏2025年的金额包括以下内容：
​
​ ​ ​ ​
范德梅尔韦
​ ​
哈里斯
​ ​
诺里斯
​ ​
斯奈曼
​ ​
吉尔伯特
​
​ 雇主对401（k）计划的缴款 ​ ​ ​ $ 11,750 ​ ​ ​ ​ $ 6,581 ​ ​ ​ ​ $ 9,896 ​ ​ ​ ​ $ 7,048 ​ ​ ​ ​ $ 2,462 ​ ​
​ 雇主对SERP的贡献 ​ ​ ​ $ 130,139 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 58,683 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 搬迁费用 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 汽车 ​ ​ ​ $ 27,236 ​ ​ ​ ​ $ 32,212 ​ ​ ​ ​ $ 23,510 ​ ​ ​ ​ $ 31,845 ​ ​ ​ ​ $ 28,046 ​ ​
​ 团体定期寿险 ​ ​ ​ $ 1,242 ​ ​ ​ ​ $ 6,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,002 ​ ​ ​ ​ $ 1,133 ​ ​ ​ ​ $ 998 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 170,367 ​ ​ ​ ​ $ 75,650 ​ ​ ​ ​ $ 94,091 ​ ​ ​ ​ $ 40,026 ​ ​ ​ ​ $ 31,506 ​ ​
目 录​
40Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
2025日历年基于计划的奖励的赠款
下表列出了在2025日历年期间向每位被任命的执行官发放的奖励的个人赠款。
​
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(1)
​ ​
预计未来支出
股权激励下
计划奖励
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位(4)
(#)
​ ​
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项(5)
($)
​
​ 门槛
($)		 ​ ​ 目标
($)		 ​ ​ 最大值
($)		 ​ ​ 门槛
(#)		 ​ ​ 目标
(#)		 ​ ​ 最大值
(#)		 ​
​
van der Merwe先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/21/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,397 ​ ​ ​ ​ ​ 831,244 ​ ​
​ ​ ​ 2/21/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,792 ​ ​ ​ ​ ​ 23,584(2) ​ ​ ​ ​ ​ 47,168 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 771,904 ​ ​
​ ​ ​ 2/21/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,896 ​ ​ ​ ​ ​ 23,583(3) ​ ​ ​ ​ ​ 47,166 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 641,222 ​ ​
​
哈里斯先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192,500 ​ ​ ​ ​ ​ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ 770,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/20/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,358 ​ ​ ​ ​ ​ 279,993 ​ ​
​ ​ ​ 2/20/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,881 ​ ​ ​ ​ ​ 7,762(2) ​ ​ ​ ​ ​ 15,524 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,027 ​ ​
​ ​ ​ 2/20/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,940 ​ ​ ​ ​ ​ 7,762(3) ​ ​ ​ ​ ​ 15,522 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 229,105 ​ ​
​
诺里斯先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132,600 ​ ​ ​ ​ ​ 265,200 ​ ​ ​ ​ ​ 530,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/20/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,179 ​ ​ ​ ​ ​ 139,997 ​ ​
​ ​ ​ 2/20/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,941 ​ ​ ​ ​ ​ 3,881(2) ​ ​ ​ ​ ​ 7,762 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,014 ​ ​
​ ​ ​ 2/20/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 3,881(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7,762 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,567 ​ ​
​
斯奈曼先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,500 ​ ​ ​ ​ ​ 279,000 ​ ​ ​ ​ ​ 558,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/20/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,433 ​ ​ ​ ​ ​ 182,006 ​ ​
​ ​ ​ 2/20/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045(2) ​ ​ ​ ​ ​ 10,090 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169,008 ​ ​
​ ​ ​ 2/20/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045(3) ​ ​ ​ ​ ​ 10,090 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,928 ​ ​
​
吉尔伯特先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,000 ​ ​ ​ ​ ​ 208,000 ​ ​ ​ ​ ​ 416,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/20/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,179 ​ ​ ​ ​ ​ 139,997 ​ ​
​ ​ ​ 2/20/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,941 ​ ​ ​ ​ ​ 3,881(2) ​ ​ ​ ​ ​ 7,762 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,014 ​ ​
​ ​ ​ 2/20/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 3,881(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7,762 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,567 ​ ​
​
(1)
代表年度现金激励计划下2025日历年财务业绩的潜在门槛、目标和最大支付机会。
​
(2)
反映基于业绩的限制性股票单位，通常根据与3年平均投资资本回报率相关的绩效目标的实现水平在授予日的第三个周年归属，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早归属，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时归属。
​
(3)
反映基于业绩的限制性股票单位，通常根据与相对股东总回报（TSR）相关的业绩目标的实现水平在授予日的第三个周年归属，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早归属，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时归属。根据TSR指标的实现情况赚取的股份须遵守一年的归属后持有期，在此期间，参与者不得出售或转让此类股份，除非通过遗嘱、世系和分配法律或根据国内关系令。
​
(4)
反映基于时间的限制性股票单位，通常在授予日的前三个周年纪念日等额归属，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早归属，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时归属。
​
(5)
反映根据FASB ASC主题718确定的奖励的总授予日公允价值。授予日基于时间的限制性股票单位的公允价值基于授予日前一天公司普通股的收盘市价。基于3年平均投资资本回报率绩效指标归属的基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值基于授予日前一天公司普通股的收盘市价和授予时基于绩效条件的可能结果。具有TSR业绩条件的基于业绩的限制性股票单位的授予日公允价值采用蒙特卡罗模拟模型确定。
​
目 录​
41Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
截至2025年12月31日的杰出股权奖励
本表披露了截至2025年12月31日指定执行官的未偿股票奖励。
​
​ ​ ​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​ 股票数量或
股票单位that
尚未归属
(#)		 ​ ​ 市值
的股份或单位
没有的股票
归属（$）(16) 		​ ​ 股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获的股票，
单位或其他
拥有的权利
未归属
(#)		 ​ ​ 股权激励
计划奖励：
市场或派息
不劳而获的价值
股份、单位或
其他权利
尚未归属
($)(16)		 ​
​
van der Merwe先生
​ ​ ​ ​ 5,165(1) ​ ​ ​ ​ ​ 223,742 ​ ​ ​ ​ ​ 22,786(5) ​ ​ ​ ​ ​ 987,089 ​ ​
​ ​ ​ 21,009(2) ​ ​ ​ ​ ​ 910,099 ​ ​ ​ ​ ​ 31,354(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,273 ​ ​
​ ​ ​ 25,722(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,114,256 ​ ​ ​ ​ ​ 71,654(7) ​ ​ ​ ​ ​ 3,104,053 ​ ​
​
哈里斯先生
​ ​ ​ ​ 2,812(14) ​ ​ ​ ​ ​ 121,837 ​ ​ ​ ​ ​ 4,197(15) ​ ​ ​ ​ ​ 181,812 ​ ​
​ ​ ​ 8,465(4) ​ ​ ​ ​ ​ 366,695 ​ ​ ​ ​ ​ 23,582(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,551 ​ ​
​
诺里斯先生
​ ​ ​ ​ 1,396(1) ​ ​ ​ ​ ​ 60,467 ​ ​ ​ ​ ​ 6,152(5) ​ ​ ​ ​ ​ 266,488 ​ ​
​ ​ ​ 3,909(2) ​ ​ ​ ​ ​ 169,328 ​ ​ ​ ​ ​ 5,833(6) ​ ​ ​ ​ ​ 252,679 ​ ​
​ ​ ​ 4,232(4) ​ ​ ​ ​ ​ 183,348 ​ ​ ​ ​ ​ 11,792(8) ​ ​ ​ ​ ​ 510,820 ​ ​
​
斯奈曼先生
​ ​ ​ ​ 837(9) ​ ​ ​ ​ ​ 36,242 ​ ​ ​ ​ ​ 3,694(11) ​ ​ ​ ​ ​ 160,026 ​ ​
​ ​ ​ 1,674(10) ​ ​ ​ ​ ​ 72,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 5,082(2) ​ ​ ​ ​ ​ 220,149 ​ ​ ​ ​ ​ 7,583(6) ​ ​ ​ ​ ​ 328,510 ​ ​
​ ​ ​ 5,502(4) ​ ​ ​ ​ ​ 238,365 ​ ​ ​ ​ ​ 15,328(8) ​ ​ ​ ​ ​ 664,026 ​ ​
​
吉尔伯特先生
​ ​ ​ ​ 3,244(12) ​ ​ ​ ​ ​ 140,527 ​ ​ ​ ​ ​ 4,841(13) ​ ​ ​ ​ ​ 209,730 ​ ​
​ ​ ​ 4,232(4) ​ ​ ​ ​ ​ 183,348 ​ ​ ​ ​ ​ 11,792(8) ​ ​ ​ ​ ​ 510,820 ​ ​
​
(1)
反映于2023年2月27日授出的限制性股票单位，并在授予日的前三个周年纪念日等额分期归属，或在高管去世、残疾或年满65岁后退休时更早，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时归属。
​
(2)
反映于2024年2月26日授予的限制性股票单位，并在授予日的前三个周年纪念日等额归属，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早归属，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时归属。
​
(3)
反映于2025年2月21日授出的限制性股票单位，并在授予日的前三个周年纪念日等额归属，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早归属，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时归属。
​
(4)
反映于2025年2月20日授出的限制性股票单位，并在授予日的前三个周年纪念日等额分期归属，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早归属，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时归属。
​
(5)
反映于2023年2月27日授予的基于业绩的限制性股票单位，并根据与平均投资资本回报率和股东总回报相关的绩效目标的实现水平在授予日的第三个周年日归属，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时归属。业绩期截至2025年12月31日已完成，此处报告的金额反映了业绩目标的实际实现水平，因此，就平均投资资本回报率绩效目标而言，目标奖励的120%的支出是赚取的，就股东总回报绩效目标而言，目标奖励的87%是赚取的。
​
(6)
反映于2024年2月26日授予的基于业绩的限制性股票单位，根据与平均投资资本回报率和股东总回报相关的绩效目标的实现水平在授予日的第三个周年日归属，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时归属。此处报告的金额反映了低于阈值水平的平均投资资本回报率绩效目标的实现情况，这将导致获得目标奖励的0%，以及实现股东总回报绩效目标的最高水平，这将导致获得目标奖励的200%。
​
(7)
反映于2025年2月21日授予的基于业绩的限制性股票单位，并根据与平均投资资本回报率和股东总回报相关的绩效目标的实现水平在授予日的第三个周年日归属，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时归属。此处报告的金额反映了实现平均投资资本回报率绩效目标的目标水平，这将导致100%获得目标奖励，以及实现股东总回报绩效目标的最高水平，这将导致获得目标奖励的200%。
​
(8)
反映于2025年2月20日授予的基于业绩的限制性股票单位，并根据与平均投入资本回报率和股东总回报相关的业绩目标的实现水平在授予日的第三个周年日归属，或在去世时更早归属，
​
目 录​
42Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
高管在年满65岁后残疾或退休，或在控制权发生变化时，继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励。此处报告的金额反映了实现平均投资资本回报率绩效目标的目标水平，这将导致获得目标奖励的100%，以及实现股东总回报绩效目标的最高水平，这将导致获得目标奖励的200%。
(9)
反映于2023年8月15日授出的限制性股票单位，并于2024年、2025年和2026年2月27日等额分期归属，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早归属，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时归属。
​
(10)
反映于2023年8月15日授出的限制性股票单位，并在授予日的前三个周年纪念日等额归属，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早归属，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时归属。
​
(11)
反映于2023年8月15日授予并于2026年2月27日归属的基于业绩的限制性股票单位，基于与平均投资资本回报率和股东总回报相关的业绩目标的实现水平，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时更早。业绩期截至2025年12月31日已完成，此处报告的金额反映了业绩目标的实际实现水平，因此，就平均投资资本回报率绩效目标而言，目标奖励的120%的支出是赚取的，就股东总回报绩效目标而言，目标奖励的87%是赚取的。
​
(12)
反映于2024年5月15日授出并于2025年、2026年和2027年2月26日或更早在高管年满65岁后死亡、伤残或退休时，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时等额归属的限制性股票单位。
​
(13)
反映基于绩效的限制性股票单位，于2024年5月15日授予，并于2027年2月26日归属，基于与平均投资资本回报率和股东总回报相关的绩效目标的实现水平，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时。此处报告的金额反映了低于阈值水平的平均投资资本回报率绩效目标的实现情况，这将导致获得目标奖励的0%，以及实现股东总回报绩效目标的最高水平，这将导致获得目标奖励的200%。
​
(14)
反映于2024年11月15日授出并于2025年、2026年和2027年2月26日或更早在高管年满65岁后死亡、伤残或退休时，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时等额归属的限制性股票单位。
​
(15)
反映于2024年11月15日授予并于2027年2月26日归属的基于业绩的限制性股票单位，基于与平均投资资本回报率和股东总回报相关的绩效目标的实现水平，或在高管年满65岁后死亡、残疾或退休时更早，或在继任公司不承担或以其他方式公平转换奖励的控制权变更时更早。此处报告的金额反映了低于阈值水平的平均投资资本回报率绩效目标的实现情况，这将导致获得目标奖励的0%，以及实现股东总回报绩效目标的最高水平，这将导致获得目标奖励的200%。
​
(16)
反映了通过将限制性股票单位数量乘以43.32美元计算出的价值，这是我们普通股在2025年12月31日的收盘价。
​
2025年归属的期权行权和股票
本表提供了有关指定执行官在2025日历年持有的限制性股票单位归属的信息。
​
​ ​ ​ ​
股票奖励（RSU）
​
​
姓名
​ ​ 数量
获得的股份
归属时		 ​ ​ 价值实现
关于归属(1) 		​
​ van der Merwe先生 ​ ​ ​ ​ 16,765 ​ ​ ​ ​ $ 551,416 ​ ​
​ 哈里斯先生 ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​ ​ ​ $ 42,641 ​ ​
​ 诺里斯先生 ​ ​ ​ ​ 4,281 ​ ​ ​ ​ $ 144,081 ​ ​
​ 斯奈曼先生 ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​ ​ ​ $ 179,659 ​ ​
​ 吉尔伯特先生 ​ ​ ​ ​ 1,578 ​ ​ ​ ​ $ 49,197 ​ ​
​
(1)
实现的价值代表股份在归属日的公平市场价值。
​
目 录​​
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截至2025年12月31日止年度的不合格递延补偿
​
​
姓名
​ ​
计划名称
​ ​ 行政人员
贡献
在上一财年
($)		 ​ ​ 注册人
贡献
在上一财年
($)(1) 		​ ​ 聚合
收益
（亏损）在
上一财年
($)(2) 		​ ​ 聚合
提款/
分配
($)		 ​ ​ 聚合
余额
终于
FYE
($)		 ​
​ van der Merwe先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,139 ​ ​ ​ ​ ​ 143,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 946,474 ​ ​
​ 哈里斯先生 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 诺里斯先生(3) ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,683 ​ ​ ​ ​ ​ 70,759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 495,983 ​ ​
​ 斯奈曼先生(3) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 吉尔伯特先生(3) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
反映年度公司对指定执行官的补充高管退休计划（SERP）账户的缴款，金额等于该计划中定义的高管总现金薪酬的10%。这些金额反映在2025年“所有其他补偿”栏的补偿汇总表中。
​
(2)
反映2025日历年记入高管账户的总收益（亏损），其中包括基于高管投资选举的利息和其他收益。所有投资选择均提供市场回报，不存在需要纳入“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏薪酬汇总表的优惠或高于市场收益。
​
(3)
截至2025年12月31日，Harris先生、Snyman先生和Gilbert先生没有资格获得SERP。
​
Astec Industries, Inc.补充高管退休计划（ERP）在我们指定的高管终止与公司的雇佣关系时向他们提供完全归属的退休福利。
在参与者受雇期间，除非董事会另有规定，公司将该参与者薪酬的10%（其中包括基本工资和年度现金奖励奖励，但不包括某些金额，例如从授予或归属限制性股票单位中实现的金额）贡献给每位指定执行官的SERP账户。这笔金额根据参与者投资选择的回报率记入收益或损失，其中包括货币市场基金、共同基金和公司普通股，并且通常是我们的401（k）计划下可用的相同投资选择。
离职时，公司将向参与者支付一笔一次性现金，金额等于其SERP账户中的金额或参与者可以选择分年度收取付款，不超过10年。如果参与者在收到整笔付款之前去世，或者在年度分期付款选择的情况下，在收到所有分期付款之前去世，SERP账户余额将在参与者去世后在切实可行的范围内尽快一次性分配给他或她的遗属。除计划规定的某些有限情况外，不允许加速退出。公司可以随时终止SERP，但必须向参与者支付根据SERP确定的账户价值。
Astec Industries, Inc.递延薪酬计划是一种不合格的递延薪酬计划，根据该计划，指定的执行官和其他符合条件的参与者可以选择在其基本薪酬的10%至75%之间以及在其年度激励奖金的10%至100%之间进行递延。推迟选举在一个日历年度获得的补偿应在12月31日前到期St上一个日历年，且不可撤销。这些递延选举是针对该年度获得的基本薪酬和奖金，即使这些金额实际上是在下一年支付的。延期支付股权补偿或遣散费
不允许，每年需要单独选举。该计划不提供任何形式的公司贡献，参与者在任何时候都完全归属于他们的账户余额。延期是在不可撤销的拉比信托中为每个参与者在单独的个人账户中持有的。递延金额根据执行人员选择的投资基金的收益率记入收益或损失，执行人员可能随时更改。参与者可以为每一年的延期选择一次分配活动，可以是（i）参与者年满65岁的日期，（ii）参与者离职后第七个月的第一天，或者（iii）参与者选择的特定日期，该日期必须是在延期的一年结束后至少整整两年。参与者还可以就付款条件进行选择，可以是一次性付款，也可以是从两次到十次的任何整数年分期付款。虽然有关支付时间和形式的选举通常是不可撤销的，但允许参与者更改这些选举，前提是更改至少在支付事件发生前一年进行，并且福利的开始至少延迟五年。如果参与人在收到递延账户余额的全部价值之前死亡，则参与人的受益人不迟于参与人死亡发生年份的次年历年的最后一天一次性收到参与人账户的全部价值。该计划不提供艰苦条件提款，但允许在《国内税收法》允许的某些事件下有限地加速付款，包括满足联邦、州或地方道德要求，支付某些税收义务，以及在法律允许的情况下满足对公司的有限债务义务。该计划并未明确考虑就公司控制权变更支付款项，尽管适用法律一般允许公司在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内终止并全额分配该计划。
终止、辞职或控制权变更时的潜在付款
​
本节描述并阐述了关于我们指定的高管所获得的付款和福利的量化披露
​
目 录
44Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
在各种情况下，如果他们的雇佣在2025年12月31日终止，官员将有权获得。
遣散计划
根据公司于2024年12月采纳的高管和关键员工遣散费计划（“遣散费计划”），如果公司无故或参与者有正当理由（如遣散费计划中定义了此类条款）终止参与高管的雇佣，且终止未在公司控制权发生变更后的24个月期间内发生，则参与者将有权获得某些遣散费和福利（“定期遣散费福利”）。定期遣散费福利包括以下金额的现金支付：（1）根据所有相关绩效衡量标准的目标或实际实现水平（但仅限于终止日期发生在一个财政年度的下半年）中的较低者按比例发放的年度奖金，（2）在一级参与者的情况下，相当于2.0倍的遣散费，在二级参与者的情况下，相当于1.0倍的参与者的基本工资和目标年度奖金，（3）一笔相当于公司成本的款项，以向参与者提供24个月的团体健康福利（如属第一级参与者），或12个月（如属第二级参与者）（以公司赞助并由参与者于终止日期维持的团体健康福利为基础）。此外，截至终止日已经过相关业绩期至少12个月的参与者未偿还的基于业绩的股票奖励的按比例部分，将根据截至正常业绩期结束时所有相关业绩计量的目标或实际实现水平中的较低者被视为已归属和获得。参与者还将
有资格在终止日期后的12个月内获得高达10,000美元的新职介绍服务。
如果参与高管的雇佣被公司无故终止或参与者有正当理由终止，且终止发生在公司控制权发生变更后的24个月期间内，则参与者将有权获得某些遣散费和福利（“控制权变更遣散费”）。控制权遣散费的变更包括以下金额的一次性现金支付：（1）按比例的目标年度奖金，（2）在一级参与者的情况下相当于3.0倍的遣散费，或在二级参与者的情况下相当于2.0倍的参与者的基本工资和目标年度奖金，以及（3）在一级参与者的情况下相当于公司向参与者提供36个月的团体健康福利的成本的支付，或24个月，在Tier II参与者的情况下（基于公司赞助并由参与者在终止日期维持的团体健康福利）。此外，参与者的所有未行使股票期权、限制性股票单位和其他具有基于时间归属限制的股票奖励将成为可归属和可行使的，与参与者的未行使基于业绩的股票奖励相关的所有绩效目标的实现水平将基于“目标”水平的假定实现水平。参与者还将有资格在终止日期后的12个月内获得最高25000美元的新职介绍服务
作为领取定期遣散费或控制权遣散费变更的条件，参与者必须订立限制性契约协议，其中包括不竞争、客户不招揽和员工不招聘条款，在参与者终止雇佣后，该协议将适用12个月的期限，如果是第一级参与者，或者八个月，如果是第二级参与者，则适用。
​
目 录
45Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
下表列出了截至2025年12月31日在不同情况下终止与公司的雇佣关系的每位指定执行官的估计付款和福利。
​ 被任命为执行官
军官		 ​ ​ 非自愿终止，
控制权未发生变更（$）		 ​ ​ 非自愿终止
与
控制权变更（美元）		 ​ ​ 到期终止
到退休，
死亡或伤残（s）		 ​
​ van der Merwe先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金遣散费
​ ​ ​ ​ 3,400,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 5,100,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
支付健康福利
​ ​ ​ ​ 54,800(3) ​ ​ ​ ​ ​ 82,201(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权加速的价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,333,812(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6,333,812(5) ​ ​
​
持续归属的价值
​ ​ ​ ​ 2,055,109(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
新职介绍服务
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 5,519,909 ​ ​ ​ ​ ​ 11,541,013 ​ ​ ​ ​ ​ 6,333,812 ​ ​
​ 哈里斯先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金遣散费
​ ​ ​ ​ 935,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
支付健康福利
​ ​ ​ ​ 19,601(3) ​ ​ ​ ​ ​ 39,201(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权加速的价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,351,437(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,351,437(5) ​ ​
​
持续归属的价值
​ ​ ​ ​ 264,342(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
新职介绍服务
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 1,228,943 ​ ​ ​ ​ ​ 3,285,638 ​ ​ ​ ​ ​ 1,351,437 ​ ​
​ 诺里斯先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金遣散费
​ ​ ​ ​ 707,200(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,414,400(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
支付健康福利
​ ​ ​ ​ 27,400(3) ​ ​ ​ ​ ​ 54,800(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权加速的价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,072(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,071(5) ​ ​
​
持续归属的价值
​ ​ ​ ​ 422,327(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
新职介绍服务
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 1,166,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,272 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,071 ​ ​
​ 斯奈曼先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金遣散费
​ ​ ​ ​ 744,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,488,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
支付健康福利
​ ​ ​ ​ 16,687(3) ​ ​ ​ ​ ​ 33,373(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权加速的价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,445,341(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,445,341(5) ​ ​
​
持续归属的价值
​ ​ ​ ​ 414,604(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
新职介绍服务
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 1,185,291 ​ ​ ​ ​ ​ 2,991,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445,341 ​ ​
​ 吉尔伯特先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金遣散费
​ ​ ​ ​ 624,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
支付健康福利
​ ​ ​ ​ 31,061(3) ​ ​ ​ ​ ​ 62,122(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权加速的价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 874,196(5) ​ ​ ​ ​ ​ 874,196(5) ​ ​
​
持续归属的价值
​ ​ ​ ​ 212,144(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
新职介绍服务
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 877,205 ​ ​ ​ ​ ​ 2,209,318 ​ ​ ​ ​ ​ 874,196 ​ ​
​
(1)
反映遣散费等于2.0倍，在van der Merwe先生的情况下，或1.0倍，在其他执行官的情况下，高管的基本工资和目标年度奖金。
​
(2)
反映遣散费等于3.0倍，在van der Merwe先生的情况下，或2.0倍，在其他指定的执行官的情况下，高管的基本工资和目标年度奖金。
​
(3)
反映在van der Merwe先生的情况下支付的费用等于24个月的健康保险费用，在其他执行官的情况下则为12个月。
​
(4)
反映现金支付等于在van der Merwe先生的情况下36个月的健康保险费用，或在其他执行官的情况下24个月的费用。
​
(5)
反映在指定事件时归属的未归属RSU和PSU的价值（基于2025年12月31日公司普通股的公允市场价值）。
​
目 录
46Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
上表所列数额不包括付款和福利，只要这些款项和福利一般在终止雇用时以非歧视性方式提供给受薪雇员，包括应计工资、假期工资、定期养老金福利、福利福利和401（k）以及不合格的递延薪酬分配。将根据我们的退休合格高管的SERP分配的金额在上面的不合格递延薪酬计划表中显示。
2025年首席执行官与员工薪酬中位数比例
下面的CEO薪酬比率数字是按照《交易法》S-K条例第402（u）项的方式计算得出的合理估计。
为确定我们的员工薪酬中位数，我们考虑了截至2025年12月31日公司及其合并子公司的所有员工。我们选择了实际年初至今的总薪酬（其中包括基本工资、佣金、加班费、奖金、当年股票激励奖励归属）作为我们一贯应用的
确定中使用的补偿措施。我们没有对2025年期间开始工作的员工进行年化补偿。
使用这种方法，我们确定了员工中位数，然后根据适用于薪酬汇总表中指定执行官的规则确定了员工的年度总薪酬中位数。我们员工的中位数年薪酬总额为73,615美元。我们CEO的年度薪酬总额为4030731美元。相应地，CEO薪酬与员工薪酬中位数之比为55：1。
​
目 录​
47Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
赔偿委员会报告
公司薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并根据该等检讨及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析载入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告及本代理声明。
赔偿委员会
Linda I. Knoll，主席
Tracey H. Cook
Mark J. Gliebe
Jeffrey T. Jackson
赔偿委员会的这份报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，否则不应被视为根据这些文件提交。
目 录​
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薪酬对比业绩披露
下文提供的是公司根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项要求进行的“薪酬与绩效”披露。根据项目402（v）的要求，我们列入了：
●
我们的薪酬委员会在2025年用来将根据第402（v）项计算的薪酬计量（简称“实际支付的薪酬”，CAP）与公司业绩挂钩的最重要措施一览表。
​
●
一张表格，将薪酬汇总表（“SCT”）中显示的我们指定的执行官（“NEO”）的总薪酬与CAP进行比较，并将CAP与特定的绩效衡量标准进行比较；和
​
●
描述的图表：
​
◦
CAP与我们的累计股东总回报（“TSR”）、GAAP净收入以及我们公司选定的调整后利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）衡量标准之间的关系。
​
◦
我们的TSR与标普 600小型股工业板块TSR（“Peer Group TSR”）的关系。
​
​
工资、奖金、非股权激励计划薪酬、非合格递延薪酬收益和所有其他薪酬均按相同方式计算，用于CAP和SCT的目的。下表显示了CAP和SCT总补偿计算的主要区别：
​ ​ ​ ​
SCT总计
​ ​
上限
​
​
股票奖励
​ ​
授予日年内授予股票奖励的公允价值
​ ​
截至年底尚未归属的股票奖励的公允价值同比变动，或在年内归属或被没收的股票奖励(1)
​
​
(1)
包括在归属日期之前的财政年度就股权奖励支付的任何未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中的股息。
​
本披露是根据第402（v）项编制的，并不一定反映高管实际实现的价值或我们的委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。特别是，我们的委员会没有使用CAP作为做出薪酬决定的依据，也没有使用GAAP净收入或同行集团TSR来确定激励薪酬。请参阅我们的薪酬讨论与分析，讨论我们的高管薪酬计划目标以及我们如何使高管薪酬薪酬与绩效保持一致。
我们最重要的指标用于将薪酬和绩效联系起来。根据项目402（v）的要求，以下是我们委员会用来将高管薪酬与2025年业绩挂钩的最重要指标。我们的股价表现，反映在
我们的绝对TSR，直接影响我们授予执行官的股权薪酬奖励的价值。以下其他每个指标都用于确定我们的年度高管现金激励计划或高管长期激励计划下的支出。
●
经调整EBITDA
​
●
与自定义比较器组相比的相对TSR
​
●
调整后的ROIC
​
●
营运资金周转
​
调整后的EBITDA被认为与股东回报密切相关。因此，调整后EBITDA是公司选定的衡量标准，包含在下表和图表中。
​
目 录
49Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
薪酬与绩效表
​
根据第402（v）项，我们在下表中披露了公司总裁和首席执行官（我们的首席执行官（“PEO”））以及2025年、2024年、2023年、2022年和2021年除PEO之外的NEO的平均值。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
​
年份
(a)
​ ​
总结
Compensation
表合计
为先
PEO(1)
($)
(b)
​ ​
总结
Compensation
表合计
第二次
PEO(1)
($)
(b)
​ ​
Compensation
实际支付
到第一
PEO(1)(2)(3)
($)
（c）
​ ​
Compensation
实际支付
到第二
PEO(1)(2)(3)
($)”
（c）
​ ​
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体(1)
($)
（d）
​ ​
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(1)(2)(3)
($)
（e）
​ ​
初始值
固定$ 100
投资
基于：(4)
​ ​
净
收入
（百万美元）(5)
（h）
​ ​
调整后
EBITDA (6)
（百万美元）
（一）
​
​ 股东总回报
($)
（f）		 ​ ​ 同行
集团
股东总回报
($)
（g）		 ​
​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,030,731 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,688,344 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,605,234 ​ ​ ​ ​ ​ 79.28 ​ ​ ​ ​ ​ 200.50 ​ ​ ​ ​ ​ 38.8 ​ ​ ​ ​ ​ 124.0 ​ ​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,664,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,809 ​ ​ ​ ​ ​ 840,265 ​ ​ ​ ​ ​ 545,756 ​ ​ ​ ​ ​ 60.72 ​ ​ ​ ​ ​ 176.19 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 111.8 ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 3,527,606 ​ ​ ​ ​ ​ 3,317,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,077,031 ​ ​ ​ ​ ​ 3,166,225 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365,714 ​ ​ ​ ​ ​ 983,058 ​ ​ ​ ​ ​ 66.27 ​ ​ ​ ​ ​ 150.38 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 110.0 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 4,245,485 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,177 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,211,633 ​ ​ ​ ​ ​ 394,458 ​ ​ ​ ​ ​ 71.49 ​ ​ ​ ​ ​ 114.07 ​ ​ ​ ​ ​ ( 0.6 ) ​ ​ ​ ​ ​ 70.8 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 3,469,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,281,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377,772 ​ ​ ​ ​ ​ 120.46 ​ ​ ​ ​ ​ 125.90 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 65.1 ​ ​
​
(1)
Barry A. Ruffalo是我们2021年和2022年唯一的PEO，并在2023年1月6日之前担任我们的PEO（“第一PEO”）。 Jaco van der Merwe 是我们截至2023年1月6日的PEO（“第二次PEO”）到2025年。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
​
​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​
​ Rebecca A. Weyenberg ​ ​ Rebecca A. Weyenberg ​ ​ Rebecca A. Weyenberg ​ ​ Rebecca A. Weyenberg ​ ​ Brian Harris ​
​ Timothy A. Averkamp ​ ​ Timothy A. Averkamp ​ ​ Timothy A. Averkamp ​ ​ 巴伦德·斯奈曼 ​ ​ 巴伦德·斯奈曼 ​
​ Jaco G. van der Merwe ​ ​ Jaco G. van der Merwe ​ ​ 巴伦德·斯奈曼 ​ ​ 迈克尔·诺里斯 ​ ​ 迈克尔·诺里斯 ​
​ Anshu Pasricha ​ ​ Anshu Pasricha ​ ​ Anshu Pasricha ​ ​ 海因里希·琼克 ​ ​ 特雷尔·吉尔伯特 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 迈克尔·诺里斯 ​ ​ Brian Harris ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 特雷尔·吉尔伯特 ​ ​ ​ ​
​
(2)
显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
​
(3)
实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏的总额。
​
​
年份
​ ​ 总结
补偿表
第二次共计
PEO
($)		 ​ ​ 排除股票
奖项第二名
PEO
($)		 ​ ​ 纳入股权
第二个价值观
PEO
($)		 ​ ​ Compensation
实际支付给
第二PEO
($)		 ​
​ 2025 ​ ​ ​ ​ 4,030,731 ​ ​ ​ ​ ​ ( 2,244,370 ) ​ ​ ​ ​ ​ 3,901,983 ​ ​ ​ ​ ​ 5,688,344 ​ ​
​
年份
​ ​ 平均汇总
补偿表
非PEO合计
近地天体
($)		 ​ ​ 平均排除
股票奖励
非PEO近地天体
($)		 ​ ​ 平均纳入
股权价值
非PEO近地天体
($)		 ​ ​ 平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
($)		 ​
​ 2025 ​ ​ ​ ​ 1,295,664 ​ ​ ​ ​ ​ ( 509,555 ) ​ ​ ​ ​ ​ 819,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,605,234 ​ ​
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上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
​
年份
​ ​ 年终交易会
股权价值
授予的奖项
年内
剩下的
截至
最后一天
年
第二PEO
($)		 ​ ​ 公平的变化
价值来自
最后一天
前一年
最后一天
年份
未归属股权
奖项
第二PEO
($)		 ​ ​ 归属日期交易会
股权价值
授予的奖项
年内
既得
年内
为第二个PEO
($)		 ​ ​ 公平的变化
价值来自
最后一天
前一年
归属日期
未归属股权
奖项
期间归属
年
第二PEO
($)		 ​ ​ 公允价值
前最后一天
权益年份
奖项被没收
年内为
第二PEO
($)		 ​ ​ 合计—纳入
股权价值
为第二个PEO
($)		 ​
​ 2025 ​ ​ ​ ​ 3,462,914 ​ ​ ​ ​ ​ 405,213 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,901,983 ​ ​
​
年份
​ ​ 平均
年终交易会
股权价值
授予的奖项
年内
剩下的
截至
最后一天
年
非PEO
近地天体
($)		 ​ ​ 平均
公平的变化
价值来自
最后一天
前一年
最后一天
年份
未归属股权
奖项
非PEO
近地天体
($)		 ​ ​ 平均
归属日期交易会
股权价值
授予的奖项
年内
既得
年内
对于非PEO
近地天体
($)		 ​ ​ 平均
公平的变化
价值来自
最后一天
前一年
归属日期
未归属股权
奖项
期间归属
年
非PEO
近地天体
($)		 ​ ​ 平均
公允价值
在最后一天
Prior的
年份
股权奖励
期间没收
年
非PEO
近地天体
($)		 ​ ​ 合计—平均
纳入
股权价值
非PEO
近地天体
($)		 ​
​ 2025 ​ ​ ​ ​ 757,455 ​ ​ ​ ​ ​ 51,109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,561 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 819,125 ​ ​
​
(4)
本表中列出的Peer Group TSR使用了标普 600 SmallCap Industrials指数，我们在截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始到上市年份结束期间，分别向该公司和标普 600小型股工业指数投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
​
(5)
我们确定调整后的EBITDA是用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的第二个PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，上文标题“薪酬讨论与分析——我们薪酬计划的要素——年度现金奖励薪酬”下披露了如何根据我们的经审计财务报表进行计算。
​
目 录
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实际支付的补偿与公司及同业集团股东总回报（“TSR”）的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司——最近完成的五个财政年度的累计TSR和同行集团在同一时期的累计TSR之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿与TSR
[MISSING IMAGE: bc_tsr-pn.jpg]
目 录
52Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
实际支付的报酬与净收入的关系
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与净收入
[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]
实际支付的薪酬与调整后EBITDA的关系
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们调整后的EBITDA之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与调整后EBITDA
[MISSING IMAGE: bc_ebitda-pn.jpg]
目 录
53Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
最重要的财务绩效指标清单
以下是公司认为最重要的财务业绩衡量标准，将2025年实际支付给我们的第二个PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩。
经调整EBITDA
投资资本回报率
相对TSR
营运资金周转
目 录​​
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股权补偿方案信息
​
下表提供了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划信息（单位：千，加权平均股价除外）：
​ ​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
（c）
​
​
计划类别
​ ​ 证券数量到
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证及权利(3) 		​ ​ 加权平均
行使价
出色的选项，
认股权证及权利(4) 		​ ​ 证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划（不包括
证券反映在
（a）栏）		 ​
​ 证券持有人批准的股权补偿方案(1) ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​
​ 未获证券持有人批准的股权补偿方案(2) ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​
​
(1)
我们的2025年股权激励计划和我们的2021年股权激励计划（2021年计划不得授予额外奖励）。
​
(2)
我们修订和重述的非职工董事股票激励计划。
​
(3)
仅包括根据股权补偿计划未行使的限制性股票单位、绩效股票单位和递延股票单位，因为截至2025年12月31日没有期权、股票认股权证或其他权利未行使。
​
(4)
限制性股票单位、业绩股票单位和递延股票单位没有关联行权价格。因此，这些奖项未反映在（b）栏中。
​
股权补偿方案未获证券持有人批准
​
我们经修订和重述的非雇员董事薪酬计划规定，支付给我们的非雇员董事的年度聘用金将以现金形式支付，除非董事选择以普通股形式收取年度聘用金，董事可选择以递延方式收取。如果董事选择接收普通股，无论是在当前还是递延的基础上，将接收的股份数量是通过将年度保留金的美元价值除以支付保留金之日普通股的公平市场价值来确定的。如果董事选择推迟发行普通股奖励，他们有权获得等值股息，这些股息受到适用于与其相关的奖励的相同没收、转让限制和延期条款的约束。
目 录​
55Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
建议2：谘询
对行政长官进行表决
Compensation
这项提案为我们的股东提供了机会，根据《交易法》第14A条的要求，就公司指定执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”提案）进行咨询投票。董事会已决定每年举行此类“薪酬发言权”咨询投票。
正如薪酬讨论和分析中所讨论的，我们设计了高管薪酬计划，以吸引和留住对我们未来成功和创造股东价值至关重要的关键高管。我们认为，向高管提供的短期和长期激励薪酬机会与我们的业绩直接一致，我们的薪酬计划旨在确保高管薪酬机会的很大一部分与财务和运营目标的实现以及影响股东价值的其他因素直接相关。
董事会请您仔细审查薪酬讨论和分析以及表格和其他相关披露
本委托书中的高管薪酬，并通过以下决议投票批准公司的高管薪酬方案：
“决议，股东批准公司指定高管的薪酬，包括公司在薪酬讨论与分析中讨论和披露的薪酬理念、做法和原则、高管薪酬表以及本委托书所载的任何叙述性薪酬披露。”
虽然投票并不约束董事会对任何特定行动的约束，但董事会重视我们股东的投入，并将在未来的薪酬决定中考虑这一投票的结果。
董事会建议股东投票“赞成”批准公司指定执行人员的薪酬。
​
目 录​
56Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
建议3：批准
委任
独立注册
公共会计公司
审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日止年度的财务报表。董事会建议批准审计委员会对德勤的任命。
选择德勤作为我们的独立注册公共会计师事务所不需要提交我们的股东投票批准；但是，我们将德勤的任命作为良好的公司惯例提交公司股东批准，以便提供一种方法，股东可以通过该方法向审计委员会传达他们的意见。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求审计委员会直接负责我们独立注册公共会计师事务所的任命、薪酬和监督。如果我们的股东未能在咨询基础上投票支持选择，审计委员会将重新考虑是否保留德勤，并可能保留该公司或另一家公司而不
将此事重新提交给我们的股东。即使我们的股东批准委任，审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变动将符合我们的最佳利益和我们股东的利益。
预计德勤的一名代表将出席年会。如果需要，该代表将有机会发言，并可以回答股东的问题。
董事会建议股东投票“支持”批准德勤会计师事务所为公司2026年历年的独立注册公共会计公司。
​
目 录​
57Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
的报告
审计委员会
有关公司财务报告程序的决定和建议由董事会审计委员会作出，该委员会由董事Cook、Gliebe、Jain和Shannon组成。以下报告不受公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向SEC提交的任何文件的引用。
我们作为董事会的一个委员会，代表董事会监督公司的财务报告过程。我们根据董事会通过的书面章程运营。本报告回顾了我们就公司在2025日历年的财务报告流程以及公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表所采取的行动，该报表包含在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
2004年3月，董事会还根据SEC规则和规定指定我们担任公司的合格法律合规委员会（QLCC）。作为QLCC，我们负责处理有关公司、其高级职员、董事、雇员或代理人重大违反证券法或违反信托义务的报告。作为QLCC，我们有权力和责任将任何违规行为通知公司首席执行官。我们可以确定是否有必要进行调查，并可以采取适当行动处理这些报告。如果一项调查被认为是必要或适当的，我们有权通知委员会、发起调查并保留外部专家。
我们仅由独立董事组成，该术语在《纳斯达克规则》第5605（a）（2）条中定义，而审计委员会成员的独立性在《纳斯达克规则》中定义。没有任何委员会成员是或曾经是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或曾从事任何商业交易，或与公司或其任何附属公司或关联公司有任何商业或家庭关系。库克女士、格利贝先生和香农先生已被董事会指定为我们的财务专家。
公司管理层对公司的合并财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。公司外部审计机构负责对公司合并财务报表进行独立的综合审计，并于
根据公众公司会计监督委员会的标准，并就此出具报告。我们的责任是监督和监督这些过程，并每年向董事会推荐独立审计师担任公司来年的独立注册会计师事务所。我们已实施程序，以确保在每年的过程中，我们投入我们认为必要或适当的注意力，以履行我们章程规定的监督责任。为履行我们的责任，我们在2025日历年举行了四次会议。
为履行我们的监督责任，我们与管理层审查并讨论了将包含在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表，包括讨论会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性以及综合财务报表披露的明确性。
我们与公司于2025日历年的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“德勤”）就他们对公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断进行了审查。我们与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会第1301号（与审计委员会的沟通）和适用的SEC要求要求讨论的事项。此外，我们与德勤讨论了他们与管理层和公司的独立性，我们收到并与德勤讨论了上市公司会计监督委员会要求的德勤关于他们与我们就其独立性进行沟通的书面披露和信函。我们还考虑了德勤在2025日历年期间提供的与其对上述合并财务报表的审计以及与其在2025日历年期间对公司中期合并财务报表的审查无关的服务是否与维持德勤在为公司提供服务的时间方面的独立性相一致。
此外，我们与公司的内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。我们会见了公司的独立注册会计师事务所，有管理层在场和没有管理层在场，讨论了他们的审计结果、他们对公司财务报告内部控制的评价以及公司财务报告的整体质量。
​
目 录
58Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
根据上述审查和讨论，我们向董事会建议将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。
审计委员会
Patrick S. Shannon，主席
Tracey H. Cook
Mark J. Gliebe
Nalin Jain
2026年3月13日
目 录​​​​​
59Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
审计事项
支付给独立注册会计师事务所的费用
​
下表汇总了德勤截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度提供服务的费用。
​ ​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
​ 审计费用(1) ​ ​ ​ $ 3,247,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,825,000 ​ ​
​ 审计相关费用 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 税费(2) ​ ​ ​ $ 108,000 ​ ​ ​ ​ $ 242,000 ​ ​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 3,355,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,067,000 ​ ​
​
(1)
审计费用包括为公司合并财务报表的审计、管理层对财务报告内部控制的评估以及其10-K表格文件中包含的这些控制的有效性、对其10-Q表格文件中包含的公司季度简明合并财务报表的审查以及通常由独立注册公共会计师事务所提供的与相关年度的监管文件相关的服务（在每种情况下，适用年度）的服务而收取的费用总额。
​
(2)
税费主要包括与日常税务合规和咨询服务相关的费用。
​
   
审计费用审批
​
审计委员会参与了与支付给独立注册会计师事务所的费用相关的谈判，德勤在2025年和2024年向公司提供服务并在上表中披露的所有审计相关、税收和其他费用均由审计委员会根据其章程进行审查和预先批准。
审核委员会事前审批政策
​
自2002年10月24日起，公司审核委员会已批准公司独立注册会计师事务所聘用前审计及非审计服务的所有费用。根据《审计委员会章程》的规定，审计委员会的政策是在适用法律要求的范围内预先批准其独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计和非审计服务。根据适用法律，审计委员会可向审计委员会的一名或多名指定成员授予所需的预先批准的权力，但获授权预先批准一项活动的任何成员的决定应在其下一次定期会议上提交给全体审计委员会。审计委员会已授权审计委员会主席对不超过10万美元（100000美元）的任何聘用授予所需的预先批准。
审计委员会审查
​
公司审计委员会已审查德勤截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度所提供的服务和所收取的费用。审计委员会认定，所提供的服务，以及各年度与公司合并财务报表审计无关的收费，均符合德勤作为公司独立注册会计师事务所的独立性。
​
目 录​
60Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
股票所有权
某些受益人
所有者和管理层
下表列出了我们所知道的关于截至2026年2月26日以下个人或团体对公司普通股的实益所有权的某些信息：
●
我们的每一位现任董事、董事提名人和指定的执行官都是单独的；
​
●
我们所有的董事和执行官作为一个整体；和
​
●
我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人（或关联人组）。
​
普通股实益所有权的百分比基于截至2026年2月26日被视为已发行的22,919，696股。在编制下表时，我们依据的是报表
根据《交易法》第13（d）或13（g）条，我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人向SEC提交的文件，除非我们知道或有理由相信此类声明中包含的信息不完整或不准确，在这种情况下，我们依赖的是我们认为准确和完整的信息。我们已根据SEC的规则确定实益所有权。除另有说明外，我们认为，根据提供给我们的信息，以下所列普通股的实益拥有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
​
​ 姓名和
地址（l） 		​ ​ 股份
有利
拥有(2) 		​ ​ 百分比
类的		 ​
​ 董事、被提名人和指定执行官： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Jaco van der Merwe ​ ​ ​ ​ 67,301 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 迈克尔·P·诺里斯 ​ ​ ​ ​ 14,520 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 巴伦德·斯奈曼 ​ ​ ​ ​ 7,786 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Brian Harris ​ ​ ​ ​ 3,210 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 特雷尔·吉尔伯特 ​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Tracey H. Cook ​ ​ ​ ​ 17,851(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
William D. Gehl
​ ​ ​
​
40,569(3)(4)
​ ​ ​ ​
​
*
​ ​
​ Mark J. Gliebe ​ ​ ​ ​ 10,538(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Mary L. Howell ​ ​ ​ ​ 17,851(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Jeffrey T. Jackson ​ ​ ​ ​ 9,192(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Nalin Jain ​ ​ ​ ​ 10,552(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Linda I. Knoll ​ ​ ​ ​ 12,115(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Patrick S. Shannon ​ ​ ​ ​ 7,392(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 詹姆斯·温福德 ​ ​ ​ ​ 8,134(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
全体董事、被提名人和执行官为一组（14人）
​ ​ ​
​
228,556
​ ​ ​ ​
​
0.99%
​ ​
​ *不到1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 5%股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 贝莱德，公司。 ​ ​ ​ ​ 3,744,541(5) ​ ​ ​ ​ ​ 16.42% ​ ​
​ 加贝利基金公司。 ​ ​ ​ ​ 1,771,629(6) ​ ​ ​ ​ ​ 7.77% ​ ​
​
(1)
除另有说明外，表中所列每位实益拥有人的地址为c/o 雅达电子工业，Inc.，地址为1725 Shepherd Road，Chattanooga，Tennessee 37421。
​
(2)
实益拥有的公司普通股的数量是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。除非另有说明，受益所有人对普通股股份拥有投票权和决定权。如前所述，所包括的某些股份由持有人凭借其根据递延股票权利和限制性股票单位获得此类股份的权利的所有权而实益拥有。除非在表中注明，表中包含的董事、被提名人或高级管理人员实益拥有的股份数量不超过2026年2月26日公司已发行普通股的百分之一。
​
(3)
包括在2026年3月3日60天内转换为普通股的3564个RSU。
​
(4)
包括19,051个递延股票单位，每个单位代表在终止担任董事的30天内获得一股普通股的权利。
​
目 录​​
61Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
(5)
本脚注中报告的股份数量和包含的信息均来自贝莱德公司于2025年4月24日向SEC提交的附表13G/A。根据附表13G/A，贝莱德，Inc.实益拥有3,744，541股股份，拥有超过3,744，541股的唯一决定权和超过3,701，407股的唯一投票权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
(6)
报告的股票数量和本脚注中包含的信息来自Gabelli Funds LLC（“Gabelli”）于2026年1月8日向SEC提交的附表13D/A。根据该文件，Gabelli及其某些关联公司实益拥有1,771，629股，拥有超过1,771，629股的唯一投票权和决定权，以及超过1,744，829股的唯一投票权。加贝利及其附属公司的地址是One Corporate Center，Rye，New York 10580。
​
某些相关事项
代理材料和
年度报告
SEC的规则允许我们向两个或更多股东共享的地址（如适用）交付一份通知副本，或全套代理材料（包括代理声明、2025日历年年度报告和带有已付邮资信封的代理卡）。这种投递方式被称为“寄居”，可以显著降低我们的打印和邮寄成本。它还减少了您收到的邮件数量。我们将只向共享地址的多个登记股东交付一份通知，或全套代理材料（包括代理声明、2025日历年年度报告和附有已付邮资信封的代理卡）（如适用），除非我们收到一名或多名股东的相反指示。如要求打印代理材料，我们仍将向每位股东发送个人代理卡。
如果您没有收到通知的单独副本，或全套代理材料（包括代理声明、2025日历年年度报告和附有已付邮资信封的代理卡）（如适用），如果您与公司秘书联系，我们将向您发送副本，电话号码为1725 Shepherd Road，Chattanooga，Tennessee 37421，或通过电话（423）553-5980与我们的投资者关系部联系。通过经纪商、交易商、银行或其他实体持有普通股的股东，如果共享一个地址并正在收到多份年度报告或代理声明或可用性通知，并且希望现在或将来收到此类材料的单一副本，可以通过联系此类经纪商、交易商、银行或其他实体，按要求要求要求交付代理声明、年度报告和/或可用性通知的单一副本。
​
其他事项
除上述事项外，管理层并不知悉将提交会议的任何其他事项。如有任何未以委任代理形式具体规定的事项及本代表声明适当地提交会议，获委任为代表的人士将根据其最佳判断对其进行表决。
 
​
目 录​
62Astec Industries, Inc. | 2026年年度会议通知和代理声明
年度报告
公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表及其他财务资料，可于公司2025年历年年报内查阅，该年报已向全体股东提供。2025日历年年度报告不构成代理征集材料的任何部分。我们的年度报告和代理声明也将在我们的年度会议之前在网页上提供。一旦发布，您将能够在网站http://web.viewproxy.com/astec/2026上访问、查看和下载这份2025日历年的代理声明和年度报告。
任何股东如未收到我们向SEC提交的关于表格10-K的最新年度报告的副本，包括合并财务报表，应根据书面请求免费提供一份副本。请将您的书面请求直接发送给ASTEC INDUSTRIES，INC.公司秘书。在1725 Shepherd Road，Chattanooga，Tennessee 37421。
​
目 录
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Astec Industries, Inc.代理投票说明网络或电话投票时请准备好您的11位控制号码。您的代理人请上网投票：访问www.fcrvote.com/ASTE访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。通过电话为您的代理人投票：致电1（866）402-3905使用任何按键式电话为您的代理人投票。打电话时准备好代理卡。按照投票指示投票表决你的股份。邮寄投票给你的代理人：在你的代理卡上做标记、签名、注明日期，然后拆下，用提供的已付邮资信封寄回。作为雅达电子工业公司的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股份，无需交还代理卡。您的电子或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期和退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2026年4月23日晚上11：59前收到。控制号码请沿执行行分离，并在ATTEC INDUSTRIES，INC.提供的信封中邮寄。股东周年大会SAPRIL 24,2026 at 10：00 AM，eastern time this proxy is solicited
代表ASTEC INDUSTRIES，INC.董事会以下签署人特此任命Brian J. Harris和E. Terrell Gilbert，Jr.为具有个人替代权力的代理人，对以下签署人可能有权在将于2026年4月24日美国东部时间上午10：00以互联网网络直播方式在https://web.viewproxy.com/astec/2026以虚拟方式举行的公司年度股东大会上投票的全部股份Astec Industries, Inc.（“公司”）普通股的投票权及其反面所列的任何休会或延期。对于经修订和重述的公司401（k）退休计划（“计划”）的参与者，本卡还就本计划反面所示的该计划所持有的公司普通股股份总数中以下签名的允许部分（如有）向计划下的受托人提供投票指示。这些投票指示是征求意见的，将根据该计划的适用条款进行。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。签名_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________在以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。如属法团、有限责任公司或合伙企业，请获授权人员或人士签署完整的法团、有限责任公司或合伙企业名称。控制号码地址变更：（如注意到以上地址变更，请在方框内做标记。）​
​
目 录
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关于提供2026年4月24日召开的年度股东大会代理材料的重要通知：代理声明和年度报告可在以下网址查阅：https://web.viewproxy.com/astec/2026请在提供的信封中沿执行行和邮寄详细说明。当正确执行时，您的代理卡/投票指示表将按照您指示的方式进行投票。如果您没有具体说明您的选择，您的股份将被投票给项目1中列出的所有被提名人，用于项目2和3。贵公司董事会建议对第2和第3项进行投票。2.就一项不具约束力的决议进行投票，以批准公司指定执行官的薪酬。反对弃权3。批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026年历年独立注册会计师事务所。反对弃权董事会建议你就以下提案投票支持所有被提名人：1。重新选举此处提名的两名董事提名人进入我们的董事会，任期三年或直至其继任者被正式选出并符合资格；选举董事：除（1）Nalin Jain（2）Jaco G. van der Merwe外，所有其他董事均可参加ALLWITHHOLD ALLFOR
DEF 14A 0000792987 假的 0000792987 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 AST：JacoVanDerMerWemember 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 AST：JacoVanDerMerWemember 2024-01-01 2024-12-31 0000792987 2024-01-01 2024-12-31 0000792987 aste：BarryARuffalomember 2023-01-01 2023-12-31 0000792987 AST：JacoVanDerMerWemember 2023-01-01 2023-12-31 0000792987 2023-01-01 2023-12-31 0000792987 aste：BarryARuffalomember 2022-01-01 2022-12-31 0000792987 2022-01-01 2022-12-31 0000792987 aste：BarryARuffalomember 2021-01-01 2021-12-31 0000792987 2021-01-01 2021-12-31 0000792987 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember AST：JacoVanDerMerWemember 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember AST：JacoVanDerMerWemember 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember AST：JacoVanDerMerWemember 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 欧洲经委会：ChngInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRsmember 欧洲经委会：PeopleMember AST：JacoVanDerMerWemember 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDTOFPrrYREQTYAWRDSVstdInCVRDYR成员 欧洲经委会：PeopleMember AST：JacoVanDerMerWemember 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 欧洲经委会：ChngInFrValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRsmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDTOFPrrYREQTYAWRDSVstdInCVRDYR成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 1 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 2 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 3 2025-01-01 2025-12-31 0000792987 4 2025-01-01 2025-12-31 iso4217：美元