20FR12B

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概述			二、

财务和其他信息的介绍			v

前瞻性陈述			六

第一部分

ITEM1.	董事、高级管理人员和顾问的身份		1

ITEM2.	报价统计及预期时间表		2

ITEM3.	关键信息		2

ITEM4.	关于公司的信息		57

第4a项。	未解决员工意见		82

ITEM5.	经营和财务审查与前景		82

ITEM6.	董事、高级管理人员和员工		120

ITEM7.	大股东与关联交易		137

ITEM8.	财务信息		137

ITEM9.	要约及上市		138

ITEM10.	附加信息		138

ITEM11.	关于市场风险的定量和定性披露		186

ITEM12.	权益类证券以外的证券的说明		186

第二部分

ITEM13.	违约、拖欠股息和拖欠		187

ITEM14.	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途		187

ITEM15.	控制和程序		187

ITEM16.	[保留]		187

项目16a。	审计委员会财务专家		187

项目16b。	Code of Ethics		187

项目16c。	首席会计师费用和服务		187

项目16d。	审核委员会上市准则的豁免		187

项目16e。	发行人和关联购买者购买股本证券		187

项目16F。	注册人的核证会计师变更		187

项目16g。	公司治理		188

项目16h。	矿山安全披露		188

项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		188

项目16J。	内幕交易政策		188

项目16K。	网络安全		188

第三部分

ITEM17.	财务报表		F-1

ITEM18.	财务报表		F-1

ITEM19.	附件		189

Flutter是全球按收入计算最大的在线体育博彩和iGaming运营商。我们的雄心是更好地改变我们的行业，为我们所有的利益相关者带来长期增长和积极、可持续的未来。我们完全有能力通过Flutter Edge的全球竞争优势做到这一点，使我们的品牌能够获得集团范围内的利益以保持在竞争中的领先地位，以及通过我们的积极影响计划对可持续发展的清晰愿景。

集团由多元化的领先娱乐品牌和产品组合组成，具有广泛的国际影响力。我们经营一些世界上最具特色的在线体育博彩和iGaming品牌，例如FanDuel、Sky Betting & Gaming、Sportsbet、PokerStars、Paddy Power、Sisal、Tombola、Betfair、TVG、Junglee Games和Adjarabet。我们在规模上处于行业领先地位，2022财年全球平均每月玩家（“AMP”）为1020万，收入为77亿英镑，截至2023年6月30日的六个月，全球AMP为1230万，收入为48亿英镑。见“项目5。运营和财务审查与前景——关键运营指标”，以获取有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括有关此类数据中存在的玩家重复的讨论。

我们在我们的地理市场上运营着一个部门管理和运营结构。每个部门都有一个授权的管理团队，负责保持我们各自地理市场的势头和增长。我们的部门是：（i）美国（“美国”）、（ii）英国和爱尔兰（“UK & I”）、（iii）澳大利亚和（iv）国际。

我们认为，Flutter具有多项关键的商业优势：

（一）

显着的市场增长机会：美国市场预计将继续经历显着增长，因为预计美国将有更多州将体育博彩和iGaming合法化，而在美国以外，该市场已经价值2630亿英镑，并且还在继续增长。目前仅有30%的合并市场机会发生在线上，我们认为未来增长的跑道很长。

（二）

拥有多元化产品和地域组合的规模运营商：我们在广泛的市场运营，提供范围广泛的产品。这种程度的多元化使我们能够接触到快速增长的市场，我们还认为，它减轻了个别市场的监管或其他变化对整体集团的影响。作为规模运营商，我们受益于“飞轮效应”，其中更高的收入增长带来更大的经营杠杆。这反过来又使我们能够对我们的产品和玩家主张进行更多的投资。

（三）

The Flutter Edge：我们将集团在人才、技术、产品和资本方面的全球竞争优势，由我们在全球运营在线体育和博彩业务超过20年的规模和经验所提供，称为“Flutter Edge”。它代表了我们团队和部门之间的共生关系，所有人都为Flutter Edge做出了贡献并从中受益。

（四）

通过我们的积极影响计划实现对可持续发展的清晰愿景：努力照顾我们的球员、我们的同事、我们的社区和我们的星球是我们非常重视的目标。

我们打算利用我们的规模、产品和地理多样性以及Flutter Edge来：

•

通过建立我们的可持续竞争优势，投资以在美国赢得胜利，以扩大我们在新的州和我们现有存在的州的领导地位。我们相信，我们将能够通过FanDuel Advantage继续在美国市场提供领导地位，我们认为FanDuel（i）能够有效地获得玩家，（ii）保留玩家更长时间，以及（iii）赚取更高的每位玩家平均收入。

•

通过专注于扩大我们的玩家基础，利用当地规模在这些市场上释放利益，来扩大我们在其他核心市场UK & I、澳大利亚和意大利的金牌（即市场领先）地位。

二、

收入可持续增长：我们寻求通过产品创新和高效的慷慨支出扩大集团的玩家基础并增加玩家价值。我们认为，我们的美国业务和除美国以外的业务都有显着的收入增长机会。随着美国更多州将体育博彩和iGaming合法化，我们的美国业务收入从2021财年的13.94亿英镑增长到2022财年的26.1亿英镑。不包括美国业务，我们的收入从2021财年的46.46亿英镑增长到2022财年的50.96亿英镑。我们相信，我们的国际“巩固和投资”市场，包括意大利、西班牙、格鲁吉亚、亚美尼亚、巴西、加拿大、印度和土耳其，为未来持续高水平增长提供了平台。

•

利润率收益：我们寻求提高营销投资和经营杠杆的效率，以实现高净利润率和调整后EBITDA利润率。集团的净收入（亏损）利润率和调整后EBITDA利润率近年来受到美国分部营销和客户获取方面的重大投资的负面影响。随着我们美国分部的净收入（亏损）利润率和调整后EBITDA利润率开始改善，我们预计这将迅速开始推动我们的综合净收入（亏损）利润率和调整后EBITDA利润率的改善。

•

产生大量现金流：尽管最近的收购导致借款增加，但我们认为，由于我们的技术平台的可扩展性，资本密集程度较低，以及来自我们不断扩大的业务的正营运资金，将允许我们去杠杆。截至2023年6月30日以及2022和2021财年末，我们的借款总额分别为53.25亿美元、55.78亿美元和35.70亿美元。

•

有纪律的资本配置：我们期望通过有纪律的资本配置驱动长期每股收益增长和长期价值创造：

（一）

有纪律的有机投资：我们认为，我们的球员获取成本、终身价值和球员关系管理模型和算法提供了一个有纪律的评估框架，能够从我们对球员成长和保留的投资中获得高回报。

（二）

价值创意并购：我们有明确的标准收购补强、“本土英雄”品牌，在高增长市场拥有领奖台（即前三名）地位，并在收购后阶段通过Flutter Edge的优势进行补充。我们对FanDuel、Adjarabet、Junglee Games、tombola和Sisal的收购就是这种策略的例子。我们认为，在集团目前没有业务的受监管市场（即我们通过当地、地区或消费点许可证获得授权或以其他方式提供我们的产品的市场）增加市场领先的业务仍具有显着的进一步并购潜力。

（三）

股东回报：我们预计，集团预计产生的现金将使我们能够去杠杆化，并提供显着的未来资产负债表能力。虽然我们目前没有任何派息或进行重大股份回购的具体计划，但一旦我们优化了杠杆，我们打算通过有机投资或价值创意并购，将无法有效部署的资本返还给股东。

截至2023年6月30日、2022财年和2021财年的六个月，我们的每股净亏损分别为（0.19）英镑、（2.04）英镑和（3.80）英镑。

边际效益、现金流产生和有纪律的资本配置相结合，有望推动每股收益增长和长期价值创造。

三、

通过我们的积极影响计划，我们的增长引擎得到了对可持续发展的明确愿景的补充。我们认为，我们的规模和全球影响力提供了一个平台，可以对我们的行业产生积极、持久的影响，我们渴望利用我们在当地的知识和敏捷性，以有意义的方式做到这一点。

我们的积极影响计划有四个关键领域：

•

客户：寻求通过产品、工具、技术和专门的团队帮助客户“玩得好”，这些团队旨在支持积极的游戏，并为当地市场量身定制。

•

同事：通过建立代表我们生活和工作地点的团队，努力赋予同事“更好地工作”的能力。

•

社区：寻求“做更多”，通过我们的企业社会责任倡议和我们同事的集体能量和我们的业务规模来改善我们社区人民的生活。

•

环境：作为我们行业中最大的参与者，我们认为我们有责任不仅减少我们自己的影响，而且在气候行动方面发挥领导作用，我们寻求通过我们的碳减排战略和过渡计划来减少我们对环境的影响。

见“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”，以获取有关我们业务的更多信息和“第5项。运营和财务审查与前景”，以进一步讨论我们的财务状况和运营结果。

我们的普通股在英国金融行为监管局正式名单的高级上市部分上市，并在伦敦证券交易所（“伦敦证券交易所”）的主要市场交易。我们将在表格20-F上提交这份登记声明，预计我们的普通股将在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，代码为“FLUT”。

四、

我们已将（i）集团截至2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及（ii）集团截至2023年6月30日及截至2023年6月30日及截至2022年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表纳入本登记报表。本集团的经审核综合财务报表及未经审核简明综合财务报表均根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制。我们的财政年度将于12月31日结束。对2022财年和2021财年的引用分别指截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。此处包含的已审计合并财务报表是根据公认会计原则编制的，不构成爱尔兰《2014年公司法》（“爱尔兰公司法”）目的的法定财务报表，也不构成《2007年爱尔兰透明度条例》（指令2004/109/EC）目的的经审计财务报表。我们2022财年和2021财年的法定财务报表已交付给爱尔兰公司注册处处长（“公司注册处处长”）（就2021年财务报表而言），预计将在我们2023年年度申报表日期后的56天内交付给公司注册处处长（就2022年财务报表而言）。

本注册声明中提及“Flutter”、“公司”、“集团”、“我们”、“我们”和“我们的”，均指Flutter Entertainment PLC及其子公司，除非文意另有规定。

细分市场

截至2023年6月30日，本集团有四个可报告分部：（i）美国分部、（ii）英国国际分部、（iii）澳大利亚分部及（iv）国际分部。分部信息与首席运营决策者（“CODM”）审查和管理业务的方式保持一致。集团确定共同履行主要经营决策者职能的为首席执行官及首席财务官。见“项目5。运营和财务审查与前景”，以进一步讨论我们每个部门的业绩。

本登记声明包含前瞻性信息，包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的信息，这些信息反映了我们目前对（其中包括）我们的运营、财务业绩和我们所在行业的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“预测”、“打算”、“趋势”、“计划”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“目标”、“渴望”、“将可能导致”等词语来识别这些前瞻性陈述，或这些词语的否定版本或其他类似的未来或前瞻性词语。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些声明中所示的结果或结果存在重大差异的重要因素。这些因素包括但不限于“第3项”中所述的因素。关键信息—— D.风险因素。”这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本登记声明中包含的其他警示性声明一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

六

下表列出截至本登记声明日期我们的董事会（“董事会”）成员的姓名和职位。全体董事的营业地址为：Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，D04 V972，Ireland。MMES。Koeppel、CruickShank、Dubuc和Lennon以及Messrs. Bryant、Hurley、Lazzarato和Rafiq根据英国公司治理准则（“英国准则”）独立。


姓名		职务
John Bryant		椅子
彼得·杰克逊		首席执行官兼执行董事
保罗·埃奇克利夫-约翰逊		首席财务官兼执行董事
Holly Keller Koeppel		高级独立董事
南希·克鲁克香克		非执行董事
Nancy Dubuc		非执行董事
理查德·弗林特		非执行董事
Alfred F. Hurley, Jr.		非执行董事
David Lazzarato		非执行董事
卡罗兰·列侬		非执行董事
Atif Rafiq		非执行董事

高级管理人员

下表列出截至本登记声明日期我们高级管理团队成员的姓名及职位。高级管理层全体成员的营业地址为：Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，D04 V972，Ireland。


姓名		职务
彼得·杰克逊		集团行政总裁– Flutter
保罗·埃奇克利夫-约翰逊		Group 首席财务官 – Flutter
菲尔·毕晓普		集团首席人事官– Flutter
乔纳森·希尔		集团首席运营官– Flutter
康纳·林奇		集团首席信息官– Flutter
P á draig ó r í ord á in		首席法务官兼集团商务总监– Flutter
伊恩·布朗		首席执行官–英国&爱尔兰
巴尼·埃文斯		首席执行官–澳大利亚
Amy Howe		首席执行官–美国
Daniel Taylor		首席执行官–国际

顾问

我们的外部法律顾问是Simpson Thacher & Bartlett LLP、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP和Arthur Cox LLP。

SimpsonThacher & Bartlett LLP的地址是900g Street，N.W.，Washington，D.C. 20001。

Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的地址是100 Bishopsgate，London EC2P 2sR，United Kingdom。

Arthur Cox LLP的地址是Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland。

集团的核数师为毕马威会计师事务所（「毕马威会计师事务所」），注册办事处位于1 Stokes Place，St. Stephen’s Green，Dublin 2，D02 DE03，Ireland。毕马威会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，在美国上市公司会计监督委员会注册。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

保留

资本化和负债

下表列示截至2023年6月30日集团的现金及现金等价物及资本化情况。


	截至2023年6月30日
	（百万英镑）
现金及现金等价物		805

长期债务：
2025年到期的英镑循环信贷工具⁽¹⁾⁽²⁾		—
2025年到期的英镑第一留置权定期贷款A⁽³⁾		1,012
2026年到期的欧元第一留置权定期贷款A⁽³⁾		473
2026年到期的美元第一留置权定期贷款A⁽³⁾		158
2026年到期的欧元第一留置权定期贷款B⁽⁴⁾		435
2026年到期的美元2026年第一留置权定期贷款B⁽³⁾		2,266
2028年到期的美元第一留置权定期贷款B⁽⁴⁾		981

长期负债合计⁽⁵⁾⁽⁶⁾		5,325
可赎回非控股权益		831

股权：
普通股（授权300,000，000股，每股面值0.09欧元（0.08英镑）；2023年6月30日发行：176,585，164股		27
员工福利信托持股，成本2023年6月30日：82.6796万股，		(132)
额外实收资本		1,032
累计其他综合损失		(160)
留存收益		7,894

Flutter股东权益合计		8,661
非控股权益		131
股东权益合计		8,792

资本化总额		14,948

(1)	截至2023年6月30日，我们有7.49亿英镑的未提取循环信贷承诺，其中1100万英镑用于发放担保。

(2)	继最近于2023年11月30日完成再融资后，我们已将2025年到期的英镑循环信贷安排替换为2028年到期的英镑循环信贷安排。截至2023年11月30日，我们已提取4.63亿英镑，未提取的循环信贷承诺为5.37亿英镑。有关我们债务的描述，包括我们债务协议的最新更新，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源”，本登记报表其他地方我们的经审计综合财务报表附注15“长期债务”和我们未经审计的简明综合财务报表附注12“长期债务”。

(3)	截至2023年11月30日已全额偿还。

(4)	截至2023年11月30日，2026年到期的欧元第一留置权定期贷款B的未偿本金总额为4.36亿英镑，2028年到期的美元第一留置权定期贷款B的未偿本金总额为4.16亿英镑（“TLB存根”）。

(5)	总债务包括截至2023年6月30日一年内到期的长期债务、未摊销债务贴现和递延发行费用。

继最近于2023年11月30日完成再融资后，我们的长期债务总额目前还包括：（i）2028年到期的英镑第一留置权定期贷款A下的10.33亿英镑（在全额偿还TLB存根后自动到期延长至2028年11月），（ii）2028年到期的欧元第一留置权定期贷款A下的3.33亿英镑（在全额偿还TLB存根后自动到期延长至2028年11月），（iii）我们2028年到期的美元第一留置权定期贷款A下的1.34亿英镑（在全额偿还TLB存根后自动到期延长至2028年11月）和（iv）我们2030年到期的美元第一留置权定期贷款B下的27.3亿英镑。有关我们债务的描述，包括我们债务协议的最新更新，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景—— B.流动性和资本资源”，本登记报表其他地方我们的经审计综合财务报表附注15“长期债务”和我们未经审计的简明综合财务报表附注12“长期债务”。

要约的原因及所得款项用途

不适用。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑有关这些风险的以下信息，以及本登记声明中包含的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到影响。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅这份注册声明中的“前瞻性陈述”。

与我们的业务和行业相关的风险

经济衰退以及我们无法控制的政治和市场状况，包括通货膨胀和消费者可自由支配支出的减少，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的财务表现受制于全球经济和我们经营所在司法管辖区的政治和经济状况及其对客户、广告商和商业伙伴支出水平的影响。经济衰退已经并可能继续在许多行业产生深远的不利影响，包括全球娱乐、博彩和博彩业，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，通货膨胀有可能通过增加我们的整体成本结构而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近的显著通胀趋势对我们的劳动力支出成本以及其他运营费用产生了不利影响。此外，我们的业务对可自由支配的消费者支出不时减少特别敏感，这是由我们无法控制的社会经济因素驱动的。对娱乐和休闲活动的需求，包括博彩和在线游戏和赌场（“iGaming”），可能会受到经济和消费者品味变化的影响，这两者都难以预测，也超出了我们的控制范围。一般经济状况的不利变化，包括衰退、经济放缓、持续高失业率和物价上涨或消费者对经济状况疲软或减弱的看法，可能会减少我们客户的可支配收入，或导致更少的个人从事娱乐和休闲活动，例如博彩、iGaming或每日梦幻体育。因此，我们无法确保对我们产品供应的需求将保持一致。影响全球各经济体的不利事态发展，包括信贷供应普遍收紧、某些金融市场流动性下降、通货膨胀、利率上升、外汇波动、能源成本增加、战争或恐怖主义行为、网络攻击、交通运输中断、自然灾害、恶劣天气条件、电力损失、消费者信心下降、失业率持续高企或股市大幅下跌，以及流行病、流行病、突发公共卫生事件和传染病传播，包括新冠疫情的持续影响，可能导致博彩和iGaming等娱乐和休闲活动的可自由支配支出进一步减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法有效竞争，我们可能会失去现有客户，也可能无法吸引新客户。在线博彩和iGaming市场竞争日益激烈。这种竞争发生在国际层面，世界各地的运营商利用这种规模来吸引客户访问他们的网站，这意味着在竞争运营商之间进行客户转换的障碍很低。我们可能无法对新产品和技术带来的行业变化、产品在其他技术平台和营销渠道上的可用性以及我们现有竞争对手或新竞争对手和新技术引入新特性和功能或新营销和促销努力做出快速或充分的反应。这些竞争对手可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品和服务，进行更广泛的营销活动，采取更激进的定价或促销政策或以其他方式开发比我们更成功的商业产品或服务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们的竞争对手也可能开发与我们相似或获得更大市场认可的产品、功能或服务。

此外，我们还面临博彩和游戏行业进一步整合的风险，这可能会导致形成一个非常大或成功的竞争对手，我们可能会因此失去市场份额。在我们经营所在的某些司法管辖区或市场，其他竞争对手可能拥有比我们大得多的财务、技术和其他资源，他们可能能够获得比我们更大的流动性。市场份额的损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，博彩和博彩面临来自其他娱乐和休闲活动的竞争，无法保证我们将能够增加或维持我们在客户可自由支配支出中的份额，以应对此类其他娱乐和休闲活动。

我们可能无法为我们的博彩和iGaming产品保留现有客户或增加新客户或客户可能会降低他们对我们的博彩和iGaming产品的总体参与程度。

如果人们不认为我们的博彩和iGaming产品是令人愉快、可靠、相关和值得信赖的，我们可能无法吸引或留住客户，或维持或增加他们参与的频率和持续时间。此后，其他一些在早期获得人气的在线博彩和iGaming公司的活跃客户群或参与度都出现了下降。

我们的战略是提高客户参与度和保留率，但不能保证我们未来不会经历AMP基础或客户参与度水平的侵蚀。随着时间的推移，我们的客户参与模式发生了变化，客户参与可能难以衡量，尤其是随着客户继续通过移动设备越来越多地参与，以及随着我们推出新的和不同的产品。任何数量的因素都可能对客户保留、增长和参与产生负面影响，包括如果：

•

客户越来越多地使用我们竞争对手的产品或服务；

•

我们未能推出或延迟推出用户认为具有吸引力或与多种操作系统或网络配合使用的新产品或服务（无论是内部开发的、许可的或以其他方式获得或与第三方联合开发的），或者如果我们推出新产品或服务，包括使用我们之前很少或没有开发或运营经验的技术，或对我们现有产品或服务的更改，但客户对此并不满意；

•

由于我们的行为或我们分销产品和提供服务所依赖的第三方的行为，客户难以在台式机或移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品；

•

客户对我们产品质量的情绪或与隐私、安全、安保或其他因素相关的担忧有所下降；

•

采用新的行业标准或客户采用新技术时，我们的产品可能会被取代，转而使用其他产品或服务，可能没有特色或以其他方式可用，或可能会过时和无法销售；

我们未能有效预测或响应客户不断变化和动态的需求、需求和偏好，例如新的赌场游戏或扑克变体，或与新的或流行的体育赛事相关的创新类型的体育博彩或博彩，以及新兴的技术趋势，或我们的竞争对手更有效地预测或响应相同的情况。

如果我们无法维持或增加我们的客户群或参与度，或有效地将我们的客户群使用我们的产品和产品供应货币化，我们的收入可能会受到不利影响。客户保留率、增长或参与度的任何下降，包括玩家流动性，都可能降低我们的产品对客户的吸引力，这很可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的AMP增长率放缓，我们将越来越依赖于我们维持或提高客户参与和货币化水平的能力，以推动收入增长。

如果我们无法开发成功的产品或未能追求额外的产品供应，我们的增长前景可能会受到影响。此外，如果我们未能在我们的产品供应和技术方面做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住客户，我们的收入和经营业绩可能会下降。

我们所经营的行业在标准、技术、产品和服务以及客户需求、期望和法规方面都受到快速和频繁的变化。我们必须根据不断发展的行业标准和监管要求，不断做出关于我们应该投资于哪些产品和技术以满足客户需求的决策，并且必须不断引入和成功营销新的和创新的技术、产品供应和增强功能，以保持竞争力并有效激发客户的需求、接受度和参与度。我们吸引、保留和增加客户群以及增加收入的能力将在很大程度上取决于我们独立或与第三方一起成功创造新产品的能力。我们可能会对我们现有的技术和产品供应进行重大改变，或开发和引入新的和未经验证的产品和服务，我们很少或没有先前的开发或运营经验。开发新产品和系统的过程本质上是复杂和不确定的，新产品可能不会受到客户的好评，即使是经过良好审查和高质量的。如果我们无法及时开发满足客户需求的技术和产品，或增强和改进我们现有的技术和产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们打算继续投资于我们的研发工作，但如果新的或增强的产品未能吸引我们的客户或合作伙伴，我们可能无法吸引或留住客户或

产生足够的收入、营业利润率或其他价值，以证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，管理层可能无法正确确定或评估新举措的风险，后续事件可能会改变我们决定执行任何新举措时评估的风险。开发和创造额外的产品也可以转移管理层对其他商业问题和机会的注意力。即使我们的新产品供应获得市场认可，这些新产品供应在某些情况下已经蚕食，并且在未来可能继续蚕食我们现有产品供应的市场份额或客户可自由支配支出的份额，其方式可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们业务的这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营、技术系统和财务资源带来了额外的负担，我们可能无法收回开发和营销新产品的经常可观的前期成本，或收回将管理和财务资源从其他潜在新产品供应中转移出去的机会成本。如果我们的运营、产品供应或第三方关系的数量持续增长，我们可能没有足够的资源，无论是在运营、技术还是其他方面，来支持这种增长，我们的技术、产品供应或我们与第三方的关系的质量可能会受到影响。此外，未能有效识别、追求和执行新的业务举措，或未能有效调整我们的流程和基础设施以满足我们创新的需求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何新的产品供应也可能要求我们的客户利用新的技能来使用我们的产品供应。这可能会在采用新产品和与任何新产品相关的新客户增加方面造成滞后。此外，我们可能会开发新的产品，在不增加收入的情况下增加客户参与度和成本。此外，关于这些投资，我们可能会做出糟糕或无利可图的决定。如果新的或现有的竞争对手提供更有吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少他们在我们产品上的支出。新的客户需求、竞争对手提供的优越产品、新的行业标准或监管环境的变化可能会使我们现有的产品缺乏吸引力、无法销售或过时，并要求我们对我们的技术或商业模式进行重大的意外改变。我们未能适应快速变化的市场、新的或不断变化的法规或不断变化的客户需求可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的某些产品，包括扑克、交易所和每日梦幻体育（“DFS”）的成功取决于保持流动性。

必发交易所、FanDuel的DFS业务、PokerStars的扑克业务和Junglee Games的Rummy业务均以高水平的流动性运营，它们的成功取决于此。这种流动性的大幅减少，或为围堵这种流动性而采取的任何立法或监管措施，都可能对这些产品的吸引力产生重大不利影响，并削弱其关键的竞争优势。任何对必发交易所、FanDuel的DFS或PokerStars的扑克业务的可用流动性造成不利影响的事件的发生，都可能导致愿意使用这些产品和服务的客户数量减少，而如果出现这种情况，可能会对我们从这些业务产生收入的能力产生重大不利影响。虽然我们不时采取措施确保我们的流动性状况，但我们无法向您保证，类似的措施将在未来提供所需的结果，或有效减轻我们业务的中断和成本，并且不需要进一步的流动性解决方案。

在线博彩和iGaming合法性的不确定性或公众对在线博彩和iGaming的负面情绪可能会阻止第三方供应商与我们打交道。

第三方服务供应商向我们提供服务的意愿可能会受到他们自己对其向我们、我们的业务或更广泛的在线博彩和iGaming部门提供服务的合法性的评估以及对他们带来的政治或其他压力的影响。任何司法管辖区的法律、法规或执法政策发生不利变化，都可能使向美国提供关键服务在这些司法管辖区成为非法或存在其他问题。第三方供应商不愿或无法向我们提供

对于服务，这可能会对我们的许可产生重大不利影响，并影响我们通过向客户提供产品和服务产生收入的能力。请参阅“—与信息技术系统和知识产权相关的风险—我们依赖第三方供应商和其他供应商提供对我们的业务很重要的一些产品（包括数据和内容）和服务。任何第三方提供的重要产品或服务的条款的中断、停止或重大变更可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

除了第三方服务提供商可能不愿意为我们提供服务的任何法律或监管原因外，某些第三方服务提供商可能出于对公众、政治、监管或市场对博彩和博彩业情绪的担忧而不愿意为我们提供服务。某些第三方服务提供商可能会认定，与我们的关联可能直接或间接导致对其业务的不利后果，因此他们可能不愿意向我们提供其服务和/或禁止或限制我们的客户为与我们互动和/或与我们开展业务而使用该第三方服务提供商的技术、业务或服务。例如，某些软件和/或硬件公司可能拒绝使其设备或软件与我们的博彩和iGaming应用程序或向客户提供的其他在线产品兼容和/或他们可能会限制通过此类第三方平台访问我们的博彩和iGaming应用程序。在我们运营的某些欧洲司法管辖区，存在互联网服务提供商在没有当地、地区或消费点许可的情况下封锁iGaming网站的案例，因为这些司法管辖区没有这样的许可框架，进一步的案例可能会降低我们在这些国家的iGaming市场份额。此外，银行和/或其他支付处理商可能会禁止或限制客户在强制性基础上或应客户要求处理与在线投注和iGaming网站或应用程序有关的付款的能力。如果此类限制和拒绝变得更加普遍，我们客户的投注和iGaming活动或注册客户转换为AMP可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能吸引、留住和激励关键员工可能会对我们的竞争能力产生不利影响，关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层以及我们关键的技术、运营、营销和管理人员的服务。收购并成功留住整个集团的高级管理层和关键人才，对于我们实现战略目标和满足我们不断发展的组织的需求至关重要。任何关键人员的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的成功还高度依赖于我们持续识别、雇用、培训、激励和留住高素质技术、运营、营销和管理人员的能力。此类人员的竞争可能会很激烈，我们无法向您保证，我们将能够在未来吸引或留住这样的高素质人员。基于股权的奖励构成了管理层薪酬的关键组成部分，如果我们的普通股价下跌或波动，可能很难留住或激励这些人。我们可能无法吸引和留住必要的人员，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们现任高级管理层的领导一直是我们成功的关键因素。任何该等高级管理层成员的离职、死亡或伤残，或他们的任何服务的其他长期或永久损失，或市场或行业对其中任何一方或他们的损失的任何负面看法，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法建立、维护和提升我们的品牌，或者如果发生损害我们的声誉和品牌的事件，我们扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，我们的品牌具有重大价值，有助于我们业务的成功。我们还认为，建立、维护和提升我们的品牌对于扩大我们的客户群和

产生收入。我们建立、维护和提升品牌的能力在很大程度上取决于我们能否继续成功地提供令人愉快、可靠、值得信赖和创新的产品并提供有益的客户服务，以及我们能否成功地维持或推进我们的内部营销和品牌职能，以及能否与我们推广产品所依赖的大使和服务提供商建立和发展新的关系并在现有关系的基础上再接再厉。我们可能会推出新的产品、计划、服务条款或政策，包括与忠诚度计划、定价和安全性相关的条款，其中任何一项都可能对我们的品牌产生影响。同样，我们就监管合规、知识产权组合管理、玩家隐私、支付和其他问题做出的任何决定，以及对Flutter、我们现任或前任董事、雇员、承包商或供应商，或整个在线博彩和iGaming行业的任何媒体、立法或监管审查，都可能对我们的品牌产生负面影响。我们在多个市场和辖区实施多品牌战略。因此，我们的某些品牌将相互竞争，一个品牌的表现可能会在某些市场上冲击另一个品牌。

我们的品牌还可能受到客户、雇员、承包商或供应商被视为对其他客户怀有敌意或不适当的行为的负面影响，包括通过使用某些软件获得相对于其他客户的优势，或通过使用我们的产品或提供类似产品和服务的公司，以达到非法、令人反感或非法的目的。此外，我们无法保证我们的现任或前任董事、管理人员、员工、大使或服务提供商将以促进Flutter或其产品供应成功的方式行事。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行或产生大量投资、成本或费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这项工作中产生过多的费用，可能会对我们客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的成功可能会受到我们在某些司法管辖区向客户进行营销的持续能力的影响。

我们对AMP的获取和保留在某些司法管辖区取决于我们向现有和潜在客户进行有效营销的能力，包括通过联盟营销。由于适用的法律法规，我们可以使用的线上和线下营销渠道受到限制，在某些情况下受到禁止。例如，在澳大利亚，自2018年3月以来，英联邦政府维持了在凌晨5：00至晚上8：30之间的体育直播（包括体育赛事的在线流媒体）期间禁止赌博广告的禁令。在议会对在线赌博及其对那些遭受赌博伤害的人的影响进行调查后，可能会对广告实施进一步的限制。在意大利，一项“广告禁令”于2019年初生效。这包括全面禁止直接和间接广告、赞助、使用网红和所有其他形式的与游戏相关的促销内容或以现金奖金下注的通信。其他司法管辖区，例如西班牙、荷兰和比利时，也在进一步限制其市场上的广告。

额外的限制或失去我们目前可用的营销渠道可能会进一步限制我们吸引和维持AMP的能力，并可能对我们在实施此类限制的任何司法管辖区产生收入的能力产生重大不利影响。见“——我们在现有和新的地理市场扩大客户群的运营努力，特别是在我们的美国业务方面，这对我们的长期抱负至关重要，包括我们向现有客户交叉销售的努力，可能不会成功。”

我们可能需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以我们可以接受的条件获得，如果有的话。这可能会阻碍我们的增长，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们打算进行重大投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新的产品和功能或增强我们现有的平台，改善我们的运营基础设施或获得互补的业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金，这

如果需要，我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股票或债务的权利、优先权或特权，我们的现有股东可能会经历稀释。如果我们无法在需要时或以令人满意的条件获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商机、挑战或意外情况的能力可能会受到重大不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会从事收购、剥离或其他战略交易或联盟，这些交易或联盟受制于国内外监管要求，在整合、分离和管理这些业务时可能会遇到困难，因此我们可能无法实现预期收益。

我们可能会进行收购或其他战略交易，包括合伙、合资、合并、投资或战略联盟，如果有适当的机会，还会评估我们的投资组合以进行潜在的资产剥离。未来的任何交易都可能带来监管、反垄断、整合、税收和其他风险。这些因素中的任何一个都可能对此类交易的收益或预期收益产生重大影响，从而影响我们的经营业绩。近年来，我们行业的战略交易竞争有所升级，此类竞争可能会增加此类交易的成本或导致我们不进行某些此类交易。此外，任何此类交易都将需要大量的管理时间和资源，并可能需要从其他活动中挪用资源。无法保证我们将在未来确定或成功完成与合适候选人的交易，我们将以与过去相似的比率完成这些交易，或者已完成的交易会成功。战略交易可能涉及可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响的运营或其他变化、重大现金支出、债务发生、承担或保留的负债、运营亏损和费用。此外，我们可能没有意识到我们在第一次进行交易时所预期的收益的程度或时间。

我们于近年订立多项业务合并，包括于2020年5月与The Stars Group，Inc.（“TSG”）合并、于2019年2月收购Adjarabet、于2021年1月收购Junglee Games India Private Limited（“Junglee Games”）、于2022年1月收购tombola、于2022年8月收购Sisal Group S.P.A（“Sisal”）及于2024年1月收购MaxBet。我们定期评估收购和其他战略交易机会，这些机会可能对我们的业务具有重要意义。

我们可能无法以盈利方式管理最近或未来的收购，或在不产生大量成本、延迟或其他问题的情况下成功整合此类收购。合并收购业务运营的困难以及与战略交易相关的其他风险包括，除其他外：

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运营和系统整合的困难；

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符合标准、控制、程序和会计等政策、商业文化和薪酬结构；

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继承内部控制缺陷；

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员工同化方面的困难，包括可能的文化冲突以及对技术决策和产品路线图的不同意见；

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管理规模更大、更复杂的公司的扩展运营的困难；

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保持现有客户和获得新客户方面的挑战；

如果我们认为此类决策符合我们的战略和长期目标，从而有利于总体客户体验、改善我们的财务业绩和最大化股东价值，我们可能会在未来做出可能不会优先考虑我们的短期财务业绩的产品和投资决策。例如，我们对我们的忠诚度计划进行了修改，包括某些削减，以确保回扣、奖励和激励的分配与我们激励客户的忠诚度和行为的目标保持一致，这对整体客户体验和特定产品提供的生态系统是积极的（例如引入PokerStars奖励计划），我们已经引入并可能在未来引入其他变化，例如调整产品定价。我们还可能对现有产品进行更改，或推出新的产品，将客户从现有产品中引导出去，在这些产品中，它有一种经过验证的货币化手段，这可能会减少与我们核心产品的互动。我们还可能采取措施，在短期内限制某些产品的分发，例如在移动设备上，以试图确保长期向我们的客户提供此类产品。这些决定可能不会产生我们预期的收益，在这种情况下，我们的客户增长和参与、我们与第三方的关系以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

参与体育博彩行业使我们面临交易、负债管理和定价风险。由于未能准确确定与任何特定赛事相关的赔率和/或我们的体育风险管理流程的任何失败，我们可能会遇到低于预期的盈利能力和潜在的重大损失。

我们收入的很大一部分来自固定赔率的投注产品，在这些产品中，奖金是根据所投的赌注和所报的赔率支付的。赔率是以在大量赛事中为博彩公司提供平均回报为目标确定的。然而，我们的结果在逐个事件和逐日变化中可能存在显着差异。我们有旨在降低每日损失风险的系统和控制措施，但无法保证这些措施将有效降低我们的风险敞口，从而降低我们未来面临的这一风险敞口。因此，在短期内，产生积极结果的确定性较低，我们可能会经历（而且我们不时经历）重大损失

个人赛事或投注结果，特别是如果对某项赛事或投注结果或一系列赛事或投注结果进行大额个人投注。赔率编制者和风险管理人员也有可能出现人为错误；因此，即使考虑到一些投注产品的赔付上限这一事实，也可能出现显着波动。此外，有可能在任何特定时期都有如此高的交易量，以至于即使是自动化系统也无法解决和消除所有风险。任何重大损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

现有或未来体育博彩和iGaming产品供应的成功取决于多种因素，并不完全由我们控制。

体育博彩和爱博彩行业的特点是偶然性因素。相应地，我们采用理论胜率来估计某种类型的体育投注或游戏在长期内的平均输赢。尽管每场比赛或体育赛事的投注通常在规定的结果统计范围内进行，但在任何特定时期，实际结果可能会有所不同。除了机会因素外，赢率还可能受到我们无法控制的因素的影响，例如客户的体验和行为、所玩游戏的组合、客户的财务资源、下注量以及与我们的产品互动所花费的时间。由于这些因素的可变性，我们的游戏和体育投注的实际赢率可能与我们估计的理论赢率不同，并可能导致我们的iGaming或体育博彩客户的赢额超过预期。这种可变性有可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在我们提供的iGaming产品中，运营商的损失被限制在每个权益的最高赔付。然而，当查看一段时间内的押注时，这些损失可能是巨大的。我们的季度财务业绩也可能会根据我们是否在相关财政季度向我们的iGaming客户支付任何头奖而波动。作为我们iGaming产品的一部分，我们可能会提供累进的头奖游戏。每次玩累进头奖游戏时，客户下注金额的一部分将贡献给该特定游戏或一组游戏的头奖。一旦中得头奖，累进头奖将以预定的基本金额重置。虽然如果我们选择提供这些累进头奖，我们会为这些累进头奖保留准备金，但累进头奖支付的成本将是我们业务在赢得期间的现金流出，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中奖是由随机机制支撑的，因此我们无法绝对肯定地预测何时能中大奖。我们的成功还部分取决于我们及时预测和满足客户偏好的能力。由于我们将在以快速变化的行业和法律标准为特征的动态环境中运营，我们的产品将受到无法确定地预测的不断变化的消费者偏好的影响。我们将需要不断推出新的产品，并确定未来的产品供应，以补充我们现有的平台，响应客户的需求并改进和增强我们现有的平台，以维持或增加我们的客户参与和业务增长。除非我们的产品选择跟上我们竞争的数字体育娱乐、博彩和iGaming行业的趋势，否则我们可能无法有效竞争。

我们在现有和新的地理市场扩大客户群的运营努力，特别是在我们的美国业务方面，这对我们的长期抱负至关重要，包括我们向现有客户交叉销售的努力，可能不会成功。

由于不同司法管辖区之间的社会、政治和法律差异，在新的司法管辖区，特别是在我们希望进一步扩展到的美国新州，成功的营销通常会涉及当地对我们整体营销策略的调整。虽然我们迄今已成功进入新的地理市场，但未来进入新的地理市场可能不会成功。特别是，我们在新的地理市场的营销策略可能不会受到目标客户的好评，或者在该司法管辖区可能无法被社会接受。我们可能无法成功应对新的、不同的当地运营环境。由于技术或其他原因，我们也可能无法在我们的关键市场设计和交付正确的营销策略，以使我们能够在我们的品牌内部和跨品牌进行交叉销售。

此外，正如题为“——与监管、许可、诉讼和税收相关的风险——我们的增长战略的成功执行，特别是对我们的长期抱负至关重要的美国业务而言，将取决于成功地将我们提供的在线博彩和iGaming服务扩展到某些新的和现有的司法管辖区和市场，在这些司法管辖区和市场中，提供此类服务的监管地位已得到明确或放开”的风险因素中更详细讨论的那样，我们在新的地理市场扩大客户群的能力也可能受到这些市场不利监管发展的影响。

我们面临与我们与第三方的合同和战略关系相关的风险。影响这些关系或协议的事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖与体育联盟和球队、媒体合作伙伴、赌场、附属公司、知名人才、赛马场和其他第三方的关系，以便获得某些许可，进入某些市场，推广我们的品牌和我们的产品，并吸引客户关注我们的产品。这些战略关系，连同我们与在线服务提供商、搜索引擎、社交媒体、目录和其他网站以及电子商务业务的关系，有助于推动消费者使用我们的技术和产品。例如，我们与Sky有持续的商业关系，这使我们能够使用Sky品牌（例如Sky Betting和Gaming），并根据合同协议与Sky的商业和广告平台进行整合。根据这些协议授予的某些权利允许我们在网站、应用程序、营销和宣传材料上使用Sky Betting和Gaming品牌，这些也以我们的其他品牌为特色。如果客户对Sky品牌的看法恶化（由于Sky或我们的作为或不作为，包括导致Sky声誉实质性恶化的任何作为或不作为），或者如果Sky将失去部分或全部与体育广播有关的材料许可安排，我们通过Sky Betting and Gaming品牌吸引或留住客户的能力可能会受到负面影响，从而导致收入损失，并降低我们与Sky的安排的价值。此外，如果我们不遵守许可条款，或者我们的合同安排可能在某些条件下终止，Sky可能会终止许可。我们的Sky品牌许可的任何到期或终止都可能对我们从Sky Betting和Gaming业务产生收入的能力产生重大不利影响，并损害或导致我们的声誉、品牌和相关权利的损失。

在美国，FanDuel与美国最大、最有经验的游戏公司之一博伊德赌场（“Boyd”）建立了战略合作伙伴关系。该合作伙伴关系为FanDuel提供了在Boyd目前持有博彩许可证的所有司法管辖区（内华达州和加利福尼亚州除外）的在线体育博彩的首次皮肤访问权限（即通过使用州授予具有现有许可证的陆上博彩实体的首次皮肤访问给定州或省的在线体育博彩和iGaming市场）。“皮肤”允许许可证持有者与在线运营商合作，根据该实体的许可证提供在线体育博彩或iGaming服务。任何未能维持和管理这种关系的行为都可能对我们的经营业绩产生负面影响。请参阅“——与监管、许可、诉讼和税收相关的风险——我们增长战略的成功执行，特别是对我们的长期抱负至关重要的美国业务，将取决于成功地将我们提供的在线博彩和iGaming服务扩展到某些新的和现有的司法管辖区和市场，在这些司法管辖区和市场中，提供此类服务的监管地位已经得到明确或放开。”

此外，与我们有广告安排的许多方面向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的其他博彩、梦幻体育和iGaming产品。虽然我们认为还有其他第三方可以推动客户使用我们的产品，但添加或过渡到他们可能会扰乱我们的业务并增加我们的成本。如果我们的任何现有关系或我们未来的关系未能按照我们的安排条款向我们提供服务，或根本无法为我们提供服务，并且我们无法找到合适的替代方案，这可能会影响我们以具有成本效益的方式吸引和吸引消费者的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

就我们收购TSG而言，我们与FSG Services LLC（“Fox”）订立了一份具有法律约束力的条款清单（“Fox期权条款清单”），其中除其他事项外，授予Fox一份看涨期权（“Fox期权”），以向我们收购FanDuel Group Parent LLC（“FanDuel Parent”，连同其合并子公司“FanDuel”）中18.6%的当时未偿还投资者单位（“Fastball Units”），这些单位是我们与Fastball Holdings LLC（“Fastball”）之间看跌和看涨期权的标的。如果Fox行使Fox期权，我们可能会被要求出售我们FanDuel业务的相当大的少数股权。

Fastball根据FanDuel母公司的有限责任公司协议（“FanDuel LLC协议”）和我们、FanDuel母公司、Fastball和Boyd Interactive Gaming，L.C.之间的2019年7月投资者成员协议（“投资者成员协议”）拥有某些权利，该协议为FanDuel母公司的治理和运营以及FanDuel母公司成员的权利、义务和义务提供了某些条款，包括要求FanDuel在采取某些行动之前获得Fastball的书面同意的权利，例如修订FanDuel母公司的组织文件或投资者成员协议，发行或产生超过7500万美元的债务，收购，在此类资产价值（合计）超过7500万美元的范围内处置或独家许可业务或资产，并宣布股息或进行分配（除某些例外情况外）等。虽然尚未确定如果Fox行使（并支付）Fox期权并收购Fastball单位，Fox可能获得哪些具体权利，但如果Fox行使其期权并成为少数单位持有人，如果我们希望采取的行动需要Fox的同意而我们无法获得，我们可能无法追求我们业务战略的要素。

福克斯还可能声称，它在福克斯期权条款清单下拥有额外的权利，尽管我们可能会对这种说法提出异议。例如，Fox过去曾就Fox期权条款清单发起仲裁程序，反对Flutter就FanDuel业务提出的行动，未来可能会再次这样做。Fox对Fox期权条款清单下的额外权利的任何主张都可能导致额外的纠纷，并干扰我们对业务战略要素的追求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—关于FanDuel Group Parent LLC权益的Fox Option”，以获取有关Fox Option的更多信息。另见“—与监管、许可诉讼和税收相关的风险—我们面临诉讼，此类诉讼的不利结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

我们业务的各个方面将取决于重大体育赛事的直播和安排。

另类媒体授权和广播机构进入体育广播行业（例如，亚马逊、DAZN集团和YouTube），这可能无法吸引到传统上由电视公司为重大体育赛事（尤其是像BBC、NBC、ABC、CBS和FOX这样的免费广播公司）所吸引的观看量，这可能会对可以观看体育赛事直播的客户数量产生负面影响。我们能够获得现场体育赛事的客户数量大幅减少可能会对获得我们体育博彩服务和产品的客户数量产生影响，进而可能对我们产生收入的能力产生重大不利影响。

此外，我们的体育博彩运营受制于体育日历规定的季节性变化，并受到重大体育赛事的日程安排和直播的影响。这些赛事的日程安排和转播中断可能会对我们通过押注这些赛事产生收入的能力产生重大不利影响。在某些情况下，重大体育赛事的安排是季节性的（例如赛马、英超联赛、欧洲冠军联赛、NBA、NFL、MLB和NCAA）或定期但不频繁的间隔（例如FIFA世界杯和欧足联欧洲足球

冠军）。除其他外，这种季节性或不频繁的体育赛事往往会影响运营收入、关键指标和客户活动，并可能增加我们财务业绩的波动性。此外，某些晋级或未能晋级的个人或团队以及他们在特定锦标赛、游戏或赛事中的成绩和其他结果可能会影响我们的财务业绩。此外，体育赛事可能会因不可预见的情况而中断或取消，这也可能会增加我们财务业绩的波动性。例如，政府当局和体育管理机构遏制新冠疫情的努力表现在实施限制和封锁，导致体育赛事推迟或取消，这对我们通过对这段时间发生的体育赛事的投注产生收入的能力产生了重大不利影响。由于一系列问题，包括上述讨论的问题以及合同纠纷、技术或通信问题，或主要广播公司破产，取消、中断或推迟体育赛事的直播，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队入侵乌克兰，该地区很可能出现持续的冲突和破坏。这场冲突已经导致并可能继续导致严重的市场和其他混乱，包括商品价格和能源资源供应的显着波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、客户偏好和可自由支配支出的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。

俄罗斯对乌克兰的军事行动导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本等国对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚、扎波罗热、赫尔松地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国实施的经济制裁方案空前扩大。随着乌克兰冲突持续，美国、欧盟、英国或其他国家的政府当局是否会针对俄罗斯、白俄罗斯或其他领土实施额外制裁、出口管制或其他措施，无法确定。

随着俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突升级以及相关制裁措施的出台，2022年3月，我们关闭了在俄罗斯和乌克兰受制裁地区的业务，即乌克兰的克里米亚地区、顿涅茨克和卢甘斯克地区。我们的产品不再向俄罗斯或乌克兰这些地区的居民提供，我们在俄罗斯或乌克兰的地面上都没有任何业务。因此，我们来自俄罗斯和乌克兰市场的收入从2021年的7800万英镑下降到2022年的2300万英镑（分别占我们2021和2022财年收入的不到1.3%和不到0.3%），我们预计2023年不会反映来自俄罗斯和乌克兰市场的任何重大收入。

在我们继续积极监测乌克兰局势的同时，无法预测乌克兰冲突的进展或结果或其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响作为冲突，以及由此产生的任何政府反应，都在迅速发展，超出我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间可能很大，并可能在一段未知时期内对我们的业务和全球经济产生重大影响。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，任何此类中断也可能放大本登记声明中描述的其他风险的影响。

停工和其他劳工问题可能会对我们的运营产生负面影响。

我们不时经历并可能在未来经历劳工组织组织我们某些员工的尝试。不能保证我们不会经历额外和

我们的业务依赖于复杂的信息技术（“IT”）系统（包括由第三方提供或支持的系统），这些系统对我们的业务运营至关重要，包括收集、汇总和分发运营、财务和个人数据、贸易和价格信息、生成和提供分析、风险管理服务、提供市场基础设施（包括用于执行、清算和结算押注、头寸和交易的平台）、安全系统和支付系统。

我们提供不间断服务的能力取决于这些系统。虽然我们制定了某些事件和灾难恢复计划、业务应急计划和备份程序，旨在最大限度地减少、减轻、管理和从我们的关键IT系统中断或故障的风险中恢复，但无法保证此类计划和程序将能够充分预测或计划所有此类风险，我们无法消除系统故障、中断或中断发生的风险。出现此类故障的原因可能多种多样，例如软件故障、容量不足，包括特别是在活动高峰期间的网络带宽，以及硬件和软件故障或缺陷，或与此类系统运行相关的复杂情况，包括系统升级。

如果我们的技术和/或IT系统出现重大或反复故障，这可能会中断或扰乱我们的交易、清算、结算、指数、分析、数据信息或风险管理服务，并破坏对我们的平台和服务的信心，造成声誉损害并影响经营业绩。

我们在某种程度上依赖IT系统、基于云的服务或其他由第三方提供、管理或托管的网络。我们不能保证此类第三方采取的措施足以防止其IT系统出现问题，并且需要与此类第三方进行协调才能解决IT系统的任何问题，这可能意味着与由我们单独管理或托管的情况相比，它们需要更长的时间来解决。

要有效竞争，就必须能够及时有效地预见和应对对新技术和增强技术的需求。这可能包括基于人工智能、机器学习或机器人技术的新软件应用或相关服务。我们竞争的市场的特点是技术快速变化、不断发展的行业标准、对现有产品和服务的频繁增强、新服务和产品的推出以及不断变化的客户需求。我们可能无法在及时和具有成本效益的基础上成功地预测或应对这些事态发展。此外，在我们的业务中获得技术专长和开发新技术的努力要求我们承担大量费用。如果我们不能像我们的竞争对手那样迅速提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发出更具成本效益或功能更好的技术或产品，我们可能会对我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划产生重大不利影响。也无法保证我们目前的系统将能够支持任何新的或正在出现的技术、行业标准或增强的产品或服务，或能够容纳因任何此类技术、标准或产品或服务而产生的在线流量的显着增加、客户数量的增加或使用模式的修改。如果我们的系统无法扩展以满足增加的需求、被中断或无法执行，或者采用新技术需要比预期更大的投资，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能增加我们的经营费用。

安全漏洞、未经授权访问或披露我们的数据或客户数据、对我们系统的网络攻击或其他网络事件可能会损害与我们业务相关的敏感信息（包括由我们或代表我们处理的个人数据）并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临越来越多来自广泛的威胁行为者对我们信息系统的威胁，包括外国政府、罪犯、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子和出于政治动机的团体或个人，我们以前经历过各种尝试访问我们的IT系统。这些威胁包括物理或电子入侵、我们的员工、承包商、顾问和/或其他第三方以其他方式授权访问我们的系统、网站或设施的无意、无意或故意行为或不作为造成的安全漏洞，或来自恶意第三方的网络攻击，这可能会破坏我们的数据安全并扰乱我们的IT系统。违反我们或我们的第三方服务提供商的安全措施或其他网络安全事件可能导致：未经授权访问我们的网站、网络或系统；未经授权访问和盗用客户信息，包括客户的个人数据或Flutter、员工、客户或其他第三方的其他机密或专有信息；未经授权传播专有或机密信息，包括个人数据、病毒、蠕虫、勒索软件、间谍软件或其他恶意软件攻击，或通过我们的网站、网络或系统传播；删除或修改内容或在我们的网站上显示未经授权的内容；中断，运营中断或故障；与违规补救、部署额外人员和保护技术、回应政府调查有关的费用；媒体询问和报道；聘请第三方专家和顾问；诉讼、监管行动；以及其他潜在责任。

包括个人数据在内的机密和敏感信息的安全收集、维护、处理和传输，是我们行动的关键要素。我们依靠第三方许可的加密和认证技术，努力安全地传输某些机密和敏感信息，包括信用卡号码。我们的信息技术和其他系统，以及我们的第三方服务提供商的系统，收集、维护、处理和传输客户、员工、服务提供商和业务合作伙伴的信息，很容易受到不断演变的网络安全风险的日益增加的威胁。例如，我们收到通知，我们的某些客户和员工数据涉及涉及MOVEIT文件传输软件的全球事件，该事件始于管理该软件的第三方提供商宣布，它在应用程序中发现了一个以前未知的漏洞，该漏洞被世界各地的企业用于共享数据和管理文件传输。一旦我们发现这一点，我们立即采取了应对措施，包括限制访问受影响的应用程序，与外部独立网络安全取证专家合作发起内部调查，并通知受事件影响的相关监管机构和执法机构，以及我们的员工和客户。根据这项调查和目前已知的信息，我们预计这一事件不会对我们的运营或财务业绩产生实质性影响。然而，我们已经发生并可能继续发生与此事件相关的费用，我们已成为与此相关的索赔的对象；因此，我们仍然受到此事件导致的风险和不确定性的影响。

此外，随着我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量也增加，这些类型的风险可能会随着时间的推移而增加。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能导致该技术在保护交易数据或其他机密和敏感信息不被破坏或破坏方面的全部或部分失败。随着网络安全威胁不断演变，我们可能需要花费大量额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施，或调查和修复任何信息安全漏洞。此外，第三方可能会试图以欺诈方式诱使员工或客户披露信息，以获取我们的数据或我们客户的数据。第三方可能会试图在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的用户帐户和广告或出于令人反感的目的采取其他行动，而受损害的凭据，包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据，可能会被用于攻击我们的网站，并可能导致我们的网站或IT系统中断、中断或故障，或丢失或

数据泄露。我们的安全措施，以及我们的第三方服务提供商的安全措施，可能无法检测或阻止所有试图破坏我们的IT系统或数据的行为。分布式拒绝服务（“DDoS”）攻击、“特洛伊木马”攻击、计算机恶意软件、勒索软件、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞、一般黑客攻击或其他攻击以及类似的中断可能会危及我们的网站、网络和系统中存储、处理或传输的信息的机密性、完整性和安全性，或我们或此类第三方以其他方式维护的信息，包括支付卡系统，这可能会使我们受到罚款或更高的交易费用，或限制或终止我们对某些支付方式的访问。此外，敏感、个人或其他受监管的数据和信息可能会在未经适当同意的情况下丢失、披露、访问、更改或获取，这可能会使我们承担责任，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。此外，用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知道，并且可能很难在很长一段时间内被发现。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和客户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上不受欢迎的账户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们无法向您保证此类措施将会成功，我们将能够预测或检测所有网络攻击或其他漏洞，我们将能够及时对网络攻击或其他漏洞做出反应，或者我们的补救工作将会成功。过去，我们和我们的第三方供应商经历了社会工程、网络钓鱼、恶意软件和类似攻击以及DDoS攻击的威胁，这些攻击可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些安全漏洞中的任何一个应该发生并且是重大的，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害，我们可能会被要求花费大量资金和其他资源来补救由此类违规行为引起的问题，并且我们可能会面临损失、诉讼或监管行动以及其他责任的风险。实际或预期的攻击可能导致我们承担越来越多的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

虽然我们的保险单包括对其中某些事项的责任保障，但如果我们遇到重大安全事故，我们可能会承担超出我们保险范围的责任或其他损害，我们无法确定此类保险单将继续以经济上合理的条款提供给我们，或者根本无法确定，或者任何保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保障。成功对我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对我们或我们的第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反，都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和IT系统安全以及其他法律法规。此外，这类法律法规的解释和适用方式可能与我们现有的做法不一致，这可能要求我们修改我们的做法，并产生大量与合规相关的成本和费用。我们还可能因我们的系统或数据安全受到任何损害或破坏，或我们的第三方提供商的系统和数据安全以及其中存储或处理的任何个人数据而招致重大的声誉、法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费用以及监管罚款和处罚。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们将继续投入大量资源来防范安全漏洞，并且可能需要在未来进一步投入大量资源来解决由漏洞引起的问题，包括通知受影响的订户和对任何由此产生的诉讼作出回应，这反过来又会转移我们业务增长和扩张的资源。见“—越来越多地适用适用适用的数据保护、隐私和数字服务法律，以及任何重大未能遵守这些法律，都可能对我们产生重大不利影响。”

在我们经营所在的某些司法管辖区，我们接受客户通过信用卡交易、某些在线支付服务提供商和移动支付平台支付的款项。当我们或第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人往往会注销他们的信用卡。在第三方遭遇违约的情况下，第三方客户群越庞大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的客户受到此类违约影响的可能性就越大。如果我们的客户曾经受到我们或第三方经历的此类违规行为的影响，则需要联系他们以获取新的信用卡信息并处理任何待处理的交易。我们很可能无法接触到所有受影响的客户，即使我们可以，也可能无法获得一些客户的新信用卡信息，并且可能无法处理一些待处理的交易，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的客户没有受到特定数据安全漏洞的直接影响，他们也可能对服务提供商保护其个人数据的能力失去信心，这可能导致他们停止在线使用信用卡，并选择对我们来说不那么方便的替代支付方式，或者限制我们在没有重大成本或客户努力的情况下处理支付的能力。此外，如果我们未能充分防止信用卡欺诈交易，我们可能会面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对我们的安全措施的看法减弱、信用卡相关成本和大量补救成本显着增加或信用卡处理商拒绝继续代表我们处理付款，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—关于在线投注和iGaming合法性的不确定性或公众对在线投注和iGaming的负面情绪可能会阻止第三方供应商与我们打交道。”

越来越多地应用和任何重大未能遵守适用的数据保护、隐私和数字服务法律可能会对我们产生重大不利影响。

我们处理客户个人数据（包括姓名、地址、年龄/出生日期、付款细节、游戏和自我排除历史）以及供应商、员工和候选人数据，作为我们业务的一部分。这要求我们遵守欧盟、美国、英国、澳大利亚、印度、巴西、加拿大和许多其他司法管辖区关于隐私以及此类个人和其他数据的收集、接收、存储、处理、维护、转移、披露和保护的严格、数量众多且快速发展的数据保护和隐私法，这可能要求我们向个人提供有关此类个人和其他数据的某些通知和权利，保持合理和适当的数据安全标准，并在此类个人数据被泄露时向个人和/或监管机构提供及时通知。这类法律的范围有不同的解释，可能在国家或国家之间不一致。我们还受制于各种行业隐私标准、我们自己的隐私政策条款以及对第三方的隐私相关义务。

例如，于2018年5月25日生效的欧洲议会和理事会2016年4月27日的条例（EU）2016/679（通用数据保护条例）（“GDPR”）已导致并将继续导致在欧洲经济区（“EEA”）拥有客户和/或业务的公司承受巨大的合规负担和成本。GDPR和EEA成员国的国家实施立法规定了严格的数据保护合规制度，包括有关数据主体权利、个人数据转移出欧洲经济区、安全漏洞通知和保护个人数据安全和机密性的义务。根据GDPR，可对违规行为处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较高者为准。根据GDPR，数据保护监管机构还拥有广泛的权力，包括对处理活动实施临时或最终禁令的权力。GDPR还包括对因违反GDPR而遭受物质或非物质损害的数据主体的赔偿权，在某些情况下，还包括民事诉讼

可以由非营利的隐私倡导团体带来。此外，欧盟关于保护消费者集体利益的代表诉讼指令2020/1828（代表诉讼指令）自2023年6月25日起实施，预计将增加合格实体就某些GDPR侵权行为提起的“集体诉讼”类型案件。责任可以附加给我们的不仅是我们自己的不遵守，也是由于在为我们提供服务的过程中处理个人数据的人的行为、错误或不作为，因为GDPR在某些情况下包括连带责任条款。

欧洲经济区有关数据保护监管标准的监管指导、判例法和执法活动正在增加，可能会发生进一步的变化，这将进一步增强个人的数据保护权利，并对我们以最大限度发挥其商业价值的方式处理个人数据的能力产生相应的影响。例如，虽然欧盟委员会最近发布了一项关于根据欧盟-美国数据隐私框架将个人信息从欧洲经济区转移到美国的充分性决定，但此类转移到美国和其他司法管辖区仍然存在复杂性和不确定性，这可能导致额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间以及在其他方面转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式或我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，英国GDPR于2021年1月1日生效，与经修订的《2018年英国数据保护法》一起，在英国退出欧盟（“脱欧”）后，在英国国家法律中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款（最高1750万英镑或全球年收入的4%，以较高者为准）。英国与欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不确定，目前尚不清楚英国数据保护法律法规在中长期将如何发展，以及长期将如何监管进出英国的数据传输。遵守GDPR和英国GDPR可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的成本和费用，这些变化可能会导致其他额外成本，并增加我们的整体风险敞口。

英国和欧盟以外的许多司法管辖区正在颁布更强有力的数据保护法，在许多情况下遵循与GDPR中规定的原则类似的原则。例如，在我们目前专注于持续扩张的美国，所有50个州、哥伦比亚特区和几个美国领土都有某种形式的数据泄露通知法，而个别州则引入了更广泛的消费者隐私立法。例如，在加利福尼亚州，由2020年《加利福尼亚州隐私权和强制执行法》进一步扩大的《加利福尼亚州消费者隐私法》（CPRA）于2023年1月1日在大多数重大方面生效（适用于2022年1月1日开始收集的数据）（“CCPA”）为我们这样的涵盖企业建立了一个新的隐私框架。CCPA还规定了对违规行为的监管处罚，以及数据泄露的私人诉讼理由，CPRA对公司规定了更严格的义务，并建立了一个州监管机构来执行这些要求。目前尚不清楚《全面禁止酷刑公约》的各项规定将如何解释和执行。美国又有十多个州颁布了全面的隐私立法。这些法规中的大多数规定的义务不如CCPA严格，但总体上符合相同的原则。这些法律可能要求对涵盖公司的数据处理做法和政策进行重大修改，施加与合规相关的成本和费用，以便向员工和客户提供更新通知，我们可能需要与第三方服务提供商协商或重新协商合同义务。此类法律将限制加工活动，可能会限制我们向客户营销的能力和/或增加运营和合规成本。在我们目前运营的司法管辖区（包括在加拿大）引入新的或进一步的数据保护法律或法规，会修改我们的数据处理活动和/或增加我们的运营和合规成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，美国联邦贸易委员会（简称“FTC”）和多个州检察长正在解读联邦和州消费者保护法，对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。

无数国际和美国的隐私和数据泄露法律并不一致，各州频繁修改现有法律，需要关注不断变化的监管要求。除了政府监管，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自律标准。这些标准和其他行业标准可能会合法或以合同方式适用于我们，或者我们可能会选择遵守这些标准。

我们尚无法确定未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，除了管理我们使用个人数据的各种现有法律法规外，还有各种各样的其他法律目前正在颁布或正在制定中，这些法律可能对我们能否以及如何在某些司法管辖区运营我们的在线服务产生重大影响。例如，欧洲议会和理事会2022年10月19日关于数字服务单一市场和修订指令2000/31/EC（“数字服务法”）的欧盟条例2022/2065将于2024年2月在欧盟全面生效，并可能导致对被视为非法或有害的在线内容的监管发生变化。同样，欧盟的《人工智能法案》（“AI法案”）一旦颁布，很可能会对我们的业务和整个行业使用AI技术的方式产生影响。

尽管我们做出了合理的努力来遵守所有适用的数据保护和数字服务法律法规，但我们的解释和此类措施可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。如果我们未能遵守适用的数据保护、隐私和数字服务法律，我们可能会受到执法行动、调查、罚款、监管程序和/或民事诉讼。因违反适用的数据保护、数据安全、隐私或数字服务法律而引起的任何罚款、调查、监管程序、民事诉讼或许可证撤销或拒绝，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们对数据安全漏洞负有直接责任，或者如果我们被视为对我们的服务提供商之一的数据安全或其他数据保护漏洞负有共同责任，那么我们因此遭受的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证我们能够从我们的服务提供商或保险公司收回这些损失，无论是全部还是部分。此外，违反GDPR、CCPA或其他适用的数据保护或数字服务法律也可能导致我们的品牌声誉受损，从而导致客户的商誉损失以及阻止新客户和现有客户的潜力，或可能导致我们被撤销现有许可证和/或拒绝新的许可证申请。此外，我们或我们的第三方服务提供商可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的产品和服务，以遵守现有和未来的数据隐私和数字服务法律法规，这可能代价高昂、耗时，并对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。上述任何情况都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方供应商和其他供应商提供对我们的业务很重要的许多产品（包括数据和内容）和服务。任何第三方提供的重要产品或服务的条款的中断、停止或重大变更可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、IT系统和平台依赖于来自第三方的各种服务，例如电信、数据、内容、广告、技术、托管、银行和其他服务提供商，其中某些可能是此类服务的唯一供应商。如果这些软件和支付提供商提供的产品或服务出现任何中断或停止，包括由于其自身缺乏流动性或资不抵债、目前提供此类产品或服务的条款发生任何重大变化、其产品或服务的可扩展性不如预期或根本没有，或者如果在升级此类产品或服务方面存在问题，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并且我们可能无法及时或完全和/或以合理的价格找到足够的更换服务。

我们越来越依赖与第三方的许可来访问我们业务中使用的某些数据，我们依赖第三方供应商提供数据和内容，包括从体育机构和各种数据合作伙伴收到的数据，这些数据用于供应我们的产品和服务。其中一些数据仅由特定供应商提供，可能无法从其他供应商处获得。如果这些第三方因任何原因停止向我们提供产品或服务或未能提供商定类型的服务，我们的业务可能会受到重大干扰。信息服务行业整合的总趋势可能会增加风险，即此类产品或服务，就其与信息服务相关的而言，可能在未来无法向我们提供，或者可能仅以增加的成本向我们提供。此外，在未来，我们的数据供应商可以在我们不知情的情况下与我们的竞争对手签订独家合同。

特别是，我们依赖支付和多币种处理提供商来促进我们与客户之间的资金流动，我们使用的支付处理服务质量的任何恶化、这些服务的任何中断、此类服务成本的任何增加或此类服务对博彩和iGaming提供商的可用性的任何减少都可能对我们接受客户资金的能力产生重大不利影响或显着增加这样做的成本。请参阅“——与我们的运营相关的金融和银行风险——我们依赖支付处理商和国际多币种转账系统的持续支持。”

存在的风险是，如果与上述任何第三方的合同被终止且未续签或更换，或未以优惠条款续签或更换，或者如果此类第三方未提供我们成长过程中所需的支持水平（在更新和技术援助方面），这将对我们的运营产生重大不利影响，并可能大幅增加我们的销售成本。

此外，我们依赖上述第三方供应商为对其知识产权的任何挑战进行辩护。因此类挑战而产生的任何诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，即使法律诉讼成功辩护，也会在此期间扰乱我们的业务，转移管理层的注意力，并导致我们产生重大成本和费用。第三方未能充分保护我们所依赖的知识产权，可能会损害我们的声誉，影响我们有效竞争的能力。

如果我们无法保护或强制执行我们在专有技术、品牌或其他知识产权方面的权利，我们的竞争优势、业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

维护知识产权及其保护对我们的业务很重要。我们依靠与我们的关联公司、客户、客户、员工、服务提供商、战略合作伙伴和其他人的专利、版权、商标和商业秘密法、保密协议和其他合同安排相结合的方式来保护我们的知识产权。我们的专利或商标申请可能不会被批准，可能向我们颁发的任何专利或商标注册可能无法充分保护我们的知识产权，并且我们颁发的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方质疑、盗用、侵犯或以其他方式侵犯。我们无法确认我们已与拥有或可能已经获得我们专有信息或商业秘密的每一方订立了保密或其他协议，即使订立了这些协议，否则可能无法有效防止专有信息的披露，可能会受到其期限的限制，并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供充分的补救措施。任何这些情况都可能导致限制我们使用或无法强制执行我们的知识产权，这反过来可能会限制我们开展业务。其他方可能会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争技术或设计。我们不能确定我们所采取的措施将防止侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在那些法律可能无法像美国提供的保护那样充分保护我们的所有权的国家。在提供我们产品的每个国家、在我们经营的每一类商品和服务中，可能无法获得或可能无法寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受合同管辖的商标的使用。此外，我们可能会被要求强制执行我们的知识产权或其他

我们无法确定我们的产品和业务不会或不会侵犯第三方的知识产权。第三方可能会对我们或我们的第三方许可人提出索赔，声称我们正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律诉讼，无论案情如何，都可能导致我们产生重大费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，诉讼结果不确定，主张索赔的第三方可能会获得判给重大损害赔偿的判决，以及针对我们的禁令或其他衡平法救济，这可能要求我们重新设计或重新设计我们的产品供应，和/或有效阻止我们制造、使用、销售、分销或营销我们的产品的能力。此外，即使在我们认为针对我们的知识产权侵权索赔和指控没有依据的情况下，所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。无论任何此类诉讼是否以有利于我们的方式解决，此类诉讼都可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的人员对其正常责任的注意力。如果对我们或我们的第三方许可人提出与知识产权有关的索赔，或与我们无关的第三方持有与我们的产品或技术相关的待决或已发布的专利，我们可能会寻求此类知识产权的许可或对这些专利提出质疑。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术。此外，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可，如果有的话，我们对第三方专利的挑战可能不会成功。如果我们无法获得必要的许可或其他权利，我们可能会被迫获得或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和延迟我们提供新产品或竞争产品的能力，并增加我们的成本。如果无法获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品供应的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们限制访问我们产品的系统和控制可能不够充分。

我们依靠技术系统和控制来阻止某些司法管辖区的客户访问我们的服务。这些系统和控制旨在确保我们不接受位于那些我们已决定不在该司法管辖区提供我们的产品和服务的司法管辖区的客户提供的资金。某些司法管辖区的客户访问受阻可能是由于我们持有某些许可证而对我们施加的特定要求，或者是基于缺乏充分的理由，即向居住在此类司法管辖区的客户提供博彩和iGaming服务不会违反相关客户所在司法管辖区的法律。

在目前由政府许可要求规定的阻止义务的情况下，存在相关监管机构可能要求我们在未来阻止居住在特定额外司法管辖区的客户的风险。如果发生这种情况，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们采用的技术系统和控制可能会失败或被发现不充分，目前可能是由于未来技术发展的结果，也可能是由于受限司法管辖区的客户寻求相关系统和控制的变通方法。这可能会导致违反适用的法律或法规。就任何此类违规行为提出的任何索赔都可能对成本、资源和声誉产生影响，并对我们保留、更新或扩大许可组合的能力产生影响。

我们的商业模式取决于我们的应用程序与主要移动操作系统之间的持续兼容性，以及我们产品分销的第三方平台。如果第三方平台阻止客户下载我们的应用程序或阻止向我们的客户投放广告，我们增加收入、盈利能力和前景的能力可能会受到重大不利影响。

我们的大多数客户主要在移动设备上访问我们的产品，我们相信这对我们的长期成功将继续变得越来越重要。我们的商业模式取决于我们的应用程序与主要移动操作系统之间的持续兼容性和互操作性。与我们没有任何正式关系的第三方控制着移动设备和操作系统的设计。这些方面经常推出新设备，他们可能会不时推出新的操作系统或修改现有的操作系统，其中任何一种都可能要求我们对我们的产品供应做出重大改变，以确保兼容性。网络运营商还可能影响在移动设备上下载应用程序或访问指定内容的能力，并且无法保证流行的移动设备将开始或继续支持或提供我们的产品。

此外，我们依赖第三方平台分销我们的产品。我们的在线产品通过第三方平台作为免费应用程序交付，也可通过移动和传统网站访问。第三方应用分发平台是我们应用的主要分发渠道。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受分发平台各自针对应用程序开发者的标准条款和政策的约束，这些条款和政策非常宽泛，并经常受到更改和解释，可能并不总是允许我们的应用程序通过其商店提供。此外，分发平台可能不会在所有应用程序中并与所有发布商一致和统一地强制执行其针对应用程序开发人员的标准条款和政策。我们依赖于我们的平台与我们无法控制的流行移动操作系统、技术、网络和标准的互操作性，以及此类系统中的任何技术或其他问题，或适用法律或法规的任何变化，我们与移动制造商和运营商的关系或其服务条款或政策降低了我们的产品供应的功能，降低或消除了我们分发产品的能力，对有竞争力的产品给予优惠待遇，限制我们提供高质量产品的能力，或征收与交付我们的产品相关的费用或其他费用，可能会对我们在移动设备上的产品使用和货币化产生重大不利影响。

此外，如果任何用于分发我们产品的第三方平台由于技术限制或这些分发平台的所有者希望削弱我们在其平台上发布广告的能力而限制或禁用其平台上的广告，我们增长和保留客户群以及产生收入的能力可能会受到损害。此外，苹果和谷歌等公司已经并可能继续开发的技术，除其他外，包括阻止或限制在移动和桌面设备上显示我们的广告和部分或全部第三方cookie，限制跨站点和跨设备归因，防止在狭义定义的归因窗口之外进行测量，并防止广告重新定位和优化。这些发展可能要求我们改变收集客户信息和跟踪客户行为的方式，并影响我们的营销活动。这些变化可能会对我们开展业务的方式产生重大影响，如果我们或我们的广告合作伙伴无法快速有效地适应新的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的产品需要高带宽的数据能力，以便进行对时间敏感的投注。如果高带宽能力的增长，特别是移动设备的增长慢于我们的预期，我们的客户增长、保留率和参与度可能会受到严重损害。此外，要通过移动蜂窝网络提供高质量的内容，我们的产品必须与一系列移动技术、系统和网络配合良好，并符合我们无法控制的法规和标准。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括有关互联网中立性的法律，可能会减少对我们产品的需求，并增加我们的运营成本

最后，我们可能无法成功地与关键的行业参与者建立关系，或开发利用这些技术、系统和网络有效运行或符合法规或标准的产品。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的平台变得更加困难，如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的平台，或者如果我们的客户选择使用不提供访问我们平台的移动产品，那么我们的客户增长、保留和参与可能会受到严重损害。

我们使用“开源”软件可能会使我们的专有软件受到普遍发布，对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼、索赔或诉讼。

我们在软件平台的开发和部署中使用了“开源”软件，包括在面向客户的应用程序和后端服务组件中使用，我们预计未来将继续使用开源软件。开源软件由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可，这在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的限制，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们公开提供我们基于、纳入或使用开源软件创建的任何修改或衍生作品的全部或部分源代码，或者我们根据特定开源许可条款许可此类修改或衍生作品。

将开源软件纳入其产品的公司不时面临质疑使用开源软件和遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的当事方的诉讼。虽然我们努力确保开源许可代码的使用方式不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源许可协议的条款，但我们不能保证我们会成功，所有开源软件在我们的平台中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有将我们不知道的开源软件纳入我们的产品中，或者他们将来不会这样做。

此外，开源软件许可类型越来越多，几乎没有一种得到法院的解释，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导。因此，存在这样一种风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们营销或提供我们的产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，我们可能会面临侵权索赔或其他责任，或被要求向第三方寻求代价高昂的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，如果根本不可行，则重新设计我们平台的全部或部分，如果无法及时完成重新设计，则停止或延迟提供我们的产品，或以源代码形式普遍提供我们的专有代码。此外，除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险。

例如，提供开源软件一般没有任何支持或保证或其他有关侵权或代码质量的合同保护，包括存在安全漏洞。就我们的平台依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开可用性可能会使其他人更容易破坏我们的平台和IT系统。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的客户遍布全球多个司法管辖区，包括英国、爱尔兰、意大利、欧盟其他国家、美国、澳大利亚、印度、加拿大、巴西、格鲁吉亚和亚美尼亚等。我们一般须遵守我们开展业务的司法管辖区有关博彩和iGaming的法律法规，或在某些情况下，受提供或提供我们服务的司法管辖区的法律法规的约束，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规，例如与隐私和个人数据、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律和法规因法域而异，是动态的，可能会有不同的解释。未来的立法和监管行动、法院判决或其他政府行动，除其他外，可能受到政治压力、态度和气候以及个人偏见的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

例如，英国政府在对2005年《赌博法》（经修订）进行广泛审查后，对英国的博彩监管立法（“英国赌博法”）进行了广泛审查，最近英国政府提出了修改英国博彩监管的新提案。请参阅“—英国政府正在进行的对英国赌博法的审查可能会导致对英国的博彩和iGaming行业进行更加繁重的监管，英国是我们第二大市场的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”此外，2022年12月，爱尔兰政府公布了《赌博监管法案》的初稿，该法案提议对爱尔兰的赌博法进行重大改革和巩固，包括成立爱尔兰的赌博监管机构，该机构将拥有发布进一步指导和行为准则的广泛权力。《博彩监管法案》寻求（1）使许可制度现代化；（2）引入强有力的执法措施，包括暂停和撤销许可、经济处罚（最高可达被许可人年营业额的10%或20,000，000欧元中的较高者）和监禁；（3）通过禁止被许可人为赌博目的接受信用卡以及设立国家赌博排除登记册和社会影响基金来保护弱势群体，包括儿童和有赌博成瘾的人。

此外，2019年1月，美国司法部（“DOJ”）的法律顾问就经修订的1961年《州际有线法案》（“有线法案”）发布了一份法律意见，其中指出，《有线法案》禁止任何形式的iGaming，如果它跨越州界，并推翻了2011年DOJ的一份法律意见，该意见称，《有线法案》仅适用于州际体育博彩。然而，美国第一巡回上诉法院于2021年1月裁定，《电汇法案》不适用于iGaming。目前尚不确定美国司法部是否会向美国最高法院提起上诉。因此，美国联邦法院关于《电汇法案》适用于州际iGaming的立场可能会在未来受到潜在变化的影响，任何此类变化都可能对我们的业务运营造成不利影响。如果《电汇法案》最终被法院判定适用于iGaming，并且我们被要求将我们在我们运营所在的每个州的iGaming交易限制在这些州内，我们的成本将会增加，我们将更难在美国扩展我们的业务。

网上博彩及iGaming监管的任何不利变化、相关监管机构对这些法律、法规和许可要求的解释，或吊销经营许可证，都可能对我们在相关司法管辖区开展业务和产生收入的能力产生重大不利影响。各国政府可能会不时寻求完全限制从其管辖范围获取我们的产品，或施加其他限制，可能会在较长时间内或无限期地影响我们的产品在其管辖范围内的可获取性。此外，如果某些司法管辖区的政府当局认为我们对公共安全构成威胁或出于其他原因，他们可能会寻求限制客户访问我们的产品。对现有监管形式的改变还可能包括引入惩罚性税收制度、更大规模的财务担保、对产品供应的限制、对隔离流动性的要求、获得许可的要求和/或对被许可人数量的上限、对允许的营销活动的限制或对在线博彩和iGaming运营商的第三方服务提供商的限制。另见“— Risks relating

对我们的商业和行业——关于在线博彩和iGaming合法性的不确定性或公众对在线博彩和iGaming的负面情绪可能会阻止第三方供应商与我们打交道。”如果在一个或多个司法管辖区，我们的产品的访问受到全部或部分限制，我们被要求或选择对我们的运营进行更改，或对我们的产品施加其他限制，我们在这些司法管辖区提供在线博彩和iGaming服务可能在商业上变得不可取或不切实际，我们从这些司法管辖区获得的回报可能会减少，并可能导致我们对某些司法管辖区的服务范围减少或完全退出某些司法管辖区，因需要阻止位于相关司法管辖区的客户访问而产生的财务损失。

不遵守相关法律、法规或许可要求可能会导致处罚、制裁或最终吊销相关经营许可，并可能对其他司法管辖区的许可产生影响。此外，与这些不断演变且日益复杂的法律、法规和许可要求相关的合规成本可能很高。如果我们违反了我们经营所在的任何司法管辖区和市场的国内监管制度，或者可能希望在未来经营（即使是无意的），或者如果这些监管制度发生变化，可能会给我们带来额外的合规和诉讼成本，或者可能会限制我们提供的产品和服务的范围以及我们的资产价值和/或要求改变我们在我们经营所在的部分或全部司法管辖区的某些业务做法，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

网络博彩和iGaming的监管方式和合法性因司法管辖区而异，且存在不确定性。

我们决定是否允许特定司法管辖区的客户访问我们的任何一种或多种产品，以及是否从事各种类型的营销活动和客户联系，是基于多种因素作出的。这些因素包括：

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辖区法律法规；

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我们的博彩及博彩牌照条款；

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监管机构和其他主管部门对适用或执行此类法律法规的方式，包括此类主管部门对域外适用和执行此类法律的方式；

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州、联邦或超国家法律，包括适用的欧盟法律；和

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这些因素的任何变化。

在线博彩和iGaming的监管和合法性以及执法方式因司法管辖区而异（从开放许可制度到施加制裁或禁止的制度），并受到不确定性的影响。在某些司法管辖区，没有直接适用于我们业务的立法。就2022财年而言，我们约4%的收入来自我们没有本地、特定地区或消费点许可证的司法管辖区，因为这些司法管辖区没有这样的框架。

此外，某些司法管辖区提供网上博彩和iGaming服务的合法性并不明确，或可供解释。在许多司法管辖区，存在相互冲突的法律和/或法规、相互矛盾的解释、执法机构的不同做法和/或不一致的执法政策，因此，部分或所有形式的在线投注和iGaming在其中一些司法管辖区可能被确定为非法，无论是在该司法管辖区内操作和/或在位于该司法管辖区的人员访问时。此外，在线博彩和iGaming的合法性受到不确定因素的影响，这是由于各司法管辖区在确定在线博彩和iGaming活动在何处发生以及哪些当局对这些活动和/或参与或促成这些活动的人拥有管辖权方面采取不同的做法。

特定司法管辖区的监管变化可能导致其被重新评估为受限制的领土，而没有持续产生收入的潜力。比如，由于政府换届

根据规定，我们于2022年4月被迫停止在加拿大安大略省提供付费或免费的DFS比赛。此外，在我们开展业务的某些州，包括德克萨斯州和佛罗里达州，适用的司法部长办公室过去曾就DFS出具过负面法律意见。如果其中一位总检察长决定对其办公室的意见采取行动，我们可能不得不将我们的业务从这种状态中撤出，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法在未来的大型博彩或iGaming市场或若干共同重要的较小博彩或iGaming市场中运营，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们向没有当地许可证或根据多个司法管辖区许可证的客户提供在线博彩或iGaming服务的司法管辖区的监管机构或检察官可能会就我们在该司法管辖区的业务采取法律行动，并且我们对此类行动提出的任何抗辩可能都不会成功。可能采取的行动可能包括刑事制裁和处罚，以及民事和行政执法行动、罚款、过度征税、资金和资产扣押、当局寻求扣押涉嫌非法活动产生的资金，以及支付区块和ISP黑名单，其中一些可能更容易在欧洲经济区等经济区域内执行。即使此类索赔可以成功抗辩，该过程也可能导致声誉损失、潜在的收入损失以及管理资源和时间的转移。

存在重大风险，即我们对上述因素的评估可能无法始终准确预测一个或多个司法管辖区对我们、我们的客户或我们的第三方供应商采取强制执行或其他不利行动的可能性，这可能导致罚款、刑事制裁和/或我们在这些司法管辖区或司法管辖区的业务终止，并最终可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们增长战略的成功执行，特别是对我们的长期抱负至关重要的美国业务，将取决于成功地将我们提供的在线博彩和iGaming服务扩展到某些新的和现有的司法管辖区和市场，在这些司法管辖区和市场中，提供此类服务的监管地位已得到明确或放开。

我们能否实现在线博彩和iGaming业务的增长，特别是对我们的长期抱负至关重要的美国业务，将在很大程度上取决于将在线博彩和iGaming扩展到新的司法管辖区、与在线博彩和iGaming相关的法规条款以及我们获得所需许可证的能力。法律目前禁止或限制在线博彩和iGaming或这些服务的营销，或保护博彩和iGaming服务的垄断提供商的某些司法管辖区，可能会通过采用竞争性许可和监管框架来实施开放其市场的变革。我们打算将我们提供的在线博彩和iGaming服务扩展到某些新的和现有的司法管辖区和市场，在这些司法管辖区和市场中，提供此类服务的监管地位已经得到明确或放开，包括在北美、欧洲和国际其他地方。

特别是，2018年5月，美国最高法院将《职业和业余体育保护法》（“PASPA”）判定为违宪。这一决定产生了解除联邦对体育博彩限制的效果，从而使美国各州能够自行确定体育博彩的合法性。自PASPA被推翻以来，美国多个州（以及华盛顿特区）已将零售和/或在线体育博彩合法化。我们在美国进一步扩大体育博彩和在线运营的能力取决于是否通过允许此类活动的法规，以及我们是否有能力获得必要的许可，以便在此类游戏合法化的美国司法管辖区运营。州/地区、国家和/或超国家监管机构（尤其包括美国各州的相关立法机构和监管机构）未能及时或根本不实施在其管辖范围内提供博彩和iGaming服务的监管框架，可能会阻止、限制或延迟我们进入此类市场。例如，截至本注册声明发布之日，除少数几个有限投注（例如，在预存投注基础上的赛马）外，体育博彩尚未在加利福尼亚州合法化。鉴于加州有4000万居民，每年吸引超过4000万游客，并拥有比任何其他州都多的专业运动队

在美国，在线体育博彩在不久的将来在加州合法化，将为我们打开一个巨大而重要的市场。加州正在开展多项将体育博彩合法化的举措。尽管体育博彩公投在2022年失败，但人们的预期是，合法化的体育博彩将在不久的将来重新出现在选票上。

即使在某些市场引入了许可制度，也无法保证我们将成功获得在这些市场经营的许可。例如，参见“—在某些司法管辖区，我们的关键高管、某些员工或与业务相关的其他个人将受到许可或合规要求的约束。此类个人未能获得必要的许可或遵守个别监管义务可能会导致我们的业务不遵守我们的义务或危及我们获得或维持开展业务所需的许可的能力。在某些情况下，此类情况的补救措施可能需要解除关键高管或员工的职务，并强制赎回或转让他、她或它在我们持有的该人的股本证券（如果有的话）。”特别是，根据一些司法管辖区的体育博彩和iGaming法律，特别是在美国某些州，在线体育博彩和/或iGaming许可证被绑定到被视为有资格获得iGaming或体育博彩许可证的有限数量的特定业务，例如陆上赌场、部落、职业体育特许经营权以及竞技场和赛马场，根据该州的法律，每一项业务都有权获得皮肤或多个皮肤。因此，该皮肤为移动运营商提供了一个市场准入机会，可以在等待国家监管机构的许可和其他必要批准的情况下在辖区内运营。控制这些皮肤的实体，以及可用皮肤的数量，通常由一个州的体育博彩或iGaming法决定。在美国的某些州，我们目前依赖拴在陆上赌场、部落、专业体育特许经营权以及竞技场和赛马场上的皮肤，以便通过皮肤进入多个市场。在其他市场，我们可能会通过司法管辖区提供的直接许可获得提供在线体育博彩和/或iGaming的许可，在某些情况下，这可能会受到有限数量许可的竞争性申请程序的约束。此外，我们与Boyd的合作伙伴关系以及与其他已确定的许可证持有者的合同关系为我们提供了在需要此类访问的州进行体育博彩的主要第一皮肤访问。由于一个司法管辖区提供的皮肤或直接许可的数量可能有限，如果我们不能在需要它们的司法管辖区建立、更新或管理我们的市场准入关系，或通过其他司法管辖区的竞争性直接许可程序成功获得许可，我们将不被允许在这些司法管辖区开展业务，直到我们建立新的关系，这可能会以显着更高的成本（如果有的话）。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，即使我们成功获得许可，任何此类许可都可能受到繁重的许可要求，以及可能使市场对我们没有吸引力的违反制裁和/或税务责任，或施加限制，限制我们提供某些关键产品或服务或以我们想要的方式营销我们的产品的能力。例如，参见“——与我们的业务和行业相关的风险——我们的成功可能会受到我们在某些司法管辖区向客户进行营销的持续能力的影响。”此外，许可可能要求我们与当地市场参与者合作或合作提供我们的产品，从而使我们面临该市场参与者不履行或不履行其适用义务的风险，这反过来可能会扰乱或限制我们在相关市场有效竞争和提供我们的一种或多种产品的能力。最后，由于引入多个州/地区监管制度而产生的复杂性，特别是在美国，预计多个州将引入不同的监管制度，这可能会给我们带来相当大的运营、法律和行政成本，尤其是在短期内。

此外，我们的竞争对手或其合作伙伴可能已经在我们进入之前的某个司法管辖区或市场建立（例如，在美国的某些州）。如果监管在这些司法管辖区或市场放开或明确，那么我们可能会面临来自其他提供商的更多竞争，而来自这些提供商的竞争可能会增加在线博彩和iGaming行业的整体竞争力。我们可能难以与那些对监管采取比我们更激进的方法并因此能够在我们不接受客户或我们不会做广告的市场中产生收入的供应商竞争。见“—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务面临竞争压力，因为国际

在线博彩和iGaming的竞争性质。”此外，我们在成功进入新市场方面可能会面临运营困难，即使监管问题并没有实质性地限制此类进入。请参阅“——与我们的业务和行业相关的风险——我们在现有和新的地理市场扩大客户群的运营努力，特别是在我们的美国业务方面，这对我们的长期抱负至关重要，包括我们向现有客户交叉销售的努力，可能不会成功。”

虽然在某些司法管辖区和市场，特别是在美国，对在线博彩和iGaming监管的澄清和放开可能为我们提供增长机会，但成功扩展到每个潜在的新司法管辖区或市场将给我们带来其自身的复杂性和挑战，并且取决于我们无法控制的许多因素。进入新的司法管辖区或市场的努力可能需要我们承担大量成本，例如资本、营销、法律和其他成本，以及承担大量高级管理人员的时间和资源。此外，尽管我们努力进入新的司法管辖区或市场，但我们成功进入此类司法管辖区或市场的能力可能会受到州/区域、国家和/或超国家政策和监管的未来发展、市场准入限制、来自第三方的竞争以及我们无法预测且超出我们控制范围的其他因素的影响。因此，我们无法保证我们将成功地将在线博彩和/或iGaming服务的提供扩展到这些司法管辖区或市场，或者我们在这些司法管辖区或市场的服务和产品供应将以预期的速度增长或在长期内取得成功。

我们在受到严格监管的环境中运营，任何未能遵守特定司法管辖区的监管要求的行为都可能导致相关监管机构采取执法行动、罚款以及在这些司法管辖区吊销或暂停许可证。

遵守适用于体育博彩和iGaming的各种规定既昂贵又耗时。监管机构在监管和许可体育博彩和iGaming运营方面拥有广泛的权力，可能会撤销、暂停、限制或限制我们的体育博彩或博彩许可，对我们处以巨额罚款并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释，各立法和监管机构可能会就这些事项扩展现行法律法规或颁布新的法律法规。因此，这些要求的解释和适用方式可能在一个法域与另一个法域之间不一致，并可能与其他规则相冲突。

不遵守任何此类法律或法规可能会使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。特别是在英国和美国，此前已对我们处以巨额罚款，包括英国赌博委员会（“UKGC”）和美国相关监管机构，很可能此类执法举措不仅会继续，而且可能会增加频率和范围。例如，我们的一个竞争对手最近因未能遵守《赌博法》，特别是在社会责任和反洗钱规则方面，被英国政府处以创纪录的1920万英镑罚款。另见“—英国政府正在对《英国赌博法》进行审查，这可能会导致对英国这个我们第二大市场的一部分的博彩和博彩业进行更加繁重的监管，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

除了罚款和其他经济处罚外，这类执法行动的后果还可能包括吊销相关实体的许可证、暂停该许可证和/或施加某些不利的许可证条件。在一个司法管辖区失去博彩牌照可能会触发失去博彩牌照或影响我们在另一个司法管辖区获得此类牌照的资格，而任何此类损失或此类损失的潜在可能性可能会导致我们在相关司法管辖区停止提供我们的部分或全部服务或产品。另见“—我们的博彩及博彩牌照条款面临遗失、撤销、不续期或变更的风险。”

如果对我们提起监管强制执行程序，则第三方（包括但不限于客户和第三方服务提供商）可能对我们提起诉讼的风险增加，特别是在此类监管强制执行程序已经成功的情况下，导致我们的品牌声誉受损。商誉的损失可能会阻止新的和现有的客户和/或第三方服务提供商，并对我们的经营业绩产生负面影响。

某些司法管辖区还根据个人情况对关键管理进行许可，如果任何合规缺陷都很明显并最终通过执法行动进行，则存在可能对我们的关键管理实施某些监管制裁的风险。如果我们关键管理层的成员在某些司法管辖区受到监管制裁，我们可能会面临在我们经营所在的其他受监管司法管辖区维持或更新现有许可证或在我们希望扩展的司法管辖区获得新许可证的困难。另请参阅“—在某些司法管辖区，我们的关键高管、与业务相关的某些员工或其他个人将受到许可或合规要求的约束。此类个人未能获得必要的许可或遵守个人监管义务，可能会导致我们的业务不遵守我们的义务，或危及我们获得或维持开展业务所需的许可的能力。在某些情况下，此类情况的补救措施可能需要解除关键高管或员工的职务，并强制赎回或转让他、她或它在我们持有的该人的股本证券（如果有的话）。”

英国政府正在进行的对英国赌博法的审查可能会导致对英国的博彩和博彩业进行更加繁重的监管，英国是我们第二大市场的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2020年12月，英国政府开始对《英国赌博法》进行审查，目标是：（i）审查是否需要对英国的博彩监管体系进行改革，以反映自2005年英国《赌博法》出台以来博彩格局的变化，特别是由于技术进步；（ii）一方面确保消费者自由和选择之间的适当平衡，另一方面防止对弱势群体和更广泛的社区造成伤害；以及（iii）确保客户无论何时何地进行赌博都受到适当保护，并表示，对线上和陆上产业的监管有一个公平的方法。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—我们的许可证—英国和爱尔兰—英国。”

英国政府对英国赌博法的审查范围广泛。重点审查领域包括：

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现有线上保护在预防赌博危害方面的有效性和循证考虑，例如对线上产品设计施加更大的控制，如赌注、速度和奖金限制以及引入存款、损失和支出限制；

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跨体育、电子竞技等领域允许持牌博彩经营者打广告、进行促销优惠所产生的利弊及博彩赞助安排的正面或负面影响；

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现行监管制度的有效性，包括考虑UKGC是否拥有足够的调查、执法和制裁权力，既能监管持牌市场，又能解决无牌市场；

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对认为可能受到赌博经营者不公平对待的个人消费者而言，现有补救安排的可获得性和适当性，包括考虑引入其他途径进行消费者补救，例如博彩监察员；和

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当前预防未成年人非法赌博措施的有效性，以及考虑可能需要为18-25岁年龄段的年轻人提供哪些额外保护。

此次审查是对UKGC最近推出的改革的补充。例如，2020年，UKGC出台了一项禁止使用信用卡下注的禁令（有关该禁令及其对我们业务的影响的更多信息，请参阅“——与我们的运营相关的金融和银行风险——我们依赖于支付处理商和国际多币种转账系统的持续支持”），并发布了有关高价值客户计划（通常称为VIP计划）的行业指南，其中包括，除其他措施外，要求持牌运营商进行检查，以确定高价值客户的支出是负担得起的和可持续的，是否有任何与赌博相关的伤害或与脆弱性相关的高风险的证据，以及经营者是否有与个人身份、职业和资金来源相关的最新证据。此外，在2021年2月，UKGC还宣布了多项影响在线角子机游戏设计和提供的措施，包括自2021年10月31日起禁止以下功能：（i）加速播放或给人一种控制结果的错觉的功能；（ii）角子机旋转速度快于2.5秒；（iii）自动播放，这可能导致玩家失去对其游戏的跟踪；以及（iv）当回报实际上等于或低于一个赌注时，给人以获胜错觉的声音或图像。

此外，2021年9月，当时是英国卫生部执行机构的英国公共卫生部发布了一份关于赌博相关伤害成本的报告，对此，英国公共卫生部敦促英国政府将赌博相关伤害视为公共健康问题。

英国和爱尔兰部门是我们的第二大部门，约占我们2022财年收入的28%。尽管我们力求达到或超过运营和客户保护方面的最佳做法，强调公平和负责任的博彩，但由于英国政府对《英国赌博法》的审查，或UKGC或其他机构最近或进一步推出的措施而引起的监管变化，可能会阻碍我们在英国创造收入以及在英国吸引或留住新客户和现有客户的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据我们在负责任的博彩和博彩方面发挥领导作用的战略，在过去三年中，在英国政府对英国赌博法的审查悬而未决期间，我们实施了广泛的玩家保护措施。我们估计，这些变化已导致我们的UK & I业务的年收入损失1.5亿英镑，白皮书中宣布的拟议措施带来的增量收入影响可能在5000万英镑至1亿英镑之间，从而导致英国& I年收入的总累计收入影响在2亿英镑至2.5亿英镑之间。

英国《赌博法》的审查也可能导致适用于博彩和博彩业的税收政策发生变化。如果国王陛下的财政部观察到征收的税款总额减少，原因是

在新的监管环境下降低运营商收入，这可能会导致英国财政部试图通过提高税率和/或做出与博彩和博彩业相关的其他税收政策变化来弥补总税收的减少。2023年11月，英国政府宣布将很快就将远程赌博纳入单一税收的提议进行磋商，而不是通过三税结构对其征税。

我们的博彩及博彩牌照的条款面临遗失、撤销、不续期或变更的风险。

我们的博彩和博彩牌照倾向于发放固定期限，之后需要续发牌照。例如，集团成员持有的某些许可证将在2023年期间到期，需要在正常业务过程中更新。许可通常还包括在某些情况下监管机构的撤销权，例如，在被许可人违反相关许可条款的情况下。如果我们的任何博彩及博彩牌照未获续期、续期出现重大延迟、该等牌照被吊销或该等牌照按对我们实质上不利的条款续期，这可能会限制我们向位于相关司法管辖区的客户提供部分或全部服务，并可能导致我们被要求或选择暂时或永久退出该司法管辖区，这两种情况都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，确定适当性过程作为任何续期申请的一部分可能是昂贵和耗时的，如果申请不成功，所产生的任何费用都不太可能被收回。虽然我们已经建立了适当的程序来监控续展日期（包括大量内部监管团队和酌情保留外部法律顾问），但如果我们的董事、管理层、某些股东或业务合作伙伴未能充分遵守相关许可和监管机构的适当性、信息报告或其他要求，则可能会出现吊销或不续签我们的许可。

欧盟已经并将继续进行各种尝试，以适用国内刑事和行政法律，以阻止在其他成员国获得许可的在线博彩和iGaming运营商在其境内经营或向客户提供服务；欧盟法院（“欧洲法院”）关于这一问题的判例法不断演变，欧盟成员国政府的反应给iGaming运营商带来了不确定性。

我们允许大多数欧盟成员国的客户使用我们的服务。某些欧盟成员国的监管当局、国家许可证持有者和现有运营商，包括垄断运营商，已经并将继续试图适用国内刑事和行政法律，以防止或试图阻止在其他欧盟成员国获得许可的在线博彩和iGaming运营商在其领土内经营或向客户提供服务。欧洲法院、欧盟各成员国的国内法院和监管当局对这些原则的适用和执行仍然受到持续的质疑和澄清。欧盟各成员国国内法院和欧洲法院已经并将继续有相当数量的相关诉讼。这些程序的结果仍然不确定，可能需要几年时间才能最终决定这些程序。

如果欧洲法院的判例继续承认，欧盟成员国可能会在某些条件下建立或维持专属许可制度，限制在其他欧盟成员国获得许可的运营商提供在线博彩和iGaming服务，这可能会对我们允许特定欧盟成员国的客户访问我们的一项或多项在线博彩和iGaming服务以及从事某些类型的营销活动和客户联系的能力产生不利影响。根据国家法院或主管当局解释欧盟法律的方式，我们可能不得不提交比目前情况更多的欧盟成员国的当地许可、法规和/或税收和/或将总部位于某些欧盟成员国的客户完全或排除在我们的某些产品供应之外。任何此类后果都可能增加我们的运营成本和/或减少我们在欧盟的收入。此外，该判例可能会对我们在欧盟的扩张产生负面影响。另见“—我们的增长战略的成功执行，特别是对我们的长期抱负至关重要的美国业务，将取决于成功地将我们提供的在线博彩和iGaming服务扩展到

地方当局更有可能将重点放在在其管辖范围内有实体存在的企业，因为如果违反当地法律，这些当局更容易对这类企业提起或执行行动，并冻结其资产。我们在我们有实体存在的司法管辖区违反当地法律的任何行为可能更有可能导致对我们采取执法行动，而不是如果这种违反行为发生在我们没有实体存在的司法管辖区。特别是，如果我们无法利用我们的基础设施来运行我们的博彩和iGaming业务，或者由于当局采取了成功的执法行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受制于不断变化的公司治理和公开披露法规和预期，包括环境、社会和治理（“ESG”）事项，这可能使我们面临众多风险。

我们受制于美国证券交易委员会（“SEC”）、纽约证券交易所、欧盟、爱尔兰和英国政府、英国金融行为监管局（“FCA”）和国际可持续发展标准委员会等许多政府和自律监管机构和组织在ESG事项方面不断变化的规则和法规，这可能会使合规变得更加困难和不确定。此外，监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG事项和相关披露。这些不断变化的规则、法规和利益相关者的期望已经导致并可能继续导致增加一般和行政费用，并增加管理时间和注意力，以遵守或满足这些法规和期望。制定ESG举措并采取行动，以及收集、衡量和报告ESG相关信息和指标可能成本高昂、困难且耗时。此外，ESG相关信息受制于不断变化的报告标准，包括SEC提议的气候相关报告要求和欧盟的企业可持续发展报告指令。我们的ESG举措和目标实施起来可能既困难又昂贵，我们的ESG披露的准确性、充分性、一致性或完整性可能会受到批评。此外，关于我们ESG相关举措和目标的陈述，以及针对这些目标的进展，可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。此外，我们可能会因此类倡议或目标的范围或性质，或对这些目标的任何修订而受到批评。如果我们的ESG相关数据、流程和报告不完整或不准确，或者如果我们未能及时在ESG目标方面取得进展，或者根本没有进展，我们的声誉和财务业绩可能会受到不利影响，我们可能会面临诉讼。

在某些司法管辖区，我们的主要高管、某些员工或与业务相关的其他个人将受到许可或合规要求的约束。此类个人未能获得必要的许可或遵守个别监管义务可能会导致我们的业务不遵守我们的义务或危及我们获得或维持开展业务所需的许可的能力。在某些情况下，此类情况的补救措施可能需要解除关键高管或员工的职务，并强制赎回或转让该人在我们持有的股本证券（如果有的话）。

作为获得真钱博彩牌照的一部分，负责的博彩当局通常会确定某些董事、高级职员和雇员，在某些情况下，还包括重要股东的适当性。博彩当局用来确定谁需要找到适当性或

申请人进行博彩业务的适合性因司法管辖区而异，但通常需要广泛和详细的申请披露，然后进行彻底调查。博彩当局通常拥有广泛的自由裁量权，以确定是否应认定申请人适合在特定司法管辖区内开展业务。如果任何对我们业务有管辖权的博彩当局发现我们的适用高级职员、董事、雇员或重要股东不适合发牌或不适合继续与我们保持关系，我们可能会被要求切断与该人的关系，这可能会对我们的业务造成重大破坏。此外，如果我们在收到有关某人不适合成为重要股东或与我们或我们的任何子公司有任何其他关系的通知后：（i）就我们的有表决权证券向该人支付任何股息或利息；（ii）允许该人直接或间接行使，通过该人持有的证券所授予的任何表决权；（iii）就所提供的服务或其他方式向该人支付任何形式的报酬；或（iv）未尽一切合法努力要求该不合适的人放弃其有表决权的证券。

我们的组织章程大纲及章程细则（“公司章程细则”）规定，由我们确定为不合适人士的任何股东所拥有或控制的任何我们的普通股或其他股本证券（在咨询有信誉的外部博彩监管顾问后），将被强制出售并转让给我们或一名或多名第三方受让人。见“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及细则—股份—暂停会员权利及处置股份。”

此外，博彩监管机构可能会基于我们目前或过去的活动，或我们现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或与我们有关系的第三方的过去或现在的活动，拒绝颁发或更新博彩牌照或限制或附加相同的条件，这可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。如果在我们经营所在的司法管辖区采用额外的博彩法规，这些法规可能会施加限制或成本，可能会对我们产生重大不利影响。我们不时在一些现有或计划开展业务的司法管辖区的立法机构中提出各种提案，如果这些提案获得通过，可能会对我们的董事、高级职员、关键员工或我们业务的其他方面产生不利影响。迄今为止，我们认为我们已经获得了我们运营所需的所有政府许可、适当性调查结果、注册、许可和批准。然而，我们不能保证会给予任何可能需要的额外许可、许可和批准，或现有的许可、许可和批准将被更新或不会被撤销。续约须待（其中包括）持续满足我们的董事、高级职员、主要员工和股东的适当性要求。任何未能更新或维持我们的许可证或在必要时收到新的许可证将对我们产生重大不利影响。

我们面临诉讼，此类诉讼的不利结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们正在并可能不时成为诉讼和各种法律程序的主体，包括与竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、无障碍索赔、证券、税务、广告实践、劳动和就业、商业纠纷和服务相关的诉讼和程序，以及股东派生诉讼、集体诉讼、前雇员的诉讼、涉及政府当局的诉讼和其他事项，这些诉讼涉及对大量资金或其他救济的索赔，或可能需要对我们的业务或运营进行变更。此外，我们很可能将业务扩展到已被证明是诉讼环境的司法管辖区，我们可能会受到客户、股东、合同对手方或其他人的索赔。为我们针对第三方的索赔进行辩护或强制执行我们可能对第三方拥有的任何权利的诉讼可能是必要的，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

例如，在美国，TSG的一家子公司受到肯塔基州联邦就2006年至2011年期间开展的活动提起的诉讼的影响，这些活动导致我们

我们作为一方的任何诉讼可能会导致一项繁重或不利的判决，可能无法在上诉后被推翻，或者支付大量金钱损失或罚款，张贴需要大量抵押品的债券、信用证或类似工具，或者我们可能会决定以类似的不利条款解决诉讼。这些诉讼还可能导致声誉损害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我们提供某些产品或要求以代价高昂的方式改变我们的商业惯例，或要求开发不侵权或以其他方式改变的产品或技术。我们未能成功抗辩或解决任何这些法律诉讼可能会导致责任，在我们的保险未涵盖的范围内，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们一直是并将继续是政府调查、和解协议和有关我们业务运营的调查的对象，我们可能会受到未来政府调查、和解协议、调查、法律诉讼和执法行动的影响。任何此类调查、和解协议、调查、诉讼或行动都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们不时收到来自政府当局和监管机构，包括税务当局和博彩监管机构的关于遵守法律和其他事项的正式和非正式询问，我们可能会在未来收到此类询问，尤其是随着我们业务的发展和扩展。违反现有或未来的法规、监管命令或同意法令已经并可能在未来使我们受到可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的巨额罚款和其他处罚。此外，政府或监管机构未来发布的命令或发起的查询或执法行动可能会导致我们产生大量成本，使我们面临意想不到的责任或处罚，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的商业惯例。

我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保范围。

我们维持我们认为对我们这种规模和类型的企业来说是惯常的保险。然而，有些类型的损失我们可能会招致不能投保或我们认为在经济上不合理的保险。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单款项可能无法及时支付。此类损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

保险范围变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。我们可能无法继续以商业上合理的条款或足够的金额获得保险，如果有的话。对我们提起的成功索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关负责任赌博及相关事项的社会责任关注和公众舆论可能会对在线博彩和iGaming的监管产生重大影响，并影响负责任游戏的要求，可能导致调查和诉讼，并可能对我们的声誉产生不利影响。

我们已经面临，并且很可能将继续面临与负责任游戏相关的更多审查，如果我们未能在这一领域坚持最高标准，我们的品牌价值可能会受到重大不利影响。虽然我们实施了旨在保护客户的更安全的赌博措施，但如果人们认为我们或整个博彩和博彩业未能充分保护易受攻击的人

公众舆论可以显著影响对网络博彩和爱博彩的监管。公众或政客、说客或其他人对在线博彩和iGaming看法的进一步负面转变可能会影响不同司法管辖区未来的立法或监管。除其他外，这样的转变可能会导致司法管辖区放弃将在线博彩和iGaming合法化或放开的提议，从而限制我们可以扩展到的新司法管辖区的数量。日益负面的公众看法也可能导致对我们目前或未来可能运营的司法管辖区实施新的限制，或禁止在线博彩和iGaming。如果我们被要求限制我们的营销或产品供应，或由于任何此类监管而导致合规成本增加，这可能会对我们的收入产生重大不利影响，并可能增加运营费用。

此外，与负责任的博彩和博彩相关的更多审查可能会导致对博彩和博彩业服务提供商的商业行为进行调查，包括由政府机构进行调查，以及分别由用户或个人团体对此类服务提起集体诉讼或个人诉讼，包括侵权、追讨博彩/博彩损失、疏忽、违约、民事共谋、不当得利、欺诈、公害或其他普通法或类似索赔，或违反法规，包括在产品责任、消费者保护、不公平或欺骗性贸易行为、虚假广告、非法营销等领域，非法博彩/赌博或违反博彩/赌博监管或许可。任何此类调查或法律行动，包括由于政策或法规的变化，都将对我们的声誉和我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，有关问题博彩和其他问题的宣传，即使与我们或我们的产品没有直接或间接的联系，也可能对我们的声誉和公众参与博彩和博彩或特定形式的博彩和博彩的意愿产生不利影响。对我们声誉的任何损害都可能影响员工敬业度和保留率、客户和我们的合作伙伴与我们开展业务的意愿、当前和潜在投资者对我们的投资，以及监管机构对我们业务产品的监督和批准，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法保持有效和合规的反洗钱、反恐怖主义融资和反腐败政策和程序。

我们目前在正常业务过程中收到客户的定金和其他付款。另见“——与我们的经营相关的金融和银行风险——客户资金的接收和持有可被视为一项吸收存款业务，需要各种金融服务牌照/授权。”收受客户款项对我们构成反洗钱、反恐怖主义融资等义务和潜在责任。我们的某些客户可能会寻求通过我们的业务洗钱或使用被盗资金获得博彩或博彩服务。虽然我们有关于客户分析和识别客户资金来源的流程，但这些流程可能会失败或被证明是不充分的，无论是在客户资金来源方面还是在其他方面。如果我们未能成功侦测洗钱或恐怖融资活动，我们可能会直接蒙受损失、受到民事或刑事制裁和/或失去客户的信任，这可能对我们的声誉、国际品牌扩张努力、商业关系、吸引和留住员工和客户的能力、将我们的股本证券在证券交易所上市的资格以及更广泛地对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们还可能受到监管执法导致罚款或其他制裁，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们很难估计调查和最终解决与洗钱、资助恐怖主义或相关活动有关的任何监管执法程序所需的时间或资源，因为在某种程度上，所需的时间和资源取决于有关当局要求提供的信息的性质和程度，而这种时间或资源可能是巨大的。

我们被要求遵守所有适用的国际贸易、进出口法律法规，我们受到我们经营所在司法管辖区政府实施的出口管制和经济制裁法律和禁运的约束。经济制裁法律的变化可能会限制我们的商业行为，包括可能要求停止在受制裁国家或与受制裁实体或个人的商业活动，并可能导致我们修改我们的合规计划。我们还受制于《爱尔兰腐败犯罪法》、《加拿大外国公职人员腐败法》、《美国外国腐败行为法》、《英国反贿赂法》、《马恩岛反贿赂法》和其他反贿赂法律，这些法律一般禁止直接或间接向政府官员或其他人提供、承诺、给予、同意给予或授权他人给予任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留商业优势。其中某些法律还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。例如，在我们于2020年与TSG合并之前，TSG的董事会意识到TSG或其子公司在加拿大和美国以外的某些司法管辖区进行不当对外付款的可能性。一旦发现，TSG就这些事项联系了美国和加拿大的相关部门。经调查后，SEC指控Flutter因收购TSG而成为利益继承者，根据《交易法》第13（b）（2）（a）条和第13（b）（2）（b）条，其账簿和记录以及内部会计控制违规。在不承认或否认调查结果的情况下，我们同意停止并停止未来的违规行为，并支付400万美元的罚款。我们继续就所有查询与加拿大有关当局合作。

此外，我们的业务受到严格监管，因此涉及与全球各国政府公职人员的重大直接和间接互动。我们维持保障措施和政策，以阻止我们的董事、高级职员、雇员、代理人、合作者和承包商违反适用法律的做法。然而，我们无法确保我们的合规控制、政策和程序将在任何情况下保护我们免受这些人实施的违反我们经营所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响。如果我们未能成功发现此类行为，我们可能会直接遭受损失、受到民事或刑事制裁和/或失去客户的信心。我们还可能受到罚款或其他制裁，例如上缴利润、停止业务活动、实施新的或增强的合规计划、获得额外许可和许可的要求、禁止我们开展业务和/或限制我们在一个或多个司法管辖区营销和销售产品或提供服务的能力，所有这些也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，有关反洗钱和反恐怖主义融资的更多监管措施可能会要求我们花费大量资本或其他资源和/或可能要求我们集团内的某些业务修改内部标准、程序或其产品供应或运营，这存在风险。

反洗钱法规的收紧也可能影响客户获得我们的产品和服务的速度和便利性，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能发现欺诈、盗窃或洗钱，包括我们的客户和员工的欺诈、盗窃或洗钱行为，我们的声誉可能会受到损害，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能使我们受到调查和诉讼。

金融欺诈的风险，包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、声称客户未经授权付款以及资金不足的客户企图付款，是与整个博彩和博彩业相关的风险。我们在这方面蒙受了损失，未来可能会蒙受类似或更大的损失。不良行为者利用日益复杂的手段从事非法活动，包括涉及个人数据的活动，如擅自使用他人身份、账户信息或支付信息，擅自获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行账户信息和手机号码及账户等。例如，在线扑克玩家之间的串通可能会通过“筹码倾销”（对另一串通客户的存款和损失在

洗钱的企图）。此外，客户可能实施或试图实施欺诈或作弊，包括通过使用人工智能或其他复杂的计算机程序（“机器人”）创造人为竞争优势来增加在线扑克产品的奖金，或通过更普遍的关于博彩和游戏产品的所谓“账户接管”（通过获得账户控制权并使用第三方的资金进行）。使用机器人玩其他真钱游戏如宾果游戏、老虎机等赌场游戏，是其他已知的网络博彩和iGaming诈骗方式。欺诈或作弊行为可能涉及各种策略，可能与我们的员工或其他客户串通。

成功利用我们的系统可能会对我们的产品供应、服务和客户体验产生不利影响，并可能损害我们的声誉。未能及时发现此类行为或计划可能会对我们的行动造成损害。此外，与该等计划有关的负面宣传可能对我们的声誉产生不利影响，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果我们现有的平台或产品供应发生任何此类问题，大量的工程和营销资源以及管理层的注意力，可能会从其他项目中转移以纠正这些问题，这可能会延迟其他项目和我们战略目标的实现。另见“—与信息技术系统和知识产权相关的风险—我们高度依赖我们先进的专有技术和先进信息系统的开发和运营，我们可能会遭受此类系统或相关开发项目的故障、中断或中断和/或我们可能无法有效采用和实施我们的业务保持竞争力所需的新技术和系统。”

我们还在运营中处理大量现金，并受到各种报告和反洗钱法规的约束。我们的任何财产、雇员或客户违反反洗钱法律或法规，或任何洗钱指控或对可能的洗钱活动进行监管调查，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们实施了多种检测和预防控制措施，以尽量减少欺诈游戏和串通（包括通过使用人工智能或机器人）的机会。我们必须不断监测和发展它们的有效性，以对抗创新技术，我们不能保证我们的任何措施现在或将来都会有效。我们未能充分发现或防止欺诈或其他非法交易可能会损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的费用。

在线博彩和iGaming合同可能无法执行，并可能导致玩家要求退款，如果成功裁决和执行，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们提供在线博彩和iGaming产品和服务的几个市场中，在线博彩和iGaming合同被法院视为无效或无法执行。尽管最终用户条款和条件中的法律选择条款规定，博彩和博彩交易发生在运营商所在地（而不是客户所在地），但存在这样的风险，即位于这些市场的客户可能会在以后要求从该网站的运营商那里收回他们在在线博彩和iGaming网站下注的资金。奥地利和德国基于以下断言，即根据适用的当地法律，根据马耳他远程多司法管辖区许可提供的iGaming产品违反了当地法律，在整个行业的基础上，玩家索赔已成为现实，要求退还历史损失。今年早些时候，我们就此类索赔一般所依据的产品在德国获得了当地博彩许可证，并且不再根据我们的马耳他远程许可证在德国经营这些产品。然而，我们继续根据我们在奥地利的马耳他远程许可证开展业务，那里没有可用的当地监管框架。一般来说，德国和奥地利的地方法院一直做出有利于球员的裁决，尽管数量有限的德国法院做出了有利于运营商的裁决。在奥地利成功裁定最终索赔的某些索赔人已在马耳他寻求执行由此产生的判决。2023年6月，

马耳他颁布了立法，禁止对根据马耳他法律合法行事的经授权的马耳他持牌经营者执行外国判决，这将长期存在的马耳他公共政策载入法律。迄今为止，马耳他法院尚未就马耳他任何球员索赔的执行作出最终裁决。如果在马耳他或任何其他司法管辖区成功执行相当大比例的球员索赔，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

博彩及博彩的税收或征收法定征费或其他关税或收费的不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们持有或将持有许可证的司法管辖区对其许可活动征收税款和关税。除了一般适用于在相关司法管辖区经营的业务的直接和间接税外，我们将在多个司法管辖区就提供博彩和博彩服务及相关活动征收特定的税项、关税和征费。举例说明，近年来，博彩业出现了各国立法机构征收的附加税，其中包括：

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在爱尔兰，自2019年1月1日起，体育博彩赌注的关税从1%翻倍至2%；

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英国于2019年4月1日将游戏供应商与英国人进行远程游戏的利润应缴纳的英国远程游戏税从15%提高至21%；

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在德国，德国政府在2021年推出了5.3%的博彩税，适用于我们从扑克和老虎机产品中获得的赌注，这给我们的业务带来了实质性更高的税收成本；

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在澳大利亚，2022年澳大利亚多个州提高了对在线和陆上运营商征收的消费点税：在新南威尔士州从10%提高到15%，在澳大利亚首都直辖区从15%提高到20%（并在2023年7月1日从20%进一步提高到25%），在昆士兰州从15%提高到20%，同时扩大了税基，包括对自由押注的赌注征税；

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在印度，议会确认将商品和服务税率从18%提高到28%，并确定税基应为客户存款而不是博彩毛收入，自2023年10月1日起生效；和

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在俄亥俄州，自2023年7月1日起，对在线和陆上运营商征收的体育博彩税税率从10%提高到20%。

博彩和博彩业一直是，未来可能会继续成为零星征税的对象。如果要提高此类税收、关税或征费的税率，或者如果要扩大此类税收、关税或征费的税基（例如，由于运营商收到的免费投注、免费比赛、奖金抵免或非利息金额的处理方式发生变化，例如账户管理费、从毛利润征税基础转向营业额基础、从供应地基础转向消费地基础或施加新的或增加的预扣义务），那么这可能会对我们承担的总体税负产生实质性的不利影响。

税收变化不限于在地方、国家或联邦层面监管提供博彩和博彩服务的市场，因为我们在一些提供博彩和博彩服务不受地方、国家或联邦层面监管的市场缴纳增值税、商品和服务税或其他类似税（统称“增值税”）或其他博彩和博彩税。

我们目前在我们确定其适用的地区缴纳增值税，但在我们确定其不适用于我们的业务的地区不缴纳增值税。由于增值税法适用于我们的服务的不确定性，可能会有更多的地区地方当局认为

我们的客户遍布全球。如果博彩和博彩奖金目前无需缴纳所得税或以低税率征税的司法管辖区开始征税或提高现有的奖金税率，博彩和博彩对这些司法管辖区的客户的吸引力可能会降低，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的运营相关的税法发生变化后，不成比例的责任风险。

我们受制于我们经营所在司法管辖区的多项不同税收制度。这些税收制度不时发生变化，通常是受相关司法管辖区适用于在线博彩和iGaming的新法规或政策的推动。在某些情况下，这种变化的影响可能会对我们的一些业务产生不成比例的影响。

在这方面，国家和超国家层面给予了高度关注，包括通过G20/经济合作与发展组织（“OECD”）税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）项目，以及在其他公共论坛和媒体上，就跨境税收问题，特别是对数字经济的税收问题给予了高度关注。例如，英国实施了有关无形财产的离岸收益规则，对离岸公司从英国的商业活动中获得的特许权使用费征收英国税。爱尔兰、直布罗陀和马耳他将欧盟反避税指令转化为国内法，包括有关出境税、一般反滥用规则和受控外国公司规则的修改。迫于欧盟的压力，多个离岸司法管辖区引入了包括对无形财产公司在内的“实质”要求。相关辖区税务机关对税务行为进行审查的可能性和税务机关的侵略性依然很高。在这种情况下，我们预计将受到有关我们的国际税收结构的更高报告要求的约束。

关于OECD在2021年12月的BEPS 2.0项目，OECD公布了BEPS 2.0支柱二示范规则，用于国内实施15%的全球最低税，不久之后欧盟也跟进。2022年12月12日，欧盟成员国同意对收入至少为7.5亿欧元的合并集团实施OECD第二支柱全球企业最低税率15%，自2024年起生效。爱尔兰已实施欧盟指令，在2024年1月1日或之后开始的会计期间实施这一最低税率。

第二支柱示范规则既提出了收入包容规则，也提出了承担支付规则。收入纳入规则提出了一个最低税率概念，由母公司（或特定情况下的中间控股公司）的税务居住地司法管辖区的税务机关对集团的利润适用。这与寻求征税的承付款项规则相结合（例如，在收入纳入规则下收入无需缴税的范围内，通过拒绝扣除向低税收管辖区的实体支付的款项）。我们在多个低税率国家设有活跃的子公司，任何此类措施的出台都可能对我们承担的整体税收负担产生不利影响。每个司法管辖区如何将经合组织第二支柱示范规则和欧盟指令转化为国内立法的技术细节仍有待确定，有关一些领域的磋商仍在进行中。我们将继续密切关注事态发展，尽管我们预计这可能会导致集团的有效税率从2024年开始增加。

经合组织的BEPS 2.0项目还提出了根据第一支柱对归属于无形资产的利润征税的新基础，包括通过使用“重要经济存在”或“重要数字存在”概念为在没有实体存在的市场上运营的企业定义应税存在的新规则，并寻求采用公式方法，一旦达到在该市场触发足够“联系”的门槛，即使用赋予用户或消费者市场位置更大权重的归因因素。

此类变化可能导致我们被视为在我们目前不应纳税但我们将拥有“数字”存在和/或我们的利润在我们根据修订后的基础开展业务的各个司法管辖区之间分配或归属的司法管辖区拥有应税存在，并成为征税对象。最初提议第一支柱下的变化将从2023年开始生效，但对规则的共识被推迟了；然而，经合组织2023年7月11日的成果声明表明，现在已经取得了实质性进展，关于提案关键方面的多边公约预计将于2023年开放供签署，并有望从2025年开始生效。

此外，经合组织于2023年7月11日宣布，138个国家已达成协议，从2024年1月1日至2024年12月31日和支柱一多边公约生效之前不征收单边数字服务税（“DSTs”）。尽管如此，仍然存在其他司法管辖区可能寻求通过DST制度采取单方面行动的风险，这些制度旨在获取搜索引擎、社交媒体平台和在线市场等某些数字商业模式从位于征税司法管辖区的用户/消费者那里产生的价值——可能是在2024年1月1日之前或之后。在2024年1月1日之前，某些司法管辖区可能会继续实施DST，在这些司法管辖区，税务机关可能会寻求将DST应用于我们的收入，特别是必发交易所和在线扑克收入，具体取决于适用立法的条款。虽然在这些税收的适用方面发布了一些指导意见，但对博彩和博彩业务的适用规则尚不确定。例如，我们目前在意大利就这些收入流支付DST，但对于法国等其他欧洲国家的类似法律应如何适用于该行业缺乏明确性。加拿大（特别是）提议实施夏令时，自2024年1月1日起生效，尽管经合组织达成共识。目前尚不清楚这些其他司法管辖区的任何额外应缴税款将如何影响我们经营所在的任何司法管辖区的类似应税收入的应缴税款。

在美国，税务部门越来越多地审查企业的税务状况。联邦政府以及各州正在积极考虑对现有税法进行修改，如果颁布这些法律，可能会增加我们在开展业务的司法管辖区的纳税义务。这些提议包括改变现有的计算所得税的框架，以及改变或征收新类型的非所得税的提议，包括基于收入百分比的税收。关于这些数字服务税的制定、形式和适用，还有很多问题。各种数字服务税的解释和实施（特别是如果这些税在跨税务管辖区的应用不一致）可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果美国税务当局改变适用的税法，我们的整体税收可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，税务机关可能会根据现有法规和条例对与互联网相关的商业活动征收间接税，在某些情况下，这些法规和条例是在互联网出现之前建立的。税务机关可以对最初为成熟行业制定的法律进行解释，并将其应用于较新的行业，例如DFS、体育博彩、爱博彩或在线赛马投注。这类法律的适用可能因法域不同而不一致。

例如，美国国税局（“IRS”）首席法律顾问办公室于2020年8月7日发布了一份通用法律咨询备忘录（“GLAM”），其中表示，参与梦幻体育运营的组织根据IRC § 4401对投注承担消费税，因为梦幻体育入场费是投注。如果要适用首席法律顾问备忘录的IRS办公室的影响，梦幻体育入场费将不再被视为技能游戏的非应税入场费，并将被征收每份入场费0.25%至2%的消费税，这取决于入场费是否根据接受此类入场费的州的法律授权。此外，我们将被要求更定期地交付IRS表格W-2G，而不是向某些中标客户交付IRS表格1099，这将需要对操作流程进行重大更改。与GLAM一致，美国国税局随后对2015-2021年收到的DFS入场费征收联邦博彩消费税，税率为0.25%。FanDuel对评估提出异议，并已在行政上对其提出质疑。如有必要，FanDuel打算

在法庭上对评估提出质疑，因为与二十多个州的解释一致，我们认为DFS是一种技巧游戏，因此不是赌博，进而也不是“赌注”。此外，我们和其他在梦幻体育行业运营的公司，包括通过梦幻体育和博彩协会，正在参与寻求首席法律顾问备忘录的IRS办公室对我们的影响被取消的过程。寻求此类撤销申请的过去和持续努力包括不时参加与IRS代表的会议（通过代表我们和行业内其他人的外部法律顾问），以进一步解释和讨论我们行业的运营和立场，并寻求美国财政部的进一步非监管指导。迄今为止，美国财政部尚未发布此类指导意见，首席法律顾问IRS办公室也未就该主题发布后续备忘录，也未同意对我们取消适用该备忘录。此外，我们无法就这些努力的成功提供任何保证，也无法就IRS或任何后续争议解决程序或法庭程序何时做出最终决定提供预期时间表。如果梦幻体育的参赛费用成为征收消费税的对象，梦幻体育平台被强制向IRS交付某些获胜客户的W-2G表格，或者IRS应该对过去将DFS比赛视为非投注技巧游戏的处理发出进一步的评估和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，2023年10月1日，印度议会确认将在线游戏的商品和服务税（“GST”）税率从18%提高到28%，并确定税基应为玩家押金。此外，印度商品和服务税委员会（“GST税务当局”）目前正在调查服务的历史特征，以便征税，从而调查适用于在线游戏企业提供的拉米、奇幻游戏和扑克等产品的GST税率。被称为“技能游戏”的产品的行业先例是，对向玩家收取的佣金征收18%的税。GST税务当局声称，这些产品本应被定性为“机会游戏”，并对玩家质押的金额征收28%的更高税率。与此次调查有关的几家网络游戏商家已收到税务通知，目前案件正在上诉中，仍未解决。牵头案件（GST Intelligence总局诉Gameskraft Technologies Private Limited）于2023年5月在卡纳塔克邦高等法院被裁定有利于纳税人Gameskraft，后者认定税款已依法缴纳，但目前正在印度最高法院对此案提起上诉。尽管我们在印度的业务尚未收到税务通知，但有关这一印度商品及服务税事项的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们接受国内外税务机关的定期审查和审计。税务机关可能不同意我们已采取或将采取的某些立场，此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。虽然我们认为我们的税务拨备、立场和估计是合理和适当的，但税务当局可能不同意我们采取的某些立场。此外，各辖区增加税收的经济和政治压力可能会使有利地解决税收纠纷变得更加困难。我们在某些司法管辖区接受税务审计，包括意大利、美国和澳大利亚。这些审计的最终解决方案，以及其他审计或诉讼，可能与我们在此包含的合并财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出这一决定的期间或期间的合并财务报表产生重大影响。例如，2022年12月，意大利税务警察对我们在意大利的PokerStars业务（“PS意大利”）开展的业务进行了调查，指控PS意大利位于意大利的服务器基础设施相当于意大利的永久机构，用于公司税务目的。我们正在这个初始阶段与意大利税务当局充分合作，尚未收到正式评估的通知。

考虑到上述讨论，有关跨境税收的规则的任何变化或对现有税收规则的修订解释，都可能增加我们的纳税义务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有一项政策，根据现行税务立法、税务条约和适用于我们经营所在的各个司法管辖区的规定，开展业务，包括我们集团成员之间的交易。我们可能会受到税法、税务条约和规定的变化或任何税务机关对税法解释的变化的不利影响。同样，如果我们集团的任何成员公司被发现在其未注册业务存在的司法管辖区有应税存在，无论是根据现行法律、任何税务机关的现行惯例还是由于法律或惯例的变化，这可能会对包括公司所得税、交易或销售税或我们应缴纳的增值税在内的税额产生重大不利影响。

我们的政策也是，我们集团成员之间的任何安排的定价，例如集团内部提供服务，都是在公平基础上确定的。然而，如果相关司法管辖区的税务机关不认为我们集团的任何成员之间的安排是根据适用的税法公平作出的，我们应缴纳的税额可能会大幅增加。

我们根据现行法律定期审查我们的税收规定。然而，有可能我们的税收拨备可能会被证明是不够的。

与我们的运营相关的金融和银行风险

我们在将外币计价的资产负债表金额转换为英镑方面面临外汇风险，并面临利率波动风险。

我们的报告货币是英镑，但我们的部分收入、存款和支出是其他货币，包括欧元、美元、加元和澳元，以及其他货币。因此，我们的收入和成本受到外汇汇率波动和英镑与相关外币之间汇率波动的影响，这导致并可能继续导致我们报告的经营业绩波动。

汇率波动也会影响我们的综合财务状况表，特别是在个别资产和负债方面。此外，英国脱欧导致英镑价值波动加剧，整体下跌。英国脱欧对英国和全球经济的影响，可能导致英镑价值持续波动，并可能导致我们报告的经营业绩波动。

根据我们的风险管理政策，我们可能会不时对我们的部分货币敞口进行对冲，并试图限制汇率波动对我们的业务、财务状况和经营业绩的任何不利影响，但无法保证此类对冲将消除此类波动的潜在重大不利影响。

我们面临的市场利率变动风险主要涉及我们的浮动利率长期债务债务的利息支出，包括我们根据日期为2018年7月10日的银团融资协议（经进一步修订，“定期贷款B协议”）提供的定期贷款融资，以及我们根据日期为2023年11月24日的银团融资协议提供的定期贷款融资和循环信贷融资（“TLA/TLB/RCF协议”）。由于我们业务的现金生成性质以及我们代表客户保留的现金余额，我们还面临影响此类存款所赚取收入的利率风险。利率上升、信贷市场中断、我们的信用评级或其他信用或宏观经济因素的变化可能会对资金的可用性或成本产生负面影响，包括我们产生额外债务以运营我们的持续运营、为流动性需求提供资金或以商业上合理的条款或根本不为我们的信贷融资再融资的能力。

我们可能会不时对冲部分净利率敞口，并试图限制利率波动对我们的业务、财务状况和经营业绩的任何不利影响，但无法保证此类对冲将消除此类波动的潜在重大不利影响。

我们依赖支付和多币种处理系统，以促进我们的每一项业务与其各自客户群之间的资金流动。任何可能干扰我们与支付服务提供商关系的事情都会对我们的业务产生重大不利影响。出台立法或法规限制与在线博彩和iGaming运营商进行金融交易或禁止使用信用卡和其他银行工具进行在线博彩和iGaming交易，或任何其他金融交易监管的严格性增加，无论是一般情况下还是特别与在线博彩和iGaming行业相关，都可能限制我们接受客户付款或为他们提款提供便利的能力。例如，2020年1月，UKGC宣布，自2020年4月14日起，博彩和博彩运营商将不得接受英国客户的信用卡付款，导致我们的收入损失。有关这一禁令的更多信息，请参阅“——与监管、许可、诉讼和税收相关的风险——英国政府正在对《英国赌博法》进行审查，这可能会导致对英国这个我们第二大市场的一部分的博彩和博彩业进行更加繁重的监管，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”自英国禁止使用信用卡在网上下注的禁令实施以来，我们估计每年的收入损失约为3500万-4000万英镑。

某些政府可能会寻求通过立法或通过旨在阻止客户或设在其管辖范围内的金融机构将资金转移到在线博彩和iGaming业务的执法措施来阻止在线博彩和iGaming行业。他们可能会寻求对货币使用实施禁运，无论交易发生在哪里。例如，自2010年6月以来，挪威颁布了几项立法，旨在阻止将挪威银行账户的款项汇给博彩运营商。这可能导致为特定市场提供支付系统的提供商决定停止为此类市场提供服务。这反过来会导致应付我们的款项被银行和信用卡公司挪用、冻结或转移的风险增加。替代系统的可用性可能有限，特别是考虑到最近金融服务业的整合。因此，支付系统提供商可能会增加对我们或我们的客户的收费，和/或我们可能会被要求采购质量和可靠性低于以前用于服务特定市场的提供商的新支付系统提供商，这也会增加违约或延迟付款的风险，在这种情况下，起诉追偿过于耗时和具有挑战性。在某些寻求保护其国家博彩和博彩垄断和/或有外汇或外汇管制限制的市场中，任何此类立法或执法措施的可能性更大。

反洗钱法规的收紧、或其他修改、或解释的变化也可能影响支付处理系统的速度和便利性，从而给客户带来更多不便。发卡机构和收单机构可能会规定交易交易和产品需要如何编码和处理，这也可能会影响接受率。某些发卡机构、收单机构、支付处理商和银行也可能出于声誉和/或监管原因，或鉴于此类第三方寻求限制其与被视为“高风险”部门的某些行业部门的业务关系的合规标准提高，停止处理与整个在线博彩和iGaming行业或某些运营商（包括美国）相关的交易。

多家发卡银行或信用卡公司可能会不时拒绝客户试图向我们支付的款项。如果此类限制和拒绝变得更加普遍，或对支付处理引入任何其他限制，我们的客户的iGaming活动或将注册客户转换为AMP可能会受到不利影响，进而可能对我们产生收入的能力产生重大不利影响。

此外，如果任何相关监管机构对我们的支付安排提出质疑，而我们无法承受这样的挑战，我们将不得不重组我们从客户那里收到付款的方式。这种支付系统的重组可能会扰乱我们的业务，因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与其他在线博彩和iGaming业务一样，我们的客户通常需要在允许此类客户参与博彩和iGaming活动之前进行付款。客户的资金接收可能会受到各国的监管。例如，就英国金融服务制度而言，这类付款可能构成“存款”。在英国接受存款是一项受监管的活动，通常要求那些在英国接受存款的人必须根据适用的金融服务立法获得授权。

我们此前已收到FCA的确认，即相关实体接受此类付款不构成“接受存款”，因此我们不需要根据英国适用的金融服务立法获得授权。如果这一立场发生变化，或者如果我们在英国的业务被发现受到对FCA的许可、合规和执法政策的任何拟议变更的影响，我们可能不得不重新组织我们从客户那里接收付款的方式，或者寻求获得相关授权。这种支付系统的重组可能会扰乱我们的运营，并导致我们产生不可预见的成本和开支。此外，任何未能获得必要授权可能会阻止我们继续以与我们目前相同的方式提供我们的产品，这可能会对提供此类产品产生额外成本或阻止我们向某些客户提供我们的部分或全部产品。

我们可能会面临客户退单的风险。

当客户、发卡机构或支付处理方寻求作废卡片或其他支付交易时，就会发生退款。退单是大多数以零售为基础的企业的成本，并不仅仅与在线博彩和iGaming相关。据推测，持卡人只有在存在未经授权使用该卡或未提供签约服务的情况下，才能撤销该卡交易。客户偶尔会寻求通过退单来扭转他们真正的金钱损失。2022年，我们产生了约4200万英镑的退款成本。我们强调控制程序以防止拒付，包括跟踪以前已拒付的客户，并通过向我们的客户提供电子钱包和预付卡等多种替代支付处理方式来降低拒付风险。我们预计，我们的一部分客户将继续通过使用退单的方式通过卡和其他支付方式进行反向付款，如果这一点得不到控制，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的战略可能会因我们的负债而受到重大不利影响。

截至2023年6月30日，我们的借款总额为53.25亿英镑。我们可能会在未来产生大量额外债务，特别是与未来收购有关，这仍然是我们战略的核心部分，其中一些可能由我们的部分或全部资产担保。我们不时的整体负债水平可能会对我们的战略产生不利影响，包括要求我们将部分现金流用于支付债务，从而减少可用于业务再投资的资金，限制我们在必要时获得融资以寻求收购机会，限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并使我们与负债水平较低的竞争对手相比处于竞争劣势。

我们可能需要在到期时为我们的部分或全部债务再融资，要么是可能不如现有条款有利的条款，要么是在不利的市场条件下，这也可能对我们的策略产生不利影响。另见“——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以我们可以接受的条件获得，如果有的话。这可能会阻碍我们的增长，并对我们的业务产生重大不利影响。”

作为一家美国上市公司，我们将遵守《交易法》的报告要求，将被要求实施具体的公司治理实践，并遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和SEC相关规则和条例以及纽交所规则下的多种报告要求。《交易法》将要求我们就我们的业务和财务状况提交年度报告和其他报告。《萨班斯-奥克斯利法案》将要求，除其他外，从我们第二次向SEC提交年度报告开始，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。遵守这些要求将对我们的法律、会计、财务和投资者关系工作人员以及我们的会计、财务和信息系统提出额外要求，并将增加我们的法律和会计合规成本以及我们相关的补偿费用。作为一家美国上市公司，我们可能还需要增强投资者关系和企业沟通功能。这些额外努力可能会使我们的资源紧张，并转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们预计，与我们向成为一家美国上市公司的过渡相关，将产生额外的增量持续和一次性费用。由于多种原因，我们将产生的增量费用的实际金额可能比我们目前的估计更高，也许是显着的，并且可能会产生我们目前没有预料到的额外费用。

我们目前预计，到2024财年末，我们将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的内部控制评估和认证要求。届时，我们的管理层将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并在我们将向SEC提交的年度报告中包含有关这些内部控制的报告，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求正式证明我们的内部控制的有效性。这一过程将需要大量的政策、程序和制度文件，我们的内部审计和会计人员以及我们的外部独立注册会计师事务所审查这些文件，并由我们的内部审计和会计人员以及我们的外部独立注册会计师事务所测试我们对财务报告的内部控制。这将涉及相当多的时间和注意力，可能会使我们的内部资源紧张，并将增加我们的运营成本。在实施这些变化期间及之后，我们可能会遇到比预期更高的运营费用和外部审计师费用。如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给美国上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们和我们的业务提起法律诉讼，财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

关于我们为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》所做的准备，我们发现了我们对财务报告的内部控制中的缺陷，这些缺陷构成了S-X条例中定义的“重大缺陷”。如果我们无法纠正这些缺陷，或者如果我们在未来发现重大缺陷或未能按照美国证券法要求的标准维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩或防止欺诈。

为了《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的目的，我们目前没有被要求评估或报告我们对财务报告的内部控制的有效性。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节，从我们成为美国上市公司后第二次向SEC提交年度报告开始，管理层将被要求每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。此外，一旦我们成为一家美国上市公司，经过最初的过渡期，《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条将要求我们的独立注册公共会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。

关于我们为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》所做的准备，我们发现了我们对财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷构成了条例S-X中定义的重大弱点。我们目前发现的重大弱点涉及：（i）保持有效控制环境的充分证据，以便能够识别和减轻财务报告错误的风险；（ii）设计和实施有效的风险评估，以识别和传达与财务报告错误和欺诈有关的适当目标；（iii）设计和实施有效的控制活动，包括管理审查控制，关于某些复杂的会计、估值和其他领域；（iv）设计和实施与用户访问管理和变更管理相关的有效的一般IT控制；（v）设计和实施控制，以满足与控制操作中使用的报告的完整性和准确性相关的要求；（vi）保持足够的文件，以证明现有的流程和控制措施，以确保对财务报告进行充分审查以及识别和评估内部控制缺陷的严重性，包括重大弱点；（vii）监测程序是否足以确定我们的财务报告控制框架的组成部分是否存在并发挥作用。

为了纠正已查明的缺陷，管理层制定了一项全面的补救计划，主要包括：（i）利用美国公认会计原则和SEC报告经验部署额外资源，以实施或操作新设计的控制措施，并提供额外培训；（ii）在整个组织内加强和扩大一般IT流程和控制措施的实施；（iii）改进控制措施运行的证据；（iv）对控制措施运行中使用的报告的完整性和准确性制定控制措施，（v）围绕与复杂会计领域相关的管理审查控制和控制使流程正规化，以及（vi）加强对内部控制系统的监测，以及时识别内部控制缺陷并将其传达给负责采取纠正行动的各方。

虽然补救计划的实施仍在进行中，但迄今为止，我们已：（i）聘请了在内部控制方面具有广泛专业知识的外部顾问，会计和SEC事务，以协助管理层加强其整体内部控制框架；（ii）升级我们的风险评估；（iii）进行了控制差距分析，并正在按照《萨班斯-奥克斯利法案》要求的标准设计增强的业务和IT流程和控制；（iv）加强与用户访问管理相关的IT流程和控制；（v）向所有相关人员提供额外培训，重点是控制操作的文件和证据；（vi）加强我们的内部控制监控计划。完成实施我们的补救计划所需的所有其他行动目前仍有待完成。

虽然我们正在努力尽可能及时和高效地对已确定的缺陷进行补救，但目前我们无法提供完成这项补救计划所需时间的估计。在截至2023年12月31日的财政年度内，公司没有发生作为其补救工作的一部分的材料成本；但是，我们无法提供与实施相关的预期成本的估计

的这一补救计划。我们预计补救措施将耗费时间，并对公司的财务和运营资源提出重大要求，但我们认为所涉及的成本不太可能是重大的。剩余的补救工作涉及（i）确保充分分离职责，（ii）培训财务和技术同事，以确保他们充分了解在履行和证明财务报告关键控制以及及时升级任何问题或缺陷方面的责任，（iii）重新设计关键控制和（iv）实施流程，以确保我们的报告完全符合美国公认会计原则和SEC报告要求。还需要进一步升级我们在支持财务报告的关键系统的用户访问和变更管理方面的流程，并使用额外资源以确保重新设计的控制环境能够以可持续的方式有效运行。我们的补救措施的实施将需要在一个持续的时期内对内部控制的设计和运行有效性进行验证和测试。此外，我们无法确保我们迄今为止采取的措施以及我们未来可能采取的行动足以弥补这些缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的缺陷。我们和独立的注册公共会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行评估。我们就《萨班斯-奥克斯利法案》第404节进行的任何测试，或我们独立注册的公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为《萨班斯-奥克斯利法案》目的的重大弱点，或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。如果我们无法纠正任何此类重大弱点，或者如果我们在未来发现重大弱点或以其他方式未能按照美国证券法要求的标准维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩或防止欺诈。内部控制不足也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自2020年5月以来，我们没有支付普通股股息。如果我们未来不支付股息，除非您以高于您支付的价格出售您拥有的我们的普通股，否则您的投资可能不会获得任何回报。

自2020年5月以来，我们没有支付普通股股息。我们的普通股未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、杠杆水平、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到管理我们或我们的子公司未来可能产生的任何债务的协议的限制。因此，如果我们未来不支付股息，除非您以高于您支付的价格出售您拥有的我们的普通股，否则您可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报。

我们未来支付股息或实现其他资本回报的能力，除其他外，取决于我们的财务表现。

我们未来支付普通股定期股息的能力取决于我们的财务表现，这可能会跑输市场预期。如果我们的现金流表现逊于市场预期，那么我们支付股息或影响其他资本回报（包括但不限于股票回购）的能力可能会受到负面影响。任何宣布和支付股息或实现其他资本回报的决定将由董事会酌情作出，并将取决于（其中包括）适用法律、法规、在我们的融资安排中对支付股息和/或资本回报的限制（如有）、我们的财务状况、留存收益/利润、营运资金要求、财务成本、一般经济状况和董事会不时认为重要的其他因素。此外，作为

我们是一家集团控股公司，依赖于我们运营子公司的收益和资金分配来获得现金，包括为了向我们的股东支付任何未来的股息。我们未来向股东支付股息的能力将取决于我们的子公司向我们分配利润或支付股息的能力、一般经济状况以及董事不时认为重要的其他因素。我们的可分配储备可能受到盈利能力降低、资产减值和市场剧烈动荡的影响。

您可能会因未来与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股发行而被稀释。

我们的组织文件和爱尔兰法律的某些条款授权我们在某些情况下以非先发制人的方式发行新的普通股。此外，正如下文在“—与我们的公司注册管辖权相关的风险—如果我们因为法定优先购买权的不适用而增加我们的已发行股本，未来股东可能会被稀释。此外，包括美国在内的某些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权，即使这些权利没有被取消，”我们的股东已选择在某些参数范围内退出适用于以现金发行新普通股的法定优先购买权。因此，我们可能会在未来决定在非优先基础上发行额外的普通股或其他股本，无论是与收购或其他方面有关。这可能会稀释普通股股东的比例所有权和投票权，并可能对普通股的市场价格产生负面影响。此外，我们根据目前已实施或未来可能采用的任何股权激励计划发行的任何普通股，无论是由于授予新的股权奖励或行使目前尚未完成的股权奖励，都将稀释其他投资者持有的所有权百分比。

我们是一家外国私人发行人，因此不受美国代理规则的约束，但受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松、更不频繁。

我们将根据《交易法》报告为具有“外国私人发行人”地位的非美国公司，因为该术语在《交易法》规则3b-4中定义。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款，包括：（i）《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款，（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的条款，以及（iii）《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则。外国私营发行人被要求在每个财政年度结束后的120天内以20-F表格提交年度报告，而非加速申报人的美国国内发行人则被要求在每个财政年度结束后的90天内以10-K表格提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述情况，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将遵循某些母国公司治理实践，以代替适用于美国发行人的某些要求。这可能会给我们普通股的持有者提供更少的保护。

作为一家在纽交所上市的外国私人发行人，我们将被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纽交所的要求。有关更多信息

外国私人发行人必须在其向SEC提交的年度报告中披露其不遵守的每一项纽交所要求，然后说明其适用的母国实践。作为一家在爱尔兰注册成立并在伦敦证交所主要市场溢价上市的公司，我们可能会在（其中包括）要求股东批准股权补偿计划及其重大修订的纽约证券交易所规则方面遵循我们本国的做法。这些和其他母国做法可能为我们的普通股股东提供的保护比美国公司股东提供的保护要少。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

我们是一家外国私人发行人，因此不需要遵守《交易法》以及适用于美国国内发行人的相关规则和法规的相同定期披露和当前报告要求。根据《交易法》第3b-4条，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，我们将根据截至2024年6月30日的信息对我们的外国私人发行人地位进行下一次确定。

未来，如果例如我们的多数投票权由美国公民或居民持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们可能会失去我们的外国私人发行人地位。根据美国证券法，我们作为国内发行人的监管和合规成本可能明显高于我们作为外国私人发行人时的情况。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还将被要求遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和控股股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关或适用于美国国内发行人的良好治理实践。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们可能会失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力，这些豁免适用于外国私人发行人。

任何主要货币不是美元的股东将受到汇率波动的影响。

我们在纽约证券交易所交易的普通股将以美元进行交易，将就其宣布的任何现金股息或其他分配（如果有的话）将以美元计价。主要货币不是美元的股东，希望在纽交所交易普通股的股东将面临外币汇率风险。美元相对于这些外币的任何贬值都会降低这些股东持有的我们普通股的价值，而美元的任何升值都会增加它们以外币计算的价值。

我们普通股的活跃和流动性市场可能不会发展或持续。

在本登记声明生效之前，我们的普通股仅在伦敦证券交易所和都柏林泛欧交易所交易，这些股票在美国没有既定的交易市场。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市。活跃、流动性强的交易市场通常会为市场参与者带来更低的买卖价差和更有效的买卖指令执行。如果美国没有发展出我们普通股的活跃交易市场，普通股的价格可能会更加波动，完成我们普通股的交易可能会更加困难和耗时，这可能会对普通股的实现价格产生不利影响。当我们的普通股开始

在纽约证券交易所交易，我们预计我们普通股的初始上市价格将由指定的做市商确定，并且很可能基于我们普通股在伦敦证券交易所的当前交易价格。然而，我们无法预测我们普通股的交易价格，也无法保证投资者能够以任何特定价格出售其股票。无法保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将在美国发展或维持，或在英国维持。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调关于我们普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何覆盖我们的分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降，我们的普通股流动性降低。

我们普通股的交易价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会波动，并会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的普通股的交易价格可能会大大低于您为它们支付的价格。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场和纽交所经历了价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的普通股，可能无法预测。无论我们的业务、财务状况或经营业绩如何，投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

由于集团的监管规定，股东可能会受到投票或分配限制，或被要求处置其在我们普通股中的权益。

Flutter拥有博彩及/或博彩牌照或集团日后可能寻求牌照的主要司法管辖区的发牌或监管当局可能拥有广泛权力，可要求或要求向网上博彩及iGaming营运商（包括其董事、管理层及股份的合法及/或实益权益持有人）报告各种详细资料及/或批准发牌的资格或适当性。在某些司法管辖区，此类当局可能会持续和持续地施加此类信息共享和归档要求，包括与集团、其董事、管理层以及普通股的合法权益和/或实益权益持有人有关的要求。监管机构可针对博彩及博彩营运商的股份或其他证券权益的持有人（不论合法或实益），以及针对博彩及博彩营运商本身、其董事及管理层，行使这些权力。

在某些情况下，许可或监管机构行使权力的目的可能是确定其参与被许可或监管机构认为不可接受的许可实体的股东和董事，因为这些人不适合在该司法管辖区的博彩和博彩运营商中拥有直接或间接的经济利益或对其施加影响。

所需信息、需满足的资格或适当性要求以及需提交的持续监管备案，可能非常详细、繁重和/或具有侵入性，可能包括，例如，个人

以及有关最终实益拥有人和/或影响公司股东控制权的人的财务信息。在许多情况下，我们的许可条款或相关司法管辖区的法规规定要求我们按要求提供与普通股的合法和/或实益权益持有人有关的此类信息，视情况而定，这些人可能是在收购我们股本中特定百分比的合法和/或实益权益之后，或在某些情况下是在此之前。集团、其董事、管理层或（如适用）普通股权益的任何持有人（或拟议投资者）未能遵守此类请求，可能导致相关许可或监管机构在该司法管辖区对集团采取不利行动，其中可能包括暂停或撤销许可和/或处以罚款。

为了解决上述各种要求，Flutter的公司章程中包含某些条款，允许其限制普通股所附带的投票权或分配权，或在普通股的合法和/或实益权益持有人未能令人满意地遵守监管机构的要求和/或集团针对监管行动的要求和/或监管机构表示该股东不适合（在所有实际效果上由该监管机构全权酌情决定的决定）成为普通股的合法和/或实益权益持有人时强制出售普通股。因此，在通过相关所有权门槛的情况下，或在任何该等监管机构可能发现任何股东能够对集团施加重大或相关财务影响且被监管机构认为不合适的情况下，无法保证任何特定的普通股权益持有人可能不会受到该等限制或被迫出售其普通股（或有该等普通股代其出售）。如普通股权益持有人被要求出售其普通股权益（或有该等普通股代其出售），则在符合《公司章程》的规定下，可按该持有人不能接受的时间、价格或其他条件要求进行任何此类出售。见“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及章程细则—股份—暂停会员权利及处置股份。”

与我国注册成立的司法管辖区有关的风险

美国投资者可能难以对我们、我们的董事和高级管理人员执行判决。

我们是根据爱尔兰法律注册成立的，我们的注册办事处和大部分资产位于美国境外，我们的许多董事和高级管理人员是爱尔兰居民或以其他方式居住在美国境外。因此，可能无法将在美国启动的诉讼程序送达这些人或美国境内的我们。

爱尔兰和美国之间没有条约规定在另一司法管辖区获得的判决的对等执行，爱尔兰普通法规则管辖美国判决可能在爱尔兰执行的程序。因此，爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州民事责任法（包括美国联邦或州证券法的民事责任条款）对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或根据此类法律审理针对我们或这些人的诉讼，存在一些不确定性。在美国的判决有资格在爱尔兰执行之前，必须满足以下要求作为先决条件：

•

判决必须为确定的金额（这不包括执行非货币判决和执行与未清偿债务有关的行动）；

•

判决必须是终局的、决定性的，判令必须是终局的、在宣判的法庭上不可更改的；

•

判决必须由有管辖权的法院提供，且作出外国判决的法院的程序规则必须得到遵守；

•

根据爱尔兰冲突法律规则，美国法院必须对特定被告拥有管辖权；和

即使已满足上述要求，如果爱尔兰法院确信（i）判决是通过欺诈获得的；（ii）违反爱尔兰公共政策；（iii）违反自然或宪法正义；或（iv）与先前的判决不可调和，则爱尔兰法院可以行使其拒绝执行美国判决的权利。举个例子，美国责任法院基于美国联邦证券法的判决，如果美国的判决包括惩罚性赔偿裁决，爱尔兰法院可能不会以公共政策为由执行该判决。此外，如果在其他地方同时提起诉讼，爱尔兰法院可能会中止诉讼程序。

此外，作为一家爱尔兰公司，Flutter受《爱尔兰公司法》管辖，该法在某些重大方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，其中包括与感兴趣的董事和高级管理人员交易以及股东诉讼有关的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的职责通常只对公司负有责任。爱尔兰公司的股东一般不享有针对公司董事或高级管理人员的个人诉讼权，只能在有限的情况下代表公司行使此类诉讼权。因此，与在美国司法管辖区注册成立的公司的证券持有人相比，我们的证券持有人可能更难以保护他们的利益。

如果我们因为法定优先购买权的不适用而增加我们的已发行股本，将来股东可能会被稀释。此外，包括美国在内的某些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权，即使这些权利没有被取消。

根据爱尔兰法律，我们的普通股持有人将对任何以现金对价发行我们的普通股或授予以现金对价认购我们的普通股的权利拥有法定优先购买权，除非该优先购买权在我们的公司章程中或通过我们的股东在股东大会上的特别决议全部或部分被取消。在我们于2023年4月27日举行的股东周年大会（“2023年股东周年大会”）上，股东就（i）最多8,820，680股新普通股（占于2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本约5%）和（ii）最多额外8,820，680股新普通股（占于2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本约5%）的任何新股份配发现金选择不行使法定优先购买权，前提是（ii）项中提及的任何此类配股的收益仅用于为董事确定为《关于取消优先购买权的原则声明》所设想的收购或其他资本投资的交易提供融资（或再融资）的目的。因此，我们的董事会一般获授权以非优先认购方式发行最多17,641，360股新普通股（约占截至2023年股东周年大会通知日期我们已获授权但未发行股本的10%），以作现金代价，直至股东授予的授权于下届股东周年大会或2024年7月27日（如更早）届满。现有授权可由股东于股东大会上以进一步特别决议续期。

此外，即使优先购买权的不适用到期（且未在股东大会上由股东续期）或由我们的股东在股东大会上终止，由于爱尔兰以外某些司法管辖区的法律法规，这些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权，除非我们采取行动根据该司法管辖区的法律注册或以其他方式对供股进行限定。例如，在美国，我们普通股的美国持有者可能无法行使优先购买权，除非根据《证券法》的登记声明被宣布对行使此类权利时可发行的普通股有效，或者可以获得美国登记要求的豁免。如果这些法域的股东无法行使其优先购买权，其所有权权益将被稀释。任何未来发行股份或可转换为股份的债务工具，如果优先购买权不可得或被排除在外，将导致现有股东的稀释，并降低每股收益，这可能对股份价格产生重大不利影响。

根据爱尔兰法律，一旦我们的公司章程或我们的股东的普通决议授权，我们的法定股本可以通过我们的股东的普通决议增加，并且董事可以发行新的普通股，最高金额等于已授权但未发行的股本，而无需股东批准。在2023年股东周年大会上，股东授权董事会配发（i）最多58,804，535股新普通股（占于2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本约33.33%）和（ii）最多117,609，070股新普通股（包括根据第（i）分段发行的任何股份）（占于2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本约66.66%），前提是根据第（ii）分段配发的任何股份以供股或其他优先发行的方式发售。股东授予的授权将于我们下一次股东周年大会或2024年7月27日（如更早）中较早者到期。我们无法保证此授权将始终获得批准，这可能会限制我们发行股票的能力，从而对我们的证券持有人产生不利影响。

此外，除特定例外情况外，爱尔兰法律授予以现金对价发行股票的现有股东法定优先购买权，但允许股东在我们的公司章程中或通过特别决议的方式取消此类法定优先购买权。这种不适用可以是普遍适用的，也可以是就特定的股份分配而言。在2023年股东周年大会上，股东就任何以现金配发新股份（i）最多8,820，680股新普通股（占于2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本约5%）及（ii）最多额外8,820，680股新普通股（占于2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本约5%）选择退出法定优先购买权，前提是（ii）项中提及的任何此类配股的收益仅用于为董事确定为《关于取消优先购买权的原则声明》所设想的收购或其他资本投资的交易提供融资（或再融资）的目的。因此，我们的董事会一般获授权以非优先认购方式发行最多17,641，360股新普通股（占截至2023年股东周年大会通知日期我们已获授权但未发行股本的约10%），以作现金代价，直至股东授予的授权于下届股东周年大会或2024年7月27日（如更早）届满为止。我们无法保证此项授权将始终获得批准，这可能会限制我们发行股票的能力，从而对我们的证券持有人产生不利影响。

爱尔兰法律在为不受欢迎的收购提议辩护方面与美国现行法律不同，可能会降低我们董事会控制与敌对要约人谈判的能力。

根据《1997年爱尔兰收购小组法》、《2022年爱尔兰收购规则》（“爱尔兰收购规则”），一旦我们的董事会收到可能导致要约的接洽或有理由相信此类要约已经或可能迫在眉睫，我们的董事会不得采取任何可能阻碍对我们普通股的要约的行动，但某些例外情况除外。可能令人沮丧的行动，例如（i）发行股份、期权、受限制股份单位或可换股证券或赎回或回购股份，（ii）重大收购或出售，（iii）订立非在正常业务过程中的合约，或（iv）除寻求替代要约外可能导致要约受挫的任何行动，在要约过程中或在我们的董事会有理由相信要约即将或可能即将到来的任何较早时间，均被禁止。如果行动在股东大会上获得我们的股东批准，或者在某些情况下，如果爱尔兰收购小组已同意该行动，则可获得此项禁令的例外情况。这些规定可能会使我们的董事会控制与敌对要约人谈判的能力低于在美国司法管辖区注册成立的公司的能力。

根据爱尔兰收购规则，如果一项普通股收购要将收购人及其一致行动人的合计持股增加到代表公司30%或以上投票权的普通股，则收购人以及在某些情况下，其一致行动人将被要求（除非获得爱尔兰收购小组的同意）以不低于收购人或其一致行动人在过去12个月内为普通股支付的最高价格对已发行普通股提出要约。这一要求也将由持有（连同其一致行动人）占公司30%至50%投票权的普通股的人收购普通股触发，如果此类收购的影响是在12个月期间内将该人的投票权百分比增加0.05%。根据爱尔兰收购规则，我们的董事会及其相关家族成员、相关信托和“受控公司”被推定为与持有我们20%或以上股份的任何公司股东的一致行动人。这些假设的适用可能会导致某些股东、其任何一致行动人和/或我们董事会成员获得更多我们的证券的能力受到限制，包括根据任何高管激励安排的条款。尽管我们无法就爱尔兰收购小组是否会推翻这一推定提供任何保证，但我们可能会就这一推定的适用以及对进一步收购证券能力的限制咨询爱尔兰收购小组。有关适用于我们的某些收购条款的描述，请参阅标题为“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则。”因此，爱尔兰收购规则的适用可能会限制我们的某些股东和董事收购我们普通股的能力。

转让我们的普通股，而不是通过转让存托信托公司（“DTC”）的记账权益的方式，可能需要缴纳爱尔兰印花税。

通过转让DTC记账式权益的方式转让我们的普通股将不需要缴纳爱尔兰印花税。但是，如果您直接持有您的普通股而不是通过DTC实益持有，或者您的普通股的转让不是通过转让DTC的记账权益的方式（例如通过CREST系统进行的转让），则您的普通股的任何转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税（目前的税率为支付的价格或所收购股份的市场价值中较高者的1%）。在这种情况下，虽然支付爱尔兰印花税主要是受让方的法定义务，但在纽交所购买股票时，买方将要求印花税由转让方承担。印花税的可能性可能会对贵公司普通股的价格产生不利影响，这些普通股直接在DTC之外持有，而不是通过DTC实益持有，或者不是通过转让DTC的记账权益的方式进行转让。

在某些有限的情况下，我们支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

在某些有限的情况下，爱尔兰股息预扣税（目前税率为25%）可能会就我们普通股支付的任何股息产生。爱尔兰存在多项股息预扣税豁免，因此居住在美国的股东和居住在某些国家的股东可能有权获得爱尔兰股息预扣税豁免。

居住在美国、通过DTC持有其普通股的股东将无需缴纳爱尔兰股息预扣税，前提是持有此类普通股的经纪商记录中此类普通股的实益拥有人的地址记录为在美国（此类经纪商已将相关信息进一步传送给我们指定的合格中介）。在DTC境外持有普通股的美国居民股东和居住在某些其他国家的股东（无论他们是通过DTC还是在DTC境外持有普通股）将无需缴纳爱尔兰股息预扣税，前提是此类普通股的实益拥有人已向我们的转让代理人或其经纪人提供填妥且有效的股息预扣税表，或仅在美国居民股东的情况下提供IRS表格6166（此类经纪人已将相关信息进一步传送给我们的

有权就从我们收到的股息获得爱尔兰股息预扣税豁免的股东（如果有的话）将不会因这些股息而被征收爱尔兰所得税，除非他们与爱尔兰有某种联系，而不是他们在我们的持股（例如，他们居住在爱尔兰）。非爱尔兰居民或普通居民但无权获得爱尔兰股息预扣税豁免的股东，一般不会对那些遭受爱尔兰股息预扣税的股息承担进一步的爱尔兰所得税责任。

通过赠与或继承方式获得的普通股可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购税（“CAT”）税率为33%，可适用于我们普通股的赠与或继承，无论各方的居住地、普通居住地或住所如何。这是因为我们的普通股被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或继承的人对CAT负有首要责任。配偶之间传递的礼物和遗产可免于CAT，某些其他免税门槛也可能适用。

2018年，继我们收购FanDuel Limited后，我们的必发美国业务与FanDuel Limited合并。这一合并创造了FanDuel Group，Inc.，这是美国领先的每日奇幻体育提供商。我们最初在FanDuel的母公司FanDuel Group Parent LLC中拥有57.8%的所有权股权，后来在2020年我们行使了进一步收购37.2%的选择权。

2019年2月，我们收购了佐治亚州最大的iGaming运营商之一Adjarabet的51%控股权益，进一步推动了我们在这个受监管且不断增长的市场的扩张。2022年7月1日，我们收购了Adjarabet剩余的49%股权，使我们对Adjarabet的持股达到100%。

2019年5月28日，经此前股东批准，Paddy Power Betfair plc更名为Flutter Entertainment plc，以更好地反映集团日益全球化的性质。

2020年5月，我们与TSG进行了业务合并。这一业务合并从地域、产品和品牌的角度进一步实现了我们业务的多元化。

2021年1月，我们收购了印度在线拉米运营商Junglee Games最初50.1%的控股权，随后于2021年6月行使了收购额外7.2%股权的选择权。在2022财年，我们交换了Junglee Games子公司5%的股权，以收购印度在线扑克游戏开发商Sachiko Gaming Private Limited的100%股权，并可选择在2027年和/或2032年或在发生与Junglee Games相关的清算事件时收购5%的股权。2023年期间，我们行使期权以收购Junglee Games额外32.5%的股权。

2021年9月，我们收购了欧洲体育和游戏技术平台Singular的100%股权。

2021年8月，我们将OddSchecker Global Media的全部股份出售给了Bruin Capital。

2022年1月，我们收购了英国领先的在线宾果游戏运营商之一tombola。

2022年8月，继收购意大利领先的iGaming运营商Sisal后，我们进一步拓展了意大利市场。

该公司的法定名称为Flutter Entertainment PLC。该公司最初于1958年4月8日在爱尔兰注册成立并注册为一家私人有限公司，名称为Corcoran’s Management Limited，注册号为16956。该公司后来以Paddy Power plc的名义运营，后来于1988年通过三家独立博彩公司合并而成，其中包括Corcoran’s Management Limited。公司于2000年11月15日重新注册为公众有限公司，并于2000年12月在爱尔兰证券交易所和伦敦证交所上市。公司于2016年2月2日与Betfair Group PLC合并，更名为Paddy Power Betfair PLC。公司随后于2019年5月28日更名为Flutter Entertainment PLC。

公司注册办事处为：Belfield Office，Park Beech Hill Road，Clonskeagh Dublin 4，D04 V972，电话号码为：+ 353（87）2232455。该公司的网站是www.flutter.com。本网站上的信息或可从本网站获取的信息不属于本注册声明的一部分，也不通过引用并入本注册声明。

见“项目5。运营和财务审查与前景——收购和处置”，用于描述我们的资本支出和资产剥离。

截至本登记声明日期，并无任何第三方就集团股份提出公开收购要约。

本登记声明生效后，我们将成为《交易法》的信息要求的主体，但作为外国私人发行人，我们将不受《交易法》的代理规则或短线利润披露规则的约束。根据这些法定要求，我们将向SEC提交或提供报告和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

B.业务概况

集团由具有广泛国际影响力的领先娱乐品牌和产品的多元化组合组成。我们经营一些世界上最具特色的在线体育博彩和iGaming品牌，这些品牌提供我们的主要产品类别体育博彩、iGaming和其他产品（交易所博彩、彩池投注和DFS），例如FanDuel（我们美国分部的体育博彩、iGaming和其他产品）、Sky Betting & Gaming（我们UK & I分部的体育博彩和iGaming产品）、Sportsbet（我们澳大利亚分部的体育博彩产品）、PokerStars（我们国际和美国分部的iGaming产品）、Paddy Power（我们UK & I分部的体育博彩和iGaming产品）、Sisal（我们国际分部的体育博彩和iGaming产品）、tombola（我们UK & I分部的iGaming产品），Betfair（sportsbook、iGaming和我们英国& I和国际部门的其他产品）、TVG（我们美国部门的其他产品）、Junglee Games（iGaming和我们国际部门的其他产品）和Adjarabet（我们国际部门的iGaming产品）。

我们在规模上处于行业领先地位，2022财年全球平均每月玩家（“AMP”）为1020万，收入为77亿英镑，截至2023年6月30日的六个月，全球AMP为1230万，收入为48亿英镑。AMP是指在适用的报告期间内，在该月内已下注和/或下注股份和/或为抽成（即我们为运营或主办一场比赛而收取的佣金）或锦标赛费用的玩家总数的平均值。该措施不包括仅使用过新玩家或玩家留用激励措施的个人，该措施仅针对在线玩家，不包括零售玩家活动。见“项目5。运营和财务审查与前景——关键运营指标”，以获取有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括有关此类数据中存在的玩家重复的讨论。

我们在我们的地理市场上运营着一个部门管理和运营结构。每个部门都有一个授权的管理团队，负责保持我们各自地理市场的势头和增长。我们的部门是：（i）美国，（ii）英国&国际，（iii）澳大利亚和（iv）国际。

我们认为，Flutter具有多项关键的商业优势：

（一）

（二）

（三）

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通过我们的积极影响计划实现对可持续发展的清晰愿景：努力照顾我们的球员、我们的同事、我们的社区和我们的星球是我们非常重视的目标。

我们打算利用我们的规模、产品和地理多样性以及Flutter Edge来：

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利用我们的网络，通过将全球规模与当地存在相结合，为在国际市场的领导地位进行投资，以实现可持续增长。

我们集团的金融增长引擎建立在：

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可持续的收入增长：我们寻求通过产品创新和高效的慷慨支出扩大集团的玩家基础并增加玩家价值。我们认为，存在重大

我们在美国和美国以外地区的收入增长机会企业。随着越来越多的美国州将体育博彩和iGaming合法化，我们的美国业务收入从2021财年的13.94亿英镑增长到2022财年的26.1亿英镑。不包括美国业务，我们的收入从2021财年的46.46亿英镑增长到2022财年的50.96亿英镑。我们相信，我们的国际“巩固和投资”市场，包括意大利、西班牙、格鲁吉亚、亚美尼亚、巴西、加拿大、印度和土耳其，为未来持续高水平增长提供了平台。

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有纪律的资本配置：我们期望通过有纪律的资本配置驱动长期每股收益增长和长期价值创造：

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（二）

（三）

截至2023年6月30日、2022财年和2021财年的六个月，我们的每股净亏损分别为（0.19）英镑、（2.04）英镑和（3.80）英镑。

边际效益、现金流产生和有纪律的资本配置相结合，有望推动每股收益增长和长期价值创造。

我们的积极影响计划有四个关键领域：

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客户：寻求通过产品、工具、技术和专门的团队帮助客户“玩得好”，这些团队旨在支持积极的游戏，并为当地市场量身定制。我们的打好策略

于2021年3月推出，旨在授权每个部门对其更安全的赌博策略拥有所有权，以符合其监管义务和我们的Play Well原则，同时跨部门的工作组定期开会，分享最佳实践并就关键主题保持一致。此外，我们执行董事的年度奖金部分是根据某些更安全的对赌措施的实现情况确定的。我们集团范围内的目标是，到2026年底，超过50%的活跃在线客户使用我们的一种或多种Play Well工具，到2030年12月，75%的活跃在线客户使用一种或多种工具。截至2023年6月30日，我们42%的活跃在线客户正在使用至少一款Play Well工具，较2022年6月30日增长6.6%。

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同事：通过建立代表我们生活和工作地点的团队，努力赋予同事“更好地工作”的能力。例如，我们已开始在多样性、公平和包容性领域采取措施，以增加女性在领导层中的代表性，包括设定一个目标，即到2026年底，在董事会级别以下的最高领导职位中，40%由女性担任。截至2023年6月30日，34%的董事会级别以下的最高领导职位由女性担任。此外，我们已经开始衡量和报告不同员工人口统计数据中的薪酬表现、进展和保留情况，并衡量不同员工人口统计数据中的员工情绪。

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社区：寻求“做更多”，通过我们的企业社会责任倡议以及我们同事的集体能量和我们业务的规模来改善我们社区人民的生活，包括通过公司捐赠和同事捐赠来支持慈善倡议。

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环境：作为我们行业中最大的参与者，我们认为我们有责任不仅减少我们自己的影响，而且在气候行动方面发挥领导作用，我们寻求通过我们的碳减排战略和过渡计划来减少我们对环境的影响。尽管我们的碳减排战略和转型计划是长期目标，但我们已经采取了某些具体步骤，包括建立内部环境工作组，加强我们的碳核算和保证程序，以及在集团层面制定气候风险框架。此外，我们设定了到2035年实现净零碳排放的目标，并在我们努力实现这一目标的过程中继续采取行动，包括评估和过渡我们的房地产足迹，监测我们的排放，并自愿将我们的净零目标提交给基于科学的目标倡议，供其审查。

虽然我们采取了各种政策和程序，以促进实现我们根据积极影响计划设定的目标和指标，但这些政策和程序最终并不要求由管理层实施，也无法保证我们会实现这些目标和指标。

见“项目5。运营和财务审查与前景”，以进一步讨论我们的财务状况和运营结果。

我们的产品

我们的主要产品包括SportsBook、iGaming和其他产品，例如交易所投注、彩池投注和DFS。2022财年和2021财年，我们分别有56.2%和54.3%的收入来自体育博彩，分别有37.7%和37.5%的收入来自iGaming，分别有6.0%和8.2%的收入来自其他。截至2023年及2022年6月30日止六个月，我们分别有57.3%及55.8%的收入来自体育博彩，分别有37.7%及37.5%的收入来自iGaming，另有5.0%及6.6%的收入来自其他。

2022财年和2021财年，我们在集团层面的收入分别有92.9%和96.1%来自我们的在线业务。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，集团层面收入的91.0%及95.0%分别来自线上业务。截至2023年12月31日，我们在亚美尼亚、格鲁吉亚、意大利、爱尔兰、英国和美国的712家零售店补充了我们的线上业务。在每个市场，我们通常提供体育博彩、iGaming或两者兼而有之，具体取决于该市场的监管条件。

我们的体育博彩产品，如FanDuel SportsBook、Sportsbet或Sky Betting & Gaming，涉及客户以我们确定的固定赔率对各种类型的体育赛事下注（投注）。投注是在决定投注结果的体育赛事之前进行的。在发生指定结果的情况下，客户赢得投注并根据投注时分配的赔率支付。我们通过设定赔率的方式产生收入，该方式包括在每场比赛中赚取的理论差价减去支付的奖金和与促销活动相关的费用。2022财年和2021财年，我们与体育博彩相关的AMP分别为620万和510万，2022财年和2021财年，我们的体育博彩收入分别为43.34亿英镑和32.81亿英镑。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们与体育博彩相关的AMP分别为740万和590万，截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们的体育博彩收入分别为27.51亿英镑和18.91亿英镑。见“项目5。运营和财务审查与前景——关键运营指标”，以获取有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括有关此类数据中存在的玩家重复的讨论。

除了这些收入外，我们的真钱游戏（即根据游戏结果下注真金白银的游戏）的收入还包括处理真钱存款和套现期权（这让客户可以选择退出游戏并从他们的押注中获得早期回报）所赚取的收入，具体货币，有时也称为转换保证金。

iGaming

我们向客户提供点对点（“P2P”）iGaming产品、点对点（“P2P”）iGaming产品和彩票产品。2022财年和2021财年，我们与iGaming相关的AMP分别为460万和340万，2022财年和2021财年，我们的iGaming收入分别为29.06亿英镑和22.64亿英镑。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们与iGaming相关的AMP分别为560万和420万，截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们的iGaming收入分别为18.12亿英镑和12.7亿英镑。见“项目5。运营和财务审查与前景——关键运营指标”，以获取有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括有关此类数据中存在的玩家重复的讨论。

我们的P2P iGaming产品涉及客户对赌房子。我们的iGaming产品允许客户投注一系列机会游戏，如在线赌场、宾果游戏和机器游戏终端。我们提供第三方内容和专有游戏的组合，反映了向内部开发产品的转变，以便与竞争对手区分开来。我们的iGaming产品通常包括陆上赌场提供的全套游戏，例如二十一点、轮盘赌和老虎机。我们通过在获胜的赌注上投入较少支出的总赌注产生收入，这也被称为“持有”。

我们的P2P iGaming产品包括扑克和拉米。作为P2P运营商，我们一般不会面临游戏玩法或游戏结果的风险，因为我们通常会从游戏玩法中抽取抽成或佣金。对于P2P游戏而言，玩家的流动性，或者与运营商的玩家数量或数量，对于游戏的成功至关重要。更多的玩家支持更广泛、更大数量的游戏和更大的锦标赛，从而提高了向消费者提供的产品的质量。因此，更大规模的扑克或拉米操作将受益于其系统中优越的玩家流动性，这反过来又改善了他们向客户提供的服务，从而创造了一个正反馈循环。

我们还通过我们的剑麻品牌向我们的客户提供彩票产品，这些产品在不同的司法管辖区被称为彩票优惠的固定期限许可。我们的彩票产品涉及客户购买一张票在哪里

我们将我们的P2P体育博彩产品包括在其他产品收入中，这些产品涉及客户互相对赌/对赌，而不是对赌房子，我们在其中对投注进行佣金。我们的体育博彩P2P产品包括必发博彩交易所、FanDuel和Junglee Games提供的DFS以及TVG品牌下提供的赛马投注。我们还提供企业对企业的定价和风险管理服务，我们通过向我们行业的其他企业提供这些服务获得收入。2022财年和2021财年，我们与其他收入相关的AMP分别为130万和120万，而2022财年和2021财年，我们的其他收入分别为4.66亿英镑和4.95亿英镑。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们与其他收入相关的AMP分别为150万和130万，截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们的其他收入分别为2.38亿英镑和2.25亿英镑。见“项目5。运营和财务审查与前景——关键运营指标”，以获取有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括有关此类数据中存在的玩家重复的讨论。

我们的地理分区

截至2023年6月30日，我们在100多个国家提供我们的产品，在全球拥有1230万个AMP。见“项目5。运营和财务审查与前景——关键运营指标”，以获取有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括有关此类数据中存在的玩家重复的讨论。2022财年，我们的美国部门占我们收入的33.9%，我们的UK & I部门占我们收入的27.9%，我们的澳大利亚部门占我们收入的16.4%，我们的国际部门占我们收入的21.8%。截至2023年6月30日止六个月，我们的美国分部占我们收入的37.4%，我们的UK & I分部占我们收入的25.7%，我们的澳大利亚分部占我们收入的12.5%，我们的国际分部占我们收入的24.3%。

美国

我们的美国分部向美国各州的玩家提供体育博彩、赌场、DFS和赛马投注产品，主要是在线上，但也通过少数零售店提供体育博彩服务，以及加拿大安大略省的某些在线产品。

美国部门是我们增长最快的部门，是我们最大的部门，分别占我们2022财年和截至2023年6月30日止六个月收入的33.9%和37.4%，而2021财年和截至2022年6月30日止六个月收入分别占23.1%和31.0%。截至2023年6月30日的财季，我们在FanDuel SportsBook直播的州的在线体育博彩市场份额为47.1%，在FanDuel赌场直播的州的iGaming市场份额为22.9%。

美国分部由以下品牌组成：FanDuel、TVG和PokerStars（美国）截至2023年6月30日，我们的FanDuel在线体育博彩在19个州可用，我们的FanDuel在线赌场在5个州可用，我们的FanDuel付费DFS产品在44个州可用，我们的FanDuel或TVG在线赛马投注产品在32个州可用，我们的FanDuel免费游戏产品在所有50个州可用。2022财年和2021财年，我们美国部门的AMP分别为230万和160万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们在美国分部的AMP分别为310万和220万。见“项目5。运营和财务审查与前景——关键运营指标”，以获取有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括有关此类数据中存在的玩家重复的讨论。

英国和爱尔兰

在英国和爱尔兰，我们通过我们的品牌Sky Betting & Gaming、Paddy提供体育博彩（sportsbook）、iGaming产品（游戏、赌场、宾果游戏和扑克）和其他产品（交易所博彩）

Power，Betfair和tombola。虽然我们的UK & I品牌大多在线运营，但该部门还包括我们在英国和爱尔兰的576家Paddy Power投注站。我们的UK & I部门分别占我们2022财年和2021财年收入的27.9%和34.1%，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月收入的25.7%和32.3%。2022财年和2021财年，我们的UK & I部门的AMP分别为370万和320万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的UK & I部门的AMP分别为410万和370万。见“项目5。运营和财务审查与前景——关键运营指标”，以获取有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括有关此类数据中存在的玩家重复的讨论。

澳大利亚

在澳大利亚，我们通过我们的Sportsbet品牌提供在线体育博彩产品，该品牌在澳大利亚独家运营，在当地和全球赛马、体育、娱乐和重大赛事中提供范围广泛的博彩产品和体验。我们的澳大利亚分部分别占我们2022财年和2021财年收入的16.4%和21.5%，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月收入的12.5%和18.1%。2022财年和2021财年，我们在澳大利亚分部的AMP分别为110万和100万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们在澳大利亚分部的AMP分别为110万和100万。见“项目5。运营和财务审查与前景——关键运营指标”，以获取有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括有关此类数据中存在的玩家重复的讨论。

国际

我们的国际部门包括我们在100多个全球市场的业务，并提供体育博彩、赌场、扑克、拉米和彩票，主要是在线上。

Sisal是意大利领先的iGaming运营商，自2022年8月被收购后，成为国际部门最大的品牌。国际赛区还包括PokerStars、Betfair International、Adjarabet和Junglee Games。我们继续在国际上实现多元化，并将我们的在线产品带入受监管的市场，这些市场具有强大的赌博文化和具有竞争力的税收框架，根据这些框架，我们有能力提供广泛的博彩和iGaming产品范围。

我们的国际部门分别占我们2022财年和2021财年收入的21.8%和21.3%，分别占我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月收入的24.3%和18.7%。2022财年和2021财年，我们国际部门的AMP分别为310万和240万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的国际部门的AMP分别为400万和280万。见“项目5。运营和财务审查与前景——关键运营指标”，以获取有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括有关此类数据中存在的玩家重复的讨论。

季节性

我们的产品供应在很大程度上受制于可预测的季节性，尽管这些产品中的每一种的季节性确实不同，从而在总体基础上降低了影响。特别是，我们目前在美国的体育博彩和DFS收入的大部分是并将继续来自于对NFL、NBA、MLB和NCAA的投注或与之相关的比赛，每一个都有自己的淡季，这可能会导致我们未来在这些期间的收入减少。国际足联世界杯、莱德杯、欧洲足球锦标赛和/或选框拳击比赛等并非每年发生的重要体育赛事的日程安排，会影响该期间收集的投注量。我们的体育博彩收入是由体育赛事和其他赛事的时间安排共同推动的，我们的运营结果来自这些赛事。虽然我们的iGaming收入也受益于围绕体育赛事的活动，但它对体育日历的依赖程度较低。任何个人运动的整体效果

我们在平台上有效获取、吸引和留住客户的能力对于我们的运营和财务成功至关重要。我们相信，我们的品牌与我们的数据科学和营销分析能力相结合，为我们在行业中提供了强大的竞争优势。我们利用多种营销渠道，包括通过传统媒体和数字媒体的付费外部广告、引人注目的新玩家和事件驱动的促销活动以及付费会员计划。我们使用专有模型和软件工具实时跟踪这些营销活动的效果，使我们能够根据需要不断评估和优化我们的营销策略。随着时间的推移，我们的增长也使我们的营销努力受益于规模经济。

我们还依赖于在我们的产品中成功的交叉推广，因此开发了各种方法来最大限度地减少我们产品之间的摩擦。例如，我们的FanDuel SportsBook应用程序在允许使用iGaming的州提供嵌入式iGaming产品，因此玩家可以在不离开sportsBook应用程序的情况下玩赌场游戏的子集。除了传统的营销渠道，我们还建立了精选的媒体、体育和娱乐合作伙伴关系，以支持和加速我们的长期战略举措。在可能的情况下，我们将建立排他性关系，以进一步协调利益。我们还历来与与我们有共同价值观的运动员和名人合作，以推广我们的品牌。例如，在美国，我们与一些领先的新闻、体育和娱乐公司进行了战略合作，包括特纳体育和Bleacher Report网站。此外，我们与Sky保持着持续的商业关系，这使我们能够使用Sky（例如，Sky Betting和Gaming）品牌，并根据几项合同协议与Sky的商业和广告平台进行整合。

此外，在美国，我们是：（i）官方体育博彩合作伙伴、官方体育博彩、官方一日幻想合作伙伴、官方一日幻想游戏，以及NBA官方营销合作伙伴和授权游戏运营商；（ii）官方赞助商/合作伙伴、官方体育博彩赞助商/合作伙伴、官方体育博彩赞助商/合作伙伴和NFL官方自由发挥赞助商/合作伙伴；（iii）美国职业棒球大联盟官方体育博彩赞助商/合作伙伴；（iv）官方体育博彩/投注合作伙伴、官方每日幻想游戏、官方每日幻想游戏、官方每日幻想合作伙伴、官方幻想合作伙伴和NHL官方合作伙伴；（v）官方体育博彩、官方每日幻想合作伙伴，WNBA的官方营销合作伙伴、官方合作伙伴和授权博彩运营商；（vi）美巡赛的官方博彩运营商；（vii）WTA的授权博彩运营商。我们还与这些联赛和其他联赛的19支职业球队建立了合作关系。这些合作关系的性质各不相同；然而，这些关系中的每一个都放大了我们的品牌，帮助我们更有效地获取和留住客户，例如，允许我们在他们的球馆开设零售体育博彩场所，在他们球馆各处的标志上显眼地展示我们的品牌，在他们的电视、数字媒体和广播电台宣传我们的产品，并允许我们出于营销目的访问他们的客户关系数据库。

在2022财年和2021财年以及截至2023年6月30日和2022年6月的六个月，我们在四个地理部门的销售和营销方面分别花费了24.5亿英镑、20.5亿英镑、12.59亿英镑和10.84亿英镑，以确保我们全年拥有高水平的品牌知名度。

研究与开发

作为一家领先的在线博彩和iGaming运营商，我们的增长和竞争定位取决于我们技术战略的实施和执行。我们拥有一个独特的专有技术平台，该平台是为我们的业务需求量身定制的，我们通过30多年的专注投资开发和完善了该平台。我们最近的投资专注于提供有吸引力的产品

为我们的客户提供的产品，无论是在产品质量和用户体验方面，还是在我们产品的数据安全性和完整性方面。2022财年和2021财年，我们分别在技术研发方面投入了4.47亿英镑和4.6亿英镑。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们分别在技术研发方面投入了2.79亿英镑和2.03亿英镑。我们将几乎所有的研发投资都用于我们的在线体育博彩和iGaming业务，这些业务旨在为源自我们技术的产品提供广阔的市场应用。我们预计将继续在研发方面进行大量投资，以不断提高客户体验、参与度和安全性。我们认为，这种对研发的投资使我们能够更快地对不断变化的客户需求做出反应，并且是我们竞争定位的核心。

截至2022财年，我们的全球员工队伍由大约6,000名技术人员组成，其中包括大约2,700名软件工程师，他们支持引入和开发新产品、创建新的投注市场、改善在线客户体验以及开发更好的流程和系统。这些支持五个内部游戏工作室以及全球定价和风险管理功能，这些功能正在为我们的客户不断开发前沿内容。我们相信，持续的研发将有助于我们未来的增长和盈利能力，并确保我们作为博彩和iGaming行业市场领导者的地位。

2021年，我们利用集团的技术、定价和风险管理能力，在我们的Paddy Power和Betfair体育博彩上推出了“Popular Betbuilder”，允许客户从一系列体育项目的单一赛事的多个结果中进行选择，并将它们组合成一个单一的赌注，在我们的Sportsbet体育博彩上推出“Bet with Mates”，允许客户创建一个带有共享钱包的团体进行投注，以及“Sky Vegas live”，其旨在通过提供真人荷官为客户提供真实的在线赌场体验。此外，FanDuel在2021年NFL赛季向其运营所在的所有州的客户推出了其下一代体育博彩技术。FanDuel目前正在为其iGaming平台实施下一代技术，该平台也利用Flutter现有的iGaming平台，提供第一方内容和Flutter内部游戏工作室开发的部分内容。此外，FanDuel扩展了其专有的Same Game Parlay产品的广度，并完成了大学篮球内部定价的开发。

2022年，我们推出了Casino One更新（于2023年9月更名为Vegas Infinite），将PokerStars VR变成了一个成熟的虚拟赌场环境，拥有新游戏和功能，如轮盘赌、二十一点、老虎机、体育博彩和掷骰子。客户每天都会收到免费的虚拟筹码，他们用来玩游戏，包括传统的二十一点、轮盘赌、掷骰子、老虎机、体育博彩以及现金和多桌扑克。通过这些商店产生的收入将在商定的基础上与平台合作伙伴共享。

我们还推出了Paddy Power的首个完全原生的iGaming iOS应用程序和其他品牌iGaming内容。SkyBet推出了他们新的BuildABet产品，该产品允许用户将来自同一事件的多个选择放入单次投注中。此外，FanDuel推出了休闲技能游戏主张FanDuel Faceoff，将其完全分布的线性有线电视网络更名为FanDuel TV，并将其OTT平台FanDuel TV +更名。

知识产权

我们认为，版权、商标、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对于我们的长期成功至关重要。我们寻求通过酌情为我们的技术和内容寻求知识产权保护来保护我们在研发方面的投资，包括我们用于开发和运行我们的体育和iGaming产品和相关服务的软件代码、专有技术和专有技术。除许可权利外，我们拥有用于我们的博彩和iGaming运营的软件材料的关键知识产权，以及我们的客户资料和iGaming平台的关键知识产权，包括体育博彩和扑克软件。

虽然我们使用的大部分知识产权归我们所有，但我们通过与这些第三方的许可和服务协议，获得了使用第三方知识产权的权利。尽管我们认为这些许可足以满足集团的运营，但这些许可通常将我们对第三方知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段。

我们依靠商业秘密、版权、商标、专利和其他知识产权法以及合同条款的组合，来保护我们在体育和iGaming产品产品和其他专有技术中的知识产权。我们积极寻求涵盖源自我们的某些发明的专利保护，并不时审查获得专利的机会，以达到我们认为此类专利可能对我们的业务有用或相关的程度。我们还与我们的雇员、承包商和其他第三方订立保密和知识产权转让协议。我们通常拥有我们的体育和iGaming产品和相关服务的营销商标。为了保护我们的品牌和商标，我们在我们经营所在的特定司法管辖区注册了我们的关键商标。我们的主要商标和域名包括：

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Group：“Flutter Entertainment”；

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美国分部：「 FanDuel 」、「 FanDuel SportsBook 」、「 www.fanduel.com 」及「 www.tvg.com 」；

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UK & I部门：“PADDY POWER”、“PADDY POWER BETFAIR”、“www.betfair.com”、“www.paddypower.com”和“www.paddypower.ie”；

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澳大利亚分部：“SPORTSBET”和“www.sportsbet.com.au”；以及

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国际分部：《Flutter International》、《JUNGLEE GAMES》、《POKERSTARS》、《BETFAIR》、《SISAL》、《JUNGLEE GAMES》、《ADJARABET》、《www.pokerstars.com》、《www.betfair.com》、《www.sisal.it》、《www.jungleegames.com》和《www.adjarabet.com》。

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与信息技术系统和知识产权相关的风险——如果我们无法保护或强制执行我们在专有技术、品牌或其他知识产权方面的权利，我们的竞争优势、业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。”

此外，我们利用收集到的客户数据为客户提供他们所要求的服务。根据适用的数据保护法律，我们还使用客户数据对潜在客户进行身份和年龄验证检查，以用于营销目的，邀请客户参加新的锦标赛或游戏或加入我们的忠诚度产品，以及向客户发送商品。

FanDuel Group Parent LLC权益的Fox期权

关于我们收购TSG，我们和Fox订立了Fox期权条款清单，除其他事项外，授予Fox Fox期权，以向我们收购FanDuel母公司中的Fastball单位，这些单位是我们与Fastball之间看跌和看涨期权的标的。截至2022年12月31日，Fastball单元的Fox期权价格为41亿美元。该价格须按5%的年复利账面价值调整。福克斯必须在2030年12月之前行使福克斯期权。

Fastball根据FanDuel LLC协议和投资者成员协议拥有某些权利，这些协议为FanDuel母公司的治理和运营以及FanDuel母公司成员的权利、义务和义务提供了某些条款。尽管尚未确定如果Fox行使（并支付）Fox期权并收购Fastball单位，Fox可能获得哪些具体权利，但投资者成员协议的条款规定，只要Fastball继续拥有至少5%的未偿还FanDuel LLC单位，FanDuel不能在未经Fastball事先书面同意的情况下：（i）收购任何个人、业务或业务线，如果此类收购合计，要求FanDuel母公司支出超过7500万美元的现金；（ii）达成或完成FanDuel母公司转让的一项或一系列交易，专

分许可或独家许可或以其他方式处置任何资产，前提是此类资产的总价值超过7500万美元（正常业务过程中除外）；（iii）发行或产生债务，导致FanDuel母公司的未偿主要债务义务超过7500万美元和FanDuel母公司的LTM EBITDA（定义见其中）的四倍（以较高者为准）；（iv）宣布、进行或支付FanDuel LLC单位的任何分配或股息，但分配或股息的金额除外，在完成后，FanDuel母公司本应在任何十二个月期间向FanDuel LLC单位派发现金股息，但不得高于FanDuel母公司截至此类分配或股息日期前一个月最后一天的前连续12个月自由现金流量（定义见其中）的（1）50%中的较低者（2）自该分派或派息日期前一个月最后一天开始的12个月期间，FanDuel母公司的预计自由现金流量（定义见其中）的50%；（v）通过对FanDuel母公司组织文件或FanDuel LLC协议的任何修订；（vi）采取或批准导致FanDuel母公司清算或解散的任何行动；（vii）授权、发行或出售FanDuel LLC单位或FanDuel母公司的任何其他股权或任何其他期权、认股权证，与任何FanDuel LLC单位或FanDuel母公司的此类其他股权有关的转换或类似权利（某些例外情况除外）；（viii）回购、赎回或以其他方式收购任何FanDuel LLC单位、FanDuel母公司的任何其他股权或与任何FanDuel LLC单位或FanDuel母公司的此类其他股权有关的任何期权、认股权证、转换或类似权利，除非根据FanDuel LLC协议的条款；（ix）进行任何将导致公开发售（定义见FanDuel LLC协议）或出售事件（定义见FanDuel LLC协议）的交易，但我们和我们的关联公司将我们在FanDuel母公司的100%集体股权出售给同意受我们在投资者成员协议下的所有义务约束的买方的出售事件除外；（x）采取任何具有主要目的或根据其明确条款具有效果的行动，使我们和我们的关联公司受益并损害Fastball，无论其是否以FanDuel LLC单位持有人的身份；（xi）就任何VCP赎回债务（定义见FanDuel LLC协议）从FanDuel母公司或其任何子公司的资产中支付任何款项；或（xii）承诺执行上述（i）至（xii）中规定的任何事情。此外，投资者成员协议的条款规定，只要Fastball继续持有FanDuel母公司的任何股权，未经Fastball事先书面同意，FanDuel不能导致或允许FanDuel母公司拥有或持有除FanDuel Group，Inc.的股权以外的任何资产，导致或允许FanDuel母公司拥有或持有FanDuel Group，Inc.的已发行和流通股本低于100%，导致或允许FanDuel Group，Inc.向FanDuel母公司进行任何可能导致Fastball的应税收入超过其在FanDuel LLC单位的按比例部分的分配，或就税务事项采取任何行动或未采取任何行动，与我们相比，可能合理地对Fastball产生不成比例的不利税务后果。福克斯对其与福克斯期权相关的权利的解释可能与Flutter的不同。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果福克斯行使福克斯期权，我们将被要求向福克斯出售我们FanDuel业务的重要少数股权。如果在那个时候，我们希望采取的行动需要福克斯的同意，而我们无法获得它，我们可能无法追求我们商业战略的要素。”

监管

我们在一个跨越多个地理管辖区域的受到严格监管的行业中运营。法律和监管合规领域在我们所有市场继续发展，包括由于不断变化的政治和社会规范。因此，我们经营所在的市场受到不同司法管辖区不同做法产生的不确定性的影响，包括确定博彩和iGaming活动发生在何处以及哪些当局对此类活动拥有管辖权。遵守每个司法管辖区的现行法律法规是我们的一个关键风险领域，并由我们的审计委员会监测并向董事会报告。

我们的业务受我们经营所在司法管辖区的法律、规则和条例的广泛监管。这些法律、规则和条例一般涉及爱博彩公司的所有者、管理者和有物质经济利益的人的责任、财务稳定性、诚信和品格

博彩法通常基于旨在保护博彩消费者以及博彩业的生存能力和完整性的公共政策声明。博彩法也可能旨在保护和最大化国家、州和地方税收，以及促进经济发展和旅游业。为了完成这些公共政策目标，博彩法建立了严格的程序，以确保博彩业参与者符合一定的品格和责任标准。除其他外，博彩法要求博彩业参与者：

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确保不合适的个人和组织在博弈操作中没有任何作用；

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建立旨在防止作弊和欺诈行为的程序；

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建立和维护反洗钱做法和程序；

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建立和维护负责任的会计做法和程序；

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保持对其财务做法的有效控制，包括建立内部财政事务的最低程序以及保护资产和收入；

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维护可靠记录保存的系统；

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向博彩监管机构提交定期报告；

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建立促进负责任游戏的计划；和

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强制执行最低年龄要求。

我们力求确保我们在我们经营所在的司法管辖区和/或我们被要求这样做的地方获得提供我们的产品和服务所必需的博彩许可证。虽然我们相信我们在所有重大方面均遵守所有适用的博彩法、许可证和监管要求，但我们无法确定我们的活动或客户的活动不会成为任何监管或执法、调查、程序或其他政府行动的对象，或任何此类程序或行动（视情况而定）不会对我们或我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响。

我们用来允许或限制在一个地区内访问我们的在线博彩和iGaming产品的方法和工具通常由集团子公司持有博彩和博彩许可证的每个司法管辖区的适用博彩和博彩监管机构授权或批准。特别是，我们在这些司法管辖区采用了以下方法和工具：（i）IP地址拦截，即识别玩家所在位置并拦截其IP地址；（ii）基于玩家居住地的特定国家/地区的拦截。在某些司法管辖区，我们还采用了地理定位拦截，根据通过移动设备和Wi-Fi网络等一系列数据点确定的玩家地理位置限制访问。

我们还与监管机构和政府机构合作，确保我们的产品，包括其基础的软件和技术基础设施，接受此类监管机构和政府机构以及独立的、行业领先的测试、认可和认证组织（包括Gaming Laboratories International和BMM International）的全面测试。这项测试的目标，除其他外，是为了证明安全性、法规符合性和游戏完整性。我们力求达到或超过运营和客户保护方面的最佳实践，并强调公平和负责任的游戏。

此外，我们支持对iGaming的监管，包括许可和税收制度以及集合扑克流动性，我们认为这促进了可持续的iGaming市场，有利于消费者、政府和监管辖区的公民。我们努力与适用的政府

当局将制定法规，我们预计这将保护消费者，鼓励负责任的博彩和博彩，确保合理的税收水平，促进规范的游戏玩法，并将犯罪和犯罪所得排除在博彩之外。我们还努力成为首批获得博彩和博彩牌照的持牌运营商之一，并向新监管司法管辖区的客户提供iGaming，在每种情况下，只要这将有助于推进我们的业务目标和战略，并符合我们的政策和程序。

我们的执照

我们获得许可或获准在全球多个司法管辖区提供我们的博彩和iGaming产品（包括根据第三方博彩和博彩许可），包括在美国、英国、爱尔兰共和国、澳大利亚、意大利和其他几个国家。我们的博彩牌照一般分为两类：（i）我们的相关运营子公司直接从当地博彩管理局获得当地博彩和博彩牌照的司法管辖区，或我们通过第三方关系在企业对企业的基础上根据第三方博彩和博彩牌照提供我们的产品的司法管辖区，以及（ii）我们的真钱iGaming产品是根据“多司法管辖区”博彩牌照而非当地牌照提供的司法管辖区。

Flutter在多个司法管辖区开展业务，具有各种许可义务和文化细微差别。我们对2021年3月推出的更安全的赌博策略（“Play Well”）采取了基于原则的方法。与我们的商业策略类似，每个部门都拥有符合其监管义务和我们的Play Well原则的更安全的赌博策略（包括政策和流程）的所有权。我们有一个更安全的赌板，他们定期开会，还有一个全球打得好的工作组，他们也定期开会，分享最佳实践，并就关键的战略议题保持一致。

美国

在美国，赌博在州和联邦两级都受到监管，分为三类：零售体育博彩、在线体育博彩和iGaming。2018年，在新泽西州提出上诉后，美国最高法院推翻了禁止在全国范围内扩大体育博彩的关键博彩立法PASPA。此后，多个州采取行动，在州一级对赌博进行合法化和监管。截至2023年12月31日，已有35个州对零售体育博彩进行了合法化和监管，28个州对在线体育博彩进行了合法化和监管，6个州对iGaming进行了合法化和监管。

根据一些州的体育博彩和iGaming法律，在线体育博彩和/或iGaming许可证与被视为有资格获得博彩许可证的有限数量的特定业务绑定，例如陆上赌场、部落、职业体育特许经营权以及竞技场和赛马场，根据该州的法律，每一种业务都有权获得皮肤或多个皮肤。“皮肤”允许该许可证持有者与FanDuel等在线运营商合作，根据该实体的许可证提供在线体育博彩或iGaming服务。因此，该皮肤为移动运营商提供了一个市场准入机会，可以在等待国家监管机构的许可和其他必要批准的情况下在辖区内运营。控制这些皮肤的实体，以及可用皮肤的数量，通常由一个州的体育博彩或iGaming法决定。我们目前依赖与陆上赌场、部落、专业体育特许公司、竞技场和赛马场绑定的皮肤，以便通过皮肤进入多个市场。在其他市场，我们可能会通过国家提供的直接许可获得提供在线体育博彩和/或iGaming的许可，在某些情况下，这可能会受到有限数量许可的竞争性申请程序的约束。我们在美国各州的许可通常会授予一段预定的时间（通常为一到四年），或者要求定期提供文件以维护它们。

我们与每个合作伙伴签订的市场准入合作伙伴协议为我们提供了一个皮肤，使我们能够在该合作伙伴获得许可的州或省提供我们的在线体育博彩和iGaming产品。我们向大多数市场准入合作伙伴进行可变支付，通常基于

我们在使用此类市场准入合作伙伴皮肤的市场上产生的收入的百分比。我们的市场准入合作伙伴包括美国最大、最有经验的游戏公司之一的Boyd。正如博伊德截至2023年6月30日的季度报告所述，博伊德在10个州经营着28家游戏娱乐资产。我们与Boyd的合作伙伴关系汇集了美国游戏行业中两家规模最大、地域最多元化的公司，并为我们提供了在Boyd目前持有游戏许可证的所有司法管辖区（内华达州和加利福尼亚州除外）的在线体育博彩的第一皮肤访问权限（即通过使用一个州授予具有现有许可证的陆上游戏实体的第一皮肤，进入给定州或省的在线体育博彩和iGaming市场）。

SportsBook和iGaming

我们在已授权在特许实体设施中进行零售体育博彩的州经营FanDuel零售体育博彩网点，并分别在已授权iGaming或在线体育博彩的州提供我们的FanDuel iGaming和体育博彩产品。在这两种情况下，我们都获得并保持了必要的许可证。我们的FanDuel体育博彩目前在亚利桑那州、科罗拉多州（仅在线）、康涅狄格州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州（仅在线）、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州（仅在线）、密歇根州、密西西比州（仅零售）、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州（仅在线）、佛蒙特州（仅在线）、弗吉尼亚州（仅在线）、华盛顿州（仅零售）、华盛顿特区（仅零售）、西弗吉尼亚州和怀俄明州（仅在线）运营。我们在康涅狄格州、新泽西州、宾夕法尼亚州、密歇根州和西弗吉尼亚州运营FanDuel iGaming。我们的PokerStars iGaming产品目前在密歇根州、新泽西州和宾夕法尼亚州运营。我们遵守每个州提供我们产品的要求，包括利用适当的程序和技术确保只有在我们或我们的子公司之一获得提供在线投注许可的州实际存在的人员才能在我们的PokerStars iGaming、FanDuel iGaming和FanDuel体育博彩产品上进行投注。

2018年5月14日，美国最高法院发布意见，认定PASPA违宪。PASPA禁止美国各州“依法授权”任何形式的体育博彩。在打击PASPA的过程中，美国最高法院开启了逐州授权体育博彩的可能性。美国的体育博彩受到州一级附加法律、规则和条例的约束。一般来说，美国的网络赌博只有在适用的州法律特别允许的情况下才是合法的。在联邦一级，几项法律规定联邦执法部门有权执行和起诉违反基本的州赌博法进行的赌博活动。这些强制执行法律包括2006年《非法互联网赌博强制执行法》（“UIGEA”）、1970年《非法赌博商业法》（“IGBA”）和1961年《旅行法》（“TA”）。在没有违反基础州法律或其他联邦法律的情况下，不会发现违反UIGEA、IGBA或TA的行为。此外，《电汇法》规定，任何从事投注或下注业务的人，如果故意使用有线通信设施在州际或外国商业中传输投注或下注或协助在任何体育赛事或竞赛中下注或下注的信息，或用于传输使接收者有权因下注或下注而获得金钱或信用的有线通信，或用于协助下注或下注的信息，将被罚款或监禁，或两者并罚。然而，《电汇法案》指出，不得将其解释为阻止在州际或外国商业中传输用于体育赛事或竞赛新闻报道的信息，或用于从对体育赛事或竞赛进行投注合法的州或外国向此类投注合法的州或外国传输有助于对该体育赛事或竞赛进行投注或下注的信息。对于《电汇法案》是否适用于体育博彩之外，美国司法部一段时间以来采取了不同的立场。美国第一巡回上诉法院于2021年1月裁定，它没有这样做。

网上赛马投注

我们还拥有TVG，它运营着两个全国发行的电视网络，FanDuel TV和FanDuel Racing，后者致力于赛马运动。TVG还在TVG和FanDuel Racing品牌下经营国家许可和监管的pari-mutuel预存投注服务，

为32个州的居民在赛马上的平赔下注提供便利。预先存款下注是根据经修订的1978年联邦州际赛马法案（“IHA”）和适用的州法律进行的。通过IHA，pari-mutuel投注运营商可以混合来自不同赛马场和投注设施的投注，并转播赛马赛事。TVG在需要时维护许可证、同意书、协议和批准，以提供其预存投注服务。Pari-mutuel赛马投注是一个受监管的行业。在美国，个别州控制位于其各自管辖范围内的平赔下注业务，除其他外，目的是保护公众免受不公平和非法赌博行为的影响，产生税收，为运营商颁发许可证，并防止有组织犯罪参与该行业。尽管具体形式可能有所不同，但监管平赔下注的州通常是通过当地的博彩监管机构进行的，通常是赛车委员会。一般来说，这些监管部门要求经营者在向其授予必要的经营许可之前，必须提交许可材料，包括企业和财务信息。

每日幻想体育

我们的FanDuel DFS产品在44个州和哥伦比亚特区提供付费参赛比赛（以及在美国所有50个州和哥伦比亚特区提供免费比赛），其基础是这些个别司法管辖区的梦幻体育法律。这些法律分为两类：（i）已颁布明确法律宣布幻想体育比赛为合法技能游戏的司法管辖区（在许多情况下规范幻想体育业务的运营）和（ii）现有司法管辖区的法律解释方式允许幻想体育比赛为合法技能游戏。目前，有23个州属于上述第一类，在两个州（西弗吉尼亚州和罗德岛州），每个州的总检察长办公室都发布了一份意见，确认该州的付费参赛梦幻体育比赛的合法性。在剩下的19个州，我们根据对司法管辖区基本法律的解释进行操作。

一般来说，州梦幻体育法律法规对付费梦幻体育进行了定义，建立了关于梦幻体育业务中游戏运营商的申请和许可程序的规则，并规范了被认为有损公共利益的付费梦幻体育的做法。作为许可流程的一部分，在某些司法管辖区，我们必须提交有关我们运营的广泛材料，包括我们的技术和数据安全、客户年龄验证、账户资金隔离和负责任的游戏举措，并提交第三方审计，证明我们遵守了这些要求。

英国和爱尔兰

英国

英国的在线博彩和iGaming受英国《赌博法》监管，根据该法案，监管机构即UKGC发布许可证、许可证条件和业务守则。根据英国《赌博法》，如果至少有一件用于提供博彩设施的远程博彩设备被放置在英国境内，或者如果所提供的博彩设施被使用或能够在英国境内使用，则提供iGaming需要远程运营许可证。此外，英国监管制度要求远程游戏运营商从获得UKGC许可的供应商处采购软件。我们持有UKGC颁发的在线和零售博彩和博彩运营许可证，我们向英国客户提供的服务是根据这些许可证提供的。

2020年12月，英国政府开始对《英国赌博法》进行审查，目标是：（i）审查是否需要对英国的博彩监管体系进行改革，以反映自2005年英国《赌博法》出台以来博彩格局的变化，特别是考虑到技术进步；（ii）一方面确保消费者自由和选择之间的适当平衡，另一方面防止对弱势群体和更广泛的社区造成伤害；以及（iii）确保客户在赌博期间受到适当保护，并表示，对线上和陆上产业的监管有一个公平的方法。

尽管我们力求达到或超过运营和客户保护方面的最佳做法，并强调公平和负责任的博彩，但英国政府审查《英国赌博法》引起的监管变化可能会阻碍我们在英国创造收入并在英国吸引新客户和现有客户的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有关英国赌博法审查及其对我们业务的潜在影响的更多信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与监管、许可、诉讼和税收相关的风险——英国政府正在对《英国赌博法》进行审查，这可能会导致对我们第二大市场的一部分——英国的博彩和博彩业进行更加繁重的监管，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与监管、许可、诉讼和税收相关的风险——对在线博彩和iGaming监管的不利变化，或监管机构对其的解释，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

爱尔兰一般监管框架部分通过1931年《博彩法》（“爱尔兰博彩法”）进行监管。爱尔兰《博彩法》于2015年进行了修订，纳入了对在线博彩的监管，该监管由爱尔兰税收专员办公室监管。通过提供体育博彩服务服务爱尔兰市场的运营商需要获得在线博彩公司的许可证。执照申请人的提名官员必须经过个人执照，除持有个人健康证明外，还要持有清税证明。关于在线赌场游戏，这些是基于被广泛称为“dot.com”或“供应点”许可证的在线博彩和博彩许可证提供的。这些“dot.com”牌照的性质不同于“国别”或“消费点”牌照，后者是特定地域的。“Dot.com”许可证允许根据这些许可证的规定并在相关监管机构和监管制度的治理下，根据互联网立法的原则，向其他司法管辖区供应在线博彩和iGaming，该原则将提供在线产品视为运营商成立和所在地的规定。爱尔兰目前没有为在线赌场、在线彩票或其他以商业为基础开展的iGaming提供“Dot.com”许可的制度。

2022年12月，爱尔兰政府公布了《赌博监管法案》的第一份草案，其中提议对爱尔兰的赌博法进行重大改革和巩固，包括成立爱尔兰的赌博监管机构，该机构将拥有发布进一步指导和行为准则的广泛权力。《博彩监管法案》寻求（1）使许可制度现代化；（2）引入强有力的执法措施，包括暂停和撤销许可、经济处罚（最高可达被许可人年营业额的10%或20,000，000欧元中的较高者）和监禁；（3）通过禁止被许可人为赌博目的接受信用卡以及设立国家赌博排除登记册和社会影响基金来保护弱势群体，包括儿童和有赌博成瘾的人。有关博彩监管法案及其对我们业务的潜在影响的更多信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与监管、许可、诉讼和税收相关的风险——对在线博彩和iGaming监管的不利变化，或监管机构对其的解释，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

澳大利亚

北领地赛马委员会（“NTRC”）负责根据1983年《赛车和博彩法》（NT）（“赛车和博彩法”）授权的赌博活动的许可、监管和监督，包括体育博彩业务的开展。NTRC颁发的体育博彩制造商许可证持有者被允许通过互联网向澳大利亚各地的客户提供体育博彩服务。

NTRC对其许可证持有人、其股东和关键管理人员进行持续的适当性和尽职调查。NTRC许可证持有者还必须遵守所有相关的澳大利亚州和地区法律以及适用的联邦立法，包括《2006年反洗钱和反恐怖主义融资法案》（CTH）。

我们的澳大利亚子公司持有可续期的体育博彩许可证，这是由NTRC根据《赛车和博彩法》颁发的。除上述情况外，我们的真钱iGaming产品不提供给实际位于澳大利亚的人员。

国际

意大利

在意大利，国家保留对公共博彩的权力（1948年4月14日第496号法令第1条）。据此，寻求在意大利开展博彩活动的运营商必须首先获得意大利政府的特许权。我们通过我们的品牌Betfair、PokerStars、tombola和Sisal活跃在意大利在线博彩和iGaming市场，在每种情况下，这些品牌都持有意大利海关和垄断局颁发的优惠。

西班牙赌博法于2011年5月29日生效，对西班牙网络博彩市场进行监管，要求在西班牙提供博彩服务（例如博彩和iGaming）的运营商获得监管赌博总局（Direcci ó n General de Ordenaci ó n del Juego）（“DGOJ”）的经营许可证。在西班牙，我们的PokerStars、Betfair、tombola和Sisal品牌由DGOJ授权，使我们能够在当地提供许多博彩和iGaming产品。

德国

德国关于赌博的州际条约允许运营商从德国赌博监管机构（Gemeinsame Gl ü cksspielbeh ö rde der L ä nder）（“GGL”）获得许可证。PokerStars获GGL许可在德国经营在线扑克和老虎机产品。

印度

2023年初，印度电子和信息技术部（“部”）发布了对2021年IT（中介指南和Digital Media道德准则）规则（“规则”）的修订，以规范iGaming。《规则》规定，爱博彩运营商在履行职责的同时，应当遵守本《规则》。《规则》要求爱博彩运营商设立“自律机构”，由部批准。在印度，我们的Junglee Games品牌经营Howzatt、Junglee Rummy和Junglee Poker等游戏，这些游戏属于规则的范围。

格鲁吉亚

2005年4月19日生效的格鲁吉亚“关于组织彩票、机会游戏和奖品游戏的法律”对格鲁吉亚赌博市场进行了规范，并要求在格鲁吉亚组织在线赌博的经营者必须获得格鲁吉亚税务局（“LEPL”）的许可。在佐治亚州，我们的Adjarabet品牌由LEPL授权，使我们能够在佐治亚州提供博彩和iGaming产品。

亚美尼亚

2004年1月24日生效的亚美尼亚共和国“关于赌博、网络赌博和赌场”和“关于彩票”的法律规范了亚美尼亚的赌博和博彩市场。这些法律要求，在亚美尼亚组织网络赌博的经营者必须获得亚美尼亚财政部（“财政部”）的经营许可证。在亚美尼亚，我们的Adjarabet品牌持有财政部颁发的相应许可证，使我们能够在当地提供博彩和iGaming产品。

多司法管辖区许可证

通过我们的某些子公司，我们在马耳他和奥尔德尼岛持有赌博许可证，这通常被称为“多司法管辖区”或“供应点”许可证（相对于当地、特定地区或“消费点”许可证）。这些多个司法管辖区的牌照被我们的多家子公司用于向位于我们不拥有本地、特定地区或消费点赌博牌照的司法管辖区的人员提供我们的在线赌博产品。

凡托管在马耳他和/或奥尔德尼服务器上的在线赌博产品由我们提供给我们在其他司法管辖区的客户在线使用（根据相关的多司法管辖区许可），则根据电子商务和互联网法的原则认为提供在线产品发生在运营商的服务器和/或运营商本身建立和所在的地方进行。这一原则被网络赌博运营商以及许多其他电子商务商家广泛依赖。

因此，我们依赖我们的在线赌博产品供应在原产地司法管辖范围内（即本案中的马耳他或奥尔德尼岛）获得合法许可或批准这一事实，作为我们合法

向以下任一情况的其他司法管辖区提供赌博产品：（i）此类其他司法管辖区未建立网络赌博的监管和许可框架；（ii）该司法管辖区的法律未明确禁止向公民提供在其管辖范围之外托管的网络赌博；或（iii）此类其他司法管辖区的当地法律缺乏域外效力，包括当地法律违反我们从中受益的任何超国家法律的情况。

然而，凡任何司法管辖区已颁布当地国内法，明确禁止公民获得境外托管的在线博彩和赌博产品，且该等当地国内法明确对我们具有域外适用，在上述域外原则被明确推翻的范围内，我们将采取技术和行政措施，旨在阻止相关司法管辖区的人员访问我们的赌博产品产品。

下文概述了我们依赖于我们的多司法管辖区许可证的某些（但不是全部）司法管辖区。

奥尔德尼

格恩西岛辖区包括奥尔德尼岛，自2000年以来，奥尔德尼岛已被公认为领先的远程赌博离岸许可管辖区。奥尔德尼州有自己的政府和立法机构，奥尔德尼州的网络赌博受到奥尔德尼州赌博控制委员会（“AGCC”）的监管。

根据1999年《赌博（奥尔德尼州）法》，除非根据条例条款进行，否则所有形式的赌博都是非法的。奥尔德尼在2001年颁布了一项法令，规定只有根据许可证进行的在线赌博（即所谓的e赌博）才是合法的。

该州随后通过对该条例的各种修订并通过发布《奥尔德尼州博彩条例，2009年》，对博彩监管进行了细化。奥尔德尼州目前监管网络赌博的条例是《2021年奥尔德尼州博彩（修订）条例》。奥尔德尼市提供各种许可证，由所提供服务的性质以及许可证持有者基础设施的位置和设置决定。远程运营商、企业对企业核心服务提供商和关键个人都需要获得AGCC颁发的许可证，才能从奥尔德尼提供服务。

Sky Bet持有第1类和第2类博彩许可证，这使我们能够在根西岛托管远程赌博设备，并向我们位于直布罗陀、马恩岛和海峡群岛的在线客户提供体育博彩、虚拟体育、宾果游戏、赌场游戏和扑克，以及仅在宾果游戏、赌场游戏和扑克方面的爱尔兰共和国。

马耳他

根据《2018年马耳他博彩法》，在线博彩和iGaming在马耳他受到监管。马耳他不允许任何人从马耳他或向马耳他境内的任何人或通过马耳他法人实体提供或开展博彩和博彩服务或提供关键的博彩或博彩供应，除非持有马耳他赌博管理局（“MGA”）的有效许可证，该管理局是负责管理马耳他境内所有博彩和博彩活动的主要监管机构。马耳他监管框架规定了两种类型的许可，即企业对企业的许可和企业对消费者的许可。根据许可提供的每种游戏类型都需要获得MGA批准。这些许可证的期限在每种情况下都是十年。

除可续期的企业对企业牌照外，我们亦持有四个可续期的企业对消费者牌照，涵盖体育博彩、点对点博彩交易所、技巧游戏（包括扑克）、娱乐场及游戏。

根据《马耳他博彩法》，我们需要每月缴纳合规缴款，这些缴款应在马耳他支付，并根据我们通过马耳他提供的在线博彩和iGaming的收入计算

由于马耳他是欧盟的一部分，它受制于欧盟法律，包括欧盟关于服务自由流动的原则。因此，马耳他博彩许可证赋予被许可人从马耳他或向马耳他境内任何人提供iGaming服务的权利，或通过符合欧盟成员国当地监管制度的马耳他法人实体提供iGaming服务。

其他许可证

PokerStars目前在保加利亚、比利时、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、马耳他、密歇根、新泽西、安大略、宾夕法尼亚、葡萄牙、罗马尼亚、西班牙、瑞典、瑞士和英国各自开展当地监管业务。Betfair目前在丹麦、意大利、马耳他、罗马尼亚、西班牙和瑞典的每个国家都在当地监管的基础上运营。PokerStars和Betfair还分别在罗马尼亚、马耳他和瑞典持有以企业对企业的方式提供与博彩服务相关服务的技术许可。此外，PokerStars在希腊和马恩岛拥有技术许可。在意大利以外，剑麻在摩洛哥和土耳其也持有彩票特许权。

在我们持有本地许可证的每一个实例中，我们都会利用适当的程序和技术来保持符合该地区提供我们产品的要求。我们还与当地博彩监管机构持续接触，以提供标准监管报告并回应正在进行的临时查询，以及完成规定的监管审计或保证审查以证明合规。

某些其他监管考虑

我们还受到众多其他国内外法律法规的约束。这些可以采取有关互联网、隐私、数据保护、竞争、消费者保护和其他事项的复杂和不断演变的国内外法律法规的形式。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或客户增长或参与度下降，或以其他方式损害其业务。

数据保护、隐私和数字服务

由于我们处理、收集、存储、接收、传输和以其他方式处理客户和员工的某些个人信息，我们还须遵守适用于我们经营所在和/或客户所在的不同司法管辖区的有关此类数据的隐私、保护和托管的法律。隐私和信息保护法要求，除其他外，收集和处理此类个人信息的实体必须按照适用的法律和监管条件这样做。例如，《一般数据保护条例》（Regulation（EU）2016/679）（“GDPR”）引用了以下作为其核心原则：（i）合法、公平和透明的处理；（ii）为特定、明确和合法的目的进行的处理；（iii）个人信息充分、相关且仅限于为手头目的所需的内容；（iv）个人信息准确并保持更新；（v）个人数据仅在必要时保留；以及（vi）实施适当的防止丢失、破坏、损坏或盗窃的安全措施。不遵守适用的隐私和个人信息法律可能会导致监管制裁、罚款，在某些情况下还会导致刑事责任。

关于我们在欧洲的业务，特别是正在处理的个人信息涉及欧盟成员国居民的业务，欧盟于2018年5月25日颁布了GDPR，以取代欧盟指令95/46/EC以及每个欧盟成员国的国家实施立法。例如，英国通过了GDPR以及补充立法，形式为

2018年数据保护法。GDPR对处理个人信息的实体提出了更严格的操作要求，并对不遵守规定的行为进行了重大处罚。例如，GDPR根据违约的严重程度引入了两类行政罚款，范围包括：（a）严重侵权行为最高可达2000万欧元或上一年全球收入的4%（以较高者为准）；或（b）较轻侵权行为最高可达1000万欧元或上一财政年度全球收入的2%。关于GDPR，我们维护我们的数据处理活动记录，并对代表我们充当数据处理者的实体进行基于风险的尽职调查，我们引入了电子系统和流程，以促进删除客户的个人信息，这些信息不是

使用时间更长。此外，为了帮助确保我们的客户和员工的个人信息将按照GDPR（以及任何其他相关的隐私和数据及信息保护立法）进行处理，我们已在我们的网站上发布了修订后的隐私声明以及更新的产品使用条款和条件。

此外，英国GDPR于2021年1月1日生效，与经修订的《2018年英国数据保护法》一起，在英国脱欧后保留了英国国家法律中的GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款（最高1750万英镑或全球年收入的4%，以较高者为准）。英国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不明朗，也不清楚英国数据保护法律法规在中长期将如何发展，以及长期将如何监管进出英国的数据传输。遵守GDPR和英国GDPR可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的成本和费用，这些变化可能会导致其他额外成本，并增加我们的整体风险敞口。

欧盟以外的许多司法管辖区正在颁布更强有力的数据保护法，在许多情况下遵循与GDPR中规定的原则类似的原则。例如，在我们目前专注于持续扩张的美国，所有50个州、哥伦比亚特区和几个美国领土都有某种形式的数据泄露通知法，而个别州则引入了更广泛的消费者隐私立法。例如，在加利福尼亚州，由2020年《加利福尼亚州隐私权和强制执行法》进一步扩展的《加利福尼亚州消费者隐私法》（CPRA）于2023年1月1日在大多数重大方面生效（适用于2022年1月1日开始收集的数据）（“CCPA”）为我们这样的涵盖企业建立了新的隐私框架。CCPA还规定了对违规行为的监管处罚，以及数据泄露的私人诉讼理由，CPRA对公司规定了更严格的义务，并建立了一个州监管机构来执行这些要求。目前尚不清楚《全面禁止酷刑公约》的各项规定将如何解释和执行。截至2023年7月，美国至少又有9个州颁布了全面的隐私立法。这些法规中的大多数规定的义务不如CCPA严格，但总体上符合相同的原则。这些法律可能要求对涵盖公司的数据处理做法和政策进行重大修改，施加与合规相关的成本和费用，以便向员工和客户提供更新通知，我们可能需要与第三方服务提供商协商或重新协商合同义务。此类法律将限制加工活动，可能会限制我们向客户营销的能力和/或增加运营和合规成本。在我们目前运营的司法管辖区（包括在加拿大）引入新的或进一步的数据保护法律或法规，会修改我们的数据处理活动和/或增加我们的运营和合规成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，美国联邦贸易委员会（简称“FTC”）和多个州检察长正在解读联邦和州消费者保护法，对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。

除了管理我们使用个人数据的各种现有法律法规外，还有各种各样的其他法律目前正在颁布或正在制定中，这些法律可能会对我们能否以及如何在某些司法管辖区运营我们的在线服务产生重大影响。例如，《数字服务法》将于2024年2月在欧盟全面生效，并可能导致对被视为非法或有害的在线内容的监管发生变化。《数字服务法》规定的罚款可以

金额高达一个组织全球年营业额的6%。同样，《人工智能法案》一旦颁布，可能会对我们的业务和整个行业如何使用人工智能技术产生影响。与《数字服务法案》类似，根据《人工智能法案》可能被处以的最高一级罚款最高可达3000万欧元或全球年营业额的6%。

有关隐私、数字服务和数据保护的适用法律、法规、法律或法规的解释或市场惯例的任何重大变化，或有关我们寻求遵守适用法律和法规的方式的任何重大变化，都可能要求我们对我们的产品、服务、政策、程序、通知和商业惯例进行修改，包括潜在的重大变化。这些变化可能会对我们的业务产生不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与信息技术系统和知识产权相关的风险——越来越多的应用以及任何重大未能遵守适用的数据保护、隐私和数字服务法律都可能对我们产生重大不利影响。”

合规

我们制定并实施了严格的内部合规计划，以帮助确保我们遵守与我们的体育博彩和iGaming活动相关的法律和监管要求。我们的合规和风险计划重点关注（其中包括）满足监管要求，减少和管理有问题的博彩活动，并提供工具来帮助客户做出与博彩活动相关的受过教育的选择。

我们对洗钱、恐怖主义融资、欺诈、串通和其他形式的作弊采取零容忍态度，我们在这些问题上与全球监管机构和执法部门合作。我们相信，我们有一套强大而广泛的政策和程序，旨在识别和/或预防此类问题，包括但不限于我们的（i）反洗钱和打击资助恐怖主义政策；（ii）礼品和招待政策；（iii）网络安全政策；（iv）第三方金融犯罪政策标准；（v）制裁政策；（vi）反贿赂和腐败政策；（vii）道德准则；（viii）举报人政策；以及（ix）采购和供应商风险和绩效管理政策。除其他措施外，我们开展基于风险的客户尽职调查，将某些事项升级为进一步调查，并定期监测客户活动，包括识别潜在“犯罪所得”在博彩中的用途。可触发我们发起的客户互动的客户活动包括非正常的存款和套现模式、客户对客户的转账和游戏以及长时间、重复和无利可图的游戏。这些都是按照当地法规和相关博彩主管部门的指引进行监管的。我们还有一个专门的合规团队，与我们的员工和各个部门合作，实施日常业务活动监控，并力求确保我们遵守我们在博彩和博彩许可证下的监管义务，以及在我们经营所在的每个司法管辖区适用于我们业务的所有其他法律法规。此外，我们在整个业务中采用了各种方法和工具，例如：（i）地理位置拦截，根据通过移动设备和Wi-Fi网络等一系列数据点确定的客户地理位置限制访问；（ii）年龄验证，以确保我们的客户足够大，可以参与；（iii）对客户活动进行例行监测；以及（iv）基于风险的客户尽职调查，以确保我们的客户使用的资金是合法获得的。

尽管我们坚定致力于全面遵守所有适用法律，并制定了适当的政策和程序，以遵守不断发展的监管制度的要求，但我们无法保证我们的合规计划将防止或发现违反一项或多项法律或法规的行为，或者我们、客户或员工的违规行为不会导致处以罚款或暂停或撤销我们的一项或多项许可证。


公司名称	主要活动	国家注册成立	所有权利息
力量康乐博彩公司有限公司⁽¹⁾	博彩公司，提供平台服务和知识产权控股公司	英格兰和威尔士		100	%
必发集团有限公司⁽¹⁾	控股公司	英格兰和威尔士		100	%
必发有限公司	提供支持服务	英格兰和威尔士		100	%
TSE控股有限公司	控股公司	英格兰和威尔士		100	%
群星集团控股（英国）有限公司	控股公司	英格兰和威尔士		100	%
Cyan Bidco有限公司	控股公司	英格兰和威尔士		100	%
Hestview有限公司	线上体育博彩	英格兰和威尔士		100	%
Halfords Media（UK）Limited	服务公司	英格兰和威尔士		100	%
Tombola有限公司	提供支持服务和知识产权持有公司	英格兰和威尔士		100	%
Bonne Terre有限公司	线上游戏	奥尔德尼		100	%
FanDuel有限公司	梦幻体育，研发活动和支持服务	苏格兰		95.5	%
PPB融资无限公司⁽¹⁾	集团融资	爱尔兰		100	%
PPB财资无限公司	财务和集团融资	爱尔兰		100	%
PPB GE有限公司	线上游戏	爱尔兰		100	%
环球体育衍生品有限公司	体育赛事衍生品，风险管理及其他产品	爱尔兰		100	%
TSG Platforms（Ireland）Limited	提供平台服务	爱尔兰		100	%
TSG Interactive Services（爱尔兰）有限	服务公司与IP 控股公司	爱尔兰		100	%
PPB Development and Insights Limited	IP控股公司	爱尔兰		100	%
Sisal S.P.A	控股及服务公司	意大利		100	%
剑麻意大利S.P.A	博彩公司	意大利		100	%
剑麻Ş ans Interaktif Hizmetler V e Ş ans Oyunlari YAT.A. Ş。⁽²⁾	博彩公司	土耳其		49	%
稻谷电力控股有限公司⁽¹⁾	控股公司	马恩岛		100	%
群星互动控股（IOM）有限公司	控股公司	马恩岛		100	%
TSG互动服务有限公司	服务公司	马恩岛		100	%
群星互动有限公司	服务公司	马恩岛		100	%
群星互动PS控股有限公司	控股公司	马恩岛		100	%
Naris有限公司	财资公司	马恩岛		100	%
Halfords Media（IOM）Limited	服务公司	马恩岛		100	%


公司名称	主要活动	国家注册成立	所有权利息
理性娱乐企业有限公司	服务公司	马恩岛		100	%
理性FT服务有限公司	服务公司	马恩岛		100	%
环球独立信托有限公司	财资公司	马恩岛		100	%
理性智力控股有限公司	IP控股公司	马恩岛		100	%
Sportsbet Pty Limited	线上体育博彩	澳大利亚		100	%
Paddy Power Australia Pty Limited	控股公司	澳大利亚		100	%
TSED Unipessoal LDA	研发活动	葡萄牙		100	%
必发娱乐场有限公司	线上游戏	马耳他		100	%
PPB娱乐有限公司	线上游戏	马耳他		100	%
PPB交易对手服务有限公司	线上体育博彩	马耳他		100	%
必发国际公司	在线体育博彩和游戏	马耳他		100	%
必发控股（马耳他）有限公司	控股公司	马耳他		100	%
PPB游戏有限公司	线上游戏	马耳他		100	%
TSG互动博彩欧洲有限公司	博彩公司	马耳他		100	%
TSG Interactive PLC	博彩公司	马耳他		100	%
Tombola International Malta Plc	博彩公司	马耳他		100	%
TSE Malta LP	线上体育博彩	直布罗陀		100	%
Tombola（International）PLC	博彩公司	直布罗陀		100	%
必发罗马尼亚发展公司	研发活动	罗马尼亚		100	%
阿特拉斯控股有限责任公司	控股公司	格鲁吉亚		100	%
飞行员有限责任公司	在线游戏和体育博彩	格鲁吉亚		100	%
FanDuel Group母公司有限责任公司	控股公司	美国		95.5	%
FanDuel Group，Inc。	控股公司	美国		95.5	%
Stars Group（US）Holdings，LLC	控股公司	美国		100	%
FanDuel公司。	梦幻运动	美国		95.5	%
必发互动美国有限责任公司	体育博彩及网上博彩	美国		95.5	%
必发互动美国融资有限责任公司	融资公司	美国		95.5	%
FanDuel集团融资有限责任公司	融资公司	美国		95.5	%
Flutter Financing B.V。⁽¹⁾.	融资公司	荷兰		100	%
Flutter Holdings B.V。	控股公司	荷兰		100	%
Stars Group Holdings B.V。	控股公司和融资公司	荷兰		100	%
The Stars Group，公司。	控股公司	加拿大		100	%
Junglee Games India Private Limited	在线技能游戏公司	印度		94.99	%

(1)	这些公司由Flutter Entertainment PLC直接持有。

(2)	Sisal Ş ans Interaktif Hizmetler V e Ş ans Oyunlari YAT.A. Ş已完全并入集团，因为Sisal S.P.A因在董事会层面拥有多数投票权以及服务协议已到位而被视为对公司拥有控制权。

除另有说明外，所列附属公司的股本由Flutter Entertainment PLC直接或间接持有，所持有的所有权权益比例等于Flutter Entertainment PLC所持有的投票权。

除上述附属企业外，集团利用一项雇员信托，即Paddy Power Betfair plc雇员福利信托，注册地址为IFC，St Helier，Jersey，JE1 1ST，并根据股份奖励计划持有股份。

我们的主要行政办公室位于爱尔兰都柏林的租赁办公空间内，面积约为165,233平方英尺。截至2023年12月31日，我们还在北美、欧洲、澳大利亚、亚洲和非洲设有66个其他办事处。我们的办公室面积从400到165,233平方英尺不等，大部分是租赁的。此外，我们在六个司法管辖区（亚美尼亚、格鲁吉亚、意大利、爱尔兰、英国和美国）拥有712家零售店，其中13家为我们所有，其余为租赁。我们的零售地点面积从23平方英尺到14,550平方英尺不等。我们不知道会对我们设施的预期用途产生重大影响的任何环境问题或其他限制。虽然随着我们业务的扩展，我们可能需要额外的空间和设施，但我们相信我们目前的设施足以满足我们目前的需求。

项目4a。未解决的工作人员评论

不适用。

项目5。经营和财务审查及前景

您应该阅读以下对Flutter Entertainment PLC及其合并子公司的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合本登记声明其他地方包含的合并财务报表和相关附注。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3”下描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本登记声明的其他地方。见“前瞻性陈述”。

我们的生意

集团由具有广泛国际影响力的领先娱乐品牌和产品的多元化组合组成。我们经营一些世界上最具特色的在线体育博彩和iGaming品牌，它们提供我们的主要产品类别（如下所述），例如FanDuel（我们美国分部的体育博彩、iGaming和其他产品）、Sky Betting & Gaming（我们英国& I分部的体育博彩和iGaming产品）、Sportsbet（我们澳大利亚分部的体育博彩产品）、PokerStars（我们国际和美国分部的iGaming产品）、Paddy Power（我们英国& I分部的体育博彩和iGaming产品）、Sisal（我们国际分部的体育博彩和iGaming产品）、tombola（我们英国& I分部的iGaming产品）、Betfair（体育博彩，iGaming和我们英国& I和国际部门的其他产品）、TVG（我们美国部门的其他产品）、Junglee Games（iGaming和我们国际部门的其他产品）和Adjarabet（我们国际部门的iGaming产品）。我们在规模上处于行业领先地位，2022财年全球AMP为1020万个，收入为77亿英镑，截至2023年6月30日的六个月全球AMP为1230万个，收入为48亿英镑。有关我们如何计算AMP数据的更多信息，请参见下面的“—关键运营指标”，包括关于此类数据中存在的玩家重复的讨论。

利润率收益：我们寻求提高营销投资和经营杠杆的效率，以实现高净利润率和调整后EBITDA利润率。集团的净收入（亏损）利润率和调整后EBITDA利润率近年来受到美国分部营销和客户获取方面的重大投资的负面影响。由于我们美国分部的净收入（亏损）利润率和调整后EBITDA利润率已经开始改善，我们预计这将迅速开始推动我们的综合净收入（亏损）利润率和调整后EBITDA利润率的改善。

•

有纪律的资本配置：我们期望通过有纪律的资本配置驱动长期每股收益增长和长期价值创造：

（一）

（二）

（三）

截至2023年6月30日、2022财年和2021财年的六个月，我们的每股净亏损分别为（0.19）英镑、（2.04）英镑和（3.80）英镑。

我们在我们的地理市场上运营着一个部门管理和运营结构。每个部门都有一支有才华和有能力的管理团队，负责保持我们各自地域市场的势头和增长。我们的分部为：（i）美国、（ii）英国&国际、（iii）澳大利亚和（iv）国际，这与我们的四个可报告分部一致。

我们的地域划分包括：

•

美国–我们的美国分部向美国各州的玩家提供体育博彩、赌场、DFS和赛马投注产品，主要是在线上，但也通过少数零售店提供体育博彩服务，以及加拿大安大略省的某些在线产品。

美国分部由以下品牌组成：FanDuel、TVG和PokerStars（美国）。截至2023年6月30日，我们的FanDuel在线体育博彩在19个州可用，我们的FanDuel在线赌场在5个州可用，我们的FanDuel付费DFS产品在44个州可用，我们的FanDuel或TVG在线赛马投注产品在32个州可用，我们的FanDuel免费游戏产品在所有50个州可用。2022财年和2021财年，我们美国部门的AMP分别为230万和160万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们在美国分部的AMP分别为310万和220万。有关我们如何计算AMP数据的更多信息，请参见下面的“—关键运营指标”，包括关于此类数据中存在的玩家重复的讨论。

•

UK & I –在英国和爱尔兰，我们通过我们的品牌Sky Betting & Gaming、Paddy Power、Betfair和tombola提供体育博彩（sportsbook）、iGaming产品（游戏、赌场、宾果游戏和扑克）和其他产品（交易所博彩）。虽然我们的UK & I品牌大多在线运营，但该部门还包括我们在英国和爱尔兰的576家Paddy Power投注站。我们的UK & I部门分别占我们2022财年和2021财年收入的27.9%和34.1%，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月收入的25.7%和32.3%。2022财年和2021财年，我们的UK & I部门的AMP分别为370万和320万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的UK & I部门的AMP分别为410万和370万。有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括关于此类数据中存在的玩家重复的讨论，请参见下面的“—关键运营指标”。

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澳大利亚–在澳大利亚，我们通过我们的Sportsbet品牌提供在线体育博彩产品，该品牌在澳大利亚独家运营，在当地和全球赛马、体育、娱乐和重大赛事中提供范围广泛的博彩产品和体验。我们的澳大利亚分部分别占我们2022财年和2021财年收入的16.4%和21.5%，占我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月收入的12.5%和18.1%。2022财年和2021财年，我们澳大利亚分部的AMP分别为110万和100万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们在澳大利亚分部的AMP分别为110万和100万。有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括关于此类数据中存在的玩家重复的讨论，请参见下面的“—关键运营指标”。

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国际–我们的国际部门包括我们在100多个全球市场的业务，并提供体育博彩、赌场、扑克、拉米和彩票，主要是在线上。

我们的国际部门分别占我们2022财年和2021财年收入的21.8%和21.3%，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月收入的24.3%和18.7%。2022财年和2021财年，我们国际部门的AMP分别为310万和240万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的国际部门的AMP分别为400万和280万。有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括关于此类数据中存在的玩家重复的讨论，请参见下面的“—关键运营指标”。

非公认会计原则措施

我们根据美国公认会计原则在本登记报表中报告我们的财务业绩；然而，管理层认为，某些非公认会计原则财务指标为投资者提供了有用的信息，以补充我们根据美国公认会计原则的财务经营业绩。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率通过排除某些收入或收益和费用或损失的影响，为我们的业务表现提供了可见性。此外，我们认为这些指标被投资者、证券分析师、评级机构和我们行业的其他人广泛用于评估业绩。

调整后EBITDA不是流动性衡量指标，不应被视为我们可用于对业务增长进行再投资或分配给股东的可自由支配现金，或作为我们可用于履行义务的现金衡量指标。

我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标进行比较，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑。此外，我们不认为我们的非GAAP财务指标优于或替代根据美国公认会计原则计算和列报的等效指标。

为适当和审慎地评估我们的业务，我们鼓励贵方审阅本注册声明其他地方包含的合并财务报表，而不是依赖单一的财务指标来评估我们的业务。我们还强烈敦促您审查我们根据美国公认会计原则计量计算的最直接可比财务计量与我们在“— A.经营业绩—非公认会计原则计量的补充披露”中规定的非公认会计原则计量之间的调节。

关键运营指标

平均每月玩家（“AMP”）的定义是在适用的报告期间内，在该月内已下注和/或下注股份和/或贡献抽成或锦标赛费用的玩家总数的平均值。该措施不包括仅使用过新玩家或玩家留用激励措施的个人，该措施仅针对在线玩家，不包括零售玩家活动。

我们为我们的每个产品类别、我们的每个部门和整个合并后的集团提供AMP，因为我们认为这为评估潜在趋势提供了有用的信息。在产品类别层面，一个玩家使用的每个产品类别一般算一个AMP。在玩家在一个品牌内使用多个产品类别的情况下，我们通常能够识别出是同一玩家正在使用多个产品类别，因此在每个分区和组级别将该玩家算作只有一个AMP，同时也将该玩家算作该玩家正在使用的每个单独产品类别的一个AMP。例如，在体育博彩产品类别中使用FanDuel Sportsbook和在iGaming产品类别中使用FanDuel Casino的玩家，在每种情况下都在美国赛区内，会适当地

算作体育博彩产品类别和iGaming产品类别各一个AMP，但只算作美国分部的一个AMP和集团整体的一个AMP。因此，在我们提供多个产品类别的每个美国、UK & I和国际部门中，在产品类别层面呈现的AMP总和（与我们仅提供体育博彩产品类别的澳大利亚部门形成对比），大于在部门层面呈现的总AMP。例如，我们在美国分部报告了截至2023年6月30日的六个月，我们的体育博彩产品类别的AMPs为2,499，000，我们的iGaming产品类别的AMPs为609,000，我们的其他产品类别的AMPs为554,000，而我们报告的美国分部的AMPs为3,119，000（该数字低于通过添加产品类别级别的AMPs计算得出的3,662，000的总和）。因为我们为合并后集团整体呈现的AMP仅代表我们为四个部门中的每一个部门呈现的AMP的总和，我们在集团层面为我们的每个产品类别呈现的AMP的总和也将超过我们为合并后集团整体呈现的总AMP。

尽管有前一段中描述的方法，我们的AMP信息是基于我们每个品牌收集的玩家数据，通常每个品牌都使用自己独特的数据平台，并反映了使用多个品牌的个人产生的重复程度。更具体地说，我们一般无法识别同一个人玩家何时使用多个品牌，因此多次计算该玩家。例如，玩家在体育博彩产品类别中使用Sky Betting & Gaming Sportsbook，在iGaming产品类别中使用Paddy Power Casino，在英国& I分部的每种情况下，将适当地算作体育博彩产品类别和iGaming产品类别的每一种AMP；然而，该玩家也将算作英国& I分部的两个AMP（而不是一个AMP）和集团整体的两个AMP（而不是一个AMP）。此外，如果玩家在体育博彩产品类别中使用Sky Betting & Gaming Sportsbook，在体育博彩产品类别中使用Paddy Power Sportsbook，在英国& I分部的每种情况下，将被视为体育博彩产品类别的两个AMP（而不是一个AMP），英国& I分部的两个AMP（而不是一个AMP），以及集团整体的两个AMP（而不是一个AMP）。我们无法量化这些情况导致的重复程度，但认为这并不重要，并注意到它主要出现在我们的UK & I部门，我们在该部门提供多个产品类别中的多个成功品牌，但我们认为，鉴于每个品牌都有自己单独的注册系统和玩家平台，大多数玩家倾向于只使用一个品牌。

除了如前一段所述，当同一个人玩家使用多个品牌时产生的重复之外，我们不会从为集团提供的AMP信息中消除在多个部门使用我们产品的个人玩家的整体重复。例如，玩家在UK & I分部的iGaming产品类别中使用必发娱乐场，在国际分部的另一个产品类别中使用必发交易所，将适当地为iGaming产品类别和其他产品类别中的每一个计算为一个AMP，并将适当地为UK & I分部和国际分部中的每一个计算为一个AMP；但是，该玩家将作为一个集团整体计算为两个AMP（而不是一个AMP）。我们无法量化由于这些情况而产生的重复程度，但不认为这是重要的，并注意到球员必须证明在一个分区所覆盖的地理范围内的居住地才能注册账户，因此这种重复只能在单个球员在不同分区拥有多个居住地的情况下出现。

我们不认为前两段所述的玩家重复的存在削弱了我们提供的AMP数据对于评估我们业务的潜在趋势的意义，我们的管理层为此使用了这些AMP数据。

赌注代表我们的球员在体育博彩下注的总金额，是我们体育博彩产品的一个关键数量指标。体育结果的可变性可能会对体育博彩收入产生影响，这可能会掩盖体育博彩业务中与下注金额增长相关的潜在趋势，因此，质押数据可以提供额外的有用信息。我们不利用质押信息来跟踪

我们爱游戏产品的性能。由于我们的iGaming业务不受结果的相同可变性的影响，管理层能够通过分析AMP和收入变化来评估我们iGaming业务的趋势，而无需收集或分析股份，并认为收集和分析我们iGaming业务的股份数据不会提供有关此类业务趋势的有意义的增量信息，而这些信息尚未通过收集和分析我们的iGaming AMP和收入数据来提供。

体育博彩净收入利润率定义为体育博彩收入占质押金额的百分比。这是衡量我们的整体利润率对体育产品和奖金水平的综合影响的关键指标。

收购及出售事项

在下文讨论的某些时期，我们进行了收购和出售。这种方法与我们在全球受监管市场进行投资以建立领导地位的业务战略是一致的。我们打算在未来继续在有吸引力、快速增长的市场进行类似的投资，在这些市场中，我们的业务有机增长通常较慢或更难实现。例如，2024年1月，我们收购了塞尔维亚领先的全渠道体育博彩和博彩运营商MaxBet的51%的初始控股权。这些收购和出售影响我们经营业绩的各个方面，并增加或减少我们在其业绩与我们的合并财务报表合并（或从我们的合并财务报表中删除）期间的经营业绩。尤其是，收购可能涉及将被收购公司的业务与我们的业务整合的重大投资，这些成本在不同时期可能会有很大差异。因此，收购和撤资的影响可能会导致我们在这些期间的财务信息与以前的财务期间的可比性降低，或者根本不具有可比性。

我们在讨论期间完成的收购和出售事项如下：

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2022年8月4日，我们以16.75亿英镑的现金对价从CVC Capital Partners Fund VI完成了对意大利领先的iGaming运营商Sisal的收购。

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2022年7月1日，我们以2.05亿英镑的代价收购了Adjarabet的剩余49.0%股权，Adjarabet是受监管的格鲁吉亚市场上最大的iGaming运营商之一，使我们对Adjarabet的持股比例达到100%，比我们之前在2019年2月收购的51.0%的控股权有所增加。

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2022年1月10日，我们收购了英国市场领先的在线宾果游戏运营商之一tombola。此次收购包括4.1亿英镑的现金支付。

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2021年9月10日，我们以3200万英镑的对价（现金、或有对价和递延对价）收购了欧洲体育博彩和游戏技术平台Singular的100%股权。

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2021年8月31日，我们以1.27亿英镑的现金对价将我们在赔率比较网站OddSchecker Global Media的全部股权出售给Bruin Capital。

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2021年1月28日，我们以4900万英镑的对价（现金和递延对价）收购了印度在线拉米运营商Junglee Games的50.1%的初步控股权。2021年6月，我们行使了一项期权，以600万英镑的代价收购额外7.2%的股份。在2022财年，我们将Junglee Games子公司5.0%的股权交换为收购印度在线扑克游戏开发商Sachiko Gaming Private Limited 100%的股权，并可选择在2027年和/或2032年或在与Junglee Games相关的清算事件发生时收购5.0%的股权。2023年期间，我们行使期权，以7500万英镑收购Junglee Games额外32.5%的股份。

影响我们未来业绩的趋势和因素

我们认为可能影响我们未来业绩的重要趋势和因素包括以下项目。有关可能影响我们经营业绩的趋势、不确定性和其他因素的进一步讨论，请参见“项目3。关键信息—— D.风险因素。”

我们在全球体育博彩和iGaming市场开展业务，并通过Flutter品牌组合提供范围广泛的创新产品。我们的战略目标是（i）扩大我们在美国的领导地位；（ii）保持和扩大我们在英国&国际、澳大利亚和意大利的玩家基础；以及（iii）投资于高潜力国际市场的领导地位，以实现全球规模。我们相信，我们无与伦比的产品组合、多元化的地理足迹以及我们称之为Flutter Edge的集团综合力量的好处，提供了我们的关键竞争优势，使Flutter的品牌能够在这个市场上提供可持续的价值。

体育博彩和iGaming市场竞争日趋激烈。这场比赛在地方和国际两级进行。运营商将玩家吸引到他们的应用程序和网站，这意味着玩家在竞争运营商之间转换的障碍很低。我们相信，Flutter Edge提供的竞争优势为我们的品牌提供了获得人才、技术、产品和资本的渠道，这反过来又使我们能够在未来获得市场份额。

监管环境

我们在一个高度监管的行业中运营，法律和立法千变万化。一方面，这为我们提供了将足迹扩展到新市场的机会。例如，在美国，随着最近各州法规的放宽，我们于2022财年在纽约州、路易斯安那州、怀俄明州、堪萨斯州和马里兰州以及截至2023年6月30日的六个月期间在俄亥俄州和马萨诸塞州推出了我们的在线体育博彩产品。

另一方面，监管环境也可能对线上和线下营销渠道施加限制，或改变参与者在某些市场与我们的产品互动的方式。例如，在意大利，“广告禁令”自2019年初开始生效。这包括全面禁止直接和间接广告、赞助、使用网红和所有其他形式的与游戏相关的促销内容或以现金奖金下注的通信。此外，在英国& I，运营商引入的监管变化和更安全的赌博举措也导致市场增长放缓。

从地域和产品角度来看，集团收入流的多元化性质有助于减轻任何单一不利监管变化的影响，同时也提供了进入具有不同增长情况的市场的机会。

内部控制缺陷的整治

正如在“风险因素——在我们为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》做准备时所讨论的那样，我们发现了我们对财务报告的内部控制中的缺陷，这些缺陷构成了S-X条例中定义的“重大弱点”。如果我们无法纠正这些缺陷，或者如果我们在未来发现重大弱点或未能按照美国证券法要求的标准维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩或防止欺诈，”结合我们为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》所做的准备，我们发现了我们对财务报告的内部控制中的缺陷，这些缺陷构成了S-X条例中定义的重大缺陷。为了纠正已识别的缺陷，管理层制定了一项全面的补救计划。截至2023年12月31日的财政年度，公司没有发生作为其补救工作的一部分的材料成本；但是，我们无法提供与实施这一补救计划相关的预期成本的估计。我们预计补救措施将耗费时间，并对公司的财务和运营资源提出重大要求，但我们认为所涉及的成本不太可能是重大的。剩余的补救工作涉及（i）确保充分分离职责，（ii）培训财务和技术同事，以确保他们充分了解在履行和证明财务报告关键控制以及及时升级任何问题或缺陷方面的责任，（iii）重新设计关键控制和（iv）实施流程，以确保我们的报告完全符合美国公认会计原则和SEC报告要求。

体育博彩涉及玩家以集团确定的固定赔率对各种类型的体育赛事下注（投注）。投注是在决定投注结果的体育赛事之前进行的。玩家将他们的赌注交由集团保管，直到该事件发生并确定该体育事件的结果。我们的收入代表体育赛事结果的净输赢，扣除新球员奖励和球员留任奖励。

iGaming

iGaming包含一整套赌场游戏，如轮盘赌、二十一点、老虎机游戏、宾果游戏和拉米，以及扑克和彩票产品。赌场游戏涉及玩家下注与集团对战的在线游戏。我们的收入代表一场比赛的净输赢，扣除新球员奖励和球员留任奖励。

在线扑克是通过集团内的多个平台提供的点对点游戏，个人与其他个人进行游戏，而不是针对集团。该集团在擂台比赛中收取一定比例的比赛投注，最高金额为上限，并收取预定锦标赛和坐走式锦标赛的锦标赛入场费。

集团为意大利的彩票营运商，拥有广泛的以抽奖为基础（国家数字Totalizer博彩产品）和即开型彩票游戏组合，并通过线下和线上的附属销售点进行分销。集团透过其分销网络赚取固定百分比的收款。基于抽签的游戏的收入在执行抽签时确认。集团赚取透过其网站及应用程序分销产品的转售商佣金，以及透过其附属销售点分销产品的设施费用。

其他收入

交易所投注

该集团的必发交易所为玩家提供了一个平台，可以对离散事件的结果进行投注，通常是体育或赛车事件。玩家互相对赌，而不是对赌集团。集团赚取球员奖金的佣金，扣除折扣后根据球员的投注活动而有所不同。

帕里-穆特埃尔下注

Pari-mutuel投注在主办赛马场被送入混合池，并受所有主办赛马场规则和限制。收入代表对赛马和赛狗比赛的平赔下注的百分比，这取决于赛马场、接受的下注类型和相关的州法规。

其他

集团还通过其DFS平台、向经营现场扑克巡回赛和赛事的赌场提供咨询和支持服务以及各种赞助产生收入。

销售成本

销售成本主要包括博彩税、许可费、与创收活动直接相关的平台成本（包括最初资本化用于内部开发的成本

软件）就提供市场准入向第三方支付的款项、使用赌场游戏的特许权使用费、支付处理费、赞助的直接成本、使用成本（包括数据服务）、向将玩家转介至平台的第三方支付的收入分成款项、在线玩家地理位置服务的付款以及与我们平台相关的某些资本化开发成本的摊销。销售成本还包括与收入相关的人员的薪酬、员工福利和股份薪酬，包括从事平台维护的技术人员。它还包括零售商店的物业成本和公用事业成本。

技术、研发费用

技术、研发费用包括对技术开发者和产品管理员工的薪酬、员工福利和股份补偿以及支付给外部顾问和其他技术相关服务提供商的费用。这些费用不与创收活动直接相关，旨在改善和促进玩家体验，确保我们在线体育博彩和iGaming平台上玩家体验的质量和安全，并保护和维护我们的声誉。它还包括与上述活动中使用的计算机设备和软件相关的折旧和摊销以及与上述活动相关的设备租赁费用、连接费用、办公设施和相关办公设施维护费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与广告、赞助、市场研究、促销活动、商标摊销和客户关系相关的费用，以及销售和营销人员的薪酬和员工福利，包括基于股份的薪酬费用。广告费用在发生时计入费用，并在我们的综合综合收益（亏损）报表中计入销售和营销费用。

一般和行政费用

一般和行政费用包括薪酬、员工福利和以股份为基础的高管管理、财务行政、法律和合规薪酬，以及人力资源、设施成本、专业服务费和其他一般间接费用，包括折旧和摊销。

其他（费用）/收入，净额

其他（费用）/收入，净额包括与融资活动相关的融资工具的外汇收益/（损失）、Fox期权的公允价值变动、投资、衍生工具、或有对价、处置收益/（损失）和长期债务结算。

利息支出，净额

利息支出，净额包括利息支出、长期债务和银行担保贴现的解除，由利息收入抵消。

所得税

所得税指在集团经营所在的司法管辖区产生的所得税。我们的有效税率将取决于国外与国内收入的相对比例、利息、罚款、我们的递延所得税资产和负债的估值变化、不确定税务状况的变化以及税法的变化。

截至2023年9月30日止三个月，公司没有被要求发布，也没有发布国际财务报告准则或美国公认会计原则的财务报表。于2023年11月9日，公司发布了截至2023年9月30日止三个月的交易更新，其中包含该期间和相应上年期间的未经审计的收入信息和AMP数据，这些收入信息和AMP数据已载列如下。下文提供的财务信息基于管理层的估计。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是重大的。此外，公司的核数师毕马威会计师事务所并无就该财务资料及营运数据进行审计、审阅、编制或执行任何程序，因此，毕马威会计师事务所并无就此发表意见或任何其他形式的保证。

以下收入信息是根据欧盟采用的国际财务报告准则和包括《国际会计准则条例》（统称“IFRS”）第4条在内的适用法律编制的，这些法律在很大程度上不同于美国公认会计原则。然而，该公司注意到，对于2021和2022财年以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，公司根据美国公认会计原则编制的总收入和部门收入与根据国际财务报告准则编制的总收入和部门收入之间没有重大差异，该公司认为，截至9月30日的三个月的总收入和部门收入信息如下，根据国际财务报告准则编制的2023年和2022年与根据美国公认会计原则编制的该期间的总收入和部门收入信息没有重大差异。

集团收入和AMP

下表列出我们截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的收入和AMP。


	三个月结束 9月30日，
（金额以百万英镑计，AMP除外）	2023		2022
	（未经审计）
AMP（金额以千为单位）⁽¹⁾		11,139		9,596
总收入	£	2,035	£	1,891

(1)	在一个玩家在一个品牌内使用多个产品类别的情况下，我们通常能够识别出是同一个玩家正在使用多个产品类别，因此在集团级别将该玩家算作只有一个AMP。然而，上面介绍的AMP反映了由于个人使用多个品牌或在多个部门使用产品而产生的重复程度。有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括关于此类数据中存在的玩家重复的讨论，请参见上面的“—关键运营指标”。

总收入从截至2022年9月30日止三个月的18.91亿英镑增至截至2023年9月30日止三个月的23.05亿英镑，增幅为1.44亿英镑，增幅为8%。这一增长主要是由我们的球员基础增长推动的，AMP增长了16%，反映了我们增长战略的执行，包括在2022年8月收购了Sisal。


	三个月结束 9月30日，
（金额百万英镑）	2023		2022
	（未经审计）
美国
美国总收入	£	668	£	598

英国& I
UK & I线上收入	£	494	£	443
UK & I零售收入	£	72	£	66

UK & I总收入	£	566	£	509

澳大利亚
澳大利亚总收入	£	262	£	319

国际
国际总收入	£	539	£	466

总收入	£	2,035	£	1,891

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月我们每个部门的AMP。


	三个月结束 9月30日，
（金额以千为单位)⁽¹⁾	2023		2022
美国		2,564		1,860
英国& I		3,625		3,459
澳大利亚		1,124		1,100
国际		3,827		3,176

总组AMP		11,139		9,596

(1)	在一个玩家在一个品牌内使用多个产品类别的情况下，我们通常能够识别出是同一个玩家正在使用多个产品类别，因此在分区和集团级别将该玩家算作只有一个AMP。然而，上面介绍的AMP反映了由于个人使用多个品牌或在多个部门使用产品而产生的重复程度。有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括关于此类数据中存在的玩家重复的讨论，请参见上面的“—关键运营指标”。

截至2023年9月30日止三个月，我们美国部门的总收入从截至2022年9月30日止三个月的5.98亿英镑增长到6.68亿英镑，增长了7000万英镑，即12%，这主要是由于AMP增长38%，这是由于持续的客户获取营销活动和我们为新的NFL赛季持续创新的体育博彩产品，但被客户有利的体育成绩所抵消。

截至2023年9月30日止三个月，我们英国& I部门的总收入从截至2022年9月30日止三个月的5.09亿英镑增加5700万英镑，即11%，至5.66亿英镑。这反映了在线和零售收入的增长以及AMP增长5%。

截至2023年9月30日止三个月的UK & I在线收入从截至2022年9月30日止三个月的4.43亿英镑增加5100万英镑，或12%，至4.94亿英镑。这一增长是由于（i）新产品功能推动的玩家参与度增加；以及（ii）在iGaming活动的推动下，我们的体育玩家基础的很大一部分成功转换为我们的iGaming产品。

截至2023年9月30日止三个月，我们澳大利亚部门的总收入从截至2022年9月30日止三个月的3.19亿英镑减少了5700万英镑，即18%，至2.62亿英镑，尽管AMP增长了2%，这归因于我们强有力的保留战略的执行。下降的原因是赛车市场的不利条件，我们预计这种情况将持续到2024年，以及监管监督的加强。

截至2023年9月30日止三个月，我们国际部门的总收入从截至2022年9月30日止三个月的4.66亿英镑增加7300万英镑，或16%，至5.39亿英镑，反映AMP增长20%。这一增长主要是由于（i）于2022年8月收购了Sisal；（ii）我们“巩固和投资”市场的增长；以及（iii）iGaming的增长归因于我们在印度和土耳其的战略的有力执行。由于客户有利的体育结果的不利影响，体育收入减少，部分抵消了这些增长。

集团截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月及2022及2021财政年度的营运及财务指标

下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月以及2022和2021财年按集团总数和产品类别划分的AMP。


	六个月结束 6月30日，				财政
（金额以千为单位）	2023		2022		2022		2021
总组AMP⁽¹⁾		12,285		9,635		10,245		8,146
按产品类别划分的集团AMP⁽¹⁾
体育博彩		7,426		5,915		6,187		5,110
iGaming		5,624		4,155		4,583		3,447
其他		1,453		1,275		1,275		1,163

(1)	在玩家在一个品牌内使用多个产品类别的情况下，我们通常能够识别出是同一个玩家正在使用多个产品类别，因此在集团级别将该玩家算作只有一个AMP，同时也将该玩家算作玩家正在使用的每个单独产品类别的一个AMP。因此，上述产品类别层面呈现的AMP总和大于集团层面呈现的AMP总和。上面介绍的AMP反映了由于个人使用多个品牌或在多个部门使用产品而产生的重复程度。有关我们如何计算AMP数据的更多信息，请参见上面的“—关键运营指标”，包括关于此类数据中存在的玩家重复的讨论。


	六个月结束 6月30日，						财政
（金额百万英镑，百分比除外）	2023			2022			2022			2021
财务指标
收入	£	4,801		£	3,386		£	7,706		£	6,040
销售成本		(2,460	)		(1,665	)		(3,889	)		(2,823	)

毛利	£	2,341		£	1,721		£	3,817		£	3,217
技术、研发费用		(279	)		(203	)		(447	)		(460	)
销售和营销费用		(1,259	)		(1,084	)		(2,450	)		(2,050	)
一般和行政费用		(637	)		(448	)		(991	)		(1,029	)

营业利润/（亏损）	£	166		£	(14	)	£	(71	)	£	(322	)
其他（费用）/收入，净额		(27	)		46			(1	)		71
利息支出，净额		(143	)		(58	)		(176	)		(155	)

税前亏损	£	(4	)	£	(26	)	£	(248	)	£	(406	)
所得税		(39	)		(37	)		(62	)		(138	)

净亏损	£	(43	)	£	(63	)	£	(310	)	£	(544	)
净亏损幅度⁽¹⁾		(0.9	)%		(1.9	)%		(4.0	)%		(9.0	)%

经调整EBITDA⁽²⁾	£	712		£	416		£	930		£	649
调整后EBITDA利润率⁽²⁾		14.8	%		12.3	%		12.1	%		10.7	%

(1)	净亏损幅度是净亏损除以收入。

(2)	调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是非公认会计准则财务指标。有关这些措施以及与根据美国公认会计原则计算的最直接可比财务措施的对账的更多信息，请参见“—非公认会计原则措施的补充披露”。

截至2023年6月30日止六个月对比截至2022年6月30日止六个月

截至2023年6月30日止六个月的收入从截至2022年6月30日止六个月的33.86亿英镑增加14.15亿英镑，增幅41.8%，至48.01亿英镑。这一增长主要是由于我们的玩家基础持续增长，AMP增长了27.5%，这反映了我们美国部门的快速扩张，该部门的收入同期增长了71.4%。美国以外地区的收入同比增长28.5%，这主要是由于我们于2022年8月在国际部分收购了Sisal，在UK & I和我们在国际的“巩固和投资”市场实现了强劲增长，但被我们澳大利亚部分的收入减少所抵消，原因是在放宽新冠疫情限制后球员参与程度降低，这超过了球员保持强劲的好处。

销售成本从截至2022年6月30日止六个月的16.65亿英镑增加7.95亿英镑，或47.7%，至截至2023年6月30日止六个月的24.60亿英镑。销售成本占收入百分比由截至2022年6月30日止六个月的49.2%增至截至2023年6月30日止六个月的51.2%。百分比增长的主要原因是澳大利亚自2022年7月起提高了消费税率，以及更高部分的收入来自受监管的市场，这些市场的相关直接收入成本更高。

截至2023年6月30日止六个月的技术、研发费用从截至2022年6月30日止六个月的2.03亿英镑增加7600万英镑，或37.4%，至2.79亿英镑，反映出剑麻的加入以及整个集团对产品和技术的持续投资。

销售和营销费用从截至2022年6月30日止六个月的1,084英镑增加1.75亿英镑，至截至2023年6月30日止六个月的12.59亿英镑，增幅为16.1%，原因是各

我们所有的细分市场。销售和营销费用占收入的百分比从截至2022年6月30日止六个月的32.0%下降至截至2023年6月30日止六个月的26.2%，原因是：（i）我们更大比例的收入来自我们在美国有业务的州，这些州的营销支出比例水平较低，以及我们在美国各地的足迹扩大，这使我们能够从国家广告的效率中受益；（ii）更加关注UK & I内部的成本效率；以及（iii）由于意大利市场的广告禁令，剑麻的销售和营销费用水平低于集团其他公司。这些减少部分被澳大利亚销售和营销费用占收入的百分比增加所抵消，这是由于为与一些体育和赛车组织建立新的战略合作关系而进行的额外支出。

截至2023年6月30日止六个月，一般及行政开支增加1.89亿英镑，或42.2%，至6.37亿英镑，而截至2022年6月30日止六个月为4.48亿英镑。这一增长与该业务的增长保持一致，包括美国分部的规模增加。一般和行政费用占收入的百分比与同期保持一致，为13.3%。

营业利润/（亏损）增加1.8亿英镑，或1,285.7%，至截至2023年6月30日止六个月的利润1.66亿英镑，而截至2022年6月30日止六个月的亏损为1400万英镑，原因是上述因素。

其他（费用）/收入净额减少7300万英镑，或158.7%，至截至2023年6月30日止六个月的费用为2700万英镑，而截至2022年6月30日止六个月的收入为4600万英镑。这主要是由于截至2023年6月30日止六个月的Fox期权公允价值损失为9500万英镑，而截至2022年6月30日止六个月的公允价值收益为5500万英镑，以及截至2023年6月30日止六个月的衍生工具公允价值收益为1000万英镑，而截至2022年6月30日止六个月的公允价值收益为1.39亿英镑。截至2023年6月30日止六个月的外汇收益为5800万英镑，而截至2022年6月30日止六个月的外汇损失为1.48亿英镑，部分抵消了这一减少。

截至2023年6月30日止六个月的利息支出净额增加8500万英镑，或146.6%，至1.43亿英镑，而截至2022年6月30日止六个月的利息支出为5800万英镑。这主要是由于与收购Sisal相关的长期债务增加，以及在截至2023年6月30日的六个月内偿还现有债务的成本增加。

截至2023年6月30日止六个月的所得税增加200万英镑，即5.4%，至3900万英镑，而截至2022年6月30日止六个月的所得税为3700万英镑。这主要是由于不同地区的应税收入组合发生了变化。

由于上述因素，截至2023年6月30日止六个月的净亏损从截至2022年6月30日止六个月的6300万英镑减少2000万英镑，或31.7%，至4300万英镑。净亏损率从1.9%下降至0.9%，这主要是由于（i）我们更大比例的收入来自我们在美国分部已有业务的州，这些州的营销支出比例水平低于新州；以及（ii）由于向美国新州的扩张而推动的一般和行政费用的规模经济。这些被以下因素部分抵消：（i）澳大利亚消费税点税率提高；（ii）截至2023年6月30日止六个月，Fox期权的公允价值减少1.5亿英镑，衍生工具的公允价值收益减少1.29亿英镑；（iii）与收购Sisal相关的长期债务增加，以及截至2023年6月30日止六个月的现有债务偿还成本增加。

调整后EBITDA从截至2022年6月30日止六个月的4.16亿英镑增加2.96亿英镑，或71.2%，至截至2023年6月30日止六个月的7.12亿英镑，反映了上述收入表现和成本趋势。调整后EBITDA利润率从12.3%上升至14.8%，这主要是由于（i）我们更大比例的收入来自我们在美国有现有业务的州。

我们的总收入从2021财年的60.40亿英镑增长到2022财年的77.06亿英镑，增长了16.66亿英镑，增幅为27.6%。增长主要是由于我们的玩家基础持续扩大，AMP增长25.8%至1,020万。我们快速扩张的美国分部是这一增长的关键驱动力，收入同比增长87.2%。美国以外地区同比增长9.7%，这得益于我们在2022财年收购了国际部门的剑麻和英国& I部门的tombola。这部分被（i）由于该地区持续的冲突对我们在俄罗斯和乌克兰的国际业务造成干扰的影响以及（ii）由于放宽了对新冠疫情的限制以及新品牌进入市场的竞争激烈的贸易环境导致玩家参与程度降低，我们在澳大利亚部分的收入减少所抵消。

销售成本从2021财年的28.23亿英镑增加到2022财年的38.89亿英镑，增加了10.66亿英镑，增幅为37.8%。销售成本占收入的百分比从2021财年的46.7%增加到2022财年的50.5%。这一增长主要是由于我们在博彩税较高的纽约州开展业务，以及2022年下半年澳大利亚消费税点税率的提高。

技术、研发费用从2021财年的4.6亿英镑下降至2022财年的4.47亿英镑，降幅为1300万英镑，降幅为2.8%。这主要是由于在美国分部修改了FanDuel Group价值创造计划（“VCP”）后，2021年基于股份的支付费用增加。

销售和营销费用从2021财年的20.50亿英镑增加到2022财年的24.50亿英镑，增加了4亿英镑，增幅为19.5%，原因是（i）我们在美国各地的足迹持续扩大；（ii）持续投资于我们在国际上的“巩固和投资”市场；以及（iii）与剑麻的品牌和玩家关系相关的额外摊销。销售和营销费用占收入的百分比从2021财年的33.9%下降至2022财年的31.8%，原因是（i）我们更大比例的收入来自我们在美国有现有业务的州，而这些州的营销支出比例水平较低，以及扩大我们在美国的足迹，这使我们能够从全国广告的效率中受益；（ii）在UK & I内实现营销支出的效率；以及（iii）由于意大利市场的广告禁令，剑麻的销售和营销费用水平低于集团其他公司。

总务和行政费用从2021财年的10.29亿英镑减少3800万英镑，或3.7%，至2022财年的9.91亿英镑。减少的主要原因是：（i）在Flutter解决与肯塔基州联邦的法律纠纷时，2021财年发生了法律和解以及相关的法律费用达1.63亿英镑，以及（ii）在美国分部的VCP修改后，2021年显着增加了基于股份的支付费用。这部分被（i）继续扩大我们在美国的足迹和（ii）收购剑麻所抵消。总务和行政费用占收入的百分比从2021财年的17.0%下降至2022财年的12.9%，这主要是由于美国的规模经济。

由于上述因素，营业亏损减少了2.51亿英镑，降幅为78.0%，从2021财年的亏损3.22亿英镑降至2022财年的亏损7100万英镑。

其他（费用）/收入净额减少7200万英镑，或101.4%，从2021财年的收入7100万英镑降至2022财年的亏损100万英镑。这主要是因为2022财年的长期债务结算损失为5300万英镑，而2021财年的收益为9300万英镑，此外，2022财年的外汇损失为1.22亿英镑，而2021财年的损失为6300万英镑，被公平的抵消

所得税从2021财年的1.38亿英镑减少到2022财年的6200万英镑，减少了7600万英镑，降幅为55.1%。这一变动反映出税收抵免增加了1.09亿英镑，这主要是由于与收购相关的无形摊销的税收影响以及在无形资产内部转移后确认了一项递延所得税资产。由于利润增加和某些司法管辖区法定税率变化导致当期税费增加，部分抵消了这一影响。

由于上述因素，净亏损从2021财年的5.44亿英镑减少2.34亿英镑，或43.0%，至2022财年的3.10亿英镑。净亏损率从9.0%下降至4.0%，这主要是由于（i）我们更大比例的收入来自于我们在美国分部已有业务的州，营销支出的比例水平低于新州；（ii）由于向美国新州扩张而推动的一般和行政费用的规模经济；（iii）在美国分部的VCP修改后，2021年的股份支付费用显着增加；（iv）2022财年福克斯期权的公允价值收益为6200万英镑，而2021财年的亏损为5300万英镑；（v）所得税费用减少7600万英镑，主要是由于与收购相关的无形摊销的税收影响以及在无形资产内部转移后确认递延所得税资产而产生的1.09亿英镑的税收抵免。这些被2022财年5300万英镑的长期债务结算损失部分抵消，而2021财年的收益为9300万英镑，同时2022财年的外汇损失增加了5900万英镑。

调整后EBITDA从2021财年的6.49亿英镑增长43.3%，即2.81亿英镑，至2022财年的9.3亿英镑，反映了上述收入表现和成本趋势。调整后的EBITDA利润率从10.7%增加到12.1%，这主要是由于（i）我们更大比例的收入来自我们在美国分部有现有业务的州，这些州的营销支出比例水平低于新州；（ii）由于向美国新州的扩张推动了一般和管理费用的规模经济；以及（iii）在美国分部的VCP修改后，2021年以股份为基础的支付费用显着增加。由于该地区持续的冲突对我们在俄罗斯和乌克兰的国际业务造成干扰，部分抵消了这些影响。

按分部划分的运营和财务指标

美国

下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及2022财年和2021财年美国分部的运营指标摘要。


	六个月结束 6月30日，						财政
	2023			2022			2022			2021
运营指标
AMP（金额以千为单位）
美国AMP总数⁽¹⁾		3,119			2,188			2,319			1,557
按产品类别划分的美国AMP⁽¹⁾
体育博彩		2,499			1,601			1,674			899
iGaming		609			412			440			301
其他		554			521			573			637
Stakes（金额百万英镑）	£	15,547		£	10,911		£	23,550		£	11,284
体育博彩净收入利润率		8.1	%		5.9	%		7.4	%		6.4	%

(1)	美国AMP总数不是每个产品类别的AMP总和，因为在玩家在一个品牌内使用多个产品类别的情况下，我们通常能够识别出是同一玩家正在使用多个产品类别，因此将该玩家算作美国分部级别的仅一个AMP，同时也将该玩家算作玩家正在使用的每个单独产品类别的一个AMP。因此，上述产品类别级别的AMP总和大于美国分部级别的AMP总和。上面介绍的AMP反映了由于个人使用多个品牌或在多个部门使用产品而产生的重复程度。有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括关于此类数据中存在的玩家重复的讨论，请参见上面的“—关键运营指标”。

下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及2022财年和2021财年的美国分部收入和调整后EBITDA：


	六个月结束 6月30日，								财政
（金额百万英镑，百分比除外）	2023				2022				2022				2021
	（未经审计）
美国
体育博彩		£	1,253			£	647			£	1,734			£	718
iGaming			425				281				619				413
其他			118				120				257				263

美国总收入		£	1,796			£	1,048			£	2,610			£	1,394

经调整EBITDA		£	20			£	(144	)		£	(276	)		£	(511	)
调整后EBITDA利润率			1.1	%			(13.7	)%			(10.6	)%			(36.7	)%

截至2023年6月30日止六个月对比截至2022年6月30日止六个月

截至2023年6月30日止六个月，我们美国分部的总收入从截至2022年6月30日止六个月的10.48亿英镑增长7.48亿英镑，至17.96亿英镑，增幅为71.4%，主要受AMP增长42.6%的推动。

截至2023年6月30日止六个月的体育博彩收入从截至2022年6月30日止六个月的6.47亿英镑增加6.06亿英镑或93.7%至12.53亿英镑。截至2023年6月30日止六个月的质押金额也从截至2022年6月30日止六个月的109.11亿英镑增加42.5%至155.47亿英镑。这些增长是由于（i）我们现有业务的州的增长，以及（ii）在另外四个州（堪萨斯州、马里兰州、俄亥俄州和马萨诸塞州）推出体育博彩。我们的体育博彩净收入利润率提高了220个基点，这反映了我们的定价和风险管理能力以及产品主张的改善以及有利的体育成绩，部分被球员激励措施的增加所抵消。

截至2023年6月30日止六个月的iGaming收入从截至2022年6月30日止六个月的2.81亿英镑增加1.44亿英镑，或51.2%，至4.25亿英镑。该增长是由于（i）AMP较上一相应期间增加47.9%，其中包括新的首次FanDuel Casino玩家数量增加38.3%；（ii）在新泽西州推出FanDuel Casino品牌的真人赌场；以及（iii）推出每日头奖。

截至2023年6月30日止六个月的其他收入保持一致，为1.18亿英镑，截至2022年6月30日止六个月的其他收入为1.2亿英镑。

截至2023年6月30日止六个月，美国调整后EBITDA为2000万英镑，与截至2022年6月30日止六个月的美国调整后EBITDA（1.44）亿英镑相比，增加了1.64亿英镑，即113.9%。

经调整EBITDA利润率从截至2022年6月30日止六个月的（13.7）%改善至截至2023年6月30日止六个月的1.1%。这一改善是由（i）更大比例的收入来推动的

2022财年的体育博彩收入从2021财年的7.18亿英镑增加了1,016英镑，增幅为141.5%，至1,734英镑。质押金额也从2022财年的112.84亿英镑增长108.7%至2022财年的235.50亿英镑。这些增长是由于（i）我们的DFS玩家群的很大一部分成功转换为我们的体育博彩产品；（ii）在2022财年将我们的在线足迹扩展到五个新的州（纽约州、路易斯安那州、怀俄明州、堪萨斯州和马里兰州）；以及（iii）在2021财年之前启动的州持续强劲增长。与2021年的6.4%相比，2022年体育博彩的净收入利润率增至7.4%，这主要是由于我们的定价和风险管理能力以及产品主张有所改善，但部分被新州和我们现有业务的州增加的新球员激励措施所抵消。

2022财年iGaming收入从2021财年的4.13亿英镑增长2.06亿英镑，增幅为49.9%，至6.19亿英镑。这一增长是由玩家增长和更高的参与度推动的。我们专注于收购直接赌场玩家、我们扩大的产品组合和新的FanDuel赌场品牌，导致AMP从2021财年的30万增长46.4%至2022财年的40万。

2022财年的其他收入从2021财年的2.63亿英镑减少600万英镑，或2.3%，至2.57亿英镑。这一下降是由于TVG赛马和DFS产品均出现下降，原因是在线体育博彩渗透率增加，这是由于我们的DFS玩家群的很大一部分迁移到我们的体育博彩产品。

美国2022财年调整后EBITDA为（2.76）亿英镑，与2021财年调整后EBITDA（5.11）亿英镑相比，增加了2.35亿英镑，增幅为46.0%。

调整后EBITDA利润率从2021财年的（36.7）%提高至2022财年的（10.6）%。推动这一改善的原因是（i）我们更大比例的收入来自我们现有业务的州，而这些州的营销支出比例水平较低，以及我们在美国各地的足迹扩张，这使我们能够受益于全国广告的效率和（ii）扩张到新州所推动的规模经济。这一改善主要被2022财年第一季度在纽约开展业务所推动的博彩税占收入的百分比增加以及美国分部VCP修改后2021年以股份为基础的支付费用显着增加所部分抵消。


	六个月结束 6月30日，						财政
	2023			2022			2022			2021
运营指标
AMP（金额以千为单位）
UK & I AMP总数⁽¹⁾		4,066			3,704			3,710			3,153
按产品类别划分的UK & I AMP⁽¹⁾
体育博彩		2,982			2,731			2,716			2,654
iGaming		2,029			1,791			1,815			1,250
其他		143			143			141			158
Stakes（金额百万英镑）	£	5,279		£	5,185		£	9,981		£	11,376
体育博彩净收入利润率		11.9	%		11.0	%		10.7	%		9.9	%

(1)	Total UK & I AMP不是每个产品类别的AMP总和，因为在玩家在一个品牌内使用多个产品类别的情况下，我们通常能够识别出是同一玩家正在使用多个产品类别，因此将该玩家算作UK & I部门级别的仅一个AMP，同时也将该玩家算作玩家正在使用的每个单独产品类别的一个AMP。因此，在上述产品类别级别呈现的AMP总和大于在UK & I部门级别呈现的总AMP。上面介绍的AMP反映了由于个人使用多个品牌或在多个部门使用产品而产生的重复程度。有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括关于此类数据中存在的玩家重复的讨论，请参见上面的“—关键运营指标”。

下表列出了我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及2022和2021财年的英国& I部门的收入和调整后EBITDA：


	六个月结束 6月30日，						财政
（金额百万英镑，百分比除外）	2023			2022			2022			2021
英国& I
体育博彩	£	630		£	568		£	1,066		£	1,129
iGaming		533			462			963			781
其他		73			63			123			151

UK & I总收入	£	1,236		£	1,093		£	2,152		£	2,061

经调整EBITDA	£	358		£	299		£	615		£	568

调整后EBITDA利润率		29.0	%		27.4	%		28.6	%		27.6	%

截至2023年6月30日止六个月对比截至2022年6月30日止六个月

截至2023年6月30日止六个月，我们英国& I部门的总收入从截至2022年6月30日止六个月的10.93亿英镑增加1.43亿英镑，或13.1%，至12.36亿英镑。这是由于UK & I在线和零售的市场份额增加，反映出AMP增加了9.8%。

100


	英国& I在线				UK & I零售				UK & I Total
	六个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2023		2022		2023		2022		2023		2022
（金额百万英镑）
体育博彩	£	524	£	476	£	106	£	92	£	630	£	568
iGaming		486		418		47		44		533		462
其他		73		63		—		—		73		63

合计	£	1,083	£	957	£	153	£	136	£	1,236	£	1,093

截至2023年6月30日止六个月的UK & I在线收入从截至2022年6月30日止六个月的9.57亿英镑增加1.26亿英镑，或13.2%，至10.83亿英镑。这一增加是由于以下原因：

•

截至2023年6月30日止六个月，在线体育博彩收入从截至2022年6月30日止六个月的4.76亿英镑增长至5.24亿英镑，增幅为4800万英镑，增幅为10.1%，这主要是由于（i）不断扩大的球员基础，倾向于较低的赌注、较高利润率的产品以及保留2022财年第四季度收购的FIFA世界杯球员；（ii）截至2023年6月30日止六个月的在线股份从截至6月30日止六个月的44.94亿英镑增长1.9%至45.81亿英镑，2022年；（iii）继2022财年第一季度为Sky Betting & Gaming推出我们的Bet Builder产品以及在部署玩家激励措施方面提高效率之后，在线体育博彩净收入利润率提高了80个基点。

•

在线iGaming收入从截至2022年6月30日止六个月的4.18亿英镑增至截至2023年6月30日止六个月的4.86亿英镑，增幅为6800万英镑，增幅为16.3%。这一增长主要是由于扩大的体育博彩玩家基础带来的交叉销售增加，以及有助于收购直接游戏玩家的新的和更新的内容。

•

截至2023年6月30日止六个月的其他收入从截至2022年6月30日止六个月的6300万英镑增加1000万英镑或15.9%至7300万英镑。这一增长是由必发交易所净收入增加推动的。

截至2023年6月30日止六个月，UK & I零售收入从截至2022年6月30日止六个月的1.36亿英镑增加1700万英镑，或12.5%，至1.53亿英镑。这一增加是由于以下原因：

•

截至2023年6月30日止六个月，零售体育博彩收入从截至2022年6月30日止六个月的9200万英镑增加1400万英镑，或15.2%，至1.06亿英镑。这主要是由于2022财年下半年交付的产品改进以及对高效促销支出的关注，导致体育博彩的净利润率更高。零售体育博彩股份从截至2022年6月30日止六个月的6.91亿英镑增加700万英镑，或1.0%，至截至2023年6月止六个月的6.98亿英镑。截至2023年6月30日止六个月，零售体育博彩净收入利润率提高至15.2%，而截至2022年6月30日止六个月为13.2%，这主要是由于更多地采用利润率更高的体育博彩产品。

•

零售iGaming收入从截至2022年6月30日止六个月的4400万英镑增加300万英镑，或6.8%，至截至2023年6月30日止六个月的4700万英镑，反映出我们在英国零售地产内的固定赔率投注终端的表现有所改善。

截至2023年6月30日止六个月，UK & I调整后EBITDA为3.58亿英镑，与截至2022年6月30日止六个月的2.99亿英镑调整后EBITDA相比，增加了5900万英镑，即19.7%。

101


	英国& I在线				UK & I零售				UK & I Total
	财政				财政				财政
	2022		2021		2022		2021		2022		2021
（金额百万英镑）
体育博彩	£	883	£	1,015	£	183	£	114	£	1,066	£	1,129
iGaming		873		721		90		60		963		781
其他		123		151		—		—		123		151

合计	£	1,879	£	1,887	£	273	£	174	£	2,152	£	2,061

UK & I 2022财年在线收入从2021财年的18.87亿英镑减少800万英镑，或0.4%，至18.79亿英镑。这一减少是由于以下原因：

•

在线体育博彩收入从2021财年的10.15亿英镑下降到2022财年的8.83亿英镑，下降了1.32亿英镑，降幅为13.0%，原因是（i）由于与大流行相关的停工，在线玩家参与度在2021财年达到高峰，以及（ii）我们在2021财年推出的主动更安全的赌博措施对2022财年的全年影响。2022财年在线体育博彩净收入利润率为10.2%，而2021财年为9.7%。在线体育博彩净收入利润率的增长是由于我们的定价和风险管理能力有所改善，以及由于我们推出了Bet Builder产品主张，更多地采用了利润率更高的产品。这些增长被2021财年比2022财年更有利的体育成绩的不利影响部分抵消。

•

在线iGaming收入从2021财年的7.21亿英镑增至2022财年的8.73亿英镑，增长了1.52亿英镑，增幅为21.1%。这一增长主要是由于2022财年1月收购了tombola，为2022财年贡献了1.75亿英镑的收入，以及全年更强劲的玩家势头以及我们所有品牌的产品改进的持续交付。

•

2022财年的其他收入从2021财年的1.51亿英镑减少到1.23亿英镑，减少了2800万英镑，降幅为18.5%。这一下降是由必发交易所净收入下降推动的。

UK & I 2022财年零售收入从2021财年的1.74亿英镑增长9900万英镑，增幅为56.9%，至2.73亿英镑。这一增加是由于以下原因：

•

零售体育博彩收入从2021财年的1.14亿英镑增加到2022财年的1.83亿英镑，增幅为6900万英镑，增幅为60.5%，原因是零售地点在整个2022财年开业，而2021财年由于英国1月至4月和爱尔兰5月期间商店关闭的新冠疫情限制而部分开业。

•

如上所述，由于英国零售店在整个2022财年开业，零售iGaming收入从2021财年的6000万英镑增加到2022财年的9000万英镑，增加了3000万英镑，即50.0%。

102

调整后EBITDA利润率从2021财年的27.6%提高到2022财年的28.6%。2022财年利润率的改善是由于（i）我们的UK & I零售收入增加；（ii）员工绩效相关成本降低，以及（iii）我们的营销支出实现了效率。利润率的这些改善在很大程度上被（i）由于通胀成本压力导致交易处理费、流媒体、数据和员工固定薪酬成本增加，以及（ii）由于此类零售地点在整个2022财年开业，与我们的零售地点相关的运营成本增加所抵消，而2021财年由于新冠疫情的限制而部分开业。

澳大利亚

下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及2022财年和2021财年澳大利亚分部的运营指标摘要。


	六个月结束 6月30日，						财政
	2023			2022			2022			2021
运营指标
澳大利亚AMP总数（千）⁽¹⁾		1,066			993			1,090			1,008
Stakes（金额百万英镑）	£	4,953		£	5,209		£	11,296		£	11,702
体育博彩净收入利润率		12.1	%		11.7	%		11.2	%		11.1	%

(1)	有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括关于此类数据中存在的玩家重复的讨论，请参见上面的“—关键运营指标”。

下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及2022和2021财年澳大利亚分部的收入和调整后EBITDA：


	六个月结束 6月30日，						财政
（金额百万英镑，百分比除外）	2023			2022			2022			2021
	（未经审计）
澳大利亚
体育博彩	£	600		£	612		£	1,262		£	1,296

澳大利亚总收入	£	600		£	612		£	1,262		£	1,296

经调整EBITDA	£	153		£	215		£	382		£	435
调整后EBITDA利润率		25.5	%		35.1	%		30.3	%		33.6	%

截至2023年6月30日止六个月对比截至2022年6月30日止六个月

尽管AMP增长了7.4%，但截至2023年6月30日止六个月，我们澳大利亚分部的总收入从截至2022年6月30日止六个月的6.12亿英镑减少了1200万英镑，或2.0%，至6亿英镑。这一下降是由于每名球员的收入减少，最明显的是在赛车方面，而与相应的上一时期相比，当时其他可自由支配的休闲支出的选择因新冠疫情而受到很大限制。这一下降被更高的AMP所抵消，这是由于与大流行相关的停工以及积极的体育成绩扩大了我们的球员基础的有效保留。截至2023年6月30日止六个月，体育博彩净收入利润率为12.1%，而截至2022年6月30日止六个月为11.7%，这主要是由于我们的定价和风险管理能力有所改善。

截至2023年6月30日止六个月的调整后EBITDA为1.53亿英镑，与截至2022年6月30日止六个月的2.15亿英镑调整后EBITDA相比，减少了6200万英镑，即28.8%。

103

截至2023年6月30日止六个月的经调整EBITDA利润率由截至2022年6月30日止六个月的35.1%降至25.5%。利润率下降的主要原因是（i）消费税点税率提高；（ii）扩大我们的产品团队，以实现更多面向玩家的内容；（iii）由于澳大利亚市场竞争加剧，为了捍卫我们的领导地位，并与一些体育和赛车组织建立关键战略合作伙伴关系，增加了销售和营销费用；以及（iv）通胀成本压力。

2022财年与2021财年相比

2022财年澳大利亚收入为12.62亿英镑，而2021财年为12.96亿英镑，下降了2.6%。尽管与2021财年的100万相比，2022财年的AMP增加到110万，增长了8.1%，这要归功于针对我们的保留战略的强大执行。体育博彩收入减少的主要原因是，2022财年的质押金额下降3.5%，降至11.296亿英镑，而2021财年为11.702亿英镑。随着社会在2022财年下半年全面开放，随着消费者娱乐和旅行选择的恢复，玩家重返零售体育博彩市场。2022财年还受到竞争激烈的贸易环境的影响，新品牌进入市场，体育赛事因天气条件取消和中断。从2021财年到2022财年，体育博彩的净收入利润率大致保持一致。

2022财年澳大利亚的调整后EBITDA为3.82亿英镑，与2021财年的4.35亿英镑调整后EBITDA相比，减少了5300万英镑，即12.2%。

调整后EBITDA利润率从2021财年的33.6%降至2022财年的30.3%。利润率下降的主要原因是：（i）收入减少；（ii）消费税点税率提高，该税率于2022财年下半年生效；（iii）销售和营销费用增加，特别是在2022财年下半年，由于澳大利亚市场内的竞争加剧和FIFA世界杯营销活动。

国际

下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及2022财年和2021财年国际部分的运营指标摘要。


	六个月结束 6月30日，						财政
	2023			2022			2022			2021
运营指标
AMP（金额以千为单位）
国际AMP总数⁽¹⁾		4,035			2,750			3,126			2,428
按产品类别划分的国际AMP⁽¹⁾
体育博彩		880			589			707			549
iGaming		2,986			2,091			2,313			1,931
其他		756			611			561			368
Stakes（金额百万英镑）		£ 1,979		£	710			£ 2,490		£	1,592
体育博彩净收入利润率		13.5	%		9.0	%		10.9	%		8.7	%

(1)	Total International AMP不是每个产品类别的AMP总和，因为在玩家在一个品牌内使用多个产品类别的情况下，我们通常能够识别出是同一玩家正在使用多个产品类别，因此在国际分部级别将该玩家算作只有一个AMP，同时也将该玩家算作玩家正在使用的每个单独产品类别的一个AMP。因此，在上述产品类别层面呈现的AMP总和大于在国际分部层面呈现的AMP总和。上面介绍的AMP反映了由于个人使用多个品牌或在多个部门使用产品而产生的重复程度。有关我们如何计算AMP数据的更多信息，包括关于此类数据中存在的玩家重复的讨论，请参见上面的“—关键运营指标”。

104


	六个月结束 6月30日，						财政
（金额百万英镑，百分比除外）	2023			2022			2022			2021
国际
体育博彩	£	268		£	64		£	272		£	138
iGaming		854			527			1,324			1,070
其他		47			42			86			81

国际总收入	£	1,169		£	633		£	1,682		£	1,289

经调整EBITDA	£	248		£	102		£	323		£	267
调整后EBITDA利润率		21.2	%		16.1	%		19.2	%		20.7	%

截至2023年6月30日止六个月对比截至2022年6月30日止六个月

截至2023年6月30日止六个月，我们国际部门的总收入从截至2022年6月30日止六个月的6.33亿英镑增加5.36亿英镑，或84.7%，至11.69亿英镑，反映AMP增长46.7%。这一增长主要是由于2022年8月对Sisal的收购，该公司在截至2023年6月30日的六个月中贡献了5.16亿英镑，占国际部门收入的44.2%。营收增长还得益于格鲁吉亚、西班牙和印度的增长。在佐治亚州，收入增长9.5%主要是由于向我们的球员群提供了更有效的激励措施。在西班牙，营收增长14.7%，主要受内容增加和本地化玩家激励提议的推动。在印度，49.6%的收入增长是由对印度市场的投资推动的，包括利用集团的专业知识。这些增长被2022年俄罗斯和乌克兰市场退出的影响部分抵消。

体育博彩收入增加2.04亿英镑，增幅318.8%，从截至2022年6月30日止六个月的6400万英镑增至截至2023年6月30日止六个月的2.68亿英镑，主要是由于剑麻收购。

iGaming收入增加3.27亿英镑，增幅62.0%，从截至2022年6月30日止六个月的5.27亿英镑增至截至2023年6月30日止六个月的8.54亿英镑。这一增长主要是由收购剑麻和我们“巩固和投资”市场的增长推动的。

截至2023年6月30日止六个月的其他收入从截至2022年6月30日止六个月的4200万英镑增加500万英镑或11.9%至4700万英镑。这一增长是由必发交易所净收入增加推动的。

截至2023年6月30日止六个月的国际调整后EBITDA为2.48亿英镑，与截至2022年6月30日止六个月的1.02亿英镑调整后EBITDA相比，增加了1.46亿英镑，即143.1%。

经调整EBITDA利润率从截至2022年6月30日止六个月的16.1%增至截至2023年6月30日止六个月的21.2%。利润率的增长主要是由于（i）增加了剑麻，其调整后EBITDA利润率高于现有国际品牌，以及（ii）由于在我们的“优化和维护”市场中采取了更有针对性的方法，销售和营销费用占收入的百分比有所下降。这些收益被以下因素部分抵消：（i）土耳其和印度的销售和营销费用增加；（ii）更大比例的收入来自受监管的市场，这些市场的相关直接收入成本更高；（iii）由于对产品和技术的持续投资，技术、研发成本增加。

2022财年与2021财年相比

我们国际部门的总收入从2021财年的12.89亿英镑增加到2022财年的16.82亿英镑，增加了3.93亿英镑，即30.5%，反映出AMP增长了28.7%。这一增长是

105

主要受2022年8月收购Sisal的推动，该公司贡献了3.98亿英镑的收入，占2022财年国际部门收入的23.6%。2021年1月收购的Junglee Games在2022财年贡献了1亿英镑的收入，而2021财年为5000万英镑。这些增长被荷兰、俄罗斯和乌克兰的市场退出以及上一年与COVID 19相关的收入增长的解除部分抵消。2022财年，我们“巩固和投资”市场的收入占我们国际收入的69.7%，而2021财年占我们国际收入的48.7%。

体育博彩收入增加了1.34亿英镑，增幅为97.1%，从2021财年的1.38亿英镑增至2022财年的2.72亿英镑。体育博彩收入的增长主要是由于与其他国际品牌相比，剑麻的体育博彩收入组合更高。iGaming收入从2021财年的10.70亿英镑增加到2022财年的13.24亿英镑，增加了2.54亿英镑，增幅为23.7%。这主要反映了剑麻的加入和我们“巩固和投资”市场的增长。

2022财年的其他收入从2021财年的8100万英镑增加到8600万英镑，增加了500万英镑，增幅为6.2%。这一增长主要是由必发交易所净收入的增长推动的。

2022财年国际调整后EBITDA为3.23亿英镑，与2021财年2.67亿英镑的调整后EBITDA相比，增加了5600万英镑，即21.0%。

调整后EBITDA利润率从2021财年的20.7%降至2022财年的19.2%。利润率下降主要是由于我们在俄罗斯和乌克兰的国际业务因该地区持续的冲突而中断的影响，部分被增加的调整后EBITDA利润率高于现有国际品牌的剑麻所抵消。

补充披露非公认会计原则措施

调整后EBITDA在集团基础上定义为所得税前净利润（亏损）；其他（费用）/收入，净额；利息费用，净额；折旧和摊销；交易费用和相关成本；重组和整合成本；法律和解（损失或有事项）和博彩税费用。调整后EBITDA利润率是调整后EBITDA占收入的百分比。

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是非公认会计准则衡量标准，不应被视为衡量整体经营业绩的指标、我们业绩的指标，孤立地考虑，或被视为替代经营利润/（亏损）或净利润/（亏损）衡量标准，或被视为替代经营活动现金流、流动性衡量标准，或被视为替代根据公认会计准则确定的任何其他衡量标准。

这些非GAAP衡量标准仅作为报告的GAAP衡量标准的补充披露，因为我们认为，这些非GAAP补充信息将有助于理解我们的持续经营业绩，并且这些衡量标准被分析师、贷方、金融机构和投资者广泛用作业绩衡量标准。管理层历来在评估经营业绩时使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，因为我们认为它们为我们核心业务的财务业绩提供了额外的视角。

在列报经调整EBITDA和经调整EBITDA利润率时，集团不包括如下所述的某些项目：

•

交易费用和相关成本以及重组和整合成本，其中包括重大改变我们运营的离散项目或交易的费用，被排除在外，因为它们不属于我们业务的持续运营，其中包括对业务的正常再投资水平。

106

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不是根据公认会计原则计算的业绩或流动性的衡量标准。它们未经审计，不应被视为替代或更有意义的净利润/（亏损）作为我们经营业绩的指标。此外，报告调整后EBITDA的博彩和游戏行业的其他公司可能会以不同的方式计算调整后EBITDA，这种差异可能是重大的。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的定义可能与我们的任何债务协议中使用的定义不同。

调整后的EBITDA作为一种分析工具还有进一步的局限性。其中一些限制是：

•

不反映集团的现金支出或资本支出或合同承诺的未来需求；

•

未反映集团营运资金需求的变化或现金需求；

•

它没有反映利息支出，或偿付利息或本金所需的现金需求，对集团的债务；

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产往往需要在未来进行置换，调整后的EBITDA并不反映此类置换的任何现金需求；

•

不对集团现金流量表中反映的所有非现金收入或费用项目进行调整；和

•

在计算经调整EBITDA时作出的进一步调整，是指管理层认为不代表集团基本业务，因此属主观性质的调整。

下表将最具可比性的GAAP财务指标——净利润/（亏损）与所示期间的调整后EBITDA进行了核对：


	六个月结束 6月30日，						财政
	2023			2022			2022			2021
（金额百万英镑，百分比除外）
净利润/（亏损）	£	(43	)	£	(63	)	£	(310	)	£	(544	)
加回：
所得税		39			37			62			138
其他（费用）/收入，净额		27			(46	)		1			(71	)
利息支出，净额		143			58			176			155
折旧及摊销		488			388			873			733
交易费用和相关成本⁽¹⁾		16			10			35			22
重组和整合成本⁽²⁾		42			32			131			45
法律和解/或有损失）⁽³⁾		—			—			(38	)		163
博彩税纠纷⁽⁴⁾		—			—			—			8

经调整EBITDA	£	712		£	416		£	930		£	649

收入	£	4,801		£	3,386		£	7,706		£	6,040
调整后EBITDA利润率		14.8	%		12.3	%		12.1	%		10.7	%

(1)	主要与（i）截至2023年6月30日止六个月与拟在美国上市Flutter普通股相关的1600万英镑的咨询费相关的费用；（ii）500万英镑的Fox Option仲裁程序以及与收购相关的费用

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截至2022年6月30日止六个月的tombola为300万英镑；（iii）2022财年的Fox Option仲裁程序为2400万英镑，与tombola和Sisal相关的收购相关费用为900万英镑；（iv）与2021年5月宣布的FanDuel少数股权在美国的潜在上市相关的咨询费为1000万英镑，Fox Option仲裁程序为600万英镑，与Junglee Games、Singular、Sisal和Tombola相关的收购相关费用为2021财年的600万英镑。

(2)	重组和整合成本主要涉及各种重组和其他战略举措，以推动主要由收购TSG和剑麻产生的协同效应增加。这些行动包括努力巩固和整合我们的技术基础设施、后台功能，并将某些业务迁移到成本较低的地点。这些费用主要包括遣散费、咨询费和临时人事费。成本还包括无法资本化的企业资源规划系统的实施成本。

(3)	涉及（i）释放2022财年3800万英镑的遗留TSG法律条款和（ii）解决肯塔基州联邦针对遗留TSG的某些子公司2021财年1.63亿英镑的历史性案件。

(4)	与2012年必发交易所历史上的德国税收评估有关的逾期付款利息有关。

流动性和资本资源

概述

我们流动性的主要来源是我们的现金和现金等价物、经营活动产生的现金以及从各种金融机构借款。我们预计将继续有现金需求，以支持营运资金需求和资本支出，支付利息和偿还我们的长期债务，否则如下文“——义务”中所述。我们相信，我们有能力和足够的能力，通过使用可用现金、内部产生的资金和承诺信贷额度下的借款，在短期和长期内满足这些现金需求。截至2023年6月30日，我们拥有8.05亿英镑的现金和现金等价物，其中2.68亿英镑为英镑（“GBP”），1.39亿英镑为欧元（“EUR”），2.92亿英镑为美元（“USD”），4300万英镑为澳元（“AUD”），6200万英镑为其他货币，未偿长期债务为53.25亿英镑。

我们的季节性现金流在很大程度上是可以预测的，因为我们的体育博彩业务受制于体育日历规定的季节性变化，并受到重大体育赛事的日程安排和直播的影响。在某些情况下，重大体育赛事的日程安排是季节性的（例如赛马、英超联赛、欧洲冠军联赛、NBA、NFL、MLB和NCAA）或定期但不频繁的间隔（例如FIFA世界杯和欧洲足球锦标赛）。见“第4项。公司信息— B.业务概况—季节性。”

长期负债

定期贷款A和循环信贷融资协议（“定期贷款A协议”）

2020年3月，我们与作为原始代理和证券代理的劳埃德银行（Lloyds Bank plc）以及其中指定的定期贷款A融资和多币种循环信贷融资的贷方签订了定期贷款A协议。2021年12月，我们修订并重申了定期贷款A协议，根据该协议，所有贷方同意在英镑第一留置权定期贷款A 2025和英镑循环信贷融资2025中增加1亿英镑，导致总承诺总额为15亿英镑，其中包括英镑第一留置权定期贷款A 2025承诺10.2亿英镑和英镑循环信贷融资2025承诺4.8亿英镑。2022年9月，作为为收购Sisal提供资金而产生的20亿欧元（17亿英镑）增量定期贷款B融资的再融资的一部分（如下文所述），我们进一步修订和重述了定期贷款A协议，根据该协议，其中指定的贷方（包括新贷方）同意将英镑循环信贷融资2025（循环信贷融资总额为7.488亿英镑）增加2.6676亿英镑，欧元第一留置权定期贷款A 2026年为5.495亿欧元（4.80亿英镑），美元第一留置权定期贷款A 2026年为2.00亿美元（1.775亿英镑）。

截至2023年6月30日，我们在2025年5月到期的英镑第一留置权定期贷款A2025下的未偿余额为10.2亿英镑，在我们的欧元第一留置权定期贷款A2026下的未偿余额为5.495亿欧元（4.73亿英镑），在我们的美元第一留置权定期贷款A2026下的未偿余额为2.00亿美元（1.579亿英镑），每笔贷款均于2026年7月到期。英镑第一留置权定期贷款A2025利率为英镑隔夜指数

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平均（“SONIA”）加上信用调整利差（“CAS”）加上1.75%的保证金，SONIA下限为0%。欧元第一留置权定期贷款A2026的利率为欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）加上2.75%的保证金，EURIBOR下限为0%。美元第一留置权定期贷款A2026的利率为每日复合有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加CAS加2.75%的保证金。每项融资的利息须于每个利息期的最后一天支付。提取的贷款可在五个工作日（在定期利率贷款的情况下）或五个RFR银行工作日（在复合利率贷款的情况下）（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知（但如果部分，则至少预付500万英镑或等值货币）的任何时间全部或部分预付。

英镑循环信贷融资2025可通过提取现金预付款、签发信用证和/或在双边基础上与贷方建立辅助融资来使用。英镑循环信贷融资2025下的每笔现金预支将在其利息期结束时或在2025年5月到期日全额偿还。已偿还的金额可以重新借入（在现金垫款的全部或任何部分进行任何展期的情况下使用自动净额结算，并且在每种情况下均受适用于2025年英镑循环信贷融资的条款和条件的约束）。可用未提取承诺按当时适用的保证金的35%的承诺费应在可用期内按季度支付，或在可用期的最后一天（即到期日之前的一个月）支付。根据循环信贷融资贷款占英镑循环信贷融资2025承诺总额的比例，还需支付每年0.10%至0.40%的使用费。使用费按日累计，于可用期内结束的每一连续三个月期间的最后一天支付。截至2023年6月30日，我们已经提取了零英镑。截至2023年6月30日，我们有7.488亿英镑的未提取循环信贷承诺，其中1100万英镑用于发放担保。

定期贷款A融资和英镑循环信贷融资2025由（i）定期贷款A协议中定义的所有重要子公司的股份以及（在不是重要子公司的情况下）每个债务人（Flutter Entertainment PLC除外）的第一级担保担保担保，前提是这些股份由集团的一名成员拥有，以及（ii）要求授予作为定期贷款B协议项下融资的担保的债务人的其他资产。定期贷款A协议和定期贷款B协议项下的所有融资均由相同的抵押品作抵押。

定期贷款A协议要求我们确保其中定义的合并净借款与合并EBITDA的比率（净总杠杆比率）每两年不超过5.10：1。截至2023年6月30日，我们遵守了该盟约。定期贷款协议的条款限制了我们的能力，其中包括：（i）产生额外债务；（ii）授予资产和股权额外留置权；（iii）分配股权和/或将任何资产分配给第三方；（iv）进行某些贷款或投资（包括收购）；（v）合并、合并、出售或以其他方式处置全部或几乎全部资产；（vi）就股本支付股息或进行分配或进行限制性付款；以及（vii）修改某些债务或组织文件的条款，在每种情况下均受某些允许的例外情况限制。

截至2023年11月30日，定期贷款A协议已全部偿还。

银团融资协议（“定期贷款B协议”）

2018年7月，我们与作为原始代理和证券代理的德意志银行股份公司纽约分行以及其中指定的贷方就45.67亿美元的第一留置权定期贷款和7亿美元的循环贷款签订了定期贷款B协议。2020年6月，我们修订并重述了定期贷款B协议，其中，除其他外，其中的所有契诺和限制对合并后的Flutter和TSG具有约束力，使其能够如此运营和整合，并且定期贷款B协议下的报告义务与向集团其他利益相关者报告集团的综合财务业绩同步。

2021年7月，我们对定期贷款B协议进行了第二次修订，根据该协议，我们对当时根据定期贷款B协议未偿还的现有定期贷款重新定价并将其上调至美元第一留置权期限

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本金总额为14亿美元（10.5亿英镑）的B期贷款、本金总额为5.07亿欧元（4.361亿英镑）的欧元B期贷款和本金总额为15亿美元（11亿英镑）的新增量B期贷款（统称“2021年定期贷款”）。除了对当时存在的定期贷款重新定价外，2021年定期贷款的收益还用于结算当时未偿还的高级无抵押票据、某些对冲负债、支付与再融资相关的费用和开支以及用于其他一般公司用途。2022年7月，我们签订了定期贷款B协议的第三次修订，根据该协议，我们获得了20亿欧元（17亿英镑）的增量定期贷款，用于为收购剑麻的部分对价提供资金。2022年9月，我们通过产生12亿美元（11亿英镑）的新增量定期贷款以及如上所述的欧元第一留置权定期贷款A2026和美元第一留置权定期贷款A2026，为20亿欧元（17亿英镑）的增量定期贷款再融资。

截至2023年6月30日，我们有本金总额分别为29亿美元（24亿英镑）和12亿美元（11亿英镑）的美元第一留置权定期贷款B2026和美元第一留置权定期贷款B2028未偿还，到期日分别为2026年7月和2028年7月。我们还有未偿还本金总额为5.07亿欧元的欧元第一留置权定期贷款B2026，到期日为2026年7月。金额相当于第二次修订后未偿还的美元第一留置权定期贷款B本金总额的0.25%，金额为29亿美元，作为2022年9月再融资的一部分而产生的新的增量定期贷款金额为12亿美元，将按季度分期偿还，余额将于到期时到期。我们有权提前全部或部分预付B期贷款，本金总额为0.5百万美元或0.5百万欧元的整数倍，无需支付溢价或罚款，在每种情况下，该金额对应于适用的B期贷款的面额，且不低于100万美元或100万欧元，在每种情况下，该金额对应于适用的B期贷款的面额，或者，如果低于，则对应于未偿金额。定期贷款B协议还规定了强制性预付款，包括在满足定期贷款B协议中规定的某些条件的情况下进行惯常的超额现金流清扫。

美元第一留置权定期贷款B2026的利率为SOFR加CAS加2.25%的保证金，SOFR下限为0.00个百分点。美元第一留置权定期贷款B2028利率为SOFR加CAS加保证金3.25%，SOFR下限为0.5%。欧元第一留置权定期贷款B2026利率为欧元同业拆借利率加上2.50%的保证金，欧元同业拆借利率下限为0.00个百分点。利息在每个利息期的最后一天支付。

截至2023年11月30日，我们已全额偿还美元第一留置权定期贷款B2026。截至2023年11月30日，欧元第一留置权定期贷款B2026的未偿本金总额为5.07亿欧元（4.361亿英镑），美元第一留置权定期贷款B2028的未偿本金总额为5.1712亿美元（4.1593亿英镑）（“TLB存根”）。

B期贷款由（i）定期贷款B协议中定义的所有重要子公司的股份以及（在不是重要子公司的情况下）每个债务人（Flutter Entertainment PLC除外）的第一优先担保权益（受允许的留置权限制）担保，前提是股份由集团成员拥有，以及（ii）就在某些司法管辖区组织或成立的债务人而言，根据约定的担保和担保原则（定义见定期贷款B协议），我们的几乎所有资产（除某些例外情况）。截至2020年5月5日的债权人间协议，除其他外，管辖我们的高级有担保债权人之间的关系、公司某些债务的相对排名、定期贷款B协议和TLA/TLB/RCF协议（定义见下文）下的每个借款人以及作为债务人的债权人间协议的任何其他附属方、抵押品提供者授予的某些担保的相对排名，当可以就某些债务进行付款时，当可以就该债务采取强制执行行动时，在发生某些破产事件和周转规定时，某些债务将被从属地位的条款。定期贷款B协议包含若干肯定性契诺和否定性契诺，这些契诺限制了我们的能力，其中包括：（i）产生额外债务；（ii）授予资产和股权额外留置权；（iii）分配股权权益和/或将任何资产分配给第三方；（iv）使

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某些贷款或投资（包括收购）；（v）合并、合并、出售或以其他方式处置全部或几乎全部资产；（vi）就股本支付股息或进行分配或进行限制性付款；（vii）修改某些债务或组织文件的条款，在每种情况下均受某些允许的例外情况限制。截至2023年6月30日，我们遵守了所有契约。

定期贷款A、定期贷款B和循环信贷融资协议（“TLA/TLB/RCF协议”）

2023年11月24日，我们与作为原始代理人的J.P. Morgan SE和作为原始证券代理人的Lloyds Bank plc以及其中指定的定期贷款A融资、定期贷款B融资和多币种循环信贷融资的贷方订立了TLA/TLB/RCF协议。

截至2023年11月30日，我们在2028年7月到期的英镑第一留置权定期贷款A2028下的未偿余额为（i）10.33亿英镑（可在全额偿还TLB存根后自动将到期期限延长至2028年11月）；（ii）在2028年7月到期的欧元第一留置权定期贷款A2028下的3.8028亿欧元（3.330亿英镑）（可在全额偿还TLB存根后自动将到期期限延长至2028年11月）；（iii）在我们的美元第一留置权定期贷款A2028下的1.6598亿美元（1.335亿英镑），将于2028年7月到期（可在全额偿还TLB存根后自动将到期期限延长至2028年11月）和（iv）根据我们于2030年11月到期的美元第一留置权定期贷款B2030下的34.0亿美元（27.3亿英镑）。相当于2023年11月30日未偿还的美元第一留置权定期贷款B本金总额34.0亿美元的0.25%的金额将按季度分期偿还，余额将于到期时到期。

英镑第一留置权定期贷款A2028利率为SONIA加上1.75%的保证金，SONIA下限为0%。欧元第一留置权定期贷款A2028利率为欧元同业拆借利率加上1.75%的保证金，欧元同业拆借利率下限为0%。美元第一留置权定期贷款A2028利率为日复合SOFR加CAS加保证金1.75%。每项融资的利息须于每个利息期的最后一天支付。提取的设施可在三个工作日（或行政代理人可能同意的较短期限）的事先通知（但如果部分，则至少预付100万英镑或等值货币）的任何时间全部或部分预付。

2028年英镑循环信贷融资可通过提取现金预付款、签发信用证和/或在双边基础上与贷方建立辅助融资来使用。英镑循环信贷融资2028年下的每笔现金预支将在到期日2028年7月全额偿还（但须在全额偿还TLB存根后自动将到期期限延长至2028年11月）。偿还的金额可能会被重新借入。可用未提取承诺按当时适用的保证金的35%的承诺费应在可用期内按季度支付，或在可用期的最后一天，即到期日之前的一个月支付。根据循环信贷融资贷款占英镑循环信贷融资2028年承诺总额的比例，还需支付每年0.00-0.30 %的使用费。使用费按日累积，于可用期内结束的每个连续三个月期间的最后一天支付。截至2023年11月30日，我们已经提取了4.6303亿英镑。截至2023年11月30日，我们有5.3697亿英镑的未提取循环信贷承诺。

定期贷款A融资、定期贷款B融资和英镑循环信贷融资2028年由（i）最初由任何债务人根据定期贷款B协议质押的相同担保和抵押品担保，以及（ii）在TLB存根全额偿还后不久，由债务人在另一债务人所持股份的第一优先担保权益（受允许的留置权限制）（x）担保，以及（y）就在美国组织或注册成立的债务人而言，根据商定的担保和安全原则（定义见TLA/TLB/RCF协议），我们的几乎所有资产（除某些例外情况外）。

TLA/TLB/RCF协议包含多项肯定性契诺和否定性契诺，这些契诺限制了我们的能力，其中包括：（i）产生额外债务；（ii）授予资产额外留置权和

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股权；（iii）分配股权和/或将任何资产分配给第三方；（iv）进行某些贷款或投资（包括收购）；（v）合并、合并、出售或以其他方式处置全部或几乎全部资产；（vi）就股本支付股息或进行分配或进行限制性付款；（vii）修改某些债务或组织文件的条款，在每种情况下均须遵守某些允许的例外情况。TLA/TLB/RCF协议要求我们确保其中定义的合并净借款与合并EBITDA的比率（净总杠杆比率）每两年不超过5.20：1。截至2023年11月30日，我们遵守了该盟约。

股份回购

在2023年股东周年大会上，股东以特别决议授权公司及/或其任何附属公司在市场上购买最多17,641，360股我们的普通股（即截至2023年3月22日我们已发行股本（不包括库存股）的10%）。可收购普通股的价格范围不得低于我们股份的面值，且不得高于（i）相当于紧接订约购买普通股的日前五个营业日我们普通股中间市场报价平均值的105%的金额；及（ii）相当于普通股最后一次独立交易价格中较高者的金额以及在进行购买的市场上对普通股的当前最高独立出价。我们购买的股票可能会被注销或以库存形式持有，以等待注销或重新发行。

于2023年股东周年大会上授予的授权将于我们下一次股东周年大会结束时或2024年7月27日（以较早者为准）收市时届满。董事会只会在考虑集团整体财务状况后，以其认为购买一般符合股东最佳利益的价格水平行使未来购买股份的权力。截至2023年6月30日，公司尚未根据该授权回购任何股份，董事会目前无意行使该授权。

义务

我们的重大现金需求包括在正常业务过程中产生的未来合同义务和其他义务。这些义务主要包括长期债务和相关利息支付、经营租赁义务和购买义务。

长期负债

截至2023年6月30日，我们的长期债务本金总额为53亿英镑，其中33.0百万英镑将在12个月内到期。此外，我们有义务根据适用的债务协议的条款，以浮动利率定期支付利息。根据截至2023年6月30日的适用利率和预定债务到期日，我们对长期债务的总利息义务总计3.98亿英镑，将在12个月内支付。根据浮动利率或其他因素或事件的变化，未来实际的利息支付可能与这些金额有所不同。不包括在这些金额中的是与债务相关的其他成本。

租约

我们主要有办公室、零售店和数据中心的租赁安排。截至2023年6月30日，集团有3.83亿英镑的经营租赁债务，其中9000万英镑将在12个月内支付。

其他采购义务

截至2023年6月30日，与赞助协议、营销协议和媒体协议相关的已知合同义务和其他义务的重大现金需求总计16.83亿英镑，其中5.74亿英镑将在12个月内支付。截至2023年6月30日，已签约但尚未发生的资本支出承诺为2600万英镑。

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截至2023年6月30日止六个月，经营活动产生的现金净额减少1.67亿英镑，或103.1%，至现金流出500万英镑，而截至2022年6月30日止六个月的现金流入为1.62亿英镑，反映出由于我们的体育博彩业务的季节性性质导致球员负债减少4.32亿英镑，原因是下半年的体育活动增加，以及剑麻支付彩票奖金，截至2022年12月31日处于高点，由于彩票头奖的转存。这被衍生品结算的现金流入部分抵消。

投资活动

截至2023年6月30日止六个月用于投资活动的现金净额减少2.99亿英镑，或58.4%，至2.13亿英镑，而截至2022年6月30日止六个月为5.12亿英镑，主要是由于截至2022年6月30日止六个月为收购tombola支付的现金代价4.1亿英镑，部分被截至2023年6月30日止六个月购买物业、厂房和设备、无形资产和资本化内部开发支出的增加所抵消。

融资活动

截至2023年6月30日止六个月用于融资活动的现金净额增加3.76亿英镑或223.8%，现金流出2.08亿英镑，而截至2022年6月30日止六个月的现金流入为1.68亿英镑，主要是由于截至2023年6月30日止六个月的借款净偿还，而不是截至2022年6月30日止六个月的借款净收益，以及我们的员工福利信托收购普通股。

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

经营活动

与2021财年的4.2亿英镑相比，2022财年经营活动产生的净现金增加了5.6亿英镑，增幅为133.3%，达到9.8亿英镑，反映出净亏损减少了2.34亿英镑，经营资产和负债增加了3.88亿英镑，这主要是由于收到发票和付款之间的时间差增加导致应付账款增加，随着我们继续向美国新州扩张，球员存款增加，自2022年8月收购Sisal并在2021财年解决针对我们的诉讼以来，运营资产和负债有所增加。

投资活动

与2021财年的1.86亿英镑相比，2022财年用于投资活动的现金净额增加了18.32亿英镑，增幅为984.9%，达到20.18亿英镑，这主要是由于2022财年收购Sisal、tombola和Adjarabet的可赎回非控股权益所支付的现金对价。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日，期权价格分别为41亿美元和39亿美元。该价格须按5%的年复利账面价值调整。福克斯必须在2030年12月之前行使福克斯期权。行权时需支付现金，福克斯期权只能全额行权。行使Fox期权要求Fox获得许可，如果Fox未在此时间范围内行使，则Fox期权将失效。

福克斯期权以公允价值计量，公允价值变动计入收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Fox期权的公允价值分别为1.82亿英镑和2.44亿英镑，采用期权定价模型确定。

我们使用期权定价模型需要输入主观假设，包括期权的预期期限、FanDuel中投资者单位价格的预期波动率、缺乏适销性的折扣（“DLOM”）、缺乏控制的折扣（“DLOC”）以及市场参与者获得许可的概率。我们的期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。假设的变化，每一个都是孤立的，可能会改变福克斯期权的公允价值。通常，投资者单位的股权价值下降、波动性和FOX获得许可的可能性以及DLOM和DLOC的增加可能会导致Fox期权的公允价值下降。由于福克斯期权公允价值的确定具有内在的不确定性，福克斯期权的公允价值可能会随着时间的推移而波动。此外，如果FanDuel存在一个现成的市场，Fox期权的公允价值可能与本应使用的价值有很大差异。此外，市场环境的变化和在Fox期权存续期内可能发生的其他事件可能导致最终在Fox期权上实现的损失与当前分配的估值中反映的未实现损失不同。见集团截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注20。截至2022年12月31日的公允价值区间低于100万英镑至6.46亿英镑，假设投资者单位的股权价值增加/减少10%，并使用波动区间的上限和下限，DLOC和DLOM，如集团截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表附注20所披露，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

企业合并中取得的资产和负债的估值

企业合并的会计处理要求收购的购买价格超过所收购资产的账面净值，以分配给可辨认资产，包括无形资产。估值

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我们在估计收购的商标、技术、客户关系和其他可识别无形资产的公允价值时必须作出的重大估计和假设包括我们预计从收购的资产中产生的未来现金流量，包括预期收入增长率、估计的特许权使用费率、客户流失率和贴现率。

获得的商号和技术的公允价值通常使用免版税方法进行估计，该方法计算与拥有而不是许可商号和技术相关的成本节约。假定的特许权使用费率适用于商品名称和技术剩余使用寿命的预计收入，以估计特许权使用费节省。采用多期超额收益法估算客户关系的公允价值。多期超额收益法模型通过对主要资产衍生的收入和现金流进行估算，再扣除现金流中可归属于支持资产的部分，如促成现金流产生的商品名、技术和营运资金等。由此产生的现金流，即完全归属于所收购的主要资产的现金流，然后按照与资产风险相称的收益率进行折现，计算出现值。牌照公平值（彩票博彩及博彩特许权）采用重置成本法估计。重置成本是基于对更新现有特许权的当前成本的估计，并与市场交易中为保持一致性而为类似资产支付的金额进行比较。见集团截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注12。

我们认为，分配给所收购资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估在收购日获得的资产和承担的负债，但我们的估计本质上是不确定的，并且可能会被细化。如果与用于制定这些价值的假设和预测相比，基础业务活动的后续实际结果和更新预测发生变化，我们可以记录减值费用。此外，我们估计了某些收购资产的经济寿命，这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们对经济生活的估计发生变化，折旧或摊销费用可能会加速或放缓。

商誉

当事件或情况表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值时，我们会在第四财季和年度测试之间每年在报告单位层面对商誉进行减值测试。我们的四个报告单位相当于我们的经营分部。由于我们的报告单位无法获得市场报价，因此确定是否发生减值需要对各自的报告单位进行估值，该估值采用基于收益和基于市场的估值方法进行估计。基于收入的估值方法采用贴现现金流模型，该模型需要几个假设，包括未来销售增长和营业利润率水平以及有关未来行业特定市场状况的假设。各报告单位定期编制离散的经营预测，并将这些预测作为贴现现金流分析中假设的基础。在贴现现金流模型中，我们使用贴现率，与其资本成本相称但针对固有业务风险进行调整，并采用适当的终端增长因子。我们还将这些程序产生的报告单位的估计总公允价值与我们的总市值进行了核对。

于2022年12月31日，公司对其四个报告单位分别进行年度商誉减值测试。该测试结果表明，所有报告单位的公允价值均大幅超过账面价值。对于2022财年的年度减值测试，我们每个报告单位的公允价值超过账面价值的百分比分别为美国的1,521.0%、UK & I的14.1%、澳大利亚的323.8%和国际的26.5%。我们持续监控我们的报告单位的减值指标，并酌情更新最近计算报告单位公允价值时使用的假设。

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我们经常作为原告或被告参与与我们过去和当前业务运营相关的索赔和诉讼。当我们确定损失很可能发生且损失金额可以合理估计时，我们建立法律索赔和赔偿索赔的应计负债。我们的估计是基于当时所有已知的事实以及我们对最终结果的评估。随着获得更多信息，我们将重新评估与我们的未决索赔和诉讼相关的潜在负债，并可能修改我们的估计，与已确定应计项目的事项相关的最终发生的任何损失的金额可能高于或低于此类事项的应计金额。鉴于诉讼程序的不同阶段、许多索赔中的众多尚未解决的问题以及此类索赔的各种潜在结果的不确定性，这些估计需要作出重大判断。针对不当索赔，包括在诉讼中主张的索赔，我们大力进行自我辩护。由于诉讼的不可预测性，无法保证我们的应计费用将足以覆盖我们潜在损失的程度。我们可能因各种诉讼而招致的任何费用、开支、罚款、处罚、判决或和解可能会影响我们的经营业绩和财务状况。见集团截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注21。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

市场风险涉及价格的变化，包括体育博彩价格或赔率、利率和外币汇率的变化将影响我们的收入或我们的金融工具的价值的风险。市场风险管理具有管理和控制我们对市场风险敞口在可接受范围内的功能，同时确保收益得到优化。

市场风险管理由集团在董事会的风险及可持续发展委员会及管理层的库务委员会（「库务委员会」）的监督下并根据其批准的指引进行。本集团在有确定要求的情况下利用衍生工具来管理损益波动。本集团并无持有投机性质或作交易用途的衍生金融工具。

体育博彩价格/赔率和iGaming

管理与体育博彩投注相关的风险是我们业务的基本组成部分。我们有一个单独的风险部门，负责博彩赔率的编制和体育博彩风险管理。我们采用理论赢率来估计某种类型的体育博彩投注在长期内的平均输赢。我们的风险部门负责所有博彩市场的创建和定价，并在他们的一生中负责这些市场的交易。将传统的簿记方法与其他行业的风险管理技术相结合应用到我们的业务中，并广泛使用数学模型和信息技术。我们为体育博彩投注风险的接受设置了预先定义的限制。权益和亏损限额是参照单项运动、赛事和投注类型设置的。这些限制须经风险和可持续发展委员会正式批准。风险管理政策还要求体育博彩押注在某些情况下与第三方进行对冲，以限制潜在损失。

信用风险

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物，以及玩家存款和衍生品。我们与国内外各类信用质量较高的金融机构保持现金及现金等价物。尽管我们的余额可能高于保险限额，但我们的资金存放在我们认为具有高信用质量的主要机构。我们通过定期监测信用评级、信用违约互换等公开信息，对上述所有机构的相对信用状况进行定期评估，并采取调整敞口的行动，以确保对评级较低的交易对手的敞口保持在可接受的水平。我们设定了保守信用

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我们的体育博彩、博彩、彩票和扑克业务主要以现金和卡为基础，要求玩家在我们履行履约义务之前提前付款。应收账款主要包括我们在意大利的销售点关联公司的应收账款。在选择销售点关联公司时存在程序和控制，在适用的情况下，对接受博彩终端上的投注有限制，以及每日检查信用趋势，包括在有未付金额时阻止博彩终端。在2022财年和2021财年，我们没有任何球员占总收入的10%或更多。

货币风险

对于以记录实体功能货币以外的货币计值的记录余额，我们面临外汇风险。记账本位币与交易计价货币之间的汇率变动，增加或减少交易结算时记账本位币现金流量的预计金额。预期记账本位币现金流量的增减为外币交易损益，计入确定汇率变动期间的净亏损。

为尽量减少汇率波动对集团业绩的影响，集团寻求在可能的情况下将外币计价负债与外币计价资产进行匹配。对于集团的重要货币，并且在这样做具有成本效益的情况下，我们寻求通过以外币计价的债务（在考虑对冲安排的影响后）以与我们的海外业务以这些货币赚取的现金流量相同的比例集中借款来减轻汇率变化的影响，从而确保以外币收益的收入偿还外币计价的债务。在我们的国库政策规定的限额内操作，并且在这些限额以上，经国库委员会批准，我们可能会在我们的国库政策允许的情况下使用远期合约和其他衍生工具来减少外汇敞口。剩余的外汇净流入主要以即期汇率卖出。

我们还面临主要以欧元、澳元和美元计价的海外业务净投资。这样的风险敞口是将净投资转换为母公司的记账本位币的结果。因此，汇率的变化，特别是英镑的走强，将对我们以英镑表示的收入毛额和营业利润产生负面影响。

我们可能会与金融机构进行外汇掉期和远期交易，以防范与某些现有资产和负债、预测未来现金流和对外国子公司的净投资相关的外汇风险。此外，我们已订立及未来可能订立外币合约，以抵销我们外币计价债务及海外业务净投资的外币汇兑损益。

为了提供对外汇风险的评估，我们进行了敏感性分析，以评估汇率波动的潜在影响。下表估计了英镑兑欧元、澳元和美元的价值增减10%对截至2022年12月31日和2022年12月31日的利润和权益的影响。


	利润					股权
	10% 增加		10% 减少			10% 增加			10% 减少
2022年12月31日（金额百万英镑）
欧元	£	8	£	(8	)	£	(341	)	£	341
澳元		—		—			(58	)		58
美元		8		(12	)		(63	)		63

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下表详细列出了英镑兑欧元或英镑兑美元汇率走强或走弱10%对美元第一留置权定期贷款B、欧元第一留置权定期贷款B、美元第一留置权定期A和欧元第一留置权定期贷款A折算价值的影响，扣除对欧元和美元债务进行对冲的掉期协议的对冲影响。10%是敏感率，代表管理层对外汇汇率合理可能变动的评估。


	利润
	10% 增加			10% 减少
2022年12月31日（金额百万英镑）
欧元	£	—		£	—
美元		(208	)		170

为管理这一外币风险，集团使用交叉货币互换，以经济方式抵消外币债务中的汇率影响，对总权益的影响为零。英镑兑欧元或英镑兑美元汇率走强或走弱10%，考虑衍生金融工具公允价值变动对综合综合损失表产生的净影响如下：


	利润
	10% 增加			10% 减少
2022年12月31日（金额百万英镑）
欧元	£	—		£	—
美元		(16	)		(4	)

利率风险

我们对利率变化的风险敞口包括为我们的长期债务支付的利息金额的波动，以及我们的现金和投资所赚取的利息。我们通过抵消风险敞口和使用衍生工具来管理我们对利率变化的风险敞口。截至2022财年和2021财年，公司有不同期限的未偿浮动利率长期债务，账面总金额分别为38.25亿英镑和27.36亿英镑。我们未来可能会进行利率互换，以管理我们未偿还的长期债务的利率风险。利率互换允许我们有效地将固定利率支付转换为浮动利率支付或浮动利率支付转换为固定利率支付。定期债务的收益和损失一般由相关套期工具的相应损失和收益抵消。市场利率上调100个基点将导致我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的长期债务利息支出按年分别增加3900万英镑和2800万英镑。

2023年前六个月，我们的市场风险没有发生重大变化。

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姓名	年龄	职务
John Bryant	58	椅子
彼得·杰克逊	48	首席执行官兼执行董事
保罗·埃奇克利夫-约翰逊	51	首席财务官兼执行董事
Holly Keller Koeppel	65	高级独立董事
南希·克鲁克香克	53	非执行董事
Nancy Dubuc	55	非执行董事
理查德·弗林特	51	非执行董事
Alfred F. Hurley, Jr.	69	非执行董事
David Lazzarato	68	非执行董事
卡罗兰·列侬	56	非执行董事
Atif Rafiq	50	非执行董事

董事会每位成员的履历信息载列如下。

John Bryant，椅子。John Bryant于2023年4月被任命为Flutter的独立非执行董事，并于2023年9月被任命为我们的董事会主席。Bryant先生拥有领导一家全球消费品公司的丰富经验，以及在财务、战略和运营领导方面的重要专业知识。Bryant先生于1998年加入家乐氏公司，于2011年1月成为首席执行官，此前曾担任过多种职务，包括首席财务官；北美总裁；国际总裁；和首席运营官。Bryant先生于2010年7月加入家乐氏公司董事会，并于2014年7月至2018年3月担任董事会主席。他还于2015年至2018年担任W. K. 家乐氏基金会信托的受托人，并于2015年1月至2023年5月期间担任梅西百货公司的非执行董事。他目前还在Compass Group PLC、Ball Corporation和可口可乐 Europacific Partners担任非执行董事。Bryant先生拥有澳大利亚国立大学商业和商业学士学位，并获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和哈佛推广学院网络安全研究生证书。

彼得·杰克逊，首席执行官兼执行董事。彼得·杰克逊于2018年1月被任命为Flutter的首席执行官。杰克逊先生在高度监管的行业内具有国际影响力的领先消费者业务方面拥有丰富的经验，以及技术和数字消费者领域的专业知识。他于2013年4月加入Betfair Group PLC担任非执行董事，并在Betfair Group PLC与集团合并后，于2016年2月成为集团非执行董事。此前，杰克逊曾担任WorldPay英国公司的首席执行官，该公司是WorldPay Group PLC的一个运营部门。他曾任Travelex集团首席执行官。随后，他加入桑坦德银行，担任全球创新主管和桑坦德英国集团控股有限公司董事。杰克逊此前的经历包括在劳埃德银行和苏格兰哈利法克斯银行担任高级职位，以及在麦肯锡公司任职。杰克逊先生目前也是Deliveroo plc的非执行董事。杰克逊先生拥有剑桥大学工程学硕士学位。

Paul Edgecliffe-Johnson，首席财务官兼执行董事。Paul Edgecliffe-Johnson于2023年3月被任命为Flutter的首席财务官和执行董事。Edgecliffe-Johnson先生在上市公司拥有丰富的财务和运营经验，在股权和债务筹资、运营和战略规划方面拥有丰富的知识。在加入Flutter之前，Edgecliffe-Johnson先生是

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洲际酒店集团 Group PLC（“IHG”）首席财务官兼集团战略主管，自2004年加入IHG以来，此前曾担任多个高级财务职位。他还担任IHG欧洲、中东和非洲分部的首席财务官和临时首席执行官。在此之前，他是普华永道的私募股权税务结构高级经理，此前曾在汇丰投资银行从事企业融资工作，在那里他就股权和债务筹资、并购和合资企业为众多跨国公司提供咨询。他是一名合格的特许会计师，并且是公司财务主管协会的成员。他拥有南安普顿大学的法律学位。

Holly Keller Koeppel，高级独立董事。Holly Keller Koeppel于2021年5月获委任为Flutter的独立非执行董事。Koeppel女士在消费品、商品和能源领域拥有广泛的国际经验，在基础设施和能源领域的运营和财务领导职责方面拥有丰富的经验。直到2018年4月，Koeppel女士一直担任Corsair Capital LLC的高级顾问，此前她曾在2015年至2017年退休期间担任该公司的管理合伙人和基础设施联席主管。2010年至2015年，Koeppel女士担任花旗集团旗下部门Citi Infrastructure Investors的合伙人兼全球联席主管。Koeppel女士于2006年至2009年担任美国电力公司执行副总裁兼首席财务官。在2000年之前，Koeppel女士曾在美国电力公司和联合天然气公司担任一系列高级运营领导职务。在2021年5月之前，Koeppel女士一直担任Vesuvius plc的非执行董事。她目前担任英美烟草 PLC、AES Corporation和Arch Resources, Inc.的非执行董事。她同时拥有俄亥俄州立大学工商管理理学学士学位和MBA学位。

南希·克鲁克香克，非执行董事。Nancy CruickShank于2019年5月被任命为Flutter的独立非执行董事。CruickShank女士拥有广泛的数字和创业专业知识，以及丰富的非执行董事经验。她是一名连续创业者和数字领导者，目前在毅博科技咨询 PE担任运营合伙人，担任多个非执行投资组合的一部分。她的最后一家初创公司My Showcase被《星期日泰晤士报》评为2016年英国增长最快的15家初创公司之一，并于2018年2月被Miroma Group收购。克鲁克香克女士此前在数字行业工作了超过25年，包括1996年在网上推出Cond é Nast，监督Telegraph Media Group的数字业务，并在2001年至2006年期间发展时尚和美容市场领导者Handbag.com，最终于2006年成功出售给赫斯特公司。她目前还是Go City的董事会主席，以及OOODle Car Finance和Allegro.EU SA的非执行董事。克鲁克香克女士拥有利兹大学历史学学士学位。

Nancy Dubuc，非执行董事。Nancy Dubuc于2021年4月获委任为Flutter的独立非执行董事。Dubuc女士在媒体、数字和出版行业拥有丰富的经验，并拥有多年的高级领导经验。从2018年1月到2023年2月，Dubuc女士担任VICE Media Group的首席执行官，负责该组织五个不同的全球业务线—— VICE TV、VICE News、Digital Publishing、Global Studios和公司的全球创意机构Virtue ——的定义、战略增长和业绩。2019年，她主导了Refinery29的收购和整合，并将VICE News扩展到全球。Dubuc女士在成为VICE董事会成员之一后加入了VICE。在加入VICE之前，Dubuc女士是A + E Networks的总裁兼首席执行官，在那里她推出了A + E Studios和A & E Indie Films，并领导了它们的全球扩张和数字化迁移。她还是Warner Music Group Corp.的非执行董事兼审计委员会主席Dubuc女士拥有波士顿大学传播学理学学士学位。

Richard Flint，非执行董事。Richard Flint于2018年加入集团，担任Sky Betting & Gaming的执行主席，并于2020年5月成为Flutter的非执行董事。Flint先生在全球赌博业拥有重要的高级管理层和运营经验，以及丰富的非执行董事会级别的经验。在担任执行主席之前，他在Sky Betting & Gaming担任了10年的首席执行官。在此之前，Flint先生曾担任FT.com的渠道总监和原Flutter.com的产品总监，该公司于2001年与必发合并。弗林特先生曾在

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麦肯锡公司1997-1999年。他还担任SeatUnique董事会主席和LBG Media PLC非执行董事。他拥有牛津大学基布尔学院的工程、经济和管理学位，以及哈佛大学肯尼迪政府学院的公共政策硕士学位。弗林特先生已决定不在我们的2024年年度股东大会上寻求连任董事会成员，因此将在该会议结束时辞去董事会职务。

Alfred F. Hurley, Jr.，非执行董事。Alfred F. Hurley，Jr.加入集团，担任TSG的首席董事和TSG薪酬委员会主席，并在TSG与集团合并后，于2020年5月成为Flutter的独立非执行董事。Hurley先生在私营和公共部门拥有丰富的董事会经验，以及强大的金融服务、公司治理和风险管理经验。在加入该集团之前，他是Emigrant Bank和Emigrant Bancorp的副主席兼首席风险官，在此之前，他是私人资金管理公司M.Safra & Co.的首席执行官。Hurley先生职业生涯的大部分时间都在美林证券度过，在那里他是一名投资银行家，曾担任多个管理职务，包括美林证券公司高级副总裁。他目前是New Mountain Finance Corporation提名和治理委员会以及薪酬委员会的主席。Hurley先生以优异成绩毕业于普林斯顿大学，获得历史学文学学士学位。

David Lazzarato，非执行董事。David Lazzarato于2016年6月加入TSG担任审核委员会主席及企业管治和提名委员会成员，并随TSG与集团合并后，于2020年5月成为独立非执行董事。他拥有重要的公共和私营部门董事会经验，并在高级领导、财务和运营角色方面拥有丰富的经验。在此之前，他曾担任Yellow Pages Limited和LED Roadway Lighting的审计委员会主席。他此前还曾担任加拿大贝尔公司财务高级副总裁、Craig Wireless Systems首席执行官、Alliance Atlantis Communications Inc.执行副总裁兼首席财务官、Allstream Inc.（前身为美国电话电报 Canada Inc.）执行副总裁兼首席财务官以及MTS Allstream Inc.首席公司官。Lazzarato先生拥有商业学士学位，是一名特许会计师，并获得了公司董事协会的ICD.D认证。他目前是Canopy Growth Corporation的董事会成员和审计委员会主席。

卡罗兰·列侬，非执行董事。Carolan Lennon于2022年7月被任命为Flutter的独立非执行董事。Lennon女士在受监管的面向消费者的数字业务方面拥有丰富的经验，并在高级管理层、运营和可持续发展方面拥有丰富的经验。Lennon女士目前是赛富时爱尔兰的国家负责人，在此之前，她曾于2018年至2022年担任爱尔兰主要电信公司eir Limited的首席执行官。在担任该职位之前，她曾在eir Limited担任过多种高管职务，包括Open eir的董事总经理以及代理董事总经理消费者和首席商务官。在加入eir之前，她曾在沃达丰爱尔兰公司担任多个高级职务，包括消费者总监和营销总监。Lennon女士是AIB集团有限公司的前任高级独立董事。她拥有都柏林大学学院信息技术理学学士学位和都柏林三一学院MBA学位。

Atif Rafiq，非执行董事。Atif Rafiq于2021年12月获委任为Flutter的独立非执行董事。Rafiq先生在数字电子商务、市场和直接面向消费者的业务方面拥有丰富的经验，并在知名上市公司拥有广泛的全球业务和运营经验。Rafiq先生最近任职于MGM Resorts International，担任商业与增长总裁，在电子商务、市场、数字媒体、传统业务数字化、直接面向消费者的商业模式和自动驾驶汽车的创新方面拥有丰富的经验。2017年至2019年，拉菲克先生担任沃尔沃汽车的首席数字和全球首席信息官，在此之前，他曾于2013年至2017年担任麦当劳的全球首席数字官和企业高级副总裁。Rafiq先生还曾任职于Amazon、Yahoo！和AOL，曾担任BetMGM和CXAPP（f/k/a KINS技术）的董事。他目前担任私营保险科技公司Clearcover Insurance的董事会成员。拉菲克先生拥有卫斯理大学数学-经济学学士学位和芝加哥大学MBA MBA学位。

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姓名	年龄	职务
彼得·杰克逊	48	集团行政总裁– Flutter
保罗·埃奇克利夫-约翰逊	51	Group 首席财务官 – Flutter
菲尔·毕晓普	56	集团首席人事官– Flutter
乔纳森·希尔	55	集团首席运营官– Flutter
康纳·林奇	57	集团首席信息官– Flutter
P á draig ó r í ord á in	58	首席法务官兼集团商务总监– Flutter
伊恩·布朗	49	首席执行官–英国&爱尔兰
巴尼·埃文斯	50	首席执行官–澳大利亚
Amy Howe	51	首席执行官–美国
Daniel Taylor	44	首席执行官–国际

有关彼得·杰克逊和Paul Edgecliffe-Johnson的履历信息，请参见上文“—董事会”。高级管理团队其他成员的履历载列如下。

Phil Bishop，集团首席人事官– Flutter。Phil Bishop是Flutter的首席人事官，在我们朝着成为世界上最优秀人才的天然家园的使命迈进时，他领导着我们全球人战略和计划的发展。Bishop先生在成功担任全球人力资源临时主管一段时间后，于2022年7月被任命担任这一职务。Bishop先生的职业生涯始于宝马集团，在14年的时间里，他担任过各种人力资源和工程方面的职务。随后，他在HBOS PLC、巴克莱银行、Energis PLC和劳埃德银行担任高级管理人力资源职务，并且是Ilkley Group的创始人，该公司是一家专注于劳动力战略规划、成本管理和人力资源的咨询公司。Bishop先生拥有剑桥大学工程学硕士学位。Bishop先生将在Hill先生退休后担任集团首席运营官，自2024年4月起生效。

乔纳森·希尔，集团首席运营官– Flutter。乔纳森·希尔于2018年10月加入Flutter，担任首席财务官，并于2023年3月被任命为首席运营官。此前，他曾于2018年10月至2023年3月担任Flutter的执行董事。在加入Flutter之前，Hill先生是Saga plc的集团首席财务官。在此之前，Hill先生曾在TUI Travel plc和Centrica plc担任多个高级职务，并且是Bovis Homes Group plc的集团财务总监。希尔先生是一名合格的特许会计师，他的早期职业生涯是在普华永道会计师事务所度过的。Hill先生拥有诺丁汉大学工业经济学学位。Hill先生将于2024年3月退休，担任集团首席运营官。

Conor Lynch，集团首席信息官– Flutter。康纳·林奇（Conor Lynch）是Flutter的首席信息官，自2023年3月起担任该职位，此前他成功担任Flutter战略平台集团总监，在制定和改进Flutter的全球技术战略方面发挥了重要作用。在担任Flutter集团这一职务之前，林奇曾在Paddy Power Betfair工作，在该公司担任过多个技术和产品方面的高级职务。在2009年加入Paddy Power之前，林奇在数字技术领域拥有成功的职业生涯，曾在大型跨国公司和金融、汽车、航空公司和建筑行业的科技初创企业任职。他目前是GiftsDirect.com的董事会成员，也是都柏林创新咨询委员会的成员。他还曾担任都柏林科技大学计算机科学系的外部考官。林奇先生拥有都柏林大学学院的电子工程学位。

P á draig ó r í ord á in，首席法务官兼集团商务总监– Flutter。P á draig ó R í ord á in是Flutter的首席法务官兼集团商务总监，负责领导全球

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集团在法律、风险、监管和合规领域的战略方向，以及为集团的法律和商业战略作出贡献，其核心是集团的可持续发展战略，即积极影响计划。ó R í ord á in先生自2000年以来一直参与集团的工作，当时他担任Paddy Power首次公开募股的首席外部法律顾问。2008年，ó R í ord á in先生加入Paddy Power PLC董事会，担任非执行董事。在2018年离开Paddy Power Betfair董事会后，ó r í ord á in先生成为爱尔兰国家彩票公司的董事长，之后于2020年5月担任Flutter目前的执行职务。在加入集团之前，ó r í ord á in先生在爱尔兰律师事务所Arthur Cox LLP工作了27年，在那里他成为了该事务所有史以来最年轻的管理合伙人。2012年至2018年，他担任都柏林机场管理局主席。ó R í ord á in先生拥有哈佛法学院和科克大学学院的法律学位。

Ian Brown，首席执行官–英国和爱尔兰。Ian Brown是我们UK & I部门的首席执行官，该部门包括Sky Betting & Gaming、Paddy Power、Betfair和tombola，他自2022年9月以来一直担任该职位。布朗先生在旅游、休闲、零售和金融服务等领域拥有广泛的企业对消费者经验。他曾负责多项业务的成功转型，包括全球品牌Booking.com和RentalCars.com。从2014年到2019年，他担任RentalCars.com的首席执行官，在那里他领导了该业务与Booking.com的合并，以创建Trips业务部门，随后他也领导了该部门。他在构建可扩展的技术平台和组织方面拥有丰富的经验，能够使产品创新有节奏，并引领行业提供更好、更安全的客户成果。Brown先生拥有牛津大学工程、经济与管理硕士学位。

Barni Evans，首席执行官–澳大利亚。Barni Evans是我们澳大利亚分部的首席执行官，他负责确保Sportsbet为我们的客户带来令人兴奋的生活，并推动有助于提供最佳产品、价值和营销的文化和战略。埃文斯先生在Sportsbet的成功故事中发挥了关键作用，他于2001年加入Paddy Power担任营销总监，随后于2011年加入Sportsbet，在2018年成为首席执行官之前曾担任多个营销和商业职能。Evans先生拥有金斯顿大学社会科学理学学士学位。

Amy Howe，首席执行官–美国。Amy Howe自2021年7月起担任我们美国分部的首席执行官，领导北美的FanDuel业务。在被任命为首席执行官之前，Howe女士于2021年2月至2021年7月担任FanDuel总裁，负责领导该公司在体育博彩、赌场、赛车和每日幻想业务中的核心商业职能。在此之前，她于2015年至2021年在Live Nation Ticketmaster任职，最近的职务是Ticketmaster的总裁兼首席运营官，在此之前，她是麦肯锡公司的合伙人。Howe女士拥有康奈尔大学理学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。

Daniel Taylor，国际首席执行官。Dan Taylor是我们国际部门的首席执行官，自2020年7月起担任该职务，负责我们所有的国际品牌，包括PokerStars、Sisal、Betfair（非英国）、Junglee Games和Adjarabet。在此之前，Taylor先生曾于2018年至2020年担任Paddy Power Betfair的首席执行官，在全球所有市场的Betfair、Adjarabet和Paddy Power在线和零售业务中承担类似职责。在此之前，他曾于2015年至2018年担任UK & I董事总经理和零售董事总经理。在加入集团之前，Taylor先生曾担任Teletext Holidays的董事总经理、DMG Media的战略和商业发展总监以及OC & C Strategy Consultants的副合伙人。Taylor先生拥有剑桥大学经济学学位。

Lisa Sewell，首席人事和运营官–英国和爱尔兰。Lisa Sewell于2022年7月加入Flutter，担任我们UK & I部门的首席人事和运营官，并将于2024年4月起担任集团首席人事官。在加入Flutter之前，Sewell女士于2018年6月至2022年7月担任Dentons律师事务所英国、爱尔兰和中东地区董事总经理。在此之前，她持有

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在苏格兰皇家银行10年期间担任过各种职务，包括共享运营总监、Bankwide Simplification负责人、资本解决业务首席运营官以及非核心部门参谋长。此前，她经营自己的咨询业务，曾在雷曼抵押资本和Cable & Wireless任职。Sewell女士拥有西英格兰大学国际商务和法语学士学位。

Compensation

截至2023年12月31日的财政年度，我们作为一个整体支付给非执行董事、执行董事和高级管理人员的薪酬总额为13,200，376英镑。这一数值不包括将在2024年第一财季确定的年度奖金或LTIP奖励归属的价值，因为这些金额尚未确定。我们为这一群体提供养老金、退休金或类似福利而预留或应计的总金额为588,577英镑。

非执行董事薪酬

我们的非执行董事的薪酬由董事会制定，并考虑到每个角色所涉及的时间和责任，包括（如适用）董事会委员会的主席。非执行董事费用最后一次审查是在2022年，以下费用表自2022年9月1日起生效。

截至2023年1月1日非执行董事和董事会主席的费用如下表所示：


	1月1日， 2023
	(€000)
董事会主席的费用		630
非执行董事基本费用		145
额外费用：
高级独立董事		30
审计委员会主席		30
薪酬和人力资源委员会主席⁽¹⁾		30
风险委员会主席		30
提名和治理委员会主席⁽²⁾		20
劳动力参与委员会主席⁽³⁾		30

(1)	薪酬委员会重组为薪酬及人力资源委员会，自2023年11月9日起生效。

(2)	提名委员会改组为提名及管治委员会，自2023年11月9日起生效。

(3)	劳动力参与委员会于2023年11月9日下台。

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主席和非执行董事	截至2023年12月31日董事会委员会成员	费用 (£000)
John Bryant^{(1), (2}⁾	提名和治理（主席）、薪酬和人力资源、董事会主席		226
南希·克鲁克香克⁽³⁾	风险与可持续性、薪酬与人力资源		129
Nancy Dubuc⁽⁴⁾	审计、提名和治理		126
理查德·弗林特⁽⁵⁾	风险和可持续性		126
Alfred F. Hurley，Jr	提名和治理、薪酬和人力资源（主席）		152
Holly Keller Koeppel⁽⁶⁾	审计（主席）、提名和治理、风险和可持续性		178
David Lazzarato	审计、风险和可持续性（主席）		152
卡罗兰·列侬⁽⁷⁾	审计、提名和治理		126
Atif Rafiq⁽⁸⁾	薪酬与人力资源、风险与可持续性		126

前任主席兼非执行董事
Gary McGann^{(2), (9}⁾			365
Zillah Byng-Thorne⁽¹⁰⁾			13
玛丽·特纳⁽¹¹⁾			114

(1)	John Bryant于2023年4月27日加入董事会以及薪酬和人力资源委员会，并自2023年9月1日起担任董事会主席。

(2)	没有向董事会主席支付担任提名和治理委员会主席的费用。

(3)	南希·克鲁克香克于2023年4月28日加入薪酬和人力资源委员会，并从提名和治理委员会卸任。她于2023年10月1日被任命为劳动力参与委员会主席。劳动力参与委员会于2023年11月9日下台。

(4)	Nancy Dubuc于2023年4月28日加入审计委员会，并于2023年11月9日辞去薪酬和人力资源委员会职务。

(5)	理查德弗林特为首席执行官提供咨询服务，直至2022年5月31日。他是劳动力参与委员会的成员，直到该委员会于2023年11月9日下台。

(6)	Holly Keller Koeppel于2023年1月1日被任命为高级独立董事。

(7)	卡罗兰·列侬是劳动力参与委员会的成员，直到该委员会于2023年11月9日下台。

(8)	Atif Rafiq于2023年11月9日加入薪酬和人力资源委员会。他是劳动力参与委员会的成员，直到该委员会于2023年11月9日下台。

(9)	Gary McGann于2023年8月31日辞去董事会职务。

(10)	Zillah Byng-Thorne于2023年1月31日辞去董事会职务。

(11)	玛丽·特纳于2023年9月30日从董事会卸任。

执行董事的薪酬

截至2023年12月31日的财政年度，支付给我们执行董事的薪酬总额约为5,420，000英镑。这一数额包括工资、养老金、私人医疗保险和执行董事的入职买断奖励价值。这一数额不包括截至2023年12月31日财政年度终了时业绩归属的年度奖金或长期投资计划，因为这些数额尚未确定。下表反映了截至2023年12月31日的财政年度内向执行董事支付的补偿金额和授予的实物福利。


	工资 (£000)⁽¹⁾		福利 (£000)⁽²⁾		养老金 (£000)⁽³⁾		年度奖金 (£000)⁽⁴⁾		长期激励措施 (£000)⁽⁴⁾		其他 (£000)⁽⁵⁾
执行董事/高级管理人员
彼得·杰克逊		1,214		5		109		—		—		0
乔纳森·希尔（截至2023年4月28日）		234		5		21		—		—		0
Paul Edgecliffe-Johnson（2023年3月20日起）		590		1		53		—		—		3,187

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(1)	薪金：代表有关财政年度的所得总金额。彼得·杰克逊今年年初的薪水为117万英镑。2023年3月1日增至1,222，650英镑。乔纳森·希尔年初的薪水为71.5万英镑。这一数字在2022年3月1日增至747,175英镑。保罗·埃奇克利夫-约翰逊在2023年3月20日开始担任董事时的薪水为75万英镑。乔纳森·希尔和保罗·埃奇克利夫-约翰逊的薪酬在担任董事的那一年按比例分配。

(2)	涉及包括保柏保险和私人医疗保险在内的福利成本。

(3)	所有执行董事的退休金是支付给他们的现金代替缴款的价值。没有一名执行董事预期有权领取固定福利养老金。

(4)	截至2023年12月31日的财政年度的年度奖金和业绩期截至2023年12月31日的财政年度结束的长期投资计划将在2024年3月确定，如下文“—年度奖金”和“—长期投资计划”中所述。

(5)	其他包括Paul Edgecliffe-Johnson于2023年进行的股票奖励的授予价值，以补偿他因停止与前雇主的雇佣而被没收的奖励。有关授予这一奖励的进一步细节将在公司将于2024年3月提交的截至2023年12月31日的财政年度年度报告中概述。

年度奖金

执行董事一般有资格根据相关财政年度的财务和战略措施评估获得年度奖金。薪酬和人力资源委员会每年审查年度奖金计划，以确保机会、绩效衡量、目标和权重适当并符合当时的业务战略。绩效结果由薪酬和人力资源委员会每年根据某些集团财务或战略措施的绩效确定（尽管财务要素在任何一年中始终至少占奖金的50%）。根据Flutter Entertainment PLC2015年递延股份激励计划（“DSIP”），所赚取的任何红利的一半将递延为股份，在授予的第三个周年日归属50%，在第四个周年日归属50%。每年增长2%的收入支撑适用于迄今为止作出的递延股份的归属。Malus和回拨条款适用于年度奖金和DSIP在归属前和归属后两年期间的奖励。DSIP奖励将在归属期内产生股息（或等值）。我们采用了与纽交所上市标准一致的符合Dodd-Frank的激励薪酬回拨政策。这种回拨政策将在我们在纽交所上市时生效。

截至2023年12月31日的财政年度，执行董事的最高年度奖金机会分别为首席执行官和首席财务官工资的285%和265%。目标奖金为相关最高限额的三分之二。2023年年度奖金将基于集团净收入、集团息税前利润、美国EBITDA和所有部门的更安全的赌博措施。奖金结果预计将由我们的薪酬和人力资源委员会在2024年3月确定，与我们截至2023年12月31日的财政年度的年度业绩的最终确定有关。2023年奖金的结果将在公司截至2023年12月31日止财政年度的年度报告中披露。

LTIPs

2021年LTIP奖励归属于截至2023年12月31日止财政年度末的业绩的价值预计将在2024年3月由我们的薪酬和人力资源委员会批准。2021年LTIP的结果将在公司截至2023年12月31日的财年年度报告中披露。

奖励奖励

2023年3月7日，根据DSIP向执行董事授予奖励，并于2023年4月28日根据新的综合LTIP计划（定义见下文）向执行董事授予奖励。这些奖励的详情载于下表：根据综合长期投资计划，一项由价值四年的赠款组成的奖励正在授予，每一批次的履约期错开，以涵盖一

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执行董事也可能有权根据薪酬和人力资源委员会的酌情权获得终止发生年度的按比例奖金。所有由集团营运的购股权及激励计划均载有与终止雇佣有关的条文，而执行董事于终止时所持有的任何股份奖励将受有关计划的规则所规管。

•

执行董事须遵守不受时间限制的保密承诺，并须遵守不竞争、不招揽及不聘用的限制性契约，期限自其受雇终止后12个月。

目前，彼得·杰克逊与Paul Edgecliffe-Johnson的个人服务协议均符合上述政策。

128

我们维持以下雇员股份计划（以及在特定规则允许的情况下，非执行董事和/或非雇员承包商）：必发长期激励计划和递延股份激励计划；Flutter Entertainment PLC股份储蓄计划；Flutter Entertainment PLC 2015年长期激励计划；Flutter Entertainment PLC 2023年长期激励计划；Flutter Entertainment PLC 2015年中期激励计划，Flutter Entertainment PLC2015年递延股份激励计划；Flutter Entertainment PLC2016年限制性股票计划；Flutter Entertainment PLC2022年补充限制性股票计划；The Stars Group股权计划；FanDuel Group价值创造计划；以及TSE Holdings Ltd FanDuel Group价值创造期权计划。如果我们过渡到在美国的主要上市，我们还预计将采用Flutter Entertainment plC2024 Omnibus股权激励计划。在任何滚动10年期间，根据雇员股份计划可能作为奖励承诺标的的新发行或库存股的总数不得（在根据股份发行和注销进行调整时）超过我们已发行普通股股本的10%（在全权股份计划的情况下为5%）。

Flutter Entertainment PLC股份储蓄计划、Flutter Entertainment PLC 2015年长期激励计划、Flutter Entertainment PLC 2023年长期激励计划、Flutter Entertainment PLC 2015年中期激励计划、Flutter Entertainment PLC 2015年递延股份激励计划和Flutter Entertainment PLC 2016年限制性股票计划的表格作为证据提交本登记声明，因为它们由集团另行公开披露。

必发长期激励计划与递延股份激励计划

以下股份计划是在2016年2月Paddy Power与必发合并时获得的，最初是为了激励和奖励成功交付短期和长期业务战略而引入必发集团：

•

必发长期激励计划，其中包括零成本购股权；和

•

必发递延股份激励计划，由现金和零成本购股权组成。

这些计划以现金和零成本购股权的形式授予。在每项计划中授予的奖励水平是基于雇员的个人表现和整个集团在奖励期限内的表现（介于一年至三年之间）的混合。

在Paddy Power-Betfair合并之前，Paddy Power和Betfair同意，根据这些计划授予的未归属奖励将不会在完成时归属，而是将由对我们同等数量的股份（参照交换比率计算）的奖励取代，这些股份将具有与原始奖励相同的正常归属日期，但受制于某些绝对归属水平。

没有任何奖励仍未归属。这些计划下的未行使期权可行使至2025年。截至2023年12月31日的财政年度行使的股票期权的加权平均行使价格为0.09欧元，按行使日的加权平均股价157.11英镑计算。于2023年12月31日可行使的股份总数为6,557。

The Stars Group股权预案

继与TSG合并后，集团根据TSG日期为2015年6月22日的2015年股权激励计划（经修订及于2018年5月10日重述的“TSG2015年股权激励

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计划”）。该计划包括受限制股份单位、递延股份单位、业绩股份单位和股票期权。截至2023年12月31日的财政年度，根据TSG2015年股权激励计划行使的加权平均股价为132.37英镑。TSG2015年股权激励计划于2023年12月31日的可行权股份总数为22,369。

Flutter Entertainment PLC股份储蓄计划

在截至2023年12月31日的财政年度内，根据Flutter Entertainment PLC股份储蓄计划授予了294,413份期权，这是一项旨在遵守相关爱尔兰税法的税收优惠计划。这些储蓄即赚（“SAYE”）期权通常必须在完成相关储蓄期后的六个月内行使。根据市场惯例，这些期权的行使不受任何履约条件的限制。

可邀请所有雇员（包括执行董事）申请购股权以取得股份。授予期权的每一股普通股的购买价格不得低于授予期权日期前最后一个交易日伦敦证券交易所股票收盘价的75%或其面值（在英国和马恩岛不低于80%）。与SAYE相关的所有计划相关的员工每月应缴纳的最高缴款总额为500欧元/500英镑（或当地等值）。截至2023年12月31日止财政年度，行使日加权平均股价为133.44英镑，可行使119,417股。

Flutter Entertainment PLC2015年长期激励计划、Flutter Entertainment PLC2015年中期激励计划和Flutter Entertainment PLC2015年递延股份激励计划

为激励和奖励短中长期经营战略的成功兑现，制定了以下份额计划：

•

LTIP，包括限制性股票奖励、零成本期权和有条件股票奖励；

•

Flutter Entertainment PLC 2015年中期激励计划，包括限制性股票奖励、零成本期权和有条件股票奖励；和

•

DSIP，包括限制性股票奖励、零成本期权和有条件的股票奖励，其中授予的部分红利被薪酬和人力资源委员会要求递延为股票奖励。

在每项计划中授予的奖励水平是基于雇员的个人表现和整个集团在奖励期限内的表现的混合，该期限介于一年至三年之间。

DSIP奖励的受限制股份、零成本期权或有条件股份奖励部分将在计划的第二年和第三年（在某些情况下为第四年和第五年）归属。根据DSIP授予的红利中无需递延为股份奖励的现金部分在第一年支付并费用化。现金部分占总奖金的一半到三分之二。没有选择让这一现金要素在股份中得到满足的选择权。

截至2023年12月31日的财政年度内行使的股票期权的加权平均行使价格为0.09欧元，按行使日的加权平均股价147.78英镑计算。每项奖励的价值在授予日计算，并在授予奖励的最长三年期间内支出。于2023年12月31日可行使的股份总数为168,636。

Flutter Entertainment PLC 2016年限制性股票计划

在截至2023年12月31日的财政年度内，根据Flutter Entertainment PLC 2016年限制性股票计划授予了1,017，226份期权。购股权获行使的加权平均行使价

130

2019年，集团为FanDuel员工推出了一项计划，让他们分享在FanDuel内部创造的未来价值。员工获得了代表创造价值份额的单位分配。这些单位的价值将由2021年7月和2023年7月的业务价值与基准相比确定。员工可以选择在2021年7月按当时价值行使这些单位的50%，或按该日期的当时价值将部分或全部行使至2023年7月。集团可选择透过发行Flutter Entertainment PLC股份或现金结算此计划。

我们在2020年12月30日额外收购37.2%的FanDuel股份，意味着FanDuel的100%价值为112亿美元，这明显超过了业绩增长上限。因此，决定在2021年7月和2023年7月都固定该计划的价值，以便为员工提供确定性。由于上述原因，价值1.72亿英镑的股票在2021财年交付给FanDuel员工，价值约1.39亿英镑的股票在2023年交付给员工。

Flutter Entertainment PLC 2023年长期激励计划

在公司2023年年度股东大会上通过的Flutter Entertainment PLC 2023年长期激励计划（“2023 LTIP”或“合并LTIP”）使我们能够通过授予股份奖励和零成本期权来激励我们的执行董事。合并的LTIP包括一个零成本期权的单一奖励，其设计价值相当于四年的LTIP奖励。因此，2023年长期投资计划分为四个批次，归属取决于每个批次相关业绩条件的实现情况。该奖励的结构使得一批将在首次授予奖励的第三、第四、第五和第六个周年纪念日归属。CEO和CFO分别为薪酬的1600%和薪酬的1200%的奖励水平，分别代表每年400%和300%的年化授予价值。

2023年LTIP的四个批次的履约期和归属期如下表所示。整个奖项的持有期至2029年4月28日，即授予该奖项的六周年。


批次	授予日期		归属日期		履约期
1		2023年4月28日		2026年4月28日	2023年1月1日– 2025年12月31日
2⁽¹⁾		2023年4月28日		2027年4月28日	2024年1月1日– 2026年12月31日
3⁽¹⁾		2023年4月28日		2028年4月28日	2025年1月1日– 2027年12月31日
4⁽¹⁾		2023年4月28日		2029年4月28日	2026年1月1日– 2028年12月31日

(1)	业绩条件待确认，因此根据ASC 718的有效授予日期将在业绩条件确立后确定。

2023年4月28日，由全部四批奖励组成的总计122,789份零成本期权的全部奖励已授予彼得·杰克逊，而根据2023年LTIP向Paul Edgecliffe-Johnson授予了56,491份零成本期权。

131

截至2023年12月31日，与授予彼得·杰克逊的剩余三期共计92,092份零成本期权和授予Paul Edgecliffe-Johnson的三期共计42,369份零成本期权相关的履约条件尚未确定。因此，根据ASC 718，尚未确定任何授予日期。这些批次的履约条件将被确定，并将在2024年至2026年的三年滚动基础上为每年增加一批确定一个授予日期。

其他计划

除上述计划外，集团在FanDuel业务内引入价值创造奖励，奖励价值由2021年9月至2026年12月期间FanDuel业务价值的增长确定。集团可选择透过发行Flutter Entertainment PLC股份或现金结算此计划。预计未来不会就该计划授予任何奖励。

2023年3月，集团修改了价值创造奖励，向参与者提供最低付款。最低支付的设定导致奖励的分类从股权变为负债，因为奖励不会像完全所有权那样使持有人面临集团公允价值的损益。

2021年，集团为Flutter International员工推出了一项计划，让他们分享业务的未来增长。部分奖励将于2023年归属，其余部分将在2025年归属。

Flutter Entertainment PLC 2024年综合股权激励计划

如果我们过渡到在美国的主要上市，我们的董事会预计，它将采用Flutter Entertainment PLC 2024年综合股权激励计划（“2024年激励计划”）作为一种工具，继续向我们、我们的关联公司、现任和未来员工以及我们的高级职员、非雇员董事和顾问授予股权。

该计划旨在提供一种手段，在美国证券交易所进行首次上市时，通过更惯常和更简化的美国式激励计划，在我们的整个业务中授予股权。继通过2024年激励计划后，我们预计不会根据我们的其他股权激励计划进行进一步的股权授予，除了Flutter Entertainment PLC股份储蓄计划（即我们的全员储蓄相关期权计划）。

2024年激励计划的初始股份池预计为1,770，000股（约占我们当前已发行和流通股的1%），该储备金额将在2024年激励计划被采纳之日后减去根据我们的遗留股权激励计划（包括股份储蓄计划）授予的奖励所涵盖的股份数量（如有）。我们预计2024年激励计划将在我们的2025年年度股东大会上提交股东批准。2024年激励计划的一份表格作为本登记声明的证据提交。

The Paddy Power Betfair plc员工福利信托

我们已成立员工福利信托（“EBT”），以协助履行我们根据某些员工股份计划履行历史和未来股份奖励的义务。EBT的受托人已放弃其权利

132

在截至2023年12月31日的财政年度，EBT购买了股票，以确保其继续拥有足够的股票来满足股票奖励。EBT在截至2023年12月31日的财年以157.36英镑的平均价格购买了1,106，417股普通股。我们向EBT的受托人提供了资金，使其能够进行购买。截至2023年12月31日的财政年度，购买的股票数量占我们已发行股本的比例不到1%。

C.董事会惯例

我们的董事会由十一名成员组成。我们董事会的所有现任成员都是在2023年年度股东大会上选举产生的，除了在2023年年度股东大会后被任命为董事会成员的John Bryant。所有现任董事会成员将任职至2024年我们的下一次年度股东大会。根据英国守则及我们的组织章程细则，所有董事须于每年股东周年大会上投票选举连任。

有关董事服务协议的讨论，请参见“— B.薪酬—执行董事薪酬—服务协议。”

董事会和主要委员会

我们根据我们的公司章程、爱尔兰的适用法律以及我们所受的相关监管机构的适用规则和条例进行管理。董事会是一个单层董事会，集体负责领导业务的战略方向，以促进长期可持续的成功，为股东创造价值并为更广泛的社会做出贡献。董事会还负责管理集团，确立集团的宗旨、价值观和战略，并让自己确信这些与组织的文化相一致。

某些战略决策和权力被保留为董事会的事项，其他事项、责任和权力则被授予其委员会。董事会有一份保留供其批准和每年审查的事项的正式日程表。这些包括有关集团战略、关键高管任命、资本结构、融资、重大收购或出售、风险偏好、超过授权限制的资本支出和关键高管任命的决定。我们适用英国守则和爱尔兰公司治理附件，其中规定了良好治理原则和最佳实践守则。

审计委员会

审计委员会通过在公布前监测集团财务报表和其他财务信息的完整性，并审查其中所载的重大财务报告判断，协助董事会履行其监督职责。此外，审计委员会审查：（i）持续的内部财务和业务控制系统（风险和可持续发展委员会审查内部控制和风险管理系统）和（ii）会计和财务报告流程，以及集团内部审计职能和外部审计师的作用和有效性。审计委员会现任成员为MME。Koeppel（主席）、Lennon、Dubuc和Messr。拉扎拉托。

风险与可持续发展委员会

风险和可持续发展委员会就集团的整体风险偏好、容忍度和战略向董事会提供建议，包括就原则性和新出现的风险提供建议。此外，风险和可持续发展委员会监督和监测：（i）集团面临的重大风险和机遇以及管理这些风险和机遇的现有流程，以及（ii）集团ESG战略和目标的制定、实施和执行以及ESG目标和指标的衡量。风险和可持续发展委员会现任成员为Lazzarato先生（主席）、Flint和Rafiq以及MME。CruickShank和Koeppel。

133

薪酬委员会改组为薪酬及人力资源委员会，自2023年11月9日起生效。此外，员工敬业度委员会已于2023年11月9日卸任，其职责由薪酬和人力资源委员会承担。薪酬和人力资源委员会审查并向董事会建议董事会主席、执行董事和我们的执行委员会的薪酬框架和政策，并确保我们的薪酬安排旨在支持该战略，并通过适当激励相关业绩来促进长期可持续成功。此外，薪酬和人力资源委员会协助董事会履行《英国守则》规定的对员工敬业度的监督，并确保在董事会决策期间考虑到员工的意见和关切。薪酬和人力资源委员会现任成员为小赫尔利先生（主席）、布莱恩特和拉菲克以及克鲁克香克女士。

提名和治理委员会

提名委员会改组为提名及管治委员会，自2023年11月9日起生效。提名和治理委员会研究董事会及其委员会的结构、规模和组成，就高级管理人员的有序继任规划提供建议，并提出建议，以便董事会根据董事会当前和未来的需求保留技能、经验、知识和多样性的正确组合。提名和治理委员会的现任成员是Mrs. Bryant（主席）和Hurley，Jr.和MME。Dubuc，Koeppel和Lennon。

公司治理豁免

作为一家在纽交所上市的外国私人发行人，我们将被允许遵循某些母国公司治理实践，以代替纽交所的规定。作为一家在伦敦证交所注册成立的爱尔兰公司，与纽交所相比，公司治理的显著差异在于，股权补偿计划的采用或重大修订一般不需要股东预先批准。然而，我们历来自愿选择遵守伦敦证交所上市规则的规定，就英国注册成立的公司而言，采用以下两类股权补偿计划需要股东批准：（i）雇员或前雇员有资格参与并允许发行新股或转让库存股的股权补偿计划；或（ii）董事有资格参与的长期股权补偿计划，无论是否涉及新发行或库存股，但就（ii）而言，不包括，长期股权补偿计划，其中（a）公司的全部或基本上全部员工有资格以类似条款参与或（b）单一董事是唯一参与者，而该安排是专门为招聘或留住相关个人而建立的。

134

我们与位于澳大利亚、意大利和罗马尼亚的大多数员工的关系受集体谈判协议的约束。截至2022财年，我们有4,297名员工受集体谈判协议的约束。一般来说，集体谈判协议包括规定薪酬、最低工资、薪酬补充、额外时间、福利、奖金和部分残疾的条款。

E.股份所有权

下表显示，就我们的每位董事和高级管理团队而言，截至2023年12月31日实益拥有的普通股总数。

实益拥有的普通股数量是根据SEC的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何股份，或有权获得所有权的经济利益，以及个人有权在2023年12月31日后60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员拥有唯一的投票权和投资权，并有权就该人员所持有的所有普通股获得所有权的经济利益。

135

实益拥有的普通股百分比是根据截至2023年12月31日的已发行普通股177,008，649股计算得出的。某人有权在2023年12月31日后60天内获得的普通股，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。


姓名	数量普通股实益拥有		百分比普通股优秀

John Bryant		5,070	*
彼得·杰克逊⁽¹⁾		62,082	*
保罗·埃奇克利夫-约翰逊⁽²⁾		–	*
Holly Keller Koeppel		2,000	*
南希·克鲁克香克		1,255	*
Nancy Dubuc		258	*
理查德·弗林特		24,134	*
Alfred F. Hurley, Jr.⁽³⁾		17,038	*
David Lazzarato⁽⁴⁾		10,999	*
卡罗兰·列侬		376	*
Atif Rafiq		1,916	*
菲尔·毕晓普⁽⁵⁾		1,653	*
乔纳森·希尔⁽⁶⁾		19,905	*
康纳·林奇⁽⁷⁾		1,511	*
P á draig ó r í ord á in⁽⁸⁾		25,673	*
伊恩·布朗⁽⁹⁾		10,761	*
巴尼·埃文斯⁽¹⁰⁾		37,605	*
Amy Howe⁽¹¹⁾		30,101	*
Daniel Taylor⁽¹²⁾		34,197	*

*	不到我们流通股的1%。

(1)	反映Jackson先生直接拥有的7,561股普通股和根据可在2023年12月31日后60天内行使的期权发行的54,521股普通股。不反映根据2024年2月29日之后可行使的期权可发行的183,467股普通股。

(2)	不反映根据2024年2月29日之后可行使的期权可发行的83,043股普通股。

(3)	反映Hurley先生直接拥有的2,960股普通股和根据奖励可发行的14,078股普通股，这些普通股将在Hurley先生辞去董事会职务时归属。

(4)	反映Lazzarato先生直接拥有的2,708股普通股和根据Lazzarato先生辞去董事会职务后可根据奖励发行的8,291股普通股。

(5)	反映根据可在2023年12月31日后60天内行使的期权发行的1,653股普通股。不反映根据2024年2月29日之后可行使的期权可发行的17,568股普通股。

(6)	反映Hill先生直接拥有的650股普通股和根据可在2023年12月31日后60天内行使的期权发行的19,255股普通股。不反映根据2024年2月29日之后可行使的期权可发行的40,000股普通股。

(7)	反映林奇先生直接拥有的1,511股普通股。不反映根据2024年2月29日之后可行使的期权可发行的3,463股普通股和根据2024年2月29日之后归属的限制性股票奖励可发行的3,376股普通股。

(8)	反映ó r í ord á in先生直接拥有的6,918股普通股、Craigmore合伙企业直接拥有的1,305股普通股以及根据可在2023年12月31日后60天内行使的期权发行的17,450股普通股。不反映根据2024年2月29日之后可行使的期权可发行的24,730股普通股和根据2024年2月29日之后归属的限制性股票奖励可发行的9,580股普通股。ó R í ord á in先生放弃对Craigmore合伙企业直接拥有的1,305股普通股的所有权。

(9)	反映根据可在2023年12月31日后60天内行使的期权发行的10,761股普通股。不反映根据2024年2月29日之后可行使的期权可发行的93,357股普通股。

(10)	反映Evans先生直接拥有的17,212股普通股和根据可在2023年12月31日后60天内行使的期权发行的20,393股普通股。不反映根据2024年2月29日之后可行使的期权可发行的27,994股普通股。

136

(1)	经The Capital Group Companies, Inc.（“CGC”）通知，CGC是Capital Research and Management Company和Capital银行 & Trust Company的母公司。CGC及其任何关联公司均不为自己的账户拥有我们的股票。相反，CGC已告知我们，就CGC向我们提供的通知所报告的股份由上述一家或多家投资管理公司的全权委托投资管理下的账户拥有。

截至2023年12月31日，美国有732名记录持有人持有65,771股普通股。

B.关联交易

自2020年6月1日起，我们与非执行董事Richard Flint订立顾问协议，据此，Flint先生因向我们提供顾问服务而获得总计500,000英镑。这份顾问协议已于2022年5月31日终止。

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。财务信息

A.合并报表和其他财务信息

见“项目18。财务报表”，用于作为本登记报表一部分提交的所有财务报表的清单。

137

截至2023年12月31日，我们的法定股本包括300,000，000股普通股，每股面值为0.09欧元。发行177,008，649股，其中无库存股持有，无员工福利信托持股。员工股份计划奖励可通过使用在员工福利信托中持有的股份、新发行的股份或市场购买的股份来满足。截至该日期，在行使购买额外普通股的未行使期权和授予截至2033年的有条件股份奖励时，可发行3,901，998股普通股。所有配发及发行的股份均已缴足或记作缴足。

截至2023年6月30日，我们的法定股本包括300,000，000股普通股，每股面值为0.09欧元。发行176,585，164股，其中无作为库存股持有，826,796股为员工福利信托持有。员工股份计划奖励可通过使用库存股、在员工福利信托中持有的股份、新发行股份或市场购买的股份来满足。截至该日期，4,101，651股普通股可在行使购买额外普通股的未行使期权和授予截至2033年的有条件股份奖励时发行。

有关我们已发行的普通股和在员工福利信托中持有的股份的更多信息，请参阅我们经审计的综合财务报表附注17，包括在本登记的其他地方

138

2021年9月10日，董事会确认已完成79.829亿英镑的资本化，这是截至2020年12月31日我们合并准备金账户贷记的全部金额。在2021年11月3日完成资本化并收到爱尔兰高等法院的确认后，我们的公司资本减少了10,000万英镑，计入我们的股份溢价账户的贷方，该款项记入我们的可分配准备金账户。

•

在2022财年，由于行使员工购股权，我们发行了463,568股普通股。

B.组织章程大纲及章程细则

Flutter Entertainment plc是一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司，注册办事处位于Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，D04 V972，并在爱尔兰公司注册处注册，注册号为16956。Flutter最初于1958年4月8日在爱尔兰注册成立为私人有限公司，名称为Corcoran’s Management Limited。该公司后来以Paddy Power plc的名义运营，后来于1988年通过三家独立博彩公司合并而成，其中包括Corcoran’s Management Limited。我们于2000年11月15日重新注册为公共有限公司，并于2000年12月在爱尔兰证券交易所和伦敦证交所上市。我们于2016年2月2日与Betfair Group plc合并，并更名为Paddy Power Betfair plc。随后，我们于2019年5月28日更名为Flutter Entertainment PLC。

139

根据爱尔兰法律，董事负有避免与我们发生利益冲突的受托责任。根据爱尔兰法律，在与我们的合同或拟议合同中拥有个人利益的董事必须在董事会会议上宣布其利益的性质。我们被要求保存一份申报权益登记册，该登记册必须可供股东查阅。

除某些例外情况外，根据《公司章程》，董事无权在任何董事会会议上就有关其直接或间接拥有与我们的利益冲突或可能冲突的重大利益或义务的事项的任何决议投票或被计算在法定人数之内。尽管有上述规定，任何董事不得因其办公室阻止其就任何已获董事会正式批准的承诺与我们订立合约。

根据《公司章程》，只要他或她已向董事会披露其利益的性质和范围，董事（i）可能是与我们的任何交易或安排的一方，或以其他方式对其有兴趣，及（ii）可能是我们推广的或我们感兴趣的任何公司的董事、其他高级人员、受雇于或以其他方式对其有兴趣，而该董事将不会就从该等雇用或其他利益中获得的任何薪酬向我们负责。公司章程进一步规定，（i）任何董事将不会因其董事职位而被阻止与我们订立合约，（ii）任何董事与我们订立的合约将不会被撤销，及（iii）任何董事将不会因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而有责任就该董事与我们订立的任何合约而实现的任何利润向我们作出交代，前提是董事已向董事会申报其在该合同或交易中的权益性质，且该合同或交易获得大多数无利害关系董事的批准。

借款权

根据我们的公司章程，董事的权力包括借入或筹集资金以及抵押或抵押我们的承诺、财产、资产和未催缴的资本或其任何部分的权利，以及发行债权证、债权证股票和其他证券（无论是直接或作为我们或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保）的权利，而不受金额的任何限制。

退休

在每届股东周年大会上，每名董事均须退任，并可提出连任。在某次会议上退任的董事应留任，直至委任替代人选，或如没有委任替代人选，则为该次会议结束（包括其任何休会）。退任董事产生的空缺未在该董事退任的会议上填补的，该董事如愿意代理，应视为已被重新任命，除非在该会议上决议不填补该空缺或向会议提出重新任命该董事的决议并支付费用。每名于股东周年大会退任的董事均有资格于股东周年大会上连选连任。

此外，根据《公司章程》，在以下情况下，董事应被取消资格和罢免：

(a)

根据《爱尔兰公司法》第14部分的规定，他或她被限制或取消担任任何公司董事的资格；

140

根据爱尔兰法律，股息和分配只能从可供分配的利润中进行，也称为“可分配储备”。可分配准备金，广义上是指我们累计实现的利润减去累计实现的亏损，包括以减资方式创造的准备金。此外，除非我们的净资产等于或超过我们的征募股本加不可分配储备的总和，否则不得进行分配或派息，且分配不会使我们的净资产低于该总和。不可分配储备包括股份溢价账户、我们所收购股份的面值、我们的累计未实现利润（只要以前未被任何资本化使用）超过我们的累计未实现亏损的金额，只要以前未在资本减少或重组中注销，以及我们被禁止分配的任何其他储备。

要确定我们是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考我们的“相关财务报表”。“相关财务报表”将是提交股东大会的最后一组未合并的年度经审计财务报表，或已在爱尔兰公司注册处（爱尔兰公司的官方公共注册处）备案的未合并的中期未经审计财务报表，在每种情况下，都是在根据《爱尔兰公司法》编制的宣布股息之前编制的，该法案对我们的未合并财务状况提供了“真实和公平的看法”，并符合爱尔兰公认的会计惯例。

关于谁宣布股息以及何时支付股息的机制受我们的《公司章程》管辖，该章程授权董事在未经股东大会批准的情况下，宣布从我们的利润中看起来合理的中期股息。董事会还可建议由股东在股东大会上批准和宣布股息。尽管根据我们的董事的建议，股东可以指示通过分配资产、股份或现金的方式支付在股东大会上宣布的股息，但所发放的股息不得超过董事建议的金额。董事也可以通过资产分配直接全部或部分支付或清偿任何股息或其他分配。

141

如果我们的普通股在任何时候（即在我们仍然在纽约证券交易所上市期间）被允许进入由DTC运营的中央证券存管机构，则必须以投票方式决定提交任何股东大会表决的决议。在任何其他时间，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非在宣布举手表决结果之前或在宣布表决结果时，有适当要求进行投票表决。（i）董事会主席、（ii）至少三名亲自出席或委托代理人出席会议并有权投票的股东、（iii）任何一名或多名亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决，代表不少于出席会议所有有权投票的股东总投票权的十分之一，或（iv）由一名或多于一名亲自出席或透过代理人持有Flutter的股份而在会议上授予投票权的股东，是指已缴付总额不少于所有授予该权利的股份已缴付总额的十分之一的股份。任何投票均应按董事会主席指示的方式进行。

股东大会表决以投票表决方式进行的，每一出席股东有权就其截至会议记录日所持有的每一股份享有一票表决权。股东大会以举手表决方式进行表决的，截至会议登记日亲自出席的每一位股东和每一位代理人享有一票表决权。

两名或两名以上有权就待处理业务投票的人亲自出席或通过代理人出席或作为公司股东的正式授权代表出席，构成在股东大会上开展业务的法定人数。如法定人数未亲自或委托代理人出席，则不得在股东大会上进行任何业务。

根据《爱尔兰公司法》，公司的任何股东如有权出席Flutter Entertainment plc的会议并在会上投票，均有权委任另一人（不论是否为股东）作为其代理人，代替他或她出席并投票。如此任命的代理人与股东在会议上发言以及在举手和投票中投票的权利相同。委任代理人并不妨碍股东亲自出席会议并参加表决。根据《公司章程》，股东可就任何股东大会委任多于一名代表，但须委任每名代表行使该股东所持不同股份所附带的权利。

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议来批准某些事项。特别决议需要在出席法定人数的股东大会上亲自或通过代理人获得不少于75%的投票批准。需要特别决议的事项的例子包括：

•

修改我国《公司章程》；

•

授权就贷款、准贷款或信贷交易向董事或与董事有关联的人订立担保或提供担保；

•

选择退出发行新股的法定优先购买权；

•

由公众有限公司重新登记为私人公司；

•

在场外购买自己的股票；

•

减少已发行股本；

•

批准妥协/安排方案；

•

解决Flutter被爱尔兰法院清盘；

•

赞成股东自愿清盘的决议；

•

将股份重新指定为不同的股份类别；

•

设定库存股的重新发行价格；以及

142

根据董事会的建议，我们的股东可以普通决议（即由股东亲自或委托代理人在股东大会上投票的简单多数批准）授权董事会将我们的任何储备（包括任何资本赎回储备基金、股份溢价账户或任何未计值资本）或我们的损益账户的贷方（无论该款项是否可供分配），方法是根据适用于股息分配的相同权利基础，在缴足将作为缴足红股分配给股东的未发行股份中应用该款项。

清算权

《公司章程》规定，若Flutter清盘，股东间可供分配的资产不足以偿还全部缴足或记为缴足股本的，则应对该等资产进行分配，使亏损尽可能由股东分别按其所持股份在清盘开始时缴足或记为缴足的资本的比例承担。如在清盘中，可供股东分配的资产将足以偿还在清盘开始时缴足或记为缴足的全部股本，则超出部分应按其分别持有的上述股份在清盘开始时缴足或记为缴足的资本比例在股东之间分配。任何载有特别条款或优先条款（如已获配发）的股份的持有人可在解散或清盘中享有优先权。于本登记声明日期，概无该等股份已发行。

股份赎回及回购

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的新发行股票的收益中赎回这些股票。如果由于此类购买，我们不可赎回的已发行股本的面值将低于我们已发行总股本面值的10%，我们将无法购买我们自己的任何股份。所有可赎回股份也必须全额支付才能赎回。可赎回股份可在赎回时根据我们的选择注销或以库存方式持有。

我们或我们的子公司在任何时候持有的库存股的面值不得超过我们公司资本的10%（包括与我们的股份配发有关的面值和股份溢价的总和，以及我们因我们收购股份而产生的未计价资本的某些要素）。虽然我们或我们的子公司作为库存股持有股份，但我们或该子公司不能就这些股份行使任何投票权。我们可以根据某些条件注销或重新发行库存股。

根据爱尔兰法律，爱尔兰公司可以在认可的证券市场（“场内”购买）或在认可的证券市场以外的其他市场（“场外”购买）购买自己的股票，但须遵守《爱尔兰公司法》的规定。根据我们的公司章程，我们的股东需要通过特别决议，允许我们在市场上购买我们的普通股。只要这项授权已获授予并有效，就不需要特定的股东授权在市场上购买我们的普通股。在2023年股东周年大会上，股东授权我们购买最多17,641，360股普通股（占截至2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本（不包括库存股）的约10%）。该授权将于我们的2024年年度股东大会结束或2024年7月27日营业结束时（以较早者为准）到期，我们预计将在随后的年度股东大会上寻求更新该授权。为了让我们或我们的子公司在市场上购买我们的股票，这类股票必须在“证券市场”（定义见《爱尔兰公司法》）上购买，该市场已为《爱尔兰公司法》的目的得到承认。伦敦证交所和

143

我们股票上市的纽约证券交易所是为此目的公认的证券市场。对于我们或我们的子公司进行的场外购买，提议的购买合同必须在合同订立前得到我们股东的特别决议特别授权。被回购股份的人不能对特别决议投赞成票，并且，自拟提出批准合同的决议的会议通知之日起，购买合同必须展示或必须在我们的注册办事处供股东查阅。

留置权和没收权

公司章程规定，我们将对每一股股份拥有第一和最高留置权，该股份不是在固定时间支付的所有金额或就该股份被催缴的全部缴足股份。在符合其配发条款的情况下，董事可要求就任何股份支付任何未支付的款项，而如未能在要求付款的通知所指明的日期前支付款项，则股份可被没收并最终出售。这些条款是爱尔兰公共有限公司章程中的标准包含，例如我们。

非爱尔兰人士的股份所有权

《公司章程》中没有限制非居民或境外股东持股或行使股份所附表决权的规定。

暂停会员权利及出售股份

公司章程规定，股东的某些权利可能被暂停，我们可能会要求在某些情况下处置这些股东所持有的股份，包括任何博彩监管机构（定义见公司章程）通知我们，任何股东或任何对我们的股份感兴趣或被认为对我们的股份感兴趣的人，无论出于何种原因，都不适合成为对我们的股份感兴趣的人，没有获得许可或资格成为对我们的股份感兴趣的人，或被取消作为Flutter权益持有人的资格，在每宗个案中，根据任何规管我们所进行或将进行的任何博彩或博彩活动的经营的法例，或任何博彩监管当局已拒绝、撤销、取消、反对或施加任何重要条件或限制（或表示其很可能会作出上述任何一项），授予、续期或延续任何注册、许可、批准、发现适当性、同意或证书，而任何规管我们所进行或将进行的任何博彩或博彩活动的经营的法例所要求的任何附属或相关活动，全部或部分，任何人或多人在我们股份中的权益（或因其相信任何人或多人在该等股份中的权益）。

优先购买权

根据爱尔兰法律，除非另有授权，当爱尔兰公共有限公司向新股东发行股票换取现金时，它被要求首先以相同或更优惠的条件按比例向公司现有股东发售这些股票，通常被称为法定优先购买权。我们的股东可以通过股东大会通过的特别决议选择退出这些法定优先购买权，最长期限为五年，然后才要求续期。若选择退出未获续期，则配发现金的新股本证券必须按现有持股比例向我们的现有股东发售，然后才可向任何新股东配发股份。法定优先购买权不适用于（i）以非现金代价配发股本证券（例如在股份换股收购中），（ii）配发非股本证券（即仅有权参与任何收入或资本分配的特定金额的证券）或（iii）根据雇员股份计划或类似股权计划配发股份的情况。

在2023年股东周年大会上，股东就任何以现金配发新股（i）最多8,820，680股新普通股（约占我们已发行股份的5%）选择不行使法定优先购买权

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截至2023年股东周年大会通知日期的资本）及（ii）最多额外8,820，680股新普通股（相当于截至2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本的约5%），前提是（ii）分段所指的任何该等配发的所得款项仅用于为董事确定为根据《关于取消优先购买权的原则声明》所设想的收购或其他资本投资的交易提供融资（或再融资）。本授权将于2024年股东周年大会结束时或2024年7月27日营业结束时（以较早者为准）届满。我们预计将在随后的年度股东大会上寻求更新此类授权。

披露持股

根据《爱尔兰公司法》，对成为或不再拥有爱尔兰公共有限公司3%股份权益的股东有通知要求。我们的股东必须通知我们，如果由于一项交易，该股东将对我们3%或更多的股份感兴趣，或者如果由于一项交易，对我们3%或更多股份感兴趣的股东不再感兴趣。如果股东在我们3%或更多的股份中拥有权益，该股东必须通知我们他或她的权益的任何变更，使他或她的总持股通过最接近的整数百分比数字，无论是增加还是减少。有关百分比数字乃参考该股东拥有权益的股份的总面值占我们已发行股本（或任何该等类别已发行股本）全部面值的比例计算。如果股东权益的百分比水平不等于整个百分比，这个数字可能会四舍五入到下一个整数。所有此类披露应在引起通知要求的交易或股东利益变更的五个工作日内通知我们。如果股东未能遵守这些通知要求，该股东就其持有的我们的任何股份所享有的权利将无法直接或间接执行。然而，这类人可以向爱尔兰高等法院申请恢复这类股份所附带的权利。

除这些披露要求外，根据《爱尔兰公司法》，我们可通过书面通知，要求我们认识或有合理理由相信的人，或在紧接此类通知发出日期之前的三年内的任何时间，对我们相关股本中所包含的股份拥有权益的人：（i）说明是否属于这种情况，以及（ii）如果该人持有或在此期间曾持有我们普通股的权益，则提供额外信息，包括个人过去或现在在我们股份中的权益。如果此类通知的接收方未能在通知规定的合理期限内作出回应，我们可能会向爱尔兰高等法院申请命令，指示受影响的股份受到《爱尔兰公司法》规定的某些限制，具体如下：

•

该等股份的任何转让，或在未发行股份的情况下，任何以股份发行的权利的转让及任何股份发行，均为无效；

•

将不会就该等股份行使投票权；

•

将不会就该等股份的权利或根据向该等股份的持有人作出的任何要约而进一步发行股份；及

•

我们将不会就这些股份支付任何应付款项，无论是在资本方面还是在其他方面。

如果我们的股票受到这些限制，爱尔兰高等法院可以命令出售股票，也可以指示股票不再受到这些限制。

《公司章程》规定，凡根据《爱尔兰公司法》发出的通知的接收方未能在通知送达之日起28天内作出回应（除非受影响的股份至少占该类别已发行股份面值的0.25%，在这种情况下，规定期限为自通知发出之日起14天），董事可全权酌情指示，就受影响的股份而言，股东无权亲自或由

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我们的法定股本可通过股东普通决议的方式增加。根据爱尔兰法律，公司的董事可能被授权发行新的股本证券，最高可达其法定股本规定的上限。如果公司章程或股东大会通过的普通决议一般授权，董事可以发行新的普通股，而无需特定股东批准。所授予的授权最长可达五年，届时除非公司股东以普通决议案续期，否则该授权将失效。

在2023年股东周年大会上，股东授权董事会配发（i）最多58,804，535股新普通股（占于2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本约33.33%）和（ii）最多117,609，070股新普通股（包括根据第（i）分段发行的任何股份）（占于2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本约66.66%），前提是根据第（ii）分段配发的任何股份以供股或其他优先发行的方式发售。股东授予的授权将于我们下一次股东周年大会或2024年7月27日（如更早）中较早者到期。我们预计将在随后的年度股东大会上寻求更新此类授权。

尽管有此授权，根据爱尔兰收购规则，我们的董事会将不被允许在已向我们提出要约或被合理地认为迫在眉睫的期间内发行任何股票，除非该发行（i）在股东大会上获得股东批准，（ii）爱尔兰收购小组同意，其基础是不会构成挫败该要约的行动，（iii）爱尔兰收购小组同意并获得我们50%以上投票权持有人的批准，（iv）在该期间之前已就发行股份订立合约的情况下获爱尔兰收购小组同意，或（v）在我们的董事会在该期间之前就发行股份作出决定且在该期间之前已采取行动实施发行（无论是部分或全部）或发行在正常业务过程中的情况下获爱尔兰收购小组同意。

根据《公司章程》，董事会可发行新股份，其权利或限制由我们的股东以普通决议确定。爱尔兰法律不承认记录在案的零碎股份；因此，我们的公司章程没有规定发行零碎股份，我们的爱尔兰官方会员名册将不会反映任何零碎股份。

权利变更

我们任何类别已发行股份所附权利的任何变更或废除，必须经受影响类别的股东在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议批准，或经该类别已发行股份面值四分之三的持有人的书面同意。除续会外，任何该等单独股东大会的法定人数应为持有或通过代理人代表有关类别已发行股份面值至少三分之一的两人，而续会的法定人数应为持有有关类别股份的一人或其代理人。

我们只能通过股东特别决议来修订我们的公司章程。

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《公司章程》规定，股东大会可在爱尔兰境外举行（但须遵守《爱尔兰公司法》）。如果一家公司在爱尔兰境外举行年度股东大会或特别股东大会，《爱尔兰公司法》要求该公司自费作出一切必要安排，以确保成员可以通过技术手段在不离开爱尔兰的情况下参加会议（除非所有有权出席会议并在会上投票的成员以书面形式同意在爱尔兰境外举行的会议）。

股东周年大会的通知必须向所有股东及我们的法定核数师、董事及公司秘书发出。《公司章程》规定，年度股东大会的最短通知期为21个整日，这是爱尔兰法律允许的最低限度。

根据爱尔兰公司法和我们的公司章程，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是审议我们上一财政年度的法定财务报表以及董事和审计师的报告、我们的股东对公司事务的审查、董事的选举和重新选举（视情况而定）、任命或重新任命我们的法定审计师以及确定法定审计师的薪酬（或转授）。如果在股东周年大会上没有就重新委任我们的法定核数师作出任何决议，前任核数师将被视为继续任职。

《公司章程》规定，除在股东大会退任的董事外，任何人士均不得在该次会议上获委任为董事，除非（i）他或她获董事推荐，或（ii）已在获委任为将就该建议进行表决的股东大会的日期前不少于七个且不多于42个整日之前向我们提供了拟提出该人的通知。该通知必须载明须列入我们的董事名册（如该人获委任为董事）的详情，以及由提议的候选人签署的关于其愿意采取行动的通知。

临时股东大会

我们的特别股东大会可由（i）董事会召集，（ii）根据持有不少于10%我们已缴足股本并具有投票权的股东的要求（前提是我们的股票不被允许在欧盟任何成员国的任何受监管市场交易），（iii）在某些情况下，根据我们的审计师的要求；或（iv）在特殊情况下，根据爱尔兰高等法院的命令。

股东特别大会的通知必须通知所有股东以及我们的法定核数师、董事和公司秘书。为审议特别决议案而召开的股东特别大会，须在不少于21个完整日的通知下召开。任何其他特别会议也必须以不少于21个整日的通知召开，但如（i）允许所有持有在该会议上具有投票权的股份的持有人在该会议之前和/或在该会议上以电子方式投票；以及（ii）在紧接前一次股东周年大会上或自该次会议后举行的股东大会上通过了将通知期限缩短至14个整日的特别决议，则可以14个整日的通知召开。

临时股东大会一般是为批准不时需要的股东决议而举行的。在任何股东特别大会上，只会根据及按照本公司章程细则所载的程序及规定进行该等业务或根据该等程序及规定提出该等业务。

如果我们的董事意识到我们的净资产是我们被征召股本的一半或更少，我们的董事必须在不迟于28日召开我们的股东特别大会。

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根据欧盟公司法指令2017/1132（经修订）和爱尔兰（经修订）的《2023年欧盟（跨境转换、合并和分立）条例》（经修订），通过与欧洲经济区公司合并的方式收购Flutter将需要（i）爱尔兰高等法院的法院命令和（ii）股东的特别决议；

•

就构成第1类交易的任何拟议交易或触发英国上市规则所指的相关类别测试门槛的关联方交易（包括将导致我们的业务发生根本性变化的任何反向收购或其他拟议交易）而言，将需要股东的普通决议；和

•

就根据《公司法》第17部分第16章与另一家爱尔兰注册公司的合并或根据《公司法》第17部分第17章与Flutter的分立而言，（i）爱尔兰高等法院的法院命令和（ii）股东的特别决议都需要（在任何一种情况下）。

其他爱尔兰法律考虑因素

董事的公民身份和居住权

根据《公司法》，公共有限公司的至少一名董事必须居住在欧洲经济区，除非该公司已建立债券以支付该公司可能支付的某些罚款。

高级人员及董事的赔偿

爱尔兰法律严格禁止爱尔兰公司对其董事、公司秘书或其他高级管理人员的过失、违约、失职或背信行为进行赔偿。尽管有这一禁令，爱尔兰公司仍可向其董事和高级管理人员授予赔偿，允许公司支付成功为民事或刑事诉讼辩护的董事、公司秘书或其他高级管理人员的费用，或在法院基于董事、公司秘书或其他高级管理人员诚实合理地行事并应得到免责而给予救济的情况下。任何超出爱尔兰法律允许范围的赔偿条款都是无效的，无论是包含在宪法中还是董事与爱尔兰公司之间的任何合同中。这一限制不适用于不是我们的董事、公司秘书或其他高级管理人员的高管。

根据公司章程，我们的董事、秘书和其他高级管理人员有权在爱尔兰法律允许的范围内获得我们的赔偿。我们还与我们的董事、公司秘书以及Flutter和我们的子公司的某些高级管理人员签订了符合爱尔兰法律的惯常赔偿安排。董事和高级管理人员的保险根据爱尔兰法律和爱尔兰《宪法》条款是允许的

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根据爱尔兰法律，公司不得免除其董事或其他高级管理人员因疏忽、违约、背信或违反职责而承担的责任。然而，如果过失、违约、背信或违反职责的行为已经确立，董事或其他高级管理人员可以被爱尔兰法院法定豁免对有关的过失、违约、背信或违反职责的个人责任，前提是（其中包括）法院确定他们的行为诚实合理，因此他们可以公平地被免除。

根据爱尔兰法律，股东不得同意豁免董事或其他高级管理人员因在履行该董事或高级管理人员对公司的职责过程中采取的任何行动或未采取任何行动而可能获得的任何索赔或诉讼权利，无论是单独的还是在公司的权利范围内。

我们的一家子公司与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，这些协议将在《商业公司法》（安大略省）和费用垫付允许的最大范围内提供赔偿，并包括旨在促进受偿人获得此类利益的相关条款。

股东诉讼

在爱尔兰，代表公司提起诉讼的决定一般由公司董事会作出。在某些有限的情况下，股东可能有权代表我们提起派生诉讼。在决定是否允许小股东提起派生诉讼时，有争议的核心问题是，除非提起诉讼，否则对我们犯下的错误是否不会得到纠正。诉讼因由可能针对董事、另一人或两者兼而有之。

如果股东声称他或她的权利受到侵犯，或者我们的事务正在进行，或者董事会的权力正在被行使，以压迫任何股东或股东的方式或无视他们作为股东的利益，股东也可以以他或她自己的名义对我们提起诉讼。压迫意味着有负担、严厉或错误的行为。这是爱尔兰《公司法》第212条规定的爱尔兰法定补救措施，法院可以授予其认为合适的任何命令，包括规定购买或转让任何股东的股份。

查阅簿册及纪录

根据爱尔兰法律，股东有权：（i）收到我们的《公司章程》副本；（ii）查阅和获取股东大会会议记录和任何决议的副本；（iii）查阅和接收股东名册、董事和秘书名册、董事权益登记册和我们保存的其他法定登记册的副本；（iv）在合同有效期限未到期部分为三年或三年以上或合同无法在随后三年内查阅董事服务合同副本的情况下，被公司终止而不支付赔偿；（v）检查产生费用的票据副本；（vi）收到以前在年度股东大会之前发送给股东的法定财务报表以及董事和审计师报告的副本；（vii）收到以前在过去十年的年度股东大会之前发送给股东的我们的子公司的财务报表。我们的审计人员也将有权检查我们所有的账簿、记录和凭证。审计报告必须连同我们根据爱尔兰法律编制的财务报表连同年度股东大会通知一起分发给股东，并且必须在我们的年度股东大会上提交给我们的股东。

收购

收购爱尔兰公共有限公司有多种机制，包括：

•

根据《爱尔兰公司法》法院批准的安排方案。与一类或多类股东的安排计划需要爱尔兰高等法院的法院命令和

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由亲自或委托代理人出席并就安排计划进行投票的股东所持有的该等参与类别的股份的数目占多数及价值占75%的股东的批准，在每种情况下均须在有关会议或会议上进行。会议的法定人数为代表每一参与类别股东亲自或委托代理人出席的2人。一项安排计划，如获各参与类别的股东及法院授权，对各参与类别的所有股东均具约束力；

•

根据《爱尔兰收购规则》（定义见下文）和《爱尔兰公司法》，通过第三方的要约收购或收购要约，收购我们所有的股份。如果我们80%或更多股份的持有人（不包括要约人已经实益拥有的任何股份）已接受对其股份的要约，其余股东也可能被法定要求转让其股份，除非在一个月内，非投标股东获得爱尔兰法院命令另有规定。如果要约人获得了我们全部股份80%的接受，但没有行使其“挤出”权利，那么不接受要约的股东也有法定权利要求要约人根据非投标股东的申请，按照与原始要约相同的条款，或按照爱尔兰法院可能命令的条款收购其股份。如果我们的股票要在都柏林泛欧交易所或欧盟其他受监管的市场上市，上述80%的门槛将提高到90%；

•

根据《2023年欧洲联盟（跨境转换、合并和分立）条例》（经修订），通过与在欧洲经济区注册成立的公司进行交易的方式，该公司包括欧盟所有成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登（EEA）。此类交易必须通过特别决议和爱尔兰高等法院批准。如果我们正在根据指令2017/1132（经修订）与另一家欧洲经济区公司合并，并且应付给我们股东的对价并非全部以现金形式，我们的股东可能有权要求以公允价值收购他们的股份；和

•

通过根据《爱尔兰公司法》与另一家爱尔兰公司合并的方式，必须通过特别决议和爱尔兰高等法院的批准。

评估权/异议权

一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有法定的评估权。如果我们作为转让方公司根据《2023年欧盟（跨境转换、合并和分立）条例》（经修订）与另一家欧洲经济区公司合并，或者如果我们根据《爱尔兰公司法》与另一家爱尔兰公司合并，（i）我们的任何股东投票反对批准合并的特别决议，或者（ii）如果我们的90%股份由继任公司持有，我们的任何其他股东可能有权要求继任公司以现金收购其股份。

爱尔兰收购规则

第三方寻求收购我们30%或更多投票权的交易将受1997年《爱尔兰收购小组法案》以及根据该法案制定的《爱尔兰收购规则》管辖，并受爱尔兰收购小组监管。爱尔兰收购规则的“通则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面介绍如下。

一般原则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购小组监管的任何交易：

•

在发生要约的情况下，应给予目标公司所有证券持有人同等待遇，如果某人取得公司控制权，则必须保护证券的其他持有人；

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在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购我们的股份或其他投票权的人可能被要求以不低于收购人（或与收购人一致行动的任何一方）在过去12个月内为股份支付的最高价格对我们剩余的已发行股份提出强制性现金要约。如果股份收购将（i）将收购方的合计持股（包括与收购方一致行动的任何一方的持股）增加到代表我们投票权30%或以上的股份，或（ii）如果某人持有（连同其一致行动方）代表我们投票权30%或以上的股份，则在收购生效后，在12个月期间内将该人（连同其一致行动方）持有的投票权百分比增加0.05%，则触发此强制投标要求。任何人（不包括持有人的任何一致行动人）持有代表公司50%以上表决权的股份，在购买额外证券时不受这些强制要约要求的约束。

自愿出价；提出现金要约的要求和最低价格要求

自愿要约是指非强制性要约的要约。如果某人自愿要约收购我们的已发行普通股，则要约价格必须不低于该人或其一致行动人在要约期开始前三个月期间为我们的股票支付的最高价格。爱尔兰收购小组有权将“回头看”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购小组在考虑到一般原则的情况下认为这样做是适当的。

如要约人或与其一致行动的任何一方在要约期开始前的12个月期间内（i）取得Flutter的普通股，占我们普通股总数的10%以上，或（ii）在要约期开始后的任何时间，则要约必须以现金（或附有全额现金替代方案）提出，且每股普通股的价格不得低于要约人或与其一致行动的任何一方在（i）的情况下所支付的最高价格，要约期开始前的12个月期间，在（ii）的情况下，要约期。爱尔兰收购小组可将本规则适用于要约人，该要约人连同与其一致行动的任何一方，在要约期开始前的12个月期间内收购了不到我们普通股总数的10%，前提是爱尔兰收购小组在考虑到一般原则的情况下认为这样做是公正和适当的。

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要约期一般将自要约或可能要约的首次公告之日起开始。倘要约期由可能要约的公告开始，潜在要约人必须在不迟于可能要约公告日期后的42天内，（i）宣布根据爱尔兰收购规则规则第2.7条为我们提出要约的坚定意向，或（ii）宣布其不打算提出此类要约，在这种情况下，该公告将被视为适用爱尔兰收购规则第2.8条的声明。根据爱尔兰收购规则规则第2.6（c）条，经爱尔兰收购小组同意，可应我们的要求延长此期限。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则还包含管理重大股份收购的规则，这些规则限制了一个人可能增加其股份持有量和股份权利的速度，总计达到我们投票权的15%至30%之间。除特定情况外，如果此类收购与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有我们15%或以上但低于30%的投票权，则禁止收购或一系列收购代表我们投票权10%或以上的股份或对股份的权利，并且此类收购是在七天的期限内进行的。这些规则还要求加速披露与此类持股相关的股份收购或股份权利。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，一旦我们的董事会收到可能导致要约或有理由相信要约已经或可能即将到来的接洽，我们的董事会不得采取任何可能阻碍对我们股票的要约的行动，但某些例外情况除外。可能令人沮丧的行动，例如（i）发行股份、期权或可转换证券或赎回或回购股份，（ii）重大收购或出售，（iii）订立非在正常业务过程中的合同，或（iv）在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将到来的任何时间，禁止寻求替代要约以外的任何行动，这可能会导致要约受挫。此项禁令的例外情况可在以下情况下获得：

•

该行动在股东大会上获得我们股东的批准；

•

爱尔兰收购小组已表示同意，其中：

•

它感到满意的是，该行动不会构成令人沮丧的行动；

•

我们持有50%投票权的股东书面声明，他们批准提议的行动，并将在股东大会上投赞成票；

•

该行动是根据在宣布要约之前订立的合约采取的；或

•

采取此类行动的决定是在宣布要约之前作出的，要么已经至少部分实施，要么正在正常的业务过程中。

内幕交易

爱尔兰收购规则还规定，除要约人外，任何知悉就收购一家公司（或其一类证券）或一项预期要约而提出的要约的机密价格敏感信息的人，均不得在该人首先有理由假设该要约或旨在提出该要约的方法的时间起的期间内交易该目标的相关证券，预期至（i）宣布该要约或方法或（ii）终止有关该要约的讨论之时，以较早者为准。

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根据《公司章程》，在紧接普通股在纽约证券交易所上市生效之前或之后，在美国上市记录日（即将参照确定受上市和公司章程中转让条款约束的普通股的日期和时间）通过指定的CREST参与者（以CREST存托权益的形式）以无证明形式间接持有的普通股的法定所有权将自动转让给Cede & Co.，以其作为DTC系统代名人的身份，而有关股份的相关实益拥有权并无任何变动。为使此类持有人能够在美国上市生效后继续通过CREST系统转让和结算其股份权益，其方式与美国上市生效前基本相同，此类股东将通过CREST系统以一对一的方式获得代表普通股（“Flutter DIs”）的存托权益。因此，在美国上市生效后，未经证明的股东将能够以Flutter DI的形式转让和结算其在CREST账户中普通股的权益。

在美国上市前通过Euroclear银行参与者（通过CREST存托权益除外）持有普通股间接权益的股东

根据《公司章程》，在紧接普通股在纽约证券交易所上市生效之前或之后，在美国上市记录日期通过指定的Euroclear银行参与者以无证明形式间接持有的普通股（但不由CREST存托权益代表）的法定所有权将转让给对这些普通股拥有权益的相关Euroclear银行参与者（不改变相关普通股的相关最终实益所有权），而这些Euroclear Bank参与者将被记录为相关普通股的登记持有人，将在我们的会员名册上以“登记形式”持有。相关的Euroclear银行参与者将收到我们的转让代理人出具的对账单，确认他们持有普通股，并有权直接以“注册形式”保留他们的股份，或者在遵守适用的证券法的情况下，采取措施通过DTC或CREST系统（以Flutter DI的形式）间接存入并持有他们的股份。

以“记名形式”接收普通股的前Euroclear银行参与者可能无法立即在证券交易所就普通股进行交易或结算，直至（i）收到其持有声明和（ii）其持有的普通股随后由他们通过实物股票转让形式转让给Cede & Co.（作为DTC的代名人），而这些前Euroclear银行参与者随后通过其指定的DTC参与者账户或其指定的CREST参与者账户（以Flutter DI的形式）（如适用）获得这些普通股的间接权益。

在美国上市记录日期之前，Euroclear银行参与者将有能力（i）将其持有的Flutter股份权益以CREST存托权益的形式重新定位（随后，他们持有的Flutter股份权益将按照与在美国上市记录日期通过CREST账户间接持有的Flutter股份权益的其他持有相同的方式处理，如上所述）或（ii）将其持有的Flutter股份权益从Euroclear系统中直接撤回到相关实益持有人（或其代名人）的名下作为相关Flutter股份的登记持有人（其后，该等持有的Flutter股份将按下文进一步描述的直接以凭证形式持有的Flutter股份的相同方式处理）。

此外，随着我们的普通股在纽约证券交易所上市生效，我们的转让代理人将要求签署一份特定的股票转让表格以及一份纪念章签名保证

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以“注册形式”持有Flutter普通股的人将Flutter普通股转让给（i）以“注册形式”持有的另一人，（ii）以Flutter DI形式代表该人持有CREST股票的经纪人，或（iii）通过DTC代表该人持有股票的经纪人（除非此类普通股由美国居民股东转让且此类股票的账户总价值等于低于10,000美元，和/或在转让代理人可能不时确定的某些情况下）。这可能会导致额外的成本以及转让此类普通股的延迟。可从美国银行或信托公司、经纪自营商、清算机构、储蓄协会或参与证券转让协会（“STA”）认可的奖章计划的其他金融机构获得奖章签名担保。Flutter股东可查阅https://www.computershare.com/us/what-is-a-medallion-guarantee，了解可能的境外奖章签名担保提供者的信息。不参加经认可的纪念章项目的金融机构签字担保，不予受理。公证人不能提供签字担保。“挂号形式”的Flutter股票持有人可联系过户代理查询更多信息。

持证股东

根据《公司章程》，在美国上市登记日以凭证式形式持有其普通股的股东将继续直接持有其普通股，其普通股的法定所有权将不会转让给Cede & Co.和/或存放于DTC。然而，他们现有的股票将被注销，届时将由我们的转让代理维护的我们的会员名册上的相应无纸化记账权益取代。此类股东将收到我们的转让代理人出具的对账单，确认他们持有普通股，并有权直接以“登记形式”保留他们的股份，或者在遵守适用的证券法的情况下，采取措施通过DTC或CREST系统（以Flutter DI的形式）间接存入并持有他们的股份。

以“登记形式”接收普通股的前持证股东可能无法立即在证券交易所就普通股进行交易或结算，直至（i）收到其持有声明和（ii）其持有的普通股随后由他们通过实物股票转让表格转让给Cede & Co.（作为DTC的代名人），而这些前持证股东随后通过其指定的DTC参与者账户或其指定的CREST参与者账户（以Flutter DI的形式）（如适用）获得这些普通股的间接权益。

此外，在我们的普通股在纽约证券交易所上市生效后，我们的转让代理人将要求签署一份特定的股票转让表格以及一份纪念章签名保证，以便一名以“注册形式”持有Flutter普通股的人向（i）另一名以“注册形式”持有的人转让Flutter普通股，（ii）以Flutter DI形式代表该人在CREST中持有股份的经纪人，或（iii）通过DTC代表该人持有股份的经纪人（除非该等普通股由美国居民股东转让且该等股份的账户总价值等于低于10,000美元，和/或在转让代理人可能不时确定的某些情况下）。这可能会导致额外的成本以及转让此类普通股的延迟。可从美国银行或信托公司、经纪交易商、清算机构、储蓄协会或其他参与STA认可的奖章计划的金融机构处获得奖章签名担保。Flutter股东可查阅https://www.computershare.com/us/what-is-a-medallion-guarantee，了解可能的境外奖章签名担保提供者的信息。不参加经认可的纪念章项目的金融机构签字担保，不予受理。公证人不能提供签字担保。“挂号形式”的福禄股份持有人可联系过户代理查询更多信息。

受限制股东

某些普通股，由于适用美国联邦证券法、DTC的规则和条例或其他适用法律，可能无法或没有资格进入DTC清算系统（“限制性股票”）。根据《公司章程》，董事会获授权作出该等安排

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公司法问题	特拉华州法律	爱尔兰法律
*董事人数*	根据特拉华州法律，公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程规定或以章程规定的方式确定。	爱尔兰《公司法》规定，公共有限公司至少有两名董事。《公司章程》规定，董事最少四人，最多十五人。我们的股东可能会不时通过在我们的股东大会上投票的简单多数增加或减少董事人数的最高或最低人数（以《爱尔兰公司法》规定的最低人数为准），爱尔兰法律将其称为“普通决议”。我们的董事会在四到十五人的范围内确定董事人数。

*罢免董事*	根据特拉华州法律，任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但（a）除非公司注册证书另有规定，在董事会被分类的公司的情况下，股东只能因故实施罢免；或（b）在公司拥有累积投票权的情况下，如果要罢免的董事会成员少于整个董事会，任何董事如在全体董事会选举中累积投票，所投的反对罢免票足以选举他或她，则不得无故罢免	爱尔兰公司法规定，尽管《公司章程》或我们与董事之间的任何协议中有任何规定，我们的股东可以在董事任期届满之前通过普通决议将其免职；但必须在董事将被免职的会议召开之前不少于28天向我们发出动议任何此类决议的意向通知，并且该董事有权在该会议上发表意见。任何以普通决议提议罢免董事的会议，必须在不少于21个完整日的通知后召开。

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	董事，或者，如果有董事类别，在选举他或她是其中一员的董事类别时。	罢免的权力并不影响董事就其罢免可能对我们提出的任何违约损害赔偿（例如违反雇佣合同）索赔。《公司章程》还规定，如果董事根据《爱尔兰公司法》被限制或丧失担任董事的资格；破产；成为其他大多数董事认为，因精神失常无法履行董事职责；向我们发出通知辞去其职务；经董事会酌情裁定被裁定犯可公诉罪行；未经董事会许可连续缺席董事会会议超过6个月且其替代董事（如有）未代替其出席该等会议且董事会决议因不在而空缺的职务；被其他全体董事书面要求辞职；或年满75周岁。

*董事会空缺*	根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）或由唯一的留任董事填补，除非（a）公司注册证书或公司章程另有规定，或（b）公司注册证书指示某一特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，该类别选出的其他董事过半数，或由唯一的留任董事当选由这样的班级，将填补这样的空缺。	我们董事会的任何空缺，包括因董事人数增加或因董事死亡、辞职、退休、取消资格或被罢免而产生的空缺，均可通过普通决议或董事会任命的方式提出（前提是董事会的任命不会导致董事人数超过最高董事人数）。任何获本局委任填补空缺的董事，任期至下一届股东周年大会时方可参选。

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*股东周年大会*	根据特拉华州法律，年度股东大会应在董事会或公司注册证书或章程规定的不时指定的地点、日期和时间举行。	我们被要求在上一次年度股东大会后不超过15个月的间隔内举行年度股东大会，前提是在每个日历年度举行一次年度股东大会。根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是（i）审议我们上一年度的爱尔兰法定财务报表、董事的报告以及审计师关于这些报表和该报告的报告，（ii）成员对我们事务的审查，（iii）任命或重新任命我们的法定审计师以及确定审计师的薪酬或授权，以及（iv）选举或重新选举董事（视情况而定）。如果在股东周年大会上没有就重新委任我们的法定核数师作出决议，前任核数师将被视为继续任职。

*股东大会*	根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或由公司注册证书或章程授权的人召集。	我们的特别股东大会可由（i）我们的董事会召开，（ii）持有不少于10%我们已缴足股本并具有投票权的股东的要求，（iii）在某些情况下，应我们的法定审计师的要求，或（iv）在特殊情况下，由爱尔兰高等法院的命令召开。临时股东大会一般是为批准不时需要的股东决议而举行的。

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		如果我们的董事意识到我们的净资产是我们被征召股本的一半或更少，我们的董事必须在他们获悉这一事实之日起28天内召开我们的股东特别大会。召开这次会议的目的必须是考虑是否有，如果有，应该采取什么措施来解决这种情况。

*股东大会通告*	根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天向每一有权在该会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和目的或目的。	股东大会的通知必须通知我们的董事、公司秘书、我们的股东和我们的审计师。最短通知期为股东周年大会或股东特别大会以书面形式发出21个整日通知，以批准特别决议（在我们的股东大会上以不少于75%亲自或委托代理人投票的方式批准）。任何其他特别会议也必须至少提前21个整日通知召开，但可以提前14个整日通知召开的情况除外：（i）允许所有持有在会议上具有投票权的股份的持有人在会议之前和/或会议上以电子方式投票；（ii）在紧接前一次年度股东大会上或自该次会议后举行的股东大会上通过了将通知期限缩短至14个整日的特别决议。股东大会可以较短的通知方式召开，但须经我们的审计师和我们所有有权出席该股东大会并在会上投票的股东同意。

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		在我们的股东要求召开临时股东大会的情况下，会议的提议对象必须在要求通知中列出，该通知必须存放在我们的注册办事处。我们董事会收到这份征用通知后，有21天的时间召开我们的股东大会，以投票表决请购通知书载列的事项。本次会议须在收到申购通知之日起两个月内召开。我局未在该21天期限内召开会议的，申购股东，或者代表其全部表决权总数二分之一以上的任何一方，可以自行召开股东大会，该次会议必须在收到申购通知之日起三个月内召开。

*法定人数*	根据特拉华州法律，公司的公司注册证书或章程可以规定构成在会议上开展业务所需的法定人数的股份数量，但在任何情况下，法定人数不得少于三分之一有权在某次会议上投票的股份。	两名或两名以上有权就将在会议上处理的业务投票的人亲自出席或通过代理人出席，或作为法人股东的正式授权代表出席，即构成任何股东大会的法定人数。就任何单独类别股份持有人的任何股东大会而言，该类别已发行股份面值的至少三分之一必须亲自或通过代理人出席，才能构成法定人数。如自会议指定时间起半小时内未达到法定人数，或在会议期间不再达到法定人数，则会议须在同一时间及地点续会至下一星期的同日，或按本局决定的时间及地点续会。

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		续会自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，由出席会议的中央证券存管机构（或其代名人）委任的代理人应为法定人数（如属由我局决议召集的会议）或会议解散（如属非由我局决议召集的会议）。在任何单独类别股份的持有人续会的情况下，任何一名持有人亲自或通过代理人出席该续会，无论其所持股份的数额如何，均应被视为构成法定人数。在未达到法定出席人数的情况下，除任命会议主席外，不得在大会上进行任何事务。

代理	根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可指定另一人通过代理人代表该股东行事，但自其日期起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。	根据爱尔兰法律，股东可以通过代理人指定另一人代表他们出席公司的股东大会、发言和投票，该代理人不必是股东。如此委任的代理人与股东有同等权利在会议上发言，并根据股东的指示在举手表决和投票表决。委任代理人并不妨碍股东亲自出席会议并参加表决。根据《公司章程》，股东可就任何股东大会委任多于一名代表，但须委任每名代表行使该股东所持不同股份所附带的权利。

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*发行新股*	根据特拉华州法律，如果公司章程或公司注册证书有此规定，董事会有权授权发行股票。它可以授权发行股本，以支付由现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益或其任何组合组成的对价。它可以通过批准一个公式来确定这种考虑的金额。在交易不存在实际欺诈的情况下，董事对该对价价值的判断是结论性的。	根据《公司章程》，我们可根据《公司章程》所载的最高法定股本发行股份。法定股本可以通过我们的股东以普通决议批准的决议进行增加或减少。根据爱尔兰法律，一旦公司章程或股东大会通过的普通决议普遍授权，公司董事可以发行新的普通股，而无需特定股东批准。授权最长可授予五年，届时股东可通过普通决议将其续期。在2023年股东周年大会上，股东授权董事会配发（i）最多58,804，535股新普通股（占于2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本约33.33%）和（ii）最多117,609，070股新普通股（包括根据第（i）分段发行的任何股份）（占于2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本约66.66%），前提是根据第（ii）分段配发的任何股份以供股或其他优先发行的方式发售。股东授予的授权将于我们下一次股东周年大会或2024年7月27日（如更早）中较早者到期。我们预计将在随后的年度股东大会上寻求更新此类授权。

*优先购买权*	根据特拉华州法律，股东没有优先购买权	根据爱尔兰法律，除非另有授权，当爱尔兰公众

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有限公司向新股东发行股份换取现金时，需先按比例以相同或更优惠的条件向公司现有股东发售该等股份，通常称为法定优先购买权。我们的股东可以通过股东大会通过的特别决议选择退出这些法定优先购买权，最长期限为五年，然后才要求续期。法定优先购买权不适用于（i）以非现金代价配发股本证券（例如在以股换股收购中），（ii）配发非股本证券（即仅有权参与任何收入或资本分配的特定金额的证券）或（iii）根据雇员股份计划或类似股权计划配发股份的情况。

在2023年股东周年大会上，股东就任何以现金配发新股份（i）最多8,820，680股新普通股（占于2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本约5%）及（ii）最多额外8,820，680股新普通股（占于2023年股东周年大会通知日期我们已发行股本约5%）选择退出法定优先购买权，前提是（ii）项所指的任何此类配发的收益仅用于为董事确定为《原则声明》所设想的收购或其他资本投资的交易提供融资（或再融资）的目的

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公司法问题	特拉华州法律	爱尔兰法律
		取消优先购买权。本授权将于2024年股东周年大会结束时或2024年7月27日（如更早）收市时届满。我们预计将在随后的年度股东大会上寻求更新此类授权。

*收购自有股份*	根据特拉华州法律，任何公司都可以购买或赎回自己的股份，但一般情况下，如果公司当时的资本受损或将因赎回而受损，则不得购买或赎回这些股份。但是，公司可以购买或赎回在其资产进行任何分配时有权优先于其另一类或系列股份的股本股份，如果这些股份将被清退并减少资本。	根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的新发行股票的收益中赎回这些股票。如果由于此类购买，我们不可赎回的已发行股本的面值将低于我们已发行总股本面值的10%，我们将无法购买我们自己的任何股份。所有可赎回股份也必须全额支付才能赎回。可赎回股份可在赎回时根据我们的选择注销或以库存方式持有。我们或我们的子公司在任何时候持有的库存股的面值不得超过我们公司资本的10%（包括与我们的股份配发有关的面值和股份溢价的总和，以及我们因收购股份而产生的未计价资本的某些要素）。虽然我们或我们的子公司作为库存股持有股份，但我们或该子公司不能就这些股份行使任何投票权。我们可以根据某些条件注销或重新发行库存股。根据爱尔兰法律，爱尔兰公司可以在证券市场上购买自己的股票（“场内”购买）或

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非在证券市场上（“场外”购买），但须遵守《爱尔兰公司法》的规定。我们的股东需要一项特别决议，以允许我们在市场上购买我们的普通股。只要这项授权已获授予并有效，就不需要特定的股东授权在市场上购买我们的普通股。

在2023年股东周年大会上，股东授权我们根据决议中规定的条款和条件购买最多17,641，360股普通股（相当于我们于2023年股东周年大会通知日期的已发行股本（不包括库存股）的约10%）。该授权将于2024年股东周年大会结束时或2024年7月27日营业结束时（以较早者为准）届满。我们预计将在随后的年度股东大会上寻求更新此类授权。

为了让我们或我们的子公司在市场上购买我们的股票，这些股票必须在“证券市场”（定义见《爱尔兰公司法》）上购买，该市场已为《爱尔兰公司法》的目的得到承认。我们股票上市的伦敦证券交易所和纽约证券交易所是为此目的公认的证券市场。对于我们或我们的子公司进行的场外购买，提议的购买合同必须在合同订立前获得我们股东的特别决议授权。被回购股份的人不能投赞成票特别

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公司法问题	特拉华州法律	爱尔兰法律
		决议，并且，自拟提出批准合同的决议的会议通知之日起，购买合同必须展示或必须在我们的注册办事处供股东查阅。

股息	根据特拉华州法律，受公司注册证书中的任何限制，董事会可以通过以下方式宣布和支付股息：（1）法团盈余，定义为净资产减法定资本；或（2）如不存在盈余，则从宣布股息的年度和/或前一年度的法团净利润中；但条件是，如果公司的资本已减少到少于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额，则董事会不得从公司的净利润中宣布和支付股息，直到资本的不足得到修复。	根据爱尔兰法律，股息和分配只能从我们可供分配的利润（俗称“可分配储备”）中进行，通常是公司的累计已实现利润减去其累计已实现亏损。此外，如果我们的净资产没有，或如果进行此类分配或股息将导致我们的净资产不等于、等于或超过我们的征募股本加不可分配储备的总和，则不得进行分配或股息。不可分配准备金包括公司的未计提资本和公司累计未实现利润超过其累计未实现亏损的金额。要确定我们是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考我们的“相关财务报表”。“相关财务报表”将是提交股东大会的最后一组未合并的年度经审计财务报表或未合并的中期未经审计财务报表，在每种情况下，都是在宣布根据《爱尔兰公司法》编制的股息之前编制的，这些报表对我们的未合并财务状况提供了“真实和公平的看法”，并符合公认的

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公司法问题	特拉华州法律	爱尔兰法律
		爱尔兰的会计实务。如果我们提议依赖未经审计的相关财务报表，则相关财务报表必须在爱尔兰公司注册处备案。公司章程授权我们的董事会在我们可供分配的利润看来合理的范围内，无需股东批准即可宣派中期股息。我们的董事会也可以建议派发股息，由股东在股东大会上批准和宣布，但不得超过董事建议的金额。

*清算的一般规定；清算分配*	特拉华州公司解散后，在债权人的债权得到清偿后，该公司的资产将按照股东各自的利益分配给股东，包括优先股股份持有人在公司解散或清算时可能拥有的优先分配的任何权利。	我们随时可能以股东自愿清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自愿清盘的情况下，需要我们股东的特别决议。我们也可能根据债权人的申请通过法院命令解散，或者在我们未能提交某些回报的情况下作为强制执行措施被爱尔兰公司注册局解散。股东在解散或清盘时，在清偿债权人的全部债权后，要求归还我司资产的权利，在《公司章程》中有规定。

*修订条款*	根据特拉华州法律，对公司的公司注册证书的修订需要持有大多数已发行股份的股东的批准，这些股东有权就该修订进行投票或公司注册证书中规定的更大投票权。	爱尔兰公司法要求我们的股东通过特别决议批准对公司章程的任何修订。

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*董事及高级人员的法律责任*	根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可能包括一项条款，以消除或限制董事或高级管理人员对公司及其股东因违反作为董事/高级管理人员的受托责任而产生的损害承担的个人责任。然而，没有任何条文可限制董事或高级人员在以下方面的法律责任： •任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为； •非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； •故意或过失支付非法股息或股票买入或赎回；或者 •董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。	在爱尔兰法律允许的最大范围内，公司章程包含为我们的董事、公司秘书和我们的任何高级职员的利益而提供的赔偿条款。我们还与我们的董事、公司秘书以及我们和我们子公司的某些高级管理人员签订了符合爱尔兰法律的惯常赔偿安排。然而，就我们的董事和公司秘书而言，这项赔偿受到《爱尔兰公司法》的限制，该法规定，预先作出赔偿承诺仅允许公司支付费用或解除董事或公司秘书因任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而承担的责任，如果在任何民事或刑事诉讼中就此类费用或责任作出有利于董事或公司秘书的判决，或爱尔兰法院因董事或公司秘书诚实合理行事而给予救济，应公平免责。爱尔兰公司寻求在爱尔兰公司法规定的限制之外提前承诺赔偿其董事或公司秘书的任何条款将无效，无论是包含在其公司章程或公司与董事或公司秘书之间的任何合同中。这一限制不适用于将被视为《爱尔兰公司法》意义上的“高级职员”的人员。我们的一间附属公司已与我们的每名董事及高级人员订立赔偿协议，该协议将规定向

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公司法问题	特拉华州法律	爱尔兰法律
		商业公司法（安大略省）和费用垫付允许的最大范围，并包括旨在促进受偿人获得此类福利的相关规定。根据《公司章程》和《爱尔兰公司法》，我们被允许为我们的董事、高级职员、雇员和代理人投保董事和高级职员责任保险，以及其他类型的保险。为了吸引和留住合格的董事和高级管理人员，我们维持惯常的董事和高级管理人员责任保险和其他类型的类似保险。

*投票权*	特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，每位股东有权就该股东持有的每一股股本拥有一票表决权。一般来说，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定对较大部分股票进行投票，否则完成合并、合并、出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部资产或解散需要：· •董事会的批准；和 •由已发行股票过半数的持有人投票通过，或者，如果公司注册证书规定每股普通股有多于或少于一票，则有权就该事项投票的公司已发行股票的多数票通过。	根据《公司章程》，对于任何以投票方式决定的决议，我们普通股的每位持有人有权就其于会议记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。以举手表决方式决定的任何决议，截至会议记录日期亲自出席或委托代理人出席的每一位股东均享有一票表决权。只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，在股东大会上提交给我们股东表决的所有决议都将以投票方式决定。我们不得就作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。为此目的，我们的子公司持有的任何股份将被视为库存股，因此这些子公司不能就这些股份行使任何投票权。

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*股东就若干交易投票*	除某些例外情况外，合并、合并或出售特拉华州公司的全部或几乎全部资产必须获得董事会的批准，并获得有权对其进行投票的大多数已发行股份的批准。	根据爱尔兰法律，在以下情况下，涉及Flutter的交易需要股东批准： •就一项安排计划而言，（i）爱尔兰高等法院的法院命令；以及（ii）在为批准此类计划而召集的会议上亲自或通过代理人出席并投票的每一类股东的人数多数（价值75%）的批准都将是必需的； •根据欧盟公司法指令2017/1132（经修订）和爱尔兰（经修订）的《2023年欧盟（跨境转换、合并和分立）条例》（经修订），通过与欧洲经济区公司合并的方式收购Flutter，需要（i）爱尔兰高等法院的法院命令和（ii）股东的特别决议；和 •就根据《公司法》第17部分第16章与另一家爱尔兰注册公司的合并或根据《公司法》第17部分第17章与Flutter的分立而言，（i）爱尔兰高等法院的法院命令和（ii）股东的特别决议都需要（在任何一种情况下）。

*董事行为准则*	特拉华州法律没有具体规定a的行为标准	根据爱尔兰法律，我们的董事负有一定的法定和受托责任。所有的

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特拉华州一家公司的董事对该公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己合理获得的有关重大交易的所有重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利或利益。一般而言，但除某些例外情况外，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败该公司控制权威胁变更的行动。

此外，根据特拉华州法律，当一家公司的董事会

董事对我们的管理层负有平等和全面的责任（尽管同时担任雇员的董事可能会根据他们的雇佣协议（如适用）承担额外的责任和义务，并且很可能会比非执行董事在履行职责时对他们的期望更高）。爱尔兰公司法专门规定了爱尔兰公司董事的某些受托责任，包括：

•本着诚信和公司最佳利益行事；

•在涉及公司事务时诚实负责地行事；

•按照公司章程行事，仅为合法目的行使权力；

•不得滥用公司的财产、信息和/或机会；

•不能束缚他们的独立判断；

•避免利益冲突；

•锻炼细心、技能和勤奋；和

•要顾及公司股东的利益。

董事的其他法定职责包括确保保持适当的账簿、编制年度账目、进行年度审计、保持某些登记册、进行某些备案和披露个人利益。Flutter等公众有限公司的董事将有特定职责确保公司秘书是人

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	特拉华州公司批准出售或分手对于一家公司，董事会在某些情况下可能有义务获得股东可以合理获得的最高价值。	具备履行职责所需的知识和经验。董事可依赖以下资料、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，这些资料、意见、报告或报表由（i）董事合理地认为在编制或提出的事项上可靠和称职的公司其他董事、高级职员或雇员编制或提出，（ii）法律顾问、公共会计师或其他人士就董事合理地认为在其专业或专家能力范围内的事项，或（iii）董事未就其指定权限内的事项担任其职务的董事会委员会，而董事合理地认为该委员会值得信任。

*股东诉讼*	根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行公司的权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行公司的权利。投诉必须： •声明原告在原告投诉的交易发生时是股东或原告的股份此后通过法律运作移交给原告；和 •特别指称原告为从董事那里获得原告希望的诉讼所做的努力以及原告未能获得诉讼的原因；或· •说明不努力的原因。此外，原告必须在派生诉讼期间保持股东身份。未经批准不驳回或妥协行动	在爱尔兰，提起诉讼的决定通常由公司董事会做出，董事会通常会被授权管理公司的业务。在某些有限的情况下，股东可能有权代表公司提起派生诉讼。在决定是否允许小股东提起派生诉讼时，存在争议的核心问题是，除非提起诉讼，否则对公司犯下的错误是否会得不到纠正。爱尔兰的主要判例法表明，要提起派生诉讼，一个人必须首先确立（i）公司有权获得所要求的救济和（ii）该诉讼属于判例法衍生的五种例外情况之一的表面证据案件，具体如下：（一）有越权或者违法行为的；

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从我们的普通股。以下摘要以本登记声明日期有效的法律为基础，可能会发生变化。这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的治疗和后果。我们的普通股股东在就我们的普通股采取任何行动之前，请咨询他们的专业顾问，了解他们的税务状况。

美国持有人面临的重大美国联邦所得税后果

以下讨论描述了购买、拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及由美国持有人（定义见下文）作为资本资产持有的普通股。此外，下文所述讨论仅适用于（i）就现行美国-爱尔兰所得税条约（“条约”）而言是美国居民的美国持有者，（ii）就条约而言其普通股与爱尔兰的常设机构没有有效联系，以及（iii）否则有资格享受条约的全部利益的美国持有者。

如本文所用，“美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一种情况：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规进行有效选举，被视为美国人。

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日的条例、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文总结的不同。

本讨论不代表详细描述如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果，包括如果您是：

•

证券或货币的交易商或经纪人；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

保险公司；

•

免税组织；

•

作为对冲、整合或转换交易、建设性出售或跨式交易的一部分持有我们普通股的人；

•

您的证券选择按市值记账方式的证券交易者；

•

替代最低税的责任人；

•

拥有或被视为拥有我们股票10%或更多的人（通过投票或价值）；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体；

•

由于此类收入在适用的财务报表中确认，需要加速确认与我们的普通股相关的任何毛收入项目的人员；或者

•

“功能货币”不是美元的人。

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如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本讨论不包含根据您的特定情况对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入、美国联邦遗产税和赠与税的医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

股息征税

根据下文“—被动外国投资公司”下的讨论，普通股的分配总额（包括为反映爱尔兰预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果任何分配的金额超过我们在一个纳税年度的当期和累计收益和利润，则该分配将首先被视为资本的免税返还，从而导致您在普通股中的计税基础减少，如果分配的金额超过您的计税基础，则超出部分将作为在出售或交换中确认的资本收益征税。然而，我们并不期望根据美国联邦所得税原则确定收益和利润。因此，您应该期望分配一般会作为股息报告。

您收到的任何股息（包括任何预扣税款）将作为您实际或建设性收到的当天的普通收入计入您的总收入。此类股息将不符合根据《守则》一般允许公司扣除已收到的股息的资格。

根据适用的限制（包括最短持有期要求），非公司美国投资者从合格外国公司获得的股息可能被视为“合格股息收入”，需要降低税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的综合所得税条约的好处的外国公司，美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部认定，现行条约符合这些要求。然而，外国公司也被视为合格的外国公司，就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的股息而言。美国财政部的指导意见表明，我们的普通股（将在纽约证券交易所上市）将在美国成熟的证券市场上易于交易。因此，我们认为，我们向美国持有人支付的普通股股息将可能有资格享受这些降低的税率。然而，不能保证我们的普通股在以后几年将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。关于这些规则适用于您的特定情况，您应该咨询您自己的税务顾问。

如果我们在支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度（见下文“—被动外国投资公司”）是一家被动外国投资公司，则非公司美国持有人将没有资格就从我们收到的任何股息获得减税税率。

以欧元或英镑支付的任何股息金额将等于所收到的欧元或英镑的美元价值，该金额是参照您实际或建设性地收到股息之日的有效汇率计算得出的，无论欧元或英镑是否兑换成美元。如果作为股息收到的欧元或英镑在收到之日被兑换成美元，您一般不会被要求就股息收入确认外币损益。如果欧元或

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根据某些条件和限制（包括最低持有期要求）和《外国税收抵免条例》（定义见下文），爱尔兰对股息的预扣税可能被视为有资格从您的美国联邦所得税负债中获得抵免的外国税款。为计算外国税收抵免，普通股支付的股息将被视为来自美国以外来源的收入，一般将构成被动类别收入。然而，最近发布的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对外国税收有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，无法保证这些要求将得到满足。您可以在计算您的应税收入时扣除股息的爱尔兰预扣税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制（包括，如果美国持有人就同一纳税年度已支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有人没有资格获得在该纳税年度已支付或应计的其他可贷记外国所得税的扣除）。管理外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。我们促请您就外国税收抵免条例以及在您的特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性咨询您的税务顾问。

作为向我们所有股东按比例分配的一部分而收到的普通股分配或普通股认购权一般不会被征收美国联邦所得税。因此，此类分配通常不会产生外国来源的收入，并且您通常无法对对此类分配征收的任何爱尔兰预扣税使用外国税收抵免，除非可以对来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税适用此类抵免（但须遵守适用的限制，包括《外国税收抵免条例》中包含的限制）。

被动外资公司

我们不认为，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），我们期望以这样的方式运营，以免成为PFIC。但是，如果我们是或成为PFIC，您可能需要就普通股和某些分配确认的收益缴纳额外的美国联邦所得税，外加根据PFIC规则被视为递延的某些税款的利息费用。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间您持有我们的普通股，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用PFIC规则的目的，您将被视为拥有按比例（按价值）的较低级别PFIC的股份。我们敦促您就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询您的税务顾问。

如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的普通股，您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们敦促您就持有普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

资本收益征税

就美国联邦所得税而言，您将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于普通股实现的金额与您在普通股中的计税基础之间的差额，两者均以美元确定。受制于上文“—被动对外投资公司”下的讨论，此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果您持有普通股超过一年，则一般为长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

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您确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。因此，你可能没有资格获得对处置普通股征收的任何爱尔兰税款的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制下）适用于被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。然而，根据《外国税收抵免条例》，除非您有资格获得并选择条约的好处，否则任何此类爱尔兰税收通常不会是有资格获得外国税收抵免的外国所得税（无论您可能拥有的任何其他收入来自外国来源）。然而，在这种情况下，不可抵税的爱尔兰税可能会减少普通股的出售、交换或其他应税处置所实现的金额。我们敦促您就外国税收抵免条例以及在您的特定情况下外国税收抵免的可用性咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给您的与我们普通股有关的股息以及出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益，除非您证明您是豁免收款人。如果您未能提供纳税人识别号码和证明您不需要缴纳备用预扣税，或者如果您未能全额报告股息和利息收入，则可能会对此类付款适用备用预扣税。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

爱尔兰税务

以下声明不构成税务建议，仅作为爱尔兰法律和爱尔兰税务专员截至本登记声明之日在爱尔兰的实践的指南。以下声明基于从爱尔兰税务专员收到的某些确认，这些确认是针对我们的普通股在纽约证券交易所上市而申请的。

这些声明仅涉及爱尔兰对我们普通股持有人可能的税收待遇的某些有限方面，旨在仅适用于我们普通股的持有人，他们是其普通股的绝对实益拥有人，他们持有并将持有这些股票作为投资（而不是作为将在交易过程中变现的证券）。这些声明可能不适用于我们普通股的某些持有人，例如证券交易商、封闭式公司、保险公司和集体投资计划、免税的持有人以及已经（或被视为）因担任职务或受雇而获得其普通股的持有人。这些人可能会受到特别规则的约束。

这些声明无意、也不应被解释为向我们普通股的任何特定持有人提供法律或税务建议。建议我们普通股的所有持有人在就普通股采取任何行动之前，根据他们自己的具体情况，就他们的税务状况咨询他们的专业顾问。

股息

股息预扣税（“DWT”）

除非有豁免，否则25%的载重吨可适用于我们普通股的分派。就DWT和爱尔兰所得税而言，分配包括我们可能向普通股持有人进行的任何分配，包括现金股息、非现金股息和代替现金股息的额外股份。如果DWT豁免不适用于向我们的普通股持有人进行的分配，我们有责任在进行此类分配之前预扣DWT。

爱尔兰税务居民个人（即为税务目的在爱尔兰居住或通常居住的个人）和爱尔兰税务居民公司

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某些爱尔兰公司、信托、养老金计划、投资企业和慈善机构可能有权要求豁免DWT，前提是我们或就我们通过DTC持有的普通股而言，就我们指定的任何合格中介机构已在支付分配款项之前（如有要求）收到此类普通股持有人提供的相关DWT表格。在实践中，为了确保有足够的时间来处理相关载重吨表格的接收，我们普通股的持有人应在需要时将相关载重吨表格提供给：

•

如果其普通股是通过DTC持有的，则其经纪人（并将相关信息进一步传送给我们指定的任何合格中介）在分配登记日之前（或经纪人可能通知我们普通股持有人的分配付款日期之前的更晚日期）；或

•

如果我们的普通股在DTC之外持有，则在分配登记日之前我们的转让代理。

有关各种载重吨表格的链接，请访问：http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。此类网站上的信息不构成本注册声明的一部分，也不通过引用并入本注册声明。我们普通股的持有人，如须提交载重吨表格以获得免载重吨的分派，应注意该等表格一般有效，但须视情况的变化而定，直至完成该等表格的年度后的第五年的12月31日。

非爱尔兰税务居民个人（即非爱尔兰税务居民或出于税务目的通常居住在爱尔兰的个人）和非爱尔兰税务居民公司

我们普通股的某些类别的非爱尔兰税务居民持有人也可能有权要求豁免DWTT，前提是该持有人实益有权获得分配，并且是：

在爱尔兰既非居民也非普通居民，且为税务目的而在相关领土（定义见下文）居住的人（不是公司）；

为税务目的而不在爱尔兰居住的公司，但为税务目的而在相关领土居住的公司，条件是该公司不受一个或多个直接或间接在爱尔兰居住或正在居住的人的控制；

为税务目的而不是爱尔兰居民的公司，而该公司是由居住在有关领土的人直接或间接控制的，而该公司是或现在（视情况而定）不是由非居住在有关领土的人直接或间接控制的；

d）

非爱尔兰税务居民的公司，其主要类别的股份（或其75%的母公司的股份）在相关领土爱尔兰的认可证券交易所或在财政部长批准的其他证券交易所进行实质性和定期交易；或者

e）

一家公司，该公司不是爱尔兰税务居民，而是由两家或两家以上公司直接或间接全资拥有，而每一家此类公司的主要股份类别在相关领土爱尔兰的认可证券交易所或在财政部长批准的其他证券交易所进行实质性和定期交易，

且前提是，在上述所有情况下（但须遵守下文“—美国居民股东持有的普通股”），我们或就我们通过DTC持有的普通股而言，就我们指定的任何合格中介机构，已（如需要）从此类普通股的持有人收到相关的DWT表格，然后再支付

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在这方面，相关领土是指（i）欧洲联盟成员国（爱尔兰除外）或（ii）爱尔兰与之有根据第826（1）节TCA生效的税收条约的国家或（iii）爱尔兰与之有已签署的税收条约的国家，该条约将在第826（1）节TCA规定的所有批准程序完成后生效。这包括美国、英国和加拿大。

对于我们普通股的非爱尔兰居民持有人，如果他们无法利用爱尔兰国内法中的一项DWT豁免，我们普通股的此类持有人可能会依赖爱尔兰作为缔约方的双重征税条约的条款来降低DWT的税率。

美国居民股东持有的普通股

只要持有此类普通股的经纪人记录中此类普通股的实益拥有人的地址在美国（且该经纪人已将相关信息进一步传送给我们指定的合格中介），则由美国居民拥有并通过DTC持有的就我们普通股支付的分配将不受DWT的约束。强烈建议我们普通股的此类持有人确保他们的信息被他们的经纪人正确记录，以便这些经纪人能够进一步将相关信息传递给我们指定的合格中介。

由美国居民拥有并直接持有的就我们的普通股支付的分配将不受DWTT的约束，前提是持有人在支付分配之前已向我们的转让代理人提供了填妥的IRS表格6166。在实践中，为确保有足够的时间处理相关DWT表格的接收，直接持有其股份的美国普通股居民持有人应在分配的记录日期之前向我们的转让代理提供IRS表格6166。

如果任何居住在美国的我们普通股的持有人收到了被扣留载重吨的分配，则此类普通股的持有人通常应有权向爱尔兰税务专员申请退还此类载重吨，前提是此类普通股的持有人实益有权获得分配。

合伙企业持有的普通股

就我们通过DTC持有的、由根据相关地区法律成立的合伙企业拥有且所有基础合伙人均居住在相关地区的普通股所支付的分配将有权获得DWT豁免如果所有合伙人都在分配的记录日期（或经纪人可能通知我们的普通股持有人的分配付款日期之前的更晚日期）之前填写适当的DWT表格并提供给他们的经纪人（以便这些经纪人可以进一步将相关信息传送给我们指定的合格中介）。

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就通过DTC持有的我们的普通股所支付的分配而言，这些普通股由根据相关领土以外的司法管辖区的法律组建的合伙企业拥有，而所有基础合伙人均居住在相关领土，该合伙企业必须向爱尔兰税务专员申请特许权，以在源头上获得豁免。只有在基础合作伙伴完成了适当的DWT豁免地位申报，或者在美国居民合作伙伴的情况下，已向爱尔兰税务专员提供了相关的DWT豁免地位申报和IRS表格6166（或适用的后续表格）以确认其美国居留权的情况下，才会授予特许权。

合格中介机构

在纽约证券交易所上市后支付任何分配之前，我们将与被爱尔兰税务专员认定为“合格中介”的实体达成协议，该协议将规定与通过DTC持有的我们的普通股（称为“已存入证券”）的分配有关的某些安排。该协议将规定，在我们向符合条件的中介机构交付或促使交付待分配的现金后，符合条件的中介机构应向Cede & Co.（作为DTC的代名人）分配或以其他方式提供与已存入证券有关的任何现金股息或其他现金分配。

我们将依赖直接或间接从我们的合格中介、经纪人和我们的转让代理收到的信息，以确定我们的普通股持有人居住在哪里，他们是否提供了所需的美国税务信息，以及他们是否提供了所需的DWT表格。

股息直接征税

就从我们收到的分配而言，某些人可能会产生爱尔兰收入或公司税。

爱尔兰税务居民个人（即为税务目的在爱尔兰居住或通常居住的个人）和爱尔兰税务居民公司

对于在爱尔兰所得税费用范围内的我们普通股的个人持有人：

标准税率纳税人

如果我们普通股的个人持有者仅需按标准税率缴纳所得税，则该个人将按20%的税率（加上通用社会费用（“USC”）和与工资相关的社会保险（“PRSI”））就总分配缴纳爱尔兰所得税。

高税率纳税人

如果我们普通股的个人持有人需要按较高的所得税税率缴纳所得税，则该个人将需要按40%的税率（加上USC和PRSI，如适用）就总分配缴纳爱尔兰所得税。

预扣税款抵免

在爱尔兰所得税费用范围内，我们普通股的个人持有人可能有权就我们预扣的任何金额的载重吨从其所得税负债中获得抵免。如果预扣的税额超过该个人的爱尔兰所得税负债，在提交相关纳税年度的纳税申报表时，可以向爱尔兰税务专员要求退还余额。

对于作为投资而非交易股票实益持有我们普通股的爱尔兰居民企业持有人，持有人不应就其普通股收到的分配缴纳爱尔兰公司税，因为根据爱尔兰《1997年税收合并法案》第129条，来自普通股的收入分配应为“免税投资收入”，无需征收公司税。

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如果非爱尔兰税务居民个人（即非爱尔兰税务居民或出于税务目的通常居住在爱尔兰的个人），或我们普通股的非爱尔兰税务居民公司持有人正确地收到了关于普通股的免于DWT的分配（如上所述），那么这些持有人不应就这些分配进一步承担爱尔兰所得税（或一般而言，个人的USC）

然而，如果此类持有人因就普通股支付的分配而遭受DWT或本应遭受DWT，则此类持有人可能需要就这些分配在爱尔兰缴纳所得税（加上USC，如适用），并为被扣留的DWT提供贷项。如果负债少于预扣的载重吨，持有人可能有权要求退还超出爱尔兰税收实际负债的部分。

出售普通股的资本利得税

爱尔兰税务居民个人（即为税务目的在爱尔兰居住或通常居住的个人）和爱尔兰税务居民公司

为了对资本收益征税和对应课税收益征收公司税（视情况而定）（“爱尔兰CGT”），如果我们的普通股持有人处置部分或全部普通股，他们应被视为出于爱尔兰税收目的处置了这些普通股。根据持有人的特定情况和任何可用的豁免或救济，这可能会产生爱尔兰CGT目的的应课税收益（或允许的损失）（目前的税率为33%）。

非爱尔兰税务居民个人（即非爱尔兰税务居民或出于税务目的通常居住在爱尔兰的个人）和非爱尔兰税务居民公司

我们普通股的非爱尔兰税务居民持有人（他们不持有与他们在爱尔兰进行的交易有关的股份）将不会在处置普通股时受到爱尔兰CGT的约束，只要他们仍然在公认的证券交易所上市。

爱尔兰转让我们普通股的印花税

爱尔兰注册公司股份转让的爱尔兰印花税（如适用）税率为所支付的价格或所收购股份的市场价值中较大者的1%。在产生爱尔兰印花税的情况下，一般是受让人的负债。但在低于公允市场价值的赠与、转让情形下，转让各方均负有连带责任。

爱尔兰印花税可能就我们普通股的转让支付，这取决于普通股的持有方式和普通股的转让方式。我们已与DTC订立安排，允许通过DTC的设施结算普通股。

通过DTC持有的普通股

我们已收到爱尔兰税务专员的确认，通过转让DTC的记账权益而进行的普通股转让将不需要缴纳爱尔兰印花税。

在DTC之外持有或转入或转出DTC的普通股

我们普通股的转让，其中转让方的任何一方在DTC之外持有此类普通股，或该转让不是通过转让DTC记账权益的方式进行的（例如转让

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爱尔兰CAT主要包括为CAT目的或以其他方式在CAT领土范围内位于爱尔兰的财产的赠与税和遗产税。我们的普通股的赠与或继承将在爱尔兰资本收购税的费用范围内，但须遵守可用的豁免和减免，因为普通股是位于爱尔兰的财产。接受赠与或继承的人对CAT负有首要责任。

CAT目前对超过某些免税门槛的任何应税赠与或遗产的价值征收33%的税率。适当的免税起征点取决于（1）捐赠人与受赠人之间的关系，以及（2）受赠人从同一群体起征点内的人收到的先前应税赠与和遗产的价值总和。配偶之间传递的礼物和遗产免于禁止酷刑，给某些慈善机构的礼物也是如此。对于从父母那里收到的应税赠与或遗产，儿童的终生免税门槛为335,000欧元。CAT还规定了“小额赠与豁免”，即受赠人在每个日历年从任何一个捐赠者处获得的所有应税赠与的应税价值的前3,000欧元可免于CAT，也不包括在任何未来的汇总中。这项豁免不适用于遗产。

英国税务

以下声明仅旨在作为某些英国税务考虑的一般指南，并不旨在完整分析收购、持有或处置我们的普通股的所有潜在英国税务后果。这些声明基于英国现行法律以及英国税务海关总署截至本注册声明发布之日的现行做法，两者都可能发生变化，可能具有追溯效力。它们仅适用于作为居民的我们普通股的持有人，对于注册地为我们普通股的个人持有人而言，出于税收目的，在英国（且仅在）持有此类普通股作为投资（不适用免税的情况，例如此类普通股在个人储蓄账户或养老金安排中持有），并且是此类普通股及其所支付的任何股息的绝对实益拥有人。不考虑受特别规则约束的某些类别的我们普通股持有人的税务状况，应该注意的是，他们可能会在与下文所述不同的基础上产生对英国税收的负债。这包括因就业而获得普通股的人、证券交易商、保险公司、集体投资计划、慈善机构、豁免养老基金、临时非居民和在英国从事行业、专业或职业的非居民。

这些陈述总结了当前的立场，仅供一般指导。我们普通股的持有人应根据他们的具体情况，就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询他们自己的专业顾问。

股息

预扣税

股息支付可以不预扣或扣除英国所得税或因英国所得税。

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有关我们普通股的英国居民持有人有权要求豁免爱尔兰股息预扣税的信息，请参见上文“—爱尔兰税收—股息—股息预扣税（‘WHT’）—非爱尔兰税务居民个人（即出于税收目的不是爱尔兰居民或普通居民的个人）和非爱尔兰税务居民公司”。

对支付给英国居民个人持有我们普通股的股息直接征税

为税务目的而在英国居住和住所的我们普通股的个人持有人收到的股息将被征收英国所得税。这是根据扣除爱尔兰预扣税（如适用）之前支付的任何股息总额（“总股息”）收取的。

根据英国现行税收规则，特定税率适用于股息收入。其中包括对任何纳税年度的非豁免股息收入的第一个1,000英镑（英国政府已宣布自2024年4月6日起将降至500英镑）征收零税率（“零税率区间”），以及对超过零税率区间的股息收入征收不同税率。股息收入不附带税收抵免。出于这些目的，“股息收入”包括英国和非英国来源的股息以及与股票有关的某些其他分配。出于英国税收目的，通常必须考虑到Flutter支付的总股息。

我们普通股的个人持有人，如果是英国税务居民，并且从Flutter获得股息，则在（考虑到该持有人在同一纳税年度收到的任何其他非豁免股息收入）股息属于零税率范围内的情况下，将无需就股息缴纳英国税。

如果（考虑到我们的普通股持有人在同一纳税年度收到的任何其他非豁免股息收入）股息超过零税率区间，则在低于较高税率所得税起征点的范围内，将按8.75%征收所得税。如果（考虑到同一纳税年度收到的其他非豁免股息收入）超过较高税率所得税起征点，则股息在较高税率范围内按33.75%征税，或在附加税率范围内按39.35%征税。为了确定股息收入属于哪一个应课税范围，股息收入被视为我们普通股收入持有人的最高部分。此外，将（如果没有零利率区间）落在基本或更高利率区间内的零利率区间内的股息将分别用完这些区间，以确定是否超过了更高税率或额外税率所得税的门槛。

对支付给我们普通股的英国居民企业持有人的股息直接征税

我们普通股的公司持有人，如果就此类普通股需要缴纳英国公司税，将需要就宣布的股息缴纳公司税（受爱尔兰预扣税的任何可用抵免额限制），除非股息是免税的。我们的普通股支付给英国居民企业普通股持有人的大部分股息很可能属于符合豁免公司税的股息类别中的一个或多个类别。但需要注意的是，豁免并不全面，还受制于反避税规则。

如果Flutter支付的股息被视为豁免，则持有人将无权就持有人根据爱尔兰法律产生的任何税款（无论是直接还是通过代扣代缴）在英国以信用方式要求减免。

处置事项的税务

为税务目的而在英国居住（就个人股东而言，为住所）的此类普通股持有人对我们普通股的处置或视同处置，可能会根据持有人的情况并在任何可用的豁免或减免（例如个人的年度豁免金额）的情况下，为英国对资本收益征税的目的而产生应课税收益或允许的损失。

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如果直接持有（而不是以Flutter DI形式），就英国遗产税而言，我们的普通股不是位于英国的资产。因此，如果持有人既没有在英国的住所，也不被视为在英国的住所，则此类普通股持有人的死亡或持有人对此类普通股的赠与都不会产生英国遗产税的责任。然而，目前尚不清楚Flutter DIs是否为英国遗产税目的位于英国的资产。因此，Flutter DIS持有人的死亡或持有人赠送Flutter DIS可能会产生英国遗产税的责任，即使持有人既没有在英国的住所，也不被视为在英国的住所。

就英国遗产税而言，以低于全部市场价值的价格转让资产可能被视为赠与，特定规则适用于捐赠者保留或保留某些利益的赠与。特殊规则也适用于关闭的公司和持有我们普通股的结算受托人，使他们在遗产税的收费范围内。如果我们的普通股持有人以低于完全市值的价格进行赠与或转让，或者如果他们打算通过信托安排持有我们的任何普通股或Flutter DI，他们应该咨询适当的税务顾问。

加拿大税务

以下是一般适用于我国普通股持有人的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，就《所得税法》（加拿大）（“ITA”）而言，并在所有相关时间：（i）是此类普通股的实益拥有人；（ii）是加拿大居民或被视为加拿大居民；（iii）与Flutter进行公平交易，且与Flutter没有关联，以及（iv）持有资本财产等普通股（“加拿大持有人”）。我们的普通股一般将是加拿大持有人的资本财产，除非这些普通股是由加拿大持有人在开展交易或证券交易业务的过程中持有的，或者是在一项或多项被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得的。

183

本摘要不适用于加拿大持有人：（i）为按市值计价规则目的而在ITA中定义的“金融机构”；（ii）为ITA中定义的“特定金融机构”；（iii）为ITA目的而在其中属于“避税投资”的权益；（iv）以加拿大货币以外的货币报告其在ITA中定义的“加拿大税务结果”；（v）订立“衍生远期协议”，如ITA所定义，就我们的普通股而言；（vi）就Flutter或其任何附属公司而言，是或将是ITA所指的“外国附属公司”，或（vii）是一家加拿大居民公司（或一家公司，就ITA而言，不与一家加拿大居民公司进行公平交易），并且为ITA第212.3条中的“外国附属公司倾销”规则的目的，由一名非居民人士或一组非居民人士控制或成为其控制。如果加拿大持有人获得、持有或拥有我们普通股的权益的主要原因之一是从证券投资中获得利益，其方式是此类证券投资的收入、利润和收益的税款（如果有的话）大大低于如果加拿大持有人直接获得此类收入、利润和收益本应根据ITA第一部分适用的税款，则本摘要也不适用于加拿大持有人。这类加拿大持有者应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于ITA的现行规定、其下的条例、财政部部长（加拿大）或其代表在本协议日期之前公开宣布的修订ITA的所有具体建议（“税务建议”），并基于对加拿大税务局（“CRA”）当前公布的行政做法和评估政策的理解。不能保证税收提案将按提议颁布，如果有的话。本摘要并未详述所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除税务提案外，未考虑或预期法律的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，或CRA的行政做法或评估政策的任何变化。本摘要未考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法，这可能与下文讨论的加拿大联邦所得税考虑不同。

本摘要仅为一般性质，并非旨在，亦不应被解释为向任何特定普通股持有人提供法律或税务建议。因此，我们普通股的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以获得关于持有和处置我们普通股对他们的加拿大所得税后果的建议，同时考虑到他们自己的具体情况。

货币兑换

一般而言，就ITA而言，与收购、持有或处置我们的普通股有关的所有金额必须以加元表示。以外币计价的金额必须使用根据ITA确定的适用汇率兑换成加元。

我们普通股的股息

加拿大持有人就其持有的任何我们的普通股收到或被视为收到的任何股息的金额将包括在计算加拿大持有人在收到股息的纳税年度的收入中。就加拿大持有人为个人而言，此类股息将不受适用于从应税加拿大公司（如ITA中所定义）收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则的约束。如果加拿大持有人是一家公司，这种股息将没有资格获得通常可用于从应税加拿大公司收到的应税股息的扣除额。

如果加拿大以外国家的政府对Flutter就加拿大持有人持有的我们的任何普通股支付的股息征收预扣税，则此种税额通常有资格获得外国税收抵免或扣除，但须遵守ITA规定的详细规则和限制。建议加拿大持有人在考虑到其特定情况的情况下，就是否可向其提供外国税收抵免或扣除的问题咨询其本国的税务顾问。

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加拿大持有人如处置或被视为处置我们的任何普通股，一般将实现资本收益（或资本损失），其数额相当于处置该等普通股的收益减去任何合理的处置成本，超过（或被加拿大持有人在紧接处置前调整后的该等普通股的成本基础）。

一般来说，任何资本收益（“应税资本收益”）的二分之一将包括在计算处置纳税年度的ITA下加拿大持有人的收入中，任何资本损失（“允许的资本损失”）的二分之一将由加拿大持有人从处置纳税年度实现的应税资本收益中扣除。加拿大持有人在某一纳税年度实现的允许资本损失，如超过该加拿大持有人在该纳税年度实现的应纳税资本收益，可在前三个纳税年度或任何后续纳税年度中的任何一个纳税年度结转并在ITA所述范围内和情况下予以扣除。

个人（某些信托除外）可能需要就根据ITA中规定的详细规则计算的已实现资本收益缴纳替代性最低税。

额外可退税款

属于“加拿大控制的私营公司”（定义见ITA）或“实质性CCPC”（定义见2022年8月9日发布的税务提案）的加拿大持有人可能有责任就其在该纳税年度的“总投资收入”（定义见ITA）支付额外的可退还税款，包括：（i）我们的普通股收到的股息，以及（ii）处置（或视为处置）我们的普通股实现的应税资本收益。

外国财产信息报告

加拿大持有人在某一纳税年度或财政期间的“特定加拿大实体”（定义见ITA），其“特定外国财产”（定义见ITA）的总成本金额（包括我们的普通股）在该年度或财政期间的任何时间超过100,000加元，须提交披露与该财产有关的规定信息的该年度或期间的信息申报表。建议这类加拿大持有者咨询其税务顾问。

注册计划投资

如果我们的普通股在指定的证券交易所（目前包括纽约证券交易所和伦敦证交所）上市，则此类普通股将是ITA下对受注册退休储蓄计划（“RRSP”）、注册退休收入基金（“RRIF”）、注册教育储蓄计划（“RESP”）、递延利润分享计划、注册残疾储蓄计划（“RDSP”）、首套房储蓄账户（“FHSA”）或免税储蓄账户（连同RRSP、RRIF、RESP、RDSP和FHSA，“注册计划”）管辖的信托的合格投资。然而，如果此类普通股是注册计划的“禁止投资”，则此类注册计划的“控制个人”（为禁止投资规则的目的在ITA中定义）将被征收罚款税，除非该控制个人：（i）与Flutter进行公平交易，以及（ii）在Flutter中没有“重大权益”（为禁止投资规则的目的在ITA中定义）。持有我们普通股的注册计划的控股个人应在这方面咨询其自己的税务顾问。

F.股息和支付代理

我们没有针对非居民持有者要求股息的具体程序，但可能期望以与居民持有者相同的方式支付他们的股息。我们预计将任命Computershare Investor Services PLC作为我们的注册商，并任命Computershare Trust Company NA作为我们在美国的转让代理和我们在美国的股息支付代理。

185

Flutter Entertainment PLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，已依据独立注册会计师事务所毕马威（KPMG）的报告，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文和注册声明中。

H.展示文件

本登记声明生效后，我们将成为《交易法》的信息要求的约束，但作为外国发行人，我们将不受《交易法》的代理规则或短线利润披露规则的约束。根据这些法定要求，我们将向SEC提交或提供报告和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov。

一、子公司信息

不适用。

J.提交证券持有人的年度报告

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

A.关于市场风险的量化信息

见“项目5。经营和财务回顾与展望— B.流动性和资本资源——关于市场风险的定量和定性披露。”

B.关于市场风险的定性信息

见“项目5。经营和财务回顾与展望— B.流动性和资本资源——关于市场风险的定量和定性披露。”

项目12。股票证券以外证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股票

不适用。

186


截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的未经审计简明合并财务报表：
未经审计的简明合并资产负债表			F-2
综合收益/（亏损）未经审核简明综合报表			F-3
未经审核简明合并股东权益变动表及可赎回非控制性利益			F-4
未经审计的简明合并现金流量表			F-5
未经审核简明综合财务报表附注			F-6


截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表：
独立注册会计师事务所的报告（毕马威，爱尔兰共和国都柏林，PCAOB ID：1116）			F-27
合并资产负债表			F-29
综合综合收益/（亏损）报表			歼30
合并股东权益变动表及可赎回非控制性利益			F-31
合并现金流量表			F-32
合并财务报表附注			F-34

F-1


	截至 6月30日， 2023			截至 12月31日， 2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	£	805		£	798
现金及现金等价物–受限制		12			13
玩家存款–现金及现金等价物		1,235			1,659
玩家存款–投资		142			138
应收账款，净额		44			96
预付费用及其他流动资产		310			580

流动资产总额		2,548			3,284
投资		9			9
物业及设备净额		324			356
使用权资产		347			373
无形资产，净值		5,466			5,814
商誉		10,766			10,944
递延所得税资产		53			37
其他非流动资产		85			52

总资产	£	19,598		£	20,869

负债、可赎回非控股权益和股东权益
流动负债：
应付账款		196			204
玩家存款负债		1,287			1,744
经营租赁负债		90			90
一年内到期的长期债务		33			36
其他流动负债		1,589			1,748

流动负债合计		3,195			3,822
经营租赁负债–非流动		293			317
长期负债		5,292			5,542
递延所得税负债		675			760
其他非流动负债		520			415

负债总额		9,975			10,856

承诺和或有事项（注16）
可赎回非控制利息		831			767
股东权益
普通股（授权300,000，000股，每股面值0.09欧元（0.08英镑）；2023年6月30日发行：176,585，164股；2022年12月31日：176,091，902股）		27			27
员工福利信托持股，成本2023年6月30日：826,796股，2022年12月31日：1,396股		(132	)		—
额外实收资本		1,032			960
累计其他综合（亏损）/收益		(160	)		53
留存收益		7,894			8,077

Flutter股东权益合计		8,661			9,117
非控股权益		131			129

总股东权益		8,792			9,246

负债总额，可赎回非控制权益及股东权益	£	19,598		£	20,869

随附的附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-2


	六个月结束 6月30日，
	2023			2022
收入	£	4,801		£	3,386
销售成本		(2,460	)		(1,665	)

毛利		2,341			1,721
技术、研发费用		(279	)		(203	)
销售和营销费用		(1,259	)		(1,084	)
一般和行政费用		(637	)		(448	)

营业利润/（亏损）		166			(14	)
其他（费用）/收入，净额		(27	)		46
利息支出，净额		(143	)		(58	)

所得税前亏损		(4	)		(26	)
所得税费用		(39	)		(37	)

净亏损		(43	)		(63	)

归属于非控股权益及可赎回非控股权益的净亏损		(6	)		(1	)
可赎回非控股权益的调整		(4	)		16
归属于Flutter股东的净亏损		(33	)		(78	)
每股净亏损
基本		(0.19	)		(0.44	)
摊薄		(0.19	)		(0.44	)
其他综合收益/（亏损），除税前：
现金流量套期公允价值变动的有效部分		(62	)		109
转入损益表的现金流量套期公允价值		68			(98	)
净投资对冲汇兑收益/（损失）		10			(9	)
外币计价实体净资产折算汇兑（亏损）/收益		(228	)		217
可供出售债务工具的公允价值变动		—			(2	)

其他综合（亏损）/收益		(212	)		217

Flutter股东应占其他综合（亏损）/收益		(213	)		209
归属于非控股权益及可赎回非控股权益的其他全面收益		1			8

六个月综合（亏损）/收益总额	£	(255	)	£	154

随附的附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-3


	可赎回非控制性利益			共同分享				所持股份员工福利					额外实缴资本		累计其他综合收入/（亏损）			保留收益			总颤振股东’ 股权			非控制性利益		合计股权
	可赎回非控制性利益			股份		金额		股份		金额			额外实缴资本		累计其他综合收入/（亏损）			保留收益			总颤振股东’ 股权			非控制性利益		合计股权
截至2023年1月1日的余额	£	767			176,091,902	£	27		1,396	£	—		£	960	£	53		£	8,077		£	9,117		£	129	£	9,246

净利润/（亏损）		(12	)																(33	)		(33	)		2		(31	)
可赎回的调整非控制性利息与赎回价值		150			—		—		—		—			—		—			(150	)		(150	)		—		(150	)
因雇员购股权获行使而发行的股份		—			493,262		—		—		—			4		—			—			4			—		4
员工福利信托收购的公司普通股		—			—		—		825,400		(132	)		—		—			—			(132	)		—		(132	)
以权益结算的交易–在损益表中记录的费用		—			—		—		—		—			68		—			—			68			—		68
收购可赎回非控制性利益		(75	)		—		—		—		—			—		—			—			—			—		—
其他综合收益/（亏损）		1			—		—		—		—			—		(213	)		—			(213	)		—		(213	)

截至2023年6月30日的余额	£	831			176,585,164	£	27		826,796	£	(132	)	£	1,032	£	(160	)	£	7,894		£	8,661		£	131	£	8,792


	可赎回非控制性利益			共同分享				所持股份员工福利					额外实缴资本		累计其他综合收入/（亏损）			保留收益			总颤振股东’ 股权			非控制性利益		合计股权
	可赎回非控制性利益			股份		金额		股份		金额			额外实缴资本		累计其他综合收入/（亏损）			保留收益			总颤振股东’ 股权			非控制性利益		合计股权

截至2022年1月1日的余额	£	980			175,628,334	£	27		33,158	£	(4	)	£	842	£	(264	)	£	8,381		£	8,982		£	—	£	8,982

净利润/（亏损）		15			—		—		—		—			—		—			(78	)		(78	)		—		(78	)
可赎回的调整非控制性利息与赎回价值		(73	)		—		—		—		—			—		—			73			73			—		73
因雇员购股权获行使而发行的股份		—			192,342		—		—		—			3		—			—			3			—		3
以权益结算的交易–在损益表中记录的费用		—			—		—		—		—			47		—			—			47			—		47
股息支付给非控制性利息		(5	)		—		—		—		—			—		—			—			—			—		—
收购可赎回非控制性利益		(205	)		—		—		—		—			—		—									—
其他综合收益/（亏损）		8			—		—		—		—			—		209			—			209			—		209

截至2022年6月30日余额	£	720			175,820,676	£	27		33,158	£	(4	)	£	892	£	(55	)	£	8,376		£	9,236		£	—	£	9,236

随附的附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-4


	六个月结束 6月30日，
	2023			2022
经营活动产生的现金流量
净亏损	£	(43	)	£	(63	)
调整净亏损与经营活动产生的现金净额：
折旧及摊销		488			388
衍生工具公允价值变动		(10	)		(139	)
非现金利息（收入）/支出，净额		(4	)		1
非现金经营租赁费用		54			30
未实现外币汇兑（收益）/亏损		(177	)		249
处置收益		—			2
以股份为基础的薪酬–权益分类		68			47
股份补偿–负债分类		20			8
Fox期权负债公允价值变动及其他非现金费用/（收入）		95			(56	)
递延税（收益）		(156	)		(68	)
或有对价变动		(2	)		—
经营性资产负债变动：
玩家存款		(4	)		(8	)
应收账款		46			17
预付费用及其他流动资产		(37	)		(149	)
应付账款		33			(13	)
应计及其他流动负债		91			(74	)
玩家存款负债		(417	)		15
经营租赁负债		(50	)		(25	)

经营活动（使用）/产生的现金净额		(5)			162

投资活动产生的现金流量
购置不动产和设备		(39	)		(27	)
购买无形资产		(64	)		(21	)
大写软件		(110	)		(73	)
收购，扣除已收购现金		—			(395	)
处置财产和设备的收益		—			4

投资活动所用现金净额		(213	)		(512	)

筹资活动产生的现金流量
行使期权时发行普通股所得款项		4			3
发行长期债务所得款项（扣除交易费用）		501			275
偿还长期债务		(581	)		(97	)
向非控股权益分派		—			(5	)
或有对价的支付		—			(8	)
回购普通股		(132	)		—

筹资活动（用于）/提供的现金净额		(208	)		168

现金、现金等价物和受限现金净减少		(426	)		(182	)
现金、现金等价物和限制性现金–六个月开始		2,470			1,983
现金及现金等价物的外币汇兑收益		8			59

现金、现金等价物和受限现金–六个月末		2,052			1,860

现金、现金等价物和限制性现金包括：
现金及现金等价物	£	805		£	742
现金及现金等价物–受限制		12			8
玩家存款–现金&及现金等价物		1,235			1,110

现金、现金等价物和限制性现金–年底	£	2,052		£	1,860

现金流信息补充披露：
已付利息		170			47
缴纳的所得税		138			132
非现金投资和融资活动：
以使用权资产换取新增经营租赁负债		32			35
因重新计量而对租赁余额进行的调整。	£	8		£	7

随附的附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-5

Flutter Entertainment PLC（“公司”或“Flutter”）及其子公司（统称“集团”）是一家全球性的在线体育博彩和游戏实体，经营一些世界上最具创新性、多样性和特色的在线体育博彩，并获得FanDuel、Sky Betting & Gaming、Sportsbet、PokerStars、Paddy Power、Sisal、Tombola、Betfair、TVG、Junglee Games和Adjarabet等品牌。截至2023年6月30日，集团在超过100个国家提供其产品。我们的iGaming产品在我们提供体育服务的许多（但不是所有）司法管辖区的在线业务中提供。集团为一间于爱尔兰共和国注册成立及注册地位的公众有限公司，并于伦敦证券交易所主要市场上市。

2.	重要会计政策概要

列报基础——这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例以及美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的中期报告。因此，如果某些美国公认会计原则通常要求的附注或其他信息与公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表中包含的披露内容有实质性重复，则这些信息已被省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计财务报表和相关附注一并阅读，这些报表包含在我们截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格登记报表中。这些未经审计的简明综合财务报表未经审计；然而，管理层认为，这些报表包括公平列报所列期间公司未经审计的简明综合财务报表所需的所有正常和经常性调整。中期报告的经营业绩不一定代表全年的业绩，这是由于公司的收入由于各种运动季节的时间安排、体育赛事和其他因素而出现季节性波动。

估计的使用——按照美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和随附披露中报告和披露的金额的估计和假设。最重要的估计涉及对所收购商誉的减值评估、确定与按公允价值可赎回非控股权益相关的第3级金融工具的估值、Fox期权、作为企业合并的一部分而获得的无形资产的估值以及确定损失或有事项。管理层利用历史经验和包括当前经济环境在内的其他因素，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时进行调整。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计不同。

合并原则—未经审核简明综合财务报表包括集团及其全资附属公司及集团持有控股权益的其他附属公司的账目。所有公司间结余和交易已在合并中消除。

重要会计政策—截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的经审核综合财务报表的重要会计政策并无重大变动。

最近通过的会计公告

2023年1月1日，我们提前采用了会计准则更新（ASU）第2023-01号，租赁（主题842）：共同控制安排（ASU 2023-01），其中要求相关的租赁物改良

F-6

与共同控制租赁在使用寿命内摊销给共同控制集团。我们还采用了ASU 2021-08，企业合并（主题805）：从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理，要求企业合并中的收购方按照ASC主题606确认和计量合同资产和合同负债。采用这些新准则对我们未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。

尚未采用的近期会计公告

2020年3月，FASB发布ASU 2020-04，《参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响》，其中提供了适用合同修改、套期保值会计和其他交易指南的可选权宜之计和例外情况，并简化了从伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率的会计处理。该指导意见一经发布即生效。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期（“ASU 2022-06”），将可适用本指南的日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。LIBOR的使用在2021年底被逐步取消，尽管对现有协议的美元LIBOR的逐步取消被推迟到2023年6月。我们将继续监测与伦敦银行同业拆借利率过渡和确定替代的、市场接受的利率相关的事态发展。

2022年6月，FASB发布ASU 2022-03，《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益类证券的公允价值计量》（“ASU 2022-03”），明确了会计准则编纂主题820，《公允价值计量》（“主题820”）中在计量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时的指导意见，并对受合同销售限制的权益类证券按照主题820以公允价值计量引入了新的披露要求。ASU2022-03在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。虽然集团正在继续评估ASU2022-03的采用时间和潜在影响，但预计ASU2022-03不会对集团的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

3.	分部及收入分类

本集团有四个可报告分部：

•

美国

•

英国&爱尔兰；

•

澳大利亚；和

•

国际

自2022年底以来，各分部下的品牌运营和收入流方面没有发生重大变化。

F-7


	六个月结束 6月30日，
（百万英镑）	2023		2022
收入
美国
体育博彩	£	1,253	£	647
iGaming		425		281
其他		118		120

美国分部收入		1,796		1,048

英国& I
体育博彩		630		568
iGaming		533		462
其他		73		63

UK & I分部收入		1,236		1,093

国际
体育博彩		268		64
iGaming		854		527
其他		47		42

国际分部收入		1,169		633

澳大利亚
体育博彩		600		612

澳大利亚分部收入		600		612

可报告分部收入总额	£	4,801	£	3,386

iGaming收入包括iGaming、Poker和Lottery。

以下信息汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月按地域市场划分的收入：


	六个月结束 6月30日，
（百万英镑）	2023		2022
美国	£	1,760	£	1,051
英国		1,108		985
爱尔兰		128		118
澳大利亚		600		612
意大利		569		109
世界其他地区		636		511

总收入	£	4,801	£	3,386

F-8


	六个月结束 6月30日，
（百万英镑）	2023			2022
英国& I	£	358		£	299
美国		20			(144	)
国际		248			102
澳大利亚		153			215

可报告分部调整后EBITDA		779			472
未分配的公司间接费用¹		(67	)		(56	)
折旧及摊销		(488	)		(388	)
交易费用和相关成本²		(16	)		(10	)
重组和整合成本³		(42	)		(32	)
其他（费用）/收入，净额		(27	)		46
利息支出，净额		(143	)		(58	)

税前亏损	£	(4	)	£	(26	)

未分配的企业间接费用包括共享技术、研发、销售和营销，以及未分配给特定部门的一般和管理费用。

与（i）截至2023年6月30日止六个月与拟在美国上市Flutter普通股相关的咨询费1600万英镑；及（ii）截至2022年6月30日止六个月与Tombola相关的Fox Option仲裁程序500万英镑和收购相关费用300万英镑相关的费用相关的费用。

截至2023年6月30日的六个月期间，4200万英镑的成本（截至2022年6月30日的六个月：3200万英镑）主要与各种重组和其他战略举措有关，以推动主要由收购TSG和剑麻产生的协同效应增加。这些行动包括努力巩固和整合我们的技术基础设施、后台功能，并将某些业务迁移到成本较低的地点。这些费用主要包括遣散费、咨询费和临时人事费。成本还包括无法资本化的企业资源规划系统的实施成本。

4.	其他（费用）/收入，净额

下表列示截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的其他（开支）/收入净额详情：


	六个月截至6月30日，
（百万英镑）	2023			2022
外汇收益/（亏损）	£	58		£	(148	)
Fox期权负债的公允价值（亏损）/收益		(95	)		55
衍生工具公允价值收益		10			139

其他（费用）/收入合计，净额	£	(27	)	£	46

F-9

就中期所得税报告而言，集团估计其年度实际税率，并将其应用于其年初至今的普通收入。不寻常或不经常发生的项目的税务影响，包括对估值备抵的判断变化和税法或税率变化的影响，在它们发生的过渡期间报告。集团的实际所得税率分别为截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的所得税前亏损拨备975%及所得税前亏损拨备142%。

本集团确认递延所得税资产，扣除适用准备金，与净经营亏损、税收抵免结转和某些暂时性差异有关。本集团确认未来税收优惠的程度是，实现该等优惠的可能性较大。否则，将适用估值备抵。

每股亏损

下表列出集团归属于集团的每股普通股基本和摊薄净亏损的计算方法：


	六个月结束 6月30日，
（百万英镑，股份和每股金额除外）	2023			2022
分子
净亏损	£	(43	)	£	(63	)
应占净亏损非控制性利息和可赎回非控制性利益		(6	)		(1	)
可赎回的调整非控制性利息与赎回价值		(4	)		16

归属于Flutter股东的净亏损–基本及摊薄	£	(33	)	£	(78	)

分母
加权平均股份–基本及摊薄		178			177

归属于Flutter股东的每股净亏损–基本及摊薄		(0.19	)		(0.44	)

由于其影响具有反稀释性，从稀释后的普通股加权平均数计算中排除的期权数量为4,278，535份（2022年：2,187，856份）。

F-10


（百万英镑）	收益和损失现金流对冲			未实现收益和亏损可供- 出售债务证券			国外货币项目			合计
截至2022年12月31日余额	£	18		£	(5	)	£	40		£	53
重分类前其他综合收益/（亏损）		(62	)		—			(219	)		(281	)
从累计其他综合收益中重分类的金额		68			—			—			68

本期净其他综合收益/（亏损）		6			—			(219	)		(213	)

截至2023年6月30日的余额	£	24		£	(5	)	£	(179	)	£	(160	)


（百万英镑）	收益和损失现金流对冲			未实现收益和亏损可供- 出售债务证券			国外货币项目			合计
截至2021年12月31日余额		£ 10		£	(2	)	£	(272	)	£	(264	)
重分类前其他综合收益/（亏损）		109			(2	)		200			307
从累计其他全面损失中重新分类的金额		(98	)		—			—			(98	)

本期净其他综合收益/（亏损）		11			(2	)		200			209

截至2022年6月30日余额	£	21		£	(4	)	£	(72	)	£	(55	)

9.	预付费用及其他流动资产

截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产构成如下：


（百万英镑）	截至 6月30日， 2023		截至 12月31日， 2022
衍生金融资产	£	—	£	280
预付款项		182		169
当期应收税款		39		45
增值税和货物及服务税		31		8
其他应收款		58		78

预付费用及其他流动资产合计	£	310	£	580

F-11


（百万英镑）	截至 6月30日， 2023		截至 12月31日， 2022
应计费用	£	715	£	774
博彩税、数据权、产品和赛场费		250		329
员工福利		154		176
负债分类份额为基础的奖励		156		159
体育博彩开仓		56		93
衍生品负债		—		37
当期应交税费		84		85
或有损失		38		44
PAYE和社会保障		24		27
增值税和货物及服务税		37		24
与买断有关的法律责任非控制性利益		75		—

其他流动负债合计	£	1,589	£	1,748

或有损失包括坚定承诺的执行合同的损失、监管调查和诉讼、管理层对复杂法律法规的评估，包括与博彩税有关的法律法规，以及它们可能适用于我们的业务和行业的程度。

集团将与体育博彩未平仓合约有关的合约负债计入综合资产负债表。合同负债余额如下：


	为六月结束 2023年6月30日
合同负债，年初	£	93
合同负债，年底		56
年初计入合同负债的金额在当期确认的收入		93

截至2022年6月30日止六个月与合同负债相关的确认收入为7300万英镑。

11.

租赁

集团对其办公室、零售店、数据中心和营销安排的租赁安排将于不同日期到期，直至2035年。集团向业主发出通知后，若干租约可予取消，而其他租约可续期。

基本上所有租赁都是固定付款期限在1至15年之间的设施的长期经营租赁。经营租赁负债的流动部分在应计负债和其他流动负债中列报，经营租赁负债的非流动部分在综合资产负债表的经营租赁负债项下列报。

F-12


	截至 2023年6月30日					截至 2022年12月31日
	校长优秀余额在货币借款本地货币（百万）		优秀余额（百万英镑）			校长优秀余额在货币借款本地货币（百万）		优秀余额（百万英镑）
英镑第一留置权定期贷款A 2025	£	1,018		1,017		£	1,018		1,017
欧元第一留置权定期贷款A2026年	€	550		473		€	549		487
美元第一留置权定期贷款A2026年	$	200		158		$	200		165
美元第一留置权定期贷款B2026	$	2,887		2,279		$	2,902		2,399
美元第一留置权定期贷款B2028	$	1,241		980		$	1,247		1,031
欧元第一留置权定期贷款B2026	€	507		436		€	507		450
英镑循环信贷工具2025		—		—		£	63		63

含应计利息的债务本金总额				5,343					5,612

减：未摊销债务发行费用				(18	)				(34	)
总债务				5,325					5,578
非流动部分				(33	)				(36	)

长期负债合计				5,292					5,542

截至2023年6月30日，除应计利息外，本集团未偿还借款的合同本金偿还额如下：


（百万）
2023	£	17
2024		33
2025		1,051
2026		3,298
2027		10
此后		934
合计	£	5,343

截至2023年6月30日止期间，集团已根据英镑循环信贷额度提取5.01亿英镑（2022年6月30日：2.75亿英镑）及偿还5.64亿英镑（2022年6月30日：85英镑）。截至2023年6月30日，我们已提取零英镑（2022年12月31日：6300万英镑）。截至2023年6月30日，我们有7.488亿英镑的未提取循环信贷承诺（2022年12月31日：6.86亿英镑），其中1100万英镑（2022年12月31日：1100万英镑）用于发放担保。

集团亦于截至2023年6月30日止六个月偿还其美元第一留置权定期贷款B的部分本金金额，金额为1,700万英镑（2022年6月30日：1,200万英镑）。截至2023年6月30日及2022年12月31日，集团遵守所有债务契约。

13.

衍生品

在我们正常的业务经营过程中，我们面临一定的风险，包括利率变化和外汇风险。为了管理这些风险，我们使用衍生工具如

F-14

本集团分别于2026年到期的部分浮动利率美元第一留置权定期贷款A及分别于2026年及2028年到期的美元第一留置权定期贷款B所产生的利率及外币风险，均采用指定为现金流量套期保值的交叉货币利率掉期进行管理，目的是降低利息支出及外币损益的波动性。根据交叉货币利率掉期的条款，集团以英镑（GBP）支付固定利率利息，并在协议有效期内从交易对手收取美元可变利息金额，有效地将可变利率定期贷款转换为固定利率债务，并在到期时交换基础名义金额，据此，集团将从交易对手收取美元并按合同开始时确定的汇率向交易对手支付英镑。

截至2023年6月30日，作为现金流对冲入账的交叉货币利率掉期的名义金额为27.16亿美元，截至2022年12月31日为20.85亿美元，到期期限为2023年7月至2024年9月。现金流量套期保值套期有效性评估所含衍生工具部分的公允价值变动计入其他综合收益（损失），直至收益受到现金流量变动的影响。记入累计其他综合收益（亏损）的金额在利息费用内的收益中确认，为计提对冲利息付款时的净额。此外，由于交叉货币利率掉期是对根据ASC 830“外币事项”以即期汇率重新计量的已确认定期贷款负债的功能货币等价现金流量的可变性进行的套期保值，因此每一期间从累计其他全面收益（损失）中抵销因重新计量已套期保值的定期贷款负债产生的损益的金额重新分类为汇兑损失中的收益净额，该净额为其他收入的组成部分。

从累计其他综合收益（亏损）重新分类为收益的金额为截至2023年6月30日止六个月净亏损6800万英镑，截至2022年6月30日止六个月净收益9800万英镑。

集团预计将在未来12个月内将累计其他综合收益（亏损）中的1200万英镑收益重新分类为收益。

净投资对冲

集团在多个附属公司有投资，这些附属公司构成集团以欧元功能货币的国际分部的一部分。因此，集团面临欧元和英镑汇率波动的风险。集团指定其2026年到期的欧元第一留置权定期贷款B作为其以欧元计价的子公司的净投资对冲，旨在减轻与对某些欧元功能性子公司的非英镑净投资相关的外汇风险。截至2023年6月30日，被指定为净投资对冲的欧元第一留置权定期贷款B的名义敞口为5.07亿欧元。截至2022年12月31日，被指定为净投资对冲的名义风险敞口为10.56亿欧元，包括2026年到期的欧元第一留置权定期贷款A和欧元第一留置权定期贷款B。指定的套期保值金额被认为非常有效。

定期贷款的欧元计价部分的外币交易损益，被指定为集团对其欧元计价功能货币子公司的净投资的有效对冲，作为外币换算调整的组成部分包括在内。截至2023年6月30日止，计入外币换算调整的税后收益为1000万英镑，截至2022年6月30日止的税后亏损为900万英镑。没有从累计其他综合收益（“AOCI”）中重新分类的与投资净额有关的金额

F-15

本集团使用交叉货币利率掉期以经济方式对冲本集团因1）本集团对构成本集团国际分部一部分的各附属公司的投资所产生的欧元与美元汇率波动风险及2）本集团未在现金流量套期保值中指定的美元定期贷款部分所产生的欧元与英镑汇率波动风险而产生的外汇净敞口。交叉货币利率掉期亦用于管理集团美元定期贷款中未被指定为现金流量对冲的部分所产生的利率风险。根据交叉货币利率掉期的条款，集团以欧元支付固定利率利息，并在协议有效期内从交易对手收取美元可变利息金额，有效地将浮动利率债务转换为固定利率债务，并在到期时交换基础名义金额，据此，集团将从交易对手收取美元并按合同开始时确定的汇率向交易对手支付欧元。这些工具的公允价值变动在交叉货币利率掉期的整个期限内记录在收益中，并在综合损益表/（亏损）中的净额中报告在其他收入中。截至2023年6月30日，跨币种利率互换期限为2023年7月至2024年9月。

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的衍生工具公允价值：


百万英镑	衍生资产								衍生负债
	6月23日				12月22日				6月23日					12月22日
	资产负债表位置		公平价值		资产负债表位置		公平价值		资产负债表位置		公平价值			资产负债表位置		公平价值
*指定为现金流量套期的衍生工具：*
跨币种利率互换		预付费用和其他当前物业、厂房及设备	£	6		其他非现行物业、厂房及设备	£	95		其他非现行负债	£	(69	)		其他非现行负债		£(46)

被指定为套期保值工具的衍生工具合计			£	6			£	95			£	(69	)			£	(46	)

*未指定为套期保值工具的衍生工具：*
跨币种利率互换		预付开支和其他当前物业、厂房及设备		—		其他非现行物业、厂房及设备		185		其他当前负债		—			其他当前负债		(37)
跨币种利率互换				—						其他非现行负债		(32	)		其他非现行负债		(27)

未指定为套期保值工具的衍生工具合计			£	—			£	185			£	(32	)				£(64)

衍生品总额			£	6			£	280			£	(101	)				£(110)

F-16

以股份为基础的补偿——截至2023年6月30日止六个月，集团根据Flutter Entertainment PLC2016年限制性股份计划授出519,212份限制性奖励及469,084份名义行使价的购股权。根据授予日集团股份在伦敦证券交易所的交易报价，该期间授予的奖励的加权平均授予日公允价值为139.09英镑。

于2023年第二季度，集团采纳Flutter Entertainment PLC 2023长期激励计划（“2023 LTIP”），该计划使集团能够在适用于该批次的业绩期结束后（如果相关业绩条件得到满足）授予股份奖励和以单一奖励分批归属的零成本期权。根据2023年LTIP授予的奖励应有不少于三年的履行期限。

根据2023年LTIP授予的奖励具有基于相对于富时100指数的股东总回报（“TSR”）的市场条件（不包括房屋建筑商、房地产投资信托基金和自然资源公司）。这一市场状况被直接纳入了该奖项基于公允价值的衡量标准。

截至2023年6月30日止六个月，集团根据2023年长期投资计划授出44,820份名义行使价的购股权。集团聘请第三方估值专家使用蒙特卡洛模拟模型为奖励提供公允价值。模型中的关键输入是预期的35.91%的加权平均波动率和集团在授予奖励之日的股价159.15英镑。授予日奖励的加权平均公允价值为89.15英镑。

截至2023年6月30日，与另外134,460份购股权相关的业绩目标尚未确定，因此根据ASC 718没有确定授予日期，也没有在该期间确认任何补偿成本。

除上述计划外，于2023年3月，集团修改了FanDuel业务内的FanDuel Value Creation Award（“VCA”），以向参与者提供最低付款。最低支付的设定导致奖励的分类从股权变为负债，因为VCA奖励不会像完全所有权那样使持有人面临集团公允价值的损益。这导致修改之日的额外补偿总成本为200万英镑。基于原始奖励的公允价值计量的100万英镑补偿成本从额外实缴资本重新分类为以股份为基础的支付负债。

就其他雇员股份计划而言，截至2023年6月30日止六个月，集团授出13,930份受限制奖励及20,489份购股权，行使价为名义。根据其他计划在该期间授予的奖励的加权平均授予日公允价值为132.78英镑，基于授予日集团股份在伦敦证券交易所的交易报价。

截至2023年6月30日，所有员工持股计划中有4,278，535份限制性奖励和期权尚未行使。对于负债分类奖励，截至2023年6月30日，包含在其他流动负债中的总金额为1.56亿英镑（2022年12月31日：1.59亿英镑），包含在其他非流动负债中的总金额为5000万英镑（2022年12月31日：3400万英镑）。年内没有支付任何款项。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，雇员股份计划产生的总补偿成本分别为8800万英镑和5500万英镑。截至2023年6月30日，与限制性奖励和期权相关的未确认补偿成本为2.52亿英镑，预计将在1.85年的加权平均期间内确认。

F-17


	截至2023年6月30日
（百万英镑）	1级		2级		3级		合计
以公允价值计量的金融资产：
可供出售–玩家存款–投资	£	124	£	18	£	—	£	142
股本证券		—		—		9		9
衍生金融资产		—		6		—		6

合计		124		24		9		157

以公允价值计量的金融负债：
衍生金融负债		—		101		—		101
福克斯期权责任		—		—		276		276
或有对价		—		—		16		16

合计		—		101		292		393

按公允价值可赎回的非控股权益	£	—	£	—	£	793	£	793


	截至2022年12月31日
（百万英镑）	1级		2级		3级		合计
以公允价值计量的金融资产：
可供出售–玩家存款–投资	£	126	£	12	£	—	£	138
股本证券		—		—		9		9
衍生金融资产		—		280		—		280

合计		126		292		9		427

以公允价值计量的金融负债：
衍生金融负债		—		110		—		110
福克斯期权责任		—		—		182		182
或有对价		—		—		18		18

合计		—		110		200		310

按公允价值可赎回的非控股权益	£	—	£	—	£	645	£	645

截至2023年6月30日止六个月期间，公允价值层级之间没有发生转移。

F-18

本集团已确定，可供出售–玩家存款–投资的公允价值是通过使用可观察的报价或从可比债券/市场得出的可观察输入参数确定的。虽然集团已确定若干债券属于公允价值等级的第1级，但有一类债券由于该等债券存在相对不活跃的交易市场而被归类为第2级。

衍生金融资产和负债–互换协议

本集团使用衍生金融工具管理其利率和外汇风险。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每种衍生工具的预期现金流量进行贴现现金流分析。该分析反映了衍生品的合同条款，包括到期期限，并使用了可观察的基于市场的输入，例如收益率曲线、即期和远期汇率。

本集团在公允价值计量中纳入信用估值调整，以适当反映自身的不履约风险和适用的交易对手的不履约风险。在针对不履约风险的影响调整其衍生合约的公允价值时，集团已考虑了净额结算和任何适用的信用增级的影响，例如抵押品过账、门槛、相互看跌和担保。

尽管本集团已确定，用于对其衍生工具进行估值的大部分输入值属于公允价值等级的第2级，但与其衍生工具相关的信用估值调整使用第3级输入值，例如对当前信用利差的估计，以评估其自身及其交易对手违约的可能性。截至2023年6月30日，本集团评估了信用估值调整对其衍生品头寸整体估值影响的重要性，确定信用估值调整对其衍生品头寸整体估值影响不大。因此，该集团确定其对其衍生工具的整体估值被归入公允价值等级的第2级。

第3级金融工具的估值

股本证券

本集团采用市场可比公司法确定于2023年6月30日没有现成市值达900万英镑的股本证券投资的公允价值（2022年12月31日：900万英镑），该方法涉及识别可比企业、为每个可比企业选择倍数或倍数，并考虑到投资的风险，根据实体规模、盈利能力、预期增长、营运资金、流动性和投资者要求的回报率等因素进行调整。截至2023年6月30日止六个月，用于开发第3级公允价值计量的EBITDA倍数为8.8（2022年12月31日：8.8），来自主要可比公司。投入增加将导致权益证券估值投资增加；投入减少将导致权益证券估值投资减少。截至2023年6月30日止六个月期间的未确认收益总额为百万英镑（2022年6月30日：百万英镑）与其他收入/（费用）一起确认，在综合损益表中净额。

F-19

于2019年10月2日，集团与福克斯公司（“Fox”）订立一项安排，据此，Fox的全资附属公司FSG Services LLC拥有一项期权（Fox期权），以收购FanDuel的18.6%股权。2021年4月，Fox就收购FanDuel 18.6%股权的选择权向集团提出仲裁索赔，寻求与集团于2020年12月从Fastball Holdings LLC收购FanDuel 37.2%股权所支付的价格相同的价格。2022年11月7日，仲裁庭确定截至2020年12月的期权价格为37亿美元加上每年5%的自动扶梯。截至2023年6月30日和2022年12月31日，期权价格分别为42亿美元和41亿美元。如果福克斯希望这样做，它有从2020年12月开始的十年期限来行使福克斯期权。行权时需支付现金，福克斯期权只能全额行权。行使福克斯期权要求福克斯获得许可，如果福克斯未在此时间范围内行使，则福克斯期权将失效。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用期权定价模型确定的Fox期权的公允价值分别为2.76亿英镑和1.82亿英镑。显著的不可观察输入是FanDuel的企业价值、缺乏适销性的折扣（“DLOM”）、缺乏控制的折扣（“DLOC”）、隐含波动率和Fox获得许可的概率。

截至2023年6月30日止期间，FanDuel的企业价值采用多位分析师一致股权估值应用的部分总和（“SOTP”）估值法确定。使用这种方法的FanDuel企业价值范围为190亿美元至240亿美元。管理层在制定公允价值计量时使用了210亿美元的中位数。FanDuel的隐含企业价值由集团市值减去集团非美国业务的企业价值（“EV”）得出。集团非美国业务使用的EV与调整后息税折旧摊销前利润的倍数介于6.1倍至13倍之间，加权中位数和加权平均数分别为11.6倍和11.9倍。

截至2022年12月31日止期间，FanDuel的企业价值是使用贴现现金流分析和指导性上市公司分析的价值指示等权重确定的。现金流折现分析采用的贴现率为19.0%。指引上市公司分析中使用的EV与收入的倍数为截至2022年12月31日止年度的5.3x，选定可比公司的收入倍数范围为截至2022年12月31日止年度的1.2x – 5.7x。截至2022年12月31日止年度，可比公司的中位数和算术平均数分别为2.65倍和2.66倍。在制定公允价值计量时，管理层对从选定的准则公众公司中与FanDuel最直接可比的同行集团公司的倍数给予了更高的权重。在为同行集团公司的倍数赋权时考虑的关键价值驱动因素是盈利能力（利润率）、未来增长前景、同行集团公司的规模等。这一校准的结果是，第三个四分位数和高端之间的倍数被认为最适合开发所需的公允价值计量。

此外，管理层在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度因缺乏适销性和缺乏控制而采用了合计40%的折扣。管理层在评估DLOM时考虑了各种基于证券的方法的产出，其中包括亚洲保护性看跌期权、Finnerty方法和保护性看跌期权（Chaffe）方法。使用这些方法获得的DLOM范围为15.2%至33.2%。为了对估计的DLOM进行交叉验证，管理层还进行了限制性股票研究，观察到平均或中位DLOM在c. 10.9%至c. 45.0%的范围内。管理层还进行了首发前IPO研究，表明DLOM中位数可能在6.15%至82%的范围内，在研究考虑的2008年后IPO人群中，算术平均值为46.96%。DLOC是

歼20

截至2023年6月30日和2022年12月31日止期间的波动率分别为39%和38%，选定可比公司的波动区间分别为2023年6月30日的22.2% – 61.6%和2022年12月31日的14.7% – 62.7%。在开展公允价值计量时，截至2023年6月30日和2022年12月31日期间，市场参与者提交并获得许可的概率估计为75%。

贴现率、收益倍数、DLOM、DLOC、隐含波动率和Fox获得许可的概率的变化，每一个都是孤立的，可能会改变某些Fox期权的公允价值。通常，贴现率和DLOM、DLOC的增加或收入倍数的下降、隐含波动率和Fox获得许可的概率可能会导致Fox期权的公允价值下降。由于福克斯期权公允价值的确定具有内在的不确定性，福克斯期权的公允价值可能会随着时间的推移而波动。此外，Fox期权的公允价值可能与如果FanDuel Group LLC存在一个现成的市场就会使用的价值存在很大差异。此外，市场环境的变化以及在Fox期权存续期内可能发生的其他事件可能导致最终在Fox期权上实现的损失与当前分配的估值中反映的未实现损失不同。

按公允价值可赎回的非控股权益

集团与Boyd协议的对称看涨和看跌期权条款要求行权价格按公允市场价值计算，不影响DLOM和DLOC。在计量Boyd拥有的可赎回非控股权益的公允价值时，会考虑按先前讨论的方式确定的2023年6月30日和2022年12月31日的FanDuel折现前企业价值。

或有对价

应付或有代价乃主要参考有关时段内所收购业务的预测业绩及在该等情况下须支付的金额厘定。公允价值是通过将概率分配给潜在的支付情景来估计的。重大的不可观察输入是对所收购业务的预测业绩。

或有对价的公允价值主要取决于所收购业务的预测业绩超过预定的基数目标。在相关时间段内超出预定基本目标的部分增加或减少10%，将使2023年6月30日的或有对价价值分别增加和减少200万英镑和200万英镑（2022年12月31日：100万英镑和200万英镑）。

F-21


（百万英镑）	特遣队考虑			股权证券		福克斯期权责任			合计			可赎回非控制性利息在公允价值
2022年12月31日余额	£	(18	)	£	9	£	(182	)	£	(191	)	£	(645	)
期间损益总额：
计入收益		2			—		(94	)		(92)			—
计入其他综合收益		—			—		—			—			—
净亏损及其他综合收益归属：
可赎回非控股权益应占净亏损		—			—		—			—			3
可赎回非控股权益应占其他全面收益		—			—		—			—			(1	)
可赎回的调整非控制性按公允价值赎回的利息		—			—		—			—			(150	)

2023年6月30日余额		(16	)		9		(276	)		(283)			(793	)

计入收益的当期未实现损益变动		2			—		(94	)		(92)			—

计入其他综合收益的当期未实现损益变动	£	—		£	—	£	—		£	—		£	—

16.

承诺与或有事项

担保

集团与爱尔兰联合银行 p.l.c.有1,600万英镑（2022年12月31日：1,600万英镑）的未承诺营运资金透支额度。这些设施由Flutter Entertainment PLC的保函担保。

集团有银行担保：（i）有利于若干博彩监管机构，以保证支付若干集团公司应支付的玩家资金、玩家奖品以及某些税费；及（ii）有关若干第三方租金及其他物业承诺、商户设施及第三方信用证设施。截至2023年6月30日，担保的最高金额为2.57亿英镑（2022年12月31日：2.47亿英镑）。截至2023年6月30日，没有针对担保提出索赔（2022年12月31日：无）。担保由Flutter Entertainment PLC及其若干附属公司提供的反赔偿作担保。截至2023年6月30日，担保银行持有担保的现金存款价值为2300万英镑（2022年12月31日：2300万英镑）。

TLA协议及银团融资协议项下的长期债务由公司及其若干营运附属公司提供担保。

F-22

集团不时涉及各种诉讼、行政及其他法律程序，包括附带或与其业务有关的监管行动。当集团确定损失很可能发生且损失金额可以合理估计时，集团确定法律索赔和赔偿索赔的应计负债。这些估计是基于当时所有已知的事实以及我们对最终结果的评估。随着获得更多信息，集团将重新评估与我们的未决索赔和诉讼相关的潜在责任，这也可能会修改我们的估计。与这些事项有关的任何最终损失的金额可能高于或低于应计金额。由于诉讼的不可预测性，无法保证我们的应计费用将足以覆盖我们潜在损失的程度。我们可能因各种诉讼而招致的任何费用、开支、罚款、处罚、判决或和解可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

奥地利和德国球员声称

该集团在奥地利和德国看到多名球员要求偿还历史性

博彩亏损。这些索赔的依据是，该集团根据多个司法管辖区的马耳他许可证，在奥地利和德国（石勒苏益格-荷尔斯泰因以外）从马耳他实体提供远程服务，该集团继续认为这些许可证符合欧盟法律。然而，奥地利法院和某些德国法院认为该集团的服务不符合其各自的当地法律。该集团强烈质疑这些索赔的依据以及奥地利和德国法院在裁决球员索赔时作出的判决。

截至2023年6月30日的六个月，集团预计将解决760万欧元（650万英镑）的索赔，并已在构成其他流动负债一部分的损失或有事项中确认了应计负债。除上述情况外，还有对集团提出的索赔金额为3850万欧元（3310万英镑），其解决取决于案件的是非曲直以及执行程序是否成功地对集团的马耳他资产提出索赔以解决这些索赔。该集团根据其法律顾问的建议，认为此类跨境执行判决违反了马耳他公共政策和条例（EU）1215/2012，并且没有为这些索赔计提任何责任。此外，2023年6月对马耳他当地法律的一项修正案，明确禁止在马耳他执行外国法院的裁决。

F-23

集团已就撤销该等索偿向马耳他民事法院提出反诉。被告还向马耳他民事法院提交了扣押令，以扣押集团的马耳他资产，其中一些资产已被马耳他民事法院拒绝。如果马耳他法院作出有利于该集团的裁决，将有理由驳回对该集团提出的所有未决球员索赔。虽然集团认为其有强有力的论据，但目前，由于司法程序的复杂性和不确定性，集团无法合理估计结果的可能性。

与意大利业务有关的税务纠纷

2022年12月，意大利税务警察对PokerStars业务在意大利（以下简称‘PS意大利’）开展的业务展开调查，指控PS意大利位于意大利的服务器基础设施相当于意大利的常设机构，用于公司税务目的。

PS Italy向意大利税务警察提交的材料指出，服务器和网络设备位于第三方地点，不是PS Italy可以使用的，仅执行主要为向意大利监管机构提供报告PS Italy收入的接口而实施的辅助自动化活动。此外，PS Italy没有在当地雇用或拥有工作人员。

前几年对这一基础设施进行的类似审计，当时集团有当地雇员，结果与意大利税务当局商定了一项非实质性的转让定价调整，因为意大利最高法院裁定集团没有意大利常设机构。

集团正与主管发出正式税务评估（尚未获通知）的意大利税务当局充分合作。考虑到意大利税务当局的审查处于早期阶段和持续进行中，并基于未经审计的简明综合财务报表发布时的现有信息，集团无法对意大利税务警察调查产生的损失或损失范围（如有）作出合理估计。

网络安全事件

集团收到通知，某些客户和员工数据涉及涉及MOVEIT文件传输软件的全球事件，该事件始于管理该软件的第三方提供商宣布其在MOVEIT中发现了一个先前未知的漏洞。该集团此前曾使用MOVEIT共享数据和管理文件传输，类似于全球许多公司。一旦集团获悉该事件，我们立即采取了应对措施，包括限制访问受影响的应用程序，与外部独立网络安全取证合作发起内部调查，并通知受该事件影响的相关监管机构和执法机构，以及我们的员工和客户。根据这项调查和目前已知的信息，本集团无法确定或预测该事项或任何相关索赔的最终结果，或合理地提供可能的结果或损失的估计或范围（如有），尽管我们预计该事件不会对我们的运营或财务业绩产生重大影响。然而，集团已发生并可能继续发生与该事件引起的现有或未来索赔有关的费用。

适用于印度业务的商品和服务税率

自2023年10月1日起，印度议会确认将商品和服务税（“GST”）税率从18%提高至28%，并确定税基应为球员存款。

印度商品和服务税委员会（“GST税务当局”）目前正在调查服务的历史特征，以便征税，从而调查适用于诸如

F-24

在线游戏企业提供的拉米、奇幻游戏和扑克。被定性为‘技能游戏’的产品的行业先例是对向玩家收取的佣金征收18%的税，而商品及服务税税务当局则声称，这些产品应被定性为‘机会游戏’，并对玩家质押的金额征收28%的更高税率。

GST税务当局已向数家在线游戏业务发出税务通知，但未向集团在印度的业务（Junglee和Sachiko）发出税务通知。这些案件正由在线游戏业务提起上诉，在发布综合财务报表时仍未解决。2023年5月，卡纳塔克邦高等法院裁定GST Intelligence总局与Gameskraft Technologies Private Limited就少缴26亿美元的GST案胜诉，后者认定税款已依法缴纳，但目前正在印度最高法院对该案提起上诉。

由于这些事项仍在发展中，集团无法预测结果。截至未经审核简明综合财务报表刊发之日，集团仍在就商品及服务税税务机关的任何潜在索赔评估金额，无法对任何合理可能的损失或损失范围（如有）作出合理估计。

17.

关联方交易

自2020年6月1日起，我们与非执行董事Richard Flint订立顾问协议，据此，Flint先生因向我们提供顾问服务而每年获得250,000英镑。这份顾问协议已于2022年5月31日终止。在截至2022年6月30日的六个月期间，弗林特先生收到了104,167英镑。

18.

随后发生的事件

关闭FOX Bet业务

2023年7月30日，集团宣布决定关闭体育博彩平台“FOX Bet”。FOX Bet的业务在2023年7月31日至8月31日期间分阶段关闭。集团将FOX Bet作为美国分部的一部分运营，于截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月分别产生了美国分部总收入的0.2%和0.3%的收入。福克斯公司将保留未来对FOX Bet品牌的使用。

收购Junglee Games的可赎回非控股权益

2023年6月，集团行使选择权，以现金代价7500万英镑进一步收购Junglee Games 32.5%的已发行股份。于行使选择权时，集团于截至2023年6月30日未经审核简明综合资产负债表的其他流动负债内记录与收购有关的负债。2023年7月，本集团通过清偿该项负债完成收购。此次收购使集团对Junglee Games的持股比例从此前的52.3%增至84.8%。

收购MaxBet

2023年9月27日，集团宣布以1.41亿欧元（1.23亿英镑）的现金对价收购总部位于塞尔维亚的全渠道体育博彩和博彩运营商MaxBet的初步51%股权。集团已建立机制，于2029年收购余下的49%。MaxBet将为Flutter提供平台，通过MaxBet品牌进入巴尔干地区快速增长的市场。

F-25

我们审计了随附的Flutter Entertainment PLC及附属公司（“本公司”）截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止两年期间各年度的相关综合收益/（亏损）、股东权益变动及可赎回非控股权益、现金流量表及相关附注及财务报表附表二（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

FOX收购FanDuel股权的选择权的估值

如附注20所述，Flutter与FOX Corporation（“FOX”）有一项协议，该协议为FOX提供了一项期权（“The Fox Option”），以收购Flutter的美国子公司FanDuel Group LLC的18.6%股权。由于公司是这一选择权的提交人，结算义务在其资产负债表上记录为负债，并通过综合收益/（损失）表调整为公允价值。

F-27

我们将对Fox期权估值的评估确定为关键审计事项。在评估用于确定期权权益价值的某些关键假设时，需要有高度的审计师判断力，具体而言，在缺乏控制和适销性、许可概率和波动率方面应用的折扣。这些假设的改变可能会对估值产生重大影响。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序：

•

我们通过将假设与合同和监管要求以及可获得的行业数据进行比较，评估了公司的许可概率假设。

•

我们邀请了具有专门技能和知识的估值专业人士，他们通过与使用可比数据独立开发的费率进行比较，协助评估因缺乏控制和适销性而申请的折扣。我们还让这些专业人士通过评估所使用的市场可比数据的适当性来评估波动率。

企业合并相关无形资产公允价值的计量

如附注12所述，于2022年8月4日，集团完成对剑麻的收购，代价为16.75亿英镑。在分配购买价格时，公司按公允价值确认的无形资产金额为10.58亿英镑，其中包括4.35亿英镑的商标和2.29亿英镑的客户关系。

我们将在剑麻收购中获得的商标和客户关系的公允价值计量评估确定为关键审计事项。由于这些投入的主观性，在评估与商标和客户关系估值相关的关键公允价值假设，特别是使用的特许权使用费率、贴现率和客户流失率时，需要有高度的审计师判断。这些假设的变动可能会对公允价值的计量产生重大影响。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序：

•

我们邀请了具有专门技能和知识的估值专业人员，他们通过与使用可比数据独立开发的费率进行比较，协助评估了特许权使用费率、客户流失率和贴现率。

/s/毕马威

我们自2018年起担任公司的核数师。

爱尔兰都柏林

2023年10月20日

F-28


	截至12月31日，
	2022		2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	£	798	£	952
现金及现金等价物–受限制		13		7
玩家存款–现金及现金等价物		1,659		1,024
玩家存款–投资		138		83
应收账款，净额		96		40
预付费用及其他流动资产		580		203

流动资产总额		3,284		2,309
投资		9		5
物业及设备净额		356		208
经营租赁使用权资产		373		254
无形资产，净值		5,814		4,831
商誉		10,944		9,427
递延所得税资产		37		7
其他非流动资产		52		119

总资产	£	20,869	£	17,160

负债、可赎回非控股权益和股东权益
流动负债：
应付账款		204		74
玩家存款负债		1,744		1,048
经营租赁负债		90		41
一年内到期的长期债务		36		22
其他流动负债		1,748		1,216

流动负债合计		3,822		2,401
经营租赁负债–非流动		317		224
长期负债		5,542		3,548
递延所得税负债		760		497
其他非流动负债		415		528

负债总额		10,856		7,198
承诺和或有事项（注21）
可赎回非控股权益		767		980
股东权益
普通股（授权300,000，000股，每股面值0.09欧元（0.08英镑）；已发行2022年：176,091，902股；2021年：175,628，334股）		27		27
员工福利信托持股，成本2022：1396股，2021：33,158股		—		(4	)
额外实收资本		960		842
累计其他综合收益/（亏损）		53		(264	)
留存收益		8,077		8,381

Flutter股东权益合计		9,117		8,982
非控股权益		129		—

总股东权益		9,246		8,982

负债总额，可赎回非控制权益及股东权益	£	20,869	£	17,160

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-29


	年终 12月31日，
	2022			2021
收入	£	7,706		£	6,040
销售成本		(3,889	)		(2,823	)

毛利		3,817			3,217
技术、研发费用		(447	)		(460	)
销售和营销费用		(2,450	)		(2,050	)
一般和行政费用		(991	)		(1,029	)

经营亏损		(71	)		(322	)
其他（费用）收入，净额		(1	)		71
利息支出，净额		(176	)		(155	)

所得税前亏损		(248	)		(406	)
所得税费用		(62	)		(138	)

净亏损		(310	)		(544	)

归属于非控股权益及可赎回非控股权益的净亏损		(2	)		(10	)
可赎回非控股权益对赎回价值的调整		52			134
归属于Flutter股东的净亏损		(360	)		(668	)
每股净亏损
基本		(2.04	)		(3.80	)
摊薄		(2.04	)		(3.80	)
其他综合收益/（亏损），除税前：
现金流量套期公允价值变动的有效部分		65			19
转入损益表的现金流量套期公允价值		(57	)		(8	)
净投资对冲汇兑（亏损）/收益		(129	)		22
外币计价实体净资产折算汇兑收益/（损失）		450			(327	)
可供出售债务工具的公允价值变动		(3	)		(1	)

其他综合收益/（亏损）		326			(295	)

Flutter股东应占其他全面收益/（亏损）		317			(299	)
归属于非控股权益及可赎回非控股权益的其他全面收益		9			4

年内全面收益/（亏损）总额	£	16		£	(839	)

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

歼30


	可赎回非- 控制利益			共同分享					所持股份员工福利						额外实缴资本			累计其他综合收入/（亏损）			财政部分享			保留收益			合计扑腾股东’ 股权			非控制性利益		合计股权
				股份			金额		股份			金额
2021年1月1日余额	£	825			177,033,508		£	27		67,320		£	(6	)	£	10,784		£	35		£	(41	)	£	(880	)	£	9,919		£	—	£	9,919

净利润/（亏损）		124			—			—		—			—			—			—			—			(668	)		(668	)		—		(668	)
可赎回的调整非控制性可按公允价值赎回的利息		19			—			—		—			—			—			—			—			(19	)		(19	)		—		(19	)
因雇员购股权获行使而发行的股份		—			560,426			—		—			—			13			—			—			—			13			—		13
企业合并		25			—			—		—			—			—			—			—			—			—			—		—
库存股注销		—			(1,965,600	)		—		—			—			—			—			41			(41	)		—			—		—
减资		—			—			—		—			—			(10,000	)		—			—			10,000			—			—		—
员工福利信托收购的公司普通股		—			—			—		1,337,894			(181	)		—			—			—			—			(181	)		—		(181	)
以权益结算的交易–在损益表中记录的费用		—			—			—		—			—			45			—			—			—			45			—		45
以权益结算的交易–归属		—			—			—		(1,372,056	)		183			—			—			—			(11	)		172			—		172
股息支付给非控制性利益		(17	)		—			—		—			—			—			—			—			—			—			—		—
其他综合收益/（亏损）		4			—			—		—			—			—			(299	)		—			—			(299	)		—		(299	)

2021年12月31日余额		980			175,628,334			27		33,158			(4	)		842			(264	)		—			8,381			8,982			—		8,982
净利润/（亏损）		48			—			—		—			—			—			—			—			(360	)		(360	)		2		(358	)
可赎回的调整非控制性可按公允价值赎回		(63	)		—			—		—			—			—			—			—			63			63			—		63
因雇员购股权获行使而发行的股份		—			463,568			—		—			—			7			—			—			—			7			—		7
企业合并		4			—			—		—			—			—			—			—			—			—			126		126
员工福利信托收购的公司普通股		—			—			—		23,775			(3	)		—			—			—			—			(3	)		—		(3	)
以权益结算的交易–在损益表中记录的费用		—			—			—		—			—			111			—			—			—			111			—		111
以权益结算的交易–归属		—			—			—		(55,537	)		7			—			—			—			(7	)		—			—		—
股息支付给非控制性利益		(5	)		—			—		—			—			—			—			—			—			—			—		—
收购可赎回非控制性利益		(205	)		—			—		—			—			—			—			—			—			—			—		—
其他综合收益/（亏损）		8			—			—		—			—			—			317			—			—			317			1		318

2022年12月31日余额	£	767			176,091,902		£	27		1,396		£	—		£	960		£	53		£	—		£	8,077		£	9,117		£	129	£	9,246

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-31


	截至12月31日止年度，
	2022			2021
经营活动产生的现金流量
净亏损	£	(310	)	£	(544	)
调整净亏损与经营活动产生的现金净额：
折旧及摊销		873			733
衍生工具公允价值变动		(116	)		(102	)
非现金利息支出，净额		1			12
非现金经营租赁费用		78			51
未实现外币汇兑损失		162			75
处置损失/（收益）		1			(17	)
以股份为基础的薪酬–权益分类		111			45
股份补偿–负债分类		42			303
Fox期权负债公允价值变动及其他非现金费用/（收入）		(66	)		51
递延税款		(122	)		9
长期债务清偿损失/（收益）		53			(92	)
或有对价变动		(5	)		6
经营性资产负债变动：
玩家存款		(58	)		(1	)
应收账款		(10	)		(12	)
预付费用及其他流动资产		(55	)		(25	)
应付账款		(19	)		(1	)
其他流动负债		169			(88	)
玩家存款负债		312			58
经营租赁负债		(61	)		(41	)

经营活动所产生的现金净额		980			420

投资活动产生的现金流量
购置不动产和设备		(102	)		(89	)
购买无形资产		(85	)		(62	)
大写软件		(159	)		(111	)
收购，扣除已收购现金		(1,676	)		(51	)
处置财产和设备的收益		4			127

投资活动所用现金净额		(2,018	)		(186	)

筹资活动产生的现金流量
行使期权时发行普通股所得款项		7			13
发行长期债务所得款项		3,963			1,158
偿还长期债务		(2,315	)		(751	)
收购非控股权益		(205	)		—
向非控股权益分派		(5	)		(17	)
或有对价的支付		(8	)		(9	)
回购普通股		(3	)		(181	)

筹资活动提供的现金净额		1,434			213

现金、现金等价物和受限现金净增加		396			447
现金、现金等价物和限制性现金——年初		1,983			1,577
现金及现金等价物的外币汇兑收益/（亏损）		91			(41	)

现金、现金等价物和限制性现金——年底		2,470			1,983

F-32


	截至12月31日止年度，
	2022		2021
现金、现金等价物和限制性现金包括：
现金及现金等价物	£	798	£	952
现金及现金等价物–受限制		13		7
玩家存款–现金及现金等价物		1,659		1,024

现金、现金等价物和限制性现金——年底	£	2,470	£	1,983

现金流信息补充披露：
已付利息		178		144
缴纳的所得税		163		139
非现金投资和融资活动：
以应计费用购买财产和设备		17		—
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产		122		98
因重新计量而对租赁余额进行的调整。		17		14
业务收购（包括或有对价）		—		17
注销库存股注销		—		41
减资	£	—	£	10,000

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-33

Flutter Entertainment PLC（“公司”或“Flutter”）及其附属公司（统称“集团”）是一家全球性的在线体育博彩和iGaming实体，经营一些世界上最具创新性、多样性和特色的在线体育博彩和游戏品牌，如FanDuel、Sky Betting & Gaming、Sportsbet、PokerStars、Paddy Power、Sisal、tombola、Betfair、TVG、Junglee Games和Adjarabet。截至2022年12月31日，集团在超过100个国家提供其产品。该集团的iGaming产品在其提供体育服务的许多但不是所有司法管辖区的在线业务中提供。集团根据四个可报告分部报告财务业绩：英国和爱尔兰、澳大利亚、国际和美国。分部信息与首席运营决策者（“CODM”）审查和管理业务的方式保持一致。集团确定，共同履行主要经营决策者职能的为首席执行官及首席财务官。集团为一间于爱尔兰共和国注册成立及注册地位的公众有限公司，并于伦敦证券交易所主要市场上市。

2.	重要会计政策概要

列报基础——合并财务报表及附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。

估计的使用——按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表中报告和披露的资产和负债金额的估计和假设。重大估计包括但不限于对所收购商誉进行减值评估、确定与按公允价值可赎回非控股权益相关的第3级金融工具的估值、Fox期权、作为企业合并的一部分而获得的无形资产的估值以及确定损失或有事项。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时进行调整。由于未来事件及其影响无法精确确定，实际结果可能与这些估计不同。

合并原则—合并财务报表包括集团及其全资附属公司及集团持有控股权益的其他附属公司的账目。所有公司间结余和交易已在合并中消除。

公允价值计量——合并资产负债表中经常性以公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的输入值相关的判断水平进行分类。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上转移负债而将收到的资产的交换价格或将支付的退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。公允价值计量权威指引建立公允价值计量披露的三层公允价值层次结构如下：

第1级——输入值未经调整，在计量日相同资产或负债在活跃市场中的报价；

第2级——输入值为可观察的，（第1级报价除外）类似资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价，相同或类似资产或负债在不活跃市场中的未经调整的报价，或相关资产或负债基本上整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值；和

F-34

以非经常性基础以公允价值计量的资产和负债主要涉及1）与企业合并相关的资产和负债，2）长期资产、商誉和其他无限期无形资产，当公允价值低于合并资产负债表的账面价值时，这些资产和负债将重新计量。对于这些资产，我们不会定期将账面价值调整为公允价值，除非发生减值。

现金和现金等价物——现金和现金等价物是指在购买之日原合同到期日为三个月或更短的现金和高流动性投资，不包括作为玩家存款披露的客户款项。截至2022年12月31日，现金和现金等价物为7.98亿英镑，截至2021年12月31日为9.52亿英镑，其中包括原期限为三个月或以下的现金和通知存款以及货币市场基金。

玩家存款–现金及现金等价物—玩家存款是指玩家为参与我们的创收产品而存入的现金，并存放在由集团维护和合法拥有的多个独立银行账户中，但集团并未将其用于一般公司用途。相应负债记入玩家押金负债，代表各平台玩家的余额。与我们的体育博彩和iGaming运营相关的相应负债的大部分玩家押金受到当地许可规则的限制，不得用于一般企业用途。球员存款——截至2022年12月31日，现金和现金等价物为16.59亿英镑，截至2021年12月31日为10.24亿英镑。

信用风险集中——可能使集团面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物，以及玩家存款。本集团与国内外各类信用质量较高的金融机构保持现金及现金等价物。虽然余额在保险限额之上，但资金却在各大机构。集团通过定期监测信用评级、信用违约掉期和其他公开信息，对上述所有机构的相对信用状况进行定期评估，并采取行动调整风险敞口，以确保对评级较低的交易对手的风险敞口保持在可接受的水平。

集团的体育博彩及爱博彩业务主要为现金及卡牌业务，要求玩家在集团履行履约义务前先行付款。应收账款主要包括来自集团在意大利的销售点关联公司的应收款项。在选择销售点关联公司时存在程序和控制，在适用的情况下对接受博彩终端上的投注有限制，以及每日检查信用趋势，包括在有未付金额时阻止博彩终端。于截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，集团并无任何占总收入10%或以上的参与者。截至2022年12月31日，应收账款净额为9600万英镑，截至2021年12月31日为4000万英镑。

企业合并—公司根据收购会计法，按照ASC 805对企业合并进行会计处理，其中要求所收购的资产和承担的负债按其在收购日的公允价值确认。购买对价的任何公允价值超过所收购资产的公允价值减去承担的负债后，均记为商誉。所收购资产和承担的负债的公允价值是根据所收购业务的估值确定的，涉及管理层作出重大估计和假设。

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财产和设备净额——财产和设备净额按成本减累计折旧列报。在资产的估计可使用年限内采用直线法计提折旧。未改善或延长相应资产寿命的维护和维修费用在发生时计入费用。在报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从综合资产负债表中删除，由此产生的收益或损失将在综合综合收益/（损失）报表的一般和管理费用中反映。

财产和设备类别的估计使用寿命如下：


资产类别		有用的生活
设备		1至10年
家具和固定装置		3至10年
租赁权改善		租赁物改良的使用寿命和剩余租赁期限中的较短者，除非存在所有权转移或Flutter合理确定将行使的购买标的资产的选择权，在这种情况下，租赁物改良将在其使用寿命内摊销
建筑物：永久产权		25至50年
土地		未贬值

每当有事件或情况变化显示资产的账面值可能无法完全收回时，本集团均会审查长期资产的减值情况。当预期因使用长期资产及其最终处置而产生的估计未折现未来现金流量低于其账面值即减值资产账面值超过其公允价值的部分时，确认减值亏损。

无形资产净额–本集团的无形资产包括商标、许可证、客户关系、广播和投注权、计算机软件和技术。与申请和随后的许可证续期有关的许可证费用资本化。在企业合并中获得的无形资产，例如商标、客户关系和平台技术，在收购日按公允价值确认。无形资产按成本减累计摊销及减值亏损列账。无形资产在预计使用寿命内按直线法摊销，但客户关系按预计客户流失率摊销的除外。

每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，包括资本化软件在内的有限寿命无形资产将进行可收回性测试。可收回性的确定是基于对资产使用及其最终处置产生的未贴现未来现金流量的估计。当估计未折现的未来现金流量低于资产的账面值即减值资产的账面价值超过其公允价值的部分时，确认减值费用。


资产类别		有用的生活
商标		8至20年
许可证		2至20年
客户关系		4-20,基于估计的客户流失率
计算机软件和技术		2至5年
发展支出		3至5年
广播和投注权		6年

F-36

集团根据ASC 350-40，无形资产、商誉和其他—内部使用软件，在应用程序开发阶段将开发供内部使用的软件所产生的成本资本化，其中包括设计软件配置和接口、编码、安装和测试的成本。在内部使用软件的初步项目阶段以及实施后阶段发生的成本在发生时计入费用。作为内部使用软件资本化的成本在估计可使用年限3至5年内按直线法摊销，并在综合全面收益/（亏损）报表内计入销售成本。

租赁—集团主要就办公室、零售店、数据中心及营销安排订立租赁协议。在合同开始时，本集团确定合同是否为或包含租赁，以及是否为经营租赁或融资租赁。本集团在租赁的最初期限内按直线法确认租赁费用，除非存在外部经济因素，因此续约是合理确定的。在这些情况下，续租期将包括在租赁期内，以确定确认租赁费用的期间。初始期限为12个月或以下的租赁不记入综合资产负债表。该集团选择了将每个租赁组成部分（例如，办公空间使用权）和相关的非租赁组成部分（例如，维修服务）作为单一租赁组成部分进行核算的实际权宜之计。

商誉——商誉是指成本超过企业合并中获得的企业有形和无形资产净值公允价值的部分。商誉至少每年在每个会计年度的第四季度进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉的账面值可能无法收回，则更频繁地进行减值测试。集团已选择从定性评估开始，通常称为“第0步”，以确定报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性是否更大。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件等因素，例如集团管理、战略和主要用户基础的变化。

如果本集团确定商誉的公允价值低于其账面值的可能性较大，则本集团进行定量商誉减值测试。如果公允价值超过账面价值，则无需进一步分析；否则，商誉账面价值超过隐含公允价值的部分确认为减值损失，商誉账面价值减记为公允价值。

长期债务——集团的长期债务包括定期贷款和循环信贷融资。定期贷款按面值减去债务发行成本入账，记为债务账面价值的减少。与定期贷款相关的贴现、溢价和发行成本使用实际利率法在债务期限内摊销，作为利息费用的非现金费用。循环信贷额度下的借款（如有）按本金余额加上基于规定利率的应计利息确认。长期债务在资产负债表日后12个月内到期清偿的，列示为流动债务，除非公司有能力和意向进行长期再融资。在债务被修改的情况下，Group将根据ASC 470-50-40、债务修改和清偿对交易进行评估。新债务条款与原债务条款存在重大差异的，原债务作为清偿进行会计处理，确认新的债务工具。如果新的债务条款与原债务条款没有实质性差异，则该交易将作为对原债务条款的修改进行会计处理。

衍生工具和套期活动——本集团将衍生金融工具用于风险管理和风险缓释目的。因此，与衍生工具相关的现金流量的任何变化预计将被与被套期项目相关的现金流量变化所抵消。所有衍生工具在合并资产负债表上以公允价值记入其他流动资产、其他非流动

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资产、其他流动负债和其他非流动负债以及衍生金融工具的公允价值变动要么在累计其他综合收益/（损失）、其他收益/（费用）中确认净额，具体取决于基础风险敞口的性质、衍生工具是否被正式指定为套期保值以及（如果被指定）套期保值的有效程度。对于未指定的套期和指定的现金流量套期，这主要是在合并现金流量表的运营部分提供的现金范围内。对于指定的净投资套期保值，这在综合现金流量表的投资活动部分提供的现金范围内。对于公司的现金流量套期，采用交叉货币利率互换，以减轻因美元第一留置权定期贷款B和美元第一留置权定期贷款A相关的外币和利率变动导致的息票和本金现金流量波动风险，相关现金流量在合并现金流量表的经营活动提供的现金净额中反映。

所得税——本集团按照资产负债法进行所得税会计处理，需要对现有资产和负债的财务报表基础与其各自的所得税基础之间的经营亏损结转和暂时性差异导致的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布所得税率计量。所得税税率变动对递延所得税资产和负债余额的影响在包括该税率变动的颁布日期的期间内确认为收入。当确定此类亏损结转和递延税项资产很可能无法实现时，将为此类亏损结转和其他递延税项资产记录估值备抵。

本集团通过采用两步流程确定应确认的税收优惠金额，对其综合财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先，必须对税收状况进行评估，以确定经税务机关外部审查后其持续存在的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，那么将评估税务状况，以确定在我们的合并财务报表中确认的利益金额。可能确认的受益金额为最终结算时实现可能性大于50%的最大金额。所得税（福利）拨备包括任何由此产生的被认为适当的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

承诺和或有事项——本集团受到各种法律程序、监管程序和索赔的约束，其结果具有不确定性。我们从损失或有事项中记录估计损失，如果很可能已经发生负债并且损失的金额可以合理估计，则在收入中计提相应费用。在存在发生损失的合理可能性的情况下，我们提供此类或有事项的披露。

收入确认—集团根据ASC，主题606，客户合同收入，在通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户而履行履约义务时确认收入，金额反映集团使用五步程序预期有权就该等商品或服务获得的对价。

公司通过以下步骤确定收入确认：

•

确定与客户的合同，或合同；

•

识别合同中的履约义务；

•

确定交易价格；

•

将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

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集团从事数字体育娱乐及博彩业务，收入主要来自两类博彩产品：点对点业务（「 P2P 」）及点对点业务（「 P2P 」）。我们的P2P产品涉及玩家对战集团，而P2P产品涉及玩家对战/对赌而不是对战集团，集团对游戏进行佣金。P2P产品包括体育博彩、在线赌场、宾果游戏和机器游戏终端等一系列机会游戏。P2P产品包括博彩和交易所，如必发交易所、赛马TVG、天天幻想体育（“DFS”）、彩池投注和扑克。我们的主要收入来源如下：

体育博彩

体育博彩涉及玩家以集团确定的固定赔率对各种类型的体育赛事下注（投注）。投注是在决定投注结果的体育赛事之前进行的。玩家将他们的赌注交由集团保管，直到事件发生和体育事件的结果确定，这将在未来的某个时间。

集团有义务兑现体育赛事的结果，并在玩家获胜的情况下支付与投注时指定赔率相等的金额。集团义务的这些要素（尊重结果和支付一笔金额）是不可分离的，被集团视为一项履约义务。

对于单次投注，收入代表体育赛事的净输赢，扣除新球员奖励和球员留任奖励。赔率是根据统计概率设定的，因此集团期望随着时间的推移，通过与玩家的所有个人投注的汇总实现净赢额。

收入在履约义务得到履行时确认，该履约义务对应于与投注相关的体育赛事的发生，此时净赢或净亏损的确认被记录。

iGaming（包括iGaming、Poker、Lottery）

iGaming包含全套的赌场和在线游戏，如轮盘赌、二十一点、老虎机游戏、宾果游戏、拉米和其他卡牌游戏。赌场游戏涉及玩家下注与集团进行在线游戏。游戏旨在发挥作用并决定投注结果，而无需集团干预，只有玩家围绕他们的投注和游戏中给出的选项做出决定。我们通过在获胜赌注上投入较少支出的总赌注产生收入，这也被称为“持有”。

集团有义务兑现比赛结果，并在球员赢得比赛时支付与规定赔率相等的金额。该集团义务的这些要素（遵守结果和支付一笔金额）是不可分离的，被该集团视为一项履约义务。对于单场投注，收入代表一场比赛的净输赢，扣除新球员奖励和球员留任奖励。个别网络游戏的设计及运作方式，令集团预期根据统计概率，与一名玩家的所有个人博彩交易的汇总，将实现净赢。本集团的履约义务在玩家下注的几分钟内根据比赛结果得到满足，此时确定净赢或净输，并在当时确认收入。

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在线扑克是通过集团内的多个平台提供的点对点游戏，个人与其他个人进行游戏，而不是针对集团。玩家在擂台赛（即以手工为基础的现金游戏）或锦标赛（即玩家在锦标赛筹码中相互对战，奖金分配给最后剩下的竞争对手）或其变体中相互对战。该集团从一场比赛的投注中收取一定比例的费用，称为抽成，在擂台赛中最高可达上限金额，并为预定的锦标赛和坐走式锦标赛收取锦标赛入场费。

集团的履约义务是按照规则经营擂台赛和锦标赛，将结果制成表格并根据擂台赛和锦标赛的结果支付球员。该集团义务的这些要素不可分离，被该集团视为一项履约义务。

对于擂台游戏，收入（抽成）在每手扑克牌结束时确认。对于锦标赛，入场费收入的收入在锦标赛结束时确认。

该集团运营一个名为PokerStars Rewards的分层忠诚度计划。玩家在预定锦标赛和抽成的参赛费用中，每获得一个货币单位，就可以获得固定金额的奖励积分。箱子是为固定数量的奖励积分颁发的，箱子所需的奖励积分数量根据等级而有所不同。如果未开封，箱子会在30天后过期。更高等级的玩家也有权参加每月与积分目标的扑克挑战，并以星币的形式根据玩家的游戏历史进行个性化奖励。玩家可以用星币兑换现金、奖金或其他奖励。如果一场比赛在六个月的滚动期内没有获得任何奖励积分，则星币将到期。

PokerStars Rewards为玩家提供了一项物质权利，如果不在与PokerStars平台上的其他个人的比赛中进入，他们将不会获得该权利，并被集团视为一项履约义务。奖励积分初步确认为与集团根据相对独立售价分配部分抽成及入门费的合约负债。当玩家将星币兑换成现金、奖金或其他奖励时确认收入。预期不会赎回的星币收入按玩家行使权利的模式按比例确认。

彩票

集团是意大利、土耳其及摩洛哥的彩票营运商，拥有广泛的以抽奖为基础（National Numeric Totalizer Gaming（“NTNG”））产品和即开型彩票游戏组合，通过附属销售点（包括第三方销售点（咖啡店、烟草店、报摊）和在线，通过集团的网站和应用程序以及在这三个市场获得官方监管机构授权的其他在线转售商进行分销。

集团对NTNG产品的责任包括设计新游戏、管理NTNG产品的运营和基础设施、发展NTNG产品的分销网络和营销支持、担任国家累加器以及为玩家和赢家提供服务。集团经营以抽奖为基础的彩票的义务的这些要素是不可分离的，并被视为一项履约义务，由一系列不同的服务（即服务天数）组成，这些服务基本相同，并具有相同的转让模式给相关的当地博彩主管部门，即我们的客户。

集团履行履约义务，并随着时间的推移确认收入，因为当我们执行服务时，当地博彩当局同时接收和消耗所提供的利益。作为代表当地博彩当局经营NTNG产品的代价，集团透过其分销网络赚取以抽奖为基础的彩票销售的固定百分比。

凡NTNG产品透过集团的网站及应用程序分销，集团亦赚取转售商佣金。经销商佣金在通过集团的

歼40

集团有关即开型彩票游戏的责任包括设计、印刷及销售即开型彩票产品，以及提供经营综合即开型产品营运所需的全面服务，包括：（i）即开型产品规划、监控及管理系统功能，（ii）仓储、库存管理及分销功能，及（iii）营销及游戏支援功能。这些要素对集团经营即开型彩票游戏的义务是不可分离的，并被视为一项履约义务，由一系列不同的服务（即服务天数）组成，这些服务实质上相同并具有相同的转让模式给相关的当地博彩当局，即我们的客户。

集团履行其履约义务并随着时间的推移确认收入，因为当地博彩当局在我们执行服务时同时接收和消耗所提供的利益。作为代表当地博彩当局经营即开型彩票产品的代价，集团赚取彩票销售的预定百分比。

其他收入（包括交易所投注、Pari-Mutuel投注和其他）

交易所投注

该集团的博彩交易所为玩家提供了一个平台，可以对离散体育赛事的结果进行投注。该平台为玩家提供了与玩家相互对赌而不是与集团对赌的机会，以‘后退’（押注结果将会发生）和‘躺着’（押注结果不会发生）。该平台支持‘in-play’投注（投注发生在赛事开始后直至结束）和‘cash out’，这是玩家锁定利润或减少损失的一种方式，而无需等待赛事结束。集团赚取球员奖金的佣金，扣除根据球员投注活动而有所不同的折扣。

集团的履约义务是提供进入平台的权限，促进下注，包括通过其交换平台让玩家以最佳可用赔率匹配，并根据投注所涉及的事件的结果结算投注。该集团义务的这些要素不可分离，被该集团视为一项履约义务。因此，收入在履约义务得到履行时确认，该履约义务对应于与投注相关的事件的发生，此时佣金的确认记录在案。

Pari-Mutuel投注

马和赛狗比赛的Pari-Mutuel投注通过集团的投注系统接受。通过投注系统下的赌注被送入主办赛马场的混合池，并受到所有主办赛马场规则和限制。集团就其带到池中的赌注收取费用，当投注者输球时不收取任何其他费用，当投注者赢球时也不（从其资金中）支付额外金额。

集团是这些交易的代理人，并以净额记录收入，因为它只是提供进入资金池和同时直播活动（履约义务）。收入代表对赛马和赛狗比赛的平赔下注（“手柄”）金额的百分比。集团赚取的百分比费取决于赛马场、接受的下注类型和相关的国家规定。收入仅在比赛结束时确认，此时所有投注者通过集团根据适用比赛的收盘赔率从资金池中支付。收入是扣除新球员奖励和球员留任奖励后的净额。

F-41

集团的Daily Fantasy Sports是一个提供梦幻体育比赛和梦幻体育赛事的平台，使玩家能够利用他们对相关专业体育信息和梦幻体育规则的技能和知识，相互竞争活动前公布的奖品。收入在比赛结束或比赛期间每轮比赛完成时的某个时间点确认。

集团赞助若干现场扑克之旅及活动，利用其行业专长为经营活动的赌场提供顾问及支持服务，并在世界各地的不同地点有品牌扑克室的营销安排。集团亦向客户提供其他媒体及广告服务，以及有限内容开发服务，其收入由附属公司佣金、收入分成安排及广告收入（如适用）产生。收入在履行适用的履约义务时、在某个时点或在适用的时间范围内确认。

赞助收入代表在活动中成为展示赞助商的客户的广告活动，在赞助活动期间确认。

合同余额

合同资产和负债代表了从玩家收到的现金在确认收入的时间上的差异。集团的合约资产余额非常不重要，因为玩家大多被要求在集团履行履约义务之前提前付款。合同负债的产生是因为开放的体育博彩头寸、未提取和未领取的彩票奖金，以及与忠诚积分相关的递延收入。

销售成本——销售成本主要包括博彩税、年度许可费、与创收活动直接相关的平台成本，包括最初为内部开发软件资本化的成本、因提供市场准入而向第三方支付的费用、使用赌场游戏的特许权使用费、支付处理费、赞助的直接成本、包括数据服务在内的使用成本、向将玩家转介给平台的第三方（“关联公司”）支付的收入分成、在线玩家地理定位服务的付款以及与我们平台相关的某些资本化开发成本的摊销。销售成本还包括与收入相关的人员的薪酬、员工福利和股份薪酬，包括从事平台维护的技术人员。它还包括零售商店的物业成本和公用事业成本。

技术、研发费用——技术、研发费用包括技术开发人员和产品管理员工的薪酬、员工福利和股份薪酬，以及支付给外部顾问和其他从事改进外观和速度、我们在我们的在线体育博彩和游戏平台、我们的内部报告工具、网络安全和数据加密系统上分类和展示我们的产品的方式以及玩家与之互动的技术相关服务提供商的费用，以及新产品或增强产品供应的范围界定、规划、愿景和目标研发工作（初步项目阶段）。这些费用不与赚取收入活动直接相关，旨在改善和促进客户体验，确保我们在线体育博彩和游戏平台上客户体验的质量和安全，并保护和维护我们的声誉。研发费用还包括与上述活动中使用的计算机设备和软件相关的折旧和摊销以及与上述活动相关的设备租赁费用、连接费用、办公设施和相关办公设施维护费用。

销售和营销费用——销售和营销费用主要包括与广告、赞助、市场研究、促销活动、商标摊销和

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客户关系，以及销售和营销人员的报酬，包括基于股份的报酬费用。广告费用在发生时计入费用，并在我们的综合经营报表中计入销售和营销费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，广告费用分别为13.18亿英镑和11.33亿英镑。

一般和行政费用——一般和行政费用包括薪酬、雇员福利和以股份为基础的高管管理、财务行政、法律和合规薪酬，以及人力资源、设施成本、专业服务费和其他一般间接费用。

以股份为基础的薪酬——集团根据授予日确定的该等奖励的公允价值计量并记录与向雇员支付股份奖励相关的费用。本集团在单项授予的必要服务期内确认以股份为基础的补偿费用，一般采用直线法与归属期相等。对于具有履约条件的购股权，集团在认为很可能满足履约条件时记录补偿费用。没收在发生时予以确认。

界定供款计划——集团提供各种界定供款计划，根据这些计划，公司在每个支付期匹配部分员工供款，但须遵守最高总匹配金额，或根据当地立法利率为符合条件的员工提供供款。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的固定缴款计划费用总额分别为6900万英镑和4900万英镑。

外币——本集团的报告货币为英镑。本集团根据各子公司经营所处首要经济环境的币种，按照ASC 830，外币事项确定各子公司的功能货币。此类子公司财务报表所列项目采用该记账本位币进行计量。专家组定期重新评估其业务，以确定先前的结论是否仍然有效。如果操作遇到重大的永久性变化，功能货币的变化将被前瞻性地应用。

以英镑为记账本位币的子公司，以外币计价的货币性资产和负债按资产负债表日的汇率折算为英镑。外币交易按交易当日的汇率入账。所有差异均记入其他收入/（费用），在综合综合收益/（亏损）报表中为净额。

对于功能货币不是英镑的子公司，本集团采用期末汇率换算资产负债，采用月均汇率换算收入和费用，采用历史汇率换算权益账户换算英镑。本集团将折算损益记入累计其他综合收益/（亏损），作为合并资产负债表中权益的组成部分。

每股亏损—每股基本盈利/亏损的计算方法是将归属于Flutter股东的净利润/亏损除以该期间的加权平均已发行股份。加权平均股数已根据作为库存股持有的金额和Paddy Power Betfair plc员工福利信托（“EBT”）持有的金额进行了调整。每股摊薄收益/（亏损）是通过调整已发行普通股的加权平均数来确定所有稀释性潜在普通股的影响。如果任何潜在的普通股将具有减少每股亏损的效果，则它们没有被视为稀释性的。

关于可赎回的非控股权益，集团采用二分类法计算每股收益/（亏损）。在两级法下，归属于Flutter股东的净利润/（亏损）立即调整，以按其赎回价值确认可赎回的非控股权益。这些调整

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可赎回非控制性权益——可赎回非控制性权益是指在集团控制范围之外的子公司的股权，这些股权可被赎回为现金、Flutter自己的普通股、子公司的股权或其他资产。这些权益被归类为夹层权益，并根据归属于非控股权益的收入（或亏损）在每个报告期进行调整。然后进行调整，将非控股权益的账面价值反映为根据累计收益分配调整的初始账面值中的较高者，或通过留存收益在每个报告日的赎回价值。

最近采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，《所得税（主题740）：简化所得税会计处理》，除其他外，这消除了现行规则中关于期间内税收分配方法和中期所得税计算方法的某些例外情况，并明确了导致商誉计税基础升级的交易的会计处理。集团采纳了截至2021年1月1日的更新。采用新准则未对合并财务报表产生重大影响。

尚未采用的近期会计公告

2021年10月，FASB发布ASU 2021-08，企业合并（主题805）：从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理，要求企业合并中的收购方按照ASC主题606确认和计量合同资产和合同负债。ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。虽然集团正在继续评估采用ASU 2021-08的时间和潜在影响，但预计ASU 2021-08不会对其合并财务报表产生重大影响（如果有的话）。

F-44

美国分部向美国各州和加拿大安大略省的客户提供体育博彩、赌场、DFS和赛马投注产品，主要是在线上，但也通过少数零售店提供体育博彩服务。美国分部由以下品牌组成：FanDuel和TVG。截至2022财年末，FanDuel在线体育博彩已在19个州推出，我们的FanDuel在线赌场已在5个州推出，我们的FanDuel付费DFS产品已在44个州推出，我们的FanDuel或TVG在线赛马产品已在33个州推出，我们的FanDuel免费游戏产品已在所有50个州推出。

英国&爱尔兰

英国和爱尔兰（“UK & I”）部门通过品牌Sky Betting & Gaming、Paddy Power、Betfair和tombola提供体育博彩（体育博彩和交易所体育产品）和iGaming产品（游戏、赌场、宾果游戏和扑克）。尽管UK & I品牌大多在线上运营，但截至2022年12月31日，该部门还包括英国和爱尔兰的608家Paddy Power投注站。

澳大利亚

澳大利亚分部通过Sportsbet品牌提供在线体育博彩产品，该品牌在澳大利亚独家运营，在当地和全球赛马、体育、娱乐和重大赛事中提供范围广泛的博彩产品和体验。

国际

国际部分包括在100多个全球市场开展业务，并提供体育博彩、赌场、扑克、拉米和彩票，主要是在线上。Sisal是意大利领先的iGaming运营商，自2022年8月被收购后，成为国际部门最大的品牌。国际赛区还包括PokerStars、Betfair International、Adjarabet和Junglee Games。集团继续在国际上实现多元化，并将其线上产品带入受监管的市场，拥有强大的博彩文化和具有竞争力的税收框架，在此框架下，集团有能力提供广泛的博彩和iGaming产品范围。

主要经营决策者根据各经营分部的经调整EBITDA评估业绩及分配资源。各分部的经调整EBITDA定义为除所得税前净亏损、其他收入（开支）净额、利息收入（开支）净额、物业及设备折旧、无形资产摊销、出售业务的亏损/收益、收购成本、重组及整合成本、法律和解/（亏损或有事项）、博彩税开支及主要适用于集团整体的公司间接费用。

F-45


	截至12月31日止年度
（百万英镑）	2022		2021
收入
美国
体育博彩	£	1,734	£	718
iGaming		619		413
其他		257		263

美国分部收入		2,610		1,394

英国& I
体育博彩		1,066		1,129
iGaming		963		781
其他		123		151

UK & I分部收入		2,152		2,061

国际
体育博彩		272		138
iGaming		1,324		1,070
其他		86		81

国际分部收入		1,682		1,289

澳大利亚
体育博彩		1,262		1,296

澳大利亚分部收入		1,262		1,296

可报告分部收入总额	£	7,706	£	6,040

iGaming收入包括iGaming、扑克和彩票。

以下信息汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按地域市场划分的收入：


	截至12月31日止年度
（百万英镑）	2022		2021
美国	£	2,598	£	1,394
英国		1,937		1,932
爱尔兰		228		201
澳大利亚		1,264		1,296
意大利		576		195
世界其他地区		1,103		1,022

总收入	£	7,706	£	6,040

F-46


	截至12月31日止年度
（百万英镑）	2022			2021
英国& I	£	615		£	568
美国		(276	)		(511	)
国际		323			267
澳大利亚		382			435

可报告分部调整后EBITDA		1,044			759
未分配的公司间接费用¹		(114	)		(110	)
折旧及摊销		(873	)		(733	)
博彩税纠纷		—			(8	)
法律和解/（或有损失）²		38			(163	)
交易费用和相关成本³		(35	)		(22	)
重组和整合成本⁴		(131	)		(45	)
其他（费用）收入，净额		(1	)		71
利息支出，净额		(176	)		(155	)

税前亏损	£	(248	)	£	(406	)

未分配的企业间接费用包括共享技术、研发、销售和营销，以及未分配给特定部门的一般和管理费用。

在截至2022年12月31日的年度内，由于解决了国际和澳大利亚分部的两个独立的遗留问题The Stars Group（“TSG”）诉讼事项，因此解除了各种法律准备金和3800万英镑的利润表贷记。2021年9月22日，集团宣布Flutter与肯塔基州联邦之间的法律纠纷已全部解决。根据截至2020年12月31日的未偿拨备，集团同意在此前没收给联邦的1亿美元（7100万英镑）之外，再向肯塔基州支付2亿美元（1.45亿英镑），作为该案中Supersedeas债券的一部分。作为回报，肯塔基州将Stars Interactive Holdings（IOM）Ltd、Rational Entertainment Enterprises Ltd以及除其他外的所有Flutter实体从与肯塔基州诉讼程序中的相关事项有关的任何索赔中释放出来，因此，诉讼程序在有偏见的情况下被驳回。由于这项和解，截至2021年12月31日止年度产生了1.63亿英镑的费用（包括1800万英镑的相关法律费用）。

与（i）截至2022年12月31日止年度的Fox Option仲裁程序相关的费用为2400万英镑，与tombola和sisal相关的收购相关费用为900万英镑；（ii）与2021年5月宣布的FanDuel少数股权可能在美国上市相关的咨询费为1000万英镑，Fox Option仲裁程序为600万英镑，以及截至2021年12月31日止年度的2021财年与Junglee Games、Singular、Sisal和tombola相关的收购相关费用为600万英镑。

截至2022年12月31日止年度的成本为1.31亿英镑（截至2021年12月31日止年度：4500万英镑），主要与各种重组和其他战略举措有关，以推动主要由收购TSG和剑麻产生的协同效应增加。这些行动包括努力巩固和整合我们的技术基础设施、后台功能，并将某些业务迁移到成本较低的地点。这些费用主要包括遣散费、咨询费和临时人事费。成本还包括无法资本化的企业资源规划系统的实施成本。

以下信息汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日按地理区域划分的长期资产：


	截至12月31日，
（百万英镑）	2022		2021
英国	£	74	£	63
爱尔兰		52		53
美国		54		41
澳大利亚		7		6
意大利		103		—
世界其他地区		66		45

长期资产	£	356	£	208

F-47


（百万英镑）	2022			2021
汇兑损失，净额	£	(122	)	£	(63	)
衍生工具公允价值收益		115			102
或有对价公允价值损失		—			(3	)
结算长期债务（亏损）/收益		(53	)		93
融资相关费用不符合资本化条件		(8	)		(19	)
处置收益		—			12
Fox期权负债的公允价值收益/（损失）		62			(53	)
投资公允价值收益		5			2

其他（费用）收入合计，净额	£	(1	)	£	71

5.	利息支出，净额

下表为截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的利息支出净额详情：


（百万英镑）	2022			2021
利息和债务的摊销贴现和长期债务的费用，银行担保	£	(178	)	£	(152	)
其他利息支出		(4	)		(5	)
利息收入		6			2

总利息支出，净额	£	(176	)	£	(155	)

所得税

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的所得税前亏损包括以下各项：


（百万英镑）	2022			2021
美国	£	(359	)	£	(555	)
国外		111			149

所得税前亏损	£	(248	)	£	(406	)

F-48


	2022			2021
爱尔兰公司交易税率为12.5%		(12.5	)%		(12.5	)%
折旧不合格财产和设备		(1.6	)%		(1.3	)%
海外法域不同法定税率的影响		(8.5	)%		(4.6	)%
不可扣除开支		9.8	%		17.5	%
非应税收入		(4.5	)%		(1.0	)%
内部资产转让递延所得税的确认		(16.1	)%		(15.5	)%
法定所得税率变动的影响		(0.8	)%		25.8	%
估值备抵变动		56.0	%		25.0	%
上年度拨备下		3.2	%		0.6	%

实际有效税率		25.0	%		34.0	%

集团的实际税率受到以下重大影响：（i）我们对主要位于美国和荷兰的递延税项资产的未来可收回性进行评估的估值备抵变动6800万英镑（截至2021年12月31日止年度：3.39亿英镑），这两个国家近年来均有累计亏损的历史；以及（ii）不可为所得税目的扣除的费用的影响。

根据经合组织有关税基侵蚀和利润转移的指导方针，集团未来的有效税率将受到持续的利润地域组合的影响。2022年12月15日，欧盟（EU）成员国通过书面程序一致通过了《最低税收指令》，确保了跨国企业集团的全球最低税收水平（设定为15%）。GloBE示范规则于2022年3月发布，广泛的欧盟成员国必须在2023年12月31日之前将该指令转化为国家立法，规则将适用于2023年12月31日或之后开始的财政年度。截至2022年12月31日，集团经营所在的国家均未颁布第二支柱示范规则，作为其国家法律的一部分。尽管有关一些领域的磋商仍在进行中，但我们将继续密切关注事态发展，我们预计这将导致从2024年起税收增加。

F-49


	截至12月31日，
（百万英镑）	2022			2021
递延所得税资产
财产和设备	£	24		£	10
无形资产		103			66
员工福利		73			53
净经营亏损结转		757			772
其他		112			31

递延所得税资产总额		1,069			932
估价津贴		(883	)		(815	)

递延税项资产总额，扣除估值备抵		186			117
递延所得税负债
财产和设备		(3	)		(1	)
其他		—			(4	)
无形资产		(906	)		(602	)

递延所得税负债总额		(909	)		(607	)

递延所得税负债净额	£	(723	)	£	(490	)

递延税项资产和负债已于2022年12月31日和2021年12月31日在与同一纳税部分相关的范围内予以抵销。资产负债表中包括3700万英镑的递延所得税资产（截至2021年12月31日止年度：700万英镑）和7.6亿英镑的递延所得税负债（截至2021年12月31日止年度：4.97亿英镑）。

上述披露的与无形资产相关的递延所得税负债主要与收购会计相关的无形资产有关。该递延税项负债将随着无形资产在其可使用经济年限内摊销而解除。

雇员福利产生的递延税项资产主要涉及集团预期未来将就集团为奖励其雇员而营运的以股份为基础的付款计划收取的税项扣除。该资产按预期解除的税率确认。

根据集团的评估，集团已就毛额29.19亿英镑的损失、8.83亿英镑的税项影响（截至2021年12月31日止年度：8.15亿英镑的税项影响）记录递延税项资产的估值备抵。

集团净经营亏损结转29.19亿英镑。其中，13.46亿英镑在10年内到期，3.14亿英镑在20年内到期，12.59亿英镑没有到期日。

集团考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史净经营亏损、递延税项负债的未来转回和税务规划策略。已针对与8.83亿英镑和8.15亿英镑相关的递延税项资产记录了估值备抵。这是基于相关法域存在未来应课税利润的确定性不足，因此资产将无法变现。认筹时机是当期判断的关键领域。

F-50


	截至12月31日，
（百万英镑）	2022			2021
年初未确认的税收优惠	£	139		£	40
前几年税务职位减少		(1	)		(14	)
本年度税务职位增加		67			113
因适用的诉讼时效失效而减少未确认的税收优惠		(3	)		—
定居点		(5	)		—

年底未确认的税收优惠	£	197		£	139

运营报表中确认的利息和罚款总额为100万英镑（截至2021年12月31日止年度：100万英镑）。

资产负债表中确认的利息和罚款总额为300万英镑（截至2021年12月31日止年度：200万英镑）。

如果得到承认，将影响有效税率的未确认税收优惠总额为1.97亿英镑。

除了提交联邦所得税申报表外，该集团还在许多征收所得税的州和外国司法管辖区提交所得税申报表。该集团在2019年之前的几年内不再接受美国联邦审查。集团于2018年之前的年度不再接受爱尔兰税务机关的审查。集团在2014年之前的几年内不再在其任何美国州或外国税务管辖区接受审查。

F-51


	截至12月31日止年度，
（百万英镑，股份和每股金额除外）	2022			2021
分子：
净亏损	£	(310	)	£	(544	)
应占净亏损非控制性利息和可赎回非控制性利益		(2	)		(10	)
可赎回的调整非控制性利息与赎回价值		52			134

归属于Flutter股东的净亏损–基本及摊薄	£	(360	)	£	(668	)

分母：
加权平均股份–基本及摊薄		177			176

归属于Flutter股东的每股净亏损–基本及摊薄		(2.04	)		(3.80	)

由于其影响具有反稀释性，被排除在稀释加权平均普通股数量计算之外的期权数量为2,537，536份（2021年：2,289，170份）。

8.	预付费用及其他流动资产

截至2022年12月31日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产构成如下：


	截至12月31日，
（百万英镑）	2022		2021
预付款项	£	169	£	125
衍生金融资产		280		—
当期应收税款		45		46
增值税和货物及服务税		8		5
其他应收款		78		27

预付费用和其他流动资产合计	£	580	£	203

9.	物业及设备净额

截至2022年12月31日和2021年12月31日，财产和设备净额包括以下各项：


	截至12月31日，
（百万英镑）	2022		2021
电脑设备	£	433	£	246
固定装置和配件		277		255
土地、建筑物及租赁物业改善		181		138
财产和设备–成本		891		639
减：累计折旧		535		431

财产和设备–净额	£	356	£	208

F-52


（百万英镑）	英国& I			国际			澳大利亚			美国		合计
2020年12月31日	£	5,886		£	2,582		£	521		£	599	£	9,588
新增		—			67			—			—		67
处置		(78	)		—			—			—		(78	)
外汇		(1	)		(128	)		(26	)		5		(150	)

2021年12月31日		5,807			2,521			495			604		9,427

新增		217			1,015			—			—		1,232
外汇		1			190			23			71		285

2022年12月31日	£	6,025		£	3,726		£	518		£	675	£	10,944

商誉减值测试

在2022年和2021年，集团对所有带有商誉的报告单位进行了定性测试。2022年和2021年进行的定性测试得出结论，不存在商誉减值。

F-53


	加权平均有用的生活（年）		截至12月31日，
（百万英镑，年份除外）	加权平均有用的生活（年）		2022		2021
计算机软件和技术		2.7	£	602	£	379
许可证		8.9		657		450
发展支出		2.9		651		435
商标		17.0		2,990		2,356
客户关系		6.5		3,627		3,164
其他		16.7		141		31

总账面价值				8,668		6,815

计算机软件和技术				276		129
许可证				353		325
发展支出				357		232
商标				642		456
客户关系				1,193		812
其他				33		30

累计摊销				2,854		1,984

计算机软件和技术				326		250
许可证				304		125
发展支出				294		203
商标				2,348		1,900
客户关系				2,434		2,352
其他				108		1

账面净额			£	5,814	£	4,831

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊销费用总额如下：


（百万英镑）	2022		2021
销售成本	£	242	£	168
技术、研发费用		22		39
销售和营销费用		512		451
一般和行政费用		10		13

摊销费用总额	£	786	£	671

F-54


（百万英镑）
现金及现金等价物	£	90
玩家存款–现金及现金等价物		304
应收账款，净额		32
预付费用及其他流动资产		37
物业及设备净额		106
经营租赁使用权物业、厂房及设备		62
无形资产，净值		1,058
递延所得税资产		16
其他非流动资产		10

取得的可辨认资产总额		1,715
承担的负债：
应付账款		70
玩家押金		304
其他流动负债		126
经营租赁负债		65
递延税项负债		294
其他非现行负债		64

承担的负债总额：		923
取得的净资产（a）		792
非控制性以所识别净资产的公允价值计量的利息（b）		(126	)
购买代价（c）（以现金支付）		1,675

商誉（c）–（b）–（a）	£	1,009

F-55

无形资产中包括10.58亿英镑的可单独识别的无形资产，包括作为收购的一部分获得的商标、客户关系、许可和技术，还有2.93亿英镑的递延所得税负债的额外影响。账面价值接近剩余资产的公允价值，因为所有款项预计都将收到。

认定的商标的公允价值为4.35亿英镑，是使用免版税方法估算的。重要假设包括：（i）将5.1%和7.6%的特许权使用费率应用于该商品名称剩余使用寿命的预计收入，以估计特许权使用费节省，以及（ii）8.8%和14.9%的贴现率。商标按其预期加权平均可使用经济年限20年摊销。

所确定的客户关系的公允价值为2.29亿英镑，是使用多期超额收益法估算的。重要假设包括：（i）对收购日期存在的客户关系在其估计寿命内产生的后续收入产生的未来税后现金流的预期，（ii）客户流失率，假设前五年内客户大量流失，减去13.9%和12.5%的贡献资产费用，以及（iii）11.0%和14.9%的贴现率。客户关系正在按预期加权平均可使用经济年限4.1年的加速法摊销。

所确定的许可证（彩票、博彩和博彩特许权）的公允价值为1.83亿英镑，是使用重置成本法估算的。重要假设包括有关延长现有特许权的使用寿命和当前成本估计的详细信息。

开发技术的公允价值为1.07亿英镑，是使用免版税方法估算的。重要的假设包括：（i）对技术剩余使用寿命的预计收入适用10.1%的特许权使用费率，以估计特许权使用费节省；（ii）11.0%和14.9%的贴现率。技术按其预期加权平均可使用经济年限5年摊销。

销售点和附属网络的公允价值为1.04亿英镑，使用销售点网络的重置成本法和附属网络的多期超额收益法进行估计。重要的假设包括（i）建立现有销售点网络对当前成本的估计和（ii）假设流失率为10%的附属网络产生的估计收入和现金流量。由此产生的现金流使用8.8%的贴现率进行折现，得出附属网络的公允价值。销售点网络按其预期加权平均可使用经济年限20年和附属网络15年摊销。

收购相关成本600万英镑计入集团截至2022年12月31日止年度综合全面收益/（亏损）报表的一般及行政开支（2021年：200万英镑）。

贸易应收款和其他应收款到期的合同总额为3800万英镑，收购时确认的损失准备金为700万英镑。

导致确认商誉（其中任何一项均不可作税务抵扣）的主要因素是有机会增加集团在具有吸引力的快速增长的受监管在线市场的敞口，剑麻的全渠道产品为集团提供了竞争优势。此次收购首次为集团提供了彩票能力，并提供了在意大利以外发展的机会，就像Sisal已经通过该产品在土耳其所做的那样。通过（i）利用剑麻的零售渠道增加现有Flutter品牌的在线存款，（ii）利用集团的定价和风险管理能力增强剑麻的体育博彩产品，以及（iii）通过向剑麻提供集团内部博彩内容的访问权限，增强剑麻的赌场产品，收购剑麻也有切实的机会带来实质性的收入协同效应。商誉已分配给现有的国际分部和报告单位。

F-56

私人实体Sisal Sans的非控股权益的公允价值采用收益法和市场法进行估计。这种公允价值计量是基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表了820-10-35节所述公允价值层次结构第3级中分类的公允价值计量。假设包括14.9%的贴现率和5.0%的终端增长率。

自收购日期至2022年12月31日，Sisal已为集团的业绩贡献了3.98亿英镑的收入和2400万英镑的税后利润。

收购tombola

于2022年1月10日，集团完成收购英国市场领先的在线宾果游戏运营商tombola的100%股权。tombola是一家成功的以宾果游戏为主导的游戏集团，其重点是向高度参与的客户群提供低风险的宾果游戏主张。此次收购包括4.1亿英镑的现金支付。


（百万英镑）
现金及现金等价物	£	10
玩家存款		5
应收账款		13
财产和设备		11
无形资产		245

取得的可辨认资产总额		284
承担的负债：
应付账款		7
其他流动负债		18
玩家存款负债		5
递延所得税负债		61

承担的负债总额：		91
取得的净资产（a）		193
购买对价（b）		410

商誉（b）–（a）	£	217

无形资产中包括2.45亿英镑的可单独识别的无形资产，包括作为收购的一部分而获得的商标、客户关系和技术，以及6100万英镑的递延所得税负债的额外影响。账面价值相当于剩余资产的公允价值，因为所有款项预计都将收到。

所确定的客户关系的公允价值为1.2亿英镑，采用多期超额收益法进行了估算。重要假设包括：（i）客户应占收入、息税前利润率和资产费用贡献，以及（ii）10.9%的贴现率。客户关系正在按其预期的5.1年加权平均可使用经济年限进行摊销。

确定的商标的公允价值为9000万英镑，是使用免版税方法估算的。重要的假设包括：（i）估计的年度收入和特许权使用费率，以及（ii）11.1%的贴现率。商标按其预期加权平均可使用经济年限20年摊销。

开发技术的公允价值为3500万英镑，是使用免版税方法估算的。重要假设包括：（i）估计收入、技术迁移和特许权使用费率，以及（ii）10.1%的贴现率。技术正在按其5年的预期加权平均可使用经济年限进行摊销。

F-57

下文提供的备考财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果收购在所示日期完成本应实现的财务状况或经营成果，不反映可能已经实现的协同增效，也不表明未来的经营成果或财务状况。备考调整是基于目前可获得的信息和集团认为在当时情况下合理的某些假设。

以下备考信息显示了所示每个期间的合并运营结果，就好像剑麻和tombola是在2021年1月1日获得的一样。备考财务信息仅供参考，并不表示如果截至2021年1月1日发生业务合并本应取得的经营成果。其他交易的备考经营业绩未包括在内，因为它们对综合经营业绩并不重要。备考财务资料包括经若干项目调整后的集团、剑麻及tombola的历史业绩，如下所述。


	年终 12月31日，
（百万英镑）	2022		2021
收入	£	8,171	£	6,893
净亏损	£	292	£	650

备考净收入反映了以下调整：

•

假定无形资产按截至2021年1月1日的估计公允价值入账，并自该日起在其估计可使用年限内折旧或摊销，并附带相应的递延税收优惠。

•

2022年发生的900万英镑交易相关费用假定发生在2021年1月1日，并在截至2021年12月31日的年度内作为费用列报。

•

完成收购剑麻所需的债务融资假设发生在2021年1月1日，确认的额外利息费用采用5.29%的实际利率计算。

收购幸子

集团完成收购Sachiko Gaming Private Limited（一家位于印度的在线扑克游戏开发商）100%股权，以换取集团附属公司Junglee Games的5%股权。根据收购日期Junglee的公允价值，对价的公允价值为600万英镑。收购的目的是将其与集团现有的印度业务及

F-58

集团于截至二零二一年十二月三十一日止年度收购Junglee Games（「 Junglee 」）57.3%及Singular 100%股权。总代价为8700万英镑，其中包括7000万英镑的现金付款和就Singular而言的1700万英镑的或有对价，根据所收购的业务在未来满足战略里程碑而支付。确认了4700万英镑的无形资产。6700万英镑的商誉被确认并分配给国际运营部门和报告单位。收购的净资产达4600万英镑，其中现金及现金等价物达1900万英镑，Junglee非控股权益的公允价值达2600万英镑。自收购之日起至2021年12月31日，这些收购为合并集团的业绩贡献了5000万英镑的收入和700万英镑的税后净亏损。如果收购发生在2021年1月1日，它们对截至2021年12月31日止年度的收入和税后净亏损的贡献将分别为5300万英镑和600万英镑。

这些收购的200万英镑收购相关成本已计入集团截至2021年12月31日止年度的综合综合收益/（亏损）报表的一般和行政费用中。

OddSchecker Global Media的处置

于2021年8月31日，集团向Bruin Capital出售集团全资附属公司OddSchecker Global Media（“OGM”）的全部股份，以换取1.27亿英镑现金（收益1.41亿英镑，扣除已在资产负债表上的1400万英镑现金），并录得出售收益1200万英镑。该集团有可能在未来事件之前收到高达2000万英镑的进一步对价。然而，目前不太可能收到更多金额，因此没有记录或有资产。出售前，非流动资产按其账面值及公允价值减去出售成本后的较低者计量。未确认减值。截至出售日期，OGM的资产和负债已计入UK & I分部。

F-59


	截至12月31日，
（百万英镑）	2022		2021
应计费用	£	774	£	617
博彩税、数据权、产品和赛场费		329		190
员工福利		176		157
负债分类份额为基础的奖励		159		—
体育博彩开仓		93		73
衍生负债		37		—
当期应交税费		85		48
或有损失		44		69
PAYE和社会保障		27		10
增值税和货物及服务税		24		31
或有对价		—		21

其他流动负债合计	£	1,748	£	1,216

集团将与体育博彩未平仓合约有关的合约负债计入综合资产负债表。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同负债余额如下：


	截至 12月31日， 2022		截至 12月31日， 2021
合同负债，年初	£	73	£	53
合同负债，年底		93		73
年初计入合同负债的金额在当期确认的收入		73		53

14.

租赁

集团的办公室、零售商店、数据中心和营销安排的租赁安排将于不同日期到期，直至2035年。若干租约可于集团通知业主后取消，其他可续期。此外，集团将若干租赁转租予第三方。截至2022年12月31日和2021年12月31日，存放在银行的信用证或现金项下的保证金分别为1100万英镑和400万英镑。

基本上所有的租赁都是固定付款期限在1至15年之间的设施的长期经营租赁。经营租赁负债的流动部分在流动负债总额内列报，经营租赁负债的非流动部分在合并资产负债表的负债总额内列报。

歼60


	截至12月31日，
	2022					2021
	校长优秀余额在货币债务（在百万）		优秀余额			校长优秀余额在货币债务（在百万）		优秀余额
2025年到期的英镑第一留置权定期贷款A	£	1,018		£1,017		£	1,018		£1,017
2026年到期的欧元第一留置权定期贷款A	€	549		487			—		—
2026年到期的美元第一留置权定期贷款A	$	200		165			—		—
2026年到期的美元2026年第一留置权定期贷款B	$	2,902		2,399		$	2,931		2,167
2028年到期的美元第一留置权定期贷款B	$	1,247		1,031			—		—
2026年到期的欧元第一留置权定期贷款B	€	507		450		€	507		428
2025年到期的英镑循环信贷工具	£	63		63			—		—

含应计利息的债务本金总额				5,612					3,612

减：未摊销债务发行费用				(34	)				(42	)
总债务				5,578					3,570
减：长期债务的流动部分				(36	)				(22	)

长期负债合计				£5,542					£3,548

定期贷款A和循环信贷融资协议（“定期贷款A协议”）

2020年3月，我们与作为原始代理和证券代理的劳埃德银行（Lloyds Bank plc）以及其中指定的定期贷款A融资和多币种循环信贷融资的贷方签订了定期贷款A协议。2021年12月，我们修订并重申了定期贷款A协议，根据该协议，所有贷方同意在英镑第一留置权定期贷款A和英镑循环信贷融资2025之间增加1亿英镑的规模，导致总承诺总额为15亿英镑，其中包括10.2亿英镑的英镑第一留置权定期贷款A承诺和4.8亿英镑的英镑循环信贷融资2025承诺。2022年9月，作为为收购Sisal提供资金而产生的20亿欧元（17亿英镑）增量定期贷款B融资的再融资的一部分（如下文所述），我们进一步修订和重述了定期贷款A协议，根据该协议，其中指定的贷方（包括新贷方）同意将英镑循环信贷融资增加2.67亿英镑（循环信贷融资总额为7.488亿英镑）和5.49亿欧元的欧元第一留置权定期贷款A（480.0英镑

F-62

百万美元）和2026年2亿美元（1.775亿英镑）的美元第一留置权定期贷款。集团就欧元第一留置权定期贷款A和美元第一留置权定期贷款A产生了总额为200万英镑的发行费用，这些费用已从债务的初始账面净值中减少，并在债务期限内作为额外利息费用摊销。集团还因升级至英镑循环信贷融资而产生370万英镑，该融资已递延并在信贷额度安排期限内按直线法摊销，未摊销金额包含在其他非流动资产中。截至2022年12月31日止年度，集团提取5.84亿英镑并偿还了5.84亿英镑的循环信贷额度。

英镑第一留置权定期贷款A的利率为英镑隔夜指数平均值（“SONIA”）加上信用调整利差（“CAS”）加上1.75%的保证金，SONIA下限为0%，将于2025年5月到期。欧元第一留置权定期贷款A的利率为欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）加上2.75%的保证金，EURIBOR下限为0%。美元第一留置权定期贷款A的利率为每日复合担保隔夜融资利率（“SOFR”）加CAS加2.75%的保证金。欧元第一留置权定期贷款A和美元第一留置权定期贷款A将于2026年7月到期。每项融资的利息须于每一利息期的最后一天支付。提取的贷款可在五个工作日（在定期利率贷款的情况下）或五个RFR银行工作日（在复合利率贷款的情况下）（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知（但如果部分提前，则至少预付500万英镑或等值货币）的任何时间全部或部分预付。

英镑循环信贷融资2025下的每笔现金预支将在其利息期结束时或在2025年5月到期日全额偿还。已偿还的金额可以重新借入（在现金垫款的全部或任何部分进行任何展期的情况下使用自动净额结算，并且在每种情况下均受适用于2025年英镑循环信贷融资的条款和条件的约束）。可用未提取承诺的保证金的35%的承诺费应在可用期内按季度支付，或在可用期的最后一天，即到期日之前的一个月支付。根据循环信贷融资贷款占英镑循环信贷融资2025承诺总额的比例，还需支付每年0.10%至0.40%的使用费。使用费按日累计，于可用期内结束的每个连续三个月期间的最后一天支付。截至2022年12月31日，我们已提取6300万英镑（2021年12月31日：无）。截至2022年12月31日，我们有6.86亿英镑的未提取循环信贷承诺（2021年12月31日：4.82亿英镑），其中1100万英镑（2021年12月31日：4200万英镑）用于签发担保。

定期贷款A融资和英镑循环信贷融资2025由（a）定期贷款A协议中定义的所有重要子公司的股份以及（在不是重要子公司的情况下）每个债务人（Flutter Entertainment PLC除外）的第一级担保担保担保，前提是这些股份由集团的一名成员拥有，以及（b）要求授予作为定期贷款B协议项下融资的担保的债务人的其他资产。

定期贷款A协议要求集团确保其中定义的综合净借款与综合EBITDA的比率（净总杠杆比率）每两年不超过5.10：1。截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止，集团遵守契约。定期贷款A协议的条款限制了集团的能力，其中包括：（i）产生额外债务，（ii）授予资产和股权额外留置权，（iii）分配股权和/或将任何资产分配给第三方，（iv）进行某些贷款或投资（包括收购），（v）合并、合并、出售或以其他方式处置全部或几乎全部资产，（vi）就股本支付股息或进行分配或进行限制性付款，以及（vii）修改某些债务或组织文件的条款，在每种情况下均受到某些允许的例外情况的限制。

F-63

2020年6月，作为收购The Stars Group Inc.的一部分，我们在日期为2018年7月的银团融资协议的第一次修订中订立。2021年7月，集团订立了定期贷款B协议的第二次修订，根据该协议，集团将当时根据定期贷款B协议未偿还的所有现有定期贷款再融资为本金总额为14亿美元（10.5亿英镑）的美元定期B贷款，本金总额为5.07亿欧元（4.361亿英镑）的欧元B期贷款和本金总额为15亿美元（11亿英镑）的新增量B期贷款（统称“2021年定期贷款”）。除了为当时存在的定期贷款再融资外，2021年定期贷款的收益还用于结算当时未偿还的高级无抵押票据、某些对冲负债、支付与再融资相关的费用和开支以及用于其他一般公司用途。2022年7月，集团订立定期贷款B协议的第三次修订，根据该协议，集团获得20亿欧元（17亿英镑）的增量定期贷款，为收购剑麻的部分对价提供资金。2022年9月，集团通过产生12亿美元（11亿英镑）的新增量定期贷款以及如上所述的欧元第一留置权定期贷款A和美元第一留置权定期贷款A，为20亿欧元（17亿英镑）的增量定期贷款再融资。

29亿美元（24亿英镑）的美元第一留置权定期贷款B将于2026年7月到期，13亿美元（10亿英镑）将于2028年7月到期。欧元B期贷款将于2026年7月到期。金额相当于紧接第二次修订后未偿还的美元第一留置权定期贷款B本金总额的0.25%，金额为29亿美元，作为2022年9月再融资的一部分而产生的新的增量定期贷款金额为13亿美元，应按季度分期偿还，余额将于到期时到期。集团有权全部或部分预付B期贷款，本金总额为0.5百万美元或0.5百万欧元的整数倍，无需支付溢价或罚款，在每种情况下，该金额对应于适用的B期贷款的面额，且不低于100万美元或100万欧元，在每种情况下，该金额对应于适用的B期贷款的面额，或者，如果低于，则对应于未偿金额。定期贷款B协议还规定了强制性提前还款，包括在满足定期贷款B协议中规定的某些条件的情况下进行惯常的超额现金流清扫。

2026年7月到期的美元第一留置权定期贷款B，利率为LIBOR加2.25%的保证金，LIBOR下限为0.00个百分点。2028年7月到期的美元第一留置权定期贷款B，利率为SOFR加CAS加保证金3.25%，SOFR下限为0.5%。欧元定期B贷款的利率为欧元同业拆借利率加上2.50%的保证金，欧元同业拆借利率下限为0.00个百分点。利息在每个利息期的最后一天支付。

根据约定的担保和担保原则（定义见定期贷款B协议），定期贷款B贷款由我们几乎所有资产的第一优先担保权益（受允许的留置权限制）担保（除某些例外情况外）。截至2020年5月5日的债权人间协议管辖我们的高级有担保债权人之间的关系。定期贷款B协议包含多项肯定性契诺和负面契诺，这些契诺限制了我们的能力，其中包括：（i）产生额外债务，（ii）授予资产和股权额外留置权，（iii）分配股权权益和/或将任何资产分配给第三方，（iv）进行某些贷款或投资（包括收购），（v）合并、合并、出售或以其他方式处置全部或几乎全部资产，（vi）就股本支付股息或进行分配或进行限制性付款，以及（vii）修改某些债务或组织文件的条款，在每种情况下都受到某些允许的例外情况的限制。截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，集团遵守所有契诺。

F-64

2021年期间，债务清偿收益总计9300万英镑，其中包括与从2021年7月再融资收到的收益中终止确认与优先票据结算有关的未摊销溢价相关的2500万英镑收益，以及2021年7月根据定期贷款B协议对当时未偿还的现有定期贷款进行再融资产生的6800万英镑的清偿收益，因为新债务的条款与银团中某些贷方的原始债务的条款存在重大差异。

集团确定，用于为收购Sisal的部分对价提供资金的20亿欧元增量定期贷款的2022年9月再融资并未导致原始债务和新债务的条款存在重大差异。然而，由于集团偿还了增量定期贷款本金的一部分，集团终止确认了与已偿还部分相关的按比例未摊销的递延融资成本，金额为5300万英镑。

截至2022年12月31日，除应计利息外，本集团未偿长期债务的合同本金偿还情况如下：


（百万）
2023	£	35
2024		35
2025		1,115
2026		3,437
2027		10
此后		980

合计	£	5,612

16.

衍生品和套期保值活动

在我们正常的业务经营过程中，我们面临一定的风险，包括利率变化和外汇风险。为了管理这些风险，我们使用了期货、远期合约、掉期、期权等具有类似特征的衍生工具。我们所有的衍生品都用于非交易活动。

利率与外币风险的现金流对冲

F-65

截至2022年12月31日，作为现金流对冲入账的交叉货币利率掉期的名义金额为20.85亿美元，截至2021年12月31日为11.83亿美元，到期期限为2023年7月至2024年9月。现金流量套期保值套期有效性评估所含衍生工具部分的公允价值变动计入其他综合收益（损失），直至收益受到现金流量变动的影响。记入累计其他综合收益（亏损）的金额在利息费用内确认为收益，在计提对冲利息付款时为净额。此外，由于交叉货币利率掉期是对根据ASC 830“外币事项”以即期汇率重新计量的已确认定期贷款负债的功能货币等价现金流量的可变性进行的套期保值，因此每一期从累计其他全面收益（损失）中抵销因重新计量已套期保值的定期贷款负债产生的损益的金额在外汇损失中从收益净额重新分类为收益净额，该净额是其他收入的组成部分。

从累计其他综合收益（亏损）重新分类为收益的金额分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的净收益5700万英镑和800万英镑。

集团预计在未来12个月内将从累计其他综合收益（亏损）中获得的2100万英镑收益重新分类为收益。

净投资对冲

集团在多个附属公司有投资，这些附属公司构成集团以欧元记账本位币的国际分部的一部分。因此，集团面临欧元和英镑汇率波动的风险。集团指定其2026年到期的欧元第一留置权定期贷款A和欧元第一留置权定期贷款B作为其欧元计价子公司的净投资对冲，旨在减轻与对某些欧元功能性子公司的非英镑净投资相关的外汇风险。截至2022年12月31日和2021年12月31日，被指定为净投资对冲的欧元第一留置权定期贷款A和欧元第一留置权定期贷款B的名义敞口分别为10.56亿欧元和5.07亿欧元。指定的套期保值金额被认为非常有效。

定期贷款的欧元计价部分的外币交易损益，被指定为集团对其欧元计价功能货币子公司的净投资的有效对冲，作为外币换算调整的组成部分包括在内。截至2022年12月31日止，包括在外币换算调整中的税后亏损为1.29亿英镑，截至2021年12月31日止的税后收益为2200万英镑。由于集团并无出售或清算（或大幅清算）其被对冲子公司，故于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，并无与净投资对冲有关的从累计其他综合收益（“AOCI”）中重新分类的金额。

经济对冲

本集团使用交叉货币利率掉期以经济方式对冲本集团因1）本集团投资于构成本集团国际分部一部分的各附属公司而产生的欧元与美元汇率波动风险及2）本集团未在现金流量套期保值中指定的美元定期贷款部分所产生的欧元与英镑汇率波动风险而产生的外汇净敞口。交叉货币利率掉期亦用于管理集团的美元定期贷款中未被指定为现金流量对冲的部分所产生的利率风险。根据交叉货币利率掉期条款，集团以欧元支付固定利率利息，并在协议有效期内从交易对手收取美元可变利息金额，有效地将浮动利率债务转换为固定利率债务，并在到期时交换相关名义金额，据此集团将

F-66

从交易对手方收取美元，并按合同开始时确定的汇率向交易对手方支付欧元。这些工具的公允价值变动在交叉货币利率掉期的整个期限内记录在收益中，并在综合损益表/（亏损）中的净额中报告在其他收入中。截至2022年12月31日，跨币种利率互换期限为2023年7月至2024年9月。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的衍生工具公允价值：


百万英镑	衍生资产								衍生负债
截至12月31日	2022				2021				2022					2021
	资产负债表位置		公平价值		资产负债表位置		公平价值		资产负债表位置		公平价值			资产负债表位置		公平价值
*指定为现金流量套期的衍生工具：*
跨币种利率互换		预付费用和其他当前物业、厂房及设备	£	95		其他非现行物业、厂房及设备	£	3		其他非现行负债	£	(46	)		其他非现行负债		£(32)

被指定为套期保值工具的衍生工具合计			£	95			£	3			£	(46	)			£	(32	)

*未指定为套期保值工具的衍生工具：*
跨币种利率互换		预付开支和其他当前物业、厂房及设备		185		其他非现行物业、厂房及设备		65		其他当前负债		(37	)				—
跨币种利率互换										其他非现行负债	£	(27	)		其他非现行负债		£(23)

未指定为套期保值工具的衍生工具合计			£	185			£	65			£	(64	)				£(23)

衍生品总额			£	280			£	68			£	(110	)				£(55)

17.

可赎回非控股权益及股东权益

可赎回非控股权益

范决斗

Boyd Interactive Holdings LLC（“Boyd”）持有FanDuel Group Parent LLC（“FanDuel”）5%的非控股经济权益。博伊德的投资包括4.5%的所有权以投资者单位的形式和剩余的认股权证形式，允许博伊德在2031年10月22日之前的任何时间以1.00美元的总行权价收购0.5%的投资者单位。如果认股权证在行权期结束时仍未行使，它们将自动转换为投资者单位的数量，从而为Boyd提供在行使此类认股权证时设想的0.5%的额外所有权。

F-67

集团与Boyd商定了以对称看涨和看跌期权形式的赎回机制，作为Boyd于2019年收购FanDuel所有权权益的一部分。合作周年期权自2028年8月1日起可行使，并持续30天（“合作周年行使期”），如果集团和Boyd均未行使期权，则到期。合作终止选择权可于合作协议终止及届满的较早者开始行使，并持续为期30天（“合作终止行使期”），倘集团及Boyd均未行使选择权，则合作终止选择权失效。对称看涨和看跌期权使集团能够作为两个不相关的独立方，以他们之间善意协商的行权价收购BoYD的5%非控股所有权。如果FanDuel和Boyd无法就行权价达成一致，独立评估师需要对Boyd的投资者单位进行公平的市场估值活动，而不会产生任何‘少数人折扣’或‘流动性折扣’。上述对称看涨和看跌期权可根据集团的选择以美元计价的现金、在爱尔兰证券交易所有限公司或伦敦证券交易所有限公司上市的Flutter可自由交易的股份或其任何组合进行结算。Flutter为结算代价而发行的股份不能超过截至该行权期首个日期的现有及已发行Flutter股份的10%，在此情况下，集团将以现金结算余额代价。

Adjarabet

作为集团于2019年收购Atlas LLC（“Adjarabet”）的一部分，与Adjarabet的49%非控股权益的所有者City Loft LLC就认购和认沽期权形式的赎回机制达成一致。这使得集团能够在2022年2月28日结束的锁定期完成后，以使用股东协议中定义的Atlas LLC的EBITDA减去净债务的倍数计算的行权价收购City Loft LLC的非控股权益。City Loft LLC选择行使看跌期权，集团以2.38亿欧元（2.05亿英镑）的现金对价收购剩余49%。

荣利

作为集团收购Junglee Games India Private Limited（“Junglee India”）的一部分，于2021年通过中间控股公司Junglee Games Inc（“Junglee”），与两组共同拥有42.7%的非控股权益股东集团商定了看涨和看跌期权形式的赎回机制（“该Junglee期权”）。认购及认沽期权可于2023年及2025年分两批行使，自根据股东协议所载条款厘定期权价格之日起，至其后30日止。倘集团或非控股权益股东集团均未行使购股权，则购股权届满。期权价格基于股东协议中定义的对EBITDA和净收入倍数提供同等权重的公式。根据集团的选择，这些期权可以现金或在伦敦证券交易所上市的Flutter可自由交易股票进行结算，并受到约16.96亿美元的上限，减去股东协议中规定的某些扣除。

幸子

作为集团于2022年收购Sachiko Gaming Private Limited（「 Sachiko 」）的一部分，透过Junglee India，集团向Sachiko的先前拥有人发行Junglee India的5%股权作为代价。在收购Sachiko时，同意采用对称看涨和看跌期权形式的赎回机制，以使集团能够重新收购Junglee India的5%股权。期权可分两批行使，第一批为自认购协议界定的截止日期起计五年届满后的一年内行使，第二批为自认购协议界定的截止日期起计10年届满后的一年内行使。期权到期时，如果集团或

F-68

公司的授权普通股总数包括300,000，000股每股面值0.09欧元（0.08英镑）的普通股（2021年：300,000，000股每股面值0.09欧元（0.08英镑）的普通股）。所有已发行普通股均已缴足股款。普通股股东有权在公司股东大会上投票。股东大会表决以投票表决方式进行的，每一出席股东有权就其截至会议记录日持有的每一股份享有一票表决权。股东大会以举手表决方式进行表决的，截至会议登记日亲自出席的每一位股东和每一位代理人享有一票表决权。普通股股东亦有权收取公司不时宣派的股息。

减资

根据《2014年公司法》第84和85节的规定以及股东在年度股东大会上批准的第11号决议授予的权力，董事会向爱尔兰高等法院申请在资本化完成后将公司资本减少100亿英镑，计入Flutter额外实收资本账户的贷方。2021年11月3日，爱尔兰高等法院批准对公司的资本进行重组，将100亿英镑的常备款项减少到Flutter额外实收资本账户的贷方，并将该款项转入公司的可分配储备账户（根据爱尔兰法律，股息和分配只能从可供分配的利润中进行，也称为“可分配储备”）。这导致100亿英镑从额外实收资本转入留存收益。

库存股

2021年8月25日，该公司宣布已注销其之前作为库存股持有的每股0.09欧元（0.08英镑）的全部1,965，600股普通股，这导致4100万英镑从库存股转入留存收益和普通股。

员工福利信托持有的股份

于2022年12月31日，Paddy Power Betfair PLC员工福利信托（“EBT”）持有1,396股（2021年12月31日：33,158股）公司自有股份，这些股份是在与公司员工股份计划相关的潜在未来奖励方面以累计总成本20万英镑（2021年12月31日：400万英镑）获得的。截至2022年12月31日止年度，以300万英镑的价格购买了23,775股（2021年12月31日：以1.81亿英镑的价格购买了1,337，894股）。截至2022年12月31日止年度，有55,537股原始成本为700万英镑的股份从EBT转让给EBT受益人（截至2021年12月31日止年度：1,372，056股原始成本为1.83亿英镑）。

非控股权益

由于于年内收购Sisal，集团的土耳其附属公司Sisal Sans的非控股权益录得1.26亿英镑。

F-69


（百万英镑）	现金流对冲			未实现收益和（亏损）上可供- 出售债务证券			国外货币翻译，净额投资对冲			合计
截至2021年1月1日余额	£	(1	)	£	(1	)	£	37		£	35
重分类前其他综合收益/（亏损）		19			(1	)		(309	)		(291	)
从累计其他综合收益中重分类的金额		(8	)		—			—			(8	)

本期净其他综合收益/（亏损）		11			(1	)		(309	)		(299	)

截至2021年12月31日余额		10			(2	)		(272	)		(264	)

重分类前其他综合收益/（亏损）		65			(3	)		312			374
从累计其他综合收益中重分类的金额		(57	)		—			—			(57	)

本期净其他综合收益/（亏损）		8			(3	)		312			317

截至2022年12月31日余额	£	18		£	(5	)	£	40		£	53

19.

股份补偿

集团维持以下雇员股份计划（以及在特定规则允许的情况下，非执行董事和/或非雇员承包商）：必发长期激励计划和递延股份激励计划；Flutter Entertainment PLC股份储蓄计划；Flutter Entertainment PLC 2015年长期激励计划；Flutter Entertainment PLC 2023年长期激励计划；Flutter Entertainment PLC 2015年中期激励计划，Flutter Entertainment PLC2015年递延股份激励计划；Flutter Entertainment PLC2016年限制性股票计划；Flutter Entertainment PLC2022年补充限制性股票计划；The Stars Group股权计划；FanDuel Group价值创造计划；以及TSE Holdings Ltd FanDuel Group价值创造期权计划。在任何滚动10年期间，根据雇员股份计划可能成为奖励承诺标的的新发行或库存股的总数不得（在根据股份发行和注销进行调整时）超过我们已发行普通股股本的10%（在酌情股份计划的情况下为5%）。

Flutter Entertainment PLC 2016年受限制股份计划（“受限制股份计划”）集团根据受限制股份计划发行面值行使价的非归属股份（受限制股份）奖励及购股权。根据限制性股票计划授予的奖励在某些情况下归属于三年和四年，在其他情况下归属于一年和两年。授予日奖励的公允价值根据授予日集团股份在伦敦证券交易所的交易报价确定。限制性股票计划奖励是根据授予日基于公允价值计量的奖励，在必要服务之上确认补偿成本的股权分类奖励。

F-70


	受限制股份奖项					期权
	数单位数			加权- 平均公允价值		数单位数			加权平均剩余任期（年）		聚合内在价值（百万英镑）
2020年12月31日未偿还		719		£	123.72		486,203
已获批		468,635			133.05		229,817
已行使/已归属		(40,245	)		135.55		(170,579	)				23
取消/失效		(10,166	)		138.27		(44,030	)

截至2021年12月31日未偿还		418,943			132.76		501,411
已获批		700,653			98.64		1,072,479
已行使/已归属		(130,561	)		135.53		(87,306	)				9
取消/失效		(16,988	)		101.80		(157,970	)

截至2022年12月31日		972,047		£	108.19		1,328,614			8.50	£	150

于截至2022年12月31日呈列及尚未行使的所有年度，根据受限制股份计划授出的购股权的加权平均行使价为名义价格。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度归属的限制性股票奖励的公允价值总额分别为1300万英镑和500万英镑。

下表提供了截至2022年12月31日尚未行使的购股权的更多信息：


	奖项优秀		加权平均剩余任期（年）		聚合内在价值（百万英镑）
可行使购股权		152,217		6.36	£	17

尚待归属的购股权		1,176,397		8.80	£	133

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，限制性股票计划产生的补偿成本分别为9600万英镑和4000万英镑。截至2022年12月31日，与限制性股票计划相关的未确认补偿费用总额约为1.33亿英镑，预计将在1.84年的加权平均期间内确认。

在授予的2022年期权中，有357,035份的市场条件基于相对于富时100指数的股东总回报（“TSR”）（不包括房屋建筑商、房地产投资信托基金和自然资源公司）。这一市场条件在授予日被直接计入基于公允价值的奖励计量。集团聘请第三方估价专家，使用蒙特卡洛模拟模型提供评奖的公允价值。模型中的关键输入是预期41.3%的加权平均波动率和授予授予日集团的加权平均股价95.55英镑。授予日奖励的加权平均公允价值为122.24。

FanDuel Group Value Creation Plan和TSE Holdings Ltd FanDuel Group Value Creation Option Plan（统称“VCP”）2018年，集团为FanDuel Group Parent LLC及其子公司（FanDuel Group Parent LLC及其子公司统称“FanDuel”）的员工引入了一项计划，允许他们分享在FanDuel内部创造的未来价值。员工将获得分配

F-71

代表创造价值份额的单位。这些单位的价值将由2021年7月和2023年7月的业务价值与基准相比确定。员工可以选择在2021年7月按当时价值行使这些单位的50%，或按该日期的当时价值将部分或全部行使至2023年7月。集团可选择透过发行Flutter Entertainment PLC股份或现金结算此计划。

集团于2020年12月30日额外收购37.2%的FanDuel股份，意味着FanDuel的100%价值为112亿美元，大幅超过业绩增长上限。因此，2021年5月决定将VCP单位的总价值固定为4.57亿美元（3.25亿英镑），并确定将在2021年7月和2023年7月支付的每单位价值，有效地固定了2021年7月和2023年7月计划的每VCP单位价值的价格，以便为员工提供确定性。2018年授予的VCP单位将支付的单位价值定为每单位318.00美元（225.96英镑），2020年授予的VCP单位价值定为每单位200.00美元（142.11英镑）。裁决条款没有其他变化。

修改前的VCP单位被归类为股权奖励，基于股份的补偿费用基于奖励的授予日公允价值。每单位价值的设定导致奖励的分类从权益变为负债，因为VCP单位不会像完全所有权一样使持有人面临集团公允价值的损益。分类的变化作为修改入账，导致2018年和2020年授予的VCP单位的增量成本分别为每单位299.10美元（212.53英镑）和每单位167.14美元（118.77英镑），导致在修改之日的总增量补偿成本为2.61亿英镑。在修改之日，基于原始奖励的公允价值计量的1800万英镑补偿成本从额外实缴资本重新分类为以股份为基础的支付负债。

作为一项负债分类奖励，基于公允价值的计量在每个报告期末重新计量，直至结算。基于公允价值计量的变动根据奖励的既得地位，立即或在雇员的剩余必要服务期或非雇员归属期内确认为补偿成本（相应增加或减少股份负债）。对于未归属的奖励，在每个期末确认为补偿成本的基于公允价值的计量的百分比基于已提供的必要服务的百分比。

下表提供了该计划下的VCP单元活动摘要：


	数单位数		加权平均公允价值（美元）
截至2020年12月31日		1,615,199		20.27
分类变更前没收		(15,675)		20.57
分类变更取消		(1,599,524)		20.27
分类变更再发行		1,599,524		306.46
定居点		(780,211)		304.91
没收		(165,115)		311.53

截至2021年12月31日未偿还		654,198		305.65
没收		(69,819)		308.84

截至2022年12月31日		584,379		305.59

该表将裁决的分类从股权改为负债，作为取消和按总额重新发放的裁决。

F-72

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度支付的基于公允价值的股份负债计量总额分别为0英镑和1.72亿英镑。截至2022年12月31日，根据公允价值计量记录在其他流动负债中的负债为1.45亿英镑（2021年：其他非流动负债：1.25亿英镑）。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，分别共有387,140个及97,044个VCP单位已归属。

国际计划

于2021年，集团为国际分部内的若干雇员推出计划，使他们能够分享其业务的未来增长。部分奖励将在2023年归属，其余部分将在2025年归属。这些裁决被归类为责任裁决，因为裁决的结算不会像完全所有权一样使持有人面临集团公允价值的损益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，这些计划产生的补偿成本分别为2900万英镑和500万英镑。截至2022年12月31日，与这些计划相关的未确认补偿费用总额约为2100万英镑，预计将在2.11年的加权平均期间内确认。

截至2022年12月31日，根据公允价值计量记录在其他非流动负债中的负债为3400万英镑（2021年：500万英镑）。年内没有支付任何款项。

2021年，集团还引入了国际分部管理奖励计划，包括内部战略里程碑和价值创造要素，于2023年7月和2025年12月分两批归属。由于奖励基于固定金额并在归属日以可变数量的股份结算，因此奖励为负债分类。

2022年12月，集团将2025年12月的批次归属部分修改为固定数量的股份，导致剩余归属期限的权益分类。在修改日期，以前作为股权组成部分以贷记形式记录为股份支付负债的额外实缴资本金额为200万英镑。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，2025年12月档产生的补偿成本分别为100万英镑和100万英镑。截至2022年12月31日，与2025年12月部分相关的未确认补偿费用总额约为600万英镑，预计将在2.39年的加权平均期间内确认。

2023年7月部分的股份支付负债为1400万英镑，截至2022年12月31日计入其他流动负债，截至2021年12月31日计入其他非流动负债700万英镑。年内没有支付任何款项。

F-73

除上述披露的计划外，本集团维持必发长期激励计划和递延股份激励计划；Flutter Entertainment PLC股份储蓄计划；Flutter Entertainment PLC 2015年长期激励计划；Flutter Entertainment PLC 2015年中期激励计划、Flutter Entertainment PLC 2015年递延股份激励计划；以及The Stars Group股权计划，即根据授予日基于公允价值计量的奖励在必要服务之上确认补偿成本的股权分类奖励。

年内共授予487,005份奖励，加权平均授予日公允价值为56.40英镑。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，这些计划产生的补偿成本分别为1500万英镑和2300万英镑。截至年底，截至2022年12月31日，这些计划共有1,233，797份限制性奖励和期权尚未行使。

以股份为基础的薪酬在综合全面收益/（亏损）报表中分类如下：


（百万英镑）	2022		2021
销售成本	£	7	£	5
技术、研发费用		43		84
销售和营销费用		14		34
一般和行政费用		89		225

以股份为基础的薪酬总额	£	153	£	348

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，与任何估值备抵前的补偿费用相关的税收优惠分别为1600万英镑和3700万英镑。

20.

公允价值计量

本集团合并金融工具包括现金及现金等价物、球员保证金、应收账款、其他流动资产、应付账款、球员保证金负债、其他流动负债按历史成本列账。于2022年12月31日及2021年12月31日，该等金融工具的账面值因其短期性质而与其公允价值相若。

定期贷款A协议和定期贷款B协议项下未偿长期债务的账面金额与其公允价值相近，因为这些借款的利率与当前市场利率相近。

F-74


	截至2022年12月31日
（百万英镑）	1级		2级		3级		合计
以公允价值计量的金融资产：
可供出售–玩家存款–投资	£	126	£	12	£	—	£	138
股本证券		—		—		9		9
衍生金融资产		—		280		—		280

合计		126		292		9		427

以公允价值计量的金融负债：
衍生金融负债		—		110		—		110
福克斯期权责任		—		—		182		182
或有对价		—		—		18		18

合计		—		110		200		310

可赎回非控制性按公允价值计算的权益	£	—	£	—	£	645	£	645


	截至2021年12月31日
（百万英镑）	1级		2级		3级		合计
以公允价值计量的金融资产：
可供出售–玩家存款–投资	£	58	£	25	£	—	£	83
股本证券		—		—		5		5
衍生金融资产		—		68		—		68

合计		58		93		5		156

以公允价值计量的金融负债：
衍生金融负债		—		55		—		55
福克斯期权责任		—		—		244		244
或有对价		—		—		38		38

合计		—		55		282		377

可赎回非控制性按公允价值计算的权益	£	—	£	—	£	726	£	726

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公允价值层级之间没有转移。

第2级金融工具的估值

可供出售–玩家存款–投资

F-75

尽管本集团已确定，用于对其衍生工具进行估值的大部分输入值属于公允价值等级的第2级，但与其衍生工具相关的信用估值调整使用第3级输入值，例如对当前信用利差的估计，以评估其自身及其交易对手违约的可能性。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，集团评估信贷估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，确定信贷估值调整对其衍生品头寸的整体估值并不显着。因此，该集团确定其对其衍生工具的整体估值被归入公允价值等级的第2级。

第3级金融工具的估值

股本证券

本集团采用市场可比公司法确定2022年12月31日不具备现成市场价值达900万英镑的股本证券投资的公允价值（2021年12月31日：500万英镑），该方法涉及识别可比企业、为每个可比企业选择倍数或倍数，并考虑到投资的风险，根据实体规模、盈利能力、预期增长、营运资金、流动性和投资者要求的回报率等因素进行调整。截至2022年12月31日止年度，用于开发第3级公允价值计量的EBITDA倍数为8.8（2021年12月31日：14.4），这是基于指引公众公司法。投入增加将导致权益证券估值投资增加；投入减少将导致权益证券估值投资减少。截至2022年12月31日止年度的未确认收益总额500万英镑（2021年12月31日：200万英镑）在综合全面收益/（亏损）表中与其他收入（费用）净额确认。

非衍生金融工具

福克斯期权

于2019年10月2日，集团与福克斯公司（“Fox”）订立一项安排，据此，Fox的全资附属公司FSG Services LLC拥有一项期权（Fox期权），以收购FanDuel Group Parent LLC（“FanDuel”）当时尚未行使的投资者单位（“Fastball单位”）的18.6%股权。2021年4月，Fox就收购FanDuel 18.6%股权的选择权向集团提出仲裁索赔，寻求与集团于2020年12月从Fastball Holdings LLC收购Fastball Units（FanDuel的37.2%）支付的价格相同的价格。2022年11月7日，仲裁庭确定截至2020年12月的期权价格为37亿美元加上

F-76

每年5%的自动扶梯。截至2022年12月31日和2021年12月31日，期权价格分别为41亿美元和39亿美元。如果福克斯希望这样做，并且如果福克斯不在此时间范围内行使，福克斯有一个自2020年12月起的十年期限，在该期限内，福克斯期权将失效。行权时需支付现金，福克斯期权只能全额行权。行使福克斯期权需要福克斯获得许可。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，计入其他非流动负债的Fox期权的公允价值分别为1.82亿英镑和2.44亿英镑，采用期权定价模型确定。显著的不可观察输入是FanDuel的企业价值、缺乏适销性的折扣（“DLOM”）、缺乏控制的折扣（“DLOC”）、隐含波动率和Fox获得许可的概率。

FanDuel的企业价值确定，给予折现现金流分析和指导性公众公司分析的价值指示等权重。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，贴现现金流分析使用的贴现率分别为19.0%及18.5%。指引上市公司分析中使用的企业价值（EV）对收入的倍数为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的5.3x和12.0x，选定可比公司的收入倍数范围为截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的1.2x — 5.7x和1.0x — 17.0x。截至2022年12月31日止年度，可比公司的中位数和算术平均值分别为2.65倍和2.66倍，截至2021年12月31日止年度分别为3.3倍和4.6倍。在制定公允价值计量时，管理层将更大的权重放在了从选定的准则公众公司中与FanDuel最直接可比的同行集团公司的倍数上。在为同行集团公司的倍数赋权时考虑的关键价值驱动因素是盈利能力（利润率）、未来增长前景、同行集团公司的规模等。这一校准的结果是，第三个四分位数和高端之间的倍数被认为最适合开发所需的公允价值计量。

此外，管理层在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度因缺乏适销性和缺乏控制而采用了合计40%的折扣。管理层在评估DLOM时考虑了各种基于证券的方法的产出，其中包括亚洲保护性看跌期权、Finnerty方法和保护性看跌期权（Chaffe）方法。使用这些方法获得的DLOM范围为15.2%至33.2%。为了对估计的DLOM进行交叉验证，管理层还进行了限制性股票研究，观察到平均或中位DLOM在c. 10.9%至c. 45.0%的范围内。管理层还认为，首次公开募股前的研究表明，DLOM中位数可能在6.15%至82%的范围内，该研究考虑的2008年后IPO人群中的算术平均值为46.96%。根据Mergerstat研究的数据，在涉及FanDuel股权的先前可观察交易中，使用隐含折扣对DLOC进行了20%的估计。为了交叉验证估计的DLOC，管理层使用商誉减值研究中使用的控制权溢价计算了隐含的DLOC。

综合折扣介乎32.2%至46.5%，管理层选择了40%，这是第三个四分位数的较低端，但高于算术平均值是最合适的，以制定截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度所需的公允价值计量。

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之波幅为38%，所选可比公司的波幅范围为二零二二年十二月三十一日之14.7% — 62.7%及二零二一年十二月三十一日之30.4% — 59.6%。在开展公允价值计量时，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，市场参与者提交并获得许可的概率估计为75%。

贴现率、收益倍数、DLOM、DLOC、波动性和Fox获得许可的概率的变化，每一个都是孤立的，可能会改变某些Fox期权的公允价值。一般来说，增加

F-77

贴现率、DLOM和DLOC或收入倍数下降、波动性和FOX获得许可的可能性可能导致Fox期权的公允价值下降。由于福克斯期权公允价值的确定具有内在的不确定性，福克斯期权的公允价值可能会在不同时期间波动。此外，Fox期权的公允价值可能与如果FanDuel Group LLC存在一个现成的市场就会使用的价值存在很大差异。此外，市场环境的变化以及在Fox期权存续期内可能发生的其他事件可能导致最终在Fox期权上实现的损失与当前分配的估值中反映的未实现损失不同。

按公允价值可赎回的非控股权益

集团与Boyd协议的对称看涨和看跌期权条款要求行权价格按公允市场价值计算，不影响DLOM和DLOC。在计量Boyd拥有的可赎回非控制性权益的公允价值时，考虑了以前面讨论的相同方式确定的FanDuel的折现前企业价值。

或有对价

或有对价的公允价值主要取决于所收购业务的预测业绩超过预定的基数目标。在相关时间段内超出预定基本目标的部分增加或减少10%，将使2022年12月31日的或有对价价值分别增加和减少100万英镑和200万英镑（2021年12月31日：100万英镑和200万英镑）。

F-78


（百万英镑）	特遣队考虑			股权证券			狐狸期权责任			合计		可赎回非控制性按公允价值
截至2021年12月31日余额	£	(38	)	£	5		£	(244	)	£	(277)	£	(726	)
期间损益总额：
计入收益		5			5			62			72		—
计入其他综合收益		—			—			—			—		—
净亏损及其他综合亏损归属：
可赎回非控股权益应占净亏损													16
可赎回非控股权益应占其他全面亏损													2
收购和结算：
收购		—			—			—			—		—
定居点		15			(1	)		—			14		—
可赎回的调整非控制性按公允价值计算的利息		—			—			—			—		63

截至2022年12月31日余额		(18	)		9			(182	)		(191)		(645	)

计入收益的当期未实现损益变动		5			5			62			72		—

计入其他综合收益的当期未实现损益变动	£	—		£	—		£	—		£	—	£	—

F-79


（百万英镑）	特遣队考虑			股权证券		狐狸期权责任			合计		可赎回非控制性按公允价值
截至2020年12月31日余额	£	(38	)	£	3	£	(191	)	£	(226)	£	(733	)
期间损益总额：
计入收益		(4	)		2		(53	)		(55)		—
计入其他综合收益		—			—		—			—		—
净亏损及其他综合亏损归属：
可赎回非控股权益应占净亏损												26
可赎回非控股权益应占其他全面亏损												—
收购和结算：
收购		(18	)		—		—			(18)		—
定居点		22			—		—			22		—
可赎回的调整非控制性按公允价值计算的利息		—			—		—			—		(19	)

截至2021年12月31日余额		(38	)		5		(244	)		(277)		(726	)

计入收益的当期未实现损益变动		—			2		(53	)		(51)		—

计入其他综合收益的当期未实现损益变动	£	—		£	—	£	—		£	—	£	—

21.

承诺与或有事项

担保

公司订立财务担保合同，为集团内其他公司的债务提供担保。公司认为这些是保险安排，并将其作为会计处理。公司将担保合同视为或有负债，直至公司很可能被要求根据担保支付款项为止。

集团与爱尔兰联合银行 p.l.c.有1,600万英镑（2021年12月31日：1,600万英镑）的未承诺营运资金透支额度。这些设施由Flutter Entertainment PLC的保函担保。

集团有银行担保：（i）有利于若干博彩监管机构，以保证支付玩家资金、玩家奖品以及若干集团公司应付的某些税费；及（ii）有关若干第三方租金及其他物业承诺、商户设施及第三方信用证设施。截至2022年12月31日，担保的最高金额为2.47亿英镑（2021年12月31日：4400万英镑）。截至2022年12月31日，没有针对担保提出索赔（2021年12月31日：无）。担保由Flutter Entertainment PLC及其若干附属公司提供的反赔偿作担保。截至2022年12月31日，担保银行持有担保的现金存款价值为2300万英镑（2021年12月31日：1800万英镑）。

TLA协议及银团融资协议项下的长期债务由公司及其若干营运附属公司提供担保。

F-80

该集团在奥地利和德国看到多名球员要求赔偿历史性博彩损失。这些索赔的依据是，该集团根据多个司法管辖区的马耳他许可证，在奥地利和德国（石勒苏益格-荷尔斯泰因以外）从马耳他实体提供远程服务，该集团继续认为这些许可证符合欧盟法律。然而，奥地利法院和某些德国法院认为该集团的服务不符合其各自的当地法律。该集团强烈质疑这些索赔的依据以及奥地利和德国法院在裁决球员索赔时作出的判决。

截至2022年12月31日，集团预计理赔金额为760万欧元（670万英镑），并确认了一笔包含在其他流动负债中的或有损失。此外，还有针对集团的索赔金额为3750万欧元（3320万英镑），其解决取决于案件的是非曲直以及执行程序是否成功地对集团的马耳他资产提出索赔以解决这些索赔。专家组根据其法律顾问的建议认为，这种跨境执行判决违反了马耳他公共政策和条例（EU）1215/2012，并且没有为这些索赔计提任何责任。

集团已就撤销该等索偿向马耳他民事法院提出反诉。被告还向马耳他民事法院提交了扣押令，以扣押集团的马耳他资产，其中一些资产已被马耳他民事法院拒绝。如果马耳他法院作出有利于

F-81

集团正与主管发出正式税务评估（尚未获通知）的意大利税务当局充分合作。考虑到意大利税务当局的审查处于早期阶段和持续进行中，并基于发布综合财务报表时的现有信息，集团无法对意大利税务警察调查产生的损失或损失范围（如有）作出合理估计。

适用于印度业务的商品和服务税率

自2023年10月1日起，印度议会确认将商品和服务税（“GST”）税率从18%提高至28%，并确定税基应为球员存款。

印度商品和服务税委员会（“GST Tax Authorities”）目前正在调查对服务征税的历史特征，从而调查适用于在线游戏企业提供的拉米、奇幻游戏和扑克等产品的GST税率。被定性为‘技能游戏’的产品的行业先例是对向玩家收取的佣金征收18%的税，而GST税务当局则声称，这些产品应被定性为‘机会游戏’，并对玩家的质押金额征收28%的更高税率。

由于这些事项仍在发展中，集团无法预测结果。截至综合财务报表发布之日，集团仍在评估商品及服务税税务机关对任何潜在索赔的金额，无法对任何合理可能的损失或损失范围（如有）作出合理估计。

F-82

自2020年6月1日起，我们与非执行董事Richard Flint订立顾问协议，据此，Flint先生每年因向我们提供顾问服务而获得250,000英镑。这份顾问协议已于2022年5月31日终止。截至2022年12月31日止年度，Flint先生获得104,167英镑（截至2021年12月31日止年度：250,000英镑）。

23.

随后发生的事件

关闭FOX Bet业务

2023年7月30日，集团宣布决定关闭体育博彩平台“FOX Bet”。FOX Bet的业务在2023年7月31日至8月31日期间分阶段关闭。集团将FOX Bet作为美国分部的一部分运营，截至2022年12月31日止年度和2021年12月31日止年度，该业务分别产生了美国分部总收入的0.3%和0.7%的收入。FOX公司将保留FOX Bet品牌的未来使用。

收购Junglee Games的可赎回非控股权益

2023年7月，集团完成以7500万英镑现金收购Junglee Games进一步32.5%的已发行股份。此次收购使集团对Junglee Games的持股比例从此前的52.3%上升至84.8%。

收购MaxBet

由于收购时间关系，初始采购核算不完整。集团将在完成交割时完成对收购价格与获得的总净资产的初步分配，这预计将在2024年第一季度发生。

网络安全事件

在编制这些合并财务报表时，管理层评估了截至2023年10月20日的后续事件，届时合并财务报表可供发布。

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F-83

4.1	2022年7月29日Flutter Entertainment PLC、Stars Group Holdings B.V.、Flutter Financing B.V.、Stars Group（US）Co-Borrower，LLC、其他借款人、贷款人和不时作为其当事人的发卡银行之间的银团融资协议第三次修订（包括经修订的完整银团融资协议，作为附件A），德意志银行 AG New York Branch作为行政代理人，Lloyds Bank PLC作为抵押品代理人。

4.2	Flutter Entertainment PLC、PPB Treasury Unlimited Company、Betfair Interactive US Financing LLC、TSE Holdings Limited、FanDuel Group Financing LLC、Flutter Financing B.V.、其他借款人、贷款人及不时订约方J.P. Morgan SE作为行政代理人及Lloyds Bank plc作为抵押代理人之间日期为2023年11月24日的银团融资协议。

4.3	Flutter Entertainment PLC弥偿契据的形式

4.4	The Stars Group股份有限公司赔偿协议的形式

4.5	Flutter Entertainment PLC 2023年长期激励计划规则↓

4.6	Flutter Entertainment PLC2015年长期激励计划规则↓

4.7	Flutter Entertainment PlC2016年限制性股票计划规则↓

4.8	Flutter Entertainment PLC2015年中期激励计划细则↓

4.9	Flutter Entertainment PLC 2015年递延股份激励计划细则↓

4.10	The Rules of the Flutter Entertainment PLC Sharesave Scheme ↓

4.11	Flutter Entertainment PLC 2024年综合股权激励计划细则↓

†	管理合同或补偿性计划或安排。

189


各类名称	交易符号	各交易所名称在其上注册
普通股，每股面值0.09欧元	长笛	纽约证券交易所


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒
				新兴成长型公司	☐


	低于阈值（零归属）	门槛（12.5%归属）⁽¹⁾	最大值（100%归属）⁽¹⁾
相对股东总回报（“TSR”）⁽²⁾	低于中位数增长	增长符合中位数	增长符合上四分位数


	截至12月31日，
业务划分类别	2022		2021		2020
美国		3,253		2,408		1,387
英国& I		8,313		7,677		7,769
澳大利亚		1,116		905		762
国际		8,360		5,334		4,179
群组功能		718		469		388

总组		21,760		16,793		14,485


	截至12月31日，
员工活动	2022		2021		2020
客户服务		8,492		6,781		6,270
行政管理		2,106		1,480		1,209
营销、商业和产品		3,814		2,872		2,352
科技与IT		5,991		4,478		3,637
交易		741		694		694
分析		543		439		278
执行董事		73		49		45

总组		21,760		16,793		14,485


	六个月结束 6月30日						财政
	2023			2022			2022			2021
（金额百万英镑）
产生/（用于）的现金净额：
经营活动	£	(5	)	£	162		£	980		£	420
投资活动		(213	)		(512	)		(2,018	)		(186	)
融资活动		(208	)		168			1,434			213


	利润					股权
	10% 增加		10% 减少			10% 增加			10% 减少
2021年12月31日（金额百万英镑）
欧元	£	5	£	(5	)	£	(283	)	£	283
澳元		—		—			(65	)		65
美元		20		(25	)		(47	)		47


股东名称	通知持有普通股		百分比股本
The Capital Group Companies, Inc.⁽¹⁾		28,486,176		16.15	%
Caledonia（Private）Investments Pty Limited		17,580,478		9.99	%
贝莱德公司。		10,426,574		5.89	%
Parvus资产管理欧洲有限公司		10,808,610		6.11	%


	截至6月30日的六个月，
（百万英镑）	2023		2022
经营租赁成本	£	61	£	35


	截至2023年6月30日
加权-平均剩余租期（年）		5.01
加权平均贴现率		3.77	%


（百万英镑）
2023年7月1日至2023年12月31日	£	61
2024		100
2025		75
2026		52
2027		39
此后		107

未贴现未来现金流总额		434
减：推算利息		(51	)

未贴现未来现金流现值		383

减：经营租赁负债–流动		90
经营租赁负债–非流动		293

经营租赁负债合计	£	383


（百万英镑）	估计数摊销费用
2023	£	745
2024		573
2025		464
2026		390
2027		349

	£	2,521


	截至 12月31日， 2022
加权-平均剩余租期（年）		5.52
加权平均贴现率		3.75	%


（百万英镑）	年终 12月31日
2023	£	103
2024		90
2025		66
2026		48
2027		38
此后		106

未贴现未来现金流总额		451
减：推算利息		(44	)

未贴现未来现金流现值		407

减：经营租赁负债–流动		90
经营租赁负债–非流动		317

经营租赁负债合计	£	407


	截至本年度 12月31日，
（百万英镑）	2022		2021
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流	£	74	£	49
使用权以资产换取新的经营租赁负债	£	122	£	98


（百万英镑）	年终 12月31日
2023	£	695
2024		467
2025		345
2026		185
2027		128
此后		383

	£	2,203


	余额开始年度人物		收费至费用		收费至其他账户¹		余额结束年度人物
截至2022年12月31日止年度
递延税项资产估值备抵	£	815	£	9	£	59	£	883
截至2021年12月31日止年度
递延税项资产估值备抵	£	477	£	361	£	(23)	£	815


Flutter Entertainment PLC

签名：	/s/彼得·杰克逊
	姓名：	彼得·杰克逊
	职位：	首席执行官