于2025年5月19日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-271900

注册号：333-173360

注册号：333-150228

注册号：333-144188

注册号：333-144184

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后第1号修正案至

表格S-8登记说明第333-271900号

表格S-8登记说明第333-173360号

表格S-8登记说明第333-150228号

表格S-8登记说明第333-144188号

表格S-8登记说明第333-144184号

下

1933年《证券法》

 

 

发现金融服务公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		36-2517428
（国家或其他司法 合并）		（I.R.S.雇主 识别号码）

2500 Lake Cook Road，Riverwoods，Illinois 60015

（主要行政办公地址，含邮政编码）

(224) 405-0900

（注册人的电话号码，包括区号）

发现金融服务公司 2023年综合激励计划

发现金融服务公司董事薪酬计划

发现金融服务公司员工股票购买计划

发现金融服务公司综合激励计划

（计划全称）

 

 

Matthew W. Cooper

总法律顾问及公司秘书

第一资本金融公司

1680 Capital One Drive

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

(703) 720-1000

（代办服务电话，含区号）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

证券的撤销登记

对表格S-8上的以下每一份登记声明（统称“登记声明”）的生效后第1号修订由发现金融服务公司（“Discover”）提交，以终止登记声明下的所有发售，并注销Discover普通股的任何和所有股份，每股面值0.01美元（“股份”），以及截至本协议签署之日已登记但未售出的任何和所有计划权益和其他证券：

 

1.

表格S-8上的登记声明，档案编号333-271900，于2023年5月12日向美国证券交易委员会（“委员会”）备案，登记根据发现金融服务公司 2023年综合激励计划发售及出售18,000，000股股份以供发行。

 

2.

表格S-8上的登记声明，档案编号333-173360，于2011年4月7日向委员会备案，登记根据发现金融服务公司董事薪酬计划可发行的500,000股股份的发售和销售。

 

3.

表格S-8上的注册声明，档案编号333-150228，于2008年4月14日向委员会备案，登记根据发现金融服务公司员工股票购买计划可发行的3,000，000股股份的发售和销售。

 

4.

表格S-8上的注册声明，档案编号333-144188，于2007年6月29日向委员会提交，登记根据发现金融服务公司董事薪酬计划可发行的500,000股股份的要约及出售。

 

5.

表格S-8上的登记声明，档案编号333-144184，于2007年6月29日向委员会备案，登记根据发现金融服务公司综合激励计划可发行的45,000，000股股份的发售和销售。

2025年5月18日，根据日期为2024年2月19日的合并协议和计划，Discover、第一资本金融公司（“Capital One”）和Vega Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）（“合并协议”）、Merger Sub与Discover合并为Discover（“合并”），Discover作为合并中的存续公司。紧随合并后，Discover与Capital One合并（“第二步合并”，与合并一起称为“合并”），Capital One作为第二步合并中的存续实体。

就合并而言，Discover已根据注册声明终止了Discover证券的所有发行。根据Discover在注册声明中作出的承诺，通过生效后修订的方式，将在发售终止时仍未售出的任何证券从注册中移除，对每份注册声明的本生效后第1号修订特此将截至本生效后第1号修订之日仍未售出的根据注册声明登记的所有该等证券从注册中移除。

 

-2-

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月19日在弗吉尼亚州联邦麦克莱恩市签署注册声明的生效后第1号修订，并因此获得正式授权。

 

根据经修订的1933年《证券法》第478条规则，无需其他人签署注册声明的生效后第1号修正案。

 

-3-