美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

 

 

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号： )

 

 

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☒

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

PGIM短久期高收益率

机会基金

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒

无需任何费用。

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。

 

(1)

交易所适用的证券的各类名称名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：

(4)

拟议的最大交易总价值：

(5)

支付的总费用：

 

☐	之前用前期材料支付的费用。

 

☐	如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。

 

(1)

先前支付的金额：

(2)

表格、附表或登记声明编号：

(3)

申报方：

(4)

提交日期：

PGIM短久期高收益机会基金

（纽交所代码：SDHY）

广街655号

新泽西州纽瓦克07102

 

 

年度股东大会通知

将被搁置

2025年5月21日

 

 

2025年3月13日

致股东：

特此通知，马里兰州法定信托公司PGIM Short Duration高收益机会基金（“基金”）2025年年度股东大会（“会议”）将于美国东部时间2025年5月21日上午11：00在新泽西州纽瓦克07102 6楼布罗德街655号举行。如需登记亲自出席会议，您必须在美国东部时间2025年5月16日上午11：00前发送电子邮件至shareholdermeetings@computershare.com，并提供您的全名和地址。会议的召开目的如下，所有这些都在随附的日期为2025年3月13日的代理声明中有更全面的描述：

1.审议并投票选举两（2）名I类受托人进入基金董事会（“董事会”），每名受托人的任期至2028年基金股东年会结束，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.考虑及批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年7月31日止财政年度的基金独立注册会计师事务所；及

3.处理会议或其任何延期或休会前可能适当提出的其他事务。

董事会已将2025年2月27日的营业结束时间确定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东及其任何延期或休会的记录日期。

现正以董事会名义征求所附代表的意见。

Andrew R. French，

秘书

 

你的投票很重要。

请尽快归还您的代理卡

或通过电话或互联网授权代理。

现邀请股东出席会议。即使您希望亲自出席会议，也敦促每位股东填写随附的代理卡，注明日期并签名，并在提供的信封中归还，如果在美国邮寄则无需邮资。您还可以通过电话或互联网授权代理，如提供给您的材料中所述。为了避免不必要的费用，我们请求您的合作，迅速邮寄您的代理卡，无论您的持有量有多大或多小。

执行代理卡的说明

以下执行代理卡的一般规则可能对您有所帮助，如果您未能正确执行代理卡，可能有助于避免验证您的投票所涉及的时间和费用。

1.个人账户：您的姓名应与代理卡上显示的账户登记完全一致。

2.联名账户：双方所有人必须签字，签字应与账户登记上显示的姓名完全一致。

3.其他所有账户都应显示个人签约能力。这可以以账户登记的形式或由执行代理卡的个人来显示。例如：

有效签名

 

a.			1.			XYZ公司		John Smith，总裁
			2.			XYZ公司 c/o John Smith，总裁		John Smith，总裁
b.			1.			农行公司利润分享计划		Jane Doe，受托人
			2.			琼斯家族信托		Charles Jones，受托人
			3.			Sarah Clark，受托人 u/t/d 7/1/85		Sarah Clark，受托人
c.			1.			Thomas Wilson，托管人 f/b/o杰西卡·威尔逊UTMA 新泽西州		Thomas Wilson，托管人

关于将于2025年5月21日召开的会议提供代理材料的重要通知。

代理声明可在以下网址查阅：https://www.proxy-direct.com/pru-34363

PGIM短久期高收益机会基金（NYSE：SDHY）

广街655号

新泽西州纽瓦克07102

 

 

代理声明

2025年3月13日

 

 

2025年5月21日召开年度股东大会

本委托书是在马里兰州法定信托公司（“基金”）PGIM Short Duration高收益机会基金的董事会（“董事会”及其成员、“受托人”或“董事会成员”）征集将于美国东部时间2025年5月21日上午11：00在新泽西州纽瓦克07102号6楼655 Broad Street举行的基金2025年年度股东大会以及在任何延期或休会（“会议”）上行使的代理时提供的。会议召开的目的和拟采取行动的事项载于随附的股东周年大会通知（“通知”）。除了选举两（2）名第一类董事会成员和批准将提交会议审议的基金独立注册会计师事务所的任命外，董事会不知道任何其他事项。如果在会议上适当提出任何其他事项，授予代理将授权代理中指定的人就该事项酌情投票。

本委托书及随附材料将于2025年3月13日或前后首次提供给股东。

该基金组织为马里兰州法定信托，是一家注册的封闭式投资公司。

PGIM Investments LLC（“PGIM Investments”或“管理人”）担任基金的投资管理人。PGIM Investments及其前身自1987年以来一直担任注册投资公司的管理人或管理人。PGIM Investments的主要地址是655 Broad Street，Newark，New Jersey 07102。PGIM，Inc.（“PGIM”）通过其PGIM固定收益部门与PGIM Limited（合称“子顾问”）各自为注册投资顾问，并共同担任基金的子顾问，负责基金的日常投资组合管理。PGIM的主要地址是655 Broad Street，Newark，New Jersey 07102。PGIM Limited的主要地址是Grand Buildings 1-3 Strand Trafalgar Square，London，WC2N 5HR。PGIM Investments、PGIM和PGIM Limited均为保德信金融集团（“保诚”）的间接全资子公司。截至2024年12月31日，PGIM Investments担任所有保诚美国和离岸开放式投资公司的投资经理，并担任总资产约为3111亿美元的封闭式投资公司的经理或管理人（如适用）。董事会除了监督管理人和次级顾问的行动外，还决定与基金有关的一般政策事项。本基金不设主承销商。

如需登记亲自出席会议，您必须在美国东部时间2025年5月16日上午11：00前发送电子邮件至shareholdermeetings@computershare.com，并提供您的全名和地址。

即使计划出席会议，也请签署、注明日期并交还代理卡，或通过电话或互联网提供投票指示。如果您通过电话或互联网授权代理，您将被要求输入一个唯一的代码，该代码已分配给您并打印在您的代理卡上。此代码旨在确认您的身份，提供进入投票站点的访问权限，并确认您的指示已正确记录。如需更多信息，请拨打免费电话1-（855）372-6173。

在会议之前或会议上收到的所有适当授权的代理人将根据会议上标明的指示或其中规定的其他方式在会议上行使。除非指示

相反，由代理人所代表的股东有权投票的投票将被投“赞成”第1号提案中所列的每一位被提名人的选举和“赞成”批准第2号提案中所列的独立注册会计师事务所的任命，并由代理持有人酌情就可能适当提交会议或其任何延期或休会的任何其他事项进行投票。授权代理人的股东可在其行使前的任何时间通过在会议开始时或之前向基金提交书面撤销通知、通过正式授权一名载有较晚日期的代理人或通过亲自出席会议并投票的方式予以撤销。根据基金章程，法定人数由有权在会议上投票的所有有权投票的基金实益权益普通股已发行股份记录持有人亲自出席或委托代理人出席构成。为确定出席会议的业务是否达到法定人数，适当授权代理但指示代理持有人“弃权”或“拒绝授权”的股东将被视为出席以确定是否达到法定人数。

董事会已将2025年2月27日的营业时间结束确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得会议通知并在会议上投票的基金股东或其任何延期或休会。每一股实益权益普通股使截至记录日期的股份持有人有权为将被选举的董事会成员以及该股份有权为其选举投票的个人投一票，并就零碎股份进行零碎投票，没有累积投票权。在记录日期营业结束时，基金有24,673，056股普通股实益权益，每股面值0.00 1美元，已发行并有权在会议上投票。

根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第30e-3条，年度报告在基金财政年度结束后发送或提供给登记在册的基金股东。本基金将根据股东的要求，免费向股东提供其年度报告和继年度报告之后的最近半年度报告的副本（如有）。此类请求应直接向基金提出，地址为655 Broad Street，Newark，New Jersey 07102，或拨打免费电话（800）451-6788，或访问基金网站www.pgim.com/investments或美国证券交易委员会（“SEC”）互联网站www.sec.gov上的EDGAR数据库。此对网站的引用并未将网站内容纳入本代理声明。

请注意，只有一份年度或半年度报告或委托书可能会发送给共享一个地址的两个或更多的基金股东，除非基金收到了相反的指示。要索取年度或半年度报告或代理声明的单独副本或有关如何索取这些文件的单独副本或如果收到这些文件的多份副本如何索取一份副本的说明，股东应按上述地址和电话号码与基金联系。

招标费用将包括偿还券商等向受益所有人转发代理招标材料的费用。征集代理人将主要通过邮寄方式进行。

投票所需及投票代理人的方式

需要达到法定人数的股东才能在会议上采取行动。截至记录日期有权在会议上投票的所有有权投票的过半数的在册股东亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数。

在会议上通过代理人或亲自投票的选票将由为会议任命的选举监察员制成表格。选举督察员将决定出席会议的人数是否达到法定人数。适当执行代理但指示代理持有人“弃权”或“拒绝授权”的股东，或亲自出席会议但对任何事项投弃权票的股东，以及“经纪人不投票”（即经纪人或被提名人持有的股份，通常以“街道名称”，关于哪些代理人已被退回，但（a）未收到受益所有人或有权投票的人的指示，以及（b）经纪人或代名人对特定事项没有酌情投票权）（如有），将被视为出席，以确定法定人数。

 

2

如果您直接持股（不是通过经纪自营商、银行或其他金融中介），并且如果您退回一张签名的代理卡，其中没有说明您希望如何对提案进行投票，您的股票将被投票“支持”第1号提案中列出的每一位被提名人的选举，以及“支持”批准第2号提案中的基金独立注册会计师事务所的任命。

为客户和客户的利益以“街道名称”持有基金份额的经纪自营商公司或其他被提名人将在会议前要求此类客户和客户关于如何对其份额就每项提案进行投票的指示。基金份额的实益拥有人签署的投票指示卡或其他授权，如未具体说明实益拥有人的份额应如何投票，将被视为对该等份额进行投票的指示，以“支持”第1号提案中所列的每一位被提名人的选举，并“支持”批准第2号提案中的基金独立注册会计师事务所的任命。

如果您通过与基金订立服务协议的服务代理人持有基金份额，该服务代理人可能是您份额的记录持有人。在会议上，服务代理将根据这些指示对其收到客户指示的股份进行投票。股东签署的代理卡或其他授权，如未具体说明股东的股份应如何就提案进行表决，可视为授权服务代理人对该等股份进行投票“赞成”第1号提案所列各被提名人的选举和“赞成”批准第2号提案所列基金独立注册会计师事务所的聘任。根据其政策、适用法律或合同或其他限制，服务代理人可能被允许对其未收到客户具体投票指示的股份进行投票。在该等情况下，服务代理人可按服务代理人已收到投票指示的股份的相同比例投票，但不得被要求投票。这种做法通常被称为“回声投票”。

如果您实益拥有通过经纪自营商或其他代名人以“街道名称”持有或由服务代理持有记录的股份，并且如果您没有对您的股份给出具体的投票指示，他们可能根本不会被投票，或者，如上所述，他们可能会以您可能不打算的方式被投票。因此，我们强烈建议您向您的经纪自营商、其他被提名人或服务代理人提供具体指示，说明您希望如何投票。

所需投票

 

•

第1号提案：董事会成员由已发行并有权投票的基金普通股实益权益多数份额持有人投赞成票选出。就选举董事会成员而言，如有弃权和经纪人不投票，将与投票反对选举董事会成员具有同等效力。

 

•

第2号提案：批准独立注册会计师事务所的任命需要在适当召集的股东大会上获得法定人数出席的多数票。为批准独立注册会计师事务所的任命，如有弃权票和经纪人不投票，将被视为出席会议的代表，但不被视为已投票。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对第2号提案的结果产生影响。

如果未达到法定人数，或在会议预定时间之前未收到选举一名或多名被提名人当选第1号提案所列董事会成员或批准第2号提案所列独立注册会计师事务所任命的足够票数的代理人，根据基金章程，会议主席可在不迟于原记录日期后120天内将会议延期至另一日期和时间，以及在会议上宣布的地点，未经出席会议的股东或被指定为代理人的人投票表决，可动议一次或多次会议休会，以允许就该提案进一步征集代理人。在决定是否休会时，可考虑以下因素：作为会议议题的提案的性质、亲自出席会议的股东所占百分比或由

 

3

代理、任何进一步招标的性质以及就招标原因向股东提供的信息。批准向基金股东提出的任何休会提案将需要在会议上就该事项所投过半数票的赞成票。如果在会议之前适当提出休会，被指定为代理人的人将酌情对他们有权投票的股份进行投票。

关于提供代理材料的重要通知

会议将于2025年5月21日召开

代理声明和代理卡可在以下网址查阅：https://www.proxy-direct.com/pru-34363

 

4

第1号提案：

选举基金的两（2）名I类受托人

根据基金的信托声明，基金的董事会（“董事会”或“董事会”及其成员、“受托人”或“董事会成员”）分为三类：I类、II类和III类。

第一类董事会成员的任期在2025年年度股东大会上届满，直至其继任者正式当选并符合资格。第二类董事会成员的任期在2026年年度股东大会上届满，直至其继任者正式当选并符合资格。第三类董事会成员的任期在2027年年度股东大会上届满，直至其继任者正式当选并符合资格。

目前在董事会任职的每一位第一类董事会成员均已由董事会提名在会议上进行选举，任期将在2028年基金股东年会上届满，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至他们提前辞职或以其他方式被免职。根据1940年法案，董事会的任何空缺只能由剩余董事会成员的过半数填补，即使剩余董事会成员不构成法定人数。任何当选填补董事会空缺的董事会成员将在出现空缺的整个托管任期的剩余时间内任职，直至选出继任者并符合资格。

基金现任董事会成员和第一类被提名人的类别如下：

I类董事会成员提名人

Stuart S. Parker

布赖恩·里德

第二类董事会成员

Kevin J. Bannon

Keith F. Hartstein

Grace C. Torres

第三类董事会成员

Scott E. Benjamin

Barry H. Evans

被指定为代理持有人的人打算在会议上投票（除非被指示不这样投票）“支持”上述每一位第一类董事会成员提名人的选举。每一位被提名的第一类董事会成员目前都是第一类董事会成员，并表示如果当选，他们将任职。然而，如果任何第一类董事会成员提名人不能任职，指示代理持有人投票“支持”该第一类董事会成员提名人的代理人将被投票“支持”应由董事会提名填补该托管的任何其他人。

董事会负责全面监督基金的业务和事务，并履行1940年法案和适用的马里兰州法律赋予投资公司董事会成员的各项职责。关于联委会和基金干事的信息载列如下。根据1940年法案的定义，不被视为基金“利害关系人”的董事会成员被称为“独立董事会成员”。根据1940年法案的定义，被视为基金“利害关系人”的董事会成员被称为“感兴趣的董事会成员”。

 

5

董事会的履历信息。有关基金董事会成员的某些履历和其他信息载列如下。

 

独立董事会成员(1)
姓名、地址 出生年份 职位（s） 监督的投资组合		主要职业 过去五年期间		其他董事职务/ 托管所持 过去五年期间
Kevin J. Bannon 1952 董事会成员 监督的投资组合：104		退休；曾任董事总经理（4月2008年-5月2015年）和Highmount Capital LLC（注册投资顾问）的首席投资官（2008年10月-2013年11月）；曾任执行副总裁兼首席投资官（4月1993年-8月2007年）纽约银行公司；曾任总裁（5月2003年-5月2007年）的BNY Hamilton家族共同基金。		优士达不动产（股权房地产投资信托）董事（2008年9月-2023年8月）。
Barry H. Evans 1960 董事会成员 监督的投资组合：104		退休；曾任总统(2005-2016),全球首席运营官(2014-2016),首席投资官-全球固定收益主管(1998-2014),以及各种投资组合经理角色(1986-2006),宏利资产管理（资产管理）。		曾任宏利信托公司董事（2011-2018年）；曾任宏利资产管理有限公司董事(2015-2017);曾任宏利资产管理美国董事会主席(2005-2016);曾任董事长，申报投资管理和研究(2008-2016).
Keith F. Hartstein 1956 董事会成员& 独立主席 监督的投资组合：104		退休；曾任独立董事委员会（IDC）理事会（组织独立共同基金董事）成员（2014年11月-2022年9月）；曾任IDC理事会执行委员会（2019年10月-2021年12月）；曾任总裁兼首席执行官（2005-2012年）、高级副总裁（2004-2005年）、销售和营销高级副总裁（1997-2004年），以及多个执行管理职位（1990-1997年）、John Hancock基金有限责任公司（资产管理）；曾任投资公司协会销售队伍营销委员会主席（2003-2008年）。		没有。

 

6

姓名、地址 出生年份 职位（s） 监督的投资组合		主要职业 过去五年期间		其他董事职务/ 托管所持 过去五年期间
Brian K Reid 1961 董事会成员 监督的投资组合：104		退休；曾任投资公司协会（ICI）首席经济学家（2005-2017年）；曾任ICI高级经济学家兼行业和金融分析总监（1998-2004年）；曾任ICI行业和金融分析高级经济学家（1996-1998年）；曾任联邦储备委员会职员经济学家（1989-1996年）；曾任ICI相互保险公司董事（2012-2017年）。		没有。
Grace C. Torres 1959 董事会成员 监督的投资组合：104		退休；曾任PGIM Funds、Target Funds、Advanced Series Trust、Prudential Variable Contract Accounts和Prudential Series Fund的财务主管和首席财务和会计官（1998年至2014年6月）；PGIM Investments LLC助理财务主管（1999年3月至2014年6月）和高级副总裁（1999年9月至2014年6月）；AST Investment Services，Inc.助理财务主管（2003年5月至2014年6月）和副总裁（2005年6月至2014年6月）；Prudential Annuities Advisory Services，Inc.高级副总裁兼助理财务主管（2003年5月至2014年6月）。		海洋第一金融股份有限公司、第一海洋银行董事（2018年1月起）；曾任Sun Bancorp, Inc. N.A.、太阳国民银行董事（2015年7月-2018年1月）。
感兴趣的董事会成员(2)
Stuart S. Parker 1962 董事会成员兼总裁 监督的投资组合：104		PGIM Investments LLC总裁、首席执行官兼负责人（自2012年1月起）；PGIM另类基金总裁兼首席执行官（自2022年3月起）和PGIM零售基金（自2012年1月起）；曾任PGIM Investments LLC首席运营官（2012年1月至2024年1月）；曾任Jennison Associates LLC执行副总裁兼PGIM Investments LLC零售分销主管（2005年6月至2011年12月）；投资公司协会-理事会（自2012年5月起）。		没有。

 

7

姓名、地址 出生年份 职位（s） 监督的投资组合		主要职业 过去五年期间		其他董事职务/ 托管所持 过去五年期间
Scott E. Benjamin 1973 董事会成员兼副总裁 监督的投资组合：150		PGIM Investments LLC执行副总裁（自2009年5月起）；Prudential Investment Management Services LLC副总裁（自2012年6月起）；AST Investment Services，Inc.执行副总裁（自2009年9月起）；PGIM Investments LLC全球产品管理和营销高级副总裁（自2006年2月起）；PGIM另类基金副总裁（自2022年3月起）和PGIM零售基金副总裁（自2010年3月起）；曾任PGIM Investments LLC产品开发和产品管理副总裁（2003-2006年）。		没有。

 

(1)	所有董事会成员于2020年10月加入董事会。

(2)	董事会成员被视为“感兴趣”，因为1940年法案中对“感兴趣的人”进行了定义，原因是他/她与PGIM Investments和/或PGIM Investments的关联公司有关联。

基金官员的履历信息。与基金官员有关的履历和其他信息载列如下。

 

基金干事(a)
姓名 出生年份 基金仓位		主要职业 过去五年期间		服务年限 担任基金官员
Claudia DiGiacomo 1974 首席法律干事		PGIM Investments LLC首席法务官、执行副总裁兼秘书（自2020年8月起）；PGIM DC Solutions LLC首席法务官（自2024年1月起），PGIM Alternatives Funds（自2022年7月起）和PGIM Retail Funds、Prudential Annuities Funds、Prudential Mutual Fund Services LLC和PIFM Holdco，LLC（自2020年8月起）；Prudential副总裁兼公司法律顾问（自2005年1月起）；AST Investment Services，Inc.公司法律顾问（自2020年8月起）；曾任PGIM Investments LLC副总裁兼助理秘书（2005-2020年）；曾任Sidley Austin Brown & Wood LLP合伙人（1999-2004年）。		自基金成立以来

 

8

姓名 出生年份 基金仓位		主要职业 过去五年期间		服务年限 担任基金官员
Dino Capasso 1974 首席合规官		PGIM Investments LLC副总裁（2024年6月起）；PGIM零售基金、保诚年金基金和PGIM另类基金首席合规官（2024年7月起）；曾任T. Rowe Price Associates，Inc.、T. Rowe Price Investment Management，Inc.和T. Rowe Price共同基金综合体首席合规官和副总裁（2022年5月至2024年5月）；曾任PGIM Investments LLC和AST Investment Services首席合规官（2019年9月至2022年4月），Inc.（ASTIS）；曾任PGIM零售基金和保诚年金基金首席合规官（2019年7月-2022年4月）和PGIM Private Real Estate Fund，Inc.（2022年3月-2022年4月）；曾任PGIM Investments LLC和ASTIS副总裁兼副首席合规官（2017年6月-2019年9月）。		自2024年7月
Andrew R. French 1962 秘书		PGIM Investments LLC副总裁兼助理秘书（自2007年1月起）；PGIM另类基金秘书（自2022年3月起）以及PGIM零售基金和保诚年金基金秘书（自2018年12月起）；Prudential Mutual Fund Services LLC副总裁兼助理秘书（自2007年1月起）；曾任保诚副总裁兼公司法律顾问（2010-2018年）；曾任保诚董事兼公司法律顾问（2006-2010年）。		自基金成立以来
Melissa Gonzalez 1980 助理秘书		保诚副总裁兼公司法律顾问（自2018年9月起）；PGIM Investments LLC副总裁兼助理秘书（自2020年8月起）；PGIM另类基金助理秘书（自2022年3月起），PGIM零售基金（自2020年3月起）和保诚年金基金（自2019年3月起）；曾任保诚董事兼公司法律顾问（2014年3月至2018年9月）。		自基金成立以来
Patrick E. McGuinness 1986 助理秘书		保诚董事及企业法律顾问（自2017年2月起）；PGIM Investments LLC副总裁兼助理秘书（自2020年8月起）；PGIM另类基金助理秘书（自2022年3月起）以及PGIM零售基金和保诚年金基金（自2020年6月起）。		自基金成立以来

 

9

姓名 出生年份 基金仓位		主要职业 过去五年期间		服务年限 担任基金官员
Debra Rubano 1975 助理秘书		保诚副总裁兼公司法律顾问（自2020年11月起）；PGIM另类基金助理秘书（自2022年3月起）以及PGIM零售基金助理秘书（自2020年12月起）和保诚年金基金助理秘书（自2020年11月起）；曾任Allianz Global Investors U.S. Holdings LLC董事兼高级法律顾问（2010-2020年）和Allianz基金综合体众多基金助理秘书（2015-2020年）。		自基金成立以来
乔治·霍伊特 1965 助理秘书		保德信副总裁兼公司法律顾问（2023年9月起）；保德信年金基金助理秘书（2024年3月起）、PGIM零售基金助理秘书（2023年12月起）、PGIM另类基金助理秘书（2023年9月起）；曾任富兰克林邓普顿的副总法律顾问和富兰克林邓普顿综合体的某些基金的秘书和首席法务官（2020-2023年）以及美盛集团公司及其前任的董事总经理（2016-2020年）和副总法律顾问（2004-2020年）。		自2023年12月
德万·古尔斯比 1991 助理秘书		保诚副总裁兼公司法律顾问（自2023年5月起）；保诚年金基金助理秘书（自2024年3月起）、PGIM零售基金助理秘书（自2023年12月起）和PGIM另类基金助理秘书（自2023年9月起）；曾任Eversheds Sutherland（US）LLP助理（2021-2023年）；Bloomberg LP合规官（2019-2021年）；金融业监管局审查员（2015-2019年）。		自2023年12月
Christian J. Kelly 1975 首席财务官		PGIM Investments LLC副总裁、投资运营全球主管（自2018年11月起）；PGIM零售基金和保德信年金基金的首席财务官（自2023年3月起）以及PGIM另类基金的（自2022年7月起）；曾任PGIM零售基金和保德信年金基金的司库兼首席财务官（2019年1月-2023年3月）；曾任PGIM Private Real Estate Fund，Inc.的司库兼首席财务官（2022年3月-2022年7月）；曾任Lord Abbett & Co. LLC的基金管理总监（2009-2018年），Lord Abbett Family of Funds财务主管兼首席会计官（2017-2018年）；Avenue Capital Group会计部董事（2008-2009年）；Deloitte & Touche LLP投资管理实务高级经理（1998-2007年）。		自基金成立以来

 

10

姓名 出生年份 基金仓位		主要职业 过去五年期间		服务年限 担任基金官员
Lana Lomuti 1967 助理司库		PGIM Investments Fund Administration内的副总裁（自2007年起）；PGIM零售基金和保诚年金基金的助理秘书（自2014年4月起）；曾任大中华区基金公司助理司库（2007年12月至2014年2月）；曾任PGIM Investments Fund Administration内的董事（2005-2007年）。		自基金成立以来
Russ Shupak 1973 司库兼首席会计干事		PGIM Investments Fund Administration副总裁（自2017年起）；PGIM Credit Income Fund司库兼首席会计官（自2023年9月起），PGIM Retail Funds（自2023年3月起），PGIM Private Real Estate Fund，Inc.（自2022年7月起）；PGIM Rock ETF Trust助理司库（自2023年9月起），PGIM Private Credit Fund（自2022年9月起）和Prudential Annuities Funds（自2019年10月起）；曾任PGIM Private Real Estate Fund，Inc.助理司库（自2022年3月至2022年7月）；曾任PGIM Investments Fund Administration董事（2013-2017年）。		自基金成立以来
Deborah Conway 1969 助理司库		PGIM Investments Fund Administration内的副总裁（自2017年起）；PGIM零售基金和保德信年金基金的助理秘书（自2019年10月起）；曾任PGIM Investments Fund Administration内的董事（2007-2017年）。		自基金成立以来
Elyse M. McLaughlin 1974 助理司库		PGIM Investments Fund Administration内的副总裁（自2017年起）；PGIM Rock ETF Trust的财务主管和首席会计官员（自2023年9月起），Prudential Annuities Funds的（自2023年3月起），以及PGIM Private Credit Fund的（自2022年9月起）；PGIM Credit Income Fund的助理财务主管（自2023年9月起），PGIM Private Real Estate Fund，Inc.的（自2022年3月起），以及PGIM Retail Funds的（自2019年10月起）；曾任PGIM Investments Fund Administration内的董事（2011-2017年）。		自基金成立以来

 

11

姓名 出生年份 基金仓位		主要职业 过去五年期间		服务年限 担任基金官员
罗伯特·W·麦科马克 1973 助理司库		PGIM投资基金管理局内副总裁（自2019年起）；PGIM零售基金和保德信年金基金助理司库（自2023年3月起）以及PGIM另类基金（自2022年3月起）；曾任PGIM投资基金管理局内董事（2016-2019年）；曾任高盛，Sachs & Co.投资管理总监内副总裁（2008-2016年）、高盛 sacks family of funds助理司库（2015-2016年）。		自2023年3月

 

(a)	不包括帕克先生和本杰明先生，他们是感兴趣的董事会成员，分别兼任总裁和副总裁。

 

•

Tables解释性说明：除非另有说明，所有董事会成员和管理人员的地址为c/o PGIM Investments LLC，655 Broad Street，Newark，New Jersey 07102-4410。

 

•

董事会成员或高级管理人员可以担任的任期数量没有设定限制。董事会成员通过了一项退休政策，要求董事会成员在年满75岁当年的12月31日退休。

 

•

“持有的其他董事/受托人”仅包括根据经修订的1934年《证券交易法》（即“上市公司”）要求向SEC注册或提交报告的公司或根据1940年法案注册的其他投资公司的董事/受托人。

 

•

“被监管的投资组合”包括由PGIM Investments LLC管理并由董事会成员监管的此类适用投资公司。PGIM Investments LLC担任管理人的投资公司包括：

 

•

“PGIM零售基金”（目前由PGIM零售共同基金、PGIM ETF信托、PGIM High Yield Bond Fund，Inc.、PGIM Global High Yield Fund，Inc.和PGIM Short Duration High Yield Opportunities Fund）组成；

 

•

“保德信年金基金”（目前由保德信系列基金、保德信的直布罗陀基金公司和高级系列信托基金组成）；以及

 

•

“PGIM另类基金”（目前由PGIM Rock ETF Trust、PGIM Private Real Estate Fund，Inc.、PGIM Private Credit Fund、PGIM Credit Income Fund组成）。

 

•

正如基金官员表中所使用的，“保诚”是指美国保诚保险公司。

董事会成员及高级人员的薪酬。根据与基金的管理协议，管理人支付基金高级职员和雇员的所有薪酬和费用以及所有感兴趣的董事会成员的费用和开支。

除某些自付费用外，基金还向每位独立董事会成员支付年度薪酬。在董事会各委员会任职的独立董事会成员可获得额外报酬。支付给每位独立董事会成员的年度薪酬金额可能会因引入额外资金而发生变化，董事会成员可能会被要求在其董事会任职。

独立董事会成员可根据与基金的递延费用协议延期收取其费用。根据协议条款，该基金每日应计递延独立董事会成员的费用，这些费用反过来又应计利息，利率相当于美国90天期国库券的现行利率。

 

12

每个日历季度开始时或按独立董事会成员选择的PGIM Investments管理的任何共同基金的每日收益率。如此应计的利息也将延期支付，并由独立董事会成员选择支付。支付递延独立董事会成员费用的义务，连同其利息，是基金的一般义务。基金没有独立董事会成员的退休或养老金计划。

下表列出截至2024年7月31日的财政年度，基金支付给独立董事会成员的服务报酬总额，以及截至2024年12月31日的日历年度PGIM基金综合体（“基金综合体”）中任何其他投资公司的董事会报酬总额。感兴趣的董事会成员和管理人员不会从PGIM Investments管理的基金中获得报酬，因此未在下表中显示。

独立董事会成员收到的薪酬

 

姓名和职务

聚合 会计年度 Compensation 来自基金

养老金或 退休 应计福利 作为基金的一部分 费用

年度 福利 退休

赔偿总额 来自基金 复杂的 最近 日历年度*

Kevin J. Bannon

$

1,877

无

无

$

343,000 (33/105)

Barry H. Evans**

$

2,007

无

无

$

385,000 (33/105)

Keith F. Hartstein

$

2,117

无

无

$

421,000 (33/105)

布赖恩·里德

$

2,007

无

无

$

385,000 (33/105)

Grace C. Torres

$

1,997

无

无

$

385,000 (33/105)

 

董事会成员薪酬表的解释性说明

 

*	薪酬涉及2024年任何时期都存在的投资组合。基金和投资组合的数量代表截至2024年12月31日存在的基金和投资组合，不包括年内合并或清算的基金。

 

**	根据PGIM Investments管理的基金的递延费用协议，某些董事会成员已选择递延其全部或部分薪酬。在截至2024年12月31日的日历年度内递延的赔偿额为Evans先生的345480美元。根据递延费用安排，这些金额存入为参与董事会成员的利益而持有的信托，而不是基金的持续义务。

董事会委员会。董事会设立了四个与基金治理相关的常设委员会——审计委员会、提名和治理委员会、德莱顿投资委员会和合规委员会。各常委会组成人员及其职能情况如下。

审计委员会。董事会已确定，审计委员会的每个成员都不是1940年法案中定义的“利害关系人”。审计委员会的职责是协助联委会监督养恤基金的独立注册会计师事务所、会计政策和程序以及与养恤基金审计过程有关的其他领域。审计委员会负责预先批准独立注册会计师事务所直接向基金提供的所有审计服务和任何允许的非审计服务。审计委员会还负责预先批准独立注册会计师事务所向（1）管理人和（2）与管理人有控制关系且向基金提供持续服务的任何实体提供的许可服务，前提是独立注册会计师事务所的聘用与基金的运营和财务报告直接相关。审计委员会的职责范围是监督。管理层有责任维持适当的会计和内部控制制度，独立的注册公共会计师事务所有责任根据上市公司会计监督委员会的标准规划和开展审计（美国）。审计委员会章程可在基金网站上查阅，网址为：https://www.pgim.com/investments/closed-end-funds。在截至2024年7月31日的财政年度内，审计委员会召开了四次会议。

 

13

截至本委托书之日，审计委员会的成员如下：

格蕾丝·托雷斯（主席）

巴里·埃文斯

Keith Hartstein（当然）

布赖恩·里德

提名和治理委员会：董事会提名和治理委员会负责提名董事会成员在董事会任职，并就拟提名为董事会成员的个人向董事会提出建议，供股东在每次年度会议上选举、董事会组成、委员会结构和治理、董事会成员教育和治理实践。董事会已确定提名和治理委员会的每个成员都不是1940年法案中定义的“利害关系人”。在截至2024年7月31日的财政年度内，提名和治理委员会召开了三次会议。提名和治理委员会章程可在基金网站上查阅，网址为：https://www.pgim.com/investments/closed-end-funds。

截至本委托书之日，提名和治理委员会的成员名单如下：

凯文·班农（主席）

Keith Hartstein（当然）

德莱顿投资委员会：德莱顿投资委员会审查基金综合体中固定收益、房地产和封闭式基金的表现。德莱顿投资委员会在德莱顿投资委员会开会的每次定期董事会会议上向基金全体董事会报告其审查结果。在截至2024年7月31日的财年中，德莱顿投资委员会召开了四次会议。

截至本委托书之日，德莱顿投资委员会的成员名单如下：

巴里·埃文斯（主席）

凯文·班农

Keith Hartstein（当然）

布赖恩·里德

合规委：合规委担任董事会与基金首席合规官（CCO）的联络人。合规委员会发挥联络作用，协助董事会监督合规事项和行政管理。合规委员会的职责包括（其中包括）在董事会会议间隙审议CCO报告的任何重大合规事项，并就委员会职责范围内事项的任何调查接收报告。合规委员会章程可在基金网站上查阅，网址为：https://www.pgim.com/investments/closed-end-funds。在截至2024年7月31日的财政年度内，合规委员会召开了四次会议。

截至本委托书之日，合规委员会的成员名单如下：

布赖恩·里德（主席）

巴里·埃文斯

Keith Hartstein（当然）

格蕾丝·托雷斯

领导Structure及董事会任职资格。董事会负责对基金进行监督。本基金已聘请管理人按日管理本基金。董事会在基金的运营中监督管理公司和某些其他主要服务提供商。董事会目前由八人组成

 

14

成员，其中六人为独立董事会成员。董事会全年四次在定期安排的会议上亲自开会。此外，董事会成员可在特别会议上亲自或通过电话或在其他时间以非正式方式举行会议。如上所述，董事会设立了四个常设委员会——审计、提名和治理、德莱顿投资和合规——并可能不时设立特设委员会或工作组，以协助董事会履行其监督职责。独立董事会成员还聘请了独立法律顾问，以协助他们履行职责。

董事会由一名独立董事会成员担任主席。作为主席，这位独立董事会成员领导董事会的活动。此外，主席作为每个常设委员会和董事会任何特设委员会的成员或当然成员行事。董事会成员已确定董事会的领导层和委员会结构是适当的，因为董事会认为，一方面，董事会为基金与管理公司、次级顾问和某些其他主要服务提供商之间的关系确定了适当的基调，并有助于董事会在评估和管理这些关系时行使独立判断。此外，该结构有效地在各委员会之间分配责任。在截至2024年7月31日的财政年度，董事会召开了八次会议。每名董事会成员然后一名董事会成员出席了董事会及其成员所属委员会的所有会议。基金没有关于董事会成员出席股东年会的政策。两名董事会成员出席了2024年4月举行的基金年度股东大会。

联委会得出结论，根据每位联委会成员的经验、资历、属性或技能，并结合其他联委会成员的经验、资历、属性或技能，每位联委会成员应担任联委会成员。所有董事会成员共有的其他属性包括，他们能够批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息，能够与基金的各种服务提供者进行有效互动，以及在履行其作为董事会成员的职责时行使合理的商业判断力。此外，董事会已考虑到董事会成员在任职期间的实际服务和承诺，从而得出每个成员都应继续任职的结论。董事会成员有效履行职责的能力可能是通过董事会成员的教育背景或专业培训获得的；商业、咨询、公共服务或学术职位；担任基金董事会成员、基金综合体中的其他基金、上市公司或非营利实体或其他组织的经历；或其他经历或上述情况的结合。下文简要讨论了每一位董事会成员的具体经验、资历、属性或技能，从而使董事会得出结论认为他或她应担任董事会成员。

Kevin J. Bannon。Bannon先生自成立以来一直是该基金的董事会成员，自2008年以来一直是该基金综合体中的其他基金。班农先生在金融服务行业担任高级管理职务，包括担任资产管理公司的高级管理人员超过25年。

Barry H. Evans。Evans先生于2017年加入基金董事会和基金综合体的其他基金。埃文斯先生在一家资产管理公司担任高级管理职位和各种投资组合经理职务已有30年。

Keith F. Hartstein。Hartstein先生于2013年加入基金董事会和基金综合体的其他基金。Hartstein先生在资产管理行业工作了30多年，曾在一家资产管理公司担任高级主管。

布赖恩·K·里德。里德先生于2018年加入基金董事会和基金综合体中的其他基金。里德先生在经济学和相关领域拥有30多年的经验，其中包括在投资公司协会（ICI）担任了13年的首席经济学家。

Grace C. Torres。Torres女士于2014年加入基金董事会和基金综合体的其他基金。Torres女士曾担任基金财务主管和首席财务和会计干事及其他

 

15

基金综合体16年基金，1999-2014年担任管理人高级职务。此外，Torres女士是一名注册会计师（CPA）。

Stuart S. Parker。Parker先生自成立以来一直担任感兴趣的董事会成员和基金总裁，自2012年起担任基金综合体中其他基金的总裁、首席执行官和主管PGIM Investments及其为基金提供服务的多家关联公司的官员，自2005年以来一直担任PGIM Investments的高级职位。

Scott E. Benjamin。Benjamin先生自成立以来一直是该基金感兴趣的董事会成员，自2010年以来一直是该基金综合体中的其他基金。他自成立以来一直担任该基金的副总裁，自2009年以来一直担任该基金综合体中其他基金的副总裁，并自2003年以来一直担任PGIM Investments的高级职位。

关于每位董事会成员职业经历的具体细节出现在上面的职业传记表中。

风险监督。一般投资和注册投资公司的经营涉及多种风险，如投资风险、合规风险和操作风险等。董事会将风险监管作为其对基金监督的一部分。风险监督作为各种常规董事会和委员会活动的一部分来处理。董事会直接或通过其委员会审查（其中包括）管理人、次级顾问、基金首席合规官、基金的独立注册会计师事务所、法律顾问以及管理人或其关联公司的内部审计师（视情况而定）提交的关于基金面临的风险以及管理人和某些服务提供商的风险管理计划的报告。基金的实际日常风险管理由管理人和基金的其他服务提供者负责。尽管管理人和服务提供者的风险管理政策旨在有效，但这些政策及其实施因服务提供者和时间而异，无法保证它们将有效。并非所有可能影响基金的风险都可以被识别或处理和控制以消除或减轻其发生或影响，有些风险根本超出基金或管理人、其关联机构或其他服务提供商的任何控制范围。

董事会成员提名人选的遴选。提名和治理委员会负责审议被提名人以当选为董事会成员，并向董事会推荐个人以供提名。提名和治理委员会可能会考虑现任董事会成员的业务和个人联系人的建议，以及委员会可能不时聘请的猎头公司的建议，还将考虑股东的建议。提名和治理委员会没有建立其认为被提名人必须满足的特定、最低限度的资格。在评估被提名人时，提名和治理委员会除其他事项外，会考虑个人的背景、技能和经验；该个人是否是1940年法案中定义的“利害关系人”；以及该个人是否会被视为SEC适用规则含义内的“审计委员会财务专家”。提名和治理委员会还考虑个人的背景、技能和经验是否会补充其他被提名人和董事会成员的背景、技能和经验，并有助于董事会的多样性。提名和治理委员会根据被提名人是否由股东推荐对董事会提名人进行评估的方式没有差异。

股东如希望推荐一人以获提名竞选董事会成员，应以书面形式向董事会主席或提名和治理委员会主席提交其建议，在任一情况下均由基金管理，地址为655 Broad Street，6th Floor，Newark，New Jersey 07102。至少，建议应包括：被推荐人的姓名、地址和业务、教育和/或其他相关背景；关于该人是否为1940年法案所定义的基金“利害关系人”的声明；如果被提名，基金将被要求在与该人有关的代理声明中包括的任何其他信息；以及提交建议的人的姓名和地址，以及受益的普通股的数量

 

16

该人士所持有的基金的权益，以及持有该等股份的期间。建议还可以包括提交人认为有助于提名和治理委员会评估建议的任何其他信息。

股东应注意，根据1940年法案，拥有保德信金融集团（管理人的母公司）发行的证券的人将被视为“感兴趣的人”。此外，与保德信金融或其子公司、与注册经纪自营商或与基金外部法律顾问的某些其他关系可能导致某人被视为“利害关系人”。在提名和治理委员会决定建议董事会向董事会提名个人之前，委员会成员和其他董事会成员通常会亲自面谈该个人。此外，个人通常会被要求填写一份详细的调查问卷，该问卷旨在获取根据SEC和证券交易所规则必须披露的信息，并确定个人是否受到任何法定取消在注册投资公司董事会任职资格的限制。

股份所有权。截至2024年12月31日，有关每位董事会成员在基金和基金综合体中由各自董事会成员监督的所有注册基金中的股份所有权的相关信息载于下表。

 

姓名		美元区间 股票证券 在基金				合计美元区间 股票证券在 全部注册投资 受监管的公司 Fund Complex董事会成员
董事会成员股份所有权：独立董事会成员
Kevin J. Bannon			无				超过10万美元
Barry H. Evans			无				超过10万美元
Keith F. Hartstein			无				超过10万美元
布赖恩·里德			无				超过10万美元
Grace C. Torres			无				超过10万美元
董事会成员持股：有兴趣的董事会成员
Stuart S. Parker			无				超过10万美元
Scott E. Benjamin			无				超过10万美元

截至2024年12月31日，独立董事会成员或其直系亲属均未实益拥有或记录在基金的投资顾问或主承销商或直接或间接控制、由管理人或分顾问控制或与管理人或分顾问共同控制的人（注册投资公司除外）的任何证券。

股东与董事会成员的沟通。股东可以写信给董事会主席，直接与董事会成员沟通，c/o the Fund，655 Broad Street，6th Floor，Newark，New Jersey 07102。股东可以通过写信给该董事会成员，直接与该董事会成员沟通，c/o the Fund，655 Broad Street，6th Floor，Newark，New Jersey 07102。向董事会或董事会成员个人发送的此类通信在发送给收件人之前不经过筛选。

董事会推荐和所需投票

董事会成员由持有基金已发行实益权益普通股多数股份并有权对其进行投票的持有人投赞成票选出。就选举董事会成员而言，如有弃权和经纪人不投票，将与投票反对选举董事会成员具有同等效力。

 

17

董事会，包括不是“感兴趣”人士的董事会成员，一致建议基金股东投票“支持”每一位被提名人当选为第一类董事会成员。

 

18

第2号提案：

批准独立注册会计师事务所聘任

基金审计委员会仅由并非基金“利害关系人”的董事会成员和董事会组成，已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为基金2025财年的独立注册公共会计师事务所。董事会要求股东批准这一任命。虽然不需要基金股东就此事采取行动，但审计委员会和董事会认为，任命独立注册会计师事务所可能是基金股东关注的重要事项，因此正在提交对普华永道的任命，以供股东批准。董事会认为任命普华永道为基金2025财年独立注册会计师事务所是可取的，符合基金的最佳利益，并建议投票批准普华永道。普华永道的一名代表将通过电话回答适当的问题，如果代表愿意，将有机会发言。

董事会推荐和所需投票

批准独立注册会计师事务所的任命需要在适当召集并达到法定出席人数的股东大会上获得过半数票。为批准独立注册会计师事务所的任命，如有弃权票和经纪人不投票，将被视为出席会议的代表，但不被视为已投票。因此，弃权票和经纪人不投票对第2号提案的表决结果没有影响。

如果普华永道的任命未获批准，审计委员会可酌情重新考虑其对普华永道的任命。即使普华永道的委任获得批准，审计委员会可酌情在年内的任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更将符合基金的最佳利益。包括非“利害关系人”受托人在内的董事会一致建议基金股东投票“赞成”批准独立注册会计师事务所的任命。

审计委员会的报告

基金董事会设有一个审计委员会，截至2024年9月20日，该委员会由Torres女士（主席）和Evans先生、Hartstein先生（当然）和Reid先生组成，他们各自（i）不是1940年法案第2（a）（19）节所指的基金或PGIM Investments LLC的“利害关系人”，并且（ii）符合经修订的1934年《证券交易法》第10A-3（b）（1）条的“独立性”要求。审计委员会在截至2024年7月31日的财政年度召开了四次会议。审计委员会有一份章程，其副本可在基金网站https://www.pgim.com/investments/closed-end-funds上查阅。

审计委员会的职能是监督基金的会计和财务报告流程，其中包括基金独立注册会计师事务所的选择、保留、报酬和终止。与此相关，审计委员会除其他外，与管理层和基金的独立注册会计师事务所一起审查独立注册会计师事务所对基金财务报表的审计范围，与管理层一起审查和讨论基金的年度经审计财务报表，审查独立注册会计师事务所就审计范围和结果所要求的通信，事先审查和批准独立注册会计师事务所将提供的服务类型，审查与基金的独立注册会计师事务所的独立性有关的事项，并在一般情况下审议和向董事会报告与基金会计和财务报告流程有关的事项。

 

19

为履行监督职能，在2024年9月20日举行的会议上，审计委员会与基金管理层和基金独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2024年7月31日止财政年度的基金经审计财务报表，并与独立注册会计师讨论了此类财务报表的审计工作。审计委员会还与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB细则3526（与审计委员会有关独立性的沟通）要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

尽管一名或多名成员可能被指定为“审计委员会财务专家”，但审计委员会的成员不是，也不代表他们自己是会计或审计领域的专业会计师或审计师或专家，包括在审计师独立性或内部控制方面。此外，审计委员会依赖于向其提交的事实或管理层或独立注册会计师作出的陈述，并且不对其进行独立核实。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的财务报告原则和政策，或内部控制，旨在确保遵守会计准则和适用的法律法规。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证对基金财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，财务报表是按照公认的会计原则列报的，或者基金的独立注册会计师事务所实际上是“独立的”。

基于对已审计财务报表的审议以及上述与管理层和独立注册会计师事务所的讨论和报告，并在遵守《审计委员会章程》规定的审计委员会职责和作用的限制以及上述这些限制的情况下，审计委员会建议基金董事会将截至2024年7月31日止年度的基金经审计财务报表纳入截至2024年7月31日止财政年度的基金提交股东的年度报告。

基金董事会审计委员会提交

Grace C. Torres（主席）

巴里·埃文斯

Keith F. Hartstein（当然）

布赖恩·里德

2024年9月20日

披露向独立注册会计师事务所支付的费用

PricewaterhouseCoopers LLP（PWC），300 Madison Avenue，New York，NY 10017已被任命为基金截至2025年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

普华永道的一名代表将通过电话回答适当的问题，如果代表愿意，将有机会发言。

 

20

下表列出截至2024年7月31日财政年度由基金专业服务独立注册会计师向基金收取的审计费用和非审计相关费用。

 

审计费用		审计相关费用*		税费**		所有其他费用***
$47,700		无		无		无

 

*	“审计相关费用”是指与财务报表审计业绩合理相关、未在审计费用类别下列报的鉴证和相关服务的合计费用。

**	“税费”是指与基金的独立注册会计师的税务咨询服务相关的费用，主要包括审查基金的所得税申报表。

***	“所有其他费用”包括基金独立注册会计师提供的产品和服务的合计费用，但报告的服务除外。

养恤基金审计委员会章程要求，如果聘用与养恤基金的运营和财务报告直接相关，审计委员会应预先批准养恤基金独立注册会计师向养恤基金提供的所有审计和非审计服务，以及独立会计师向管理人以及由管理人控制、控制或与管理人共同控制的任何向养恤基金提供持续服务的实体（“关联公司”）提供的所有非审计服务。或者，审计委员会也可以将预先批准委托给其成员之一，但须随后向审计委员会报告。截至2024年7月31日的财政年度，基金的独立注册会计师向基金收费的上述所有审计和非审计服务均已按要求获得审计委员会的预先批准。

截至2024年7月31日的财政年度，养恤基金独立注册会计师就向养恤基金提供的服务以及向管理人或其向养恤基金提供持续服务的附属机构提供的服务收取的非审计费用总额为0.00美元。

提交股东建议书及其他股东

通讯

拟在未来的基金股东大会上提交的股东提案必须按照下述时间要求在基金办公室（地址为c/o PGIM Investments LLC，655 Broad Street，6th Floor，Newark，New Jersey 07102）收到。及时提交提案并不能保证此类提案将包含在代理声明中。

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则，基金股东拟列入基金关于2026年年度股东大会的代理声明和提交给2026年年度股东大会的所有提案，必须在不迟于2025年11月13日由基金收到，以便列入与该会议有关的基金代理声明和代理。

股东如不希望根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入基金的代理声明和2026年年度股东大会的代理表格，可根据基金章程提交提案以供2026年年度股东大会审议。基金现行章程规定，如果股东希望提名个人参加董事会选举或提出其他事项供股东在年度会议上审议，则应提前通知基金。2026年年度股东大会审议的任何此类业务或提名的通知必须送达基金秘书（地址为c/o PGIM Investments LLC，655 Broad Street，6th Floor，Newark，New Jersey 07102），遵守基金章程的信息要求，并假设2026年年度股东大会在2026年5月21日（前一年年度股东大会召开日期的一周年）后30天内召开，基金必须不早于第150天或不迟于东部时间下午5：00收到，2025年年度股东大会代表声明日期一周年（2026年3月13日）前的第120天。

 

21

然而，基金章程目前规定，如果基金2026年年度股东大会提前30天以上（2026年4月21日之前召开）或延迟30天以上（2026年6月20日之前召开），股东的此类书面通知必须不早于原召开的2026年年度股东大会召开日期的第150天前及时送达基金秘书，且不迟于东部时间下午5：00，在原召开的2026年年度股东大会召开日期前的第120天或2026年年度股东大会召开日期公示后的第10天（以较晚者为准）首次作出，并附有基金章程要求的信息和其他材料。

希望向董事会发送任何通信的股东还应将此类通信发送给基金秘书c/o PGIM Investments LLC，地址为655 Broad Street，6th Floor，Newark，New Jersey 07102。

补充资料

托管人、股息支付代理人、过户代理人及过户登记官

纽约梅隆银行（“纽约梅隆银行”）为本基金的托管人和境外托管管理人，将对本基金的证券和现金进行维护或安排保管。纽约梅隆银行的主要营业地址为225 Liberty Street，New York，New York 10286。

Computershare Trust Company，N.A.担任基金的转让代理和注册商，Computershare Inc.担任基金的股息支付代理。Computershare Trust Company，N.A.的主要营业地址为P.O. Box 43078，Providence，Rhode Island 02940-3078。

拖欠款第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节和1940年《法案》第30（h）节结合起来，要求基金董事会成员和高级管理人员以及拥有基金普通股10%以上实益权益的个人，以及PGIM Investments及其某些关联人士，向SEC和纽约证券交易所提交所有权和所有权变更报告，Inc.仅根据其对已在EDGAR上提交的与基金有关的第16节报告（以及报告人的任何书面陈述）的审查，基金认为，在截至2024年7月31日的财政年度内，与基金有关的所有此类提交要求均得到满足。

信贷融资协议

本基金是与一家金融机构签订的承诺信贷融资协议的一方。截至2024年7月31日，该基金在该协议下有1.25亿美元未偿还。

经纪人不投票和弃权

由适当授权的代理人所代表的股东被拒绝投票，或经纪人没有投票支持，将被视为出席并有权投票以确定法定人数的股东。他们将不构成对任何提案的投票，并将具有对本代理声明中指定的被提名人的选举投反对票的效果。对于第2号提案，他们将不被视为投票。因此，弃权票和经纪人不投票将不会对第2号提案的结果产生影响。

5%实益所有权

截至记录日期，据基金所知，除下文所述外，没有股东实益拥有基金已发行普通股5%以上的实益权益。

 

22

据基金所知，根据在记录日期或之前提交的附表13D和附表13G备案，以下股东实益拥有基金已发行普通股5%以上的实益权益：

 

•

根据1607 Capital Partners，LLC（“1607 Capital Partners”）提交的附表13G，地址为13 S. 13th Street，Suite 400，Richmond，Virginia 23219，截至2024年12月31日，1607 Capital Partners实益拥有1,954，798股实益权益普通股，相当于基金已发行实益权益普通股的7.92%。

截至记录日期收市时，存托信托公司参与者的代名人Cede & Co.持有记录在案的24,668，056股普通股实益权益，相当于基金已发行普通股实益权益的约99%。

代理征集的费用

与这些代理有关的准备、组装和邮寄材料的费用将由基金承担。除使用邮件外，基金的高级管理人员和PGIM Investments或其关联公司的高级管理人员或雇员，或基金的其他代表或通过电话也可以亲自征集代理人。经纪行、银行和其他受托人可能会被要求将代理征集材料转发给其委托人，以获得执行代理的授权，并将由基金报销此类自付费用。

其他业务

董事会不知道可能适当提交会议的任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，代表中指名的人打算就该事项对代理人进行酌情投票。

根据董事会的命令，

Andrew R. French

秘书

2025年3月13日

即使您计划亲自出席会议，股东也被要求通过互联网或电话或通过约会和签署随附的代理表格并在随附的信封中退回的方式表明投票指示。在美国邮寄不需要邮资。

 

23

每个股东的投票都很重要

 

 

邮寄前请在穿孔处拆卸。

 

代理		PGIM短久期高收益机会基金

2025年年度股东大会

将于2025年5月21日举行

PGIM短久期高收益机会基金本次代理是代表董事会征集的。

马里兰州法定信托公司PGIM Short Duration高收益机会基金（“基金”）的以下签名股东，现指定Claudia DiGiacomo、TERM1、Andrew R. French、Melissa Gonzalez、George Hoyt、Devan Goolsby、Debra Rubano和Patrick McGuinness或其中任何一人作为以下签名人的代理人，每一人均具有完全替代权，出席将于美国东部时间2025年5月21日上午11：00在新泽西州纽瓦克市布罗德街655号6楼07102举行的基金2025年年度股东大会，及其任何延期或休会（“会议”），代表下列签署人在会议上有权投出的所有选票或以其他方式代表下列签署人出席会议，行使下列签署人亲自出席会议时所拥有的一切权力。以下签署人特此确认收到基金2025年年度股东大会通知和随附的委托书，其中每一项条款均以引用方式并入，并撤销此前就该会议给予的任何委托书。

如需登记亲自出席会议，您必须在美国东部时间2025年5月16日上午11：00前发送电子邮件至shareholdermeetings@computershare.com，并提供您的全名和地址。

该代理，当适当执行时，将按以下签名股东在此指示的方式进行投票。如果这一代理被适当执行但没有作出指示，则有权由被签字人投票的选票将被“投给”打印在这张卡片反面的每一位被提名人，“用于”批准第2号提案中所列的独立登记公共会计公司的任命，并由代理持有人酌情就任何其他适当提交会议的事项

 

 

SDH _ SDH _ 33735 _ 013024

请使用随附信封标记、签名、注明日期并归还代理卡。

xxxxxxxxxxxxxx		代码

每个股东的投票都很重要

 

关于提供代理材料的重要通知

2025年年度股东大会

PGIM Short Duration高收益机会基金将于2025年5月21日上会。

本次会议的代理声明和代理卡可在以下网址查阅：

https://www.proxy-direct.com/pru-34363

 

 

邮寄前请在穿孔处拆卸。

各代理人获授权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务进行投票。

以蓝色或黑色墨水对下面的标记块进行投票，如本例所示：                       

提案董事会建议对以下提案投“赞成”票。

1.选举受托人–第一类：

 

为

反对

弃权

01.Stuart S. Parker

☐

☐

☐

02.布赖恩·里德

☐

☐

☐

为

反对

弃权

2.批准任命普华永道会计师事务所为基金的

☐

☐

☐

截至2025年7月31日止财政年度的独立注册会计师。

3.处理会议或其任何延期或休会前可能适当提出的其他事务。

授权签名—必须填写此部分，您的投票才能被计算在内。—在下方签名并注明日期

注意事项:

请与您在这张代理卡上出现的姓名完全一致地签名，并注明日期。共同持股时，各持有人应签字。以律师、被执行人、监护人、管理人、受托人、法团或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签字下方提供全称。